美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期):2020年5月15日

弗拉尼根的 企業,Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

弗羅裏達 I-6836 59-0877638
(州或其他司法管轄區) (佣金) (美國國税局僱主
成立為法團) 文件號 識別號)

佛羅裏達州勞德代爾堡東北第18大道5059號 33334
(主要行政辦公室地址) 郵編

註冊人電話號碼,包括區號):(954) 377-1961

如果此Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

¨根據 證券法(聯邦判例彙編17卷240.425)第425條規定進行的書面通信

¨根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

¨根據《交易法》規則14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信(17 CFR 240.14d-2(B))

¨根據《交易法》規則13e-4(C) (17 CFR 240.13e-4(C))進行啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一類的名稱

交易

符號

每間交易所的註冊名稱
普通股,面值0.10美元 BDL 紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司?

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

項目1.01簽訂實質性最終協議

在響應的程度上,項目2.03中包括的 信息通過引用併入本文。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

我們目前經營着 家餐廳、套餐酒類商店和組合餐廳/套餐酒類商店,我們要麼擁有(16家門店),要麼運營 控制和部分擁有(8家門店)(“有限合夥商店”)。我們還特許經營另外 五家商店,包括兩家餐廳(我們經營其中一家)和三家組合餐廳/套餐酒類商店( “特許商店”),並管理另外一家商店,其中包括一家為非關聯方提供餐廳的商店(“被管理的 商店”)。所有的餐廳,除了以“鯨魚的肋骨”為名經營的管理商店,都以“弗拉尼根的海鮮酒吧和燒烤”的名字經營,所有的套餐酒類商店都以“大爸爸的酒”的名字經營。

正如我們之前在2020年5月6日的8-K表格中披露的那樣,我們的運營受到了由冠狀病毒病(冠狀病毒)爆發引起的全球大流行的實質性和不利影響。為了遵守政府的規定,我們在2020年3月中旬停止了用餐 服務,在我們所有公司擁有或經營的餐廳轉向僅提供外賣或送貨的運營模式,並減少了 我們零售套餐商店的營業時間,並解僱了大量員工。

我們以及擁有有限合夥商店(“LP”)、特許商店(“加盟商”) 和受管商店(“受管商店”)(統稱為“借款人”)的某些 實體根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(以下簡稱“冠狀病毒法案”)根據支付卡保護計劃(“PPP”)向美國銀行(“貸款人”)申請並獲得貸款 。 該等實體擁有有限合夥商店(“LP”)、特許商店(“加盟店”)和受管商店(“受管商店”)(統稱為“借款人”),根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(本金總額 約1,310萬美元(“購買力平價貸款”),其中約:(1)借給我們590萬美元;(Ii) 借出410萬美元給其中8家有限責任公司;(Iii)借出260萬美元給其中5家加盟商;以及(Iv)借給 50萬美元給Managed Store。

購買力平價貸款 為每個借款人發行的債券,自融資日期(日期為2022年5月5日至2022年5月11日)起兩年到期,年利率為1.00%,自債券發行日期(日期為2020年4月30日至2020年5月6日)起每月支付約6個月。票據可由適用的 借款人在到期前的任何時間預付,無需支付預付款罰金。購買力平價貸款的收益將提供給相應的 借款人用於支付指定的費用,包括某些工資成本、集團醫療福利和其他允許費用, 包括2020年2月15日之前發生的抵押貸款的租金和利息以及其他債務義務。根據PPP條款,只要PPP貸款的收益用於《CARE法案》和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的適用實施指南中所述的合格費用, 最高可免除全部本金和應計利息 。不能保證借款人將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

對於根據PPP條款未獲免除的任何PPP貸款的任何 部分,此類金額將受此類貸款的習慣撥備 約束,其中包括與付款違約、違反適用的PPP票據的 規定以及與貸款人或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約等相關的習慣性違約事件。

截至2020年5月11日, 包括PPP貸款項下1310萬美元的全額借款,以及代表LP、 加盟商和託管商店持有的任何金額,我們手頭約有2980萬美元的現金和3200萬美元的未償債務。

前瞻性陳述

本8-K表格中的當前報告 包含前瞻性陳述,其中包括並非僅與歷史或當前 事實相關的所有陳述,例如有關我們對PPP貸款的預期、預期、意圖或信念的陳述。這些前瞻性 陳述基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於此類陳述基於預期,而不是事實陳述,實際結果可能與預測的結果大不相同,並受許多已知和未知的風險和不確定性的影響,包括金融市場狀況;借款人和PPP貸款的其他各方的行動 ;小企業管理局或其他政府機構關於CARE法案、支付方式的變化 借款人遵守PPP貸款和CARE法案條款的能力,包括使用此處描述的PPP貸款收益的能力;以及我們於2019年12月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年9月28日的財政年度Form 10-K年度報告以及隨後提交的文件中“前瞻性陳述”、“風險因素”和其他 章節中描述的其他 風險和不確定性。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務,無論 是否因新信息、未來事件或其他原因而更新。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

弗拉尼根的企業公司。
(註冊人)
日期:2020年5月15日 依據: /s/傑弗裏·D·卡斯特納
傑弗裏·D·卡斯特納
首席財務官,總法律顧問,
祕書