依據424(B)(3)提交
註冊檔案第333-237934號

招股説明書

$500,000,000

Navios Marine Partners L.P.

公共單位

代表有限合夥利益

債務證券

我們可能會 不時在一個或多個產品中提供和出售總額高達500,000,000美元的普通股和/或債務證券本金。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。我們 將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為NMM。2020年4月29日，我們 普通股在紐約證券交易所的最新報告銷售價格為7.36美元/普通股。

投資 我們的公共單位涉及本招股説明書第S-5頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完善證券銷售。

本招股説明書日期為2020年5月12日

.

您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的其他信息或信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應該假設本招股説明書中顯示的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

		頁
摘要			2
危險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			8
資本化			9
常用單位和分配的價格範圍			10
我們可能提供的證券			11
配送計劃			20
我們的現金分配政策和分配限制			21
美國聯邦所得税的重要考慮因素			24
馬紹爾羣島的税收後果			30
法律事項			31
專家			32
費用			32
以引用方式併入某些資料			33
在哪裏可以找到其他信息			34
證券民事責任的可執行性與賠償責任			35

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所使用的，對Navios Marine Partners L.P.、The Company、？WE、 我們、？us和類似術語的引用是指Navios Marine Partners Limited Partnership(Navios海事合作伙伴有限合夥企業)。

本 招股説明書中提到的Navios Holdings是指Navios Holdings及其子公司，但不應包括Navios Marine Partners L.P.，因為它可能被視為子公司。本招股説明書中提及的Navios Shipmanagement？是指Navios Shipmanagement Inc.(我們普通合作伙伴的附屬公司)根據管理協議管理我們船隊的商業和技術運營，並根據行政服務協議向 我們提供行政服務。我們IPO的這份招股説明書附錄中的引用是指我們於2007年11月16日完成的首次公開募股(IPO)。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成出售要約或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何 證券的要約。我們不會在未授權要約或邀約的任何司法管轄區或 提出要約或出售本招股説明書中描述的任何其他證券的司法管轄區 向提出要約或要約的任何人或向其提出要約或要約的任何人出售本招股説明書中描述的任何其他證券。本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達500,000,000美元 。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關 該產品條款的具體信息。在任何適用的招股説明書補充資料中，我們可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在 本招股説明書的一個或多個附錄中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書附錄中將要提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題中所述的附加 信息(以參考方式併入某些信息)。您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何 免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本 招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過 參考併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些規定的摘要 ，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將 合併為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

1

2

3

4

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細 考慮我們截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度報告中第3.D.項下列出的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的文件以及隨後提交的與具體發售或出售相關的任何隨附招股説明書附錄(如果適用)進行了更新。 本招股説明書通過參考併入本招股説明書，並在隨後提交的與具體發售或出售相關的任何隨附的招股説明書附錄中進行了更新。這些因素應與本招股説明書中包含或通過引用併入的或可能補充提供的任何其他信息一起考慮，包括與本文中所作的 前瞻性陳述一起考慮。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

5

前瞻性陳述

本招股説明書應與本 招股説明書中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述(包括我們關於 管理層對未來運營或經濟表現的計劃和目標的陳述，或與此相關的假設)均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是 前瞻性聲明。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及本招股説明書中描述的我們經營的市場的陳述。在某些情況下， 您可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：？可能、？可能、？應該、？應該、？將、？預期、？計劃、？預期、？意圖、 ？預測、？相信、？估計、？預測、？預測、？建議、？潛在、？繼續？或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

•

我們在共同單位上進行現金分配的能力；

•

我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出；

•

未來營業盈餘水平和分配水平，以及我們未來的現金分配政策；

•

我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

•

未來租船費率和船舶價值；

•

債務的償還；

•

我們進入債務和股票市場的能力；

•

計劃資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；

•

未來乾貨商品的供需情況；

•

提高利率；

•

我們與主要大宗商品貿易商、運營商和班輪公司保持長期關係的能力；

•

我們能夠利用Navios Holdings和我們經理的規模、經驗、聲譽和關係；

•

我們繼續有能力簽訂長期、固定費率的定期租船合同；

•

我們最大限度地利用我們的船隻的能力，包括重新部署或處置不再根據長期定期租賃的船隻；

•

及時採購和交付新造船舶；

•

新建船舶和二手船舶的未來購置價；

•

我們有能力成功競爭未來的包租和新建機會；

•

我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出，包括來自任何利潤分享安排的收入 和所需的準備金水平；

•

因涉及我方船舶的環境、安全和其他事件而產生的潛在責任和成本；

•

我們在安全、環境和監管方面的記錄以及過去和未來的表現；

•

我們作為上市有限合夥企業預期增加的一般和行政費用，以及我們根據經修訂的管理協議(管理協議)和與經理簽訂的行政服務協議(行政服務協議)支付的費用，以及報銷我們普通合夥人的費用和費用；

•

估計未來的維修和更換資本支出；

•

未來我們的公用單元在公開市場上的銷售情況；

•

缺乏足夠的現金支付我們共同單位的季度分配；

•

國際乾貨和集裝箱航運業的週期性；

6

•

乾貨船和集裝箱船的租費率波動；

•

(A)目前在建的新樓宇數目；

•

我們的船舶和我們有購買選擇權的船舶的市值變化；

•

無法擴大與現有客户的關係並獲得新客户；

•

任何客户、租船或船隻的損失；

•

我們的船隊老化，因而增加營運成本；

•

我方船隻受損；

•

全球經濟前景和增長，以及總體經濟和商業狀況的變化；

•

國內和國際政治大局，包括戰爭、流行病、恐怖主義和海盜；

•

公共衞生威脅，如冠狀病毒、流感和其他高傳染性疾病或病毒；

•

成本和費用增加，包括但不限於：船員工資、保險、糧食、港口費、潤滑油、燃料油、維修、維護以及一般和行政費用；

•

我們保險安排的充分性以及我們獲得保險和所需認證的能力；

•

預期成本和我們遵守政府法規和海事自律組織標準的能力，以及承租人實施的適用於我們業務的標準法規；

•

適用於航運業的監管要求的變化，包括但不限於，國際組織(如國際海事組織和歐盟)或個別國家或承租人採取的更嚴格的要求，以及監管當局採取的管理安全和環境合規等領域的行動；

•

我們的合夥企業和我們的單位持有人的預期税收；

•

乾貨運輸行業的總體預期需求，特別是對我們的巴拿馬型、好望角型、Ultra-Handymax和集裝箱船的需求；

•

我們留住主要高管的能力；

•

客户日益重視環境和安全問題；

•

由於銀行市場、資本市場和其他 因素的影響，資金的可獲得性和成本發生變化；以及

•

在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中不時詳細説明的其他因素。

這些及其他前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定因素，包括以下所述的風險和不確定性，以及我們截至2019年12月31日的年度報告20-F表中第3.D.項風險因素 中討論的風險，該報告通過引用併入本招股説明書，由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新，如果 適用，在任何

風險和假設 固有地受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。我們提醒，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 該聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們不可能對所有這些因素都進行預測。此外，我們無法評估每個此類 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

7

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將此次發售的淨收益用於 營運資金和一般公司用途，包括收購船舶和其他資本支出機會。

我們尚未 確定我們計劃用於任何特定目的的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在淨收益應用之前， 我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

我們可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出 有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益用途的其他信息。

8

資本化

下表列出了我們截至2019年12月31日的資本額。

表中的歷史數據來源於我們的綜合財務報表，在此引用自我們截至2019年12月31日的Form 20-F報告經營業績的 年度報告。

		截至2019年12月31日 (單位：千美元)
長期借款總額，淨額(包括當期部分，不包括遞延融資費)(1)(2):		$	494,366
合作伙伴資本：
普通單位持有人(截至2019年12月31日已發行和未償還單位10,987,679個)			723,720
普通合夥人(3)(截至2019年12月31日，已發行230,524台，未償還 台)			4,299
合作伙伴資本總額			728,019
總市值		$	1,222,385

(1)	截至2019年12月31日，長期借款(包括當前部分)不包括5338美元的遞延融資成本。

(2)	自2019年12月31日至2020年4月28日，Navios Partners已償還了23,621 美元的長期債務。

(3)	普通合夥人單位的數量是通過將被視為 未償還單位總數(即，未償還普通單位總數除以98.0%)乘以截至2019年12月31日的普通合夥人2.0%的普通合夥人權益來確定的。

9

關於我們共同單位市場的信息

市場信息

我們的普通單位 在紐約證券交易所交易，交易代碼為NMM。我們的普通單位在紐約證券交易所交易，交易代碼為NMM。我們的普通單位最近一次報告的銷售價格是7.36美元，時間是2020年4月29日。

公用事業單位持有人

截至 2020年4月29日，我們共有大約19個共同單位的記錄持有者。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括其股票以 各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通單位的受益所有者。

分佈

下表列出了在所示期間，我們申報和支付的現金分配的大致金額：

截至季度的分配		現金分配額				每單位現金分配
2019年12月31日		$	340萬			$	每單位0.30
2019年9月30日		$	340萬			$	每單位0.30
2019年6月30日		$	340萬			$	每單位0.30
2019年3月31日		$	340萬			$	每單位0.30
2018年12月31日		$	350萬			$	每單位0.30
2018年9月30日		$	340萬			$	每單位0.30
2018年6月30日		$	340萬			$	每單位0.30
2018年3月31日		$	340萬			$	每單位0.30

不能保證我們會在任何季度支付公用單位的季度分配。根據我們的政策支付的 分配金額和進行任何分配的決定由我們的董事會決定，並考慮到我們的合作伙伴協議的條款。我們禁止向 單位持有人進行任何分配，如果這會導致違約事件，或在我們現有的信貸安排下存在違約事件。

季度 分配由公司支付至2015年9月。在截至2015年12月31日的季度，公司董事會決定暫停支付公司的季度分紅，以保存現金 並改善我們的流動性。2018年3月，公司董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，公司打算宣佈季度現金分配，金額為每單位0.30美元，或每年1.20美元。本公司 宣佈2018年第一季度每單位0.30美元的第一季度分配，並於2018年5月14日支付給截至2018年5月10日登記在冊的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，支付的現金分配總額分別為 1360萬美元、1030萬美元和0美元。

10

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書副刊中説明該招股説明書副刊提供的證券的特定條款。如果 我們在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國 聯邦所得税考慮因素(如果有)以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

•

公共單位；和/或

•

債務證券。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

11

公共單位

各單位

公共單位代表我們中的 有限合作伙伴利益。共同單位的持有者有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。

有關公用事業單位持有人在合夥分配中和對合夥分配的相對權利和特權的説明，請閲讀 節-我們的現金分配政策和這裏的分配限制。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權(包括投票權)的描述，請閲讀日期為2007年11月12日的招股説明書中的合夥 協議，該招股説明書包含在我們最初於2007年10月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明中。

轉讓代理和註冊處

職責

大陸證券轉讓信託公司擔任普通單位的登記和轉讓代理。我們支付 轉讓代理收取的所有公用單位轉讓費用，但以下費用除外，必須由單位持有人支付：

•

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

•

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

•

其他類似費用。

我們的現金分配不向單位持有人收取任何費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其每個 股東、董事、高管和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意 不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理可以辭職，通知我們，也可以由我們解職。轉讓代理的辭職或撤職將在我們任命繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效 。如果繼任者在接到辭職或免職通知後30天內仍未任命或未接受任命，我們的 普通合夥人可在本公司董事會的指示下擔任轉讓代理和登記員，直至指定繼任者為止。

轉讓 個常用單位

通過按照我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，每個普通單位的受讓人將被接納為 轉讓的普通單位的有限責任合夥人。每名受讓人：

•

表示受讓人有能力、權力和權限受我們的合夥企業 協議約束；

•

自動同意受我們的合夥 協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

•

給予我們的合夥協議中包含的同意和批准。

受讓人將在我們的賬簿和記錄中記錄 轉讓的公用單位後，自動成為我合夥企業的替代有限合夥人。我們的普通合夥人將導致任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，頻率不低於季度。我們可以酌情將共同單位的指定持有人視為絕對 所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，依照有價證券轉讓法律可以轉讓。除轉讓時獲得的其他權利 外，轉讓方還授予受讓方成為我們合夥企業中被轉讓公用事業單位的有限合夥人的權利。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將單位的記錄持有人 視為絕對所有者。

12

債務證券

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同 。

根據本招股説明書，我們可能提供和出售的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券 證券。我們將發行高級契約下的優先票據，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該票據。我們將發行附屬契約下的附屬票據，我們將與 在附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬票據。我們用“契約”這個術語來指代高級契約和從屬契約。根據信託契約法，契約將是合格的。我們使用術語 n債券受託人來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下任何系列債務證券和債權證的重大條款摘要 均受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。

一般信息

我們將在每個 招股説明書補充説明中描述與一系列註釋相關的以下術語：

•

標題；

•

對可發行金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列票據，條款和託管人是誰；

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

•

紙幣是否會以原始發行折扣發行。

•

票據是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；任何系列次級債務的 從屬條款；付款地點；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以根據 贖回該系列票據的日期(如果有的話)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金 條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇權購買該系列票據的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否需要我們維持任何資產比率 或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於票據的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們將發行該系列紙幣的面額(如不包括1,000元及其任何 整數倍的面額)；及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列票據可以轉換為普通單位或 其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，持有該系列票據的持有者獲得的普通股或我們的其他 證券的數量將受到調整。

13

合併、合併或出售

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產 的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們在契約或票據項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何系列票據的契約項下的違約事件：

•

到期不付息且持續90天未付息且付款時間未延長或延後 ；

•

到期未支付本金或保險費(如有)且未延長或 延遲支付的；

•

如果吾等未能遵守或履行票據或契據中所載的任何其他契諾(具體與另一系列票據有關的 契約除外)，並且在收到債券受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履約，且 適用系列的未償還票據本金合計至少為25%；以及

•

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

如果任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續，債權證受託人或該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向債權證受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)到期 並立即支付。

受影響系列未償還票據本金的多數持有人可以放棄關於該系列及其後果的任何 違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據 契約糾正該違約或違約事件。任何此類豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生違約事件 且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務應適用系列票據的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債券的過半數本金持有人將有權指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法和地點 ，以便就該系列債券的債券進行任何補救措施，或行使授予該債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據“信託契約法”規定的職責，債券受託人無需採取任何可能 使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列票據的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就 該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人已 以受託人身份向債權證受託人提出書面請求，並提出合理的賠償要求；及

•

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從 多數股東那裏收到該系列未償還票據的本金總額和其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠票據的本金、保險費(如果有的話)或 利息，則這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券託管人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明 。

14

假牙的改裝；豁免權

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

修正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；及

•

更改不會對任何系列票據持有人的利益造成實質性不利影響的任何內容。

此外，根據契約，吾等和債權證受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須經受影響的每個系列未償還票據的持有人書面同意，該等票據的本金總額至少佔多數。但是，我們和債券託管人只有在徵得每名受影響的未償還票據持有人同意的情況下，才能進行以下更改 ：

•

延長該系列票據的固定到期日；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者贖回票據時支付的任何溢價 ；

•

降低需要持票人同意任何修改的票據百分比。

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項的；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

除非我們在 適用的招股説明書副刊中另有規定，否則我們將只以完全註冊的形式發行每個系列的票據，面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列票據，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構 或其代表。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列票據的持有人可以將票據交換為同一系列的其他票據，具有任何授權面額、類似的期限和總本金金額。(##**$$} 適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制)任何系列票據的持有人可以將票據交換為同一系列的任何授權面額的其他票據。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，票據持有人可出示票據進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，票據上可正式背書或正式籤立轉讓表格， 證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處均可出示票據。 票據持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示票據以進行交換或登記轉讓，或在吾等或證券登記處提出要求時在票據上妥為籤立轉讓表格。除非持有人出示的轉讓或兑換備註中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或 兑換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何票據指定的 證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更 ，但我們將被要求在每個系列票據的每個付款地點保留一個轉讓代理。

15

如果我們選擇贖回任何系列的票據，我們將不需要：

•

在郵寄贖回通知之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換該系列的任何紙幣，該等紙幣的贖回通知可選擇用於贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或(C)在 營業時間開始前15天內，發行、登記轉讓或兑換該系列的任何紙幣，該等紙幣可選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

•

除我們部分贖回的票據的 未贖回部分外，登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何票據的全部或部分。

有關債券受託人的資料

債券託管人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。 除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償 。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何票據的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該票據或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列票據的本金、任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司 信託辦事處作為我們就每個系列票據付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為 指定的特定系列票據的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的票據維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有 款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年仍無人認領的票據的本金或任何溢價或利息 將償還給我們，此後證券持有人只能指望我們支付這些款項。

執政法

契約和票據將受馬紹爾羣島共和國法律管轄，並根據馬紹爾羣島共和國法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

附屬票據的從屬關係

附屬票據將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的 範圍內，優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

16

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用受託人為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人 不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以 由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的 機構被稱為參與者，他們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將 登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此， 記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止 全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者在街道 名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且投資者僅通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。 在街道 名稱中持有的證券將以該投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且該投資者僅通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其 名稱登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但僅限於 因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是在街頭 名義上還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該 持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做，我們也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改 契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人是持有人的責任。

17

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構 查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許 ，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將 由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者 託管人以外的任何人名下。我們將在下面的特殊情況下描述全球證券將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其指定人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、 銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的 間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明 該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個 簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則 以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有 全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求 證券付款和對其與證券相關的合法權利的保護，正如我們在上面的證券合法所有權項下所描述的那樣，投資者必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求 證券付款和與該證券相關的合法權利的保護；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書 交付給出借人或質押的其他受益人；

18

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換 以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們 和受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們 不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將用 交換代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為 該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且 尚未治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人 。

19

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

•

通過經銷商或代理人向公眾或投資者；

•

向承銷商轉售給公眾或投資者；

•

直接向投資者出售；或

•

通過這些方法的組合。

我們將在招股説明書補充中列出發行證券的條款，包括：

•

任何代理人、交易商或承銷商的姓名或名稱；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為 證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理簽訂了 協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們 或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的某些人 可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括超額配售、穩定和空頭回補交易，以及實施與發行 相關的懲罰性出價。某些人還可以從事M規則第103條所允許的被動做市商交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確認為被動做市商 。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃 或股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為我們的銷售代理來提供和出售我們的公共單元。如果我們加入這樣的計劃，證券的銷售(如果有的話)將通過 普通經紀商在紐約證券交易所以市場價交易、大宗交易和我們與經紀-交易商商定的其他交易的方式進行。根據此類計劃的條款，我們還可以將證券以出售時商定的價格出售給 經紀自營商，作為其自有賬户的本金。如果我們將證券出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中介紹該 協議。

20

我們的現金分配政策和分配限制

您應該閲讀以下關於我們的現金分配政策和分配限制的討論，以及本節中包含的 具體假設。此外，您應該閲讀前瞻性聲明和風險因素，瞭解有關與歷史或當前事實並不嚴格相關的聲明的信息，以及 我們業務中固有的某些風險。

總則：現金分配的限制和我們改變現金分配政策的能力

不能保證單位持有人將繼續收到我們的季度分配。從截至2015年12月31日的季度開始，我們的 董事會決定暫停我們共同單位的分配，以保存現金並改善我們的流動性。2018年3月，公司董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，公司打算宣佈季度現金 分配金額為每單位0.30美元，或每年1.20美元。我們的分銷政策受到一定的限制，並可能隨時改變，包括：

•

除 我們的合夥協議規定的按季度分配可用現金的義務外，我們的單位持有人沒有任何合同或其他法律權利接受分配，這取決於我們董事會建立準備金的廣泛裁量權和其他限制。

•

雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用的現金，但我們的合夥協議 (包括要求我們進行現金分配的條款)可能會被修改。雖然在居留期內，除某些例外情況外，我們的合夥協議在未經非關聯共有單位持有人批准前不能修改，但在居留期結束後，經大多數尚待處理的公有單位批准後，我們的合夥協議可予修改。首次公開募股結束時， Navios Holdings並不擁有我們的任何未完成的普通單位，而擁有我們已完成的附屬單位的100.0%。

•

即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，我們根據 現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定也是由我們的董事會根據我們的合作伙伴協議的條款來決定的。

•

根據馬紹爾羣島有限合夥企業法第51條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，則我們不能向我們的 單位持有人進行分配。

•

由於運營費用、未償債務本金和利息支付、税費、營運資金要求、維護和重置資本支出或預期現金需求增加 ，我們可能缺乏足夠的現金來向我們的單位持有人支付分配。

•

我們的分銷政策受到信貸安排或其他債務工具下分銷限制的影響 。具體地説，我們的信貸安排包含必須滿足的重大財務測試，我們不會支付任何會導致我們違反我們的信貸安排或其他債務工具的分配。如果我們無法 滿足我們的信貸安排中包括的這些限制，或者如果我們在我們的信貸安排下以其他方式違約，我們向單位持有人進行現金分配的能力(儘管我們的現金分配政策)將受到重大 不利影響。

•

如果我們從資本盈餘中進行分配，而不是運營盈餘，這樣的分配將 構成資本回報，並將導致最低季度分配和目標分配水平的降低。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

我們向單位持有人進行分配的能力取決於我們子公司的表現以及它們向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分配的能力 可能會受到現有和未來負債、適用的合夥企業和有限責任公司法以及其他法律法規等規定的限制。

季度分銷

不能保證我們 將在任何季度支付公用單元的季度分配。根據我們的政策支付的分配金額和進行任何分配的決定由我們的董事會決定，並考慮到我們 合作協議的條款。我們被禁止向單位持有人進行任何分配，如果這會導致違約事件，或在我們現有的信貸安排下存在違約事件。

季度分配由公司支付，截至2015年9月。在截至2015年12月31日的季度，公司董事會 決定暫停支付公司的季度分配，以保存現金並改善我們的流動性。2018年3月，公司董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，公司打算 宣佈每單位0.30美元的季度現金分配，或每年1.20美元。該公司宣佈2018年第一季度每單位0.30美元的第一季度分配，並於2018年5月14日支付給截至2018年5月10日登記在冊的所有單位持有人 。宣佈的分配總額為340萬美元。

21

2018年7月，Navios Partners董事會授權其截至2018年6月30日的 三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配於2018年8月10日支付給截至2018年8月7日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報的 分發總額為340萬美元。

2018年10月，Navios Partners董事會授權其截至2018年9月30日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配於2018年11月14日支付給截至2018年11月7日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報的 分發總額為340萬美元。

2019年1月，Navios Partners董事會授權其截至2018年12月31日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配於2019年2月14日支付給截至2019年2月11日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報的 分發總額為350萬美元。

2019年4月，Navios Partners董事會授權其截至2019年3月31日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配於2019年5月14日支付給截至2019年5月10日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

2019年7月，Navios Partners董事會授權其截至2019年6月30日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配於2019年8月9日支付給截至2019年8月6日登記在冊的普通和普通合夥人單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

2019年10月，Navios Partners董事會授權其截至2019年9月30日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配於2019年11月14日支付給截至2019年11月7日的普通和普通合夥人記錄單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

2020年1月，Navios Partners董事會授權其截至2019年12月31日的三個月期間的季度現金分配為每單位0.30美元。分配將於2020年2月13日支付給截至2020年2月11日登記在冊的普通和普通合作伙伴單位的所有單位持有人。申報分配的總金額為 340萬美元。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，支付的現金分配總額分別為1360萬美元、 1030萬美元和0美元。

激勵性分配權

以下對我們的獎勵分配權的描述反映了此類權利和達到指定級別的情況，但無法保證這些權利。 獎勵分配權表示在達到最低季度分配和目標分配級別後，從運營盈餘中獲得更大比例的季度可用現金分配的權利。 Navios GP L.L.C.當前擁有獎勵分配權，但如果受讓方同意受合作伙伴協議條款的約束，則可能會轉讓這些權利。下表説明瞭 運營盈餘在單位持有人、我們的普通合作伙伴和我們的獎勵分配權持有者之間分配到各種目標分配級別的額外可用現金的百分比。在分配中的邊際百分比 利息中列出的金額是持有者在我們分配的運營盈餘中的任何可用現金中的百分比權益，直至我們分配的運營盈餘中的可用現金達到下一個目標分配級別(如果有)，幷包括列中的相應金額。 我們分配的運營盈餘中的可用現金達到下一個目標分配級別(如果有)。為持有者顯示的最低季度分配的百分比利息也適用於低於最低季度分配的季度分配金額 。顯示的普通合夥人權益百分比假設我們的普通合夥人保持其2%的普通合夥人權益。

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				分派的邊際百分比利息
		季度分銷總額 目標金額		普普通通 單位持有人				激勵 分銷權 保持者				一般信息 合夥人
最低季度分佈		最高5.25美元			98	%			—				2	%
第一個目標分佈		最高6.0375美元			98	%			—				2	%
二次目標分佈		6.0375美元以上至6.5625美元			85	%			13	%			2	%
第三次目標分配		6.5625美元以上至7.875美元			75	%			23	%			2	%
此後		$7.875以上			50	%			48	%			2	%

2019年8月，Navios Holdings將本公司的一般合夥權益出售給N Shipmanagement Acquisition Corp. 和相關實體，後者是本公司董事長兼首席執行官的附屬實體。獎勵分銷權保留在Navios GP L.L.C.手中。

23

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是可能與我們共同單位的潛在實益所有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，除非在下面的討論中另有説明，否則這是我們的美國律師Thompson Hine LLP的觀點，涉及美國聯邦所得税法的事項和有關這些事項的法律結論。我們律師的 意見取決於我們向他們作出的陳述的準確性，包括本文中包含的對我們操作的描述。

本討論基於美國國税法(守則)、美國財政部法規以及 行政裁決和法院裁決的條款，所有這些裁決和法院裁決均在本招股説明書提交之日生效或存在，所有這些都可能受到國税局(IRS)或法院的更改或不同解釋的影響，可能具有 追溯效力。這些權限的變化可能會導致我們共同單位所有權的税收後果與下面描述的後果有很大不同。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 ？我們、我們的？或？我們？是指Navios Marine Partners L.P.

以下討論僅適用於將共有單位作為資本資產(一般為投資目的持有的財產)擁有共有單位的受益所有人 。以下討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因共同單位的特定受益所有者的個人情況而變得 重要，例如：(I)受特殊税收規則約束的共同單位的受益所有者(e.g.、銀行或其他金融機構、房地產 投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價出於美國聯邦所得税目的、免税組織和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户、或美國前公民或長期居民)或 將持有共同單位作為美國聯邦所得税目的的一部分、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的受益所有人，(Ii)合夥企業或其他歸類為合夥企業的實體 用於美國聯邦所得税目的，或其合作伙伴，(Ii)合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體 用於美國聯邦所得税目的，(Iii)擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)或(Iv)擁有我們的共同單位2.0%或更多(按投票或價值計算)的共同單位的受益所有者，所有這些人可能都要遵守與以下概述的税則有很大不同的税則。(Iii)擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者或(Iv)擁有我們的共同單位2.0%或更多(投票或價值)的受益所有者。如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體持有我們的共同單位，則對其合夥人的税收 待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。如果您是持有我們共同單位的合夥企業的合夥人，您應該 諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們共同單位的所有權對您的税收後果。

對於影響我們或我們共同單位持有人的任何事項，尚未 或將要求美國國税局(IRS)做出裁決 。本文中的意見和聲明可能會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，在 法院複審後可能不會得到支持。

本討論不包含關於公共單元所有權或處置的任何州或地方、遺產、贈與或備選最低税額考慮因素的信息 。

我們共同單位的每個潛在受益所有者應就共有單位所有權或處置的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其自己的 税務顧問。

選舉須視為法團

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為一家公司。因此，除其他事項外，美國持有者(定義如下 )將不會因其在我們收入中的份額直接繳納美國聯邦所得税，而是將就從我們收到的分配和如下所述的普通單位處置繳納美國聯邦所得税。 有關我們針對美國聯邦所得税的處理方式的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的第30至32頁、57至59頁和109至114頁。 通過引用將其併入本招股説明書中。

美國持有者的聯邦所得税

如本文所用，術語“美國持有者”指的是我們共同單位的實益所有者，該所有者：

•

是個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税目的確定)，

•

根據美國法律或其任何政治分支組織的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他實體)

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

24

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)根據當前的美國 財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則信託即為信託。

分佈

根據以下適用於被動型外國投資公司(a PFIC？)的規則的討論，我們就我們的共同單位向 美國持有人進行的任何分配一般都將構成股息，這些股息將作為普通收入或合格股息收入徵税，具體情況如下所述，範圍為我們當前和 根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將首先視為免税資本返還 在美國持有者以其普通單位計税的範圍內美元兑換美元然後作為資本收益，根據美國持有者是否持有公共單位超過一年，這將是 長期資本收益還是短期資本收益。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的 分配申請收到的股息扣除。就共同單位收到的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。

作為個人、信託或財產的美國持有人(非公司的美國持有人)收到的有關我們共同單位的股息通常將被視為合格的股息收入，應按優惠的資本利得税税率向該非公司的美國持有人徵税，條件是：(I)根據我們的共同單位可能被符合資格的交易所退市的可能性，我們的共同單位在美國成熟的證券市場進行交易 (例如(Ii)我們不是支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度的PFIC(我們 不相信我們現在、過去或將來都不是，如下所述)；。(Iii)非法人美國持有人在普通股除息日期前60天開始的121天 期間內擁有普通股超過60天(並且沒有就該等普通股進行某些風險限制交易)；。以及(Iv)非法人美國持有者沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。我們共同單位支付的任何股息如果不符合 這些優惠費率，將作為普通收入向非公司的美國持有者徵税。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。請參閲聯邦醫療保險税制(Medicare Tax？)下面。

特殊規則可能適用於就我們的普通單位收到的任何被視為非常股息的金額。通常，非常股息是相對於普通單位的股息，該股息等於或超過美國持有者在該普通單位中的調整税基(或美國持有者當選後的公平市場價值)的10.0%。此外，非常股息還包括在一年內收到的股息，合計等於或超過普通 單位的美國持有者調整後税基(或公平市值)的20.0%。如果我們對我們的普通單位支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則美國個人持有人從出售或交換此類普通單位中確認的任何損失將被視為 長期資本損失，具體程度取決於股息金額。

出售、交換或以其他方式處置公用單位

根據下面對PFIC的討論，美國持有人一般會在出售、交換或 其他處置我們的普通單位時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等單位中的調整後計税基礎之間的差額。美國 持有人在公用單位中的初始計税基礎通常是美國持有人對公用單位的購買價格，該計税基礎將減去(但不低於零) 視為免税資本回報的公用單位上的任何分派金額(如上文第3分派中所討論的)。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期大於 一年，則此類損益將被視為長期資本損益。

公司美國持有者的資本收益(長期和 短期)按普通所得税税率徵税。如果美國公司持有人在處置我們的共同部門時確認虧損，則該美國持有人僅限於使用虧損來抵消其他資本收益。如果美國公司持有者在虧損的納税年度沒有 其他資本收益，它可能會將資本損失往後轉三年，並將資本虧損向前轉五年。

非公司美國持有者的長期資本收益 適用最高20%的優惠税率。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。看見 “醫療保險 税”下面。非法人美國持有者每年可以扣除因處置我們的共同單位而產生的資本損失，金額為資本利得外加最高3,000美元(對於提交單獨納税申報單的已婚 個人，最高為1,500美元)，並可以無限期結轉資本損失。

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PFIC地位和重大税收後果

一般而言，對於美國持有人而言，如果在持有人持有我們的共同單位的任何納税年度內， 以下情況之一，我們將被視為PFIC：

•

在該 納税年度，我們的總收入(包括我們擁有船舶的子公司的總收入)中至少有75.0%是被動收入(例如，在積極經營租賃業務之外獲得的股息、利息、資本利得和租金)，或

•

在該納税年度內，我們持有的資產(包括我們擁有船舶的 子公司的資產)的平均價值中至少有50.0%產生或用於產生被動收入。

我們因履行服務而賺取的收入或 視為賺取的收入不會構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成被動收入，除非我們被視為根據適用規則 積極開展貿易或業務而獲得租金收入。此外，美國財政部在2019年7月發佈了影響這些測試的擬議法規，擬議法規可能會在2020年敲定。

根據我們目前和預計的運營方法，以及律師的意見，我們認為在任何 納税年度，我們都不會成為PFIC。我們的美國律師Thompson Hine LLP認為：(1)我們從定期租賃活動中獲得的收入和從事這種收入的資產不應分別視為被動收入或資產， ；(2)只要我們從定期租賃中獲得的收入在我們最初納税年度之後的每個課税年度超過我們總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶價值在我們初始納税後的每個納税年度的平均價值超過我們資產平均價值的50.0% ，我們就不應將其視為被動收入或資產。 在我們的初始納税年度之後，只要我們從定期租賃活動中獲得的收入超過我們每個納税年度總收入的25.0%，並且我們根據定期租賃簽訂的船舶價值超過我們在初始納税後每個納税年度資產平均價值的50.0%。本意見基於我們就我們的資產、收入和章程向我們的律師提供的陳述和預測，其有效性取決於該等陳述和預測的準確性。

我們律師的意見主要基於他們的結論 ，即為了確定我們是否為PFIC，我們從全資子公司的定期租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。 相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的子公司擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，特別是我們或我們的子公司擁有的受定期租船約束的船舶，不應構成被動收入。我們預計，我們船隊中的所有船舶都將從事定期租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。

我們的律師告訴我們，有大量的法律權威支持我們的立場，即來自我們的時間包租活動的收入構成服務收入(而不是租金收入)，這些法律權威包括法典、立法歷史、IRS 聲明和裁決。然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理來自定期包租活動的收入是服務收入還是租金收入。此外，在不解釋PFIC規則的情況下，潮水公司(Tidewater Inc.)五、美國，“聯邦判例彙編”第3集第565卷，第299頁(第5巡回法庭)第五巡回法庭在2009年)一案中認為，爭議中的船舶時間租約主要產生租金收入，而不是服務收入。然而，美國國税局在一項關於決定的行動(AOD 2010-001)中表示，它不同意也不會默認 將租金與服務框架應用於潮水決定，並在其討論中指出，在#年有爭議的定期租船潮水將被視為為PFIC目的產生服務收入。 然而，美國國税局的AOD是一種行政行為，納税人不能依賴或以其他方式引用為先例。

我們律師的 意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，雖然我們收到了我們律師的意見來支持我們的立場，但美國國税局或法院有可能不同意這一立場和我們 律師的意見。此外，儘管我們打算在任何課税年度避免被歸類為PFIC，但我們不能向您保證，我們的業務性質未來不會改變。

如下文更詳細討論的那樣，如果在美國持有人擁有我們的共同單位的任何課税年度內，我們被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為合格選舉基金(我們稱為QEF選舉)。作為進行QEF 選舉的替代方案，美國持有人可能能夠做出以下選擇：將我們視為合格選舉基金(我們稱為QEF選舉)。作為進行QEF 選舉的替代方案，美國持有人可能能夠做出以下選擇：將我們視為合格選舉基金(QEF 選舉)。作為進行QEF 選舉的替代方案，美國持有人可以根據美國持有人是否選擇將我們視為合格選舉基金(我們稱為QEF選舉)？按市值計價？關於我們共同單位的選舉，如下所述。此外，如果我們在美國持有人擁有我們的共同單位的任何課税年度被視為PFIC ，則美國持有人將被要求向美國持有人提交每年的IRS表格8621美國聯邦所得税申報單，以報告美國持有人對此類共同單位的所有權 。如果美國持有人未提交IRS Form 8621，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效將不會在 提交該報告之日後三年的日期之前結束。

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還應注意的是，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，如果 美國持有人擁有我們的普通單位，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就 本規則的應用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。

適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税收

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而美國持有人及時進行了QEF選舉(任何此類美國持有人，即當選持有人)，則出於美國聯邦所得税的目的，選舉持有人必須報告其在我們在選舉持有人納税年度結束或在該納税年度結束的納税年度的普通收入和淨資本利得(如果有)的比例份額。 無論選舉持有人是否在#年從我們那裏收到任何分派。 在該納税年度結束時，無論當選持有人是否從我們那裏收到任何分配， 都必須報告其在我們的納税年度結束時按比例分配的普通收入和淨資本利得(如果有的話)。 這樣的收入包含將沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。選擇 持有人在我們共同單位的調整後的納税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。將我們以前納税的收入和利潤分配給選舉持有人，將導致選舉持有人在我們共同單位的調整後納税基礎相應減少 ，分配後將不再徵税。但是，選舉持有人無權按比例扣除 我們在任何年份發生的任何損失。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們共同單位的資本收益或損失。

即使美國持有人在我們的某個納税年度進行了QEF選舉，如果我們是前一個納税年度的PFIC，在該年度期間，美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時進行QEF選舉，那麼美國持有人也將受到下述更不利的規則的約束對沒有及時繳納優質教育基金的美國持有者徵税或按市值計價選舉。但是，在某些情況下，美國持有人可能被允許在美國持有人持有我們被視為PFIC的共同單位的持有期內的任何開放的 納税年度內，對我們進行追溯的QEF選舉。此外，如果我們的任何子公司是PFIC，則針對我們的美國持有人的QEF選舉將不會 相對於美國持有人對該子公司股票的被視為所有權有效，並且將需要針對該子公司進行單獨的QEF選舉。

美國持有人通過向美國持有人的美國 聯邦所得税申報單提交IRS表格8621，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。如果與我們的預期相反，我們決定在任何課税年度將我們視為PFIC，我們將通知所有美國持有人，並將向任何要求此類 信息的美國持有人提供所有必要信息，以便進行上述針對我們和相關子公司的QEF選舉。優質教育基金選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度，但將繼續適用於我們是PFIC的任何後續 個課税年度，除非美國國税局同意撤銷該選舉。

對美國持有者的徵税？按市值計價？選

如果我們在任何課税年度被 視為PFIC，並且我們的共同單位可能被符合資格的交易所退市，我們的共同單位被視為適銷股，那麼，作為選擇QEF的替代方案， 美國持有者將被允許進行？按市值計價？如果美國持有者按照相關指示和相關財政部條例填寫並歸檔IRS表格8621 ，則可以就我們的共同單位進行選舉。如果做出該選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將美國 持有者的共同單位在納税年度結束時的公平市場價值超過持有者在共同單位中的調整後計税基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通單位中調整後的 税基超出其在納税年度結束時的公平市場價值而產生的超額(如果有)的普通損失，但僅限於之前因以下原因包括在收入中的淨額按市值計價選舉。美國持有人在美國持有人共同單位中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失。我們共同單位的出售、交換或其他 處置確認的收益將被視為普通收入，在不超過淨額的範圍內，出售、交換或以其他方式處置共同單位確認的任何損失將被視為普通損失。按市值計價收益之前由美國持有者計入收入中。一個按市值計價 在我們不是PFIC的任何納税年度，選擇不適用於由美國持有者擁有的我們的公共單位，但對於我們是PFIC的任何後續納税年度，我們的公共單位將繼續有效，除非 我們的公共單位不再被視為有價證券或美國國税局同意撤銷選擇。

即使美國持有者做出了？按市值計價？如果我們是前一個應税年度的PFIC，而在此期間美國持有人擁有我們的共同單位，而美國持有人沒有及時為其支付税款，那麼我們將被選舉為其中一個納税年度的PFIC按市值計價在選舉期間，美國持有者還將受到下述更不利的規則的約束·對 未及時進行QEF的美國持有者徵税或按市值計價選舉。此外，如果我們的任何子公司都是PFIC，？按市值計價？關於我們共同單位的選舉將不適用於美國持有者對該子公司股票的視為所有權。

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對沒有及時繳納優質教育基金的美國持有者徵税或按市值計價選

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國 持有者既沒有及時進行QEF選舉，也沒有及時進行？按市值計價？該年度的選舉(即美國 持有人持有期開始的課税年度)，我們稱為非選舉持有人，將受到特殊規則的約束，從而導致以下方面的税負增加：(1)任何超出的 分配(即非選舉持有人在某個納税年度從我們的共同單位收到的任何分派的部分，超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的年均分派的125.0%，或(如果較短，則為非選舉持有人對共同單位的持有期)，以及(2)從出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位而實現的任何收益 。根據這些特別規則：

•

超額分配和任何收益將在 非選舉持有者對共同單位的總持有期內按比例分配；

•

就非選舉持有人而言，分配給本課税年度及該年度之前任何年度的款額將按普通收入徵税 。

•

分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用的納税人類別的 生效的最高税率徵税，並將就每個該等其他課税年度應佔的由此產生的税項徵收被視為遞延福利的利息費用。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的共同單位時去世 ，則該持有人的繼任者一般不會獲得關於該共同單位的税基遞增。此外，如果我們的任何子公司是 PFIC，則前述後果將適用於美國持有人被視為收到該子公司被視為由美國持有人擁有的股票的任何超額分配或出售該子公司股票而被視為已實現的收益。

受控制的外國公司

儘管我們認為Navios Partners在2019年12月31日或2019年任何時候都不是受控制的外國公司(CFC)，但最近由減税和就業法案頒佈的税收規則，包括為了確定非美國公司是否為CFC而實施的所謂的向下歸因法，可能會導致Navios Partners在未來被視為美國聯邦所得税的CFC。目前，Navios Holdings通過 Alpha Merit Corporation間接擁有我們公共部門18.8%的股份。奧林匹斯海事有限公司持有2.1%的普通合夥人權益。通過向下歸屬，Navios Holdings的美國子公司被視為這些股權的推定所有者，以確定 我們是否為CFC。如果在未來，每個擁有我們10%或更多股權(通過投票或價值)的美國持有者(包括Navios Holdings的美國子公司，如上所述)將(通過投票或 價值)在每種情況下直接、間接或建設性地擁有超過50%的我們股權，我們應該成為CFC。

如果我們成為CFC，直接、間接和建設性地持有我們股權的美國 持有者在任何時候都不會受到美國聯邦所得税後果的影響。然而，如果我們成為CFC，任何直接、間接或建設性(但不是通過向下歸屬)擁有我們10%或更多股權(通過投票或 價值)的美國持有者，都應該就其在我們所謂的F子部分收入中的比例份額繳納美國聯邦所得税， 應該遵守美國聯邦所得税報告要求。如果我們的時間包租活動的收入來自被動租賃活動，那麼它可以構成F分部的收入。但是，Thompson Hine認為，我們 從定期包租活動中獲得的收入不應被視為被動收入，這主要是基於他們的結論，即此類收入應構成服務收入，而不是租金收入(請參閲美國 持有者的美國聯邦所得税-PFIC地位和重大税收後果)。因此，我們認為，我們從時間包租活動中獲得的收入不應被視為F子項收入，因此，無論美國國税局(IRS)關於第883條豁免不適用於F子項收入的立場是否正確，此類美國持有者都不應就此類收入繳納美國聯邦 所得税。如果與我們上面討論的信念相反，我們從定期包租活動中獲得的收入被視為F分部收入，那麼目前還不清楚，只要我們有資格獲得第883條的豁免，這些收入是否仍然可以免徵美國聯邦所得税(請參閲 部分中的合夥企業税收883豁免)。在這方面，美國國税局在收入裁決87-15中採取的立場是，第883條豁免不會導致F子部分的收入免徵 美國聯邦所得税。任何Navios Partners的美國持有者如直接、間接或建設性地擁有Navios Partners 10%或以上的股權(按投票或價值計算)，應就Navios Partners被視為CFC可能導致的美國聯邦税收 後果諮詢其自己的税務顧問。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託， 一般將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整總收入超過 $200,000美元(如果是聯合申請者，則為250,000美元)中較小的部分徵收3.8%的税。出於這些目的，淨投資收入通常包括就我們的共同單位支付的股息，以及因處置與某些行業或業務相關的未持有的我們共同單位而產生的淨收益 ，但將被適當分配到此類收入或淨收益的任何扣減項減去。

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非美國持有者的美國聯邦所得税

我們的共同單位(合夥企業或美國聯邦 所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有者不是美國持有人，即為非美國持有人。

分佈

如果非美國持有人沒有從事美國貿易或業務，我們支付給非美國持有人的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣 税。如果非美國持有人從事美國貿易或業務，我們的分配將繳納 美國聯邦所得税，範圍是構成與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的收入(非美國公司 持有人也可能需要繳納美國聯邦分支機構利潤税)。但是，如果 支付給從事貿易或業務的非美國持有者的收入不屬於該非美國持有者在美國設立的常設機構，則可根據所得税條約免税。

單位的處置

一般而言，如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不會因處置我們的共同單位而獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。從事 美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如果處置單位的收益與此類美國貿易或業務的開展有效相關(如果 非美國持有者有權享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國常設機構)。但是，即使不從事美國貿易或 業務，如果個人非美國持有者在處置這些單位的納税年度 內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則可能需要對處置我們的共同單位所產生的收益徵税。

備份扣繳和信息報告

通常，向非公司美國持有者支付分配或處置公共單位的收益 可能需要進行信息報告。向非公司美國持有人支付的這些款項也可能受到備用扣繳(目前為24%)的限制，如果非公司美國持有人：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，他沒有在他的美國聯邦所得税申報單上報告要求 報告的所有利息或公司分配；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

美國持有者通常需要證明其符合美國國税局表格 W-9上的備份扣繳規則。

非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN表格上證明他們的狀態來確定其信息報告和備份扣繳的豁免，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)。

備份預扣不是 附加税。相反，單位持有人通常可以通過向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單，獲得從其美國聯邦所得税負債中扣繳的任何金額的抵免(並獲得超過此類負債的扣繳金額的退款)。

持有指定外國金融資產(包括我們的公共單位)的個人美國持有人(以及在適用的美國財政部法規中指定的範圍內，某些非美國持有人和某些美國實體持有人)在 納税年度內的任何時候或在納税年度最後一天的任何時候總價值超過75,000美元或50,000美元(或適用財政部法規規定的更高金額)都需要提交一份IRS Form 8938報告，其中包含與每個此類納税年度的資產相關的信息。{我們的共同單位，除非此類共同單位由美國金融機構(根據定義)開立的賬户持有。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果要求提交IRS表格8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內， 個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該 持有人評估和徵收相關納税年度的美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。美國持有人(包括美國實體)和非美國持有人應就其申報義務諮詢其自己的税務 顧問。

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非美國税收考慮因素

馬紹爾羣島的税收後果

以下討論基於Reeder&Simpson P.C.的意見，他是我們關於馬紹爾羣島共和國法律事項的法律顧問，以及適用於在馬紹爾羣島共和國居住、維持辦公室或從事業務的人的馬紹爾羣島共和國現行法律。

由於我們和我們的子公司沒有也不期望在馬紹爾羣島共和國開展業務或運營，根據 現行馬紹爾羣島法律，您將不會受到馬紹爾羣島税收或分配預扣的影響，包括在將分配視為資本返還時，我們作為單位持有人向您支付。此外，您不會因購買、擁有或處置公共單位而繳納 馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交與您擁有公共單位有關的納税申報單。

敦促每個單位持有人諮詢其自己的税務、法律和其他顧問，以瞭解在單位持有人的特殊情況下擁有公共單位的後果 。

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法律事項

馬紹爾羣島律師事務所Reeder&Simpson P.C.將就與我們提供的證券相關的法律問題向我們提供意見。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的有效性將由Thompson Hine LLP為我們傳遞。對於未來發行的特定債務證券，這些債務證券的有效性也可由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商或代理人傳遞。

31

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內)，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作為審計及會計專家的授權而納入 。

費用

下表列出了與此次發行相關的主要成本和費用，承銷折扣和佣金以及財務諮詢費 除外，我們將需要支付這些費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	47,460.53
金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交費			*
金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交費			*
紐約證交所上市費			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉讓代理費			*
雜類			*
總計		$	47,460.53

*	在招股説明書附錄或表格 6-K的當前報告中提供的金額，隨後通過引用併入本招股説明書。

32

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以 通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書的重要組成部分。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息將自動更新之前向SEC提交的信息，並可能替換本招股説明書中的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•

我們於2020年4月1日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告 (Form 20-F)；

•

在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止要約之前，表格20-F的所有後續報告應被視為已通過 參考併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分；

•

我們的6-K表格報告在 初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前和本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會，但僅限於表格明確説明我們通過引用將其併入本招股説明書的範圍內；以及

•

2007年11月7日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，就所有目的而言，本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每位收到 招股説明書的人提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用合併到本招股説明書中，但未隨本招股説明書一起提交。您可以口頭或書面請求這些文檔的副本， 將免費提供給您，方法是聯繫：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

祕書

Navios海運合作伙伴 L.P.

格蘭德佈雷塔尼大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛MC 98000摩納哥

(011) + (377) 9798-2140

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書 附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息在除每份文檔正面日期 以外的任何日期都是準確的。

33

在哪裏可以找到其他信息

政府備案文件

根據 證券法的要求，我們以表格F-3的形式向SEC提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，包含 其他信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用並不一定 完整，您應參考註冊説明書所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，適用於 外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法下有關委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要 股東在購買和銷售普通單位時，不受交易法第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交 年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們預計將在每個會計年度結束後 180天內向證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還預計在季度結束後75天內提交包含每個會計年度前三個季度未經審計的中期財務信息的 6-K表格季度報告。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NEW街100F號 。您也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公眾參考設施運作的進一步資料，請參閲。您可以通過訪問 證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明

文件也可以在華盛頓特區K街1735K街的金融行業監管局的辦公室進行檢查，郵編：20006。

公司提供的資料

我們將向我們共同單位的持有者提供包含已審計財務報表的年度報告和我們 獨立註冊會計師事務所的相應報告，並打算提供包含每個會計年度前三個季度選定的未經審計財務數據的季度報告。經審計的財務報表將根據美國公認的會計原則 編制，這些報告將包括相關期間的運營和財務回顧和展望部分。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書和委託書內容的 規則的約束。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但該等委託書預計 不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家外國發行人，我們不受交易法下有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

本招股説明書只是我們根據證券法 提交給證券交易委員會的表格F-3註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不在本招股説明書中的展品和時間表與註冊聲明一起歸檔，您應參閲 適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表：

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在公共資料室免費，

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在支付證券交易委員會規定的費用後，從證券交易委員會獲得副本，或

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從SEC的網站或我們的網站獲取副本。

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民事責任的可執行性和

證券法責任的賠償

我們是根據馬紹爾羣島的法律組成的有限合夥企業。我們的普通合夥人是根據 馬紹爾羣島的法律成立的有限責任公司。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。

我們的大多數董事以及我們普通合夥人和子公司的董事和高級管理人員都是美國以外的國家 的居民。基本上，我們和我們的子公司的所有資產以及我們的董事和普通合夥人的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國境外。因此， 美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事、我們的普通合夥人、我們的子公司或我們的普通合夥人的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，我們已明確接受位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的 管轄權，以便根據美國或美國任何州的證券法提起任何訴訟、訴訟或訴訟，並且我們已 指定馬紹爾羣島信託公司信託公司(Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960)在任何此類訴訟中代表我們接受訴訟程序送達。

我們的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson P.C.告訴我們，馬紹爾羣島共和國的法院是否會(1)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們、我們的普通合夥人或我們的普通合夥人的董事或高級職員的判決，或者(2)在馬紹爾羣島提起的原訴中對我們、我們的董事、普通合夥人或普通合夥人的董事和高級職員施加責任，這一點尚不確定。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以應對因 董事或高級管理人員身份或因該身份而產生的針對該人員的任何責任，無論我們是否有權對該人員進行賠償。

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