美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度報告

或

由_至_的過渡期

委託檔案第001-35023號

iBio， Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(302) 355-0650

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是x否¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是x否¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2 中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是-否x

截至2020年5月15日的已發行普通股：118,360,032股

iBio，Inc.

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

iBio，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股 金額)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

iBio，Inc.及附屬公司

營業和全面虧損簡併報表

(未經審計；以千為單位， 每股金額除外)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

iBio，Inc.及附屬公司

權益簡併報表

(未經審計；以千計)

截至2020年3月31日的9個月

截至2019年3月31日的9個月

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

iBio，Inc.及附屬公司

現金流量簡併報表

(未經審計；以千計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

iBio，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

iBio是一家生物製品合同開發和製造組織(“CDMO”)和生物技術公司。iBio部署了其專有技術FastPharming^TMExpression 為客户、協作者和第三方客户提供開發和製造服務的系統，以及在開發自己的候選產品時使用 。這個FastPharming系統結合了垂直耕作的煙草(Nicotiana) benthamiana植物、自動水培、瞬時轉染和多糖工程技術可快速交付克 數量的高質量單克隆抗體、病毒樣顆粒(“VLP”)和亞單位疫苗、生物墨水和其他 蛋白質。這個FastPharming與傳統的表達系統相比，該系統具有多項優勢，包括：

iBio的開發和製造服務包括：

iBio成立於2008年8月，是從集成生物製藥公司(Integrated BioPharma，Inc.)剝離出來的 結果。並在兩個業務領域運營。iBio的全資和多數股權 子公司(“本公司”)如下：

iBio CDMO LLC(“iBio CDMO”)(原名iBio CMO LLC)-iBio CDMO是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2015年12月16日，名稱為iBio CMO，LLC，旨在開發和生產植物製成的藥物，併為客户提供相關服務。從2017年7月1日起，iBio CMO更名為iBio CDMO。截至2015年12月31日，公司擁有iBio CDMO 100%股權。於二零一六年一月十三日，本公司與本公司股東東方資本有限公司(“東方聯屬公司”)的一間聯屬公司(“東方聯屬公司”)訂立合約製造合資企業。東部附屬公司出資1500萬美元現金購買iBio CDMO 30%的權益。該公司保留了iBio CDMO 70%的權益，並貢獻了一份收取特許權使用費的許可證，該許可證授予 iBio CDMO將本公司的專有技術用於研究目的的非獨家許可和用於製造目的的獨家美國 許可。本公司保留向希望銷售 或分銷使用本公司技術製造的產品的人授予產品許可證的獨家權利。

於二零一七年二月二十三日，本公司 與東部聯屬公司訂立交換協議，據此，本公司收購東部聯屬公司於iBio CDMO持有的幾乎全部 權益，以換取本公司一股iBio CMO優先追蹤 股票，每股票面價值0.001美元(“優先追蹤股票”)。交易完成後，公司 擁有iBio CDMO 99.99%的股份。有關進一步的討論，請參見注釋11。

iBio CDMO的運營發生在得克薩斯州布賴恩的一家 設施中，該設施由東方的另一家附屬公司(“第二東方附屬公司”)作為分地主控制。該設施是 一座佔地130,000平方英尺的A級生命科學大樓，位於德克薩斯農工系統公司擁有的土地上，為生物製藥的植物製造 設計和裝備。第二東方聯屬公司授予iBio CDMO有關該設施及若干設備的34年租約(“分租”) (見附註10-融資租賃責任)。iBio CDMO於2016年1月開始商業運營 。iBio CDMO在三個平行業務線的基礎上運作：(1)開發和製造第三方 產品；(2)開發和生產iBio的專有產品；以及(3)根據需要提供包括設施設計在內的商業技術轉讓服務 。

iBio do Brasil BIOFARMAC signutica LTDA(“iBio巴西”)-iBio巴西是一家在巴西成立的子公司，公司擁有該子公司99%的權益。 iBio巴西是為了管理和擴大公司在巴西的業務活動而成立的。iBio巴西公司的活動 旨在協調和擴大公司與Fundacao Oswaldo Cruz/Fiocruz (“Fiocruz”)的現有關係，超越黃熱病疫苗計劃(見注8-重要供應商)，並與私營部門參與者一起為巴西市場開發更多 產品。iBio巴西在截至2015年6月30日的財年 第一季度開始運營。

iBio製造有限責任公司 (“iBio製造”)-iBio製造是一家全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司 成立於2015年11月。到目前為止，iBio製造公司還沒有開始任何活動。

中期財務報表

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 根據本公司的賬簿和記錄編制，包括管理層認為根據美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)和 美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第8-03條進行公平列報所必需的所有正常和經常性調整 。因此，這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息 和腳註。中期業績不一定代表全年的預期業績 。中期未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年6月30日止年度的10-K表格年度報告中包括的經審核財務報表及其附註一併閲讀，所附日期為2019年6月30日的簡明綜合資產負債表就是從該年報中得出的。

鞏固原則

簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。作為合併的一部分，所有公司間餘額和交易 都已取消。

流動資金

自從我們從Integrated BioPharma，Inc.剝離 以來。2008年8月，我們因運營而出現重大虧損和負現金流。截至2020年3月31日，公司累計虧損1.469億美元。在截至2020年3月31日的9個月中，該公司的淨虧損約為1290萬美元，運營活動中使用的現金為950萬美元。截至2020年3月31日，手頭現金 總額約為1,000萬美元。

2020財年期間發生了以下 股權交易：

有關更多信息，請參見注11-股東權益 。

於2020年5月13日， 本公司訂立購買協議，據此，本公司同意向林肯公園出售，林肯公園同意 根據公司按照1933年證券法的規定向美國證券交易委員會提交的S-3表格有效擱置登記表(註冊號：第333-236735號)， 以每股1，09美元的價格購買1,000,000股本公司普通股， 購買總價為1,090,000美元， 本公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格有效貨架登記表(註冊號為第333-236735號)， 同意以每股1，09美元的價格購買1,000,000股公司普通股， 根據1933年證券法的規定提交給美國證券交易委員會。及其招股説明書附錄日期為2020年5月14日。

過去， 重大虧損的歷史、運營現金流為負、手頭現金資源有限以及 本公司依賴其能力(這一點無法確定)在當前現金資源耗盡後獲得額外融資為其運營提供資金的情況 令人對本公司作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑 。根據截至2020年3月31日的手頭現金總額約為1,000萬美元，再加上截至本報告提交之日林肯公園對公司普通股的後續購買 總額約為1,000萬美元， 我們相信公司手頭有足夠的現金支持公司從本報告日期起至少一年的活動。

公司歷來通過出售普通股和認股權證為其活動提供資金 。截至2020年3月31日，該公司已將其大部分財務 資源用於研發，包括開發和驗證其自有技術，開發基於這些技術的抗纖維化專有治療產品，推進其知識產權， 擴建和重新啟用其CDMO設施，以及一般和行政活動。

截至2020年3月31日，該公司尚未 完成任何候選疫苗或治療產品的開發或商業化。因此，本公司預計至少在未來一年將繼續 產生重大費用和運營虧損。如果公司出現以下情況，公司預計其費用和虧損 將大幅增加：

要實現並保持盈利，公司 必須單獨或與被許可方成功地將其CDMO設施提供的服務產品商業化， 並開發並最終商業化產生可觀收入的產品。此外，盈利能力將取決於 繼續為 公司提供的開發、製造和技術轉讓服務吸引和留住客户。

2018年6月26日，公司在扣除承銷折扣、 佣金和公司應付的其他發售費用之前，於 完成了一次承銷公開發行，總收益約為1600萬美元。本公司發售的證券包括(I)4,350,000 股普通股，每股0.9美元，(Ii)6,300股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)， 及(Iii)5,785股B系列可轉換優先股。公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,666,666股普通股，以彌補超額配售(如果有)。2018年7月12日，本公司從承銷商在45天撥備期間以0.90美元購買的1,500,000股超額配售普通股的 收益中，在扣除承銷折扣、佣金和本公司應支付的其他發售費用之前，收到了約 $135萬美元。 有關更多信息，請參閲附註11-股東權益。

2019年7月，iBio與聯合治療公司(United Treeutics Corporation)的子公司肺生物技術PBC(“LUNG Bio”)簽訂了總製造服務和供應協議(“MSA”)，為3D生物打印器官移植生產重組人膠原基生物墨水。 iBio將與肺生物公司合作，利用iBio公司的產品擴大煙草植物中重組膠原蛋白的生產FastPharming™系統。 根據該計劃，iBio將執行的初步工作包括開發一種可擴展的重組膠原蛋白純化工藝， 以及為臨牀試驗提供cGMP材料。 iBio將執行的第一項工作包括開發一種可擴展的重組膠原蛋白純化工藝 以及為臨牀試驗提供材料。在截至2019年9月30日的季度內，iBio從LungBio收到了約160萬美元的預付款 ，其中100萬美元用於購買每個MSA的資本支出，620,000美元用於履行相關合同服務。這160萬美元記為資產負債表上的合同負債 。在2020財年，該公司確認了與 LungBio相關的合同負債金額中的約46,000美元作為收入。

此外，2018年6月，iBio與中國北京CC-Pharming Ltd.(“CC-Pharming”)建立了 戰略商業關係，利用iBio的技術，共同開發 中國生物製藥市場的產品和製造設施。根據iBio和CC-Pharming簽署的主聯合開發協議選擇的第一個 產品焦點是治療性 抗體。年2月6日，該公司根據主聯合開發 協議與CC-Pharming簽署了一份工作聲明，以紀念他們合作開發和測試將使用iBio的FastPharming System™生產的新型BCCP2019-NCoV疫苗的努力。在截至2018年9月30日的季度裏，iBio從CC-Pharming收到了約 美元的預付款，並將其記錄在資產負債表上作為合同負債。在2019財年，公司將與CC-Pharming相關的合同負債金額中的約180萬美元確認為收入。在2020財年，該公司確認了 約147,000美元的收入。

於2018年11月，本公司收到東方聯屬公司約250萬美元的出資額，用作營運資金。

公司計劃 使用手頭現金，通過出售額外股本或其他證券的收益，以及與其技術和專有產品商業化、許可和 合作安排以及我們子公司iBio CDMO的運營相關的收益，為其未來的業務運營提供資金。

由於冠狀病毒大流行危機的影響，本公司確定與進一步發展冠狀病毒 相關的某些風險可能對本公司的資本和財務資源產生不利影響，包括本公司的整體流動性 狀況和前景、本公司資本和資金來源的成本或獲取方式的任何變化或合理預期的變化 ，以及對其現金來源或使用的任何實質性影響。 本公司確認，與進一步發展冠狀病毒相關的某些風險可能會對本公司的資本和財務資源產生不利影響，包括本公司的整體流動性 狀況和前景、本公司的資本和資金來源或資金來源或使用的任何實質性影響。雖然本公司預計目前不會有任何負面影響 ，但存在冠狀病毒的進一步發展可能對本公司的財務狀況產生負面影響並限制 其運營需求的流動性供應的風險。

本公司的重要會計政策 在截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告的財務報表附註3中進行了説明 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的金額 。這些估計包括知識產權、法律和合同或有事項的估值 以及基於股份的薪酬。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他 在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

應收賬款在扣除壞賬準備後的 未付本金餘額中報告。本公司根據管理層考慮年齡、收款歷史及任何其他認為適當的因素對無法收回金額的估計計提壞賬準備 。當餘額 被確定為無法收回時，公司將應收賬款從壞賬撥備中註銷。在2020年3月31日和2019年6月30日，公司確定不需要壞賬準備 。

收入確認

本公司的收入確認 根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號核算，“與客户的合同收入(主題606)“ (”ASU 2014-09“)和其他相關標準。根據這一新標準，當客户 獲得承諾的服務或商品的控制權時，公司確認收入，其金額反映了實體預期收到 以換取這些商品或服務的對價。此外，該標準還要求披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。合同責任是指向尚未向其提供服務的客户 支付賬單。

本公司的合同收入主要包括 根據與第三方客户的合同賺取的金額和根據此類合同報銷的費用。公司 分析其協議，以確定是否可以將這些要素分開核算，或者將其作為單個會計單位 進行核算。根據為每個組件確定的單獨銷售 價格將收入分配給符合單獨核算條件的各個要素，然後在 安排的各個組件之間按比例分配總合同對價。如果沒有單獨的銷售價格，本公司將使用其對該等銷售價格的最佳估計，與整體定價策略保持一致，並在考慮相關市場因素後 。

一般而言，公司在確認與客户的合同收入時採用以下 步驟：(I)確認合同，(Ii)確認履行義務 ，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務 ，以及(V)在履行履行義務時確認收入。公司與客户的合同性質 一般屬於公司業務計劃的三個關鍵要素：CDMO設施活動、候選產品 管道以及設施設計和擴建/技術轉讓服務。

收入確認是通過使用以下兩種方法之一滿足績效義務 來推動的：收入可以隨時間確認，也可以在某個時間點確認。包含多個履約義務的合同 將這些履約義務分類為單獨的會計單位，作為 獨立會計單位或組合會計單位。對於那些被視為獨立會計單位的績效義務，收入 通常根據適用於每個獨立單位的方法確認。對於那些被視為 合併會計單位的履約義務，收入通常被確認為履行履約義務，這通常發生在 貨物或服務的控制權已轉移給客户或客户，或者客户或客户能夠 指導使用這些貨物和/或服務並獲得基本上所有利益的時候。因此， 組合核算單位的收入通常根據適用於最後交付項目的方法確認，但由於某些項目和合同項目的 特定性質，管理層可能會根據需要確定替代收入確認方法， 例如合同，根據該合同，安排中的一個交付項明確包含 整體組合核算單位價值的絕大多數。在這種情況下，管理層可以根據適用於主要可交付成果的收入確認指導來確定合併會計單位 的收入確認。

本公司根據以下類型的合同產生(或將來可能產生)合同收入 ：

固定費用

根據固定費用合同， 公司對交付內容收取固定商定的金額。固定費用合同在 項目完成後具有固定交付內容。通常，公司在項目完成、交付和所有權 轉讓給客户併合理保證收款後，確認固定費用合同的收入。

時間與材料

根據時間和材料合同， 公司向客户收取小時費率，外加其他項目特定成本的報銷。公司確認時間和材料合同的收入 的依據是用於項目的小時數乘以客户的賬單 費率加上發生的其他項目特定成本。

補助金收入

當贈款的所有條件都得到滿足，或者有合理的保證這些條件都會得到滿足時，贈款才被確認為收入 。補助金收入 歸類為研發費用的減少。2020財年沒有贈款收入。截至2019年3月31日的三個月和九個月的贈款收入約為0美元和37,000美元。

合同資產

合同資產是實體對已經轉移給客户的商品和服務的付款權利 ，如果該付款權利是以時間流逝以外的條件 為條件的。一般來説，實體將在履行合同義務時確認合同資產，但 必須履行其他義務才有權獲得付款。

合同資產主要包括由第三方完成的項目合同工作的 成本，據此，公司預計在履行合同義務後於較晚的 日期確認任何相關收入。截至2020年3月31日和2019年6月30日，合同資產均為0美元。

合同責任

合同責任是實體 在(1)客户預付對價時或(2)客户對實體將提供的商品和服務到期的 時間(較早者)向客户轉讓商品或服務的義務。通常，實體在收到預付款時會 確認合同責任。

合同負債主要包括 就將要執行的項目工作收到的對價(通常以付款的形式)，據此，公司預計將在履行合同義務後確認 稍後的任何相關收入。合同負債也可以描述為遞延收入 。截至2020年3月31日和2019年6月30日，合同負債(或遞延收入)分別為3,006,000美元和1,279,000美元， 。在截至2020年3月31日的三個月和九個月中，公司分別確認了75,000美元和193,000美元的收入， 截至2019年6月30日的合同負債餘額中包括了這兩項收入。

租約

自2019年7月1日起，本公司採用了 ASU 2016-02，“租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)(“ASC 842”)和其他相關標準 對在生效日期之前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。新標準建立了 使用權(“ROU”)模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有 租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債，並將其歸類為經營性或融資性租賃。採用ASC 842對我們的資產負債表產生了重大影響，導致非流動資產以及流動和非流動負債的增加。 採用ASC 842對留存收益沒有影響，因為轉租和相關租賃義務下確認的資產 在主題840下作為資本租賃入賬。我們沒有任何經營租賃，因此不需要 更改會計處理方式。為便於比較，公司將根據主題840下當時的現有租賃指導，繼續遵守之前的 披露要求，因為以前的期間沒有重述。

由於本公司在採用初期選擇採用ASC 842 ，因此本公司將ROU和融資租賃義務記錄如下：

在過渡指導允許的情況下，公司選擇了 套實用的權宜之計，使我們能夠：(1)延續歷史租賃分類； (2)不重新評估過期或現有合同是否為租賃或包含租賃；以及(3)不重新評估現有租賃的初始 直接成本的處理方式。

根據ASC 842，在安排開始 時，本公司根據存在的獨特事實和情況以及租賃的分類(包括合同是否涉及使用不同的已確認資產、 我們是否獲得使用資產的幾乎所有經濟利益，以及我們是否有權指示使用資產)來確定該安排是否屬於或包含租賃 。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為ROU資產、租賃負債 和長期租賃負債(如果適用)。根據ASC 842-20-25-2段的實際權宜之計，本公司已選擇不在資產負債表上確認期限為一年或一年以下的租賃 。對於包含租賃和非租賃組成部分的合同， 公司選擇不分配合同對價，而將租賃和非租賃組成部分作為 單個租賃組成部分進行核算。

租賃負債和相應的 ROU資產是根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值記錄的。我們的資本租賃中的隱含利率 是可確定的，因此在採用ASC 842之日用來確定融資租賃項下租賃付款的現值 。

在合理確定我們將行使延長租賃選擇權的情況下， 在確定ROU資產和租賃負債時會考慮該選擇權。除非合理確定我們不會行使該選項，否則將考慮 終止選項。

在採用ASC 842之前，公司根據資本租賃債務的攤銷記錄了利息支出。主題842下融資租賃的費用確認 與之前關於資本租賃的指導原則基本一致。因此，我們呈現的運營結果沒有 顯著差異。

採用ASC 842對 資產負債表的影響(以千為單位)：

採用ASC 842對截至2020年3月31日的三個月的運營報表的影響(以千為單位)：

採用ASC 842對截至2020年3月31日的9個月的運營報表的影響(以千為單位)：

研究與發展

本公司根據FASB ASC 730-10核算研發費用 。“研究與發展“(”ASC 730-10“)。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。因此，內部研發成本 在發生時計入費用。第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入 。

使用權資產

根據融資 (資本)租賃條款持有的資產按租賃條款或資產的經濟壽命按直線攤銷。融資(資本)租賃項下未來租賃付款的債務 在負債內顯示，並在一年內和一年後到期的金額下降 之間進行分析。有關更多信息，請參閲附註10-融資租賃義務。

固定資產

固定資產按成本淨額扣除 累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限 ，從3年到15年之間使用直線法計算的。

無形資產

本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產 ，並根據無形資產的預計使用年限採用直線法記錄攤銷。專利 攤銷期限為10年，其他知識產權攤銷期限為16至23年。本公司 每當事件或業務環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核該等資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷，而可回收性 是通過將剩餘使用年限內資產的預計未貼現淨現金流量與賬面 金額進行比較來評估的。減值(如有)以賬面值超過資產公允價值為基礎。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月沒有減值 費用。

外幣

本公司根據FASB ASC 830進行外幣 折算，“外幣事務.“iBio巴西的本位幣是 巴西雷亞爾。根據FASB ASC 830，所有資產和負債在每個財政期結束時都使用當前匯率 換算成美元。收入和費用使用各個期間的平均匯率進行折算 。計量以雷亞爾計價的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均適當地反映在營業報表中 。折算調整包括在累計的其他綜合損失 中。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月及九個月，任何換算調整均被視為無關緊要， 不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

基於股份的薪酬

本公司按公允價值確認所有 股票支付交易的成本。補償成本(以已發行權益工具的公允價值計量，經估計沒收調整後 )在財務報表中確認，因為各自的獎勵是在業績 期間賺取的。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。

股票支付獎勵 對公司經營業績的影響取決於授予的股票數量、 公司股票在授予或修改之日的交易價格、歸屬時間表和沒收。此外，Black-Scholes期權定價模型的應用 對公司股票的預期波動率、期權行使前的預期期限、無風險利率和股息(如果有的話)採用加權平均假設來確定公允價值。

預期波動率基於公司普通股的歷史波動率 ；行權前的預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均時間段 ，同時考慮到授予時間表和公司歷史的 行權模式；無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，與期權的預期壽命相對應的 期。本公司自成立以來未派發任何股息， 預計在可預見的未來不會派發任何股息，因此股息率假設為零。此外，公司 會在每個報告期內估計沒收情況，而不是選擇在此類沒收發生時記錄其影響。有關詳細信息，請參閲 備註13-基於共享的薪酬。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 (“ASU 2016-13”)，其中要求實體根據其對預期信貸損失的估計評估其金融工具的減值 。自ASU 2016-13發佈以來，FASB發佈了幾項修正案 以改進和澄清實施指南。ASU 2016-13的規定和相關修正案 從2019年12月15日(本公司截至2020年9月30日的季度)開始，在該財年和該財年內的過渡期內有效(本公司截至 2020年9月30日的季度)。各實體必須通過累計效果調整將這些變化應用於截至指導生效的第一個報告期開始時的留存收益 。我們目前正在評估ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的 影響。

自2018年7月1日起，公司採用了 ASU 2017-09，“薪酬-股票薪酬(主題718)：修改會計的範圍“(”ASU 2017-09“) 提供關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在主題718中應用 修改會計的指南。採用ASU 2017-09並未對本公司的綜合財務報表 產生重大影響。

自2018年4月1日起，本公司採用ASU No.2017-11， “每股收益(主題260)、負債與股權的區別(主題480)、衍生品與對衝(主題815)“ (”ASU 2017-11“)。ASU 2017-11第I部分的修訂更改了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎 金融工具(或嵌入式功能)的分類分析。在確定某些金融工具應 歸類為負債工具還是權益工具時，在評估 該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求 。因此，獨立的股本掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權) 將不再因下一輪特徵的存在而按公允價值計入衍生負債。 對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據ASC 260公佈每股收益(“每股收益”) 的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為 股息和普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有嵌入式轉換 選項的具有下一輪功能的可轉換工具現在受或有收益轉換功能的專門指導 (在ASC 470-20中，“債務-帶轉換和其他選項的債務“)，包括相關的每股收益指南(參見ASC 260)。ASU 2017-11第二部分中的修訂重新確定了ASC 480某些條款的無限期推遲的特徵，這些條款現在 在編纂中作為待決內容呈現，但範圍例外。該等修訂不具會計效力。 由於採用ASU 2017-11年度，本公司將出售優先股所得款項分類為 權益(見附註11-股東權益)。

自2019年7月1日起，本公司通過了 ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進“ (”ASU 2018-07“)。ASU No 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得 商品和服務的基於股份的支付交易。指導意見還規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易 。採用ASU 2018-07年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税核算 (“ASU 2019-12”)，以降低所得税核算的成本和複雜性 。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期內計算 所得税的方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的某些例外情況。ASU 2019-12還 修改了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。本指南 從2020年12月15日(公司截至2021年9月30日的季度)開始的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許提前採用。選擇提前通過的實體必須在 同一時間內通過所有修訂。ASU 2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂 必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。我們目前正在評估ASU 2019-12年度對 公司合併財務報表的影響。

管理層不相信任何其他 最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對附帶的 精簡合併財務報表產生重大影響。發佈的大多數較新標準都是對會計 文獻的技術更正或對特定行業的應用，對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，本公司簡明綜合資產負債表中的現金、應收賬款 和應付賬款的賬面價值接近其於2020年3月31日和2019年6月30日的公允價值。融資(資本)租賃債務的賬面價值接近其於2020年3月31日和2019年6月30日的公允價值，因為用於貼現租賃付款的利率接近市場。

如上所述，本公司採用了 ASC 842，自2019年7月1日起生效，對在生效日期之前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。

iBio CDMO正在租賃其在德克薩斯州布賴恩的設施，以及根據轉租協議從第二東方附屬公司租賃的某些設備。有關轉租條款的更多詳情，請參閲附註10-融資租賃義務 。

分租的經濟實質 是本公司為收購設施和設備提供資金。由於轉租涉及不動產和設備， 本公司將設備組件分離，並將設施和設備按分開租賃的方式進行核算。

下表按類別 彙總了融資租賃ROU的賬面毛值和累計攤銷情況(單位：千)：

截至2020年3月31日的三個月和九個月的攤銷費用分別約為 416,000美元和1,246,000美元。

如上所述，該公司採用了ASC 842。因此，以前歸類為“資本租賃”的資產 現在歸類為融資租賃ROU資產。請參閲上面的註釋5-財務 租賃ROU。

下表按類別 彙總固定資產賬面毛值和累計折舊，單位：千：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別約為70,000美元和341,000美元 ，截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的折舊費用分別約為207,000美元和1,065,000美元 。

此外，在截至2018年12月31日的季度內，與之前資本化的項目相關的固定資產約有179,000美元 ，這些項目隨後已停用 。

該公司擁有兩類無形資產 -知識產權和專利。知識產權包括用於在植物中生產目標蛋白質的所有技術、訣竅、數據和協議 ，以及與用於製藥和其他應用的任何產品和產品配方相關的 。知識產權包括，但不限於，根據修訂後的技術轉讓協議(“TTA”)，於2003年12月從Fraunhofer USA Inc.通過其分子生物技術中心(“Fraunhofer”)收購的用於開發和製造人類新型疫苗和療法的某些技術和某些獸醫應用。該公司將由弗勞恩霍夫進一步開發並從弗勞恩霍夫收購的此類技術稱為iBioLaunch™技術或iBioModulator™技術。公司擁有或控制的專利 在公司賬面上的價值僅基於支付與保護公司 專利組合相關的服務和費用。知識產權還包括某些商標。

2014年1月，該公司與美國一所大學簽訂了 一項許可協議，據此iBio獲得了某些已頒發和正在申請的專利的全球獨家權利 ，該專利涵蓋治療纖維化的特定候選產品(“許可技術”)。許可協議 規定公司支付許可發放費、年度許可維護費、償還大學以前發生的專利費用 、在監管部門批准銷售第一個產品時支付里程碑付款，以及產品銷售的年度版税 。此外，公司已同意達到與產品開發基準相關的某些盡職調查里程碑。 作為對盡職調查里程碑承諾的一部分，公司於2014年3月31日之前成功開始生產含有 許可技術的植物制肽。下一個里程碑-向FDA或國外 等價物提交涵蓋許可技術(“IND”)的新藥申請-最初於2015年12月1日到期， 2016年8月11日，協議被修改，隨後的6個月自動延長，到期日已自動延長至2017年12月31日，屆時，公司和大學同意設定新的里程碑時間表，目前正在根據新數據和修訂後的預測時間表進行 分析。

本公司按無形資產的歷史成本核算無形資產 ，並根據無形資產的預計使用年限採用直線法記錄攤銷。專利 攤銷期限為10年，其他知識產權攤銷期限為16至23年。本公司 每當事件或業務環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核該等資產的賬面價值以計提減值。評估減值需要判斷，而可回收性 是通過將剩餘使用年限內資產的預計未貼現淨現金流量與賬面 金額進行比較來評估的。減值(如有)以賬面值超過資產公允價值為基礎。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，沒有減值 費用。

下表按類別彙總了無形資產的賬面價值和累計攤銷總額(單位：千)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用分別約為 72,000美元和92,000美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的攤銷費用分別約為225,000美元和243,000美元。

Novici Biotech，LLC

於二零一二年一月，本公司與Novici Biotech，LLC(“Novici”) 訂立協議，其中iBio總裁為少數股東。Novici 進行基因表達、蛋白質純化和研究樣本製備的實驗室可行性分析。此外， 公司和Novici合作開發供公司全球獨家商用的新技術和候選產品 。應付賬款餘額包括截至2020年3月31日和2019年6月30日分別欠Novici的約0美元和65,000美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與Novici相關的研發費用分別約為0美元和217,000美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，與Novici相關的研發費用分別約為97,000美元和761,000美元。

弗勞恩霍夫

此前，僅根據Fiocruz/Bio-Manguinhos、本公司和Fraunhofer之間的三方黃熱病疫苗開發計劃，Fraunhofer一直是該公司最重要的 供應商(下面將詳細介紹)，但由於根據與Fiocruz的協議進行的更改和技術服務 減少，費用有所減少。本三方協議下的應付賬款餘額包括截至2020年3月13日和2019年6月30日應支付的Fraunhofer金額 約75,000美元。見附註16--承付款和或有事項。

2011年1月4日，公司簽訂了合作與許可協議(“CLA”)，這是一份三方協議，涉及公司、Fraunhofer 和Fiocruz(一家公共實體，間接聯邦公共行政部門的成員，並通過其子公司Bio-Manguinhos行事) 與巴西衞生部有關聯。CLA規定由Fiocruz開發一種黃熱病疫苗，由Fiocruz在拉丁美洲和非洲製造和分銷 。此外，iBio與Fraunhofer於二零一零年十二月二十七日簽訂了一項雙邊協議，根據該協議，本公司聘請Fraunhofer作為承包商提供研究及開發服務(兩者合稱“協議”)。這些服務是按Fraunhofer的費用向Fiocruz收費的，因此該公司的收入等於 費用，沒有利潤。

2014年6月12日，Fiocruz、Fraunhofer和 iBio執行了對CLA(“修訂協議”)的修正案，其中規定了修訂的研發、 工作計劃、報告、目標、估計預算和項目賬單流程。iBio和Fiocruz目前正在評估進一步合作的計劃 ，而不會預期依賴較舊的Fraunhofer派生的技術和數據。

2013年9月，本公司與Fraunhofer 完成了TTA第七修正案(“和解協議”)的和解條款。根據 和解協議的條款，2013年6月30日存在的各種合同義務被解除、終止或修改。有關重大修改，請參見附註 16-承付款和或有事項。

2015年3月17日，公司向特拉華州衡平法院提交了針對Fraunhofer和Fraunhofer執行董事Vidadi Yusibov的 核實投訴。2017年11月3日，本公司向特拉華州衡平法院 提交了針對Fraunhofer-Gesellschaft(Fraunhofer-Gesellschaft)(Fraunhofer-Gesellschaft)(Fraunhofer的歐洲子公司)的經核實的申訴(“第二申訴”)。在第二起投訴之前，iBio 於2015年3月對Fraunhofer的美國子公司Fraunhofer USA，Inc.提起了懸而未決的訴訟，駁回第二起 投訴對針對Fraunhofer美國子公司的行動沒有任何影響。針對Fraunhofer-Gesellschaft的投訴 於2018年12月14日被特拉華州衡平法院駁回，理由是提交得不及時。駁回此行動對針對Fraunhofer美國部門的行動 沒有任何影響。

2020年1月6日，本公司向特拉華州衡平法院 提出動議，要求通過修訂其經核實的 修訂訴狀，對Fraunhofer-Gesellschaft提起新的訴訟。動議聲稱，新的證據顯示，Fraunhofer-Gesellschaft對其美國子公司行使了完全控制權 ，多次與新的和 不同的第三方非法訪問和直接使用iBio的知識產權。修訂動議正在待決，尚未得到衡平法院的裁決。公司目前無法 預測此操作的結果。看見訴訟在附註16-承付款和或有事項下了解更多 信息。

作為2020年2月20日權證修訂和交換 協議的一部分(更多信息請參閲附註11-股東權益)，公司發行了本金總額為3,300,000美元的本金總額為3,300,000美元的期票 。除違約情況外，票據不計息，並應在(I)2020年8月20日或(Ii) 公司完成承銷證券發行並帶來至少1000萬美元毛收入的較早日期(以較早者為準)全額支付 。此外，本公司須就票據持有人認股權證的任何及 所有現金行使支付根據該等認股權證行使的所有款項。 截至2020年3月31日，未償還票據總額為1,196,000美元。

如上所述，iBio CDMO正在租賃其在德克薩斯州布賴恩的設施以及第二東方附屬公司的某些設備，轉租期限為34年。iBio CDMO 根據iBio CDMO與第二東方附屬公司 之間授予iBio CDMO臨時訪問設施權限的協議，於2015年12月22日開始在該設施運營。這些臨時協議已被iBio CDMO與第二東方附屬公司於2016年1月13日簽訂的轉租協議 所取代。只要iBio CDMO在轉租中沒有違約，轉租的34年期限可以由iBio CDMO延長10年。根據轉租協議，iBio CDMO需要 支付210萬美元的基本租金，在每年2月、5月、 8月和11月的第一天以等額的季度分期付款方式支付。基本租金將根據消費物價指數(“消費物價指數”)的升幅按年增加。 第二東方聯屬公司土地契約項下該物業的基本租金會根據2030年對該物業的評估 及土地契約的任何延期而作出調整。分租合同下的基本租金將因該等調整而增加土地租約下的基本租金 。iBio CDMO還負責與 分租物業的所有權、管理、運營、更換、維護和維修相關的所有成本和 費用。本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月的租金開支分別為42,000美元及32,000美元 ，而截至2020年3月31日及2019年3月31日止九個月的租金開支分別為109,000美元及98,000美元，與消費物價指數上升有關。

除基本租金外，iBio CDMO 在期限內的每個日曆年都需要支付在工廠製造或加工的產品總銷售額的一部分 ，相當於前5,000,000美元總銷售額的7%，5,000,001美元至25,000,000美元總銷售額的6%， 25,000,001美元至50,000,000美元總銷售額的5%，50,000,001美元至100美元總銷售額的4%但是，如果在2018年1月1日至2019年12月31日的任何日曆年期間， iBio CDMO的適用總銷售額低於5,000,000美元，或者在2020年1月1日起及之後的任何日曆年期間， 其適用的總銷售額低於10,000,000美元，則iBio CDMO需要支付 如果它實現了該最低總銷售額則應支付的金額 ，並應為每個 的最低總銷售額支付不低於適用百分比的費用由於公司採用ASC 842，自2019年7月1日起生效，因此最低百分比租金包含在 融資租賃義務中。截至2019年3月31日的三個月和九個月的百分比租金分別約為87,500美元和262,500美元。

於2020年3月31日和2019年6月30日到期的第二東方附屬公司的應計費用分別為840,000美元和699,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與第二東方聯屬公司相關的一般和行政費用 ，包括與CPI上漲相關的租金、上文討論的租金百分比和房地產税，分別約為180,000美元和265,000美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，分別約為516,000美元 和792,000美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月，與第二東方附屬公司 相關的利息支出分別約為616,000美元和474,000美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的九個月分別約為1,851,000美元 和1,426,000美元。

下表列出了租賃費用的組成部分 和與融資租賃義務相關的補充資產負債表信息(單位：千)：

資本化 租賃義務下的未來最低付款如下(以千為單位)：

優先股

公司董事會 有權隨時發行最多100萬股優先股，無需股東進一步批准。董事會 有權確定和確定 優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。

iBio CMO首選跟蹤股票

於2017年2月23日，本公司與東部聯屬公司訂立 交換協議，據此，本公司收購東部聯屬公司持有的iBio CDMO的幾乎全部權益 ，併發行一股新設立的優先跟蹤股票，以換取東部聯屬公司持有的29,990,000 單位iBio CDMO的有限責任公司權益，原發行價為1,300萬美元。 交易生效後，本公司擁有99.99%的股份，並以1,300萬美元的原始發行價交換新設立的優先跟蹤股票。 交易生效後，本公司擁有99.99%的股份，並以1300萬美元的原始發行價交換東部聯屬公司持有的iBio CDMO的有限責任公司權益。

2017年2月23日，公司董事會 在公司100萬股授權優先股中設立了優先跟蹤股。 優先跟蹤股的條款如下：

經本公司或優先跟蹤股票多數流通股持有人 選擇，優先跟蹤股票的每股流通股可交換 iBio CDMO的29,990,000單位有限責任公司權益。此類交換隻能在2018年3月31日之後 或與本公司或iBio CDMO的清盤、清算或被視為清算(如合併)相關的情況下進行 。此外， 此類交換將在iBio CDMO的控制更改後生效。

A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)

2018年6月20日，公司董事會 在公司100萬股授權優先股 中創建了A系列優先股，每股票面價值0.001美元。A系列優先選擇的條款包括以下條款：

2018年6月26日，公司作為公開發行的一部分，發行了6,300 股A系列優先股。請參閲下面標題為“公開發行--2018年6月26日 ”以獲取更多信息。在截至2020年3月31日的9個月中，3,987股A系列優先股的剩餘股份轉換為5,887,997股普通股。截至2020年3月31日，A系列優先股無流通股 。

B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”)

2018年6月20日，公司董事會 在公司100萬股授權優先股 中創建了B系列優先股，每股票面價值0.001美元。B系列首選的條款包括以下條款：

2018年6月26日，公司發行了5785 股B系列優先股，作為公開發行的一部分。請參閲下面標題為“公開發行--2018年6月26日 ”以獲取更多信息。截至本報告提交之日，沒有B系列優先股 的股票被轉換為普通股。

C系列可轉換優先股 (“C系列優先股”)

2019年10月28日，公司董事會在公司100萬股授權優先股中創設了C系列優先股，每股票面價值0.001美元。C系列首選的條款包括以下條款：

2019年10月29日，作為公開發行的一部分，該公司發行了4510股C系列優先股。請參閲下面標題為公開 產品-2019年10月29日以獲取更多信息。自2019年10月29日至2020年3月31日，C系列優先股全部 轉換為公司普通股2255萬股。截至2020年3月31日， 沒有C系列優先股流通股。

普通股

公司普通股授權股數為二億七千五百萬股此外，截至本報告提交日期，公司已預留普通股 用於以下用途：(I)最多310萬股普通股用於獎勵薪酬(股票期權和限制性 股票單位)；以及(Ii)2892.5萬股用於轉換B系列優先股，調整後的轉換率為每股0.20美元 。

最近發行的普通股包括 以下內容：

林肯公園2017年採購協議

於2017年7月24日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”) 訂立普通股購買協議，據此，林肯公園同意在該協議(“林肯公園 2017購買協議”)的36個月期限內不時向本公司購買合共最多16,000,000美元的本公司 普通股(須受若干限制)。當天，公司向林肯公園發行了12萬股普通股，相當於1600萬美元可用股票的3%，作為林肯公園根據協議承諾購買公司普通股 的代價，價值每股4.00美元的250,000股普通股在 首次購買中被出售給林肯公園，總購買價為1,000,000美元。

正如林肯公園2017購買協議所設想的那樣，只要公司普通股的收盤價超過每股0.25美元，公司 就可以指示林肯公園在任何一個工作日購買最多10,000股普通股，前提是 距離最近一次購買已經過去了一個工作日。此類收購的每股價格將等於以下較低的 ：(I)適用收購日期的最低銷售價格和(Ii)本公司普通股在緊接該收購日期之前的 個工作日結束的連續十(10)個工作日內三(3)個最低收盤銷售價格的算術平均值 (在每種情況下，都將針對發生在該收購日期或之後的任何重組、資本重組、非現金股息、 股票拆分或其他類似交易進行適當調整可接受任何一次定期購買的最高股票金額 隨着公司股價的上漲而增加，最高限額為100萬美元。

除定期購買外，公司 還可以指示林肯公園購買其他金額作為加速購買或作為額外購買，如果普通股的收盤銷售 價格超過購買協議中規定的特定門檻價格。在所有情況下，如果購買協議會導致林肯公園受益地 擁有超過9.99%的普通股，則公司 不得根據購買協議將其普通股出售給林肯公園。購買協議沒有交易量要求或限制 ，林肯公園購買普通股必須支付的每股價格也沒有任何上限。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”或“交易所”)的規定，我們根據2017年購買協議 向林肯公園發行或出售的普通股不得超過緊接2017年購買協議執行前已發行普通股的19.99% (基於緊接2017年購買協議執行前已發行的8,911,851股，約為1,781,479股) 我們稱之為交易所上限，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 ，或(Ii)根據購買協議 向林肯公園出售我們的普通股的價格被視為等於或高於按照紐約證券交易所美國證券交易所適用規則 計算的我們普通股的賬面或市值的較大者，從而符合 該等規則下的交易所上限例外情況。在任何情況下，購買協議明確規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股 ，前提是此類發行或出售將違反紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則或規定。

林肯公園2017購買協議 和註冊權協議包含完成未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件 雙方的賠償權利和義務。本公司有權隨時終止購買 協議，不收取任何費用或罰款。在購買協議項下的任何“違約事件”期間( 所有違約事件都不在林肯公園的控制範圍之內)，林肯公園無權終止購買協議；但是， 在此類違約事件得到糾正之前，本公司不得發起林肯公園對股票的任何定期或其他購買。此外， 此外，如果本公司或針對本公司的破產程序，購買協議將自動終止。

根據購買協議向林肯公園實際出售普通股 將取決於公司不時確定的各種因素， 其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當 資金來源的決定。林肯公園無權要求本公司進行任何銷售，但有義務 按照購買協議的指示向本公司進行購買。林肯公園已經約定不以任何方式導致或從事任何直接或間接賣空或對衝公司股票的行為。

2018年3月，根據林肯公園2017年購買協議，公司向林肯公園額外出售了 60,000股普通股，總收購價格 為121,290美元。因此，在2020年3月31日，根據林肯公園 2017購買協議的條款和條件，公司有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園 有義務額外購買至多14,878,710美元的公司普通股。本公司未來出售普通股( 如果有)將受到某些限制，並可能在36個月的協議期限 內根據本公司的選擇不時發生。 本公司未來出售普通股(如果有的話)將受到一定的限制，並可能根據本公司的選擇，在36個月的協議期限內不時發生。

公開發行-2018年6月26日

本公司於2018年6月26日完成公開發售4,350,000股普通股、6,300股A系列優先股和5,785股B系列優先股。 上述各證券的每股公開發行價如下：(I)普通股每股0.9美元；(Ii) A系列優先股每股1,000美元；(3)B系列優先股每股1,000美元。這次公開募股籌集了1600萬美元的總收益 。普通股和優先股是根據 本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“Alliance”)簽訂的承銷協議發行的。本公司因完成本次公開發售而產生的承銷折扣、佣金 和其他發售費用約為854,000美元。

根據承銷協議， 除若干例外情況外，(I)本公司同意在承銷協議日期後 止 止期間內不出售或以其他方式處置任何普通股，及(Ii)本公司高級管理人員、董事及若干 主要股東同意在承銷協議日期後九十(90)天止期間內不出售或以其他方式處置各自持有的任何普通股，在每種情況下均為：(I)本公司同意在承銷協議日期後九十(90)天內不出售或以其他方式處置任何普通股；及(Ii)本公司的高級管理人員、董事及若干 主要股東同意在承銷協議日期後九十(90)天止期間內不出售或以其他方式處置他們各自持有的任何普通股。

本公司授予Alliance四十五(45)天的期權 ，以購買最多2,666,666股額外普通股(“期權股份”)。2018年7月12日，1,500,000股普通股出售給Alliance，與Alliance部分行使其超額配售 選擇權有關，公開發行價為每股0.90美元。在扣除公司應付的承保折扣、佣金和其他發售費用159,000美元 之前，公司收到了1,350,000美元的毛收入。

公開發行-2019年10月29日

2019年10月29日，在扣除承銷折扣、佣金和本公司應付的其他發售費用之前，本公司完成了一次承銷的公開發行，總收益為500萬美元。 本公司發售的證券包括(I) 2,450,000股本公司普通股，(Ii)4,510股本公司新指定的C系列優先股，(Iii)25,000,000股A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”)，以購買 股本公司普通股，及(Iv)25,000,000股B系列普通股認購權證(“B系列認股權證”) 至

每股 普通股與兩隻認股權證一起出售，一隻A系列認股權證的到期日為原 發行日期的兩週年，用於購買一股普通股，一份B系列的認股權證的到期日為 原發行日期的七週年，用於購買一股普通股。此外，C系列優先股與A系列認股權證一起出售 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買1股普通股，B系列認股權證轉換C系列優先股後每股可發行普通股購買1股普通股。 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買1股普通股 C系列優先股轉換後每股可發行普通股購買1股普通股 。每股普通股和配套認股權證以0.20美元的綜合公開發行價 出售，每股C系列優先股和配套認股權證以1,000美元的綜合公開發行價出售。

這些股票、C系列優先股和 權證是根據日期為2019年10月25日的承銷協議發行的。出售股票、C系列優先股和認股權證的淨收益約為452萬美元，扣除承銷折扣 和公司應支付的佣金和其他發售費用後，公司獲得的淨收益約為452萬美元。

由於2018年6月26日承銷的 公開募股的條款，任何剩餘的未償還A系列優先股和B系列優先股均已修改，以相同的比率 轉換C系列優先股(每股0.20美元)。由於A系列優先股和B系列優先股的轉換率降低，公司確認了總計21,560,000美元的視為股息。

林肯公園2020購買協議

2020年3月19日， 公司與林肯公園簽訂了林肯公園2020購買協議，根據該協議，公司有權 在2020購買協議的36個月期限內， 向林肯公園出售總計50,000,000美元的公司普通股，但須遵守2020購買協議中規定的某些限制和條件。

在簽署林肯公園2020購買協議的同時，本公司與林肯公園訂立了登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據規則424(B)提交招股説明書補充 ，以根據經修訂的1933年證券法登記出售根據林肯公園2020購買協議可不時向林肯公園發行和出售的普通股股份。林肯公園2020購買協議項下普通股的要約和出售 是根據本公司先前提交且目前有效的S-3表格登記聲明進行的，該聲明已於2020年3月19日宣佈生效。招股説明書附錄已於2020年3月20日提交 。

購買 協議規定，在公司選擇的任何交易日，公司有權在購買協議的36個月期限 內，根據林肯公園2020購買協議中的條件和限制，指示林肯公園 購買最多1,000,000股普通股(每次購買，即“定期購買”)。根據林肯公園2020購買協議購買普通股的價格 將以林肯公園2020購買協議中規定的出售時的現行市場價格為基礎。 林肯公園2020購買協議沒有交易量要求或限制。根據每次定期購買，林肯公園的義務不得超過5,000,000美元。根據林肯公園2020購買協議，林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限，但在任何情況下，公司收盤價低於0.20美元的股票都不會出售給 林肯公園，該價格應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當的 調整，並在任何此類重組、資本重組、非現金股息、股票完成後 生效最低價格(“最低價格”)應指(I)調整價格和(Ii)0.20美元中的較低者。

經公司和林肯公園雙方同意，定期購買的金額和頻率均可增加 。公司將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

如果在定期購買之日普通股的收盤價不低於 林肯公園2020購買協議中規定的底價，公司可自行決定指示林肯公園購買額外金額作為加速購買或額外加速購買 普通股的收盤價不低於 林肯公園2020購買協議中規定的底價。本公司和林肯公園可以共同同意在任何加速購買日期或額外的加速購買日期增加出售給林肯公園的普通股金額 。

林肯公園2020購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有 限制 林肯公園2020購買協議中定義的禁止簽訂任何“可變費率交易” 。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則 ，根據林肯公園2020購買協議，我們在任何情況下向林肯公園發行或出售的普通股股份不得超過緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(“交易所 上限”)，(I)除非獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)除非根據林肯公園2020購買協議發行 及出售普通股的價格被視為等於或高於根據紐約證券交易所美國證券交易所適用規則計算的普通股賬面或市值(以較大者為準)的 。

林肯公園2020購買協議還禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致林肯公園 及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有當時普通股總流通股的9.99%以上(根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節計算)，則禁止公司購買該普通股。 如果這些股份與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有普通股股份合計，將導致林肯公園及其附屬公司在任何一個時間點實益擁有當時普通股總流通股的9.99%以上(br})，則該等股份必須與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計

根據林肯公園2020購買協議提供的普通股將在林肯公園2020購買協議提供的所有股票售出之日終止，如果更早，則在林肯公園2020購買協議到期或終止之日終止。 本公司有權隨時終止林肯公園2020購買協議，不收取任何費用、罰款或成本。

根據林肯公園2020購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格 。根據林肯公園2020購買協議向林肯公園出售普通股的實際金額以及此類淨收益的 金額將取決於本公司將不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司其他可用和適當的 資金來源的決定。本公司打算將林肯公園2020購買協議項下的銷售淨收益 用於營運資金和一般公司用途。作為林肯公園根據林肯公園 2020購買協議作出的承諾的對價，我們向林肯公園發行了815,827股普通股。

從2020年3月19日到2020年3月31日， 林肯公園發行了500萬股普通股，收益總計576.6萬美元。在2020年4月1日至 提交本報告之日期間，林肯公園獲得了1000萬股普通股，收益總額為996.26萬美元。

東方股購買協議

2016年1月13日，本公司與東方訂立購股協議，據此，東方購買了350,000股本公司普通股 ，本公司獲得收益2,177,000美元。此外，東方集團還行使了之前收購的認股權證，購買了178,400股本公司普通股。公司通過行使 認股權證獲得約945,000美元的收益。

於2016年1月13日，本公司與東方訂立另一項購股協議，據此，東方同意以每股6.22美元的價格購買650,000股 股本公司普通股，惟須經本公司股東批准。 公司股東在2016年4月7日的公司年會上批准向東方發行650,000股。 2016年4月13日，公司發行了650,000股，並獲得了4,043,000美元的收益。該等股份須遵守一項為期三年的 停頓協議(“停頓協議”)，該協議將限制東方及其控股聯屬公司額外收購本公司股權 ，以將其對本公司已發行普通股的實益擁有權 限制為最多38%(“東方實益所有權限制”)，而無須本公司 董事會多數成員批准。

2017年11月27日，公司董事會 授權公司首席執行官邀請東方資本在2017年11月與Aegis Capital Corp進行公開募股 .只要該等收購不會導致東方成為本公司已發行普通股總股數超過 40%的實益擁有人，而非停頓協議所載 所載的38%的限制，則該等收購併不會導致東方成為本公司已發行普通股總股數的40%以上的實益擁有人。

2018年6月26日，關於與Alliance的 公開發售，本公司與東方訂立了日期為2016年1月13日的650,000股股份購買協議 的修訂(“修訂”)。根據購買協議， 東方須遵守停頓協議(修訂至40%)及其中的東方實益擁有權限制。修正案 將東方實益所有權限制提高到48%，並將停頓協議下的限制延長至 2020年6月26日。根據經修訂的停頓協議條款，本公司董事會正式 授權本公司首席執行官 向East提出購買與Alliance的公開發行股票， 條件是，當與Alliance的公開發行完成後，與East及其受控關聯公司實益擁有的本公司所有其他股權證券一起，East及其受控關聯公司將實益 擁有截至收盤時已發行普通股總數的48%以上(br})； 與Alliance的公開發行完成後，東方及其受控關聯公司將不會實益擁有超過48%的已發行普通股總股數。 條件是，與Alliance完成公開發行後，東方及其控股關聯公司實益擁有的所有其他股權證券將不會超過已發行普通股總數的48%。 包括轉換A系列優先股和B系列優先股所有流通股後可發行的所有普通股， 並進一步規定，東方同意將停頓限制延長兩(2)年，自東方或其控股聯屬公司購買東方或其控股聯屬公司與Alliance在公開發售中購買證券的日期起計。

於二零一七年二月二十三日，本公司與東部聯屬公司訂立 交換協議，據此，本公司收購東部聯屬公司持有的iBio CDMO的幾乎全部權益 ，併發行一股新設立的優先追蹤股票，以交換由東部聯屬公司持有的 29,990,000單位iBio CDMO的有限責任公司權益，原始發行價為 1300萬美元。在實施交換協議中擬進行的交易後，本公司擁有iBio CDMO 99.99%的股份 ，東方聯屬公司擁有iBio CDMO 0.01%的股份。

營運資金出資

2018年5月和2018年11月，東方 附屬公司分別向iBio提供了109.3萬美元和245.9萬美元的營運資金，並已將其記為額外實收資本 。

權證

如上所述，作為2019年10月29日公開發售的一部分，公司發行了 25,000,000份A系列權證和25,000,000份B系列權證。A系列認股權證 可按每股0.22美元行使，期限為兩年，將於2021年10月29日到期。B系列認股權證 可按每股0.22美元行使，期限為7年，將於2026年10月29日到期。

於2020年2月20日，本公司與本公司A系列認股權證(“A系列原認股權證”)及B系列認股權證(“B系列原認股權證”)的若干持有人(“持有人”) 訂立權證修訂及交換協議(“交換協議”)。

根據交換協議，持有人同意用 他們的A系列認股權證和B系列認股權證交換(I)總計14,999,998股新發行的普通股和(Ii)本金總額為3,300,000美元的期票 票據(見附註9-應付票據-認股權證交換)。持有人 進一步同意修訂餘下未交換的A系列及B系列認股權證(經修訂後，分別為“新的A系列認股權證”及“新的B系列認股權證”，統稱為“新的 認股權證”，連同原有的A系列認股權證及原有的B系列認股權證，稱為“認股權證”)。 在交換協議之後，總共有新的認股權證購買9,595,002股普通股。

根據交換協議的條款， 本公司確認了總計6,600,000美元的普通股視為股息。

從2019年10月29日公開發售之日至2020年3月31日，公司發行了2910萬股普通股，用於行使各種認股權證， 獲得了640萬美元的收益。此外，公司還發行了590萬股普通股，用於無現金行使認股權證 ，其中總計130萬美元的“假定收益”用於減少公司對“應付票據-認股權證交換”項下所述票據的欠款 。與認股權證交換相關的成本總計約 $313,000美元，並與額外的實收資本相抵。

截至2020年3月31日，沒有未償還的權證 。

每股普通股基本收益(虧損) 的計算方法是分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。為了計算每股普通股的攤薄收益(虧損)，分母包括 期內已發行普通股的加權平均股數和普通股等價物的數量 (如果計入普通股等價物是稀釋的)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股票期權 和認股權證。下表彙總了普通股 每股收益(虧損)計算的組成部分(單位為千，每股金額除外)：

在2020財年和2019財年，公司 發生了不能攤薄的淨虧損，因此，普通股的基本虧損和攤薄虧損是相同的。截至2020年3月31日 和2019年3月31日，可能稀釋未來收益的可發行股票如下：

下表彙總了精簡合併操作報表中基於股份的薪酬費用的組成部分 (以千為單位)：

股票期權：

2008綜合股權激勵計劃( “2008計劃”)

2008年8月12日，公司通過了面向員工、高級管理人員、董事和外部服務提供商的IBioPharma 2008綜合股權激勵計劃。2008年計劃 規定，公司可以授予購買股票和/或授予限制性股票的選擇權。根據 2008計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權(由1986年修訂的“國內收入法”第422節定義) ，也可以是董事會酌情決定的非限制性股票期權。服務獎的授予按比例發生在服務期內授予日期的週年紀念日 ，通常為授予時確定的三年或五年。績效 獎的授予是在滿足績效標準時進行的。該公司使用歷史數據估計罰沒率。 2008計劃的期限為十(10)年，因此，2008計劃的期限已於2018年8月12日到期。

iBio，Inc.2018綜合股權激勵 計劃(《2018計劃》)

2018年12月18日，公司股東經董事會於2018年11月9日提出建議， 批准了2018年計劃。2020年3月5日，在公司2019年股東周年大會上，公司股東批准了對2018年計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量 從350萬股增加到650萬股，並將變更 納入限制性股票單位和績效獎勵作為根據2018年計劃可發行的授予類型。2018年計劃預留的普通股 股總數為650萬股。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性 股票期權(由1986年修訂後的國內税法第422節定義)、非限定股票期權或限制性 股票，並由董事會酌情決定。

服務獎勵的歸屬將由董事會確定 並在獎勵協議中説明。通常，授予將在 授予日期的週年紀念日按比例進行，服務期通常為三年或五年，由授予時確定。績效獎勵 將在滿足績效標準時授予。該公司使用歷史數據來估計罰沒率。 2018計劃的期限為十(10)年，截止日期為2028年11月9日。

此外，2018年12月18日，根據董事會的建議， 公司股東還批准了對公司2008年計劃的修訂，以允許公司允許實施一次性期權交換計劃，根據該計劃，公司將向符合條件的員工和非員工 董事提供機會，以四送三的方式交換某些未償還期權，以換取2018年計劃下可以 較低價格行使的新股票期權(“期權交換”)。

2019年1月22日，公司如期向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，以確定期權交易所的條款和條件 根據該條款，公司向符合條件的員工和非僱員董事(“符合資格的期權持有人”) 提供機會，以四比三(“交換比率”)換取涵蓋較少數量的本公司普通股的新期權(“替換 期權”)。根據2008年計劃，iBio在紐約證券交易所的普通股行使價 高於置換期權(“合資格交換期權”)授予日在紐約證交所上市的普通股每股收盤價的2019年股票，因此 每4股普通股受符合資格的交換期權約束，期權持有人將獲得根據2018年計劃購買3股普通股的置換期權 。於2019年2月20日，即期權交換完成日期(“替換 期權授予日期”)，本公司取消了接受交換的期權，並授予874,310份替換期權以交換根據2008年計劃發行的1,165,750份期權 。

替換選項：

2020年3月，本公司向管理層和員工發放期權 ，以收購908,300股普通股。行權價格為每股1.15美元。 期權在四年內授予，十年後到期。於2020年4月21日，本公司向Thomas Isett(“Isett”)、 本公司首席執行官(自2020年3月起生效)和本公司一名董事發出認股權，以每股0.8953美元的行使價收購975,000股本公司普通股 。期權在三年內授予，十年後到期 。

下表彙總了2020財年期間的所有股票期權活動：