依據第424(B)(1)條提交
註冊號碼333-237045

招股説明書

紫色創新公司

A類普通股10,789,372股

本招股説明書中包含或引用的信息涉及本招股説明書中點名的出售股東(出售股東)轉售10,789,372股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。請參閲出售股東。

根據出售股東在此項下的權利，本次發行包括的A類普通股的股票可以通過交換(交換)我們的 B類普通股(B類普通股)、等量的B類普通股(B類單位和一股B類普通股以及一個B類單位，即配對證券)，我們的合併子公司Purple Innovation，LLC(Purple LLC)的股票來發行，該公司是我們的合併子公司，也是我們的合併子公司，根據出售股東的權利，我們的合併子公司Purple Innovation LLC(Purple LLC)的股票可以在交換(交換)後發行，其中包括同等數量的B類普通股(B類普通股和一股B類普通股)，以及我們的合併子公司Purple Innovation LLC(Purple LLC)的一個B類單位對於每個交易所，Purple LLC將取消交付的配對證券，並在以下時間向我們發行A類普通單位(A類 單位)一對一因此，這將增加我們在Purple LLC的百分比所有權權益。有關交換權的詳細説明，請參閲股本説明 。

我們不會從 出售股東根據本招股説明書出售A類普通股或在交易所向出售股東發行我們的A類普通股獲得任何收益。但是，我們已同意根據本招股説明書支付與股票註冊和出售相關的某些費用 。

我們在題為承銷的部分中提供了有關出售股東如何出售A類普通股 股票的更多信息。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場 (NASDAQ)交易，代碼是？PRPL。2020年5月13日，A類普通股的最新銷售價格為每股12.49美元。

承銷商有權向出售股東購買最多1,618,405股A類普通股 ，其中包括1,618,405股A類普通股，可由出售股東交換配對證券後發行。我們將不會從行使承銷商購買額外股份的選擇權 中獲得任何收益。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第11頁開始的風險因素 ，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第10頁，以及我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中 包含的對這些風險因素或新風險因素的任何更新，我們將所有這些內容併入本文作為參考。

		每股				總計
公開發行價		$	10.50			$	113,288,406.00
承保折扣和 佣金(1)		$	0.525			$	5,664,420.30
出售股東未計費用的收益		$	9.975			$	107,623,985.70

(1)	有關應支付給承銷商的賠償的其他 信息，請參閲第97頁開始的承保。

我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節中的定義 ，並受到上市公司報告要求的降低。參見風險因素？我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低了 可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

雷蒙德·詹姆斯		KeyBanc資本市場		韋德布什證券公司

本招股書日期為2020年5月14日。

目錄

關於這份招股説明書			II
摘要			1
危險因素			11
前瞻性陳述			51
行業和市場數據			52
收益的使用			53
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			54
生意場			69
售股股東			81
美國聯邦所得税的重要考慮因素			82
股本説明			86
承保			97
法律事項			104
專家			104
在那裏您可以找到更多信息			104
以引用方式併入的文件			105

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們將 不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。然而，我們同意根據本招股説明書支付與股票登記和出售相關的某些費用。您應該閲讀 本招股説明書以及下面標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併的文檔。

這些證券的要約不會在任何不允許要約的司法管轄區進行。

除非上下文另有指示，否則術語？Purple、？Purple Inc.、？Company、？We、 ？us和？？是指Purple Innovation，Inc.。(前身為全球合作伙伴收購公司)，是特拉華州的一家公司。本招股説明書中提到的？業務合併是指截至2017年11月2日的該特定協議和合並計劃預期的 交易的完成(修訂後的合併協議)，這些交易已於2018年2月2日完成。

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危險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，從截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第10頁 開始的風險，以及我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中包含的這些風險因素或新的風險因素的任何更新，所有這些都通過引用併入本招股説明書 ，以及本招股説明書中包含的其他信息。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。

與發售相關的風險

未來出售我們的A類普通股可能會壓低我們的股價。

截至2020年5月8日，我們有23,622,214股A類普通股和30,270,245股B類普通股 已發行。在公開市場出售大量A類普通股或根據我們的已發行認股權證發行額外股票，或預期此類出售或行使，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。我們還可能在隨後的公開或非公開發行或其他 交易中出售額外的普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們增發股本，我們的股東可能會經歷 其投資價值的大幅稀釋。

我們的章程允許我們發行最多 3億股普通股，包括2.1億股A類普通股和9,000萬股B類普通股，以及最多500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於 現有股東支付的價格出售額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能會導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種都可能優先於我們的A類普通股， 作為分配和清算中的優先股，這可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們 可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行額外的債務或類似債務的融資(最多以我們的所有資產為擔保或擔保)，或者發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行 有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們的貸款人和我們債務的持有人將在分配給我們的A類普通股持有人之前獲得我們可用的 資產的分配，而優先證券的持有人將在分配給我們的A類普通股持有人之前獲得我們的可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。 此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行證券的不太有利的條款。

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與我們的業務相關的風險

我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動，這可能會對我們的業績和財務業績產生不利影響。

我們的收入增長可能是不可持續的，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長 依賴於對我們產品的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。需求疲軟，無論是由於客户信心或偏好的變化，還是 美國或全球經濟的疲軟，都可能導致收入或增長減少。

此外，我們依賴對費用 和收入的估計和預測來提供指導，併為我們的業務戰略提供信息，而我們過去的一些估計和預測並不準確。我們的業務發展迅速，很難預測經營業績。如果我們不能 準確預測我們的費用和收入，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響，我們的業務價值可能會下降。如果我們的估計和預測被證明是不正確的，我們可能無法足夠快地調整我們的運營，以應對低於預期的銷售額或高於預期的費用。

我們的銷售和經營業績 還將因許多其他原因而波動，包括本節其他部分描述的風險和以下風險：

•

我們吸引新客户的能力和獲得新客户的成本；

•

我們開發新牀墊MAX機器、開發新生產線、擴大產能和適當培訓員工所需的能力和時間；

•

我們批發部的成功和我公司展廳的拓展努力；

•

我們有能力有足夠的生產能力來滿足客户需求；

•

我們有能力有效管理不斷增加的銷售和營銷費用；

•

我們獲得充足的資本資源和流動性，為我們的業務增長提供資金；

•

來自回授給EdiZONE的知識產權再被許可人的競爭；

•

我們以優惠條件提供產品、管理庫存、履行訂單和管理產品退貨的能力；

•

推出有競爭力的產品、服務、降價、折扣或改進；

•

擴展和升級我們的系統和基礎設施的時間、效率和成本；

•

我們的地域和產品線擴展的成功，包括但不限於電力需求、勞動力需求和產品分銷的便利性；

•

成功招聘、快速培訓和留住本地和世界範圍內的僱傭勞動力；

•

我們有能力獲得並留住卓越的全球合作伙伴提供專業交付服務；

•

我們使用債務或股權融資的程度，以及任何此類融資的條款，用於我們當前的 運營和未來增長；

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•

法律訴訟、索賠或政府調查或裁決的結果，可能包括 重大金錢損害賠償或禁令救濟，並可能對我們的經營業績產生實質性不利影響；

•

我國知識產權的可執行性和有效性；

•

我們適應我們銷售的產品組合變化的能力；

•

我們的產品退貨水平差異，以及我們收集產品退貨或兑換的方法；

•

我們提供免費送貨的程度；

•

我們在技術和內容、製造、履行和其他費用類別上的投資程度 ；

•

用於生產我們產品的材料價格或生產我們 產品的成本的增加，包括但不限於新的或意想不到的關税；

•

我們預測和準備製造中斷的能力；

•

我們客户和我們網站之間的網絡運營商成功收取費用以 允許我們的客户不受損害和不受限制地訪問我們的在線服務的程度；

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當欠款到期時，我們收回欠款的能力；

•

我們的內部網絡或網站受到拒絕服務攻擊、惡意 未經授權的訪問、中斷和類似事件的影響程度；

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我們的內部網絡受到間諜軟件、病毒、網絡釣魚和其他垃圾郵件、 入侵、數據竊取、停機和類似事件影響的程度；

•

我們有能力管理與多個設施相關的費用；

•

我們有能力通過可持續的成本結構確保有吸引力的房地產位置進行擴張；以及

•

我們保護庫存資產免受內部和外部盜竊或損壞的能力。

我們在不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的運營業績。

我們是一家發展迅速的企業，經營歷史較短。我們的運營歷史相對較短，因此很難 評估我們未來的業績。我們已經並將繼續遇到快速發展和變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定我們有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司(包括那些擁有更多資金和技術資源的公司)的競爭、增強我們的產品和服務以及開發新產品和服務方面的挑戰。

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，我們分別發生了(1240萬美元)和(1960萬美元)的淨虧損。2019年，我們產生了2290萬美元的運營現金流，並以

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營運資金為2,730萬美元，累計赤字為830萬美元。2018年，我們的運營現金流為負2170萬美元，年末營運資本為負 90萬美元，累計赤字為430萬美元。我們需要來自運營的正現金流和額外資本來執行我們的業務計劃和增長計劃。如果我們無法滿足我們的流動性 和資本資源要求，我們的業務可能會受到不利影響。

您應該根據我們可能遇到的風險和困難 來考慮我們的業務和前景，如上所述以及本風險因素部分的其他部分所述。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們業務的增長給我們的資源帶來了巨大的壓力，如果我們無法管理我們的增長，我們可能沒有盈利的 運營或足夠的資本資源。

我們正在迅速而顯著地擴展我們的業務，包括增加我們的 產品供應和擴展我們的基礎設施，以支持我們製造能力的擴大、批發渠道的擴展和公司展廳的開設。我們計劃的增長包括提高我們的製造能力， 開發和推出新產品，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發和公司展廳，並將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家。這種擴展增加了我們業務的複雜性， 給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們在持續增長的情況下管理和擴大我們的運營、設施和生產能力的能力。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的管理、運營和金融基礎設施提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的產品質量 和履行能力可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長可能是不可持續的，我們的百分比增長率可能會下降。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求 ，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能會導致增長放緩或沒有增長，我們可能會面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們 可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組對債權人的債務，或尋求解決方案。

我們的增長在一定程度上取決於我們管理公司展廳開業的能力，這將需要我們簽訂租約和 其他義務，而我們公司展廳的成功仍未得到證實。要取得成功，我們需要獲取或開發零售專業知識，並且需要在可能具有可能增加我們費用的勞動法的州僱傭新員工。一般來説，在新地點開設我們公司的陳列室會使我們面臨其他州的法律，這些法律可能不像我們目前運營的州那樣對僱主友好，並可能使我們承擔新的責任。如果我們不能 成功管理開設公司展廳和在不斷擴大的門店中維持運營的流程，我們可能不得不關閉門店，併產生沉沒成本和持續的義務，這可能會給我們的資源帶來壓力， 損害我們的品牌和聲譽，並限制我們的增長。

為了有效地管理我們的增長，我們需要繼續實施 運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並改進當前的系統和程序。不能保證我們能夠滿足我們業務的人員需求、 成功培訓和吸收新員工、或擴大我們的管理基礎並增強我們的運營和財務系統。如果不能實現這些目標中的任何一個，我們都將無法有效地管理我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 實質性的不利影響。此外，我們的收入和營業利潤的增長依賴於對我們提供的產品的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。 需求疲軟，無論是由於客户偏好的變化，還是由於美國或全球經濟的疲軟，

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可能會導致收入減少或增長。此外，我們可能無法準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃都是基於銷售預估的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

當我們通過 推出新的牀墊系列時我們直接面向消費者的銷售通過與客户渠道合作，我們確定了內部控制的需求，以避免延誤我們的新牀墊產品的及時交付，並 改善客户體驗。此外，我們經歷了員工基礎的快速增長，需要實施控制程序來改善員工培訓和留住。對我們生產 工廠所在員工的競爭也增加了員工留住成本。我們在不斷變化的環境中實施了改進的控制和程序，但我們對資源的使用可能不會像預期的那樣有效，或者我們可能需要 應用比預期更多的資源來繼續進行更改，以隨着時間的推移提高我們的員工保留率和效率以及我們的產品和服務的質量。如果我們不能持續改進，實現更高的運營費用效率 並改進我們的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來 執行我們的業務計劃和資金運營，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金。

為了發展和擴大我們的業務，我們預計將產生大量的資本和運營費用。我們相信，通過實施側重於 (I)提高我們的製造能力；(Ii)增加我們的銷售額和淨收入的增長戰略，我們可以增加我們的銷售額和淨收入。我們直接面向消費者的銷售；(Iii)擴大我們的批發分銷渠道； (Iv)開設我們公司的展廳；(V)擴大我們的全球銷售；(Vi)聘請全球合作伙伴來提高分銷效率和節約成本；以及(Vii)產品分類和類別擴展。

我們相信，我們來自運營的現金流，連同其他可用的流動性來源，包括我們收到的額外現金 ，根據Purple LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.(？CCP)、 Blackwell Partners LLC A系列(？)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(？)於2019年2月26日修訂和重新簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議(修訂和重新簽署的信用協議)，可能會進一步獲得。根據我們目前的經營狀況，未來12個月的增長計劃和其他預期流動資金需求。我們獲得其他資本資源和 流動性來源的能力可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們不能滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致 增長放緩或沒有增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組對 債權人的義務，尋求解決方案或其他保護措施。

我們是否能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外資本，受到各種不確定因素的影響，包括根據修訂和重新簽署的信貸協議獲得貸款人的批准。可能沒有足夠的資金，或者，如果有，可能只能以不利的條款 獲得。修訂和重新簽署的信貸協議中的限制性條款可能會使我們很難按照對我們有利的條款獲得額外資本，貸款人可能不會同意借給我們額外的資金。 不能保證我們將獲得所需的資本。因此，不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的股權或債務融資，包括根據修訂的 和重新簽署的信貸協議，可能還需要我們發行可能會稀釋我們現有股東的權證或其他股權證券。如果我們根據修訂和重新簽署的信貸協議進行額外借款，我們將被要求 按照與增量貸款認股權證相同的條款向貸款人發行額外的認股權證。新發行的證券可能包括優惠權或高級投票權，或者如上所述，可能與權證或其他衍生證券的發行相結合 ，每種證券都可以

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還有額外的稀釋效果。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、印刷費 和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這些費用 將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條件或根本不能籌集更多資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，保持我們的增長和競爭力，或繼續 業務。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

根據公認的會計原則和相關會計聲明， 與我們的業務相關的廣泛事項的實施指南和解釋是複雜的，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷，包括但不限於影響我們收入確認、應收賬款和壞賬準備、存貨估值、收入成本、銷售回報、保修負債、或有損失的確認和計量、認股權證 負債、當期和遞延所得税估計、遞延所得税估值撥備的 估算值，這些估計都會影響我們的收入確認、應收賬款和壞賬準備、存貨估值、收入成本、銷售退貨、保修負債、或有虧損的確認和計量、認股權證 負債、當期所得税和遞延所得税、遞延所得税估值撥備。這些規則的更改或其 解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們未來的增長和盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力繼續改進和擴展我們的產品線，併成功推出新的 產品。

如下文更詳細描述的那樣，牀墊、枕頭、牀上用品、牀座、坐墊及相關 行業(舒適行業)競爭激烈，我們能否有效競爭並有利可圖地擴大市場份額，在一定程度上取決於我們繼續改進和擴展我們的產品線和相關配件 產品的能力。

為了改進和增加我們的 產品線，我們產生了大量的研發和其他支出。如果這些努力不能帶來有意義的產品改進或新產品推出，或者如果我們不能獲得消費者對產品改進或新產品推出的廣泛接受，我們的銷售、 盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果任何重大的產品改進或新產品推出不成功，我們的聲譽和品牌形象可能會受到不利影響，我們的 業務可能會受到損害。

我們很大一部分毛利來自我們的牀墊產品。如果我們不能開發新的 型號的牀墊產品，或者不能成功地營銷和銷售新的牀墊型號，我們的盈利能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們向新產品、細分市場和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

我們的大部分銷售是通過我們的網站或某些 其他電子商務平臺直接面向消費者進行的。我們一直通過與批發合作伙伴的關係將我們的業務擴展到批發分銷渠道，但不能保證我們將 繼續與我們的批發合作伙伴一起取得成功，也不能保證預期的新地點將會成功。

我們可能無法通過批發渠道增加銷售額 。我們可能會就這種關係延長信用證期限，而這種關係可能會使我們面臨未付或逾期付款發票的風險。此外，我們可能會向 此類合作伙伴提供可能難以恢復或重複使用的設備。我們的批發客户可能沒有按我們預期的數量購買我們的產品。

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銷售給批發客户和新產品產品的盈利能力(如果有的話)可能會 低於我們的直接面向消費者的模式和當前產品，而我們在這些較新的活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資 。如果這些問題中的任何一個出現，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

除了我們目前在猶他州利希總部的門店、猶他州鹽湖城的 公司工廠直銷店以及在加利福尼亞州聖地亞哥、加利福尼亞州聖克拉拉和加利福尼亞州聖莫尼卡新開設的公司陳列室之外，我們可能無法成功開設任何公司展廳。我們在開設和運營我們的公司展廳方面經驗有限。 運營我們的公司展廳有額外的風險。例如，我們將承擔與額外租賃、保險、分銷和交付挑戰、加強員工管理以及新的營銷挑戰相關的費用和義務 。如果我們不能成功地經營這些新店，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。

此外，通過 提供新產品我們的直接面向消費者的平臺，批發分銷渠道和我們公司的展廳可能會帶來新的困難挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到 索賠的影響。擴展銷售渠道可能需要開發額外的差異化產品，以避免銷售渠道之間和渠道內的價格和分銷衝突 。批發擴張增加了我們的風險，因為我們的批發合作伙伴將要求以幾天至60天或更長的淨期限延遲向我們付款，或者可能延遲支付超出商定的淨條款 或無法付款。我們公司展廳的擴建增加了我們因銷燬、盜竊、陳舊以及導致這些庫存無法使用或無法出售的因素而導致庫存萎縮的風險。

新產品可能帶有如上所述的保修和退貨風險。提供新產品或擴展到新的市場渠道或地理區域 或地理區域可能會使我們受到新的或額外的監管，這可能會帶來巨大的合規性和分銷成本。

正在進行的冠狀病毒大流行及其應對措施已產生不利影響，我們預計將繼續對我們業務的各個方面 運營產生不利影響，其中包括我們的供應鏈、勞動力和流動性。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的 冠狀病毒株-SARS-CoV-2。從那時起，SARS-CoV-2和由此產生的冠狀病毒已經蔓延到多個國家，包括美國和我們開展業務的所有主要市場。2020年3月10日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，美國政府對美國和歐洲之間的旅行實施了為期30天的旅行限制。此外，2020年3月13日， 美國總統宣佈冠狀病毒大流行為全國緊急狀態，援引指導聯邦緊急災難應對的立法斯塔福德法案(Stafford Act)下的權力。美國幾乎所有的州和許多地方司法管轄區 都已經發布，其他州未來可能會發布原地避難所命令、隔離、行政命令和類似的政府命令、限制和建議，以控制冠狀病毒的傳播。此類訂單、 限制和建議，以及可能會出現其他訂單、限制或建議的看法，已導致不被視為必要的企業廣泛關閉、停工、減速和延誤、 在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及股價創紀錄的下跌等影響。我們將繼續監控我們的運營和政府授權，並可能選擇或被要求暫時關閉我們的辦公室 以保護我們的員工，限制我們接觸客户並限制客户使用我們的產品，因為他們需要優先安排資源以滿足冠狀病毒大流行引起的公共醫療需求。 我們活動和運營的中斷將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。有這樣一種風險，那就是政府的行動, 政府的行動或不採取行動，包括上述命令和限制，以及過早放鬆這些限制，旨在遏制冠狀病毒的傳播，而政府的行動或 不作為，包括上述命令和限制以及過早放鬆這些限制，將不能有效地遏制冠狀病毒的傳播

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也將對經濟的危害降至最低，這將對整個世界經濟產生毀滅性的負面影響，在這種情況下，我們在此描述的銷售、經營業績和財務狀況的風險將顯著上升 。

冠狀病毒大流行對我們業務的影響持續時間可能很難 評估或預測。大流行已經並可能在很長一段時間內導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。 雖然我們已經採取了某些行動來管理我們的可用現金，包括暫時減少生產計劃以滿足需求，暫時解僱一部分員工，暫時推遲我們 高級管理人員25%的現金薪酬和董事會的所有現金薪酬，以及暫時推遲非維護資本支出項目和非必要計劃的投資不能保證此類措施在 有效管理我們的資源和減輕冠狀病毒大流行對我們的業務和經營業績的負面影響方面取得成功。此外，此類操作可能會限制我們及時響應消費者對我們產品需求變化的能力 。再者，如果我們將來不能完成資本開支項目或投資，我們的業務便不能增長，我們的經營業績和財政狀況也會受到影響。

此外，檢疫或政府對冠狀病毒的反應或關閉可能會擾亂我們的供應鏈。旅行和進口限制還可能 破壞我們製造或分銷產品的能力。與我們的產品或用於製造我們產品的原材料有關的任何進出口或其他貨物限制都會限制我們製造和運輸產品的能力 ，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的主要人員和其他員工也可能受到冠狀病毒的影響，可能會減少他們的可用性。此外，政府對冠狀病毒的反應或我們為減輕其對員工的影響而採取的 程序可能會降低我們的運營效率，或者證明不足以減輕冠狀病毒對我們業務的不利影響。我們可能會推遲或減少某些資本支出和相關 項目，直到冠狀病毒對旅行和後勤的影響解除，這將推遲這些項目的完成。

即使在 初始隔離和其他政府限制縮減之後，我們仍存在無法及時恢復正常生產和運營的風險，原因包括我們的供應鏈中斷和延遲、我們的批發和DTC渠道需求減少，以及我們自己的運營難以擴大。由於這些困難，我們可能還會遇到與供應商和/或客户的糾紛。此外，後續可能還會爆發 冠狀病毒，這可能會擾亂我們的運營。此外，當員工返回工作崗位時，我們可能會面對這些員工或監管機構的投訴，指我們沒有就設施內冠狀病毒的傳播向員工提供足夠的保障。

冠狀病毒在全球範圍內的爆發繼續快速發展。冠狀病毒爆發的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響損害了我們的業務、財務狀況和近期運營結果，並可能對我們的運營、銷售和持續經營的能力產生持續的實質性影響。如果冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響 ，它還可能會增加本報告風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的高負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流以 償還我們的債務以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力。

客户對 的需求以及我們銷售和營銷產品的能力，特別是在我們的批發業務中，一直並將繼續受到冠狀病毒大流行及其應對措施的不利影響。

冠狀病毒大流行給我們的業務帶來了很大的不確定性，延緩了我們預期的批發合作伙伴和展示廳計劃， 由於美國大多數州的非必要業務和居家避難所指令暫時關閉，導致我們的批發業務收縮。未來

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冠狀病毒大流行或未來在其他地區(特別是北美)發生的衞生流行病或其他疫情對我們的批發合作伙伴和消費者需求的影響 未知。如果我們不能預見到冠狀病毒大流行導致的需求或消費者行為的變化，可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響。

如果我們批發渠道的銷售額繼續處於低迷水平或進一步下降，包括由於我們的批發合作伙伴商店暫時關閉或在家訂購，我們的業務將受到不利影響。此外，我們可能會受到我們的批發合作伙伴因冠狀病毒大流行而遇到的困難的影響，包括他們的供應鏈中斷 、他們的流動性挑戰以及他們保持開放或重新開放零售點的能力。此外，雖然在截至2020年3月31日的季度中，我們通過DTC渠道對我們產品的需求有所增加，但不能 保證通過我們DTC渠道的銷售額會繼續增加或不會下降。

我們可能沒有資格參加根據最近通過的“冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案”提供的救濟 計劃，即使我們有資格，我們也可能無法從參與此類計劃中獲得任何物質利益。

2020年3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案，使之成為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改 淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。我們正在評估CARE法案對公司的適用性，以及對我們業務的潛在影響。

雖然我們可能決定申請根據CARE法案提供的計劃，但不能保證我們將滿足參加此類計劃的任何資格 要求，或者即使我們能夠參加，也不能保證此類計劃將為我們的業務提供有意義的好處。

除CARE法案外，針對冠狀病毒大流行，美國政府和州/地方政府可能會提供旨在幫助僱主的計劃 。我們可能無法獲得或利用此類冠狀病毒救助計劃，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們通過政府冠狀病毒刺激計劃獲得融資，此類 融資可能會對我們的業務和這些資金的使用方式施加額外的限制，例如，即使生產水平繼續降低，也會將員工從休假中召回，限制分配或股息支付，以及 高管薪酬限制，這可能會對我們招聘和留住合格關鍵員工的能力產生不利影響。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們紫色品牌的實力、我們營銷計劃的有效性和效率，以及我們吸引和留住客户的能力。

我們高度依賴我們的營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提高 消費者對我們產品的認知度和銷售量。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息，我們花在廣告上的金額和我們花在哪裏。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們在開發有效的信息和新的 營銷渠道以及實現廣告支出效率方面可能並不總是成功。

我們 嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺營銷我們的產品。如果我們不能繼續使用這些平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模 降低，或者如果我們無法將我們的廣告定向到我們的目標消費羣體，我們的廣告努力可能會無效，我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺投放廣告的成本大幅增加 ，這導致我們的廣告支出使用效率降低，我們預計這些成本在未來可能會繼續增加。

我們與在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他網站和電子商務企業建立了合作關係，以提供內容、廣告和其他鏈接，將客户引導至

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我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源，並創造新的客户。如果我們不能在可接受的條件下發展或維持這些關係，或為新開發和必要的營銷服務發展 並保持新的關係，我們吸引新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。此外，當前或未來的關係或協議可能 無法產生我們預期的銷售額。

Facebook等基於網絡的平臺的廣告費用 正在增加。廣告費用的增加侵蝕了我們廣告工作的效率。如果我們無法有效管理我們的廣告成本 ，或者如果我們的廣告努力未能產生我們預期的銷售額，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者 越來越多地將數字工具作為其購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於(I)我們面向全球不同受眾的在線體驗的有效性和效率， 包括廣告和搜索優化程序，以提高消費者對我們產品的認識和銷售；(Ii)我們防止因允許競爭對手使用或競標我們的商標而導致消費者混淆的能力；(Iii)我們防止互聯網發佈或電視廣播有關我們的產品或我們的競爭對手產品的虛假或誤導性信息的能力；(Iii)我們阻止有關我們的產品或我們的競爭對手的產品的虛假或誤導性信息的能力；(Iii)我們是否能夠防止有關我們的產品或我們的競爭對手的產品的虛假或誤導性信息的互聯網發佈或電視廣播， (Iv)各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調，以及(V)我們網站的穩定性。近年來，一批 基於互聯網的直接面向消費者的像我們這樣的零售商已經出現，並推高了基本搜索詞的成本，這已經並可能繼續 增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。最近，大型傳統牀墊製造商一直在加大力度，增加他們的 直接面向消費者銷售，這也增加了我們基於互聯網的營銷計劃的成本和客户轉換的成本。

在過去，我們一直是號稱消費者評論家的出版物的目標，他們聲稱已經確定了我們產品的健康和安全問題 。雖然我們認為這樣的説法是沒有根據的，但反駁這樣的説法需要我們花費大量的資源來教育現有和潛在的客户我們的產品的安全性。即使我們能夠廣泛傳播 事實信息來駁斥此類聲明並加強我們產品的安全性，此類聲明和隨之而來的負面宣傳也可能持續存在，損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。

第三方評論網站的數量正在增加，這樣的評論對消費者的影響力越來越大。來自此類來源的負面 評論可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。如果我們無法有效地管理與此類評論者的關係以促進對我們產品的準確 評論，則評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者可能發佈含有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難提高品牌價值。

如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括 數字計劃)在創建對我們產品和品牌名稱的知名度和考慮以及推動消費者訪問我們網站方面效率低下，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能有效防止發佈有關我們的品牌或產品的令人困惑、虛假或誤導性的信息，或者如果社交媒體上出現消費者對我們的品牌或產品的嚴重負面情緒，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們實現並保持足夠的生產能力以滿足客户需求的能力。

我們使用我們的專有和專利牀墊MAX生產我們的 牀墊^™製造我們的超彈性聚合物的機械^®緩衝 材料。由於我們牀墊MAX機器的獨特功能，新機器不是現成的，必須建造。我們還經歷了材料採購和成品生產效率低下的情況。我們已 採取措施改進我們的流程和

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功能，但如果我們不能保持改進並繼續改進計劃以提高效率，我們可能無法跟上需求，這將損害我們的 業務。如果我們不能建造新的牀墊MAX機器並將其及時應用到我們的生產流程中，如果我們現有的牀墊MAX機器不能以所需的產能運行，或者如果我們不能為現有的牀墊MAX機器開發 替代品，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。這將對我們發展業務和實現 盈利的能力產生負面影響。

我們與關聯公司和所有者進行了重大的關聯方交易，這些交易可能會導致利益衝突、 導致公司虧損或以其他方式對我們的運營和業務價值產生不利影響。

我們曾 與本公司的控制人和高級管理人員以及與控制人有關聯的其他實體進行過大量的關聯方交易。其中幾筆交易是在企業合併之前進行的。例如，自2010年來，我們從Tony Pearce和Terry Pearce擁有的TNT Holdings租賃了我們在猶他州阿爾卑斯市的設施。隨着我們的發展和我們需求的變化，我們可能需要協商終止或修改本租約，我們最近修改了本租約，將責任從TNT Holdings轉移到本公司，以安排某些類型的保險。我們在猶他州利希租用了一座新設施，並在2020年第一季度將總部搬到了該大樓。 我們目前打算繼續從TNT Holdings租賃位於猶他州阿爾卑斯山的大樓，並將其用作生產、研發和視頻製作設施。我們有時也可能從TNT 控股公司購買此阿爾卑斯山設施。託尼和特里·皮爾斯(Tony And Terry Pearce)個人或通過他們的一個或多個其他實體，也在這個阿爾卑斯山設施中擁有有形財產，這些財產尚未明確標識，並與我們的財產分開。儘管我們預計 此有形財產將在2019年移除或確認並分離，但這尚未發生。託尼·皮爾斯和特里·皮爾斯不向我們支付租金或其他補償，將這些財產存放在我們租賃的設施中。雖然目前沒有關於租賃的 爭議，我們預計也不會有爭議，但未來公司與Tony和Terry Pearce之間可能會就此租賃或位於此設施的物業的所有權發生爭議。

在業務合併之前，我們還與由Tony Pearce和Terry Pearce通過對TNT Holdings的所有權實益擁有和控制的實體 EdiZONE簽訂了修訂和重新簽署的保密轉讓和許可返還協議，根據該協議，EdiZONE將有形和知識產權轉讓給我們，我們將在業務合併之前由EdiZONE許可給第三方的某些 知識產權重新許可給EdiZONE，以便使EdiZONE能夠繼續滿足EdiZONE和Pearces已 同意不修改或延長這些第三方許可證，也不輸入新的第三方許可證。隨着這些第三方許可義務的結束，本許可項下的所有權利均歸公司所有。這些第三方包括 我們的直接競爭對手，他們在業務合併時沒有通過我們銷售產品的零售渠道銷售產品。其中一家第三方現在是我們的國內競爭對手，因為它現在通過一些 同一家零售商銷售牀墊，我們也通過這些零售商銷售我們的產品。該競爭對手的銷售收入正在增加，因此該被許可方支付給EdiZONE的版税也隨之增加。另一個第三方許可方可能會使我們很難將 擴展到某些地理區域，例如歐盟。我們的首席法務官Casey McGarvey也有權根據業務合併前幾年在EdiZONE進行的一小筆 投資，從EdiZONE獲得與這些第三方許可證相關的一小部分版税。雖然EdiZONE的當前許可證(最近在業務合併後進行了修改)比業務合併時存在的許可證要窄得多 , 這些第三方許可，包括EdiZONE向我們的競爭對手發放的許可，可能會導致我們與收取版税的內部人員之間的利益衝突。在最初與EdiZONE簽訂此協議時，Purple LLC 只有Tony和Terry Pearce擔任董事。業務合併後，在我們獨立董事的批准下，對EdiZONE的許可進行了修改，以擴大我們的權利並縮小EdiZONE的權利。

在業務合併之前，我們還與Tony Pearce和Terry Pearce控制的其他實體(包括EdiZONE)簽訂了共享服務協議，該協議涵蓋向

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這些實體由我們的員工提供。共享服務協議由我們終止，自2019年7月24日起生效。在本次 終止之前，Purple LLC在2019年期間未提供任何法律或會計服務。

在業務合併之前，Terry和Tony Pearce以及我們的控股股東擁有的實體InnoHold也 當時向某些關鍵員工授予了Purple LLC的股權激勵獎勵。由於這些獎勵的結構是通過一個單獨的實體授予的，因此，由於業務 組合的結構，需要股權激勵來交換InnoHold的所有權單位，以避免這些股權對參與者變得毫無價值。這些參與者的所有權權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併之前授予關鍵員工的這些 股權激勵將被沒收，前提是在該員工的僱傭終止時，授予該員工的獎勵尚未完全授予該員工。在業務合併之前和之後的一段時間內 從離職員工那裏發生的所有沒收已經習慣於只惠及InnoHold的所有者，而不是我們的所有股東。這意味着沒收的股權沒有增加我們目前 批准的股權激勵池。由於在此分配之前這些離職所導致的沒收股權由InnoHold持有，因此該沒收股權不會補充我們的股權激勵池，也不能用於向已替換和將替換這些員工的員工授予股權 或用於其他對業務至關重要的目的。在2019年期間，為了避免未來的沒收只對InnoHold的所有者有利，InnoHold向激勵 參與者分配了InnoHold在Purple Inc.的B類普通股所有權的按比例份額。和紫色有限責任公司的B類單位, 在此之後，任何沒收都將符合我們所有股東的利益。InnoHold在Purple Inc.分發了額外的 配對B類普通股。和紫色有限責任公司的B類單位，這也將受到相同的歸屬要求的約束，並導致對所有股東有利的沒收。我們目前的股權激勵池 在2017年股權激勵計劃中的業務合併之前由股東批准，在InnoHold進行此次分配之前，沒有考慮到通過InnoHold獲得現有股權獎勵的這些關鍵員工的離職情況， 由於意外需要使用現有池中的股票來招聘和保留其他關鍵員工，我們將不得不比業務合併時預期的更早尋求董事會和股東的批准來更新股權激勵池如果股權池不刷新，我們可能無法聘用和留住這樣的關鍵員工。如果權益池 更新為根據我們2017股權激勵計劃發行的公司授權股票，我們的股東將被稀釋。此外，InnoHold向股權激勵參與者進行的分配導致我們產生 與分配、管理不同的歸屬時間表以及遵守分配協議項下的權利相關的管理費用。此外，計算與InnoHold B類單位持有者有關的分配份額和相關收入的預扣税款，以及進行此類分配和預扣的過程非常複雜。結果, 此類分配的收件人或 其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或所得税預扣金額或未能及時繳税。迴應此類索賠的成本，包括但不限於將管理層 的注意力從我們的運營和防禦或和解成本上轉移，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

在業務合併方面，Purple LLC還與某些貸款人簽訂了信貸協議，該協議由Purple Inc.提供擔保。貸款人也是本公司的股東和權證持有人，並任命一名董事亞當·格雷(Adam Gray) 在我們的董事會任職。此外，2019年2月26日，Purple LLC與其貸款人之間的修訂和重新簽署的信貸協議以及每個相關文件，包括向貸款人發行額外的權證，已完成 ，併為一筆增量貸款提供了資金。2020年3月27日，這份修訂和重新簽署的信貸協議被修訂，允許Purple LLC在其選舉中為2020年前兩個季度推遲5%的實物利息支付。貸款人根據本修訂和重新簽署的信貸協議行使權利 可能會在我們和格雷先生之間造成利益衝突。如果根據修訂和重新簽署的信貸協議授予額外信貸，我們將被要求按類似條款向 貸款人發放額外的增額認股權證，這可能會導致所有股東利益的額外攤薄。

有關公司與內部人士之間的所有 關聯方交易的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的 第13項.某些關係和相關交易，以及我們的Form 10-K年度報告中的董事獨立性。

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我們兩個製造設施中任何一個的運營中斷，包括 自然災害造成的中斷，可能會增加我們的業務成本或導致產品發貨延遲。

我們有兩個 製造工廠，分別位於猶他州阿爾卑斯山和猶他州格蘭茨維爾。雖然我們可以在兩個地點生產我們的一些產品，但我們在每個地點都統一了某些產品的生產。因此， 我們製造設施的運營中斷，特別是在製造已經整合了很長一段時間，甚至是永久性的情況下，例如由於冠狀病毒大流行相關的關閉或租約的喪失，可能會增加我們的業務成本 ，並導致向客户發運我們的產品的延遲。這樣的延遲可能會對我們的銷售額、客户滿意度、盈利能力、現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。由於我們的兩家制造廠 位於同一地理區域，區域經濟衰退、自然災害或其他問題可能會擾亂我們所有的製造和其他運營活動，從而可能對我們的業務產生不利影響。2020年3月18日，猶他州麥格納是5.7級地震的震中，大約20英里外的猶他州格蘭茨維爾製造廠有震感，但猶他州阿爾卑斯山製造廠沒有震感。從那時起， 大約發生了一千次餘震。雖然5.7級地震或其餘震沒有對製造工廠造成損害，但該地區持續或增加的地震活動可能會擾亂製造和其他運營活動 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法成功預測消費者趨勢和需求，如果我們不能 預測，可能會導致消費者對我們銷售的產品失去認可度，從而導致淨銷售額下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和響應不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。消費者品味和趨勢的變化以及由此導致的產品組合變化，以及未能為我們的消費者提供多種 渠道購買我們的產品，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能識別和應對新興趨勢，消費者對我們製造和銷售的產品的接受度以及我們在當前或 潛在客户中的形象可能會受到損害，這可能會降低我們的淨銷售額。如果我們誤判市場趨勢，我們可能會嚴重積壓庫存，並被迫大幅減價，這將對我們的毛利潤和現金流產生負面影響 。相反，庫存短缺或我們產品受歡迎的交貨時間也可能減少我們的銷售額。

我們在 中保留了過量的原材料庫存和一些產成品庫存，這可能會影響我們使用或銷售此類庫存的能力，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

雖然我們嘗試只維護手頭的必要數量的原材料庫存，但在某些情況下，我們積累了多餘的 數量的原材料庫存。我們過去也積累了一些產成品庫存的過剩數量，我們的一些庫存可能又有過剩的數量。所有這些過剩庫存都會因 銷燬、盜竊、陳舊以及導致這些庫存無法使用或無法出售的因素而減少，我們因此損失了庫存。雖然我們努力調整所有原材料和 產成品庫存的大小，但如果我們的努力不成功，我們可能會繼續遇到某些原材料和產成品的過量以及相關的收縮，這可能會對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響。

如果不能實現並保持高水平的產品質量，可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響 。

我們的產品與傳統牀墊、牀單、護具、枕頭和坐墊有很大的不同。因此，我們的產品可能容易受到傳統產品不存在的故障的影響。我們還從第三方採購一些產品，這些產品可能存在我們不知道的設計或製造缺陷。我們的一些成品供應商 在中國，可能無法從這些供應商那裏獲得產品缺陷的追索權。我們努力確保我們所有成品的質量。

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購買，我們發現供應的產品質量不符合我們的高標準的情況。未能發現缺陷或未能達到並保持可接受的質量標準 可能會影響消費者對我們產品的接受程度，或者可能導致負面的媒體和互聯網報道或所有者不滿，從而對我們的品牌形象和銷售水平產生負面影響。

此外，產品質量的下降可能會導致退貨率的提高和銷售額的相應下降，或者 產品保修索賠會超過我們的保修準備金。退貨率或保修索賠的意外增加可能會損害我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們目前在通過第三方銷售的一組精選的坐墊上維護FDA註冊。對於此類產品，我們需要接受FDA 註冊，FDA檢查有可能導致FDA註冊坐墊的產品召回。雖然這類產品的數量很少，但召回可能會導致銷售損失、 轉移資源、對我們的聲譽造成潛在損害以及增加客户服務成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家擁有差異化產品的消費者創新公司，如果 我們的產品被指控使用導致人身傷害或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。如果我們的任何產品被證明是有缺陷的，我們可能會被要求召回或重新設計這些產品。此類產品召回可能導致 銷售損失、資源轉移、潛在損害我們的聲譽和增加客户服務成本等，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們為某些形式的產品責任索賠提供保險，但這種承保範圍可能不足以應付實際發生的負債。 超出可用保險承保範圍對我們提出的成功索賠，或任何導致對我們造成重大負面宣傳的索賠，可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的產品要接受保修索賠，這可能會導致意想不到的費用。

我們的產品有質量和做工缺陷的保修。由於銷售額增加，我們的產品退貨準備金、向 受影響客户提供的折扣以及退貨或保修索賠費用一直在增加。未來的產品質量問題、產品召回或產品責任索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響，因此我們可能會遇到鉅額費用。為未來保修索賠提供服務的實際成本可能超出我們的預期，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會 不時修改保修，而對旨在減少索賠數量的保修進行限制可能會導致客户不滿。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

大量的產品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果產品回報高於我們的預期，我們的業務、 前景、財務狀況和運營結果都可能受到影響。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策和程序，而旨在減少 產品退貨數量的退貨收集政策和方法可能會導致客户不滿。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們經歷了高於最初預期的回報率。這一增長對我們的業務和 盈利能力產生了負面影響。如果我們不能繼續確定這些增加的回報的原因或抵消這些原因，我們可能無法降低迴報或阻止回報率上升，這將繼續對我們的業務和盈利能力造成負面 影響。

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我們可能在正常業務過程中 參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會影響我們的運營和財務狀況。

在正常業務過程中， 我們可能會不時捲入各種法律訴訟。這些法律程序的結果是無法預測的。部分或全部此類事件的不利結果可能會導致我們承擔大量 負債，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何重大的不利訴訟、判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。即使我們成功地對此類訴訟進行抗辯，進行此類抗辯的成本(可能在我們的保險範圍內，也可能不在我們的保險範圍內)可能是巨大的，並對我們的業務產生實質性的不利影響。法律訴訟的數量 和範圍可能會導致我們支付的保險金額增加，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

如果我們在簽訂、集成和維護商業協議、戰略聯盟和其他業務關係方面不成功，我們的業務可能會受到影響 。

為了成功運營我們的業務，我們依賴與供應商、 服務提供商以及某些批發合作伙伴和客户的商業協議和戰略關係。這些安排可能很複雜，需要大量的基礎設施容量、人員和其他資源承諾。此外，我們的業務合作伙伴可能會 其業務中斷或選擇不再與我們開展業務，如果此類業務合作伙伴代表我們業務的重要部分，則此類中斷或選擇的影響可能會放大。我們可能無法實施、維護或開發這些商業關係的組件。此外，我們可能無法以有利的條件或根本不能達成額外的商業關係和戰略聯盟。

當我們的協議終止或關係解除時，我們可能無法按可比條款續簽或更換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。我們 未來可能會以不太有利的條款進行修改，或者遇到難以履行對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和未來的服務協議、其他商業協議以及戰略關係會帶來額外的風險，例如：

•

中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點；

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其他關係受損；

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訂立、修改或終止此類協議或關係的收入和收入的可變性； 和

•

在商業協議下很難整合。

我們已與幾個批發合作伙伴達成協議，通過這些合作伙伴在他們的零售店銷售我們的某些產品。我們 預計這些合作伙伴的數量會增加。此外，我們還與我們的一些批發合作伙伴達成了某些產品的獨家經營權。我們與批發合作伙伴的關係可能對我們無利可圖，或者可能會產生額外的 成本，否則我們在以前僅限DTC的運營中不會產生這些成本。我們的批發合作伙伴可能會遇到自己的業務中斷，包括例如破產，這可能會影響 他們繼續與我們開展業務的能力。我們的批發合作伙伴可能從事可能侵犯其他批發合作伙伴專營權的行為。此外，維護這些關係可能需要投入大量 時間、財力和管理注意力，並可能導致通過排他性要求禁止某些銷售渠道，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

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我們已經開設了一家公司工廠直銷店和四個公司陳列室。我們的業務 正在擴展到更多的公司展廳，與我們的在線電子商務零售店一樣，這些展廳將與我們的批發合作伙伴爭奪客户。我們與批發合作伙伴的關係可能會 受到此競爭的不利影響。在我們努力通過多個零售渠道向消費者提供我們的產品時，在其他渠道的銷售額可能會減少，在總體銷售額不增加的情況下可能會產生成本 我們的批發合作伙伴可能不再銷售我們的產品。管理全渠道分銷戰略，包括與每個渠道中的業務合作伙伴的關係，可能需要大量的時間、資源和注意力， 可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。

當前和未來的經濟狀況可能會對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響， 這些狀況可能會影響未來對我們產品的需求。全球經濟仍然不穩定，我們預計經濟環境將繼續具有挑戰性。

我們的銷售額在一定程度上取決於我們客户的可自由支配支出。總體經濟低迷和緩慢復甦給可自由支配收入帶來的壓力 可能會導致消費者減少在可自由支配項目上的支出。如果從任何經濟低迷中復甦緩慢或持續，我們的增長、前景、運營結果、現金流和財務狀況都可能受到不利影響 。

總體經濟狀況和可自由支配支出超出我們的控制範圍，受以下因素影響： 消費者對產品的需求減少；潛在客户資不抵債；我們的主要供應商破產導致產品延遲；消費者無法獲得信貸購買我們的產品；消費者信心下降 ；我們、我們的客户和我們的供應商無法準確預測未來的產品需求趨勢。如果在未來一段時間內遇到這樣的情況，我們的行業、業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們在競爭激烈的舒適行業運營，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額 可能會下降。

舒適業市場競爭激烈且分散。我們面臨着來自許多製造商 (包括主要從中國和其他低成本國家制造和進口的競爭對手)、傳統實體零售商和在線零售商(包括直接面向消費者的競爭對手)的競爭。舒適業參與者 主要在價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭，並通過一系列分銷渠道進行競爭。舒適行業的高度競爭意味着我們將持續面臨 失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

我們的許多重要競爭對手都提供與我們的產品直接競爭的產品。老牌製造商和零售商或新進入市場的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 舒適業製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道，並正在尋找新的方式來接觸消費者。和我們一樣，牀墊 行業中許多較新的競爭對手已經開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供包廂牀或類似產品。我們的一些老牌競爭對手也開始提供箱中牀產品。 我們的許多競爭對手從中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能低於我們的成本。提供在線或通過零售店分銷牀墊的公司，如亞馬遜和沃爾瑪， 也開始在各自的渠道提供競爭產品。此外，美國以外的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了垂直整合，零售商可能會收購其他零售商，或者 可能會通過收購牀墊製造商尋求在美國進行垂直整合。

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與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更大的財務 支持、技術和營銷資源、更大的客户基礎、更長的運營歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法和更成熟的行業關係，並通過更廣泛和 更成熟的分銷渠道銷售產品。這些競爭對手，或新進入市場的人，可能會與現有的或新的產品展開激烈的競爭，獲得市場份額，並可能尋求或擴大他們在舒適業的存在。我們不能 確定我們將來是否擁有成功競爭的資源或專業知識。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限， 這可能會抑制我們保持或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源投入到技術、 基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，我們可能無法繼續通過價值、造型或功能將我們的產品與 競爭對手的產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務來交付我們的重型產品，這限制了我們 服務市場的能力。

其中一個競爭對手已經成為EdiZONE的授權廠商超過15年，它在自己的牀墊、鞋面和枕頭產品中使用與我們的超彈性聚合物材料和紫色格柵基本相似的技術，這些產品通過國內和加拿大的品牌零售店銷售。該競爭對手的銷售額一直在增長，現在通過我們牀墊銷售點的 批發合作伙伴分銷其產品。該競爭對手可能會繼續增加其銷售額，並擴展到更多的分銷渠道，這可能會侵蝕我們在這些零售地點和渠道的銷售額。 這一競爭對手的持續增長可能會對我們的業務產生不利影響。

國內泡沫塑料市場的整合可能會 提高我們購買泡沫塑料的地理市場的泡沫塑料價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們從破產的供應商處採購一種特殊類型的泡沫，該訴訟的結果可能會影響我們 繼續獲得該特殊泡沫的能力，並要求我們修改產品供應、損失銷售或產生更多費用，這可能會對我們的現金流、利潤率和盈利能力產生不利影響。

此外，零售牀上用品行業的進入門檻相對較低。新的或現有的牀上用品零售商可以進入我們的 市場，增加我們面臨的競爭。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展都可能對我們計劃的 增長和未來的運營結果產生重大不利影響。

在開發新產品以擴大我們在目標市場的影響力時，我們將面臨不同的市場動態和競爭。在一些市場，我們未來的競爭對手可能會比我們目前享有更大的品牌認知度和更廣泛的分銷。由於我們的品牌缺乏認知度、缺乏客户認可度、缺乏產品質量歷史記錄和其他因素，我們在這些市場的創收方面可能不如我們的競爭對手成功 。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場的努力成本更高，利潤更低。如果我們 在目標市場不像我們的競爭對手那樣成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們不能有效地與牀墊、枕頭和坐墊的其他製造商和零售商競爭，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

美國商務部的反傾銷調查結果可能會 對我們的計劃增長和未來的運營結果產生負面影響。

美國商務部( Department)此前對從中國進口的牀墊是否以低於公平市價的價格銷往美國展開了反傾銷調查。這個

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美國牀墊製造商提交的請願書中的調查結果稱，近年來中國出口商通過壓低價格不公平地獲取了大量市場份額。 2019年5月29日，商務部初步決定對中國出口商徵收進口關税。2019年10月18日，該部門做出對中國牀墊出口商徵收進口關税的終裁。美國 國際貿易委員會(ITC)於2019年12月9日做出最終傷害裁決。2019年12月16日，商務部發布了一項反傾銷税令，指示美國海關和邊境保護局(CBP)根據商務部的進一步指示，對來自中國的所有相關進口牀墊，評估相當於商品正常價值超過主題商品出口價格或構建出口價格的金額的反傾銷税。然而，如果反傾銷税不能防止低價中國牀墊被傾銷到美國市場，或者如果商務部制定的進口關税或ITC 發佈的反傾銷令被取消、撤銷或修改，我們可能會或將繼續遭受對我們計劃的增長和未來運營結果的負面影響。

此外，2020年3月，幾家美國牀墊製造商和兩個工會宣佈，他們向美國商務部提交了七份反傾銷税請願書 和一份反補貼税請願書，指控從八個國家不公平貿易進口的成品牀墊正在對美國牀墊行業造成實質性損害。如果商務部未能展開調查或 未能對被點名的出口國徵收反傾銷税，我們的計劃增長和未來的運營結果可能會受到持續的負面影響。

我們可能無法充分保護我們的產品設計和其他專有權利，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並 降低我們產品和品牌的價值，保護我們的知識產權的訴訟可能代價高昂。

我們嘗試 通過開發新的和創新的品牌、產品設計和功能以及用於我們產品的材料來加強我們的產品組合並使其脱穎而出。我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與供應商、 承包商、員工、客户和其他人簽訂的保密協議和許可協議來保護我們的專有權利。

我們擁有各種美國和外國專利和專利 申請，涉及我們產品的某些設計和功能元素，包括牀墊、枕頭、坐墊和相關產品，以及與我們產品 製造過程中使用的某些材料的專有配方和相關技術相關的專利。我們擁有大量註冊和未註冊的商標和商標申請，以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，我們認為這些都具有重大的 價值，對我們的產品營銷非常重要。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的產品、方法、流程和其他技術，保護我們的商業祕密，並在不侵犯第三方專有權的情況下運營 。

隨着我們不斷增加創新、創造新產品和新技術，以及進入 新產品領域，我們可能會受到他人知識產權的限制。我們尊重他人的知識產權；但是，我們創新和擴大產品足跡的能力可能會受到這些其他方的知識產權 的限制。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權 和其他專有權利。在我們開展業務的司法管轄區，知識產權的有效保護或執行可能無法實現或受到限制。我們也可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區獲得或維護適當的 商標和域名。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或降低我們商標和其他專有權價值的域名 。

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保護我們的知識產權可能需要花費大量的 財務和管理資源。我們可能無法發現或確定所有未經授權使用我們的專有權的程度。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和版權可能很困難，而且 成本高昂。為了保護我們的知識產權，訴訟可能是必要的，這可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。此外，不能保證訴訟會導致 對我們有利的結果。許可我們專有權的第三方也可能採取削弱我們專有權或聲譽價值的行動。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式 獲得同等或優越的技術或其他知識產權。如果我們不能充分保護我們的所有權，就會對我們的運營產生負面影響。

我們或授權給我們的任何知識產權的所有者可能會被指控我們或此類許可人侵犯了他人的專有 權利，這可能要求我們和我們的許可人獲得許可或更改設計。

我們已經並且 預計將繼續受到關於我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠和法律程序的約束。雖然我們不相信我們的任何產品侵犯了 其他人的專有權，但不能保證不會對我們或我們的許可證持有人提出侵權或無效索賠(或侵權索賠導致的賠償索賠)，也不能保證任何此類索賠或 起訴不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論任何此類索賠是否有效或是否可以成功斷言，針對此類索賠進行辯護都可能導致我們產生成本，並可能將資源從 我們的其他活動中分流出來。此外，對侵權索賠的斷言可能會導致禁制令，阻止我們分銷我們的產品。如果對我們或我們的許可證獲得者提出任何索賠或訴訟，我們可能會尋求 獲得有爭議的知識產權的許可證。這樣的許可可能不會以合理的條款提供，或者根本不會提供，這可能會迫使我們更改設計。

紫色有限責任公司已通過TNT Holdings，LLC將某些知識產權許可給由Tony和Terry Pearce擁有的EdiZONE，LLC，目的是 使EdiZONE能夠根據業務合併前幾年簽訂的合同履行其對EdiZONE被許可人的合同義務，其中一些被許可人是Purple LLC的競爭對手，擁有Purple LLC 必須遵守的獨家權利。

紫色有限責任公司已經向EdiZONE，LLC授權，EdiZONE，LLC是託尼和特里·皮爾斯通過TNT Holdings，LLC擁有的實體，用於EdiZONE在消費者舒適市場以外的使用。在業務合併之前，EdiZONE的業務模式是知識產權的創建和許可，隨着時間的推移，它已經授予了許多許可，其中大部分在業務合併之前終止。當EdiZONE將其知識產權轉讓給Purple LLC時，它得到的回報是，根據當時仍然有效的許可證，它獲得了維護 其合同義務所需的知識產權的許可證返還。業務合併後，在Purple LLC、EdiZONE和Pearces的合作下，對歸還給EdiZONE的本許可證進行了修改，以進一步縮小EdiZONE的權利範圍，以最大限度地減少可能存在的利益衝突。雖然目前沒有可預見的利益衝突，但如果利益衝突確實出現並且沒有得到適當的解決，則可能會發生糾紛，這可能 對公司不利。

如上所述，EdiZONE之前已獲得舒適相關知識產權的許可。 這些許可包括獨家經營權，可能禁止我們在某些地理區域(包括國內和歐盟)銷售我們現有的牀墊或潛在的新產品。通過使用EdiZONE已分配給Purple LLC的現有技術或開發新技術， 重新設計該地理區域的超彈性聚合物配置可以解決該風險。或者，如果Purple LLC當前的牀墊產品是該被許可方許可的過期專利權的主題，或者因為Purple LLC不是許可方，則該風險可能根本不存在 Purple LLC當前的牀墊產品是該被許可方許可的過期專利權的標的。但是，不能保證我們未來在這些地理區域的銷售(如果 )不會因違反許可協議而受到被許可方的質疑，也不能保證我們創造的任何重新設計的牀墊都會成功。如果Purple LLC的活動受到被許可方的質疑，Purple LLC對EdiZONE和Pearces負有賠償義務 ，這可能是公司的一項費用。

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此外，如果這些第三方違反了他們的許可或侵犯了Purple LLC擁有的知識產權 Purple LLC和Purple LLC無法對此類侵權或侵權方採取有效行動，我們可能無法針對此類侵權行為或此類侵權行為的影響提供保護，我們的業務可能會受到損害。

在EdiZONE和Pearces的合作下，Purple LLC已獲得在Purple LLC的選擇權下強制執行其知識產權的權利，條件是Purple LLC同意賠償EdiZONE並資助此類強制執行的費用。如果Purple LLC認為此類強制執行是必要的，則Purple LLC可能無法強制執行其權利，並且可能無法 成功執行其知識產權，這可能會損害我們的業務。

全球電子商務領域激烈且日益激烈的競爭 可能會損害我們的業務。

可能從我們網上購買我們產品的消費者有各種各樣的選擇來購買競爭對手的牀墊、枕頭和坐墊，包括傳統的實體零售商(以及這些傳統零售商的在線和移動業務)，其他在線直銷零售商及其相關的移動產品、線上和線下分類服務、在線零售商平臺， 如Amazon.com，以及其他購物渠道，如線下和在線家庭購物網絡。

互聯網和移動網絡 為銷售所有類型的商品和服務(包括與我們的產品直接競爭的產品)提供了新的、快速發展和競爭激烈的渠道。通過我們購買牀墊、枕頭、坐墊的消費者有了越來越多的選擇，商家接觸消費者的線上渠道也越來越多。我們預計競爭將繼續加劇。線上和線下業務之間的競爭日益激烈，我們的競爭對手包括許多擁有大量資源、大型用户社區和知名品牌的 線上和線下零售商。此外，進入這些渠道的門檻可能很低，企業可以通過使用商用軟件或與多家成功的電子商務公司中的任何一家合作，以象徵性的成本輕鬆推出在線網站或移動平臺和 應用程序。當我們應對競爭環境的變化時， 我們可能會不時做出可能與客户產生爭議並導致客户不滿的定價、服務或營銷決策或收購，這可能會減少我們平臺上的活動並損害我們的盈利能力。

此外，我們行業的賣家越來越多地利用多種銷售渠道，包括在Google、Yahoo！、Naver和百度等水平搜索引擎網站上支付 搜索相關廣告來獲得新客户。我們使用產品搜索引擎和付費搜索廣告來幫助用户查找我們的網站，但這些服務也有可能將用户 轉移到其他在線購物目的地。消費者可以選擇用橫向搜索引擎或購物比較網站搜索產品，這樣的網站也可能把用户送到其他購物目的地。消費者可能不 熟悉我們當前的網址：purple.com或對此感到困惑。

我們還面臨着越來越大的競爭壓力，因為電子商務的競爭標準 和來自電子商務的預期服務水平已顯著提高，原因包括用户體驗的改善、購買商品的便利性、更低的(或無)運輸成本、 更快的交貨時間和更優惠的退貨政策。此外，某些平臺業務在其他行業或某些重要市場佔據主導地位和安全地位，其中許多平臺業務規模大於我們或擁有更大的資本， 向消費者和零售商提供我們不提供的更廣泛的舒適行業產品。如果我們無法改變產品供應以反映電子商務和移動商務市場不斷變化的需求 ，特別是固定價格項目銷售額的更高增長和更高的預期服務水平，或者無法有效地與較大平臺業務競爭並適應 較大平臺業務的變化，我們的業務將受到影響。

我們的一些電子商務競爭對手提供的產品和服務範圍比我們廣泛得多。與我們相比，擁有其他收入來源的競爭對手可能會投入更多資源用於市場營銷和 促銷活動，採用更積極的定價政策，並投入更多資源用於網站、移動平臺、應用和系統開發。 其他直接面向消費者的零售商

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和電子商務競爭對手可能會提供或繼續提供更快的送貨、免費送貨、 星期日送貨、當天送貨、優惠退貨政策或其他與交易相關的服務，以改善其網站上的用户體驗，而這些服務可能不切實際或效率低下，我們無法 匹配。競爭對手可能能夠更快、更高效地創新，而新技術可能會讓競爭對手提供更高效或更低成本的服務，從而增加競爭壓力。

如果我們不能跟上快速的技術發展步伐來提供新的和創新的計劃、產品和服務，我們產品的使用和 我們的收入可能會下降。

我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革。我們 無法預測技術變革對我們業務的影響。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現。這些新服務和技術可能優於或 使我們目前在產品和服務中使用的技術過時。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到行業標準、新法律法規、客户或商家對更改的抵制或第三方知識產權的限制。我們 的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。

總體上或根據我們現有的消費信貸計劃減少對消費者的信貸可獲得性可能會損害我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們通過第三方消費金融公司向消費者提供融資。在截至2019年12月31日的年度內，我們約有20%的銷售額通過第三方消費金融公司融資。隨着信貸供應者調整貸款標準，影響消費者財務狀況的宏觀經濟因素可能會對消費者可獲得的信貸數量產生不利影響。 此外，2010年生效的聯邦法規變化對所有消費信貸計劃施加了額外的限制，包括限制可能向 消費者提供的促銷信貸的類型。

這些第三方消費金融公司通過協議向我們的客户提供消費融資選項，這些協議可能會由我們或公司提前30天書面通知 終止。這些消費金融公司有權控制向我們的客户提供融資的內容，並設定向客户提供信貸的最低信用標準 。

由於經濟狀況變化、監管要求變化或 終止我們與第三方消費金融公司的協議而導致的信用可獲得性減少可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們嘗試僅保持必要數量的原材料庫存和產品，這可能會使我們容易受到 組件和產品供應短缺的影響，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們嘗試僅保持手頭的必要數量的產品和原材料庫存，這可能會使我們容易受到產品或組件供應短缺的影響 ，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。訂購的組件和產品的交付期可能會有很大差異，尤其是我們的一些 材料和產品是從中國或其他國家/地區採購的。我們的業務可能會受到與這些國家的國際貿易相關的法律、法規、經濟、政治和不可預見的風險的損害。此外，由於美中貿易關係的不確定地位， 我們可能會遇到採購中國材料的成本增加，或者如果我們尋求用其他國家的供應商取代中國供應商，我們可能會經歷相關的中斷。此外，用於 生產我們產品的一些組件是獨家提供的。任何因供應中斷或意外增加而導致的產品或材料的意外短缺

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對我們產品的需求可能會導致我們的牀位延遲發貨給客户。任何此類延遲都可能對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響 。

我們依賴幾個主要供應商，在某些情況下，這些供應商是我們目前使用的特定 產品、材料、組件或服務的唯一供應來源。任何這些產品或服務的供應中斷或成本大幅增加都可能損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們目前從外部獲得用於生產牀墊、枕頭和坐墊的所有原材料和部件。在某些 情況下，我們選擇從作為唯一供應來源的供應商或提供我們對特定材料或組件的絕大多數需求的供應商那裏獲得這些材料和組件。雖然我們相信這些材料和 組件或合適的更換件可以從其他來源獲得，但如果相關材料或組件的供應因任何原因中斷或丟失，我們可能無法找到替代供應來源，或者如果找到， 可能無法按可比條件找到 。此外，我們的一些供應商的財務狀況的變化可能會阻礙他們及時向我們提供產品的能力。

如果我們與我們礦物油的主要供應商的關係終止，我們可能會在短期內難以更換此來源 ，因為目前有能力在短期內供應我們所需的當地數量的其他供應商相對較少。

原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延遲，從而可能導致我們無法向 客户提供貨物，或者可能會增加我們的成本，而這兩種情況中的任何一種都可能會降低我們的收益。

在製造產品時，我們使用各種 商品成分，例如聚氨酯泡沫、油、我們的彈簧組件、我們的超彈性聚合物的配料^®材料，我們的水性膠粘劑等原料。由於我們 的原材料依賴於外部供應商，他們的價格、供貨情況和質量的波動可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生負面影響。競爭和營銷壓力 可能會阻止我們將漲價轉嫁給我們的客户，而無法滿足我們的客户需求可能會導致我們失去銷售。

我們的成功在很大程度上取決於我們向客户提供及時交貨的能力，我們交付能力或 相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們成功的一個重要部分要歸功於我們 及時向客户交付產品的能力。這反過來又歸功於我們成功的計劃和分銷基礎設施，包括訂購、運輸和收據處理，我們供應商滿足我們 分銷要求的能力，以及我們承包商滿足我們交貨要求的能力。我們保持這一成功的能力取決於對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的持續識別和實施改進。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的產品產量保持同步。這些增強流程的成本可能很高，任何 未能維護、發展或改進這些流程都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴聯邦快遞和其他運營商將我們的產品及時、方便且經濟高效地交付給客户 。我們還依賴這些運營商的系統為我們提供有關產品狀態和交貨的準確信息。聯邦快遞 或我們其他快遞運營商的任何業務中斷都可能導致我們的業務受到不利影響。向我們的客户交貨的任何重大延誤都可能導致更多的取消和退貨，並導致我們的銷售損失。運費的任何增加 都可能增加我們的業務成本，損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。缺乏來自這些運營商的準確信息可能會損害我們的品牌和我們與客户的關係。

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如果對我們的產品發貨延遲 由於貨運困難、產品發貨因不遵守或其他原因延誤美國海關、與我們的供應商或承包商之間的挑戰涉及其主要運輸提供商的罷工或其他 困難或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們供應商的業務因傳染病或對此的恐懼而中斷，從而導致隔離、工廠關閉、 勞工騷亂和運輸延誤，我們的業務也可能受到不利影響。此類延遲和事件可能會對我們的盈利能力和聲譽造成不利影響。

我們 在及時交付牀墊產品方面遇到了延誤。這些延遲導致客户對他們與本公司的體驗感到不滿，在某些情況下，客户取消了訂單或退還了牀墊。 我們相信，通過內部運營和客户服務控制以及我們的第三方送貨提供商的改進，我們已經糾正了這些延遲。我們已經與新的送貨供應商簽訂了合同。如果我們不能糾正這些 缺陷，我們可能會遭受銷售損失、聲譽受損和對客户的責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的經營業績會受到波動的影響，包括季節性的影響，這可能會使連續季度到季度這些比較不能可靠地反映我們的業績，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們相信，我們的產品銷售通常受到牀上用品行業固有的適度季節性的影響。我們在特定 季度的銷售額可能會受到新產品發佈和渠道擴展的影響。此外，美國牀上用品行業在節假日和促銷期間通常會出現銷售增長。這種季節性意味着一個連續的季度到季度比較可能不能很好地表明我們的表現或我們未來的表現。

如果我們的信息技術系統無法正常運行，或者受到自然災害或 其他災難的幹擾，或者我們無法保護信息系統的完整性和安全性，我們的業務運營可能會中斷。

我們運營的各個方面在很大程度上依賴於我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統未能按預期運行，我們在運營的幾乎任何領域都可能遇到困難，包括但不限於接收客户訂單、補充庫存或交付我們的產品。為了改善或升級我們的管理信息系統，我們可能需要招致大量的資本支出。這些 工作可能需要更長時間，可能需要比預期更多的財政和其他資源，可能會分散關鍵人員的注意力，可能會對我們現有的系統和業務造成短期中斷。如果我們在 實施新的或升級的信息系統時遇到困難，或者遇到嚴重的系統故障，或者如果我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，我們的業務運營能力可能會受到 不利影響。我們的競爭對手也有可能開發出比我們更好的電子商務平臺，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

此外，由於硬件和軟件缺陷或故障，我們的系統可能會經歷服務中斷或降級，計算機拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、 電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他事件。我們的系統還會受到入侵、破壞、信息劫持或贖金以及蓄意破壞行為的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。任何這些或其他與系統相關的問題都可能反過來對我們的 銷售和盈利能力產生不利影響。

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如果未能保護敏感的 員工、客户和消費者數據，或未能遵守與我們保護此類數據的義務相關的不斷變化的法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲客户和供應商等個人的某些個人信息，並通過我們的網站處理客户支付卡和檢查購買信息。此外，我們 可能會與第三方共享我們收集的個人信息。儘管人們普遍認識到網絡攻擊威脅並改進了數據保護方法，但最近仍在多家美國大公司發生了旨在通過突破大型組織的安全系統來獲取敏感信息的網絡攻擊，導致機密信息未經授權泄露 。計算機黑客可能試圖使用我們共享的個人信息 侵入我們的計算機系統或第三方系統，如果成功，還會盜用個人信息、支付卡或支票信息或公司機密業務信息。此外，與我們有業務往來的公司員工、承包商或與 有業務往來的其他第三方可能試圖規避我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。

我們和與我們共享個人信息的第三方一直受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒、社會工程攻擊和其他未經授權的訪問方式破壞網絡、IT 基礎設施和控制安全的企圖。據我們所知，到目前為止，入侵我們網絡和IT基礎設施的嘗試沒有 成功，但我們一直是魚叉式網絡釣魚攻擊的受害者。導致敏感數據未經授權泄露的系統漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致補救行動或 潛在責任(可能包括懲罰性賠償)造成的經濟損失。導致信息系統敏感數據未經授權泄露的電子安全漏洞還可能大幅增加我們在防範這些風險方面已經產生的成本 。我們繼續在額外風險與保護我們免受入侵的成本之間取得平衡。此外，雖然違約造成的損失可能部分由我們承保的保險覆蓋，但這種覆蓋範圍可能不足以 承擔實際發生的責任或損失。

在我們開展業務的州，我們可能會受到數據隱私和數據泄露法律的約束， 隨着我們擴展到其他國家，我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束。州數據隱私法(如加州消費者隱私法)，包括應用和解釋，正在迅速演變。雖然我們 試圖遵守這些法律，但我們可能不會在所有時間都遵守所有方面的規定。不遵守這些法律可能會使我們面臨罰款、行政行為和名譽損害。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受使用各種方式直接向消費者和零售店付款，包括信用卡、借記卡、信用賬户 (包括促銷融資)、禮品卡、從客户銀行賬户直接借記、電子支付(例如PayPal和Venmo)、消費者發票和實體銀行支票。對於我們向 客户提供的現有和未來支付選項，我們可能需要遵守額外的法規和合規性要求(包括實施增強型身份驗證流程的義務，這些流程可能會導致大量成本並降低我們支付方法的易用性)。 對於某些支付方法，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而提高我們的運營成本，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們依賴第三方提供某些支付 方法和支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、電子資金轉賬和促銷融資。在每種情況下，如果這些公司不願 或無法向我們提供這些服務，都可能中斷我們的業務。

我們直接面向消費者的客户主要使用信用卡向我們購買。我們受 信用卡發行商和支付卡處理商的政策、程序和規則的約束。我們完全依賴我們的支付卡處理商來處理銷售交易並將收益匯給我們。付款

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信用卡處理商有權扣留原本應支付給我們的資金，以便根據他們對支付卡處理固有風險的評估和對客户支付卡處理風險的 隨時評估來建立或增加準備金，而且過去也曾這樣做過。我們還必須遵守支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證 要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守任何這些政策、程序、規則或要求， 或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理 電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，影響我們支付卡處理器的事件，包括網絡攻擊、互聯網或其他 基礎設施或通信受損或其他可能中斷支付卡處理器正常運行的事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

信用卡欺詐和我們對此的反應可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經收到並預計我們將繼續收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。如果我們不能充分控制 欺詐性信用卡交易，可能會減少我們的淨收入和毛利潤，或者導致信用卡或支付系統公司增加向我們收取的費用，或者不允許在我們的網站上使用他們的卡進行客户付款。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能 因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性信用卡交易負責 ，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。如果我們無法發現或控制信用卡詐騙，對我們的這些交易的索賠可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

此外，如果我們防止欺詐性訂單的努力導致我們無意中拒絕履行合法訂單，我們將 失去合法潛在銷售的好處，並冒着疏遠合法客户的風險。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們有欺詐回報的風險。

我們認為有客户辦理了購買牀墊產品的退貨，並騙取了購買價格的退款。 如果我們不能發現和防止這些欺詐活動，我們將遭受損失，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們監控和防止客户欺詐的努力可能會疏遠合法的 客户，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於少數關鍵員工，如果我們失去了某些 首席執行官的服務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於 我們吸引和留住關鍵高管、銷售、營銷、銷售、財務、運營和工程人員的能力。如果我們的任何高級管理人員不再受僱於我們，我們將不得不聘請更多的合格人員。我們 成功吸引和聘用其他經驗豐富且合格的高管的能力無法保證，而且可能很困難，因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商以及在我們行業和地理位置運營 的其他公司對這些專業人員的競爭。自業務合併以來，我們聘請了一名新的首席執行官、首席運營官、首席財務官和一名首席零售官。我們還經歷了 前任首席營銷官和前任首席品牌官的離職。這些離職和更換這些高管的任何延誤都可能嚴重破壞我們發展和實施戰略計劃的能力。我們目前正在 為我們的首席營銷官尋找合格的繼任者。雖然我們相信我們的新高管已經並將繼續使我們受益，但尋找合格的繼任者非常耗時，佔用公司資源，並可能 破壞我們的增長和戰略計劃的實現。

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此外，Tony和Terry Pearce的參與對我們 公司的成功至關重要，因為他們對我們的產品擁有豐富的經驗和技術知識。根據與他們簽訂的與完成業務合併相關的僱傭協議，他們不需要 為我們工作特定的小時數或駐紮在任何特定地點。在根據僱傭協議為我們提供服務的同時，託尼·皮爾斯和特里·皮爾斯都減少了在辦公室的時間。如果我們 圍繞Tony和Terry Pearce構思的許多技術建立研發能力的努力不成功，我們開發新技術和創新產品的能力可能會受到不利影響。

我們的業務使我們面臨人身傷害、財產損失和產品責任索賠，這可能會對我們的品牌 和我們的運營結果造成負面宣傳和損害。

對於我們銷售的或與我們將運營的公司展廳相關的 產品，我們可能會受到人身傷害、財產損失和產品責任索賠。針對我們提出的任何人身傷害、財產損失或產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時且辯護成本高昂，從而導致 負面宣傳或損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，任何涉及我們的供應商、員工、勞務承包商、送貨承包商和其他不在我們控制範圍內的各方的負面宣傳都可能對我們產生負面影響。

此外，我們銷售的產品受美國消費品安全委員會(CPSC)以及類似的州和國際監管機構的監管。這些產品可能會受到這些當局的召回和其他行動的影響。出於產品安全考慮，我們可能需要自願將選定的 產品從我們的商店中移除。此類召回和自願移除產品可能導致銷售損失、資源轉移、潛在損害我們的聲譽和增加客户服務成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們已遵守CPSC的規定，自願報告我們發現第三方向我們和我們的一些競爭對手供應的 附件產品中存在潛在缺陷，該缺陷已導致產品無法按預期運行，並可能被確定為對我們的客户構成重大產品風險。已報告了幾起 輕傷事件，但尚未證實此類故障造成嚴重傷害。我們在調查並與CPSC合作期間暫時停止銷售此產品，以確保採取適當的措施 。我們獨立開發了一項改進，以確保此產品在預期的使用壽命內正常運行，CPSC得出結論，我們可能會對客户以前購買的產品和 庫存實施改進。因此，我們將把這一改進提供給我們的客户，並重新開始銷售這一配件產品。我們預計，目前購買此產品的50%客户將希望獲得我們的改進， 我們將免費發貨給他們。由於我們會承擔這項改善工程的費用，所以如果我們的預算太低，可能會有額外的開支。就此改進與客户聯繫也可能導致保修索賠或在收到尚未通知我們的改進之前的傷害或損壞索賠 。如果客户因產品故障而受到損害，還可能會發生與人身傷害索賠相關的訴訟和費用，這可能會損害我們的 品牌和聲譽，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們收到了CPSC的通知，稱消費者對我們的一些產品提出了幾項投訴 。雖然我們認為此類投訴是沒有根據的，但就所稱的危害而言，在某些情況下，就個人對我們產品的實際使用而言，我們需要投入大量的時間、 注意力和其他資源(包括財政資源)來調查和迴應此類投訴。此外，由於投訴是向公眾開放的，此類投訴可能會導致負面宣傳或損害我們的 聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。

我們為某些形式的人身傷害、財產損失和 產品責任索賠提供保險，但此類保險可能不足以應付實際發生的責任。向我們提出超出可用保險範圍的成功索賠，或導致重大損失的任何索賠或產品召回

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對我們不利的宣傳，可能會對我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

監管要求，包括但不限於貿易、海關、環境、健康和安全要求，可能需要昂貴的支出 並使我們承擔責任。

我們的產品以及我們的營銷和廣告計劃在美國受各種聯邦、州和地方監管機構的監管，包括聯邦貿易委員會和美國海關和邊境保護局。此外，我們的業務受聯邦、州和地方消費者保護法規以及其他專門與牀上用品行業相關的 法律的約束。這些規章制度可能會不時更改，也可能會發生衝突。可能存在持續的合規性成本，包括持續測試、額外的質量控制流程 以及設計和流程合規性的適當審核。例如，CPSC和其他司法管轄區已經通過了與牀墊行業防火標準相關的規則。一些州和美國國會繼續考慮可能與當前標準不同或比當前標準更嚴格的防火 法規。此外，加利福尼亞州、羅德島州和康涅狄格州都頒佈了法律，要求回收在各自州丟棄的牀墊。州和 當地的牀上用品行業法規在我們開展業務的州之間有所不同，但通常會對牀上用品商品的正確標籤、關於將商品標識為新商品或 其他商品的限制、對衞生和產品處理、處置、銷售、轉售的其他方面的控制以及對違規行為的處罰等方面提出要求。如果這些法規發生變化並需要 新的和不同的合規措施，我們或我們的供應商可能會被要求招致鉅額費用。例如，可能會通過旨在提高牀墊阻燃性的新立法，規範牀墊的處理，以防止或控制臭蟲的傳播，或者 要求回收廢棄的牀墊, 可能導致產品召回或顯著增加我們業務的運營成本。此外，如果不遵守這些規定，可能會受到處罰、 無法按以前的方式開展業務或根本不能開展業務，或造成負面宣傳等。採用多層監管制度，特別是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程 ，並損害我們產品的性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還受到各種健康和環境條款的約束，例如加州65號提案(1986年“安全飲用水和有毒物質執行法”)和16CFR部分1633(牀墊套裝的易燃性(明火)標準)。

我們的營銷和廣告實踐也可能 成為監管部門訴訟的對象，或者成為競爭對手和其他各方民事索賠的對象，這可能會導致民事訴訟或監管處罰，並要求我們更改或終止這些實踐，或者 採用效果不佳或成本更高的新實踐。儘管我們努力遵守所有的營銷法律和法規，但我們可能不會在任何時候都完全遵守。一些競爭對手從事定期 發送通知指控不遵守這些規定，並要求提供合規證明的做法，雖然我們可能相信我們遵守了適用的規定，但這種做法消耗了我們的資源，可能會導致訴訟，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，我們還受 聯邦、州和地方有關污染、環境保護以及職業健康和安全的法律法規的約束。我們可能不會始終完全遵守所有此類要求，過去曾要求我們 更改我們的設施以符合這些要求。我們已經並將繼續支付資本和其他支出，以符合環境、健康和安全要求。如果在我們的物業或任何相關的非現場處置地點發生有害或危險 物質的釋放，或者如果在我們的任何物業發現先前活動造成的污染，我們可能會承擔責任，並且此類責任的金額可能是實質性的。作為牀墊、枕頭、坐墊和相關產品的 製造商，我們使用和處置許多物質，如膠水、油、溶劑和其他石油產品，以及某些泡沫成分，這些物質可能使我們受到 眾多外國、聯邦和州環境法律法規的監管。在其他法律法規中，我們在美國受“聯邦水污染控制法案”、“綜合環境響應、補償和責任法案”、“資源保護和恢復法案”、“清潔空氣法案”以及相關的州和地方法律法規的約束。

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我們還必須遵守與國際運輸、海關和進口管制相關的聯邦法律法規。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到處罰或罰款，這可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營還可能受到一些懸而未決的立法和監管提案 的影響，這些提案旨在解決美國和其他國家的温室氣體排放問題。某些國家已經通過了“京都議定書”。修正後的“京都議定書”確立了新的温室氣體減排目標。此計劃和正在考慮的其他 計劃可能會影響我們的運營。這些行動可能會增加與我們的製造業務相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律，因此我們無法預測這些法律對我們未來綜合財務狀況、運營結果或現金流的潛在影響。

我們還受專門管理互聯網、電子商務、電子設備和其他服務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動 通信、電子設備認證、電子廢物、能源消耗、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、貿易和保護主義措施、網絡服務、提供在線支付 服務、信息報告要求、無障礙地訪問我們的服務或訪問我們的設施、網站的設計和運營以及產品和服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、誹謗和個人隱私等問題的現有 法律如何適用於互聯網、電子商務、數字內容和網絡服務。不利的法規和法律可能會減少 對我們產品和服務的需求或可獲得性，並增加我們的業務成本。

我們被指控 違反了與盲人訪問我們網站相關的美國殘疾人法案(ADA)。對於ADA是否涵蓋網站以及適用的標準，法律尚不確定，但某些 司法管轄區的法院已經承認了這些類型的ADA索賠。雖然我們遵守使盲人可以訪問我們的網站的行業標準，併為此目的定期測試我們的網站，但我們可能會受到此類索賠的影響，因此，我們可能需要 花費資源為這些索賠辯護，這可能會增加我們的業務成本。

與牀墊易燃性標準相關的法規要求可能會增加我們的產品成本，並增加我們業務中斷的風險。

CPSC通過了新的易燃性標準和相關法規，並於2007年7月在全國範圍內對牀墊、牀墊和底座實施。遵守這些要求導致我們產品的材料和製造成本更高 ，並且需要修改我們的信息系統和業務運營，進一步增加我們的成本，並對我們的產能產生負面影響。一些州和美國國會繼續考慮可能與CPSC標準不同或比CPSC標準更嚴格的防火 法規。採用多層監管制度，特別是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造流程，並損害我們產品的 性能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，這些規定要求製造商 實施質量保證計劃，並鼓勵製造商對產品進行抽檢。這些法規還要求維護和保留合規性文檔。這些質量保證和文檔要求 實施和維護成本高昂。如果任何產品測試、其他證據或監管檢查的結果表明我們的任何產品可能不符合易燃性標準，我們可能會被要求暫時停止生產和 分銷或從現場召回產品，我們可能會受到罰款或處罰，任何結果都可能損害我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

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我們可能要繳納額外的銷售税或其他間接税。

向電子商務企業和我們的用户徵收間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和毛收入 税)是一個複雜且不斷變化的問題，我們可能無法在 不同的司法管轄區及時或準確地確定關於此類間接税(如果有)的義務。徵收這些税收的許多基本法律法規是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。在許多情況下， 不清楚現有法規如何適用於互聯網或電子商務。

越來越多的 州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或採用了法律或行政做法，對遠程銷售商和在線市場施加額外義務，以徵收交易税，如銷售税、消費税、增值税或類似税。在2016年和2017年初，我們沒有在所有開展業務的司法管轄區徵收這些税收的系統和流程。未能遵守此類法律或行政慣例，或 此類州或外國司法管轄區成功要求我們在未遵守的情況下徵税，可能會導致過去銷售的鉅額税負以及罰款和利息。對於2016年和 2017年初尚未支付的金額，我們估計包括罰款和利息在內的銷售税應繳金額約為250萬美元。我們正在與每個州合作，以提交必要的申請，並利用任何 特赦計劃或談判解決方案。

我們需要繳納銷售税或美國各州 規定的其他間接税義務。如果這些司法管轄區的税務機關對我們的申報提出質疑或要求審計，我們的納税義務可能會增加。

我們可能會受到法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、 商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各種政府機構。這些要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。未能 遵守此類法律法規可能導致重大處罰。

美國最高法院在南達科他州訴Wayfair， Inc.，17-494號，扭轉了一個長期存在的先例，即偏遠的賣家不需要徵收州和地方的銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、 所得税或其他税的嘗試的影響。該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。但是，對我們的業務適用現有的、新的或修訂的税，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會增加在線交易的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對我們的業務徵收這些税還可能導致捕獲數據以及收税和匯款所需的內部成本大幅增加 。在我們開展或將開展業務的眾多 市場中，已經並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本。

我們可能要承擔額外的所得税負擔。

根據美國税法、法規和行政慣例，我們必須繳納聯邦和州所得税，美國以及各個州和地方司法管轄區的行政做法可能會發生重大變化，在評估和估計我們的税收撥備和應計項目時需要做出重大判斷。此外，一些州和城市要求在其管轄範圍內 銷售牀墊的權利需要額外的税費。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計而設立儲備，以支付這些税項和費用，但這些儲備可能會證明是不足的。

我們對納税義務的確定總是受到適用税務機關的審計和審查。任何此類 審核或審查的任何不利結果都可能損害我們的業務，最終的税務結果可能

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與我們財務報表中記錄的金額不同，可能會對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。無論 結果如何，迴應任何此類審核或審查都可能導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的運營中分流出去。

有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終納税責任是不確定的。我們的有效税率可能受到以下因素的影響：在我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，在我們法定税率較高的司法管轄區高於預期，在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損， 我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區的虧損，進入新業務和地理位置以及我們現有業務的變化，收購(包括整合)和投資，我們證券 價格的變化，我們遞延税收資產和負債及其估值的變化，以及相關税收的變化

美國多個州試圖通過擴展公司業務來增加公司税收入，試圖 對在本州沒有實體存在的公司徵收公司所得税和其他直接營業税，其他司法管轄區的税務當局也可能採取類似行動。美國許多州也在改變其分攤公式 ，以增加可歸因於該州的應納税所得額或損失額一些州外的生意。此外，我們可能需要在 將來向發貨前我們的產品倉儲所在的州支付銷售額和其他税費。如果更多的税務當局成功地對在其 各自管轄範圍內沒有實體存在的互聯網公司徵收直接税，這可能會提高我們的實際税率。

我們可能需要履行銷售報告和記錄保存義務。

一個或多個州、美國聯邦政府或其他司法管轄區可能尋求對從事或促進電子商務的公司施加報告或記錄保存義務 。這種義務可以通過旨在改善税收遵從性的立法來強加(幾個州和一些外國司法管轄區已經考慮了這樣的立法)。遵守這些要求需要我們投入大量的時間、精力和其他資源，包括財務資源，這可能會對我們的運營 和盈利能力產生不利影響。

特拉華州法律和我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書包含反收購條款，其中任何條款 都可能推遲或阻止未經我們的董事會和創始人批准的合併、收購要約或接管公司控制權，而一些股東可能認為這些條款是有利的。

特拉華州法律和我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書的條款可能會阻礙第三方收購 我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。你可能沒有機會參與這些交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為 公司股權支付的價格。這些規定包括：

•

董事選舉沒有累計投票權，限制了中小股東選舉 名董事候選人的能力；

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本公司董事會有權選舉一名董事填補因本公司董事會擴大或 董事在某些情況下辭職、死亡或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺所造成的空缺；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，強制股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員 召集，這可能會延誤我們的能力

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股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事；

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要求我們的公司註冊證書或章程的某些條款的變更或修訂 必須得到我們至少三分之二的普通股持有者的批准；以及

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股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或 在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集來選舉收購人自己的董事名單，或者試圖以其他方式獲得對我們的控制權 。

我們第二次修訂和重新修訂的公司證書中的條款可能會使投資者很難 對我們和我們的董事或高級管理人員提起任何法律訴訟，並可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中招致的任何金額。

我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事不承擔 個人對違反受託責任的金錢損害的責任。我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書還允許我們賠償我們的董事和高級管理人員因在我們公司擔任此類職務而產生的任何和所有費用、費用和開支 。這意味着，如果您能夠對我們的董事或高級管理人員執行訴訟，我們很可能需要支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，以及 否則他們需要支付的任何判決或和解費用。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流 產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。

我們第二次修訂和重新註冊的公司證書中的條款可能會限制我們的 股東獲得有利的司法裁決的能力。

我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院應是我們與我們股東之間所有爭議的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力 。它還規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或僱員違反對我們或我們的股東的義務或義務的訴訟，包括任何指控協助和教唆此類違規行為的索賠 ；根據特拉華州公司法或我們的 公司註冊證書或章程的任何條款對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的與我們相關或涉及我們的索賠的訴訟。本排他性法院條款不適用於為強制執行 證券法或交易法產生的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的 聯邦管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。此法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法 法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員或員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司證書中包含的法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們作為一家上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層 需要投入大量時間來遵守對上市公司施加的法規要求。

作為一家運營規模龐大的上市公司 ，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。向證券交易委員會準備和提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本既耗時又昂貴。

我們制定和實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制程序和報告程序也是耗時、困難和昂貴的 。我們管理層中的某些成員在運營其 證券在全國證券交易所上市的公司或遵守適用於上市公司的聯邦證券法所要求的規則和報告實踐方面的經驗有限或沒有經驗。我們已經並將繼續招聘、聘用、培訓和保留 其他財務報告、內部控制和其他人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，我們可能無法獲得薩班斯-奧克斯利法案所要求的獨立會計師認證。

如果我們不能保持有效的 內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果，或者可能會遭受財務損失。任何不能準確、及時地報告和歸檔我們的財務結果都可能損害我們的業務，並對我們的業務價值造成不利影響 。

作為一家上市公司，我們必須建立和維護財務 報告和披露控制和程序的內部控制，並遵守薩班斯-奧克斯利法案和SEC頒佈的規則的其他要求。即使實施了此類控制，管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，也不能保證我們的內部控制和披露控制程序將防止所有可能的錯誤或損失。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能 絕對保證公司內部或針對我們的所有控制問題和欺詐(如果有)將被預防或已被檢測到。這些固有的限制包括決策中的判斷可能 有錯誤，容易出現簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計都是 部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化、新的欺詐計劃或對政策或程序的遵從性惡化而變得 不足。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 和/或可能無法檢測到。

我們一直是魚叉式網絡釣魚攻擊的受害者，該攻擊導致非實質性工資 轉移到不屬於該員工的銀行帳户，從而導致這些資金的損失。雖然我們已經實施了額外的控制措施來應對魚叉式網絡釣魚和網絡釣魚攻擊，但此類控制措施可能不能有效地保護我們 在未來免受此類攻擊，而且我們可能會單獨或共同招致財務損失，從而對業務造成不利影響。

未能 保持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我國財務報告的準確性取決於我國財務報告內部控制的有效性。財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理保證，不能防止或檢測錯誤陳述。未能保持對財務報告的有效內部控制，或在披露控制和程序方面的疏忽，可能會削弱提供準確披露的能力(包括在財務報告方面

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信息)，這可能會導致投資者對我們的披露失去信心(包括在財務信息方面)，需要大量資源來補救 失誤或不足之處，並使我們面臨法律或監管程序。

隨着業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們可能需要實施額外的財務和會計系統、 程序和控制。

我們被要求 遵守各種報告、會計和其他規章制度。遵守現有要求代價高昂。作為一家上市公司，我們被要求遵守額外的規定和其他要求。這些和未來的 要求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制來滿足我們的報告要求。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，這種失敗可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們的業務價值產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們唯一的重要資產是我們對Purple LLC的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或向 發放或貸款，從而使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税金協議下的義務。

我們是一家控股公司，除了擁有紫色有限責任公司的權益外，不直接擁有任何運營資產。我們依賴Purple 有限責任公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付任何股息，並履行我們在應收税金 協議項下的義務。Purple LLC的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税金 協議項下的義務。此外，我們的債務契約可能不允許我們支付股息。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低了 ，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家新興的成長型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告 要求的豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和 舉行不具約束力的諮詢投票的要求。{br自2015年8月首次公開募股以來，我們一直是一家新興成長型公司，並將繼續作為一家新興成長型公司，直到2020年底。如果 一些投資者因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不退出實施新的或修訂的會計準則的延長過渡期，這意味着當發佈或修訂會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的會計準則。

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我們現有股東未來出售我們的A類普通股可能會導致我們的股價 下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在 市場上出售或認為這些出售可能發生而下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。此外，我們股票的後續公開發行將引起 目前每一家紫色公司的興趣。被稀釋的股東。

關於業務合併的結束， 創始人Tony和Terry Pearce通過InnoHold控制了公司B類普通股的大部分股份，截至2020年3月31日，B類普通股佔公司所有所有權權益的56%以上。創始人已經將1150萬股B類普通股換成了A類普通股，並將其出售。此外，目前，CCP和Blackwell擁有公司A類普通股的相當大比例的股份，並擁有額外A類普通股的認股權證 。這些股東中的任何一個都可以選擇出售普通股。創始人尤其可能決定清算他們額外的很大一部分權益。他們能夠出售的股票數量，如果成批出售或 彼此在時間上相對接近，可能會導致我們A類普通股的價格面臨下行壓力。

直到最近，我們的A類普通股一直沒有活躍的交易市場 。我們A類普通股的平均成交量一直相對較低，直到最近才一直在增加，如果恢復到較低的成交量，可能會使 在任何時候出售大量股票變得更加困難。這種與缺乏活躍的交易市場相關的風險也可能會使任何股東更難出售他們的股票，在活躍的交易市場 變得可持續之前，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。InnoHold、CCP、Blackwell和CDF持有我們大部分普通股，他們可能不會出售股票或出售足夠的股票，以增加流通股到可持續市場發展的程度 。2020年3月，本公司提交了一份關於InnoHold二次發行的註冊聲明，該註冊聲明尚未宣佈生效。在提交這樣的註冊聲明之後，我們A類普通股的價格下跌。 與InnoHold根據此類註冊聲明進行的任何發行所涉及的時間和股票數量相關的不確定性可能會導致市場的不確定性，並對我們的A類普通股價格造成持續的下行壓力 。此外，如果註冊聲明被宣佈為有效，並且InnoHold根據註冊聲明決定出售A類普通股的股票，則實際出售的股票數量可能不足以支持我們的A類普通股 活躍的市場，或者可能導致我們的A類普通股價格下跌。

經營業績、季度收益和 其他因素的波動，包括涉及Purple LLC客户的事件和媒體的負面報道，可能會導致我們A類普通股的價格大幅下降。

股票市場經歷的波動往往與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格 產生不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會出現重大波動。如果我們的業務不能像過去那樣盈利，或者不能像我們的投資者 預期的那樣在未來盈利，那麼當市場預期可能無法實現時，我們A類普通股的市場價格可能會下降。除了我們的經營業績外，許多我們無法控制的經濟和季節性因素 可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響，並增加我們季度收益的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、其他公司在睡眠和舒適產品行業的經營業績 、我們的財務估計或證券分析師建議的變化、新聞界或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、 戰爭、疾病、恐怖分子和其他敵對行動的可能影響、不利的天氣條件、經濟或金融市場總體狀況的變化或其他影響睡眠產品行業的事態發展。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們打算保留將來的收益(如果有的話)，用於業務或其他公司目的，並且預計在可預見的時間內不會支付與A類普通股有關的現金股息

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未來。關於未來股息支付的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況以及董事會酌情認為相關的其他因素。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。此外，我們的債務契約可能不允許我們支付股息。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此不受某些公司治理要求的約束。

InnoHold持有股本，佔我們未償還投票權的大部分。只要InnoHold保持我們股本投票權的50%以上，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些標準，公司不需要遵守某些公司治理要求 ，包括：

•

要求我們的大多數董事會由納斯達克規則定義的獨立董事組成 ；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責，或以其他方式由大多數獨立董事投票選出董事被提名人；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

我們打算依賴這些豁免中的某些，包括豁免規則，否則 將要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，我們沒有提名和公司治理委員會，我們的薪酬 委員會也不完全由獨立董事組成。雖然不要求受控公司在董事會中擁有多數獨立董事，但我們的章程規定，除非經董事會一致表決，否則我們的董事會應由 多數獨立董事組成。如果我們不再有資格依賴受控公司例外，我們將遵守所有適用的納斯達克公司治理 要求，但我們將能夠根據納斯達克規則對這些要求中的某些要求依賴分階段實施。因此，我們的股東可能無法獲得與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們證券的市場可能不會發展，這 將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於我們的 經營業績和一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，由於許多原因，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會變得可持續，包括持有我們大部分普通股的InnoHold、CCP和Blackwell 可能無法出售股票或出售足夠的股票，無法將流通股增加到可持續市場發展的程度。你可能無法出售你的證券，除非一個既定的市場能夠持續下去。

Purple LLC的負債水平可能會對Purple LLC的負債水平和我們履行其負債義務、 對經濟或其行業的變化做出反應以及籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響。

截至2020年3月31日，Purple LLC 的未償債務總額為4090萬美元，其中包括修訂和重新簽署的信貸協議下的4040萬美元未償債務和50萬美元的資本租賃

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義務。根據現行修訂及重訂信貸協議，吾等獲準延期支付12%季度利息中的7%，並將該等延期付款加入未償還債務 餘額 。2020年3月，Purple LLC簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案(修正案)。本修正案的目的是允許Purple LLC推遲2020年3月31日和6月30日到期的 季度付款的剩餘5%的利息，以努力減少當前冠狀病毒大流行期間的現金支出。根據修正案，我們可以推遲支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化。這項修訂將使未償還債務總額增加約110萬元。

我們的債務水平 可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行關於債務的義務，從而可能導致 此類債務違約和加速；

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了此類現金流用於滿足營運資本、資本支出和其他一般公司要求或執行我們業務的其他方面；

•

限制我們獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資金、資本支出和其他 公司一般要求或執行我們業務的其他方面；

•

限制我們進行重大收購或利用可能出現的商機的能力；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於潛在的競爭劣勢。

我們還可能招致未來的債務義務，這可能會使我們受到額外的限制性契約的約束，這可能會影響我們的財務和運營靈活性。

未來的運營靈活性在很大程度上受到 修訂和重新簽署的信貸協議中的限制性條款的限制，我們未來可能無法遵守所有條款。

修訂和重新簽署的信貸協議 通過限制我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性，施加了可能阻礙Purple LLC和本公司進行某些公司交易的能力的限制，並增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。 我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性受到限制。這些限制將限制我們的能力，其中包括：

•

資本支出超過2000萬美元；

•

產生的資本租賃債務超過1000萬美元；

•

未來以資產為基礎的貸款金額超過1000萬美元；

•

為額外債務提供擔保；

•

支付股本股利或贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股本；

•

作出某些付款、股息、分配或投資；及

•

與其他公司合併或合併，或轉讓Purple LLC的全部或幾乎所有資產， 業務合併以外的資產。

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此外，修訂和重新簽署的信貸協議包含某些負面契約 ，這些契約限制債務的發生，除非滿足某些基於債務的財務契約要求。這些限制可能會阻止Purple LLC和本公司採取我們認為符合 業務最佳利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司有效競爭。此外，修訂和重新簽署的信貸協議規定，Tony Pearce、Terry Pearce和InnoHold一起不再控制公司至少25%的未償還投票權將導致違約事件。此外，如果我們確定需要採取修訂的 和重新簽署的信貸協議限制的任何行動，我們將需要首先獲得貸款人的豁免。如有需要，獲得此類豁免可能會給本公司帶來額外成本，否則我們可能無法獲得此類豁免。紫色有限責任公司在未來一段時間內遵守這些限制性公約的能力在很大程度上將取決於其成功實施整體業務戰略的能力。違反這些契約或限制中的任何一項都可能導致違約，這可能導致Purple LLC債務的 加速。如果Purple LLC的債務加速，Purple LLC可能會被迫使用所有可用的現金流來償還此類債務，這將減少或消除對我們的分配，這也可能 迫使我們破產或清算。

根據經修訂及重訂信貸協議發行的增額認股權證可予行使， 導致所有股東攤薄，而毋須向本公司同時支付任何款項或其他利益。

關於 修訂和重新簽署的信貸協議的結束，我們以私募方式向貸款人發行了認股權證(增量貸款權證)，以購買我們A類普通股的260萬股。增量貸款 認股權證最初可按每股5.74美元的價格行使，但需進行某些調整。在其他調整中，如果Tony Pearce和Terry Pearce單獨或共同不再擁有公司至少50%的有投票權證券 ，行使價格將減去增量貸款權證的Black-Scholes價值。這種稀釋可能是因為InnoHold決定出售更多的股票，而沒有給公司帶來相應的好處，並導致在InnoHold出售任何此類股票和貸款人行使增量貸款認股權證後，公司股票的估值較低 。根據任何此類 交易時增量貸款權證的Black-Scholes值，增量貸款權證的行使價可降至零，增量貸款權證可全額行使，無需向我們支付任何進一步的對價。為了説明起見，如果InnoHold出售了本招股説明書中包含的A類普通股 10,789,372股，假定生效日期為2020年5月8日，則增量貸款權證的行使價將降至零，增量貸款權證將 可全部行使，而無需向我們支付進一步的對價。如果我們選擇根據修訂和重新簽署的信貸協議進行額外借款，我們將被要求以與 增量貸款權證相同的條款向貸款人發行額外的權證。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股，其效果是稀釋當時的股東利益，損害他們的投票權，並可能阻礙股東可能認為有利的收購。

根據我們修訂及重訂的公司註冊證書，董事會有權隨時及不時授權發行最多五百萬 股優先股，其條款及優惠由董事會決定，除納斯達克規則可能要求外，毋須任何股東批准。發行此類優先股 可能稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種都可能優先於我們的A類普通股， 作為分配和清算中的優先股，這可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。

將來，我們 可能會嘗試通過進行無擔保或最多由我們所有資產擔保的額外債務或類似債務融資，或通過發行額外債務或股權來增加我們的資本資源

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證券，可能包括髮行有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。如果發生 我們的清算，我們債務的貸款人和持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配，而優先證券持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們 可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法 預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行證券的不太有利的條款。

與我們的結構有關的税務風險

雖然我們 可能因將B類單位和B類普通股交換為我們的A類普通股及相關交易而獲得的税基提升而有權享受與額外税收折舊或攤銷扣除相關的税收優惠 ，但根據應收税款協議，我們將被要求支付這些税收優惠的80%。

根據交換協議，InnoHold和其他持有B類單位和B類普通股的所有者可根據交換協議 將其持有的B類單位和B類普通股的股份交換為A類普通股，但須遵守某些條件和轉讓限制。業務合併及根據交換協議進行的任何交易所中的被視為交易所， 預計將導致我們在Purple LLC有形和無形資產計税基準中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少我們在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額，儘管美國國税局(IRS)或任何適用的外國、州或地方税務機構可能會對該税基的全部或部分增加提出質疑 法院可以承受這樣的挑戰。截至2020年3月31日，已有1370萬股B類單位和B類普通股股份置換A類普通股。

關於業務合併，吾等訂立了應收税款協議，該協議一般規定吾等向 InnoHold支付我們因這些税基增加而實現的某些税收優惠(如有)的80%，以及與訂立應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税款協議支付的所得税或特許經營税優惠 。根據應收税款協議，這些付款義務是本公司的義務，而不是紫色有限責任公司的義務。我們在其資產中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，都將因一系列因素而異，包括交換的時間、我們普通股在交易所 時的市場價格、此類交換的應税程度以及我們的收入的金額和時間。(br}本公司資產的 計税基礎以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將取決於許多因素，包括交換的時間、我們普通股在交易所 時的市場價格、此類交換的應税程度以及我們的收入的金額和時間。截至2020年3月31日，公司對應收税金協議項下的負債的初步估計約為3750萬美元，該負債是由於 向InnoHold分配與業務合併相關的現金對價和因交換1370萬配對證券而增加的税基而產生的，而應收税金協議項下的負債是由向InnoHold分配與業務合併相關的現金對價和因交換1370萬配對證券而增加的税基而產生的。由於本公司持有全額估值津貼 ，除截至2020年3月31日入賬的80萬美元外，潛在應收税金協議負債3750萬美元尚未入賬。目前的應收税金協議負債為80萬美元，這是 公司實現了税基上調調整所產生的部分税收優惠的結果。在公司未來幾年實現税收優惠的範圍內，或在未來税率發生變化的情況下, 或者，如果要求加快應收税金協議項下的付款 ，則此負債可能會超過估計負債。

由於就已發生的交換而言，並非所有上述相關因素目前均為已知，而有關未來交換(無論是今年或隨後數年)的相關因素均不為人所知，因此，除上文估計的 外，我們仍無法確定應收税款協議項下將會或將會支付的金額(如有)。然而，我們預計，由於交易所的可能規模和頻率，以及由此導致的紫色有限責任公司有形和無形資產的税基 的增加，根據應收税款協議支付的金額將會很大，並可能

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對我們的財務狀況有實質性的不利影響。應收税金協議項下的付款不以單位持有人繼續擁有本公司為條件。

InnoHold將不需要向我們報銷之前根據應收税金 協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整。相反，支付給該等持有人的多付款項，會在釐定超額款項後，抵銷否則須支付的款項(如有的話)。因此，在某些情況下，我們可以根據應收税金協議支付超過我們的實際收入或特許經營税節省(如果有)的款項，並且我們可能無法收回超出的部分，這可能會嚴重損害我們的財務 狀況，並對我們的流動性造成不利影響。

如果根據交換協議將截至2020年3月31日已發行的3030萬股配對證券(包括可交換為本招股説明書所包含的10,789,372股A類普通股的10,789,372股配對證券)全部交換為A類普通股 股，且交換時A類普通股的公允市值等於每股12.80美元(股票的收盤價)，則根據交換協議，A類普通股的公允市值等於每股12.80美元(股票的收盤價)。 如果截至2020年3月31日已發行的3030萬股配對證券(包括可交換為本招股説明書所包含的10,789,372股A類普通股的配對證券)全部根據交換協議交換為A類普通股 股票根據應收税金協議，我們的總負債 除了上述3750萬美元的估計負債外，還包括約1.384億美元，在15年內以400萬美元至900萬美元的估計年度金額支付 。在這大約1.384億美元的金額中，約有9720萬美元用於交換目前由InnoHold持有的29,158,227股A類普通股的配對證券(其中10,789,372股包含在本招股説明書中)。上述對我們總負債的估計是基於某些假設，包括相關 税法沒有變化，我們能夠完全折舊或攤銷我們的資產，以及我們確認的應税收入足以在未來15個納税年度的每一年實現我們資產增加折舊和攤銷的全部好處。對於所有或任何A類普通股配對證券的交換，這些 假設可能不準確。因此，根據應收税款協議，我們的實際總負債的金額和時間可能與我們的估計大不相同 ，這取決於許多因素, 包括上述內容和本招股説明書中的其他內容。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款 可能會加速或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益。

應收税金協議規定，如果我們行使提前終止應收税金協議的權利，或者 如果本公司控制權變更，或者我們拖欠應收税金協議項下的款項超過90天，則應收税金協議將終止，我們將被要求向InnoHold支付一筆相當於根據應收税金協議支付的所有預計未來付款的現值的款項， 如果不是這樣，我們將被要求向InnoHold支付一筆相當於所有根據應收税款協議預計的未來付款的現值的款項。 如果我們行使了提前終止應收税金協議的權利，或者 我們根據應收税金協議拖欠了90天以上的款項支付給InnoHold和其他所有者的控制權變更金額可能很大，並可能 超過我們從Purple LLC的其他所有者手中收購單位而獲得的實際税收優惠，因為此類付款的金額是在假設我們能夠在適用於基數增加的剩餘攤銷期間使用潛在税收優惠的情況下 計算的，並且適用於我們的税率將與終止當年的税率相同。在這些情況下，我們在應收税金 協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並且可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更，因為潛在收購人可能會因履行此類義務而產生額外的 交易成本。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。

在經營我們業務的過程中所做的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或 其他控制權變更，可能會影響InnoHold根據應收税金協議收到付款的時間和金額。例如，在交換或收購交易之後較早處置資產通常會 加快應收税項下的支付速度

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協議並增加此類付款的現值，在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税義務，而不會 產生InnoHold根據應收税金協議收取付款的任何權利。

即使應收税金協議沒有提前終止 、公司控制權變更或應收税金協議規定逾期90天以上的付款，如果應收税金 協議下的付款超過了我們在應收税金協議下實現的實際收入或特許經營税節省，或者如果Purple LLC分配給我們的款項不足以讓我們根據 税進行付款，也可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，因為應收税金協議下的付款超過了我們在應收税金協議下實現的實際收入或特許權税節省的金額，那麼即使沒有提前終止 應收税款協議、公司控制權變更或應收税金協議項下逾期90天以上的付款，也可能會對我們的流動資金產生重大負面影響此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人 無法使用根據應收税金協議視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。如果我們的現金資源 不足以履行我們在應收税金協議項下的義務，我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項，這是由於時間差異或其他原因，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠為 我們在應收税金協議項下的義務提供資金。

我們可能無法實現從Purple LLC B類單位持有人手中收購單位所預期的全部或部分税收優惠 。

根據應收税款協議，公司 將分享(A)由於(I)業務合併和(Ii)交換(A)B類單位和(B)B類普通股(各自根據交換協議收到的與業務合併相關的B類普通股)A類普通股股份和 (B)某些其他相關而產生的(A)預期税基提升在Purple LLC的資產中攤銷所節省的税款因向InnoHold支付與交換協議預期的業務合併和交易所相關的現金而節省的任何此類税款 將支付給InnoHold和此類證券的其他所有者80%，並由公司保留20%。我們實現這些税收節省並從中受益的能力取決於多個假設，包括 我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除期間每年將賺取足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。如果我們的實際 應納税所得額不足以充分利用此類税收優惠，或者適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響 。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或 其他納税申報單而導致的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會 受到多種因素的波動或不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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股權薪酬的税收效應；

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與公司間重組有關的成本；以及

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税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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前瞻性陳述

本招股説明書以及在此引用的文件包含符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。本招股説明書中的陳述以及本文和其中通過引用併入的文件(不是對歷史事實的描述 )均為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。 這些前瞻性陳述涉及對Purple Innovation，Inc.未來財務業績、業務戰略或預期的預期。 這些前瞻性陳述與對Purple Innovation，Inc.的未來財務業績、業務戰略或預期有關。(The Company？？或？Purple？？)。前瞻性陳述可能包括 陳述，前面加有或包括以下詞語：？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？相信、？尋求、 ？目標？或類似的表述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過 引用併入本招股説明書和其中的文件僅在招股説明書發佈之日作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化 。前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們 預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者 我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及風險因素下描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們在 運營的業績或運營、財務狀況和流動性以及行業發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

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行業和市場數據

我們在招股説明書中包含了關於影響我們和我們的客户行業的因素的陳述。此類聲明是 信念聲明，基於我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，包括在本招股説明書封面日期之前發佈的數據和預測。行業出版物、調查和預測 一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。此外，雖然我們認為此處包含的行業 信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。雖然我們不知道有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並且可能會根據各種因素(包括本招股説明書中在標題“風險因素”下討論的因素)以及通過引用併入本招股説明書中的其他風險因素而發生 變化。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書可能提供的所有A類普通股將由 出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。然而，對於每個交易所，Purple LLC將取消交付的B類設備，並以A類設備的形式向我們發行A類設備一對一因此，這將增加我們在Purple LLC的百分比所有權權益。

出售股東將支付因轉售此類出售股東持有的A類普通股股票 而產生的任何承銷費、折扣和佣金以及轉讓税。本行將承擔本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他費用、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊 和備案費用、藍天費用、印刷費、納斯達克上市費、FINRA費用、我們的法律顧問和會計師以及一名出售股東的費用和開支、我們聘請的與此類註冊相關的任何特別專家的費用和開支、內部費用(包括我們執行法律或會計職責的高級人員和員工的所有工資和開支)，以及我們為任何承銷的公開發行而支付的與路演相關的所有費用 。

53

管理層對財務狀況的討論和分析 和

行動結果

我們的業務概述

我們的使命是 通過創新的舒適解決方案幫助人們感覺和生活得更好。

我們是基於Comfort 產品創新和高級產品的數字本土垂直品牌。我們設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、相框、牀單和其他產品。我們的產品是30多年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資以及我們自己製造工藝開發的結果。我們的專有凝膠技術超彈性聚合物支撐了我們的許多舒適性產品，並提供了 一系列優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。我們通過我們的直接面向消費者(DTC)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方在線零售商和我們自己的零售展廳來營銷和銷售我們的產品。

我們最近經歷了顯著的增長，以下 成就就是明證：

•

截至2020年3月31日的三個月，淨收入增長46.3%，達到1.224億美元，而截至2019年3月31日的三個月，淨收入為8360萬美元

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截至2020年3月31日的三個月淨收益為2000萬美元，而截至2019年3月31日的年度淨虧損(70萬美元)

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截至2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為1060萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為620萬美元

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截至2020年3月31日，由於全渠道計劃和批發渠道擴展，總門數增加了100%，達到1,777個，而截至2019年3月31日為889個。

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由於新優質產品的推出和批發擴張，截至2020年3月31日的三個月，牀墊的平均售價比截至2019年3月31日的三個月上漲了8%，即每張牀墊140美元。 與截至2019年3月31日的三個月相比，牀墊的平均售價上漲了8%，即每張牀墊的售價為140美元

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準。 調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬包括在本招股説明書第 60頁開始的題為？GAAP淨收入(虧損)與非GAAP調整後的EBITDA的對賬部分。

冠狀病毒大流行研究進展

最近的冠狀病毒大流行對我們運營的許多方面造成了直接和間接的不利影響，包括我們的 員工、消費者行為、分銷和物流、我們的供應商以及整個市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。鑑於與冠狀病毒 大流行相關的不確定且迅速變化的形勢，我們已採取多項預防措施來管理我們的資源並減輕大流行的不利影響，這旨在幫助將我們公司、員工、客户和我們開展業務的社區面臨的風險降至最低。公司總部的員工和某些其他員工已被要求儘可能在家工作。對於需要員工在現場的角色，如我們的製造設施和配送中心，我們 提供防護設備，實踐社會距離，並提高消毒標準。

我們經歷了 我們業務的批發方面的急劇下降，因為美國大多數州都發生了非必要業務的臨時關閉和居家避難所指令。此外，我們還根據當地 規定的原地避難所要求，暫時關閉了我們在加州的三個展廳。雖然我們相信，隨着這些限制的取消，我們的業務將恢復正常，但不能保證這些業務何時恢復正常，以及我們的批發 業務何時以及是否會恢復到冠狀病毒之前的水平。我們繼續通過我們的DTC渠道為客户提供服務，在2020年第一季度，一些消費者對我們優質的差異化產品的需求轉移到了我們的DTC渠道。作為迴應， 我們已將精力重新集中在DTC核心能力上，從而在3月下半月至4月期間加速了我們所有產品類別的DTC渠道銷售。DTC需求的這種增長導致DTC比去年第一季度增長了 50%，部分抵消了我們批發渠道2020年預測的下降。我們不能保證這種透過直接投資渠道增加需求的趨勢會持續下去。

DTC需求的增加使我們能夠處理一部分現有庫存。鑑於很難預測這場 大流行將持續多久及其全面影響，我們將繼續尋找所有機會來保持流動性。這包括利用我們垂直整合的業務模式調整生產計劃，以利用手頭的庫存，並 嚴格管理勞動力成本，包括暫時解僱大約35%的永久員工。隨着DTC趨勢的發展 ，我們還會繼續動態調整我們可自由支配的重要在線廣告支出，以應對DTC趨勢的任何變化。

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本公司暫緩支付高級管理人員現金薪酬的25%和董事會的全部現金薪酬。此外，在2020年3月，我們對修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂，允許本公司推遲支付2020年前兩個季度到期季度付款利息的5%。此外，我們暫時減少資本支出，方法是推遲所有與維護無關的項目以及對非必要計劃和人員增加的投資，直到我們更好地瞭解 情況正常化的時間。為應對迅速變化的情況，已採取其他積極主動的措施仔細管理現金。我們預計在第二季度能夠開始支付遞延薪酬，並在某些 增長計劃上推進資本支出。本公司打算謹慎行事，繼續採取積極措施管理現金，並對新的冠狀病毒相關情況作出迅速和謹慎的反應。

到目前為止，我們的供應鏈還沒有受到冠狀病毒的重大影響。目前，我們的國內供應商能夠繼續運營， 可以在需要時提供必要的材料。由於大流行，中國的供應商暫時關閉，但我們手頭有足夠的庫存。我們的許多供應商在三月份恢復了生產，並能夠根據 需要的材料供貨。因此，我們預計供應不會對我們滿足預期需求的能力產生實質性影響。

在3月下旬短暫下降後，DTC訂單在4月初開始加速，並在整個月保持強勁，導致與去年同期相比增長超過170%，達到約5400萬美元。批發訂單較2019年4月下降了約42.2% 。然而，來自我們批發合作伙伴的訂單開始恢復。為了滿足需求，我們終止了幾乎所有制造人員的臨時休假，並重新啟動了生產操作。 我們目前幾乎滿負荷運行，以滿足當前的需求，並預計將迎來陣亡將士紀念日促銷期。我們還與Brands for Better聯盟合作，在4月份承諾淨收益的10%，籌集超過25萬美元用於生產約1,000張專科牀位，以緩解由於冠狀病毒導致的全國護理設施短缺。這些專用牀將在我們的設施中生產。

儘管本公司採取的每項補救措施都是為了保護業務和保持流動性，但每一項措施也可能 對我們當前的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能給我們的公司帶來額外的風險。雖然我們預計上述措施是臨時性的，但我們無法 預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息(包括關於我們的員工、製造設施和配送中心以及與供應商和客户的關係)不斷髮展，我們可能會選擇或需要採取其他措施。根據有關冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度以及政府、消費者和我們應對措施的某些假設， 根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金、DTC業務產生的持續現金以及最終恢復和擴大門店業務和批發業務將足以滿足我們未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。然而，冠狀病毒大流行和我們針對其採取的預防措施對我們業務的影響程度將取決於未來的 事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法準確預測。

2020年4月初步結果

在最初的居家避難所指令公佈後，直接面向消費者的銷售在3月下旬暫時放緩後，需求 在4月的前幾周加速。該公司與其位於美國的所有生產設施垂直整合。此外，該公司的大部分原材料和組件都是從國內採購的，因此能夠快速 響應客户需求的變化。以下是紫色在2020年第二季度初的業務和運營摘要。

•

2020年4月，DTC銷售額與去年同月相比增長了170%，達到約5400萬美元 受牀墊以及包括枕頭、牀單，特別是座墊在內的輔助產品增長的推動。

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•

為了滿足日益增長的DTC需求，該公司結束了對絕大多數製造業 人員的臨時休假，目前在陣亡將士紀念日促銷期之前幾乎滿負荷運營。

•

MAX 6機器現在正在運行，以增加容量，MAX 7已進入最後完成階段。預計MAX 7將在5月底 投產。

•

雖然4月份批發銷售額同比下降約42.2%，但每週批發訂單已開始 連續增加。

•

應收賬款是與大多數批發合作伙伴簽訂的當前合同條款，我們正在密切關注未來的 訂單，以管理收款風險敞口。

•

現金和現金等價物從2020年3月31日的2,640萬美元增加到2020年4月30日的6,250萬美元，增幅為136.7%，這主要是由於直接交易中心銷售額的加速增長、庫存的大幅減少、幾個批發合作伙伴應收賬款的收取以及前面提到的現金保存步驟。

2020年4月的業績可能不能代表截至2020年6月30日的三個月或截至2020年12月31日的年度的業績。 雖然我們觀察到2020年4月的經營業績出現了一些有利的發展，但不能保證這種趨勢會持續下去，也不能保證我們的經營業績不會下降。2020年4月未經審計的初步財務信息 由本公司管理層編制，並由其負責。BDO USA，LLP並未審核、審核、編制或執行任何有關2020年4月初步未經審核財務信息的程序。 因此，BDO USA，LLP不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

截至2020年和2019年3月31日的三個月的經營業績

下表列出了我們的運營結果和運營報表中代表的總收入的 百分比所示的期間：

		截至3月31日的三個月，
		2020				所佔百分比 網 營業收入				2019				所佔百分比 網 營業收入
收入，淨額		$	122,375				100.0	%		$	83,648				100.0	%
收入成本			69,193				56.5				49,579				59.3
毛利			53,182				43.5				34,069				40.7
業務費用：
市場營銷			36,684				30.0				24,017				28.7
一般和行政			7,548				6.2				4,565				5.5
研究與發展			1,445				1.2				690				0.8
業務費用共計			45,677				37.3				29,272				35.0
營業收入			7,505				6.1				4,797				5.7
其他收入(費用)：
利息費用			(1,389	)			(1.1	)			(1,144	)			(1.4	)
其他收入(費用)，淨額			(32	)			0.0				229				0.3
債務清償損失			—				—				(6,299	)			(7.5	)
公允價值變動及認股權證負債			13,633				11.1				1,697				2.0
其他收入(費用)合計(淨額)			12,212				10.0				(5,517	)			(6.6	)
所得税前淨收益(虧損)			19,717				16.1				(720	)			(0.9	)
所得税優惠			284				0.2				—				—
淨收益(虧損)			20,001				16.3				(720	)			(0.9	)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			11,166				9.1				(590	)			(0.7	)
可歸因於紫色創新公司的淨收益(虧損)		$	8,835				7.2			$	(130	)			(0.2	)

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截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

收入，淨額

總淨收入 在截至2020年3月31日的三個月中增長了3870萬美元，增幅為46.3%，從截至2019年3月31日的三個月的8360萬美元增加到1.224億美元，這主要是由於牀墊銷售增加了2300萬美元，牀墊銷售增加了 1020萬美元，以及其他產品淨增加了550萬美元。牀上用品收入的增長主要歸因於我們的直接面向消費者與去年同期相比，銷售我們產品的第三方商店的批發收入增長了一倍，批發收入增長了39.5%。

收入成本

截至2020年3月31日的三個月， 收入成本增加了1,960萬美元，增幅為39.6%，從截至2019年3月31日的三個月的4,960萬美元增至6920萬美元。這一增長主要是由於直接材料成本增加了990萬美元 ，人工和管理費用增加了560萬美元，其他成本增加了410萬美元，所有這些都與牀墊銷售的增加有關。毛利潤佔淨收入的比例從2019年的40.7%增加到 2020年的43.5%。這一增長主要是由於運營和物流效率的提高，以及產品和渠道組合帶來的更高利潤率。

市場營銷

截至2020年3月31日的三個月，營銷和銷售費用 從截至2019年3月31日的2400萬美元增加到3670萬美元，增幅為1270萬美元，增幅為52.7%。這一增長主要是由於廣告成本增加了820萬美元 ，其他營銷和銷售費用增加了250萬美元，以及與人員增加相關的營銷工資增加了200萬美元。截至2020年3月31日的三個月，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比 為30.0%。這比截至2019年3月31日的三個月的28.7%有所增長，原因是截至2019年3月31日的三個月的營銷費用較低，原因是 將營銷費用轉移到2019年晚些時候。

一般事務和行政事務

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了300萬美元，增幅為65.3% ，而截至2019年3月31日的三個月為460萬美元。這一增長主要是因為與人員增加相關的工資增加了170萬美元，軟件訂閲增加了80萬美元，律師費 和新的公司大樓租賃以及所有其他費用增加了50萬美元。

研究與發展

截至2019年3月31日的三個月，研發成本增加了80萬美元，增幅為109.4%，從截至2019年3月31日的三個月的70萬美元增加到140萬美元 。這一增長主要是由於一項為期一年的創新技術許可協議攤銷了60萬美元，以及由於我們增加了用於新產品創新的資源，工資和其他研發費用增加了 20萬美元。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月，營業收入增加了270萬美元，增幅為56.5%，從截至2019年3月31日的三個月的營業收入480萬美元增加到750萬美元。這一增長主要是由於銷售額的增加和運營效率的提高，但廣告和運營費用的增加部分抵消了這一增長。

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利息支出

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生了140萬美元的利息支出，其中包括與 修訂和重新簽署的信貸協議相關的120萬美元和20萬美元的其他利息。截至2020年3月31日，修訂和重新簽署的信貸協議的未償還本金餘額為4040萬美元。利息按12%的固定利率計息， 我們歷來將7%的利息資本化，並以現金支付5%的利息。2020年3月，我們簽署了修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，允許公司將2020年3月31日和6月20日到期的兩個季度付款的全部12%利息或 約120萬美元資本化。這是在當前冠狀病毒大流行期間減少現金支付的努力的一部分。截至2019年3月31日的三個月的利息 費用為110萬美元。與修訂和重新簽署的信貸協議有關的部分為100萬美元，其中60萬美元為實物支付通過增加本金，40萬美元以現金支付。此外，我們產生了與債務相關的貼現和債務發行成本，金額為10萬美元 ，作為非現金利息攤銷為利息支出。

債務清償損失

於2019年2月，連同經修訂及重訂信貸協議項下的增量貸款，吾等決定經修訂的 債務條款導致部分現有債務的條款大相徑庭，因此須作為部分現有債務的清償入賬。因此，我們確認了清償部分約630萬美元現有債務的非現金損失。這是一項非現金支出，主要與確認 相關的未攤銷債務貼現和債務發行成本以及發行的增量貸款認股權證的公允價值有關。

公允價值變動 @擔保負債

與經修訂及重訂信貸協議 一起發行的新增貸款認股權證被分類為負債，並於交易當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期重新計量至公允價值，公允價值變動計入收益。 截至2020年3月31日的三個月公允價值下降導致當期收益錄得1360萬美元的非現金收益。截至2020年3月31日， 增額借款權證的公允價值下降主要是由於我們的股票價格下跌，以及皮爾斯夫婦將其所有權權益降至50%以下的可能性的變化，從而觸發了 未償還增量借款權證的行使價變化。為了説明起見，如果InnoHold出售了本招股説明書中包含的10,789,372股A類普通股，假定生效日期為2020年5月8日，則 增量貸款權證的行使價將降至零，增量貸款權證將可全額行使，而無需向我們支付進一步的對價。

所得税優惠

我們的收入 截至2020年3月31日的三個月的税收優惠為30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月沒有所得税支出。我們2020年的税收優惠是由於使用AeTR方法的所得税的正常應計，但被與CARE法案的影響相關的離散税收優惠所抵消。

非控股權益

由於2018年的業務合併，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold 和其他各方擁有的Purple LLC中的B類單位，作為按其總所有權百分比計算的非控股權益。截至2020年3月31日，這一所有權百分比約為56%，低於2019年3月31日的約82%。這一下降是自2019年3月31日以來以1370萬配對證券交換A類普通股的結果 ，這主要歸因於InnoHold於2019年11月和12月完成的二次公開發行。

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截至2020年和2019年3月31日的三個月GAAP淨收益(虧損)與非GAAP調整後EBITDA的對賬

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷撥備 (收益)前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA代表扣除利息支出、所得税撥備(收益)、其他淨收入、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，不包括髮生的某些非現金 和非經常性成本，如下表所示。

本 招股説明書中介紹的EBITDA和調整後EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的規定。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、營業收入或任何其他業績指標的 替代方案，也不應被視為作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代方案。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們將產生費用或費用，例如添加回來計算EBITDA和調整後的EBITDA的費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的 結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，您 不應單獨考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：(I)它們可能不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求，(Ii)它們可能不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)它們可能不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求，(Iv) 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，以及EBITDA和(V)它們 可能不會針對我們的現金流量表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整，(Vi)它們可能不會反映我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們通過提供有關排除在此類非GAAP財務指標之外的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制 。我們通過更突出地提出可比的GAAP衡量標準，進一步彌補了我們使用非GAAP財務衡量標準的侷限性。

我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些 項目的影響，促進了不同時期的經營業績比較，這些項目與核心經營業績沒有任何相關性，或者在類似公司之間差異很大。這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、税收 狀況(例如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的變化造成的。我們還提交EBITDA和 調整後的EBITDA，因為(I)我們的某些貸款契約具有EBITDA和/或調整後的EBITDA門檻，(Ii)我們的某些薪酬計劃具有EBITDA和/或調整後的EBITDA目標，(Iii)我們認為這些衡量標準經常被 證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Iv)我們相信投資者會發現這些衡量標準在評估我們的償債或負債能力時很有用，

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下面提供了GAAP淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的非GAAP計量的對賬。

		三個月三月三十一號，
		2020				2019
GAAP淨收益(虧損)		$	20,001			$	(720	)
利息費用			1,389				1,144
其他收入，淨額			(90	)			(229	)
折舊攤銷			1,778				722
所得税優惠			(284	)			—
EBITDA			22,794				917
調整：
債務清償及認股權證法律責任			(13,633	)			4,602
基於股票的薪酬費用			250				73
產品儲備			808				—
應收税金協議費用			122				—
律師費			231				141
臨時首席財務官和諮詢			—				186
遣散費和高管獵頭費用			43				273
調整後的EBITDA		$	10,615			$	6,192

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

		截至12月31日的年度，
		2019								2018
(千)		數量				所佔百分比 淨銷售額				數量				所佔百分比 淨銷售額
收入，淨額		$	428,358				100.0	%		$	285,791				100.0	%
收入成本			239,387				55.9				173,189				60.6
毛利			188,971				44.1				112,602				39.4
業務費用：
市場營銷			141,975				33.1				103,820				36.3
一般和行政			26,918				6.3				23,581				8.3
研究與發展			3,864				0.9				2,095				0.7
業務費用共計			172,757				40.3				129,496				45.3
營業收入(虧損)			16,214				3.8				(16,894	)			(5.9	)
其他收入(費用)：
利息費用			(5,180	)			(1.2	)			(3,733	)			(1.3	)
其他收入，淨額			44				0.0				1,013				0.3
債務清償損失			(6,299	)			(1.5	)			—				—
公允價值變動及認股權證負債			(16,758	)			(3.9	)			—				—
其他費用合計(淨額)			(28,193	)			(6.6	)			(2,720	)			(0.1	)
所得税前淨虧損			(11,979	)			(2.8	)			(19,614	)			(6.9	)
所得税費用			(400	)			(0.0	)			—				—
淨損失		$	(12,379	)			(2.9	)		$	(19,614	)			(6.9	)

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收入，淨額

截至2019年12月31日的年度，總淨收入增加了1.426億美元，增幅為49.9%，從截至2018年12月31日的年度的2.858億美元增加到4.284億美元，這主要是由於牀墊銷售增加了1.249億美元，牀墊銷售增加了1550萬美元，牀架銷售增加了430萬美元，這部分被所有其他產品淨減少210萬美元所抵消。牀上用品收入的增長主要歸因於批發收入的增長，與去年同期相比，銷售我們產品的第三方商店增加了800多家 。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了6620萬美元，增幅為38.2%，從截至2018年12月31日的年度的1.732億美元增至2.394億美元。這一增長主要是由於直接材料成本增加了4820萬美元，人工和管理費用增加了1140萬美元，其他 成本增加了660萬美元，所有這些都與牀墊銷售的增加有關。毛利佔淨收入的比例從2018年的39.4%提高到2019年的44.1%。增長的主要原因是運營和物流效率的提高以及 產品組合帶來的更高利潤率，但通過我們的批發渠道增加的銷售帶來的利潤率組合效應部分抵消了這一影響。

市場營銷

截至2019年12月31日的年度，營銷和銷售費用增加了3820萬美元，增幅為36.8%，從截至2018年12月31日的年度的1.038億美元增至1.42億美元。這一增長主要是由於廣告成本增加了2030萬美元，其他營銷和銷售費用增加了1220萬美元，以及與人員增加相關的營銷工資增加了570萬美元 。營銷和銷售費用佔淨收入的百分比從截至2018年12月31日的年度的36.3%降至截至2019年12月31日的年度的33.1%，原因是批發收入提高了營銷槓桿，以及DTC渠道產生的收入提高了營銷支出的效率。

一般事務和行政事務

截至2019年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了330萬美元，增幅為13.8%，從截至2018年12月31日的2360萬美元增加到2690萬美元 。增加的主要原因是非現金股票薪酬支出440萬美元，與2018年相比，2019年的成本有所下降 ，其中包括與2018年2月業務合併相關的成本。

研究與發展

截至2019年12月31日的年度，研發成本增加了180萬美元，增幅為84.4%，從截至2018年12月31日的年度的210萬美元增至390萬美元。增加的主要原因是我們增加了用於新產品創新的資源和80萬美元的非現金 股票薪酬，從而增加了工資和工資。

營業收入(虧損)

截至2019年12月31日的年度營業收入為1620萬美元，與截至2018年12月31日的年度1690萬美元的營業虧損 相比增加了3310萬美元。這一變化主要是由於銷售額的增加和運營效率的提高。

利息支出

我們在2019年發生了 利息支出，主要是由於修訂和重新簽署的信貸協議，截至2019年12月31日，該協議的未償還本金餘額為3920萬美元。利息按固定利率計息

62

12%，部分為實物支付通過增加本金。截至2019年12月31日的年度，與 修訂和重新簽署的信貸協議相關的利息支出為440萬美元，其中260萬美元為實物支付通過增加 ，本金和180萬美元以現金支付。此外，我們產生了與債務相關的貼現和債務發行成本80萬美元，這些成本作為非現金利息攤銷為利息支出。

其他收入，淨額

截至2019年12月31日止年度的其他收入 淨額由40萬美元的利息收入和20萬美元的其他雜項收入組成，但被應收税金協議負債支出 50萬美元部分抵消。截至2018年12月31日的一年，其他收入淨額包括80萬美元的信用卡回扣和20萬美元的利息收入。

債務清償損失

連同經修訂及重訂信貸協議項下的新增貸款，吾等決定經修訂的債務條款導致部分現有債務的條款與 有重大不同，因此須作為部分現有債務的清償入賬。因此，我們確認了約630萬美元部分現有債務的部分清償造成的非現金 損失。這是一項非現金支出，主要與確認相關的未攤銷債務貼現和 債務發行成本以及發行的增量貸款權證的公允價值有關。

公允價值變動@認股權證負債

與經修訂及重訂信貸協議一併發行的增額貸款認股權證被分類為負債，並於交易當日按公允價值入賬 ，其後於每個報告日期重新計量至公允價值，公允價值變動計入收益。從 交易之日至2019年12月31日的公允價值變化導致截至2019年12月31日的年度收益中記錄了1680萬美元的非現金虧損。截至2019年12月31日， 份增量借款權證的公允價值增加，主要是由於我們的股價上漲和權證重新定價的可能性增加。

所得税費用

我們的所得税 截至2019年12月31日的年度為40萬美元，而截至2018年12月31日的年度的所得税支出為000萬美元。我們2019年40萬美元的税費主要是當前州所得税支出的結果 。

非控股權益

由於2018年的業務合併，我們將淨收益或虧損歸因於InnoHold 和其他各方擁有的Purple LLC的B類部門，作為按其總所有權百分比計算的非控股權益。截至2019年12月31日，這一所有權百分比約為58%，低於2018年12月31日的82%。這一減少是由於 年內將1270萬配對證券交換為A類普通股的結果。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求歷來包括營運資本、資本支出和償債。我們的營運資金需求取決於銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存變化以及資本和運營租賃付款義務。截至2020年3月31日，我們的營運資金為3030萬美元，截至2019年12月31日，我們的營運資金為 2730萬美元。

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在截至2020年3月31日的三個月中，我們的應收賬款減少了540萬美元，這主要是因為我們的批發收入減少了，我們的應收賬款由於付款時間的原因減少了1310萬美元 。我們的資本支出主要用於購買和維護製造設備以及擴大產能。截至2020年3月31日的三個月，我們用於資本支出的現金為450萬美元。 我們通過經營活動提供的現金為這些資本支出提供資金。由於冠狀病毒大流行，我們已經採取了一些預防措施來管理我們的資源並減輕 大流行的不利影響。鑑於很難預測這場大流行將持續多久及其全面影響，我們將繼續尋找各種機會來保持流動性。我們暫時減少資本支出，方法是推遲所有非維護 相關項目以及在非必要計劃和人員增加方面的投資，直到我們更好地瞭解情況何時可能正常化。我們還採取了其他積極主動的措施來謹慎管理現金並迅速審慎地應對迅速變化的情況 ，包括暫時解僱部分永久員工，暫時推遲部分高級管理人員的現金薪酬和董事會成員的全部現金薪酬 ，並限制其他可自由支配的費用。 我們已經採取了其他積極措施來應對迅速變化的情況，包括暫時解僱部分永久員工，暫時推遲部分高管的現金薪酬和董事會成員的全部現金薪酬，並限制其他可自由支配的費用。我們還對修訂後和重新簽署的信貸協議進行了修訂，允許本公司推遲支付2020年前兩個季度到期季度付款利息的5%。此外, 我們來自批發合作伙伴的應收賬款保持健康。我們的大多數批發合作伙伴繼續按照他們原來的合同條款付款，並保持其未償還餘額的最新情況。 由於我們的預防措施、批發客户的持續付款以及我們強勁的DTC銷售，我們在2020年4月30日的現金餘額為6250萬美元。根據對冠狀病毒大流行持續時間和嚴重程度的某些假設，以及 我們對此的反應，根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金，加上我們DTC業務產生的持續現金，以及最終恢復和擴大門店業務，將足以滿足我們未來12個月的營運資金 需求和預期資本支出。

2020年3月27日，美國總統簽署了“冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案” ，使之成為法律。CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損 結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。我們正在評估 CARE法案對本公司的適用性，以及對我們業務的潛在影響。雖然我們可能會決定申請CARE法案下提供的某些救濟計劃，但不能保證我們將滿足任何資格要求來參加 此類計劃，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃將為我們的業務提供有意義的好處。

2019年1月28日，Purple LLC簽訂了第一修正案，修訂了信貸協議。在第一修正案中，Purple LLC同意簽訂經修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，貸款人同意提供1,000萬美元的增量貸款，以便向Purple LLC提供的本金債務總額增加到3,500萬美元。2019年2月25日召開了股東大會，當時大多數不感興趣的股東投票贊成 這筆交易。因此，修訂和重新簽署的信貸協議以及每一份相關文件都已結清，併為1,000萬美元的增量貸款提供了資金。此外，我們向貸款人發行了認股權證，以每股5.74美元的價格購買260萬股 公司A類普通股，可能會進行某些調整。2019年2月26日，我們在扣除債務發行成本和費用後獲得了約920萬美元的收益。2020年3月27日，修訂和 重新簽署的信貸協議被修訂，允許Purple LLC在其選舉中為2020年前兩個季度推遲5%的實物支付利息。有關我們與Coliseum的信用協議的更多信息，請參閲附註 8長期債務，關聯方我們的簡明合併財務報表包含在我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格三個月的季度報告中，本文通過引用將其併入本文 。

截至2020年3月31日的三個月的償債總額為120萬美元，包括就 修訂和重新簽署的信貸協議支付的實物利息，以及某些資本租賃的本金和利息支付。

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如果我們來自運營或其他融資來源的現金流低於 預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出以及推遲或停止我們的增長戰略的能力來為運營費用提供資金。在這種情況下，這可能導致增長放緩或沒有 增長，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住所有員工。此外，我們可能被迫重組對現有債權人的債務 或尋求解決方案。

如果根據修訂和重新簽署的信貸協議，運營現金流或可用融資 不足以支付我們的運營費用或我們的增長戰略，我們可能需要籌集額外資本。我們是否有能力以可接受的條件獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本，都受到各種不確定性的影響，包括 冠狀病毒大流行導致的信貸和金融市場的不穩定，以及貸款人的批准。可能沒有足夠的資金，或者，如果有，可能只以不利的條款提供。美國政府最近宣佈 正在建立一項大街貸款計劃，以支持對中小企業的貸款。但是，不能保證我們是否有資格參加此類計劃，或者如果我們有資格參加，也不能保證我們 將在此計劃下獲得任何福利。此外，主街貸款計劃對如何使用收到的資金施加了限制，這將限制我們經營業務的能力。修訂和重新簽署的信貸協議中的限制性約定可能會使我們很難按照對我們有利的條款獲得額外資本，貸款人可能不會同意借給我們額外的資金。不能保證我們能獲得所需的資金。因此， 不能保證我們能夠為未來的運營或增長戰略提供資金。此外，未來的股權或債務融資，包括根據修訂和重新簽署的信貸協議，可能需要我們還發行可能會稀釋我們現有股東的權證或其他股權 證券。新發行的證券可以包括優惠或更高的投票權，或者如上所述，可以與權證或其他衍生證券的發行相結合。, 每種都可能有額外的稀釋效果。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他 成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠的條款或根本不能籌集額外資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，無法保持我們的增長和競爭力，也無法繼續經營。

根據應收税金協議，我們需要向InnoHold支付某些款項，這些款項可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。 由於若干因素的不可預測性，我們目前無法確定這些付款的未來總額，這些因素包括未來交易所的時間、A類普通股在交易所時的市場價格、此類交易所的應税程度以及足以利用產生應收税款協議項下付款的税收屬性的未來應税收入的金額和時間。截至2020年3月31日，根據應收税金協議，預計未來支付金額為3,750萬美元。截至2020年3月31日的三個月，由於遞延税項資產的全額估值津貼 代表交易所迄今導致的税基上升，該負債尚未入賬。不過，於2019年及2020年，本公司根據應收税項協議實現現金税項優惠。因此，我們已記錄了80萬美元的應收税金協議負債 。

富國銀行的信貸額度

2017年10月9日，我們與Wells Fargo Bank，National Association簽訂了一項信貸協議，我們稱之為WF Credit 協議，提供1000萬美元的擔保循環貸款安排。2018年2月2日，關於業務合併，我們通過支付810萬美元現金(包括應計利息和費用)償還並關閉了債務安排。當時未發現 任何違約事件。

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與Coliseum Capital Partners，L.P.(CCP？)，Blackwell Partners LLC-Series A(？Blackwell？)，Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(CDF？，以及與CCP和Blackwell？貸款人)簽訂的信貸協議

2018年2月2日，Purple LLC與貸款人簽訂了信貸協議，根據該協議，貸款人同意向 Purple LLC提供本金總額為2500萬美元的貸款(原始貸款)。最初的貸款是與2018年2月2日業務合併的結束相關而關閉並獲得資金的。作為信貸協議的一部分， 保薦人同意向貸款人轉讓總計2,500,000股保薦權證，以購買1,250,000股A類普通股。

2019年1月28日，紫色有限責任公司簽訂了第一修正案，修訂了信貸協議。在第一修正案中，Purple LLC同意 簽訂修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，貸款人同意提供1,000萬美元的增量貸款(增量貸款，以及與原始貸款一起提供的貸款)，以便 提供給Purple LLC的債務總額增加到本金3,500萬美元。其中，經修訂及重訂信貸協議的條款將初始信貸 協議項下所有貸款的到期日延長至自增量貸款成交起計五年，修訂若干限制性契諾以使其更適用於本公司的當前業務，使本公司能夠申請不超過 1,000,000美元的額外貸款，以及此類交易慣用的其他成交條件、陳述、保證及契諾。這筆貸款的利息為每年12.0%，前提是如果Purple LLC未能達到某些EBITDA門檻，它將被要求每年額外支付 利息的4.0%，如果該公司沒有實質性遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，則需要每年額外支付2.0%的利息。此外，Purple LLC可選擇年息超過 5.0%的利息資本化並添加到本金金額中。2019年2月25日召開了股東大會，當時大多數不感興趣的股東投票贊成這筆交易。因此，經修訂及 重新訂立的信貸協議及每份相關文件於2019年2月26日結案及提供資金，本公司向貸款人發出認股權證，按每股5.74美元的價格購買260萬股本公司A類普通股, 需要進行某些調整。在其他調整中，如果Tony Pearce和Terry Pearce單獨或共同不再擁有本公司至少50%的有投票權證券，行使價格將減去增量貸款權證的 Black-Scholes價值。根據任何此類交易時增量貸款權證的Black-Scholes價值，增量貸款權證的行使價可降至零， 增量貸款權證可全額行使，無需向我們支付任何進一步的對價。如果我們選擇根據修訂和重新簽署的信貸協議進行額外借款，我們將被要求按與增量貸款認股權證相同的條款向貸款人發放額外的 認股權證。截至2020年3月31日，本公司遵守了修訂和重新簽署的信貸協議中的所有契諾。

2020年3月27日，本公司與貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案。 本修正案的目的是允許公司推遲2020年3月31日和6月30日到期的季度付款剩餘5%的利息，以努力減少冠狀病毒影響期間的現金支出。根據修正案，本公司 獲準延期支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息並將其資本化。

修訂和重新簽署的信貸協議還規定了對貸款人的標準賠償，幷包含紫色有限責任公司的陳述、擔保和某些契諾。雖然根據修訂及重新訂立的信貸協議，任何金額均未清償，但 Purple LLC須遵守若干肯定及否定的契諾，包括有關處置財產、投資、業務合併或收購、產生額外債務及與 聯屬公司進行交易的契諾，以及其他習慣契諾。特別是，Purple LLC受到限制，不得(I)在任何會計年度的資本支出超過2000萬美元，(Ii)招致超過1000萬美元的資本租賃債務，以及(Iii) 招致超過1000萬美元的基於資產的貸款，但有限的例外情況除外。紫色有限責任公司也被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。

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關於經修訂及重訂信貸協議，本公司訂立 母公司擔保(母公司擔保)，據此，本公司同意無條件擔保Purple LLC根據經修訂及重訂信貸協議支付所有責任及負債。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流

以下彙總了我們在精簡合併 現金流量表中報告的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流(以千為單位)：

		三個月 三月三十一號，
		2020				2019
經營活動中使用的現金淨額		$	(261	)		$	(8,290	)
投資活動所用現金淨額			(6,848	)			(996	)
籌資活動提供的現金淨額			9				9,236
現金淨減少額			(7,100	)			(50	)
期初現金			33,478				12,232
現金，期末		$	26,378			$	12,182

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為30萬美元，比截至2019年3月31日的三個月 運營活動使用的現金830萬美元減少了800萬美元。運營使用現金減少的主要原因是營業收入增加，存貨減少550萬美元，應收賬款減少540萬美元。與營業收入下降相比，截至2020年3月31日的三個月，應付賬款減少了1320萬美元，應收賬款增加了940萬美元，存貨增加了240萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，營業收入比截至2020年3月31日的三個月增加了270萬美元。2019年，由於運營效率的提高和生產成本的降低 。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為680萬美元，比截至2019年3月31日的三個月用於投資活動的現金100萬美元增加了580萬美元 。這一增長主要是由於購買房產和設備的數量增加，以及簽訂了一年的許可協議。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為000萬美元，比截至2019年3月31日的三個月通過融資920萬美元提供的現金 減少了920萬美元。2019年提供的現金是由於從修訂和重新簽署的信貸協議收到的1,000萬美元資金，部分被80萬美元的債券發行 成本和其他融資支付所抵消。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策的描述，請參閲附註2/我們濃縮的 綜合財務報表的重要會計政策摘要，該摘要包含在我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，該報告於2020年5月11日提交，通過引用將其併入本文。

合同義務

於2020年4月，本公司與TNT Holdings簽訂猶他州阿爾卑斯山設施租賃協議修正案。根據目前的租約，TNT控股公司被允許收取商業

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向公司投保一般責任保險。這項修訂賦予公司可保權益，使我們可以直接獲得保險，從而控制保險成本，並將TNT Holdings指定為共同被保險人。

季節性和週期性

我們認為，我們產品的銷售通常會受到與消費者支出週期的不同時期、 假期和其他季節性因素相對應的季節性因素的影響。我們的銷售額也可能隨着與市場一致的更廣泛的經濟表現而變化。

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生意場

引言

我們的使命是通過創新的舒適解決方案幫助 人們感覺和生活得更好。

我們是一個數字本土垂直品牌，以舒適產品 創新和優質產品為基礎。我們設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、相框、牀單和其他產品。我們的產品是 30多年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資以及我們自己製造工藝開發的結果。我們的專有凝膠技術超彈性聚合物支撐了我們的許多舒適性產品，並提供了一系列 優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。在J.D.Power《2019年牀墊滿意度報告》中，我們在箱式牀墊中的客户滿意度排名最高。我們通過我們的直接面向消費者(DTC)在線渠道、零售實體批發合作伙伴、第三方在線零售商和我們自己的零售展廳來營銷和銷售我們的產品 。

我們業務的基礎是設計、開發和製造方面的核心能力。幾十年積累的知識使我們能夠 創造我們創新產品的各個方面，包括基本的舒適性技術以及將其推向市場所需的機器和工藝。我們垂直整合了我們的運營，包括研發、 營銷和製造，從而能夠快速測試、學習、調整和擴展我們的產品。為了解決複雜的製造挑戰，如我們紫柵的大尺寸注塑^™(我們牀墊的主要成分是我們的超彈性聚合物^®技術)，我們設計和生產我們自己的製造設備 包括我們的專有和專利牀墊MAX^™機器。過去和現在都沒有 現成的能夠同時滿足我們的規模和規模要求的解決方案。我們相信，與依賴泡沫和外包製造等商品化材料的競爭對手相比，我們的專利和知識產權、專有和專利 製造設備、生產流程和數十年獲得的知識相結合具有優勢。

除了開發變革性、差異化的產品和技術外，我們還打造了一個客户參與度高、熱心在線倡導者的品牌 。我們擁有一支經驗豐富的數字營銷團隊，能夠生成數字營銷內容，從而實現高效的客户獲取並建立品牌親和力。我們相信，我們的數字營銷戰略使我們能夠 向客户推銷我們的全套產品，在線上產生頻繁的互動，並將流量帶動到所有提供我們產品的線上和線下渠道。

雖然冠狀病毒大流行擾亂了我們的批發業務，並導致我們的批發量下降，但我們能夠利用DTC的宏觀趨勢， 這一趨勢正在改變牀上用品行業。為了補充我們的DTC渠道，我們與牀墊公司、梅西百貨、Bloomingdale‘s、傢俱排、丹佛牀墊、Hom傢俱、Steinhafels、Raymour&Flanagan和Bed Bath&Beyond等知名供應商建立了多種批發關係。我們相信，我們與眾不同的產品、營銷策略、製造能力、獨特的品牌和專有技術使我們能夠繼續 推動我們在舒適產品領域的增長。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的DTC銷售渠道佔我們收入的66%，批發佔收入的34%，牀上用品的銷售佔我們收入的94%，其他 產品佔6%。

我們最近取得了顯著增長，主要表現在以下幾個方面。截至2020年3月31日的三個月，淨收入 增長了46.3%，達到1.224億美元，而截至2019年3月31日的三個月為8360萬美元。截至2020年3月31日的三個月淨收益為2000萬美元，而截至2019年3月31日的三個月淨虧損 (70萬美元)。在截至2020年3月31日的一年中，調整後的EBITDA為1060萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為620萬美元。由於全渠道計劃和批發渠道擴展，截至2020年3月31日，總門數增加了100%，達到1,777個 ，而截至2019年3月31日，總門數為889個。平均售價

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由於新優質產品的推出和批發擴張，截至2020年3月31日的三個月，牀墊的價格比截至2019年3月31日的三個月增長了8%，或每個牀墊140美元。

調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬包括在本招股説明書第60頁開始的 部分，標題為？GAAP淨收入(虧損)與非GAAP調整後EBITDA的對賬。

產業與競爭

我們的產品組合 是由我們致力於創新真正的舒適性解決方案推動的，這些解決方案有效地幫助每個人感覺和生活得更好。

牀上用品

牀上用品類別 包括各種產品，包括牀墊、底座、底座、牀單、牀墊保護器、毯子、羽絨被和枕頭。在過去的150年裏，睡眠產品中有意義的創新一直很少，而且有限。第一個線圈 彈簧牀墊於19世紀60年代推出，至今仍是採用最廣泛的技術之一。螺旋彈簧牀墊問世100多年後，基於記憶泡沫的牀墊於1992年推出，乳膠、水和空氣牀墊也在20世紀後半葉出現。我們的紫色網格在以下關鍵領域代表了一項有意義的創新：減壓、温度中性、響應性、耐用性和有限運動傳輸 。

牀上用品的市場很大，由於數字營銷和DTC分銷，這個市場正在增長並正在經歷根本性的變革 。美國牀墊行業主要由依賴零售分銷的供應商以及越來越多的DTC零售商組成。以Tempur-Sealy和Serta Simmons為首的傳統市場構成了牀上用品市場的絕大多數。我們競爭對手的牀墊通常使用一層或多層彈簧、標準聚氨酯泡沫、記憶泡沫、氣囊或乳膠泡沫製造。

在過去的幾年裏，DTC市場的增長超過了更廣泛的行業。DTC零售商的典型特徵是電子商務分銷渠道、更實惠的定價、免費送貨和退貨以及有限的產品供應。DTC零售商通常使用層層泡沫緩衝，這些泡沫緩衝被組裝成牀墊，然後 壓縮並捲成盒子進行分發。DTC市場高度分散，競爭激烈，主要基於價格，並且正在迅速發展。DTC競爭對手包括但不限於Casper、Leesa、Resident(Nectar)、 Saatva和Tuft&Needle。我們相信他們的產品一般都是低成本的泡沫，通常是進口的，在睡眠益處方面沒有差異化。

傳統型實體店零售商仍然是牀上用品市場的重要組成部分。這部分零售市場也是高度分散和競爭激烈的。領頭羊實體店美國和加拿大的零售商分別是牀墊公司和加拿大睡眠之鄉。這些全國性零售商與地區和較小的零售商以及傢俱和百貨商店等零售渠道展開競爭。

通過這些渠道，影響我們行業競爭的一些關鍵因素包括產品功能、可靠的物流、營銷效率 、品牌認知度和美譽度、銷售和售後支持的專業知識、創新速度和產品路線圖、產品和服務的價格，以及金融穩定性和創新投資能力。

座墊和其他

我們的座椅 座墊和其他類別包括座墊和其他產品，可以獨立於傢俱購買。據我們所知，沒有獨立的市場分析表明

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定義此類別的大小和增長。需要注意的是，嵌入在傢俱中的緩衝技術有一個明顯更大的市場，包括椅子和沙發 以及交通運輸中的座椅和其他需要座椅解決方案的類別中的座椅。我們相信這是一個巨大的市場機會，我們可以通過提供品牌產品或通過品牌OEM合作伙伴關係來嵌入我們的 技術。

紫色有什麼不同之處？

我們相信，Purple擁有一套獨特的競爭優勢，這些優勢使我們脱穎而出，併為繼續取得成功做好了準備：

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產生新舒適技術的創新歷史我們是一家建立在 創新和許可基礎上的公司，成立於30多年前。核心團隊擁有數十年開發創新舒適技術產品的歷史，包括髮明我們專有和專利的超彈性聚合物®技術和紫色網格組件。我們突破性的牀墊代表着我們認為是自1992年推出Memory 泡沫以來牀墊行業的第一次實質性創新。我們認為紫色網格的獨特性質™與與之競爭的泡沫牀墊、彈簧牀墊和充氣牀墊相比，坐墊在現有牀上用品的基礎上有了許多改進。

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泄壓環境紫色格柵是圍繞柱子屈曲的科學而設計的，它 能夠在車身更大的表面積上提供牢固的支撐，同時在局部區域或壓力或形狀的點上提供壓力釋放。我們相信我們的創始人是第一個在牀墊上運用這一科學的人。幾十年前，他們生產的一些首批牀墊被授權給醫療製造商，用於重症監護牀等用途，至今仍在醫院病牀上使用。由此產生的感覺通常被描述為浮力，類似於漂浮在水面上。

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温度空檔超彈性 聚合物®材料本身是温度中性的，紫色柵格的本質是表面主要是空氣(柵格內的通道)，這允許高氣流和散熱和蒸汽。泡沫牀從身體吸收熱量，然後將熱量輻射回來，不斷提高温度。紫色網格允許連續睡眠而不會熱醒 。

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響應速度快與記憶泡沫不同，記憶泡沫會壓縮，變硬，然後需要一段時間才能反彈， 紫色網格在身體移動時會立即做出反應。

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經久耐用超彈性聚合物® 材料是一種高度耐用的凝膠，我們認為它的耐久性是大多數泡沫的兩到三倍。超彈性聚合物®除了牀墊產品之外，技術還有許多應用 ，包括當前的產品，如座墊和枕頭，以及未來的產品類別。超彈性聚合物的研究進展®技術只是我們實現的眾多創新之一 我們在牀上用品、座墊和其他類別中生產了一系列獨特而有效的舒適性產品

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專有技術和製造專業知識提供了顯著的競爭優勢 我們相信，專利保護、專有製造設備和數十年積累的知識相結合，通過模仿壁壘創造了競爭優勢。我們擁有或擁有獨家權利 使用100多項已授予或正在申請的專利，這些專利涵蓋當前和未來的產品以及我們設計和製造的專有製造設備。除了關鍵產品的知識產權保護和製造 能力之外，我們的團隊還擁有數十年的經驗和獨特的見解，這些經驗和見解源自發明和改進專有舒適技術、機器和產品。我們的牀墊麥克斯™由Purple設計和製造的機器 允許大規模注塑凝膠，我們

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Believe不是除Purple之外的商業功能。這樣的能力對於高效和規模化生產我們的產品至關重要。我們的第六張牀墊，最大™機器在2020年第一季度上線，我們預計將帶來我們的第七個牀墊MAX™機器將於2020年第二季度上線 。

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用熱情的追隨者成長的品牌我們的品牌反映了我們對不折不扣的性能、質量和耐用性的熱情 ，通過有效利用幽默和病毒式營銷，我們能夠在競爭中脱穎而出。我們相信，我們的數字營銷戰略已經達到了幾乎沒有競爭對手能與之匹敵的社交媒體參與度 水平，包括在Facebook和YouTube上觀看次數超過18億次的一系列視頻。我們的品牌已經超越了對單個產品的認知， 我們使用DTC戰略成功地向客户推銷了我們的全套產品。我們相信，客户對我們產品的滿意度繼續推動口碑，成為客户 聽説紫色的最常見原因。

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均衡的全渠道分銷戰略我們一直在尋找機會，以便在以下領域獲得廣泛的影響力 實體店可以展示我們牀鋪的零售商。這是一種非常不同的方法，與大多數包廂牀尋求傳統消費品(CPG)分銷的玩家，例如貨架上的盒子。我們的目標是通過批發、自有展廳和DTC渠道，無論客户想在哪裏學習、嘗試和購買，都能隨時隨地為他們提供支持。我們是牀上用品市場DTC類別的領先者。我們靈活的退貨政策以及批發門和展廳的積極擴展 允許更多的目標客户在整個購買過程中感受和體驗我們的產品。在我們的批發渠道中，我們通過選定的國家和地區客户以及美國各地的各種獨立 零售合作伙伴銷售我們的大部分產品。因此，我們相信，與傳統的牀上用品零售行業相比，我們正在推動牀上用品市場的加速增長。

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高級產品優惠：在亞馬遜和其他大型折扣渠道的推動下，DTC和零售折扣的興起已經使皇后1000美元以下的超值牀墊市場 過飽和，價格持續下跌的壓力。根據國際睡眠產品協會19年第二季度牀上用品市場季度報告 (ISPA季度報告)，在截至2019年6月30日的季度裏，售出的牀墊中，70%的牀墊價格低於1,000美元，但僅佔收入的43%。我們的優質大牀牀墊起價為1100美元，價格範圍為 至3000美元。ISPA的季度報告還顯示，30%的售出單位對女王來説超過1000美元，但卻賺取了57%的行業收入。我們相信有機會在高端市場分一杯羹。

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垂直集成可實現靈活的設計、開發和執行我們在內部設計和開發緩衝產品，在工程師、工業設計師和營銷專家團隊的領導下，我們擁有廣泛的研發能力。以這種方式開發和測試產品的能力 使我們不僅可以製作和部署新想法的原型，還可以設計和開發相應的製造設備和流程。此外，我們還不斷改進我們的生產方法，以改善產品質量， 提高效率。與其他競爭對手相比，由此產生的實時反饋週期是一個關鍵的不同之處，其他競爭對手將這些功能中的許多功能外包，並且缺乏集成的方法。

增長戰略

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進一步直接面向消費者 增長和滲透率為我們相信，我們處於有利地位，能夠利用我們的品牌、領先的產品組合、垂直整合和強大的營銷能力，通過我們的DTC渠道繼續吸引新客户。我們的網站 最初只針對幾個SKU而構建，隨着我們的產品種類不斷增加，我們正在投資於重新設計和重新搭建平臺。在DTC渠道內持續成功執行代表着巨大的增長機會 。

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擴大全渠道分銷和零售關係通過新的和現有的安排擴大我們產品的零售分銷 這是進入大型市場的機會實體店緩衝市場的類別。我們目前通過眾多批發合作伙伴銷售我們的 產品，包括牀墊公司、梅西百貨、Bloomingdale‘s、傢俱行、丹佛牀墊、Hom傢俱、Steinhafels、Raymour&Flanagan和Bed Bath&Beyond。我們還在 與多個新的潛在合作伙伴進行討論，以擴大我們的批發分銷能力。我們公司在西海岸的陳列室因應對冠狀病毒大流行而暫時關閉了非必要業務和居家避難所 指令而暫時關閉。我們預計，隨着這些限制的取消，我們的展廳將繼續擴大，我們將繼續優化格式。

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現有產品創新已完成我們擁有豐富的產品創新歷史，並在設計、原型和製造方面培養了 項核心能力。這種垂直整合使我們能夠不斷改進現有產品和製造流程，並推出新產品，從而有可能吸引新的 客户並推動重複銷售。

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新產品發佈1個月我們有一條未來產品的流水線，我們正在開發。我們 不斷探索新技術和方法，通過提供新產品來擴大我們技術的優勢。這包括超越紫色格子的牀墊創新，這是在和諧枕頭的基礎上擴展的品種TM這包括正在申請專利的新技術，其他種類的擴展，以及緩衝和其他類別的新產品。

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國際擴張我們相信國際擴張有很大的機會，我們希望在向各個國外市場擴張的過程中發現新的機會。我們預計在2020年通過批發渠道進入加拿大，未來我們還計劃在其他外國市場擴張。 全球牀墊市場的一半以上在美國以外，我們相信我們差異化的產品、多渠道分銷戰略、製造能力、垂直整合和營銷專長將使我們能夠進入新的 市場。我們正在探索國際營銷、製造和倉儲以及特許經營和批發合作伙伴的機會。

我們的產品

我們當前的產品 產品組合如下：

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牀墊(含)我們的牀墊利用紫色格子的獨特優勢，創造了獨一無二的可透氣的睡眠解決方案，可幫助調節體温，足夠柔軟，可支撐壓力點，同時還可通過扣柱提供支撐。我們的紫柵是用無毒的、食品接觸級的成分製造的，第三方測試表明不含致癌化學物質。我們提供100晚舒適性保證和10年保修，以保證牀墊的質量和耐用性。我們目前銷售四種不同型號的牀墊，從我們的入門級泡沫芯，到我們帶有優質袖珍線圈芯的混合型牀墊，再到我們的頂級牀墊，增加了額外的1或2英寸的紫色格柵(Purple Grid)，從 到我們的混合型牀墊，不一而足。所有四個牀墊同時提供支撐和緩衝，利用我們獨特的帶柱扣的紫色格柵 。其結果是一張牀可以在壓力下放鬆，同時提供堅固的支撐。相互競爭的牀墊通常在整個牀墊的堅固程度上是一致的，並且是不同程度的柔軟或堅固。這種權衡是有問題的，因為身體的各個部位，如頭、腳、臀部和肩膀需要不同程度的支撐。我們的牀墊也是温度中性的，這是一個優勢，因為温度調節是 實現最佳睡眠條件的關鍵組件。

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枕頭我們目前銷售三種不同的枕頭。紫色和諧枕™是一款混合型、低過敏性枕頭，採用世界上第一款也是唯一一款錐形360º紫色格子六角形枕頭，環繞柔軟、響應性極佳的Talalay乳膠芯，提供最佳的頭頸部支撐 。它有一個觸感很酷，吸濕排汗微風網罩，以提高紫色網格六角形的好處。它 是柔軟、涼爽和響應式無壓力支撐件的終極平衡。紫色枕頭™使用頭部專用三角形網格形狀的紫色網格，以防止損壞或形狀丟失 。我們相信我們的枕頭是獨一無二的，在外觀、設計或舒適性方面都是市場上沒有其他產品能與之媲美的。枕頭的設計可以在壓力下放鬆，而不會失去支撐力。我們還銷售一種更傳統的枕頭，紫色長毛絨枕頭™，具有其他獨特的專利功能，可以調整枕頭以實現定製的舒適性。我們提供100晚舒適保證和一年保修，保證枕頭的質量和耐用性。

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圖紙設置我們的牀單和枕套由具有彈性和透氣性的竹質粘膠製成 ，旨在最大限度地發揮紫色網格的功能™在我們的牀墊和枕頭裏。認識到傳統牀單通常太緊，無法讓牀墊正確地 配合和適應，我們開發了自己的技術，使客户能夠體驗我們牀墊(或任何其他牀墊)的全部性能潛力。

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牀墊保護器與我們的牀單一樣，我們的牀墊保護套旨在優化牀墊中紫色格柵的 功能。我們的牀墊保護套具有彈性、透氣性、防液體和防污性。

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牀架-我們的平臺底座專為沒有箱形彈簧的標準牀而設計，適合當前所有的紫色 ®牀的大小。由輕鋼製成，我們的紫色™與箱形彈簧基礎相比，平臺更衞生。該平臺還提供最佳支撐，防止牀墊下垂。新的紫色粉底是一個金屬框架，有軟墊。框架的支架由 高密度聚乙烯製成，因此它們不會像木質支架那樣吱吱作響或發出噪音。此外，紫色地基的接縫用尼龍緩衝器加固，以幫助防止吱吱作響。最後，隨附的套套給人一種漂亮的、拋光的、軟墊的外觀。我們的紫色™PowerBase通過添加電動功能來補充我們的牀墊，例如頭和腳位置可調、具有多種 波形模式的雙按摩器、牀下照明，以及可提供額外USB端口和充電插座的遙控器(帶底座)。

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座墊_我們的創始人在近20年前發明了他們的第一個版本的座墊 ，以解決輪椅上的人患有壓瘡(褥瘡)的極端使用情況。這些嚴格的要求，再加上醫療設備市場的獨特需求，如更輕的重量、安全性、大小便失禁保護、無菌、無毒和耐用性，成為我們獨特的產品差異化的基礎。我們座墊產品組合的發展得益於數十年的內部製造經驗，包括專有機器的開發和商業祕密。坐墊採用超彈性聚合物®我們 紫色網格中的材料™設計提供舒適的座椅體驗，旨在最大限度地增加氣流並保持座椅的中性温度。紫色網格™允許我們的座墊在壓力下放鬆，提供釋放壓力的舒適性。我們的座墊包括七種消費者型號以及醫療行業的變種。

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加重的毯子和羽絨被-我們的紫色+重力加重毯是世界上第一個 加重毯，採用Purple的雙面技術，當人們選擇涼爽或温暖的一面時，可以隨心所欲地依偎在一起。加重毯適合大牀或特大牀，可將35磅的重量均勻分佈在 整張牀上。“紫色”™羽絨被是一種柔軟的被子，填充有100%滌綸羽絨替代材料，100%棉質覆蓋，提供柔軟、透氣的舒適性。

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截至2020年5月8日，價格可能會發生變化。

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工藝

技術是我們在舒適行業中獨一無二的地位的關鍵。使用我們專有的超彈性聚合物^®紫色柵格中使用的材質^™，我們在牀墊類別上推出了幾十年來的第一項重大創新。我們 競爭對手的牀墊通常使用一層或多層彈簧、標準聚氨酯泡沫、記憶泡沫、氣室或乳膠泡沫製造。這些技術已經存在了幾十年，在其 產品類型中與競爭對手沒有什麼不同。

專有技術

紫色團隊通過他們的科學之旅來找出壓瘡的根本原因，他們設計了超彈性聚合物^®為了改善每個人的生活，每個不同的緩衝產品線都需要獨特的成型技術。

我們的超彈性聚合物^®材料 無毒、低過敏性，使用安全。我們的超彈性聚合物^®材料經久耐用，使用一段時間後不會形成身體印記 (壓縮變形)。它是有彈性的，可以伸展到原來大小的15倍，並且不會失去它的形狀。它睡覺，坐在温度中性，有良好的通風，以抑制水分的積累。

專有機械

內部設計、開發和製造，我們的牀墊MAX^™機器是唯一能夠成型我們的超彈性聚合物的 機器^®將材料規模化地製成大尺寸特大牀墊。我們已經對其他成型機進行了改裝 以生產其他含有超彈性聚合物的產品^®枕頭和座墊等材料。我們的超彈性聚合物的成型工藝^®材料使用我們的牀墊MAX^™機械是專有的、受專利保護的、複雜的，需要專門的知識和專業知識 才能成功實施製造。我們已經垂直整合了我們自己的機械車間，與我們每個工廠的機械師和工程師一起維護這些機器和我們的其他設備。此外，我們擁有廣泛的內部製造能力，使我們能夠根據從垂直集成運營中獲得的實時見解 設計、製造、安裝和維護新設備，並優化現有機器的性能和效率。

營銷

我們開發了一個能引起消費者共鳴的品牌。我們的營銷努力側重於吸引、獲取和留住客户， 主要通過數字活動和在線廣告。我們的活動是獨特的，令人難忘的，以產品展示為特色，能夠利用與社交媒體相關的病毒式效率。因此，我們創建了一個品牌 ，擁有經常與我們的內容互動的忠實受眾。這使我們能夠增加與客户的互動，從而在我們的產品組合中推動更多的產品銷售。我們通過這些社交營銷活動取得的成功 是我們品牌和知名度的關鍵。我們的數字營銷團隊在廣泛的營銷能力方面擁有專業知識，包括受眾細分、視頻製作、溝通和目標定位。我們還利用電視、 廣播和印刷媒體來創建品牌和產品知名度。

我們積極尋求業務關係，以擴大我們的品牌覆蓋範圍。例如，紫色曾多次利用與迪士尼-皮克斯的聯合品牌機會，並與知名互聯網名人合作。我們相信，這些類型的品牌關聯將進一步擴大我們的 品牌覆蓋範圍。我們繼續探索與名人、團隊和運動員合作品牌的機會。

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我們的銷售渠道

從歷史上看，我們的大部分銷售都是通過我們的DTC電子商務平臺實現的；然而，我們的 批發渠道一直在快速增長。我們與越來越多的實體店並正在擴大我們銷售我們產品的零售合作伙伴的全國覆蓋面 。

直接面向消費者頻道

電子商務是我們的主要分銷渠道。除了我們差異化的產品供應和獨特的營銷活動外，我們還受益於DTC牀墊行業的快速增長 。我們預計，隨着消費者對網購信心的增強，DTC牀墊行業將繼續增長。我們通過我們的網站www.purple.com和不斷增長的客户運營中心直接向 消費者銷售。我們幫助客户輕鬆參與相關內容、研究我們的解決方案、在線交易和尋找支持。我們相信，我們的在線體驗擴展了 我們的品牌和與消費者的聯繫，提高了知名度、參與度和品牌忠誠度。我們相信，我們100晚的試用期以及免費送貨和免費退貨為消費者提供了購買牀墊的信心 。

我們在猶他州萊希總部經營公司展廳，並在西海岸經營其他三個展廳。此外， 我們在猶他州鹽湖城有一個工廠直銷店，消費者可以在那裏體驗我們的品牌，學習和接觸我們的技術，併購買我們的產品。平均而言，我們的門店目前產生的收入高於行業門店平均水平。我們 預計隨着格式的優化，我們的展廳將不斷擴大。目前，我們公司在西海岸的展廳因應對冠狀病毒大流行的 臨時關閉非必要業務和居家避難所指令而暫時關閉。

批發渠道

我們的各式各樣的產品都是通過實體店 批發合作伙伴。2017年11月，我們開始通過我們最大的批發合作伙伴牀墊公司銷售牀墊和牀上用品產品。我們已將零售門數擴大到1777個，我們的牀墊和牀上用品產品在這裏銷售。 現在通過牀墊公司、梅西百貨、Bloomingdale‘s、傢俱行、丹佛牀墊、Hom傢俱、Steinhafels、Raymour&Flanigan和Bed Bath&Beyond銷售牀墊。我們通常在地板上有3到4張牀，帶有 個高品牌顯示器。銷售人員一直非常有效地教育消費者我們的獨特優勢，並將產品組合向上轉移到我們更昂貴、更高利潤率的牀墊上。我們預計將繼續擴大我們的 全國覆蓋範圍實體店銷售我們產品的批發合作伙伴，以便大多數潛在客户在購買之前能夠在本地試用我們的差異化牀墊 。

客户集中度

總體而言，到目前為止，我們的收入依賴於許多較小的客户。但是，隨着我們擴大批發銷售渠道，我們看到 一些客户集中，導致在截至2020年3月31日的三個月中，單個客户約佔收入的20%，在2020年3月31日約佔應收賬款的64%。在截至2020年3月31日的三個月中，沒有其他 客户超過收入的10%。該客户的流失可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響；但是，我們相信，隨着 我們通過與新的批發合作伙伴合作來擴大我們的批發渠道，我們將降低與單一客户佔我們收入很大一部分相關的客户集中風險。

運籌學

工廠、供應鏈和 製造

我們在猶他州的阿爾卑斯山和猶他州的格蘭茨維爾經營工廠，生產和分銷紫色^®產品。這兩家工廠的總面積為66.7萬平方英尺(屋頂下15英畝)，包括

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猶他州格蘭茨維爾工廠約574,000平方英尺，猶他州阿爾卑斯山工廠約93,000平方英尺。在這些工廠，我們生產我們專有的 超彈性聚合物^®我們的牀墊、枕頭和座墊產品都採用紫格子。我們從這些設施組裝、包裝和運輸我們的產品。我們預計將於2020年在東海岸開設一個新的 製造和分銷設施，以實現額外的製造能力和分銷效率。我們相信，這些設施將提供充足的空間來適應我們近期的未來增長和擴張計劃 。

我們外包和轉售其他產品，包括可調底座、平臺底座、牀單、牀墊保護器、 毯子和羽絨被。這些產品要麼是內部設計的，要麼是合作設計的，是紫色獨有的。

我們與我們的外包產品和組件的多家供應商建立了關係，或者已經確定了這些供應商。這些供應商可能會 互換，以保持質量、成本和交貨預期。

僱員

我們最有價值的資產是我們的人民和他們學到的機構知識。截至2020年3月31日，我們約有995名員工，其中 有978名全職員工。截至2020年3月31日，我們約有380名員工暫時休假。此外，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們暫時停止了對臨時工的服務。 目前我們已經結束休假，將員工召回工作崗位，生產線正在接近滿負荷運轉。

我們目前的 員工主要在我們的兩家工廠和位於猶他州利希的新總部工作。我們定期聘請勞務承包機構和獨立承包商來加快我們的進度，併為我們組織內的各種 職能提供支持。我們與員工沒有集體談判協議。

環境和政府監管

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國消費者保護以及其他管理牀上用品行業的法律的約束。 這些規定在我們開展業務和打算開展業務的州和國家之間有所不同。在美國，我們受美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety and Health Administration)和其他有權監管我們運營的聯邦機構頒佈的法規的約束。這些法規包括限制材料、物質和廢物的產生、排放、處理、儲存和處置的法律。我們 必須遵守“有毒物質控制法”、“資源保護和回收法”、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“安全飲用水法”和“綜合環境反應、賠償和責任法”。我們的牀墊產品 還符合加利福尼亞州、美國消費品安全委員會和我們銷售這些產品的其他司法管轄區制定的阻燃標準。

作為牀上用品和緩衝產品的零售商，我們還受適用於一般零售商的法律法規的約束，包括 有關我們產品的營銷和銷售以及我們的電子商務活動運營的法規。如果我們的產品及其部件 跨越國際邊界，我們還必須遵守進出口法。這些法規中的許多都是以消費者為中心的，與安全有關，廣告中的真實性，促銷優惠、隱私、請勿致電/郵寄 要求、保修披露、交貨時間要求和類似要求。

遵守所有適用的美國和外國法律是我們的政策和 慣例。我們已經並將繼續支付遵守這些法律所需的資本和其他支出。這些支出對我們的財務業績無關緊要。我們沒有 因不遵守聯邦、州、當地或外國法律而遭受重大不利影響，但不能保證將來不會因與此類法律相關的 而招致材料成本或責任。

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研究與發展

我們的研發團隊專注於開發新的舒適性技術、製造機器、改進生產 流程以及開發產品。我們有着廣泛的創新歷史，這是我們文化的核心，也是我們持續成功的關鍵。我們的發明在多年的不懈研究和開發中達到了頂峯。我們打算 繼續開發和推出新的舒適技術和產品，以改善人們的生活方式。我們的垂直整合是增強我們研發能力有效性的關鍵差異化因素。通過獲得實時 反饋，我們能夠將這些見解整合到我們的製造流程、數字營銷、產品和設備中。

知識產權

我們依靠專利和商標保護法來保護我們的知識產權，並保持我們在 市場上的競爭地位。我們持有各種美國和外國的專利、專利申請、商標和商標申請，涉及我們產品的設計、製造和功能的某些要素。我們還對專有 商業祕密進行保護。我們的知識產權組合對於我們在該行業的持續成功是不可或缺的，特別是在我們的超彈性聚合物方面。^®紫色格子和我們的 牀墊MAX^™機器。

我們擁有或擁有對與我們的機器、工藝、牀墊、枕頭、座墊、包裝技術以及其他相關現有和未來產品相關的發明和設計授予或待批的100多項 美國和外國專利的獨家使用權。我們頒發的美國專利對我們的運營 意義重大，預計將在2038年前的不同日期到期。

我們在美國專利商標局註冊了許多商標，包括EquaPressure^®、WonderGel^®和 EquaGel^®(用於坐墊)和紫色^®，沒有壓力^®，超彈性聚合物^®和索姆尼格爾^®(適用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品)。其他類別商品的一些 商標的註冊申請正在等待中。我們的紫色、無壓力和超彈性聚合物商標也已註冊，並在許多外國司法管轄區(包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、英國、日本和韓國)等待各類商品的申請。某些國際商標申請以前由我們的創始人擁有的實體EdiZONE，LLC持有，並已授權給Purple Innovation，LLC，我們已 採取必要步驟，在註冊後將這些商標分配給Purple Innovation，LLC。

我們還擁有許多常見的 法律商標，包括Harmony^™，紫色和諧枕^™，和諧 枕頭^™，紫色電源底座^™，紫色Power Base Premier^™，紫色POWERBASE Plus^™，紫色手套^™，Eidertech^™，紫色網格^™，牀墊最大^™，WonderGel原版^™，WonderGel Extreme^™，DoubleGel^™，DoubleGel Plus^™，DoubleGel Ultra^™，Roll n Go^™，摺疊N轉到^™，紫色牀^™，紫色上衣^™，紫色枕頭^™，便攜紫色^™，無處不在的紫色^™，簡單地説是紫色^™，淡紫色^™，皇家紫色^™，重紫色^™，深紫色^™，終極紫色^™，紫背^™，EquaGel筆直舒適性^™，EquaGel常規^™，EquaGel保護器^™，並且EquaGel可調^™.

此外，我們還維護purple.com、 onpurple.com、equapressure.com、Wannel.com、營銷內容、博客、徽標、圖形、視頻和其他宣傳我們產品的營銷和促銷材料的過去和現在版本的版權。

我們保護和執行我們的知識產權，包括在必要時通過訴訟。

我們的歷史

Tony和Terry Pearce在開發創新的舒適技術、機器和產品方面擁有 幾十年的歷史。1989年，皮爾斯兄弟建立了合作伙伴關係，開發高科技碳纖維

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體育用品和輪椅。在開發和測試輪椅產品的過程中，創始團隊清楚地認識到，只有解決了壓瘡這一極端案例，才能解決輪椅舒適性這一核心問題。這讓他們踏上了一段科學之旅，去發現壓瘡的根本原因以及如何緩解這種情況。

2010年，託尼和特里成立了我們目前的垂直整合公司。第一批銷售的產品是座墊。 2013年，我們嘗試使用改進的超彈性聚合物開發特大牀墊^®材料。開發特大牀墊的主要障礙是不能用一塊超彈性聚合物覆蓋牀墊的整個表面^®材料。 市場上沒有這樣大小的注塑機。多年來，在大量投資的情況下，該團隊克服了這一障礙，創造了專有牀墊Max^™ 機器。我們在2015年底開始小規模銷售我們的紫色品牌牀墊，並從2016年1月開始規模化銷售。紫色有限責任公司於2010年5月26日成立，名稱為WonderGel，LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。我們 於2017年1月27日更名為Purple Innovation，LLC。

2018年2月2日，我們完成了業務合併， 據此我們收購了Purple LLC的部分股權。業務合併被計入反向資本重組，因為Purple LLC的前所有者在業務合併時通過其對公司普通股的82%所有權 控制了合併後的公司。雖然本公司是合法收購人，但紫色有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。

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售股股東

下表列出了截至2020年5月8日，我們正在為其註冊A類普通股的出售股東的名稱，以及 出售股東根據本招股説明書提供的A類普通股的股份總數。在計算特定持有人實益擁有的A類普通股的百分比時，根據 SEC規則，我們將可在配對證券交換中發行的A類普通股的股票數量視為未償還股票，並且不假定交換任何其他持有人的配對證券。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據SEC規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有者。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的 任何證券的實益擁有人。可以以這種方式獲得的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何 其他人的百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一個人可能被視為同一證券的實益擁有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。 除以下腳註中描述的情況以及適用的社區財產法和類似法律另有規定外，我們相信上述列出的每個人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。

就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書 提供的任何證券都不會由出售股東實益擁有，我們還進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。

		股份甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 在.之前 供奉				在沒有行使的情況下承銷商選項												在充分行使承銷商選項
出售股東名稱						股份 甲類 普普通通 庫存到 被出售在 供奉				股份甲類 普普通通股票 有益的 擁有 後 供奉				百分比 屬於A類的 普普通通股票 有益的 擁有 後 優惠(4)				股份 甲類 普普通通 庫存到 被出售在 供奉				股份甲類 普普通通股票 有益的 擁有 後供奉				百分比 屬於A類的 普普通通 股票 有益的 擁有 後 優惠(4)
InnoHold，LLC(1)			29,158,227	(2)			10,789,372				18,368,855	(3)			34.1	%			12,407,777				16,750,450	(5)			31.1	%

(1)	擔任公司董事的託尼·皮爾斯(Tony Pearce)和特里·皮爾斯(Terry Pearce)是InnoHold的經理。特里和託尼·皮爾斯各自可能被視為實益擁有InnoHold持有的B類普通股。有關此類證券的投票和處置決定由特里和託尼·皮爾斯共同做出。Terry和Tony Pearce 均否認對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。伊諾霍爾德、託尼·皮爾斯和特里·皮爾斯各自的營業地址是猶他州阿爾卑斯山東801S.1230E，郵編：84004。

(2)	包括29,158,227股A類普通股，可通過交換同等數量的B類普通股和紫色有限責任公司的B類單位 股而發行。

(3)	由18,368,855股A類普通股組成，可通過交換同等數量的我們的B類普通股和InnoHold持有的Purple LLC的B類單位而發行。

(4)	假定交換出售股東持有的所有配對證券。

(5)	包括16,750,450股A類普通股，可通過交換同等數量的我們B類普通股和InnoHold持有的Purple LLC B類單位而發行。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是有關A類普通股的所有權和處置方面適用於 非美國股東(定義如下)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。在本討論中，術語 非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有者，這些股票出於美國聯邦所得税的目的被視為個人、公司、遺產或信託，但以下情況除外：

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為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人 ；

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在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何 ；或

•

如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為國內 信託。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們A類普通股的股份 ，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。 出於美國聯邦所得税的目的，將持有A類普通股的合夥企業視為合夥人的人員請諮詢自己的税務顧問。

本討論僅針對我們 A類普通股的非美國持有者，並將此類A類普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有的受益所有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 鑑於這些非美國持有人的特殊情況，這些方面可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、 選擇按市值計價待遇、保險公司、免税實體、根據員工股票期權行使或以其他方式獲得我們A類普通股作為其服務補償的非美國持有人、負有替代最低税責任的非美國持有人 、受控制的外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民、因A類普通股的任何 項毛收入計入適用財務報表而須遵守特別税務會計規則的人，根據守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人，以及作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們A類普通股的非美國持有者)。此外，本討論不涉及 與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)，也不涉及美國州税、地方税或 非美國税的任何方面。敦促非美國持有者就這些税的可能適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論基於本守則、美國司法裁決、行政聲明和財政部 條例的當前規定，所有這些規定自本條例之日起生效並適用。前述所有權限均可隨時更改，可能具有追溯力，從而導致

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美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税 後果作出裁決，因此不能保證國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

根據美國聯邦、州和地方税法和適用的外國税法，購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們有何特殊影響，請潛在購買者諮詢他們的税務顧問。 和適用的外國税法規定，收購、擁有和處置我們的A類普通股對他們有何特殊影響。

分佈

雖然我們預計在可預見的將來我們不會對我們的A類普通股進行任何分配，但我們就A類普通股支付的 現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)。根據以下章節中的討論，您將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率，就我們A類普通股收到的任何股息繳納美國聯邦 預扣税，具體税率取決於以下條款：？美國貿易或業務收入、信息報告和備份預扣税和FATCA？項下的討論，一般情況下，您將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦 預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益 和利潤，超出的部分將首先在您的A類普通股中被視為資本返還，之後將被視為資本收益。但是，我們(或您通過 持有您的A類普通股選擇權的支付代理或其他中介)可能會被要求預扣整個分銷，在這種情況下，您將有權從美國國税局(IRS)退還超過我們 當前和累計收益和利潤的部分的預扣税。

為了根據適用的 所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您需要提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每種情況下， 繼任者表格)證明您根據本條約有權享受福利。如果您有資格根據所得税條約享受降低的美國聯邦預扣税税率，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

A類普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下討論，在銷售、交換或其他應税處置我們的A類普通股的任何收益方面，您一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。根據下面的討論，您將不會因出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税 預扣信息報告和備份 。

•

收益是美國的貿易或業務收入，在這種情況下，此類收益將按下面的 >美國貿易或業務收入中描述的那樣徵税；

•

您是在 處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，您將按可分配給美國 來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税；或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC)，在截至處置日期和您持有A類普通股期間較短的五年期間(截至處置日期和您對A類普通股的持有期較短的五年期間內)，根據守則 第897條，在這種情況下，除下一段第二句 中規定的例外情況外，此類收益將以下面討論的美國貿易或業務收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。

83

通常，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC， 如果您在上述第三個項目符號描述的適用期間內所持股份(實際和建設性地)始終佔我們的A類普通股的5%或更少， 收益將不會作為美國貿易或業務收入納税，前提是我們的A類普通股在此期間定期在成熟的證券市場進行交易。 如果在此期間，您持有的A類普通股始終佔我們A類普通股的5%或更少， 收益將不會作為美國貿易或業務收入繳税。我們認為，我們目前不是，將來也不會成為美國聯邦所得税 税的USRPHC。

美國的貿易或商業收入

出於本討論的目的，出售、交換或以其他方式應納税處置我們的A類普通股的股息收入和收益 將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(I)此類收入或收益與您在美國境內開展貿易或業務有效相關，以及(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的 所得税條約的好處，並且該條約要求，此類收益可歸因於您在美國境內維持的常設機構(或，如果您是個人，則為固定基地)。通常情況下，美國貿易或業務收入 不繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS Form W-8ECI(或後續表單))； 相反，您在美國的貿易或業務收入按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您獲得的任何美國貿易或業務 收入也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納 美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給 非美國持有者所在國家的税務機關。在某些情況下，守則對某些須申報的付款施加後備扣繳義務。如果您提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格，支付給您的股息通常可以免除 備份扣繳W-8BEN-E(或，在每種情況下，後繼表)或 以其他方式建立豁免，並且我們沒有實際知識或理由知道您是美國人，或者實際上不滿足此類其他豁免的條件。

將出售A類普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付將受到信息報告和可能的後備扣留，除非您證明您的非美國身份受到偽證或其他處罰 建立豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，或者實際上沒有滿足任何其他豁免的條件。將我們的 A類普通股出售給或通過非美國經紀人的非美國辦事處支付的收益將不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀人與美國(與美國有關的金融中介機構)有某些類型的關係。如果將我們A類普通股的處置收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款情況進行信息報告(而不是預扣備份)，除非經紀人的檔案中有證明所有者不是美國人的書面證據，並且經紀人對此一無所知。在此情況下，我們的A類普通股的處置收益將被支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，除非經紀人在其檔案中有證明所有者不是美國人的書面證據，並且經紀人對此一無所知。建議您根據您的具體情況，就信息申報和備份的申請諮詢您的税務顧問 。

備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則從支付給您的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。

84

FATCA

根據“守則”第1471至1474節，通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)， 外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體 必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源款項(無論是作為受益所有者還是作為受益者)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告 要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括美國來源的付款，否則 應繳納非居民預扣税(例如，美國來源的股息)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。這些擬議條例的序言表明，在最後確定之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA 預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用所得税條約獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的金額向我們普通股的持有者支付額外的金額。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們A類普通股的股息 。為避免扣繳股息，非美國持有者可能被要求向公司(或其扣繳義務人)提供適用的税表或其他信息。 非美國持有者應根據其特定情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

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股本説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。 我們懇請您閲讀我們的公司證書全文，以獲得我們證券的權利和優惠的完整描述。

授權股和流通股

我們的法定股本包括三億股普通股，包括二億一千萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，9,000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及五股 百萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年5月8日，已發行普通股有53,892,459股，其中A類普通股23,622,214股，由約33名 股東登記持有；B類普通股30,270,245股，由約23名登記股東持有，無已發行優先股，由約19名權證持有人登記持有30,951,140股已發行認股權證。這一數量的股東不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程、我們的未償還認股權證、我們的註冊權協議和特拉華州公司法(DGCL)的一些規定。 修訂和重新修訂的章程、我們的未償還認股權證、我們的註冊權協議和特拉華州一般公司法(DGCL)。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。有關完整説明，請參閲我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書、修訂和重新簽署的章程、授權證和註冊權協議，以及DGCL的 相關條款。

普通股

A類普通股

A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非 在我們的第二個修訂和重新註冊的公司證書或修訂和重新註冊的章程中指定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的股東投票表決的我們的普通股的大多數 的贊成票才能批准任何此類事項。董事是由我們普通股的持有者在年度股東大會上以多數票選出的。董事選舉沒有 的累計投票，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時 從合法可用於A類普通股的資金中獲得應税股息 。

在本公司清算、解散或 清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於 普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，但以下標題為“優先認購權或其他權利”一節所述除外。沒有適用於普通股的償債基金條款。

B類普通股

B類普通股的持有者在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非 在我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書或修訂和重新註冊的章程中指定，或DGCL或適用股票的適用條款要求

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根據交易所規則，我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。董事由我們普通股股東在年度股東大會上投票選出的多數人 選舉產生。董事選舉不設累計投票，投票選舉 董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。

如果董事會宣佈，B類普通股無權收取股息 ，或在本公司清算、解散、資產分配或清盤時收取超過該等股票面值的任何該等資產的任何部分。此外， B類普通股只能發行給InnoHold及其許可受讓人(統稱為許可持有人)並由其持有。

每當Purple LLC向許可持有人發行B類單位時，公司將向該 許可持有人發行B類普通股。於根據交換協議以乙類單位換取A類普通股股份時，相應的乙類普通股股份將自動註銷，無需對價。B類普通股的股份 只能轉讓給除本公司或紫色有限責任公司以外的人，前提是受讓人是核準持有人，並且同等數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

交換權。B類普通股和B類單位的交換必須根據交換 協議的條款進行。交換協議規定的初始交換比例為(I)一股B類普通股加上(Ii)一股B類普通股換一股A類普通股，每種情況下均可進行某些調整。

根據交換協議，配對證券的持有者可以選擇將其配對證券的全部或任何部分交換為A類普通股 ，方法是向本公司遞交通知，列出將交換的配對證券的數量。如此交換的每股B類普通股和每股B類單位將在標的A類普通股發行時註銷。

在某些情況下，如果B類單位或A類普通股和B類普通股的股票被拆分、 重新分類、資本重組、細分或類似交易，或者A類普通股被 交換或交換為其他證券或財產的交易，交換比率將發生調整。在某些情況下，當公司通過換取A類普通股以外的方式收購B類單位時，交換比例也將進行調整。

如果公司出於善意確定適用法律(包括證券法)需要此類 限制，則配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制；根據該持有人與本公司或其子公司的其他協議(包括Purple LLC的經營協議)，此類交換將不被允許；或者如果此類 交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為上市交易合夥企業。

除轉讓税、印花税和類似税外，本公司和 配對證券的每位持有人應自行承擔與交易所有關的費用。

前述交換協議摘要並不聲稱是完整的，並受交換協議全文 的約束，其副本作為註冊説明書的附件4.4包含在註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

方正股份

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們 股A類普通股的2587,500股流通股出售給了全球合作伙伴保薦人I LLC(保薦人)。？這些創始人股票與我們 首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股股票相同，這些股票的持有者擁有與公眾股東相同的股東權利。

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關於業務合併的結束，本公司、大陸股票 轉讓和體育館投資者簽訂了一項協議，向方正股份轉讓協議(方正股份轉讓協議)，根據該協議，保薦人向體育館投資者轉讓合計1,293,750股其方正 股份(方正股份)。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人 對董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項擁有獨家投票權。A類普通股和B類普通股的持有者有權 在股東表決的事項上享有每股一票的投票權。

權證

增量貸款權證

關於Purple LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P. (以及與貸款人CCP和Blackwell一起)和特拉華州信託公司於2019年2月26日完成的修訂和重新簽署的信貸協議(修訂和重新簽署的信貸協議)，我們向增額借款權證的條款如下所述。

一般信息。每份增量貸款認股權證 使登記持有人有權以每股5.74美元的價格購買一股公司A類普通股，調整如下。增量貸款權證將於2024年2月26日紐約時間下午5：00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

鍛鍊。增量貸款認股權證可通過 提供已籤立的行權表格通知，並隨附全額行權價格或在無現金的基礎上(如果適用)來行使。持有人在行使增額貸款認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權 。在增發貸款認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項的每一股記錄在案的股份投一票 ，由股東一般投票表決。在提前20天發出書面通知後，公司可自行決定在增量貸款權證到期前 的任何時間降低增量貸款權證的行使價格，期限不少於20個工作日。

贖回權。一旦可行使增量借款權證，公司可在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)後，以A類普通股每股0.01美元的價格向每位認股權證持有人召回增量借款權證，以進行全部贖回，而不是部分贖回。 可在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)後向每位認股權證持有人贖回增量借款權證。 公司可在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)後，以每股0.01美元的價格贖回增量借款權證，但此贖回權僅在公司向認股權證持有人發出 贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元時才可用。如果公司要求贖回增量貸款認股權證，它將有權要求任何希望行使其增量貸款認股權證的持有人在 n無現金基礎上這樣做，持有人將通過交出A類普通股的增量貸款認股權證支付行使價，該數量等於(X)增量貸款認股權證的A類普通股股數除以 乘以增量貸款認股權證所得的商數所得的商數按 (Y)公平市價計算。公平市場價值是指截至以下日期的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格

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向增量借款權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日。

受益所有權限制。認股權證持有人可選擇受一項要求所規限，即該認股權證持有人無權行使其增量貸款認股權證，惟在行使權利生效後，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的緊接行使權利後已發行的A類普通股 股份。

防稀釋保護。如果A類普通股的流通股數量 通過A類普通股的應付股票股息增加，或A類普通股的股票拆分或其他類似 事件增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每一份增量貸款認股權證時可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加 。向A類普通股持有人以低於公平市場價值的價格購買A類普通股股票的配股發行，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或根據任何其他股權可發行的A類普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去報價。 在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券乘以(Ii)一(1)減去報價以此類配股支付的A類普通股 除以(Y)公允市場價值。就這些目的而言(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時， 將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用的第一個交易日交易的前一個交易日截止的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格 沒有權利 獲得這樣的權利。

此外，如果本公司在遞增貸款認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付 股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、 (上段所述(A)或(B)某些普通現金股息除外)，則遞增貸款認股權證行使價格將會降低，並在生效後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證可發行的A類普通股 股票數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，無論何時調整行使增量借款權證時可購買的A類普通股數量，增量貸款權證行使價格將通過將緊接調整前的增量貸款權證行使價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前行使增量借款權證時可購買的A類普通股數量 ，以及(Y)分母為

基本面交易；行權價格調整。如果發生基礎 交易，持有人將有權購買並收取公司股東在此類基礎交易中應收的同等種類和金額的對價。公司將使倖存的公司

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在基礎交易中承擔本公司在增量貸款認股權證項下的義務。此外，持有人可以選擇(I)將 權證的行使價減去增量借款權證的Black-Scholes值(如增量借款權證所述)或(Ii)使本公司或其繼承人按 Black-Scholes值(如增量貸款權證所述)回購全部或部分增量借款權證。就增量貸款認股權證而言，除某些例外情況外，基本交易包括本公司的任何重新分類或重組、 本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併、與另一公司的任何合併或合併(但不是合併為另一公司)、本公司股東在緊接合並或合併前擁有少於 大部分尚存實體已發行股票的任何合併或合併、本公司所有或實質上所有資產或其他財產的任何出售或轉讓。任何集團(在交易法下的規則 13d-5(B)(1)的含義內)完成投標、交換或贖回要約後，該集團實益擁有 公司A類普通股流通股的50%以上。

此外，在以下情況下，權證的行使價格將減去增量借款權證的Black-Scholes值(如 增量借款權證中所述)：(A)任何人(增量借款權證的持有人及其附屬公司除外)以及該人所屬的任何團體(在交易法下的規則 13d-5(B)(1)的含義內)的成員，並連同該人士的任何聯屬公司或聯營公司(根據 《交易法》第12b-2條的定義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，通過購買、合併或其他收購交易或一系列交易，直接或間接成為實益擁有人， 使該人士或集團有權行使本公司所有有表決權證券總投票權的25%或以上的 本公司證券，(B)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止受益，(B)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止受益， 該人士或集團有權行使本公司所有有表決權證券總投票權的25%或以上，(B)Tony Pearce或Terry Pearce單獨或共同停止受益或(C)董事會連續超過60天不再由大多數獨立董事(定義見納斯達克規則)組成。根據任何此類交易時增量貸款權證的Black-Scholes值 ，增量貸款權證的行權價格可降至零，增量貸款權證可全額行使，而無需向 我們支付任何進一步的對價。

修正。增額借款權證規定，增額借款權證的條款只能以本公司與持有人簽署的 書面形式進行修改。

公開認股權證及保薦權證

Global Partner Acquisition Corp. (本公司的前身)首次公開發售時發行了15,525,000份認股權證(公開認股權證)，與該首次公開發售同時以私募方式發行了12,815,000份認股權證(保薦權證)。公開認股權證和保薦權證的條款相同。2018年3月，公共認股權證和保薦權證開始一起交易，作為公開交易權證，交易代碼和CUSIP相同。公開認股權證和保薦權證在場外交易平臺Pink上交易，交易代碼為？PRPLW？以下介紹了 公共認股權證和保薦人認股權證的條款。

公有權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2018年3月4日之後的任何時間以每半股5.75美元(全股11.50美元)的價格購買我們 A類普通股的一半，可按以下討論的方式進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證 。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證購買A類普通股的一半，則該認股權證將不能 行使。如果一個認股權證持有人持有兩個認股權證，那麼這種認股權證將可以對一股A類普通股行使。認股權證必須行使全部股份。認股權證將於2023年2月2日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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吾等將無義務根據 行使認股權證交付任何A類普通股，亦無義務交收此等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時生效，且 招股説明書有效，但須受吾等履行以下所述有關登記的義務所限。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使 權證時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，認股權證註冊持有人已登記、符合資格或被視為獲得豁免，否則可在該權證行使時發行的A類普通股。如果前兩個句子中的 條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們 都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股 股份支付該單位的全部購買價。

我們同意，在我們最初的業務合併結束後，我們將盡最大努力在可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日)向證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股 股票的註冊説明書。 我們同意，在我們最初的業務合併結束後，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股 股票的註冊聲明。該註冊聲明是在企業合併後十五(15)個工作日內提交的。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持 該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在 任何未在國家證券交易所上市的權證被行使時，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公共 權證的持有者在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。

我們可以要求贖回權證：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)後，向每位質保人發出贖回通知；以及

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元 ，並且在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前，A類普通股的最後銷售價格必須等於或超過每股24.00美元 。

如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位 認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破24.00美元的贖回觸發價格以及5.75美元(每半股 股)的認股權證行使價格。

如果我們如上所述調用認股權證進行贖回，我們的 管理層將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人在確定。

91

是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、 未償還認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將 交出A類普通股的認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。？公平市值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次銷售的平均報告價格 。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併 之後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在 無現金基礎上行使其保薦權證，其使用的公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的情況下其他認股權證持有人將被要求使用的相同公式，如下文更詳細描述的那樣，保薦人和其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其保薦權證，該公式與其他認股權證持有人被要求使用的公式相同。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權 行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(由 持有人指定)的已發行A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使生效後實益擁有超過9.8%(由 持有人指定)。

如果A類普通股的流通股數量 通過A類普通股的應付股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加， 則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加 A類普通股的流通股增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股發行，將被視為A類普通股數量的 股票股息，等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股股票數量(或在該配股發行中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的股票數量)乘以(Ii)一(1)減去報價的乘積。 A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股票，該股票股息等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股股票數量乘以(Ii)一(1)減去報價。A類普通股在此類配股中支付的股數除以 (Y)公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的 10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，或(Ii)公平市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或 其他資產分派A類普通股股份(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述或 (B)某些普通現金股息除外，則認股權證行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股 任何證券或其他資產的公允市場價值。

92

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時， 權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前 行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量

如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述或 隻影響此類A類普通股的面值)，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，並且 不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，或將吾等解散的資產或其他財產實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證中規定的種類和金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的我們A類普通股的 股票，其種類和金額將由認股權證持有人根據認股權證中指定的條款和條件購買和接受，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該 事件之前行使認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以普通股形式在全國證券交易所掛牌交易的繼承實體中以普通股形式支付的對價不到70%，或者 在已建立的證券交易所掛牌交易的承繼實體的應收對價不到70%，則應以普通股的形式支付該交易的應收對價非處方藥如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(定義見權證 協議)按權證協議中的規定減價，否則認股權證的行權價將按認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證 協議)遞減。

認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時未償還的公共認股權證持有人批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的任何更改 。

認股權證可在到期日或之前在 認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並簽署，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，由經認證或官方銀行 針對正在行使的認股權證數量向我們支付的支票。認股權證持有人在行使認股權證並獲得 A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股發行給認股權證持有人的股份數量向下舍入到最接近的整數。

93

保薦權證

根據本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，只要保薦人或保薦人的 許可受讓人持有保薦人認股權證，該保薦人就可以無現金方式行使保薦人認股權證。如果保薦人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是 交出A類普通股的該數量的認股權證，等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)公平市價(定義見下文)的權證行使價與公平市價之間的 差額所得的商數。公允市值是指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股 最後一次報告的平均銷售價格。在業務合併方面，分配給Coliseum Capital Partners、Blackwell Partners LLC、Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.和Baleen Capital Management LLC的保薦人總共9,532,500股保薦人認股權證，購買4,766,250股A類普通股 。在該項轉讓生效後，保薦人持有3,282,500股保薦人認股權證，可購買1,641,250股A類普通股。

註冊權

InnoHold註冊權 協議

2018年2月2日，關於業務合併的結束，公司與InnoHold和母公司代表簽訂了 登記權協議(InnoHold登記權協議)。根據InnoHold登記權協議，InnoHold持有登記權，根據證券法，公司有義務 登記轉售，全部或任何部分股權對價(包括為交換業務合併中收到的股權對價而發行的A類普通股)(可登記證券)，只要這些股票當時不受鎖定協議的限制。InnoHold有權根據證券法對其 可註冊證券的全部或部分提出書面要求(總共最多三項要求)，只要這些股票不受鎖定協議的限制。除某些例外情況外，如果在業務合併結束 之後的任何時間，本公司提議根據證券法提交關於其證券的註冊聲明，根據註冊權協議，公司應向InnoHold發出關於建議提交的申請的通知，並 按照InnoHold的書面要求向InnoHold提供登記出售該數量的可註冊證券的機會。此外，除某些例外情況外，根據註冊權協議，InnoHold有權以 書面形式要求本公司在表格S-3中登記其任何或全部應登記證券的轉售，以及當時可能提供的任何類似的簡短登記。

根據註冊權協議，本公司同意賠償InnoHold和與InnoHold相關的某些個人或實體(如其高級管理人員、董事、員工、代理和代表)因其出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害，除非該等責任是由於他們的錯誤陳述或遺漏而產生的，並且InnoHold同意賠償本公司和與本公司相關的某些個人或實體，如其

本公司根據InnoHold註冊權協議項下的權利，應InnoHold的要求提交註冊説明書，招股説明書 是該説明書的一部分。

分紅

根據任何已發行優先股系列持有人的權利(如果有)，A類普通股持有人將 有權獲得此類股息和其他分派(以現金支付，

94

(br}本公司的財產或股本)，如董事會不時宣佈，將從本公司合法可供其使用的任何資產或資金中撥出股息或資金， 將按每股原則平分該等股息及分派。B類普通股的持有者無權分享任何此類紅利或其他分紅。

清盤、解散及清盤

如果發生任何自動或非自願清算、解散或清盤， A類普通股的持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足後，獲得本公司可供分配給股東的所有剩餘資產。B類普通股 持有者將無權獲得任何該等公司資產的任何部分，超過該等股票相對於他們所持B類普通股的面值。

優先購買權或其他權利

於2018年2月1日，本公司與CCP及Blackwell(統稱Coliseum投資者)訂立認購協議(Coliseum認購協議)，據此，CCP同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買2,900,000股本公司A類普通股，Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股(本公司同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股)(本公司同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股)。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊，在競技場私募中發行的本公司普通股並未根據證券法註冊。

關於競技場私募，我們授予競技場投資者 未來出售公司證券的優先購買權。只要體育館投資者持有在體育館私募中獲得的A類普通股至少50%的股份，體育館投資者就有權購買 本公司發行的所有股本證券中按比例持有的股份，但某些例外情況除外。

此外，競技場 認購協議賦予競技場投資者(以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或賬户)優先向 公司或其任何附屬公司提供以下所有(但不少於全部)融資的權利：(I)優先於或高於本公司普通股的任何條款的優先股權融資，以及(Ii)本金未償還的任何債務融資(連同所有其他 )。除(X)替換或再融資現有負債或(Y)本公司或其任何附屬公司按慣常條款以全額利率 每年不高於5%的資產貸款外，本公司或其任何附屬公司。

除體育館投資者外，股東將沒有 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。

特拉華州法律中的若干反收購條款

我們須遵守DGCL第203條規管公司收購的規定。此法規禁止特拉華州 某些公司在某些情況下與以下公司進行合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

95

合併？包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

•

在交易當日或之後，合併由我們的董事會批准，並在其股東會議上授權 ，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

轉讓代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記員是費城股票轉讓公司，地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，230室，郵編：19003。他們的電話號碼是(484)416-3124。

證券上市

我們的A類 普通股在納斯達克上市，代碼為PRPL。

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承保

美國銀行證券公司和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)。就本招股説明書中預期的A類普通股的承銷發行 ，擔任下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東 已同意將A類普通股出售給承銷商，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從銷售股東手中購買以下名稱相對的A類普通股的股票數量。

承銷商		數量 股份
美國銀行證券公司			5,610,473
奧本海默公司			3,452,600
Raymond James&Associates，Inc.			863,150
KeyBanc資本市場公司			539,468
韋德布什證券公司			323,681
總計			10,789,372

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和出售股東已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律 事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，並在此情況下發售股票，但須事先出售股票，如果發行股票並由承銷商接受，則須經其律師批准 法律事項，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知吾等及出售股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格 向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.315美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後， 發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了 出售股東的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

		每股				沒有選項				WITH選項
公開發行價		$	10.50			$	113,288,406.00			$	130,281,658.50
承保折扣		$	0.525			$	5,664,420.30			$	6,514,082.93
出售股東扣除費用前的收益		$	9.975			$	107,623,985.70			$	123,767,575.58

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為280,000美元 ，由我們和出售股票的股東支付。我們還同意向保險商賠償。

97

與此次發售相關的某些費用，金額最高可達35,000美元。此外，我們還批准了美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)。 參與我們的任何公開或非公開發行證券的權利，但受某些限制。

購買額外股份的選擇權

出售股東已向承銷商授予可在本招股説明書日期後30天內行使的選擇權， 可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,618,405股額外股票。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務 按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

不銷售類似的 證券

我們和出售股東以及我們的高管和董事(首席運營官John A.Legg和首席法務官Casey K.McGarvey除外)已同意，在本招股説明書發佈之日起60天 內，不出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為A類普通股、可交換、可行使或應償還的A類普通股 。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接

•

要約、質押、出售或簽約出售任何A類普通股，

•

出售購買任何A類普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何A類普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何A類普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何A類普通股，

•

請求或要求我們提交與A類普通股相關的註冊聲明，或

•

訂立全部或部分轉讓任何A類普通股所有權 的經濟後果的任何掉期或其他協議，無論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

本鎖定條款適用於A類普通股，以及可轉換為A類普通股或 可交換、可行使或應償還的A類普通股的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的A類普通股，或者以後執行協議的人獲得處置權的A類普通股 。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是？PRPL。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的A類普通股。 然而，代表們可以從事穩定A類普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

98

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股 。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的 股票數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指金額不超過上述購買額外股票的承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何 有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比，以及其他 事項。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商 必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買 。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買 可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或者防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此，我們的A類普通股 的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market) 進行這些交易。非處方藥不管是不是市場。

我們和任何 承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何 承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員可在A類普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事A類普通股的被動做市交易。 在開始發售或出售A類普通股之前，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商和銷售集團成員可以根據M規則在納斯達克全球市場從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價 。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價就必須降低。被動做市可能會導致我們A類普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動 。

電子配送

發行時，部分承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有多種 投資，積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有和自有賬户交易。

99

客户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資 建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發售屬於本招股説明書計劃發行的 A類普通股股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是按照以下規定進行的： 已獲該相關國家主管當局批准並已通知該相關國家主管當局的 A類普通股股票均未或將在該招股説明書公佈前在該相關國家向公眾公開發售 A類普通股股票但根據招股章程規例的下列豁免，A類普通股的要約可隨時在有關州向公眾提出：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

c.

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

但發行A類普通股的要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何A類普通股股份或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及經理表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。 有關國家的每名人士將被視為已向本公司及經理表示、確認及同意其為 招股章程規例所指的合資格投資者。

如果招股章程第5(1)條使用了 一詞，任何A類普通股被要約給金融中介機構，則每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的A類普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在招股説明書第5(1)條中的要約或轉售在事先徵得承銷商同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何A類普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例中規定的任何A類普通股的購買或認購，而招股説明書法規是指以任何形式和方式就要約條款和擬發行的任何A類普通股進行溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規指的是2017/1129號法規。

有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據 2018年歐盟(退出)法案，招股章程規例構成英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對下面設置的任何其他銷售限制的補充 。

100

與此次發行相關的是，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。Oppenheimer&Co.Inc. 不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者須知

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並且符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條規定的投資專業資格，(Ii)屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)款(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的邀請或誘使參與 投資活動(符合經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)的人，否則可合法地傳達或導致 傳達(所有此等人士合稱為？相關人士？)。在此情況下，所有此等人士均可合法傳達或安排 參與與任何證券的發行或銷售相關的投資活動(指經修訂的《金融服務和市場法》第21條所指的投資活動)(所有此等人士合稱為？相關人士？本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或 投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。 瑞士義務法典的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何 其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料，均已或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至 股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的“已發行證券規則”中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本 招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請 諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券 和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

101

根據《2001年公司法》(《公司法》)，並不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息 。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項 豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者) 提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期 後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為 。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以 任何文件的方式在香港發售或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者除外。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該 文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與 A類普通股股票有關的廣告、邀請函或文件，無論是在香港或其他地方，為發行目的，沒有或可能發行，或已經或可能由任何人擁有，且其內容可能被 訪問或閲讀，且該廣告、邀請函或文件與 A類普通股股票沒有或可能被任何人為發行目的而在香港或其他地方擁有或持有，或其內容相當可能被 訪問或閲讀，除A類普通股股份只出售或擬出售給 香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的A類普通股股份外，香港公眾人士除外。

給日本潛在投資者的通知

A類普通股尚未也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接、為任何日本人的利益、或為任何日本人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人提供或出售A類普通股，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針的規定，否則A類普通股的股票將不會在日本境內或向任何日本人進行再出售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針的規定，否則不會在日本直接或間接向任何日本人出售或出售A類普通股。就本段 而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A類普通股 股票未被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會成為認購或購買邀請的對象，本招股説明書或與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料也未在本招股説明書 或任何其他與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請相關的文件或材料中列出，也不會成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件

102

除根據SFA第274條向新加坡機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂)(SFA)，(Ii)根據SFA第275(2)條 向相關人士(定義見SFA第275(2)條 )以外，也不會直接或間接向新加坡的任何人分發或分發，(I)向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法(SFA))，(Ii)向相關人士(如SFA第275(2)條 定義)分發或分發並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

A類普通股股票由相關人士根據SFA第275條認購或 認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

根據SFA第275條的要約，該公司或該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託收購A類普通股 股票後六個月內轉讓，該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個 條款)不得轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 國家文書45-106中定義的 認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何A類普通股股份的轉售必須根據豁免或在 不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或 地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

103

法律事項

本招股説明書涵蓋的證券的有效性已由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞 。在本招股説明書涵蓋的任何證券的承銷發行中，承銷商將由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP代表。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本 招股説明書的年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為www.sec.gov.

我們的網址是www.purple.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們的10-K表格年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；代表InnoHold、我們的董事和我們的高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13G；本招股説明書中包含的或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

104

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的文件合併到此招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中引用了以下文件：

•

我們於2020年3月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年3月30日提交；

•

我們於2015年7月29日提交給SEC的Form 8-A註冊表 中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年3月9日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 附件4.6中包含的對我們普通股的描述；以及

•

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節 (委員會檔案號第001-37540)在本招股説明書日期之後、本招股計劃終止之前向證券交易委員會提交的所有文件。

我們還通過引用的方式併入在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前根據“交易所法案”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前報告和在該Form 8-K中提交的與該等項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)。

本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為 被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述(也通過引用併入或被視為在此併入或被視為併入本文)修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以從我們的網站(www.purple.com)，或通過以下地址寫信或致電給我們：

紫色創新公司

收件人： 凱西·麥加維

禮拜堂嶺北路4100號，200號套房

猶他州萊希，郵編：84043

(801) 756-2600

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紫色創新公司

A類普通股10,789,372股

美國銀行證券		奧本海默公司

雷蒙德·詹姆斯		KeyBanc資本市場		韋德布什證券公司