美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號001-37564

BOXLIGHT 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

1045 進步圈

佐治亞州勞倫斯維爾， 30043

電話： (678)367-0809

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動 數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

如果註冊人是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)，請用複選標記表示 。是[]不[X]

註冊人 普通股在2020年5月8日的流通股數量為14,535,657股。

BOXLIGHT 公司

目錄表

第 部分I.財務信息

第 項1.財務報表

Boxlight 公司

合併 精簡資產負債表

截至2020年3月31日和2019年12月31日

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 簡明經營報表和全面虧損

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 股東權益變動表(虧損)簡明報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

合併 現金流量表縮略表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的合併簡明財務報表附註。

Boxlight 公司

未經審計的合併簡明財務報表附註

注 1-組織和重要會計政策

公司

Boxlight 公司(“公司”或“Boxlight母公司”)於2014年9月18日在內華達州註冊成立，總部位於佐治亞州亞特蘭大，目的是成為銷售互動教育產品的技術公司 。2016年，該公司收購了Boxlight，Inc.，Boxlight Latinoamerica，S.A.de C.V.(“BLA”)和Boxlight Latinoamerica Servicios，S.A.de C.V.(“BLS”)(合稱“Boxlight Group”)、Mimio LLC(“Mimio”) 和Genesis Collaboration，LLC(“Genesis”)。2018年，公司收購了Cohuborate Ltd。(“Cohuba”)， Qwizdom Inc.及其子公司Qwizdom UK Limited(“Qwizdom Companies”)和EOSEDU，LLC(“EOS”)。2019年， 該公司收購了現代機器人公司。(“核磁共振”)。該公司目前為教育市場設計、生產和分銷交互式 技術解決方案。

列報依據 和合並原則

隨附的合併簡明財務報表包括Boxlight母公司、Boxlight集團、Mimio、Genesis、Cohuba、Qwizdom Companies、EOS和MRI的賬户。所有公司之間的交易和餘額都已取消。

隨附的未經審核綜合簡明財務報表及相關附註 乃根據美國公認的中期未經審核綜合簡明財務資料會計 原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期財務報告指引及規則及規定而編制。 附隨的未經審核綜合簡明財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期未經審核綜合簡明財務資料會計 原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期財務報告指引及規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並 財務報表所需的所有信息和註釋。未經審核的綜合簡明財務報表反映管理層認為公平陳述中期 期間業績所必需的所有調整(包括正常 經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的合併 簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表 以及公司年度報告Form 10-K中包含的附註一併閲讀。通常包含在合併財務報表中的某些信息 和附註披露已被壓縮。本文包括的2019年12月31日資產負債表 源自經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括 註釋。

估計 和假設

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 某些資產和負債的報告金額、財務 報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際金額可能與這些 估計值不同。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款 按合同金額，扣除壞賬準備後列報。壞賬準備是 管理層對最終不會以現金變現的金額的估計。公司根據歷史付款趨勢、應收賬款的賬齡和個人客户的 知識，持續審查 壞賬撥備的充分性。當分析表明時，管理層會相應地增加或減少津貼。但是， 如果我們客户的財務狀況惡化，可能需要額外的津貼。

庫存清單

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，包括備件和產成品。庫存主要 使用特定的識別方法和先進先出(“FIFO”)成本法確定。成本包括 合同製造商(“CM”)的直接成本或從製造商收到的原始設備 (“OEM”)，加上與採購、入站運費和進口關税成本相關的材料管理費用。

公司不斷檢查其庫存水平，以確定緩慢移動的商品和清倉緩慢移動的商品所需的降價，從而將庫存成本降低到其估計的可變現淨值。考慮了多個 數量和質量因素，包括當前定價水平和後續降價的預期需求、庫存老化 、歷史銷售趨勢以及市場趨勢和經濟狀況的影響。降價需求的估計 可能與實際結果不同，原因是數量、質量和庫存中的產品組合發生變化，以及 消費者偏好、市場和經濟狀況發生變化。

無形資產和商譽

除商譽以外的無形資產 在其估計受益期內採用直線法攤銷。我們定期 評估商譽以外的無形資產的可回收性，並考慮需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況 。在報告的任何期間均未發現無形資產的重大減值 。商譽每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在 年度測試之間使用市場方法進行測試。商譽不攤銷，不能在納税時扣除 。

衍生物

如果合同 (I)需要實物結算或股票淨額結算，或(Ii)本公司可以選擇以現金淨額結算或以自己的股票進行淨現金結算 ，則公司將普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具歸類為權益類 合同 (實物結算或淨股份結算)。本公司對以下任何合同進行分類：(I)需要淨現金結算 (包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，且該事件不在本公司的控制範圍內)，(Ii)讓交易對手可以選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份 結算)，或(Iii)包含重置條款的資產或負債。本公司在每個報告日期評估其獨立 衍生品的分類，以確定是否需要改變權益和負債之間的分類。

公司認定，購買普通股的某些認股權證不符合歸類為股權工具的標準 ，原因是存在某些不在本公司獨家控制範圍內的現金淨額和非固定結算撥備。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、衍生負債、應付賬款和 債務。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於債務協議的短期性質或最近執行的情況，債務接近公允價值 。收到的對價金額被視為長期債務的公允價值，扣除任何債務折扣 和發行成本後的公允價值。

衍生品 負債和應付收益在每個期末按公允價值入賬。

公允 價值定義為在市場參與者之間進行有序交易 時將收到的出售資產的價格，或支付轉移負債的價格 。已經為估值投入建立了公允價值層次結構，對於相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允 價值層次結構如下：

級別 1投入-報告實體在計量日期 有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級投入-第1級中包含的、資產或負債可直接 或間接觀察到的報價以外的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價、資產 或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要 通過相關或其他方式從市場數據派生或由市場數據證實的輸入。

第 3級投入-需要對公允價值計量重要且不可觀察的投入的價格或估值技術 (市場活動很少或沒有市場活動支持)。

財務 資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。 公司對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，並可能影響 資產和負債的公允價值估值及其在公允價值層級中的配置。

下表按公允價值層次結構內的級別列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性核算的公司財務負債：

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月公司應支付收益結轉的變化情況 ：

收入 確認

根據FASB會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入 (主題606)，當產品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司按預期有權獲得的金額確認收入 。控制權通常在公司有當前支付權 並且產品或服務的所有權以及所有權的重大風險和回報轉移給其客户時轉讓。產品 收入來自向總代理商、經銷商、 和最終用户銷售投影儀、交互式面板以及相關軟件和附件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護 和訂閲服務。

產品和服務的性質 及相關合同條款

公司銷售的交互設備(包括面板、投影儀和其他交互設備)通常包括硬件維護服務、軟件許可證以及提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備 隨硬件維護服務一起銷售，期限從36個月到60個月不等。軟件維護包括 技術支持、產品更新(如果可用)和糾錯服務。有時，非交互式投影儀 還附帶硬件維護服務，服務期限從36個月到60個月不等。該公司還獨立於其交互設備 許可軟件，在這種情況下，它與軟件維護捆綁在一起，在某些情況下， 包括訪問在線內容、訪問更換部件和基於雲的應用程序的訂閲服務。本公司的軟件訂閲 服務可根據需要通過互聯網訪問內容和軟件應用程序，但不提供接受軟件應用程序交付的權利 。

公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的銷售，通常包括產品和服務的單次預付款 ，收入是根據公司的 預期和歷史經驗扣除預計銷售回報和返點後記錄的。對於公司的大部分產品銷售、控制權轉讓，因此，收入 在產品在原產地發貨時確認。當公司在相關運輸和搬運活動之前將其產品控制權移交給客户 時，公司採用了將運輸和搬運 活動作為履行成本而不是履約義務進行會計處理的政策。對於軟件產品銷售，控制權在 客户收到相關交互式硬件時轉移，因為客户與交互式硬件的連接激活了 軟件許可證，此時軟件可供客户使用。對於公司的軟件維護、 硬件維護和訂閲服務，由於提供服務的時間 是衡量這些服務如何轉移給客户的最佳產出指標，因此收入會隨時間按比例確認。

公司的安裝、培訓和專業開發服務通常與公司的 產品分開銷售。隨着時間的推移，這些服務的控制權將轉移到我們的客户手中，提供服務所需的小時/時間 是服務轉移的最佳描述，因為客户在執行工作 時將獲得服務的好處。

對於 在將產品和服務轉讓給客户之前公司獲得產品和服務控制權的第三方產品和服務的銷售，公司將根據向客户開出的總金額確認收入。公司在確定是否獲得對第三方產品和服務的控制權時會考慮多個 因素，包括但不限於評估 是否可以確定產品價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保產品或服務的 可接受性。在將產品或服務轉移給客户之前，公司過去從未進行過 不控制產品或服務的交易。

公司從收入中排除由政府機構評估的、與特定創收 交易同時徵收的所有税款(例如，銷售税和使用税)。實質上，該公司以淨額為單位報告這些代表適用政府機構 收取的金額，就好像他們是代理一樣。已收未匯給政府機構的税款 計入隨附的合併壓縮資產負債表中的應付帳款和應計費用 。

重大判斷

對於具有多個履約義務的 合同(每個合同代表合同中不同的承諾)，公司 根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)將收入分配給所有不同的履約義務。 具有多個履約義務的合同中包括的公司產品和服務通常不單獨銷售 ，並且沒有可用於確定這些產品和服務的SSP的可見價格。由於無法獲得可觀察到的 價格，因此建立了反映公司對 履約義務銷售價格(如果定期獨立銷售)的最佳估計的SSP。本公司估算 無可見價格的SSP的流程考慮了多個因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同 ，包括(如果適用)提供履約義務的估計成本、類似產品定價中的市場趨勢 、特定於產品的業務目標以及競爭對手或其他相關市場定價和 利潤率。當價格高度可變或不確定時，公司採用殘差法確定SSP，方法是從總交易價格中減去 其他產品或服務的SSP，從而得出 高度可變或不確定定價的履約義務的SSP。當合同中的多個履約義務具有高度可變或不確定的定價時， 公司使用另一種分配方法將剩餘價值分配給這些履約義務，該方法與分配目標和主題606中關於確定SSP的指導意見一致 在適用時，考慮到提供履約義務的估計成本 , 競爭產品或服務產品的市場定價、特定於產品的業務目標、 包含服務的捆綁交易相對於不包括該服務的類似交易的增量價值， 以及競爭對手的定價和利潤率。公司尚未為其硬件維護服務 和軟件維護服務單獨制定價格。此外，硬件維護服務、軟件解決方案和相關維護 服務從來不是分開的，本質上是專有的，這些產品和服務的相關售價具有很大的 可變或不確定性。因此，這些產品和服務的SSP是使用上述替代方法 估算的，該方法包括殘值技術。

公司已將投資組合方法應用於為 包含相同履約義務並以一致方式定價的某些合同組合分配交易價格。本公司相信， 組合方法的應用產生的結果與在合同層面上應用的結果相同。

合同餘額

向客户開具發票的時間通常與確認收入的時間不同，這些時間差異可能導致公司合併壓縮資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入) 。本公司產品和大多數服務合同的費用都是固定的，除非在適用時針對返點計劃進行了調整 ，並且通常在合同執行後30-60天內到期。安裝、培訓和專業 開發服務的費用是固定的，通常在執行服務時支付。該公司有根據其合同條款收取費用而不向客户提供退款或優惠的既定歷史 。當產品與多年提供的服務捆綁時，公司的 合同付款條款不變。在這些 合同中，預計服務將在相關付款後持續轉移數年，公司 已確定這些合同通常不包括重要的融資部分。預付發票條款 旨在1)為客户提供可預測的購買產品和服務的方式，使其在與轉讓構成合同價值主要部分的產品相同的 時間範圍內付款；以及2) 確保客户繼續使用相關服務，以便客户在整個生命週期內從 產品中獲得最佳收益。此外，本公司選擇了切實可行的權宜之計，將任何融資部分排除在合同的 對價之外，因為在合同開始時，從服務轉讓到相關 付款時間之間的時間預計不超過一年。

公司對轉移給客户的所有產品和服務有無條件的對價權利。根據主題606，無條件的對價權 反映在隨附的合併簡明資產負債表中的應收賬款中。合同負債反映在隨附的合併壓縮資產負債表中的遞延收入 中，並反映分配給尚未轉移給客户的與軟件維護、硬件維護和訂閲服務相關的履約義務的金額 。截至2020年3月31日或2019年12月31日，公司沒有重大合同資產 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司 在期初分別確認了截至2018年12月31日 經主題606調整後計入遞延收入餘額的收入30萬美元和70萬美元。

變量 注意事項

當為銷售 退貨、股票輪換權利或與某些返點條款相關的退款或積分提供退款或積分時， 公司在其客户合同中的其他固定對價可能會有所不同。除保修或硬件維護合同外，公司一般不允許產品 退貨。但是，公司將根據具體情況 批准例外情況，主要原因是總代理商或經銷商終端 客户不瞭解他們所訂購的產品或確定產品不符合他們的需求時的“買方悔恨”。銷售退貨津貼 是根據歷史趨勢分析估算的。在非常有限的情況下，客户可以退還指定時間段內庫存中以前的 採購，以換取用於額外購買的積分。此外，當達到指定的批量購買閾值時，將向特定客户提供返點 。本公司在其交易價格中計入可變 對價，當有合理估計費用金額的基礎時， 很可能不會出現重大逆轉。這些估計通常採用基於歷史經驗的期望值方法 ，並在每個報告日期計量。2020年沒有確認與2019年12月31日存在的估計可變 對價變化相關的重大收入。

剩餘 個履約義務

履約義務是 合同中將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是合同中的會計單位。交易 價格分配給每個不同的履約義務，並在履行義務 通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行時確認為收入。公司在合同開始時確定履約義務 以便在合同有效期內對這些義務進行監控和核算。剩餘履約義務 表示分配給尚未轉移給客户的產品和服務的合同中的交易價格部分。 截至2020年3月31日，分配給剩餘履約義務的合同交易價格總額約為450萬美元 ，其中380萬美元代表主題606的影響。公司預計 將在2020年確認剩餘履約義務的約39%的收入，在2021年和2022年確認46%的收入，其餘的 將在此後確認。

根據主題606，公司已選擇不披露合同 的剩餘履約義務價值，對於這些合同，公司確認收入與其有權為執行的服務開具發票的金額(例如， 時間和材料專業服務合同)。此外，本公司已選擇不披露合同剩餘 履約義務的價值，這些合同的履約義務在合同開始時預計將在不超過一年的 期限內履行。

分類 收入

公司根據其產品和服務的性質以及將其轉移給客户的時間和方式 對收入進行細分。雖然所有產品收入都在某個時間點轉移給客户，但硬件收入通常在發貨時 轉移給客户，而軟件通常在客户收到硬件時 或軟件產品密鑰以電子方式交付給客户時轉移給客户。所有服務收入均隨時間轉移 到客户；但是，專業服務通常在合同執行日期起 一年內轉移給客户，這是根據發生的小時或時間來衡量的，而軟件維護、硬件維護和訂閲服務 通常從合同執行日期起3-5年內轉移到客户，這是根據時間推移來衡量的。

合同 成本

如果公司希望收回這些成本，則公司會將增量成本資本化以獲得與客户的合同。獲得合同所需的 增量成本是指公司為與客户簽訂合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，公司就不會 產生這些成本(例如銷售佣金)。僅當為履行合同而發生的成本 滿足以下所有標準時，公司才會將這些成本資本化：

本公司產生的若干 銷售佣金被確定為獲得相關合同的增量成本，這些合同將在預計經濟效益期間遞延 並按比例攤銷。對於為獲得 本應在一年或更短的期限內確認攤銷期限的增量成本的銷售佣金，公司選擇了實際的 權宜之計，以便在發生時支出這些成本。遞延的佣金成本根據公司預計確認費用的時間被分類為流動資產或非流動資產 ，並分別計入隨附的綜合簡明資產負債表中的預付資產和其他資產以及其他 資產。2020年3月31日和2019年12月31日的遞延佣金總額以及2019年的相關攤銷不到10萬美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月未確認減值損失 。

公司歷史上未發生任何符合資本化標準的物料履行成本。

本公司截至2019年3月31日的三個月的綜合簡明營業報表和現金流量表 已根據先前的GAAP記錄 ，我們對這些報表進行了修訂，以與主題 606下記錄的2020年3月31日期間相媲美。

下表顯示了 採用主題606對公司截至2019年3月31日的三個月綜合簡明運營報表的影響：

下表顯示了採用主題606對公司截至2019年3月31日的三個月合併簡明現金流量表的影響 ：

保修 保留

對於不購買硬件維護服務的 客户，公司通常為投影儀和 附件、電池和計算機提供保修服務。此保修期限不超過24個月，在確認相關產品收入時，公司將為估計的產品保修成本確定責任 ，並將其包括在運營的合併簡明報表 中的其他短期負債中。保修義務受歷史產品故障率以及糾正任何產品故障所產生的相關材料使用、人工成本和運費的影響。如果實際 產品故障率、材料使用或其他成本與公司估計的不同，則可能需要額外的保修責任 ，這將降低其毛利。

研究 和開發費用

研發費用 為已發生費用，主要包括與人員相關的成本、原型和樣品成本、 設計成本以及主要用於無線認證的全球產品認證。

所得税 税

資產負債法用於所得税的財務會計和報告。遞延所得税產生於所得税和財務報告之間的暫時性差異，主要與財務和税務會計目的不同時期的收入和費用確認有關 ，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 另外，營業淨虧損結轉可以生成遞延税金資產。如果遞延税項資產的部分 或全部很可能無法變現，則確認估值津貼。

股票 薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算每個股票補償獎勵在授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內確認。

新的 會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”(主題842)。新指南要求租賃 資產的組織在資產負債表上確認與這些租賃產生的權利和義務相關的資產和負債。 無論這些資產是歸類為融資租賃還是經營性租賃。根據當前的指導方針，租賃產生的費用和現金流的確認、計量、 和列報將主要取決於其屬於融資租賃還是經營性租賃 。指導意見還要求進行新的披露，以幫助財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和 不確定性。由於本公司是一家新興成長型公司，因此ASU的有效期為2020年12月15日之後的年度 報告期，以及2021年12月15日之後的年度報告期內的過渡期。允許提前申請。新標準將採用修改後的追溯法。公司 目前正在評估新公告對其財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，“所得税”(話題740)。新的指導意見修改了通過税法修訂的時間要求 。變更對本年度當前應繳或可退税税款的影響必須反映在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期的 年度有效税率計算中， 從2020年12月15日之後開始計算。允許提前收養。公司目前正在評估此 標準將對其財務報表產生的影響(如果有的話)。

最近發佈了各種其他會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響 。

注 2-持續關注

該等 綜合簡明財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司將繼續 在正常業務過程中變現資產及清償負債。本公司能否繼續經營取決於其股東的持續財務支持、本公司獲得必要的 債務或股權融資以繼續運營的能力，以及實現盈利運營的能力。 本公司能否繼續經營取決於其股東的持續財務支持、本公司獲得必要的 債務或股權融資以繼續運營的能力，以及實現盈利運營的能力。截至2020年3月31日，公司 的累計赤字為33,296,054美元，營運資金赤字為7,117,972美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司淨虧損1,949,623美元，運營中使用的現金淨額為890,281美元。這些因素使 對公司是否有能力在這些合併 簡明財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑。這些綜合簡明財務報表不包括公司無法 作為持續經營企業繼續經營時可能需要對可回收性 以及記錄的資產金額分類和負債分類進行的任何調整。本公司正在尋求通過公開或私下出售股權和債務證券，或從銀行或其他貸款獲得運營資金。

附註 3-應收賬款-貿易

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款 包括以下內容：

注 4-庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存 包括以下內容：

附註 5-預付費用和其他流動資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：

附註 6-財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產 和設備包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了3910美元和10,378美元的折舊費用。

附註 7-無形資產和商譽

截至2020年3月31日和2019年12月31日，無形資產和商譽包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了215,540美元和235,769美元的攤銷費用。

附註 8-債務

以下是我們在2020年3月31日和2019年12月31日的債務摘要：

債務 -第三方：

Lind Global Marco Fund，LP

2019年3月22日，本公司與Lind簽訂了 證券購買協議，考慮為Boxlight母公司 及其子公司提供400萬美元的營運資金融資。這項投資的形式是本金4,400,000美元的可轉換擔保Boxlight母公司 票據，利率為8%，按月複利，到期日為24個月。票據可按LIND的 期權轉換為公司的A類有投票權普通股，固定轉換價格為每股4.00美元。如果A類普通股成交量 加權平均收盤價連續30天高於8.00美元，公司有權強制投資者轉換票據未償還金額的50%；如果我們A類普通股成交量加權平均收盤價連續30天高於 12.00美元，公司有權強制投資者轉換票據未償還金額的100% 。向投資者支付了125,000美元的承諾費。

該公司通過發行108,091股A類普通股，向投資者支付了275,428 美元的成交費。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司通過向投資者發行A類 普通股，分別支付本金733,332美元和977,778美元，利息分別為42,370美元和106,643美元。

2019年12月13日，本公司與Lind簽訂了 證券購買協議，考慮為Boxlight母公司及其 子公司提供1,250,000美元的營運資金貸款。這項投資的形式是本金1,375,000美元的可轉換擔保Boxlight母票據，按8%的利率 支付，按月複利，到期日為24個月。該票據可根據投資者 的選擇權轉換為公司的A類有投票權普通股，固定轉換價格為每股2.50美元。如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價連續30天高於5.00美元，本公司將有權強制投資者轉換至多50%的票據未償還金額 ；如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價連續30天高於6.25美元，本公司將有權強制投資者轉換至多50%的票據未償還金額 。 已向投資者支付了43,750美元的承諾費。公司通過發行69,420股A類普通股 向投資者支付了93,022美元的成交費。

於2020年2月4日，本公司與 投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司將於2020年2月6日收取750,000美元 ，以交換向投資者發行(1)825,000美元可轉換本票，按8%利率按每月複利 計算(“2020票據”)，(2)若干價值60,000美元的限制性A類普通股，按20天成交量平均加權 計算。和(3)承諾費 26,250美元。票據到期超過24個月，從2020年8月4日開始償還，之後本公司將有義務 每月支付45,833美元，外加利息。利息將於票據的前六個月應計， 之後，利息(包括應計利息)將按月以換股股份或現金支付。 已向投資者支付26,250美元的承諾費。公司通過發行44,557股A類普通股 向投資者支付了60,000美元的成交費。

截至2020年3月31日，未償還本金 扣除債券發行成本和貼現以及投資者應計利息後分別為4,272,113美元和68,896美元。 3,830,091美元的本金將於2020年3月31日起一年內到期。

應收賬款 應收融資-Sallyport商業金融

2017年8月15日，Boxlight Inc.和Genesis Collaboration，LLC(“Genesis”)與Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)簽訂了為期12個月的定期帳户 買賣協議。根據協議，Sallyport 同意購買本公司合格應收賬款的85%，如果 應收賬款無法收回，Sallyport有權向本公司追索。本協議要求最低月銷售額為1,250,000美元，最大設施 限制為6,000,000美元。根據本協議墊付的利息比不時公佈的最高最優惠利率高出4% ，下限為4.25%。此外，公司還需要每天支付950美元的審計費用。 公司授予Sallyport整個Boxlight Inc.的擔保權益。和創世紀的資產。

截至2020年3月31日 ，未償還本金和應計利息分別為1,861,499美元和0美元。截至2020年3月31日的三個月，公司產生的利息支出為132,245美元。

永恆亞洲國際

於2020年1月19日，本公司與永恆亞洲國際(“EA”)簽訂付款時間表，自2020年1月27日起，以每週平均12期的方式向EA支付發票和利息，金額分別為756,800美元和52,976美元。截至2020年3月31日，本協議項下的未償還本金和應計利息分別為189,242美元和4,415美元。

債務 相關方：

長期應付票據-Qwizdom股東

2018年6月22日，公司向Qwizdom之前的100%股東Darin和Silvia Beamish發出了一份金額為 656,000美元的票據，利率為8%。該票據是根據股票購買協議作為購買價格的一部分發行的。 656,000美元票據的本金和應計利息將在12個等額的季度付款中到期並支付。第一個季度 付款截止日期為2018年9月，隨後的季度付款截止日期為2021年6月。本金和應計利息在完成公開發售A類普通股或私募債務或股權證券(10,000,000美元或以上)後成為 到期和應全額支付的 。截至2020年3月31日，本票據項下的未償還本金和應計利息分別為381,563美元 和14,945美元。截至2019年12月31日，本協議項下的未償還本金和應計利息分別為381,563美元 和7,334美元。本金328,002美元將在2020年3月31日起的一年內到期。

應付票據 -Steve Barker

於2019年3月12日，本公司購買了200,000股公司A類普通股的MRI淨資產和一筆 70,000美元的應付票據。票據已於2020年3月31日全額支付。

信用-邏輯選擇公司-特拉華州的第 行

2014年5月21日，本公司與Genesis的前唯一成員Logical Choice Corporation-特拉華州 (“LCC-特拉華州”)簽訂了信用額度協議(“LCC信用額度”)。LCC信用額度允許公司借款高達500,000美元 ，用於營運資金和業務擴展。借入的資金按10%的年利率累加利息。任何預付款的應計利息 應按月到期，未償還本金和任何應計利息應於2015年5月21日全額到期。 2016年5月，到期日延長至2018年5月21日。LCC信用額度當前處於違約狀態。Genesis的資產 已質押，但從屬於Sallyport融資，作為信貸額度 上任何預付款的擔保權益。截至2020年3月31日，本協議項下的未償還本金和應計利息分別為54,000美元和28,062美元。 截至2019年12月31日，本協議項下的未償還本金和應計利息分別為54,000美元和26,716美元。

票據 應付-Mark Elliott

2015年1月16日，公司向首席執行官James Mark Elliott發出通知，金額 50,000美元。該票據(經稍後修訂)於2019年12月31日到期，年利率為10%，按月複利。 該票據可按(I)每股6.28美元，(Ii)如本公司普通股公開交易，則較 股價折讓20%，或(Iii)經 本公司協商的其他金額(如適用)轉換為本公司普通股，兩者以較低者為準。票據持有人可以轉換本 票據項下到期的全部(但不少於全部)未償還本金和利息。2018年7月3日，埃利奧特先生和本公司對票據進行了修改，取消了票據的轉換條款。截至2020年3月31日，本票據項下的未償還本金和應計利息分別為23,548美元和1,180美元。備註當前默認為 。截至2019年12月31日，本票據項下的未償還本金和應計利息分別為23,548美元和593美元。

附註 9-衍生負債

公司發行了包含淨現金結算撥備或沒有固定結算撥備的權證，因為如果公司未來以較低價格發行證券，其轉換和行權價格可能會降低。本公司結論 認股權證應作為衍生負債入賬。在確定衍生負債的公允價值時， 本公司分別於2020年3月31日和2019年3月31日採用Black-Scholes期權定價模型：

下表顯示了截至2020年3月31日和2018年3月31日的三個月本公司衍生負債結轉的變化情況。

衍生負債公允價值變動 包括行使價格調整造成的損失。

注 10-權益

優先 股

公司章程規定，公司有權發行50,000,000股優先股 ，包括：1)250,000股無投票權A系列優先股，每股面值0.0001美元；2)1,200,000股B系列有表決權優先股 ，每股面值0.0001美元；3)270,000股C系列有表決權優先股， 每股面值0.0001美元；以及4)48，28

於 首次公開發售日，公司向Vert Capital 發行了250,000股本公司無投票權的A系列可轉換優先股，用於收購Genesis。所有A系列優先股均可轉換為398,406股A類普通股。 2019年8月5日，這些優先股中的82,028股轉換為130,721股A類普通股。

普通股 股

公司普通股包括：1)150,000,000股A類有表決權普通股和2)50,000,000股B類無表決權普通股。A類普通股和B類普通股具有相同的權利，只是A類普通股有權 每股一次投票權，而B類普通股沒有投票權。當B類普通股的任何持有人 公開或非公開出售或處置時，該B類普通股將自動轉換為A類普通股。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別發行了13,871,187股和11,698,697股A類普通股 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有流通股B類股。

普通股發行

在截至2020年3月31日的 期間，公司發行了7,111股A類普通股，用於支付 服務，總金額為8,000美元。

在截至2020年3月31日的期間內，公司向Lind Global發行了44,557股A類普通股，以代替向Lind Global支付 總額49,013美元的可轉換債券結算費。

在截至2020年3月31日的期間內，公司向Lind Global發行了787,489股A類普通股，以代替本金 和支付應付票據的利息，總金額為1,133,515美元。

公司與關聯方Everest Display，Inc.簽訂了一項協議，免除欠 的200萬美元應付賬款，以換取價值566,667美元的1,333,333股普通股，從而使公司從 清償債務中獲得1,433,333美元的收益。

行使股票期權

截至2020年3月31日的三個月內，未行使購買普通股的 期權。

注 11-股票薪酬

根據該計劃，可授予本公司或本公司子公司的董事、高級管理人員、主要 員工和顧問的本公司A類普通股標的股票總數為2,690,438股。根據 本計劃提供的撥款必須經公司董事會批准。截至2020年3月31日，公司根據該計劃保留了109,859股 股票供發行。

2020年4月15日，對2014年股票期權計劃進行了修訂，董事會批准增加370萬股可授予董事、高級管理人員和員工的股票 。這項修正案正在等待股東的批准。

股票 期權

根據 我們的股票期權計劃，員工將獲得獎勵，以便將來有機會以授予獎勵之日(執行價)當日我們股票的市場價購買公司的 股票。除非期權協議中另有規定 ，否則期權可在 範圍內立即行使至四年歸屬期，並自授予之日起滿五年(如果不行使)。股票期權在授予之日不受財務報表影響 ，而是隨着時間的推移通過薪酬費用反映出來。我們根據獎勵的估計公允價值 記錄補償費用，該補償費用在授權期內按直線攤銷為補償費用。相應地，與獎勵相關的總費用 減去員工在授予之前 離開公司而沒收的期權的公允價值。

以下 是截至2020年3月31日的三個月內的選項活動摘要：

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日每個股票期權獎勵的公允價值。截至2020年3月31日，期權的內在價值約為20萬美元。

2020年1月13日，公司向Mark Elliott授予50,000份股票期權，作為新僱傭協議的一部分，作為首席商務官 的一部分，行權價為每股1.20美元，期權在一年內按月授予。這些選項的到期日期 是授予日期後的五年。這些期權在使用Black-Scholes期權定價模型計算的授予日期 的公允價值合計約為46,700美元。

2020年1月2日，公司向其 總裁、董事長兼首席執行官、首席商務官和首席運營官分別授予100,000份股票期權，共計300,000份購買普通股的期權，行權價為每股1.30美元，期權在一年內按月授予。這些選項的到期日是自 授予日期起五年。這些期權在授予日的合計公允價值約為268,512美元，這是使用 Black-Scholes期權定價模型計算的。

在截至2020年3月31日的三個月內授予的期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的變量 包括：(1)折現率為1.59%~1.60%(2)預期壽命為3年，(3)預期波動率為139.48%， 和(4)預期股息為零。

權證

以下 是截至2020年3月31日的三個月內權證活動的摘要：

庫存 薪酬費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司記錄了以下股票薪酬一般和行政費用 ：

截至2020年3月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償費用約為110萬美元， 將在剩餘的歸屬期間攤銷。其中，在2020年的剩餘9個月中，估計將有大約60萬美元記錄為 薪酬支出。

注 12-其他關聯方交易

管理 協議

2018年1月31日，本公司與我們的首席執行官、總裁兼董事Michael Pope 擁有和控制的實體簽訂了 管理協議(“管理協議”)。管理協議是獨立的，除Pope先生與本公司的管理協議的僱傭 協議外，該協議自Pope先生在本公司的僱傭 終止的同月1日起生效，Pope先生將向本公司提供為期13個月的諮詢服務，包括尋找和分析戰略收購、協助融資活動和其他服務。作為所提供服務的對價 ，公司應支付相當於公司綜合淨收入的0.375%的管理費， 每月分期付款，任何日曆年不超過250,000美元。根據他的選擇，Pope先生可以推遲到 每年年底支付，並以公司A類普通股的形式收到付款。

銷售 和採購-EDI

珠穆朗瑪峯 Display Inc.(“EDI”)是本公司大股東K-激光技術公司的附屬公司，是本公司產品的主要供應商 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別從EDI購買了81,900美元和124,569美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司對EDI的銷售額分別為3,900美元和10,299美元。 公司與EDI簽訂了一項協議，免除200萬美元的應付賬款，以換取價值566,667美元的1,333,333 股普通股，從而使公司從清償債務中獲得1,433,333美元的收益。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司應付EDI的賬款分別為3,269,396美元和5,037,569美元。

附註 13-承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

公司根據不可取消的租賃協議租用了三個辦公室。租約規定，公司每月只支付租金 ，不承擔與物業相關的税費、保險費或維護費。 本公司在2020年3月31日之後一年以上的經營租賃的未來最低租賃金額如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金總支出分別為132,329美元和102,620美元。

注 14-客户和供應商集中

重要的 客户和供應商佔公司收入和採購額的10%以上。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司的收入集中於一個客户：

失去一個重要客户或無法吸引新客户可能會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司的採購集中在少數幾家供應商中：

公司認為，如果供應商變得不可用或沒有競爭力，可以替換其他供應商。

注 15-後續事件

於2020年4月17日，本公司與特拉華州的MyStemKits，Inc.(“MyStemKits”)和作為MyStemKits的唯一股東的澳大利亞公司STEM Education Holdings，Pty(“STEM”)完成了日期為2020年2月4日的資產購買協議 (“資產購買協議”)擬進行的交易。根據資產購買協議 ，Boxlight收購MyStemKits的資產並承擔若干負債，以換取 600,000美元(“收購價”)的購買價。根據MyStemKits、Boxlight和本公司於2020年4月17日簽署的信函協議(“Letter 協議”)，600,000美元收購價的付款形式進行了調整 ，以便：(I)100,000美元為成交時應付的現金，(Ii)150,000美元以營運資金信用和庫存調整的形式支付 ，以及(Iii)餘額以350,000美元購貨票據(“購貨票據”)的形式支付 2021年1月31日和2020年4月30日。此外，認識到持續的冠狀病毒大流行，信函協議規定，如果MyStemKits的實際毛收入 繼續大幅低於預算，可能會對2020年7月31日和2020年10月31日到期的分期付款進行潛在調整 。

2020年4月17日，Stemify同意以每股0.70美元 的收購價購買142,857股公司A類普通股，總金額為10萬美元。

2020年4月15日，修訂了2014年股票期權計劃 ，董事會批准增加370萬股可用於授予董事、高級管理人員和員工的股票 。這項修正案正在等待股東的批准。

2020年4月15日，公司向員工授予總計670,000份股票期權，四年內每月行權價格為 每股0.70美元。這些期權的到期日為授予日起五年。這些 期權在授予日的公允價值合計約為362,891美元。

2020年4月15日，公司向包括首席執行官、首席財務官、首席運營官和全球銷售和營銷高級副總裁在內的高管團隊授予140萬份股票期權，行權價為每股0.70美元 ，在四年內每月授予。這些期權的到期日為授予日起五年。這些期權 在授予日的公允價值合計約為758,280美元。

2020年4月15日，公司向董事會授予了48萬份股票期權，行權價為每股0.70美元，分四年按月授予 。這些期權的到期日為授予日起五年。這些期權在授予日的公允價值合計約為259,982美元。

2020年4月10日，公司宣佈任命Daniel Leis先生為全球銷售和市場高級副總裁。 Leis先生的年薪為121,000美元，目標佣金為129,000美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除歷史信息外，本10-Q表格還可能包含與Boxlight Corporation相關的前瞻性陳述。所有 陳述、趨勢分析和其他與我們產品市場相關的信息以及收入、毛利率和 預期費用水平的趨勢，以及包括“預期”、“相信”、 “計劃”、“估計”、“預期”、“趨勢”和其他類似的 表述的其他陳述，均屬前瞻性陳述。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述 都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，包括下文“可能影響未來運營的因素 ”中描述的因素，實際結果可能與此類前瞻性 表述中預期的大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

概述

我們 是一家教育技術公司，正在尋求成為互動產品和軟件的世界領先創新者和集成商 ，面向學校以及企業和政府學習空間。我們目前設計、生產和分銷 互動投影儀，並向教育市場分銷互動技術，包括平板、投影儀、白板和外圍設備 。我們還分銷科學、技術、工程和數學(或“STEM”)產品，包括 便攜式科學實驗室。我們的所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中，為全班學習、評估和協作提供工具 。

到 為止，我們幾乎所有的收入都來自向K-12美國教育市場銷售我們的軟件和交互式顯示器。

我們 還實施了一項全面計劃，以實現核心業務運營和戰略性業務收購的盈利。我們已經開始實施這一戰略，如下所述。我們計劃的重點 包括：

最近 次收購

於2020年4月17日，本公司與特拉華州的MyStemKits，Inc.(“MyStemKits”)和作為MyStemKits的唯一股東的澳大利亞公司STEM Education Holdings，Pty(“STEM”)完成了日期為2020年2月4日的資產購買協議 (“資產購買協議”)擬進行的交易。根據資產購買協議 ，Boxlight收購MyStemKits的資產並承擔若干負債，以換取 600,000美元(“收購價”)的購買價。根據MyStemKits與本公司於2020年4月17日簽署的信函協議(“Letter 協議”)，600,000美元收購價的支付形式進行了調整，以便： (1)成交時100,000美元為應付現金，(2)150,000美元以營運資金信貸和庫存調整的形式支付， 和(3)餘額以350,000美元購貨票據(“購貨票據”)的形式支付，分4次支付 2021年和2021年4月 30日。此外，認識到持續的冠狀病毒大流行，信函協議規定，如果MyStemKits的實際毛收入 繼續大幅低於預算，可能會對2020年7月31日和2020年10月31日到期的分期付款進行 調整。

2019年3月12日，我們收購了紐約現代機器人公司(“MRI”)的資產和業務。購買MRI資產的代價包括(I)70,000美元的期票形式和 (Ii)我們A類普通股的20萬(200,000)股。收盤時，Boxlight Inc.與MRI首席執行官Stephen Barker 簽訂僱傭協議，根據協議，Barker先生將擔任Boxlight Inc.的機器人副總裁 。此外，我們還授予巴克先生購買20000股A類普通股的選擇權，行權價為每股2.50美元。

收購 戰略

我們的 增長戰略包括收購擁有擴展或補充現有業務的產品、技術、行業專業化 或地理覆蓋範圍的公司的資產和技術。進行潛在收購的流程既耗時又昂貴 。我們預計將花費大量資源對我們潛在的 收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並且不能保證我們將完成我們尋求的任何收購。

我們 相信，通過合併我們收購的公司的運營，並在其收購後 通過以下方法利用機會降低成本，我們可以實現顯著的成本節約：

我們的運營結果和財務狀況的組成部分

營業收入s

我們的 收入由產品、安裝和專業開發收入減去銷售折扣組成。

收入成本

我們的 收入成本包括以下內容：

我們 將部分倉庫運營和訂單履行外包，並從相關和第三方購買產品。我們的產品 成本將直接隨數量、基礎產品組件的成本以及我們可以與合同製造商協商的價格而變化 。運輸成本隨數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家供應商以亞洲為中心、客户遍佈全球的全球性公司，我們已經並可能 在未來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運比海運或陸運或其他送貨方式成本更高。 我們主要使用空運來滿足旺季和新產品發佈期間的產品需求。

毛利和毛利率

我們的 毛利潤和毛利率一直受到多個因素的影響，未來可能也會受到影響，這些因素包括：產品、渠道 和地理收入組合；與投影儀型號發佈相關的產品成本變化；零部件、合同製造 以及供應商定價和外匯兑換。由於我們主要在亞洲採購產品組件和製造產品 ，我們的供應商以其他貨幣計價產生包括人工成本在內的許多成本。如果匯率變動對我們的供應商不利 ，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們未來的平均銷售價格和單位成本產生實質性影響 。基於上述因素，毛利和毛利率可能會隨着時間的推移而波動。

運營費用

我們 將我們的運營費用分為兩類：一般費用、行政費用和研發費用。

常規 和管理。一般和行政費用包括與人員相關的成本，包括工資和基於股票的 薪酬，以及專業服務成本，如會計和法律、設施、信息技術、 折舊和攤銷以及其他管理費用。一般和行政費用佔收入的百分比 可能會波動，特別是在我們的財年第二季度和第三季度，我們經歷了歷史上收入的最高水平 。

研發 。研發費用主要包括人員相關成本、樣機和樣品成本、 設計成本和全球產品認證(主要用於無線認證)。

其他 收入(費用)，淨額

其他 收入(費用)淨額包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、衍生債務的公允價值變化 、債務結算收益和我們的現金利息收入。我們不使用衍生品 來對衝我們的外匯風險，因為我們認為風險對我們的經營結果無關緊要。

收入 税費

我們 在我們開展業務的國家/地區繳納所得税，包括美國、英國和墨西哥。 英國和墨西哥的法定税率與美國不同。此外，我們的某些 國際收入也在美國納税。我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例 、吸收外國税收抵免、我們遞延税收資產和負債估值的變化 以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國税局(US Internal Revenue Service)和其他税務機構審查我們的納税申報表 以確定我們的所得税準備金和費用是否充足而產生不利結果的可能性。 如果實際事件或結果與我們當前的預期不同，可能需要對我們的所得税費用進行收費或抵免 。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。

運營 結果-Boxlight Corporation

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間

收入。截至2020年3月31日的三個月的總收入為5,723,049美元，而截至2019年3月31日的三個月的總收入為4,993,399美元，增幅為15%。2020年的收入增長主要歸功於與美國面板銷售相關的銷售量增長 。

收入成本。 截至2020年3月31日的三個月的收入成本為4,131,989美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入成本為3,321,332美元，增幅為24%。收入成本增加的主要原因是硬件銷售量增加 ，以及與在線認證相比，現場支持增加帶來的專業發展成本增加 。

毛利。截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為1,591,060美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為1,672,067美元 。毛利率從33%下降到28%與公司銷售產品組合的變化有關。

一般和行政費用 。截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為3,937,729美元，而截至2019年3月31日的三個月為3,766,068美元。與去年同期相比，這一支出相對持平。

研發費用 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發費用分別為316,756美元和235,996美元。 與去年同期相比，這一支出相對持平。

其他 收入(費用)。截至2020年3月31日的三個月的其他收入(支出)為713,802美元，而截至2019年3月31日的三個月的其他收入(支出)為(2,275,455)美元 。本公司與關聯方珠穆朗瑪峯顯示器公司 達成協議，免除200萬美元的應付賬款，以換取價值566,667美元的1,333,333股普通股，從而 本公司從清償債務和減少衍生產品 負債的公允價值變化中獲得1,433,333美元的收益 。債務清償收益和公允價值變動被債務清償虧損30萬美元和利息支出增加20萬美元所抵消。

淨虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，淨虧損 分別為1,949,623美元和4,605,452美元。淨虧損的減少主要是由其他收入的變化推動的。

為了 為投資者提供更多的洞察力，並允許更全面地瞭解管理層 在其財務和決策相關業務中使用的信息，我們補充了我們的合併簡明財務報表， 是根據GAAP編制的EBITDA和調整後的EBITDA，這兩個非GAAP財務衡量收益指標都是用EBITDA和調整後的EBITDA編制的。

EBITDA 代表扣除所得税費用、利息收入、利息費用、折舊和攤銷前的淨虧損。調整後的EBITDA 代表EBITDA加上衍生負債、股票補償費用和非經常性費用的公允價值變化。 我們的管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率 。我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們業務的基本運營實力。這些調整 及其衍生的非GAAP財務指標為分析我們在 期間和一段時間內的運營提供了補充信息。我們發現，在審查運營結果時，這一點尤其有用，其中包括來自收購的大量非現金攤銷無形資產 。投資者應將我們的非GAAP財務指標視為根據GAAP編制的財務指標的補充，而不是 替代。值得注意的是，非現金收益或虧損，如本期結算 收益110萬美元，在達到調整後的EBITDA時沒有，也沒有在歷史上被計入EBITDA 的增減。管理層已確定，調整後的EBITDA在定義 並在報告期內一致列報時，作為衡量業績的指標最有用。

下表包含所列期間淨虧損與EBITDA的對賬。

對帳 截至三個月的淨虧損

2020年3月31日和2019年3月31日至EBITDA和調整後的EBITDA

探討季節性因素對財務狀況的影響

我們財務報表上的某些 帳户會受到季節性波動的影響。隨着我們業務和收入的增長，我們預計這些 季節性趨勢將會減少。我們的大部分產品在 學年開始之前(通常在6、7、8或9)發貨給我們的教育客户。為了為即將到來的學年做準備，我們通常在第二季度建立庫存 。因此，庫存往往處於該時間點的最高水平。在今年第一個 季度，隨着產品交付給客户，庫存往往會大幅下降，我們不需要與第一季度相同的 庫存水平。應收賬款餘額往往在第三季度處於最高水平， 我們在這一季度記錄的銷售額最高。

我們 一直非常積極主動，並將繼續積極主動地在第四季度和第一季度獲得合同， 將有助於抵消我們業務的季節性。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為612,936美元，營運資本赤字為7,117,972美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月 ，我們在運營活動中使用的淨現金分別為890,281美元和564,744美元，投資活動提供的淨現金分別為0美元和10,261美元，融資活動提供的淨現金分別為433,650美元 和1,279,306美元。截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的年度，我們的應收賬款扣除津貼後淨額為4,260,345美元和3,665,057美元 。

我們 主要通過與貸款人簽訂的應收賬款融資安排為2020年的運營提供資金。貸款人 同意購買公司85%的合格應收賬款，最高可達600萬美元，並有追索權。我們的應收賬款 和我們以應收賬款為抵押借款的能力提供了額外的流動資金來源，因為現金付款是在正常業務過程中從客户那裏收取的 。我們的應收賬款餘額全年會根據業務的季節性而波動 。

我們的 現金需求主要包括與設施租賃和其他運營租賃有關的日常運營費用、資本支出和合同義務 。我們所有的辦公設施都是租來的。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有 租賃的款項。我們從主要供應商獲得的信用額度有限，並且需要為我們購買的大部分庫存預付 ，這進一步限制了我們的現金流動性。

截至2020年3月31日， 公司累計虧損33,296,054美元，淨營運資金赤字約為7,117,972美元。這些因素使人對公司在這些綜合簡明財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑 。這些綜合簡明財務報表 不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類 的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

最近 融資

於2020年2月4日，吾等與Lind根據 訂立單獨的證券購買協議(“2020 SPA”)，據此，吾等於2020年2月6日收到750,000美元，以換取向Lind發行(1)825,000美元可轉換本票 每月按8%利率支付的複利票據(“2020票據”)，(2)價值60,000美元的限制性 公司A類普通股的若干股份，按20-(3)承諾費26,250美元。

2020票據到期時間為24個月，從2020年8月4日開始償還，之後本公司將有義務 每月支付45,833.33美元(“每月付款”)，外加利息。根據 2020票據應支付的利息(“利息支付”)應自票據發行一個月週年日起計。應計利息應在票據 的前六個月之後以轉換股份或現金支付，此後按月支付。與之前的購買協議一樣，我們可以按月支付本公司A類普通股 股票的任何利息，只要該等股票是根據修訂後的1933年證券法 登記轉售的，或者可以根據該法案第144條不受限制地出售。因此，每月付款可能 在任何月份減少轉換為公司A類普通股的任何金額。

關於2020年2月的交易，吾等和Lind修訂了 並重述了我們分別於2019年3月和12月向Lind發行的4,400,000美元票據和1,375,000美元票據，以規定 如果支付可能導致 公司違反納斯達克資本市場的任何規則，我們將不會根據三個Lind票據以A類普通股的形式進行任何付款。此外，公司同意在2020年5月31日或之前召開股東大會，以尋求股東批准當前和之前與Lind的所有融資交易。我們預計 這樣的會議將在二零二零年六月舉行。

此外，在2020年2月4日，我們和Lind簽訂了第二次修訂並重述的安全協議，目的是修訂 並重申先前的安全協議，日期為2019年12月13日。此外，作為第一留置權債權人的Sallyport Commercial Finance，LLC 和作為第二留置權債權人的Lind簽訂了第二份修訂和重述的債權人間協議 ，目的是修改和重申雙方於2019年12月13日達成的債權人間協議，以重申 並確認每個債權人在我們資產中各自擔保權益的相對優先權。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併簡明財務報表是根據美國 公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷 。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制綜合簡明財務報表時相關的其他 因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照GAAP公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響， 實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們的 重要會計政策在未經審計的合併簡明財務報表的附註中進行了討論 。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為 需要 對本質上不確定的事項的影響進行估計：

新興 成長型公司

我們 按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，是一家“新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們可能會利用新興成長型公司上市公司可以使用的某些特定的減少報告和其他監管要求 。

這些 規定包括：

我們 已選擇利用豁免採用新的或修訂的財務會計準則，直到它們 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與 符合上市公司生效日期的公司進行比較。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價。

我們 維護交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，這些控制和程序旨在 確保在根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並將信息 累積並傳達給管理層，包括主要高管和財務官，以便 及時做出關於所需信息的決定我們的首席執行官和首席財務官評估了截至9月30日的財季末披露控制和程序的 有效性。2019年(“評估 日期”)，根據“交易法”第13a-15(B)條。基於該評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，截至評估日期，由於與以下相關的重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效 ：

上述重大弱點導致對會計和財務報告的建立和適當監督控制不力 。

儘管 存在上述內部控制缺陷，但管理層認為，本季度報告10-Q表中的合併簡明 財務報表在所有重要方面都與公司截至評估日期的財務 狀況以及評估日期的運營結果和現金流量相一致，符合公認會計準則 。

控制有效性的固有 限制。

由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷 可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以 通過一個人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能 儘管存在這些限制，但隨着上述變化，我們相信我們的披露控制 和程序旨在為實現其目標提供合理保證。

(B) 財務報告內部控制的變化。

在截至2020年3月31日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

一個也沒有。

項目 1A。危險因素

戰爭、 恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難(包括全球大流行)可能會影響 本公司運營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的業務可能受到其運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災難， 包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括最近爆發的通常稱為“冠狀病毒”的 冠狀病毒)。此類活動可能會導致客户暫停使用本公司的產品和服務的決定 ，使客户無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的 產品和服務的貿易展或其他會議，導致吸引大量人羣的活動的限制、推遲和取消 吸引大量人羣的活動和公共集會，如我們歷來展示產品的貿易展， 並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾購買 這些事件還會給公司人員 以及有形設施、運輸和運營帶來重大風險，這可能會對公司的財務 業績造成重大不利影響。

由於持續的冠狀病毒大流行，存在與修改傳統課堂設置相關的風險，這可能會 導致對我們課堂解決方案的需求減少，包括由於延長或 無限距離和數字學習而導致對交互式顯示器的需求減少。

還存在與我們的採購訂單融資設施相關的借款減少的風險，以及無法 籌集額外資金的風險。

第 項2.未登記出售股權證券和使用收益

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

物品 6.展品

以下 證物隨本報告存檔或提供：

簽名

根據交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。