我們提供500,000,000股Vector Group Ltd.(“本公司”)的普通股(“普通股”)。

我們的普通股在紐約證券交易所( “NYSE”)交易，代碼為“VGR”。2020年5月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股11.49美元。

我們將收到此次發行的所有淨收益。我們打算將此次發行所得資金用於一般企業用途。

我們的執行副總裁理查德·J·蘭彭和我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管J·布萊恩特·柯克蘭三世已經表示，他們初步有興趣以公開發行價從承銷商手中購買此次發行中總計37,500股普通股。

承銷商已同意以每股10.60美元的價格從我們手中購買普通股股票，這將為我們帶來5300萬美元的未計費用收益。承銷商可不時在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場、通過協商交易或以其他方式以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或按協商價格出售我們普通股的股票，但其有權拒絕全部或部分任何訂單。承銷商可隨時在紐約證券交易所、場外市場通過協商交易或以其他方式以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或按協商價格出售我們普通股的股票，但其有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲“承保”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-3頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內行使，可按發行價向我們額外購買最多750,000股普通股。

我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些不適用於此次發行。本招股説明書附錄提供了有關我們的更多信息，並介紹了有關此次發行和特此提供的證券的具體細節。一般來説，我們在提及本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 或證券交易委員會(SEC)的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。

在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書包含有關Vector Group Ltd的重要業務信息，這些信息包含在我們向證券交易委員會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起交付。您可以從SEC維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和保險人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

我們和承銷商都不會在未授權要約或邀約的任何司法管轄區出售本招股説明書中描述的證券，也不會在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區出售本招股説明書中描述的證券，也不會向向其提出要約或要約是非法的任何人提出要約。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件，包括隨附的招股説明書所附的註冊聲明和此類註冊聲明的附件，可在SEC的網站 www.sec.gov上向公眾提供。這些文檔也可以在我們的網站www.Vector groupltd.com上訪問。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的部分。

本招股説明書附錄是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從SEC或我們處獲得。確定發售證券條款的文件表格作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書在表格S-3 中提交，或在表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中有關這些文檔的陳述均為摘要，每一陳述均參照其引用的文檔進行各方面的限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，提交給SEC的後續信息將自動更新並取代本招股説明書中通過引用包含或併入的信息。我們在本招股説明書中引用了以下信息(在每種情況下，文件或被視為已提供且未根據SEC規則存檔的信息除外)：

我們還在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書終止發售之前，根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件均以引用方式併入。但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為向證券交易委員會“存檔”的任何文件或其中的部分，包括根據本招股説明書日期後8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等當前報告中有所規定，否則不會在本招股説明書中引用該等文件或其中的部分內容，包括根據本招股説明書日期後的Form 8-K中的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的備案文件中)，方法是寫信或通過以下地址和電話聯繫我們：

本招股説明書包括通過引用併入的文件，包含符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的意圖、信念或當前預期相關的信息，主要涉及但不限於：

您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能是”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“預測”、“項目” 和“將是”等術語以及類似的詞語或短語或其否定來識別前瞻性陳述。

前瞻性信息涉及重要的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到這些和其他風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的假設的影響。我們敦促您仔細審閲我們就風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所作的披露，包括在本招股説明書和我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)中在“風險因素”標題下所作的披露，因為此類風險因素可能會被我們提交的其他報告不時修改、補充或取代。包括後續 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。我們提醒您，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件的日期。我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性信息以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

我們在整個本招股説明書中使用市場和行業數據，以及我們從市場研究、公開信息和行業出版物(包括從Management Science Associates，Inc.獲得的行業數據)獲得的通過引用併入本招股説明書的文件。(“Management Science Associates”)，這是一家獨立的第三方數據管理機構，收集各個捲煙製造商和分銷商的批發和零售發貨量數據，併為單個公司和整個行業提供市場份額和單位銷售量分析。這些消息來源通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。市場和行業數據通常基於行業調查和編制人員在該行業的經驗。Management Science Associates的有關某些較小的捲煙製造商的單位銷售量和市場份額的信息是基於Management Science Associates開發的估計值。我們沒有獨立核實這一信息。

摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他位置包含的信息。由於它是一個摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息，而且它的全部內容受更詳細的信息和歷史財務報表(包括這些財務報表的註釋)的限制，這些信息和歷史財務報表(包括這些財務報表的註釋)包含在本招股説明書的其他部分或通過引用併入本招股説明書中。您應仔細閲讀整個招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的所有文檔，包括 “風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。如本招股説明書中所用，術語“Vector”、“Vector Group”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的術語指Vector Group Ltd.和我們所有的合併子公司，包括VGR Holding LLC(“VGR Holding”)、 Liggett Group LLC(“Liggett Group”或“Liggett”)、Vector Tobacco Inc。(“病媒煙草”)和 New Valley LLC(“New Valley”)。

矢量集團有限公司

我們是一家控股公司，主要從事兩個業務部門：

煙草：通過我們的利格特集團和矢量煙草子公司在美國製造和銷售捲煙；以及

房地產：通過我們的新穀子公司尋求收購或投資更多房地產或項目的房地產業務。新谷擁有Douglas Elliman Realty，LLC(“Douglas Elliman”)100%的股份，後者經營着紐約大都會地區最大的住宅經紀公司，並在佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州開展住宅房地產經紀業務。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎恩大道4400號，郵編33137，電話號碼是(3055798000)，我們的網站是http://www.vectorgroupltd.com. 您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VGR”。

供品

以下產品摘要包含有關產品和普通股的基本信息，並不完整。它不包含可能對您重要的所有信息。有關普通股的更全面瞭解，請參閲所附的招股説明書中題為“股本説明”的部分。

發行人	矢量集團有限公司，特拉華州的一家公司

我們提供的普通股	500萬股

發行前已發行的普通股	148,084,900股

發行完成時發行的已發行普通股	153,084,900股(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為153,834,900股)。

購買額外股份的選擇權	我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，最多可額外購買750,000股。

收益的使用	我們打算將發行所得資金用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

危險因素	在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄從S-3頁開始、從隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下的信息以及通過引用併入本文的文件，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)。

承銷商的利益衝突	請參閲“承保”。

紐約證券交易所代碼	“VGR”

在您決定投資我們的普通股之前，您應該意識到，投資我們的普通股涉及各種風險和不確定因素，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。我們敦促您在決定投資借入的股票之前，仔細考慮以下描述的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入)。下面描述並通過引用併入本招股説明書的風險和不確定性不是與我們的業務、我們的普通股或此次發行相關的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生不利影響。由於這些風險和不確定性的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。就冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本文和通過引用併入本文的前述文件中描述的許多其他風險。

我們普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

在過去的52周裏，我們普通股的交易價格在每股7.92美元到14.42美元之間波動。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們無法預測未來出售普通股或普通股可供將來出售的程度(如果有的話)會在多大程度上壓低我們普通股的交易價格。

此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。這些因素以及其他因素可能會顯著壓低我們普通股的價格。

截至2020年3月31日，我們向員工授予了相當於4443,346股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股14.80美元，其中截至2020年3月31日可行使3,160,677股的期權。這些股票的發行將導致稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加我們的股息支付。大量普通股的可供出售可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。此外，截至2020年3月31日，我們的流通股為148,084,900股，其中包括授予員工和非員工董事的1,084,789股限制性股票，這些股票必須遵守未來的歸屬要求。

我們是一家控股公司，依靠子公司的現金支付(受合同和其他限制)來償還債務，支付普通股股息。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們通過全資子公司VGR Holding和New Valley持有我們在各種業務中的權益。除了我們自己的現金資源外，我們支付債務利息和支付普通股股息的能力還取決於VGR Holding和New Valley向我們提供現金的能力。VGR Holding向我們支付股息的能力主要取決於其全資子公司Liggett和Vector Tobacco產生現金並將其提供給VGR Holding的能力 VGR Holding。Liggett與北卡羅來納州富國銀行的循環信貸協議包含限制支付測試，該測試限制了Liggett向VGR Holding支付現金股息的能力。Liggett滿足限制支付測試的能力可能會受到其無法控制的因素的影響，包括富國銀行(Wells Fargo)在真誠行事的情況下修改此類測試的要素的單方面裁量權。

我們從子公司收到的現金支付，如股息或其他，是我們流動性和資本資源的重要來源。如果我們自己沒有足夠的現金資源，並且從我們的子公司收到的付款不足以償還我們的債務和支付普通股股息，我們必須從其他來源獲得額外的資金。我們可能根本無法獲得額外資金，或者無法以我們可以接受的條款獲得額外資金。我們無法履行這些義務並繼續為我們的普通股支付股息將嚴重損害我們和我們普通股的價值。

税法未來的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並影響購買、擁有和處置普通股的聯邦税收考慮因素。

涉及美國聯邦、州、和地方所得税的規則經常由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。税法未來的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類變化還可能影響聯邦税收普通股的購買、所有權和處置方面的考慮。

我們估計，此次發行的收益約為5200萬美元，如果承銷商在扣除我們預計應支付的費用和支出後，根據每股10.60美元的價格，行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為 6000萬美元。我們打算將發行所得資金用於一般企業用途。

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物和總資本：

下表中的信息應與通過引用併入本招股説明書的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀。

本節彙總了美國聯邦非美國持有人擁有和處置我們的普通股所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。如果就美國聯邦所得税而言，您是我們普通股的實益所有者，並且您是：

本節不考慮可能與特定非美國持有者相關的具體事實和情況，也不涉及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律對非美國持有者的待遇。本節以美國税法為基礎，包括經修訂的1986年國內税法(下稱“税法”)、現有和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果出於美國聯邦所得税的目的將視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

如果我們就普通股進行現金或其他財產(股票的某些分配除外)的分配，則根據美國聯邦收入税收原則確定的範圍內，該分配通常將視為股息。分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤，一般將首先按您在我們普通股中的計税基礎首先視為免税資本返還(並將降低您在該普通股中的計税基礎)，如果該部分超過您在我們普通股中的計税基礎，則超出的將被視為普通股應税處置的收益，其納税處理將在下面的“收益 ”一節中討論

除非如下所述，如果您是我們普通股的非美國持有者，支付給您的股息可按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低的税率預扣美國聯邦所得税。根據下面 “FATCA預扣”中的討論，即使您有資格享受較低的條約利率，我們和其他付款人通常也將被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)預扣向您支付的股息，除非您已向我們或其他付款人提供：

如果您根據税收條約有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效地相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，提供您已向我們或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在該表格上表示，在偽證處罰下：

“有效關聯”股息 (如果適用條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構的股息)按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利潤税”，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低税率的額外“分支機構利潤税”。

如果您是非美國持有者，您通常將不會因您在處置我們普通股時確認的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是非美國持有者，並且從我們普通股的應税處置中獲得的收益與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，收益可歸因於您在美國經營的常設機構 )，則您將按適用於美國公民、居民和美國國內公司的税率對出售所獲得的淨收益繳税。<br}</foreign> 適用於美國公民、居民和美國國內公司的税率出售所得淨收益需納税。如果您是非美國企業持有人，您確認的“有效關聯” 收益在某些情況下可能還需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的優惠，則可能需要繳納較低的税率。

如果您是上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有者，則您將對從出售中獲得的收益統一繳納30%的税(除非適用的所得税條約另有規定 )，即使您不被視為美國居民，也可能會被美國來源資本損失抵消。

在守則和適用的財政部條例中定義的我們的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過我們的全球不動產權益和我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市值的50%的任何時候，我們都將是美國不動產控股公司。我們相信，在可預見的將來，我們不是，也不會預期成為美國房地產控股公司。我們相信，在可預見的將來，我們不會，也不會預期成為我們的全球不動產權益和用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市值的50%。我們相信，在可預見的將來，我們不會，也不會預期成為

根據 “守則”(俗稱“外國賬户税收合規法”(“FATCA”))第1471至1474節，如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”) 。 “守則”通常稱為“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)，如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可對某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”) 。如果您遵守FATCA 信息報告要求而沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人持有普通股，則您收到的有關我們普通股的股息可能會受到這種扣繳的影響。如果您受到FATCA 信息報告要求的約束而未能遵守這些要求，或者您通過非美國人持有普通股(例如：，外國銀行或經紀人)未能遵守這些要求(即使支付給您的款項不會被 FATCA扣繳)。有關 FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應諮詢您自己的税務顧問。

非美國持有者在死亡時間持有的普通股將計入持有者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

如果您是非美國持有者，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告股息支付，即使這些付款是免扣繳的。您一般免除與股息支付和經紀美國辦事處出售普通股所得收益有關的備份扣繳和信息報告要求，條件是：(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS 表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人

在經紀商的外國辦事處完成的普通股銷售收益的支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)將收益支付或確認發送到美國，或(Iii)銷售與美國有一定的其他指定聯繫，則在經紀人的外國辦事處完成的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下也可能會受到後備扣留的約束)，在外國辦事處進行的銷售可能會受到與美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，還可能會受到後備扣留的影響)，條件是(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益已支付或確認已發送到美國。

根據日期為2020年5月13日的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將本招股説明書提供的所有普通股出售給作為承銷商的Jefferies LLC，而Jefferies LLC已同意從我們手中購買本招股説明書提供的所有普通股。

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了普通股，承銷商將購買全部普通股。

我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，它目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

承銷商以每股10.60美元的價格向我們購買普通股 (相當於我們扣除費用前的總收益5300萬美元)。因出售本協議提供的普通股股份，承銷商可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。

承銷商可不時提供普通股股票在紐約證券交易所、場外交易市場進行一次或多次交易，通過協商交易或以其他方式以銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格提供普通股股票，條件是承銷商收到並接受，並受其有權拒絕全部或部分任何訂單的限制。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或購買普通股的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。這類交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商和/或購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人出售普通股。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充之日起最多30天內行使，以每股10.60美元的價格額外購買最多750,000股普通股。在行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買所有此類額外的普通股。

關於本次發售，吾等同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後60天結束的期間內，吾等不會(I)出售、要約出售、簽約出售或出借我們的普通股或相關證券的任何股份(定義如下)；(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何“認沽等值倉位”(定義見交易法第16a-1(H)條)或清算或減少任何普通股或相關證券的任何股份的任何“看漲等值倉位”(定義見交易法第16a-1(B)條)；(Iii)質押、質押或授予任何普通股或相關證券的任何股份的任何擔保權益； (V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移我們普通股或相關證券的任何股份的所有權的經濟風險，而不論該等交易是以證券結算、以現金或其他方式結算；(Vi)宣佈發售我們普通股或相關證券的任何股份；(Vii)根據證券法就本公司普通股或相關證券的任何股份提交或提交任何登記聲明(承銷協議所設想的關於本公司提供的普通股股份的除外)；(Viii)進行影響本公司普通股已發行股票的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(Ix)未經公司事先書面同意，公開宣佈打算進行上述任何交易

就本協議而言，“相關證券”指任何期權、認股權證或其他權利，用以收購本公司普通股股份或任何可交換或可兑換或可轉換為本公司普通股的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為本公司普通股股份的其他證券或權利。

我們的每位董事和高管已根據同意鎖定協議，除非有某些例外情況，包括我們的董事長Bennett S.LeBow轉讓最多 500,000股我們的普通股，否則在本招股説明書補充日期後的60天內，他們不會在沒有承銷商事先書面同意的情況下直接或間接地出售、要約出售或簽訂出售合同，授予任何選擇權，以出售(包括但不限於任何賣空)或建立“看跌頭寸”(如交易法第16a-1(H)條規定的 )、質押、轉讓或以任何其他方式轉讓或處置我們的普通股或相關證券的任何股份，該普通股或相關證券目前或以後由簽署人或任何“直系親屬”(定義見第166條)記錄或實益擁有(定義見交易法第13d-3條(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移本公司普通股或相關證券股份所有權的經濟風險，而不論該等交易是以證券、現金或其他方式結算；(Iii)根據證券法提出任何要求，或行使根據證券法發售及出售本公司任何普通股或相關證券的任何權利，或安排就任何此等登記提交登記聲明、招股章程或招股章程副刊(或其修訂或補充)，或；或(Iv)公開宣佈有意進行上述任何登記。

承銷商已通知我們，根據修訂後的1934年證券交易法下的法規M，參與此次發售的某些人士可以參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會產生將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補” 賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商購買普通股股票以確定或維持普通股價格的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的其他應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有、或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(均為“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據向該相關國家的公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並根據招股説明書規則通知了該相關國家的主管當局)，但根據招股説明書規例的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關國家的任何股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及由以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

承銷商已表示並同意：(A)承銷商僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因，該邀請函或誘因與發行或與發行或出售的股票相關，而在該情況下，該條款不適用於本公司；(B)承銷商已聲明並同意：(A)承銷商僅傳達或促使傳達其收到的從事與發行或股份有關的投資活動的邀請或誘因(符合“聯邦證券交易協議”第21條的含義)；和(B)其已遵守且將遵守FSMA關於其在英國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大的普通股分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

茲通知加拿大買家， Jefferies LLC依賴National Instrument 33-105- 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂 )(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以為購買者提供撤銷或損害賠償，但條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。加拿大購買這些證券的人應參考購買者省或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解

我們的所有董事和高級管理人員以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大普通股購買者應就其特定情況下投資普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格，諮詢他們自己的法律和税務顧問。

我們在此提供的普通股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計(該報告表達了無保留意見，幷包括關於本公司採用會計準則編纂的説明性段落 )。該等財務報表及相關財務報表明細表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 審計。該等財務報表及相關的財務報表明細表引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告。 與客户簽訂合同的收入和會計準則更新2016-02，租約)，其通過引用結合於此。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

我們或某些出售證券持有人可不時以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款分別或合併發售本招股説明書中描述的證券。我們將在發售時確定這些證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。發行任何證券的具體計劃也將在招股説明書附錄中提供。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發售該等證券的方式和條款。

我們可以直接、通過我們不時選擇的代理、向或通過我們選擇的承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供和出售證券。此外，某些出售證券持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果我們或出售證券持有人使用任何代理、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們或證券持有人預期從此次出售中獲得的任何淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VGR”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為“風險因素” 的部分、適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含的信息作為參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊流程。

根據證券交易委員會規則允許的，本招股説明書包含有關Vector Group Ltd的重要業務信息，這些信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起交付。您可以從SEC維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲 “可以找到更多信息的位置”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“您可以找到更多信息”和“我們通過引用併入的信息”標題下描述的其他信息。我們、任何出售證券持有人或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供本招股説明書中包含或合併的信息以外的信息、任何招股説明書附錄以及由我們或代表我們或向您推薦的編寫的任何免費撰寫的招股説明書。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況 , 自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區中提出出售本招股説明書中描述的證券的要約，在該司法管轄區中，提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售。

本招股説明書中提及的術語“我們”、“公司”或其他類似的術語是指Vector Group Ltd.及其合併子公司，而“Vector”是指Vector Group Ltd.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文檔也可以在我們的網站www.vectorgroupltd.com上訪問。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是提交給SEC的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊説明書可以從SEC或我們處獲得。任何確定所提供證券條款的契約或其他文件的表格將作為註冊説明書的證物提交，或者將通過修改我們的註冊説明書在表格S-3或在表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考實際文檔，瞭解更完整的相關事項説明。

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代本招股説明書中通過引用包括或併入的信息。我們在本招股説明書中引用了以下信息 (在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

在本招股説明書日期或之後、本招股説明書和任何招股説明書附錄項下的產品終止之前，我們還通過引用將我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的每一份文件併入本招股説明書或任何招股説明書附錄。但是，我們不會在本招股説明書中引用未向SEC提交的任何文件或其部分，包括在本招股説明書日期之後按照本招股説明書中的Form 8-K第2.02項或第7.01項根據提供的任何信息，除非在該等當前報告中指定的範圍內除外，否則我們不會將其合併到本招股説明書中，包括根據本招股説明書日期後的Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供任何這些備案文件的副本 (不包括這些備案文件的證物，除非通過引用明確將該證物併入所請求的備案文件中) 應我們的請求，通過寫信或致電以下地址和電話向我們提供：

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的意圖、信念或當前預期有關的信息，主要涉及但不限於：

我們通過“預期”、“相信”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能是”、“目標”、“計劃”、“尋求”、 “預測”、“項目”和“將是”等術語以及類似的詞語或短語或其否定來識別前瞻性陳述。前瞻性信息包含重要的風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。我們敦促您仔細審核我們就可能影響我們的業務和運營業績的風險和其他因素所做的披露，包括我們在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格中的“風險因素”標題下所作的披露，包括在截至2018年12月31日的財年中在Form 10-K年報中以“風險因素”標題所作的披露。截至2018年12月31日的財年由我們將來向SEC提交的其他報告補充或取代，包括後續的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，以及任何招股説明書補充報告。我們提醒您，本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何其他文件。我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性信息，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中列出的任何風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的因素，這些因素可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。請參閲“您可以找到更多信息的位置”。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分投資。

矢量集團有限公司是特拉華州的一家控股公司，主要從事兩個業務領域：

我們的業務部門是截至2018年12月31日的年度的煙草和房地產。煙草部門包括捲煙製造和銷售。房地產部門包括我們對Douglas Elliman的投資，以及對房地產和房地產企業的投資。

在截至2018年12月31日的一年中，按單位銷售額計算，利格特是美國第四大卷煙製造商。我們的煙草子公司在美國製造和銷售香煙，2018年我們煙草業務的所有部門的銷售量都在折扣部分。美國捲煙市場包括優質捲煙和折扣捲煙，前者通常以較高的零售價格以知名品牌銷售給對品牌產品有強烈偏好的成年吸煙者，後者則以較低的零售價銷售給更注重價值的成年吸煙者。在最近幾年，優質捲煙的折扣在市場上變得更加重要。

Liggett 生產109種長度、風格和包裝組合的香煙。Liggett目前的品牌組合包括金字塔、 Eagle 20、Grand Prix、Liggett Select和Eve以及各種合作品牌和自有品牌。Liggett的製造工廠位於北卡羅來納州的Mebane，根據合同製造協議，Liggett在那裏生產Vector煙草公司的大部分香煙。Liggett的產品通過第三方卡車運輸公司從北卡羅來納州梅班市的中心配送中心分銷到美國各地的15個公共倉庫。這些倉庫是利格特客户的本地配送中心。Liggett的客户主要是煙草和便利品的批發商和分銷商，以及大型雜貨、藥品和便利店連鎖店。

除了新谷對Douglas Elliman的投資外，新谷還通過債務和股權投資在美國和海外的各種房地產項目中持有投資權益。

截至2018年12月31日，我們擁有1,555名員工，其中約1,045名主要受僱於Douglas Elliman紐約地區，275名受僱於Liggett的Mebane工廠，約210名受僱於Liggett Vector Brands LLC(“LVB”)的銷售和行政職能，負責協調我們煙草子公司的銷售和營銷工作以及某些支持職能。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號，郵編33137，電話號碼是(3055798000br}，我們的網站是http://www.vectorgroupltd.com.您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

除非任何招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資本、收購和其他商業機會。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人(如果有的話)獲得任何證券銷售收益。

以下是我們的股本權利、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款、經修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(我們的“章程”)以及適用法律的某些條款的摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

截至2018年12月31日，我們的普通股發行和流通股為140,914,642股，我們的優先股沒有發行和流通股。截至2018年12月31日，我們還向員工授予了未償還期權，可以購買約5,581,746股我們的普通股，加權平均行權價為每股13.82美元，其中3,828,073股的期權可於2018年12月31日行使。我們還有未償還的可轉換票據和債券將於2020年4月到期，截至2019年1月可轉換為我們普通股的10,900,972股。

每股普通股流通股有權對提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會可能不時宣佈的、以現金、財產或我們普通股股份形式支付的合法可用資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及應付給優先股持有人的任何金額後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股股優先股，並確定授予或施加於每個此類優先股系列的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款、權利以及構成任何系列或系列指定的股份數量。除非我公司董事會在規定發行任何系列優先股的決議中另有規定或法律另有規定，否則優先股持有者無權對提交股東表決的事項進行表決；但是，如果任何優先股已發行，未經當時已發行優先股總數三分之二的記錄持有人同意，我們不得(I)增加優先股的授權股總數，(Ii)設立或發行任何類別股本等級的任何股份，無論是關於股息支付或解散、清算或清盤後的資產分配，無論是在股息支付或在解散、清算或清盤時的資產分配方面，我們都不得在與之平價之前或在與之平價的情況下進行投票。/或(Ii)設立或發行任何類別股本等級的股份，無論是關於股息的支付還是在解散、清算或清盤時的資產分配。或(Iii) 更改或更改優先股的名稱或權力、優先權或權利，或其資格、限制或限制。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利的影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付或支付的可能性。這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行，甚至發行優先股的能力也可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

截至2018年12月31日，沒有優先股發行和流通股。特此發售的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，除非招股説明書附錄中與所發售的優先股系列相關的另有説明，否則將不會有任何優先購買權或類似權利。我們將在招股説明書附錄中列出與所提供的優先股類別或系列相關的每個系列優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、提供的優先股股票數量，以及優先股可以轉換為普通股或可交換為其他證券的條款(如果有) 。

反收購特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則條款的效力

我們的公司證書和章程包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式收購我們變得更加困難。這些條款和特拉華州法律的某些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此可能會剝奪股東實現其股票收購溢價的機會。

以下設置是我們的公司證書和章程的相關規定以及特拉華州公司法的某些適用條款的摘要。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法的相關條款。

我們受規範公司收購的特拉華州公司法第203條的規定。一般説來，第203條除某些例外情況外，禁止特拉華州上市公司與任何利益相關股東在成為利益股東之日後的三年內從事任何業務合併，除非：

第203條的應用可能會限制股東批准他們認為符合其最佳利益的交易的能力。此外，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過修訂我們的公司註冊證書或章程，選擇不受本條款的約束，從通過後12個月起生效。

一般而言，第203節將“利益股東”定義為符合以下條件的任何人：

我們的公司證書和章程並不排除我們不受第203條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。

我們的章程規定，可以不時通過整個董事會過半數的贊成票或股東的行動來確定董事人數。我們的董事會目前固定為八名董事。每名董事由我們的年度股東大會以多數票選舉產生，任期至繼任者正式當選並符合資格為止，除非他或她辭職、去世、喪失資格或被免職。

我們的公司註冊證書和章程規定，有權在董事選舉中投票的我們已發行和已發行股本的多數投票權的持有人可以隨時無故或無故罷免任何董事。

我們的章程規定，我們董事會中的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事投票填補(儘管不足法定人數)，或者由我們唯一剩餘的董事或我們的股東在下一次年度會議或特別會議上填補。如此選出的每名董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止。

除法律或我們的公司註冊證書另有規定的外，我們的公司註冊證書可以通過我們董事會的決議和我們有權在特別會議或年度會議上投票的股東的批准來修訂、更改或撤銷 (前提是該會議的通知中已經描述或提到了此類修訂)。

除法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，我們的章程可以在股東大會(只要在該會議的通知中描述或提及此類修訂)或我們的董事會會議上進行修訂、修改或廢除，前提是我們的董事會制定的任何章程可以在任何年度或特別股東大會上由我們的股東採取行動進行修改或廢除。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的存托股份和存託憑證的重要條款和條款。我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中引用描述我們在發行存托股份和存託憑證之前可能提供的存托股份和存託憑證條款的存託協議格式。以下摘要受適用於發行存托股份或存託憑證的特定存托股份或存託憑證的所有存託協議條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存託股票或存託憑證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及完整的存款協議。

我們可以發行存託憑證證明的存托股份。每份存托股份代表向我們指定的存託機構發行和存放的特定系列優先股的一小部分或倍數。每份存托股份代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將根據我們與我們將選擇作為優先股託管人的銀行或信託公司簽訂的存託協議的條款存放以存托股份代表的任何系列優先股的優先股。我們將在適用的招股説明書附錄中指定託管人。存托股份的每位持有人將有權按照存托股份所代表的優先股份額的適用分數或倍數的比例，獲得標的優先股的所有權利和優先股。這些權利可能包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權利。存託機構將向存托股份持有人發送我們交付給存託機構的所有報告和通訊，並要求我們向存托股份持有人提供這些報告和通信。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的任何人。

在最終刻錄存託憑證(證書)準備期間，我們可能會指示存託機構開具臨時存託憑證，持有者將享有最終存託憑證的所有權利，並且格式基本相同。存託憑證將不會不合理地延遲開具最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證兑換最終存託憑證的費用。

除非相關存托股份此前已被贖回，否則存托股份持有人在交出存託憑證、繳納存託協議規定的税費以及符合存管協議的其他要求後，可以獲得個相關係列優先股的整股股份以及其存託收據所代表的任何金錢或其他財產。不會發行優先股的部分股份。如果交出的存托股數超過持有者希望提取的全部優先股的存托股數，則存託人將在同時向持有者交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。一旦持有者提取了優先股，持有者將無權根據存款協議重新存入該優先股或獲得存託股以換取該優先股。我們預計優先股撤回的股票不會有任何公開交易市場。

存託機構將在扣除費用和費用後，將從優先股獲得的任何現金股息或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。每位持有人將按照其持有的存托股數按比例獲得這些分配。託管人將只分發整個美元和美分。存託機構將將任何未分配的零頭美分加到收到的下一筆金額中，以便分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，除非託管人認為不可行，否則託管人將財產分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有者。分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

如果以存托股份為代表的系列優先股需要贖回，我們將把必要的收益交給存託機構。然後，存託機構將使用他們從我們那裏收到的優先股資金贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格和優先股的任何其他應付金額乘以代表一股存托股份的優先股的分數或倍數。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在當天贖回相當於優先股股份的存托股份，前提是我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格和任何應計和未支付的股息。如果要贖回的存托股份少於某一系列的全部存托股份，存托股份將以抽籤或按比例或任何其他公平方式選擇，由存託人決定。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。因此，存托股份持有人的所有權利屆時將終止，但持有人仍有權獲得贖回時支付的任何現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。若要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須將存託憑證交還給存託人。我們向存託機構存入的任何資金，如果持有人未能贖回，將在我們存入資金之日起一年後返還給我們。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將通知存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述待表決的事項，並解釋持有人如何在某一日期指示託管人對作為存托股份基礎的優先股股份進行表決。為使指令有效，託管機構必須在指定日期或之前收到指令。在可能的範圍內，託管機構將按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票其持有的該系列的所有股票。

如果存托股份的基礎優先股被轉換或交換，存託機構將在我們的批准或我們的指示下轉換或交換所有存托股份。為了讓存託機構這樣做，我們需要存入優先股要轉換成或要交換的其他優先股、普通股或其他證券。

因此，存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，存托股份持有人可以將存託憑證交給存託機構，並附上書面指示，要求存託機構指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股票，或者將優先股交換根據註冊説明書登記的任何其他證券(招股説明書是其中的一部分)。如果存托股份擁有這一權利，我們將同意，在支付任何適用費用後，我們將使用與我們交付優先股相同的程序轉換或交換優先股。如果持有人只轉換存託憑證所代表的部分存托股份，將為任何未轉換或交換的存托股份開具新的存託收據。

我們可以隨時與託管機構達成協議，修改存款協議和存託憑證的格式，而無需徵得持有人的同意。然而，如果修正案增加或提高費用(任何存託機構、登記處或轉讓代理的費用除外)，或損害持有人的一項重要權利，則只有在至少當時已發行的受影響存托股份的多數持有人批准後，修正案才會生效。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則我們不會做出任何損害任何存托股份持有人如上所述的權利提取優先股股份以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修改。如果修改生效，持有者如果繼續持有存託憑證，則被視為同意修改，並受修改後的存款協議的約束。

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，託管機構將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證交還給存託憑證，它將向每個持有人發送該持有者存託憑證所對應的優先股系列的整股或零股數量。

我們將支付存款協議中規定由我們支付的保管人的費用。存託憑證的持有者將支付存款協議中規定由他們支付的任何税費、政府手續費和任何手續費。如果保管人在選舉存託收據持有人或其他人時發生了它以其他方式不負有責任的費用、收費或支出，該持有人或其他人將對這些費用、收費和支出承擔責任。

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還將我們的責任和託管人的責任限制如下：

託管機構可以隨時通知我們其選擇辭職。另外，我們可以隨時撤換託管人。在辭退或者撤換託管人的通知送達後60天內，我們將指定一名繼任託管人。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款，其中可能包括我們某些子公司對債務證券的擔保。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括此類債務證券是否會得到擔保。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券，也可以在轉換或行使其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、高級從屬或從屬債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會富國銀行之間的契約下發行。我們已將選擇的部分縮進彙總如下。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的期限，按面值、溢價或折扣價發行。每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據建立，並在高級職員證書或補充契約中規定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明，如果適用，還包括以下條款：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券在到期時到期並支付，或者根據契約條款在違約事件發生後聲明加速到期。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位或單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税考慮事項、特定條款和其他信息以及該等外幣或貨幣或外幣單位或

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司、或託管人的名義註冊的全球證券或託管人(我們將此類債務證券稱為“全球債務證券”)、或以最終註冊形式頒發的證書(我們將以證書表示的任何債務證券為“經認證的債務證券”)表示，如適用的招股説明書附錄所述。除以下規定外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

有證書的債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。每種全球債務擔保將交存給託管機構或其代表，並登記在託管機構或託管機構的代名人名下。全球債務證券的實益權益不能以證書的形式發行，除非(I)託管機構已通知我們它不願意或無法繼續作為此類全球債務證券的託管機構或已不再具備按照契約的要求行事的資格，並且我們未能在此類事件發生後90天內指定繼任託管機構，(Ii)我們自行決定不讓一種或多種全球證券代表此類證券，或者(Iii)我們不再指定任何其他託管機構來代表此類證券，或者(Iii)我們無法在此類事件發生後90天內指定一個或多個全球證券作為此類證券的代理，或者(Iii)我們未在此類事件發生後90天內指定一個或多個全球證券託管機構如適用的招股説明書附錄中所述。除非在上一句所述的有限情況下將全球債務證券換成有證書的債務證券，否則全球債務證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其指定人或由託管機構指定人轉讓給託管機構，或由託管機構或其指定人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的指定人。

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易 (無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

矢量不得與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 (“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，Vector的任何子公司都可以與Vector合併、合併或將其全部或部分屬性轉讓給Vector。

“默認事件 ”就任何一系列債務證券而言，指下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

如果任何一系列未償還債務證券的違約事件在當時發生並仍在繼續( 某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金金額不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果由持有人發出，則向受託人發出)，宣佈該系列未償還債務證券的本金已到期並立即支付(或者，如果債務證券由持有人發出，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付(或者，如果債務證券的本金金額不低於25%，則可以向受託人發出書面通知)宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付該系列條款中可能指定的本金部分)和該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可通過書面通知向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該加速聲明及其後果，除非就以下所有違約事件未支付加速本金和利息(如有)除外, 已按照契約規定治癒或放棄。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關為貼現證券的任何系列債務證券的招股説明書補充資料，瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金金額的特定條款。

契約規定，受託人將沒有義務履行該契約項下的任何義務或行使該契約項下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權力而可能招致的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有者將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息 (如果是贖回，則在贖回日)，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，且未經該持有人同意，該權利不得受到損害。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守該契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生並持續違約或違約事件，並且如果受託人的負責人確實知道該違約或違約事件，則受託人應在違約發生後60天內或(如果晚些時候)在受託人的負責人知道該違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每個持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合任何系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。

我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列的未償還債務證券的本金金額至少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，通過書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金或利息的違約除外；但任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括

合法的失敗。本契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(某些例外情況除外)。我們將以信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，我們將被解除。我們將以信託方式向受託人交存金錢和/或美國政府債務，或者發行該貨幣的政府的政府債務，我們將被解除任何系列債務證券的任何義務(某些例外情況除外)。通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息(如果有)的資金，並在該系列債務證券根據契約條款規定的付款到期日支付任何強制性償債基金付款。該債務證券和該系列債務證券的任何強制性償債基金付款都將根據該契約條款和該債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券和該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

此解除僅在以下情況下發生：除其他事項外，我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，且根據該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。如果沒有發生存款、失敗和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除一般義務法 5-1401和5-1402節以外的法律條款的衝突)。

我們和我們的子公司與富國銀行(Wells Fargo Bank)保持着普通的銀行關係，全國協會。富國銀行，國家協會也是我們某些其他契約的受託人。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括購買普通股、優先股、存托股份和/或債務證券的認股權證。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、存托股份和/或債務證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。任何認股權證的具體條款可能與下面提供的描述不同，這是由於與第三方就這些認股權證的發行進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。我們使用術語“擔保協議”來指代這些擔保協議中的任何一個。我們使用術語“認股權證代理”來指代任何這些認股權證協議下的認股權證代理。認股權證代理將僅作為我們與認股權證有關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理。

我們將通過引用將認股權證協議(包括認股權證證書)的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該協議描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄將在適用範圍內描述以下條款：

如果提供購買普通股、優先股或存托股份的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內説明以下條款：

購買普通股、優先股或存托股份的認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有者可以兑換不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在此之前，認股權證持有人將不擁有任何可在行使時購買債務證券的權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利或強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買存托股份或普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關存托股份或普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何投票權的權利，除非達到以下“-認股權證調整” 項規定的範圍。

權證的每個持有人有權按適用的招股説明書附錄中描述的行權價格購買債務證券本金、普通股或優先股或存托股份的數量(視情況而定)。在行權終止之日交易結束後(如果我們延長行權時間，則在晚些時候)，未行權的權證將失效。

如果您遵守上述程序，則在權證代理收到行權價格付款時，您的權證將被視為已行使，但在行使權證時可發行證券的轉讓賬簿未在該日期截止。在您完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在可行的情況下儘快發行並交付您在行使時購買的債務證券或普通股、優先股或存托股份。如果您行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，系統將為您頒發未行使認股權證金額的新認股權證證書。權證持有人將被要求支付可能因轉讓與行使權證相關的標的證券而徵收的任何税款或政府費用。

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，存托股份或普通股或優先股的認股權證的行權價格和涵蓋的證券數量將按比例調整。如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，則認股權證的行權價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充另有説明，否則如果我們在不支付費用的情況下：

那麼普通股權證、優先股權證或存托股權證的持有人將有權在認股權證行使時獲得認股權證，以及在行使認股權證時應收取的證券，而無需支付任何額外代價，假若持有者在這些證券持有人持有根據認股權證可發行的普通股或優先股或存托股份的日期，這些持有人將有權獲得的股份和其他證券和財產的金額。，持股權證、優先股權證或存托股權證的持有人將有權獲得認股權證、優先股或存托股權證的持有者在行使認股權證時將有權獲得的股票和其他證券及財產的金額。

除上述外，如果我們發行普通股、優先股、或存托股權證所涵蓋的行權價格和證券數量，以及在行使該等認股權證時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，如果我們發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券，將不會調整或撥備該等證券的行使價和數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額。

普通股權證、優先股權證或存托股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股、優先股或存托股份的持有人有權獲得股票、證券或其他財產作為其證券的交換，則普通股認股權證、優先股權證或存托股權證的持有人(視情況而定)將有權在行使其認股權證時獲得他們在適用的認股權證上應收到的股份和其他證券或財產的種類和金額

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的權利的一般功能。我們可以向我們的股東發放購買股我們普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈。我們在發行配股時，將在招股説明書附錄中提供配股的具體條款和適用的配股協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果適用的招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴該摘要中的信息。我們將通過引用將併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)中的權利協議形式，該權利協議形式描述了我們在發行相關係列權利之前提供的系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款，包括(如果適用)以下內容：

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款及權利證書後在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快寄送行使權利時可購買的證券。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

下面的説明總結了我們在此招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。我們下面總結的功能一般適用於我們根據此招股説明書可能提供的任何未來採購合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何採購合同的特定條款。由於與第三方就這些採購合同的發佈進行談判以及其他原因，任何採購合同的具體條款可能與下面提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應該僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前根據本招股説明書提供的任何購買合同的格式引用合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中。我們建議您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書附錄，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些票據或該等票據的表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，這些票據或表格的補充內容可通過引用的方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書中我們提交給證券交易委員會的報告。

我們可以發佈購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定或可變數量的我們或非關聯實體的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可能會發行個由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的具體條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發放單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行相關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

如果本招股説明書所包含的註冊聲明被出售證券持有人用於轉售在此註冊的任何證券，則有關此類出售證券持有人的信息、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本文。

我們，或銷售證券持有人，可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

每份招股説明書將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。

如果承銷商用於出售本招股説明書提供的證券，將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或出售證券持有人，或承銷商可能代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在盡最大努力的基礎上行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以將證券以不同的價格轉售至由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為1933年證券法(“證券法”)所指的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為促進證券發售，參與發售的某些人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，可以收回允許出售給參與發售的交易商的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能隨時停止。

如果適用的招股説明書附錄中註明了，承銷商或其他代理人員可以授權機構或其他合適的購買者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價按照招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，徵求機構或其他合適購買者的要約，以購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同所涵蓋證券的購買在交付時不受購買者所受美國任何司法管轄區法律的禁止。購買延遲交付合同所涵蓋的證券的條件是，根據購買者所受的美國任何司法管轄區的法律，不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們或出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊註明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們借來的證券，出售證券持有人或其他人來結算這些銷售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可以使用從我們或賣出證券持有人那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們或出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

此處提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。與弗吉尼亞州法律相關的某些法律問題將由小羅伯特·T·沃恩(Robert T.Vaughan，Jr.，P.C.)傳遞。

財務報表和相關財務報表明細表通過引用方式併入本招股説明書中，摘自公司的 Form 10-K年度報告，以及Vector Group Ltd.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並將其併入本招股説明書中作為參考。在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的財務報表和相關財務報表明細表，以及Vector Group Ltd.對財務報告的內部控制的有效性均已由德勤會計師事務所審計。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

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關於本招股説明書副刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-II
我們通過引用合併的信息		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
市場數據		S-V
摘要		S-1
供品		S-2
危險因素		S-3
收益的使用		S-5
資本化		S-6
美國對非美國普通股持有者的重大税收後果		S-7
承保		S-10
股份的有效性		S-15
專家		S-15

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關於本招股説明書		1
在哪裏您可以找到更多信息		2
信息我們通過引用將其合併		2
有關前瞻性陳述的特別説明		3
風險因素		4
我們的業務		4
使用收益的		5
股本説明		6
存托股份説明		9
債務證券説明		12
認股權證説明		18
權限説明		21
採購合同説明		22
單位説明		23
出售證券持有人		24
分銷計劃		24
證券有效期		25
專家		25

	截至2020年3月31日
	實際			作為調整後的
	(千美元)
現金和現金等價物	$	467,264		$	519,464	⁽¹⁾
矢量：
2025年到期的6.125%高級擔保票據	$	850,000		$	850,000
高級債券將於2026年到期，息率10.5%⁽²⁾		555,000			555,000
2020年到期的5.5%可變利率高級可轉換債券⁽³⁾		169,610			169,610
利格特：
循環信貸安排		24,498			24,498
設備貸款		245			245
其他		27,639			27,639
應付票據、長期債務和其他債務總額，包括當期部分		1,626,992			1,626,992
股東總虧空		(718,999	)		(666,799	)⁽¹⁾
總市值	$	907,993		$	960,193	⁽¹⁾

目錄：

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關於本招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

我們通過引用合併的信息		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

危險因素		4

我們的生意		4

收益的使用		5

股本説明		6

存托股份説明		9

債務證券説明		12

手令的説明		18

關於權利的説明		21

採購合同説明		22

單位説明		23

出售證券持有人		24

配送計劃		24

證券的有效性		25

專家		25


	•	債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)

	•	我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

	•	發行的債務證券本金總額以及該系列債務證券本金總額的限制；

	•	我們的任何直接或間接子公司是否將為債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)；

	•	該系列證券本金的一個或多個應付日期；

	•	利率(如有)和利率的計算方法；

	•	產生利息的日期、付息日期和付息記錄日期；

	•	債務證券的本金和利息將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

	•	任何強制性或任選的贖回條款；

	•	根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

	•	我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期(如果有的話)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

	•	發行債務證券的面額；

	•	債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

	•	債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面值貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如有)；

	•	指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	•	如果債務證券的本金和利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該等支付的匯率將以何種方式確定；

	•	債務證券的本金支付金額或任何利息的確定方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

	•	與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；


	•	我們關於2018年3月18日提交的2019年股東年會附表14A的最終委託書(僅限於通過引用方式併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第三部分的範圍)。


	•	相關行業發展(包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢)。


	•	一般經濟和市場狀況及其因戰爭和恐怖主義行為或其他原因而發生的任何變化；


	•	2017年減税和就業法案的影響，包括利息費用的扣除和對我們房地產部門市場的影響；


	•	業務合併(包括收購和資產剝離)對我們內部和煙草行業外部的影響；


	•	立法規定食品和藥物管理局(“FDA”)對煙草產品進行監管的影響；


	•	與產品責任訴訟相關的不確定性，包括恩格爾佛羅裏達州懸而未決的子孫案件和其他個人和集體訴訟案件，原告聲稱補償性和懲罰性損害賠償金額高達數億美元甚至數十億美元；以及


	•	根據總和解協議(“MSA”)以及與各州的煙草相關訴訟的其他和解協議，我們可能需要承擔額外的付款義務。


	•	煙草：通過我們的Liggett Group LLC(“Liggett”)和Vector煙草公司在美國製造和銷售香煙。(“傳病媒介煙草”)附屬公司，及


	•	房地產：通過我們的New Valley LLC(“New Valley”)子公司進行的房地產業務，該子公司正在尋求收購或投資更多的房地產或項目。新谷擁有Douglas Elliman Realty，LLC(“Douglas Elliman”)，該公司經營着紐約大都會地區最大的住宅經紀公司，並在南佛羅裏達州、南加州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和科羅拉多州的阿斯彭開展住宅房地產經紀業務。


	•	在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；


	•	導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%以上，但不包括指定股份；或


	•	在導致個人或實體成為利益股東的交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的非利益股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票進行批准。在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是由利益股東擁有。


	•	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；


	•	向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產的10%或以上；


	•	除某些例外情況外，任何導致法團向有利害關係的股東發行或轉讓法團任何股票的交易；


	•	任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該法團任何類別或系列的股份的比例份額；或


	•	有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。


	•	公司已發行有表決權股票的15%以上的所有者；


	•	法團的相聯者或相聯者，並在緊接有關日期前3年內的任何時間擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股額；或


	•	每股優先股的兑換率或轉換率，乘以一股優先股的分數或倍數，再乘以一股存托股票的分數或倍數;


	•	加上由一個存托股份;代表的所有金錢和任何其他財產


	•	包括我們為優先股在交換或轉換日期應計但尚未支付的股息支付的每存托股份的所有金額。


	•	所有已發行的存托股份已贖回或轉換或交換為它們或相關優先股可轉換或可交換的任何其他證券;


	•	每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股;或


	•	與我們的清算、解散或清盤相關的優先股的最終分派已分發給存託憑證持有人。


	•	我們和託管人只對存託憑證持有人的疏忽或故意不當行為負責;


	•	吾等與寄存人並無義務代表閣下或代表任何其他方參與與存託憑證或存款協議有關的任何法律或其他程序，除非閣下提供令人滿意的彌償;，且


	•	我們和託管人可以依賴律師或會計師的任何書面建議，以及我們真誠地相信是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據。

	•	對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

	•	對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

	•	就債務證券指定的存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或者其他代理人；

	•	與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有的話)，包括轉換或交換的價格和期限、債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

	•	一系列債務證券中可能補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷相關的任何條款。