美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的☑季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：0-25844

包含TAITRON組件

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(661) 257-6060

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：

第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

包含TAITRON組件

簡明綜合資產負債表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

包含TAITRON組件

簡明合併經營報表和全面收益表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

包含TAITRON組件

股東權益簡明合併報表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

包含TAITRON組件

簡明現金流量表合併表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

包含TAITRON組件

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1-重要會計政策摘要

業務概述

我們主要是原始設計和製造(ODM)電子元件(“ODM元件”)的供應商，產品範圍從分立半導體到小型電子設備。我們的產品包括增值工程和交鑰匙解決方案，專注於為合同電子製造商(CEM)和原始設備製造商(OEM)提供ODM產品，用於他們多年的交鑰匙項目(“ODM項目”)。我們還經銷名牌電子元器件，手頭有大量庫存。我們是在加利福尼亞州註冊成立的，最初成立於1989年。我們在墨西哥擁有多數股權的子公司(我們在墨西哥的銷售和分銷業務於2013年5月關閉，墨西哥實體計劃於2020年第二季度最終關閉)，以及分別於1998年、1996年和2005年成立的臺灣和中國大陸部門。

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合中期財務報表包括本公司和所有全資子公司的賬目，包括其60%的控股子公司Taitron Components墨西哥公司，S.A.de C.V.。所有重要的公司間賬目和交易已在合併中註銷。

該等未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，本10-Q表格季度報告中列出的所有正常經常性調整均已包括在內，這些調整被認為是公平展示其中期財務狀況和經營成果所必需的。中期的經營業績不一定代表全年的財務業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。在編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司簡明綜合財務報表中包含的重大估計和假設涉及銷售退貨、壞賬、庫存儲備、應計負債和遞延所得税的準備。

新會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，“簡化所得税會計核算”。該聲明通過刪除ASC主題740中的一般原則的某些例外來簡化所得税的核算，“所得税”。該宣言還通過澄清和修改現有指南，改進了公認會計準則在740專題其他領域的一致應用和簡化。ASU 2019-12將從2021財年第一季度開始對我們生效，允許提前採用。我們仍在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

收入確認

收入在基礎產品控制權轉移到客户手中時確認。履行我們的履約義務發生在產品控制權從我們的設施或直接從供應商轉移到客户的時候。我們認為客户採購訂單是與客户簽訂的合同。所有收入都來自與客户的合同。

在確定交易價格時，我們評估價格是否需要退款或調整，以確定我們預期收到的淨對價。

政府當局對創收交易評估的税款不包括在收入中。

在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入銷售產品的成本。

根據我們與客户合同的性質以及我們在這些合同中的履行義務，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有合同資產或負債。

產品的性質

我們主要是原始設計和製造(ODM)產品的供應商，這些產品包括增值工程和交鑰匙解決方案。以下是我們產生收入的主要產品線的描述：

ODM項目-我們為原始設備製造商(OEM)和合同電子製造商(CEM)的多年交鑰匙項目定製小型設備，並在特定行業銷售，如：野生動物飼餵器、直流電機定時器、公共路燈控制器和電池充電器。

ODM元件-我們的自有標籤電子元件。

經銷元器件-我們的名牌電子元器件。

拆分收入

在下表中，收入按主要地理市場、主要產品線和收入確認時間分類。

2-庫存

存貨-主要由持有以供轉售的產品組成的存貨，以成本(採用先進先出法確定)和可變現淨值中較低者入賬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的庫存餘額分別為3,411,000美元和3,588,000美元，扣除估值津貼後分別為6,144,000美元和5,893,000美元。我們對庫存進行評估，以確定過剩、高成本、移動緩慢或其他因素，使庫存在正常利潤率下無法銷售。由於管理和維護大量產品庫存的複雜性，對庫存賬面價值的調整進行了估計。基於我們對未來需求和市場狀況的假設，存貨以成本和可變現淨值中的較低者入賬。如果我們對未來需求的假設發生變化，或者市場狀況不如預期的有利，可能需要額外減記庫存或估值津貼。在任何情況下，實際金額都可能與估計的不同。

3-其他資產

截至2020年3月31日，我們的186,000美元證券投資涉及電子元件產品供應商Zowie Technology Corporation(臺灣台北縣)的317,428股優先可轉換債券，我們有權在三(3)年後轉換為普通股或可退還，年利率為7%。我們的投資約佔他們總流通股的7.9%，儘管我們沒有重大的影響力或控制權。此項投資按成本(加減值)會計基礎入賬，但當事實及情況顯示該項資產的賬面價值可能無法收回時，吾等確認減值虧損。確認的減值損失是賬面金額超過估計公允價值的金額。在截至2019年12月31日的第四季度，根據我們的估計估值評估，我們確認了19.3萬美元的減值虧損。

基於4股的薪酬

發放給員工的股票期權會計根據授予日期的公允價值衡量員工獲得的服務成本，以換取股權工具的授予。該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。購買A類普通股的未償還期權(“期權”)自授予之日起一(1)年起分三次等額的年度分期付款，並受我們2005年股票激勵計劃和2018年綜合激勵計劃(統稱為“該等計劃”)中定義的終止條款的約束。截至2020年3月31日的三個月內的期權活動如下：

截至2020年3月31日，個人未償還加權平均行使價格的範圍為1.02美元至2.68美元，未攤銷補償費用約為46,000美元。

5-承付款和或有事項

庫存採購

截至2020年3月31日，從供應商購買庫存的未償還承諾總額約為160萬美元。

6-後續活動

我們評估了截至2020年5月15日的後續事件，也就是附帶的簡明合併財務報表可以發佈的日期。根據其評估，管理層已確定沒有後續事件需要在附帶的簡明綜合財務報表或附註中的披露中予以確認，但以下情況除外：

在2020年第一季度，我們經歷了與物流運營相關的成本增加和發貨延誤。我們的供應商和客户也受到了負面影響，包括產品生產和出口的延誤。對我們客户的影響也可能導致逾期應收賬款的增加。為了減輕冠狀病毒的影響，我們已採取措施促進員工的安全和保安，同時遵守政府的各項規定，包括在家中工作的安排和與社會保持距離的措施，以減少冠狀病毒的傳播。

冠狀病毒大流行對我們2020年第一季度的運營業績和財務表現產生了負面影響，我們預計它將在2020年第二季度繼續對我們的收入、收益和現金流產生負面影響，並可能持續到2021年。因此，本文討論的當前結果和財務狀況可能不能指示未來的經營結果和趨勢。

2020年4月27日，我們從小企業管理局工資支票保護計劃貸款計劃中獲得了163,200美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論應該與 凝縮合併財務報表，包括有關附註，載於項目1第1部分的 其中之一季刊報告在表格10-Q上，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至20年12月31日)19.

本文檔包含前瞻性陳述根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)關於公司財務狀況、經營結果和業務的規定。前瞻性陳述通常用諸如“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“可能結果”等詞語或短語表示。我們希望提醒讀者，所有前瞻性陳述都必須是投機性的。不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述只反映了截止日期的情況，並提醒讀者實際結果可能會因各種風險和不確定因素而有所不同。，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險. 除法律另有規定外，we 承擔沒有義務更新前瞻性陳述。

除文意另有所指外，所提及的“泰特龍”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指泰特龍元器件有限公司及其全資和控股子公司。

關鍵會計政策和估算

使用估計-管理層根據美國公認的會計原則，對資產和負債的報告以及或有資產和負債的披露進行了大量估計和假設，以編制我們的簡明綜合財務報表。這些估計對我們的估值和儲備賬户有重大影響，這些賬户涉及銷售退貨準備、可疑賬户、庫存儲備和遞延所得税。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認-收入在產品發貨時確認，這是發生合法所有權轉讓並將產品控制權轉移給客户的時候。銷售津貼和客户退貨準備金是根據歷史經驗和我們對未來退貨的估計而建立的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每個月的銷售退貨額為3,000美元。2020年3月31日和2019年12月31日的銷售退貨和壞賬撥備總計19,000美元。

存貨-主要由持有以供轉售的產品組成的存貨，以成本(採用先進先出法確定)和可變現淨值中較低者入賬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的庫存餘額分別為3,411,000美元和3,588,000美元，扣除估值津貼後分別為6,144,000美元和5,893,000美元。我們對庫存進行評估，以確定過剩、高成本、移動緩慢或其他因素，使庫存在正常利潤率下無法銷售。由於大量交易以及管理和維護大量產品庫存的複雜性，對庫存成本的調整進行了估計。如果我們對未來需求的假設發生變化，或者市場狀況不如預期的有利，可能需要額外減記庫存。在任何情況下，實際金額都可能與估計的不同。

概述

我們主要致力於為我們的OEM客户的多年交鑰匙項目提供ODM產品。我們還向其他電子分銷商、CEM和OEM分銷分立半導體、商用集成電路(IC)、光電子器件和無源元件，後者將這些產品整合到他們的產品中。

我們的核心戰略已經轉向主要關注利潤率更高的ODM項目，這些項目需要為特定應用而設計的定製產品給OEM客户，而不是積極營銷我們的超市戰略，即保持大量的電子元件，以便立即從庫存中的可用庫存來滿足客户訂單。因此，我們預計我們的零部件庫存將更被動地在網上營銷和分發，通過我們的互聯網銷售門户網站進行清倉，但由於通常歸因於在線購物的定價壓力，價格可能會更低。

根據公認的會計原則，我們在2020年3月31日的精簡合併財務報表中將庫存歸類為流動資產，約佔流動資產的33.6%，佔總資產的24.9%。然而，如果要求立即清算全部或很大一部分庫存，庫存就不會像包括在流動資產或分類為流動資產的其他項目(如現金)那樣容易出售或流動。我們不能保證分立半導體市場的需求會增加，市場狀況會改善。因此，有可能導致我們的存貨賬面價值進一步下降。

我們的毛利率受到許多因素的影響，包括產品需求、美元的相對強勢、庫存儲備撥備、我們以優惠價格購買庫存的能力以及我們的銷售產品組合。

運營結果

重大風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)爆發，構成“國際關注的突發公共衞生事件”。冠狀病毒的爆發擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，2020年3月13日，美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。冠狀病毒的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。冠狀病毒對我們的營運和財務表現的影響程度，將視乎某些事態發展而定，包括爆發的持續時間和蔓延、對我們的客户、僱員和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。目前，冠狀病毒對我們的財政狀況或經營業績的影響程度尚不明朗。

在2020財年第一季度，我們經歷了與物流運營相關的成本增加和發貨延誤。我們的供應商和客户也受到了負面影響，包括產品生產和出口的延誤。對我們客户的影響也可能導致逾期應收賬款的增加。為了減輕冠狀病毒的影響，我們已採取措施促進員工的安全和保安，同時遵守政府的各項規定，包括在家中工作的安排和與社會保持距離的措施，以減少冠狀病毒的傳播。

冠狀病毒大流行對我們2020年第一季度的運營業績和財務表現產生了負面影響，我們預計它將在2020年第二季度繼續對我們的收入、收益和現金流產生負面影響，並可能持續到2021年。因此，本文討論的當前結果和財務狀況可能不能指示未來的經營結果和趨勢。請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及本季度報告第II部分第1A項中關於冠狀病毒爆發影響的其他風險因素。

第一四分之一2020對戰2019.

2020年第一季度淨銷售額總計1,472,000美元，而2019年同期為1,384,000美元，比去年同期增加88,000美元，增幅為6.4%。這一增長主要是由ODM項目銷售量的增加推動的。

2020年第一季度毛利潤為671,000美元，而2019年同期為683,000美元，2020年第一季度毛利率佔淨銷售額的比例為45.6%，而2019年同期為49.3%。毛利潤下降約3.7%是由於運費和關税成本上升所致。

2020年第一季度的銷售、一般和行政費用總額為59.8萬美元，而2019年同期為53萬美元。68000美元的增長主要是由於工資和與人事有關的費用增加。

扣除其他費用後，2020年第一季度的其他收入為7000美元，而2019年同期為2.5萬美元。其他收入主要來自我們位於加利福尼亞州巴倫西亞的總部和中國上海辦事處多餘辦公空間的租金收入。

2020年第一季度和2019年第一季度的所得税撥備均為1,000美元，因為我們預計截至2020年12月31日的一年不會有大量應税收入。

2020年第一季度的淨收入為90,000美元，而2019年同期為184,000美元，由於上述原因，淨收入減少了94,000美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們通過運營產生的現金、短期商業貸款、附屬關聯方本票和發行股權證券來滿足我們的流動性要求。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，運營活動提供的現金流為398,000美元，而不是260,000美元。與上一時期相比，業務部門提供的現金流量增加138000美元，原因是經營資產和負債發生變化，主要是存貨和應付賬款與上一時期相比發生變化。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流分別為0美元和19.1萬美元。與上期相比減少191,000美元，主要是由於我們對可轉換證券的投資為186,000美元(見附註3)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流分別為147,000美元和95,000美元。與上一時期相比增加52000美元，主要是因為行使的股票期權減少，現金股息支付增加了30000美元。我們現金股息的增加是基於我們於2019年11月1日宣佈，我們的季度現金股息從每股0.03美元增加到每股0.035美元，增幅為16.7%.

我們相信，運營產生的資金、現有的現金餘額以及(如有必要)關聯方短期貸款，可能足以滿足我們在可預見的未來的營運資本和資本支出需求。如果這些資金不夠用，我們可以在應收賬款上獲得新的資產貸款來源，或者發行債務證券或股權證券。否則，我們可能需要清算資產以產生必要的營運資金。

存貨包括在內，並歸類為流動資產。截至2020年3月31日，庫存約佔流動資產的33.6%，佔總資產的24.9%。但是，庫存可能需要一(1)年以上的時間才能週轉，因此很可能在此時間範圍內無法銷售。因此，庫存不會像流動資產中包括的其他項目(如現金)那樣容易出售或流動。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有表外安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。-不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層已根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，在我們的主要行政人員和主要財務官的監督下，在本報告所涉期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了(1)及時記錄、處理、總結和報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟。截至本報告日期，我們不知道有任何重大的法律訴訟待決。

第1A項風險因素。

對我們業務和運營的討論應與下面列出的風險因素以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中包含的風險因素一起閲讀，這些因素描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。除了下面列出的額外風險因素外，截至2020年5月15日，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。

冠狀病毒大流行有負面影響拖累了全球經濟，擾亂了全球供應鏈，影響了這個奧普版本的我們的業務合作伙伴和負面影響我們的運營和財務業績.

冠狀病毒的爆發對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，由於旅行限制和檢疫命令限制了勞動力的參與，擾亂了物流和分銷系統，並造成了金融市場的大幅波動和擾亂。因此，這場流行病對我們的運營以及我們的客户和供應商的運營產生了負面影響，並增加了客户破產、客户延遲付款、金融市場準入限制以及我們年報中描述的其他風險因素的風險。雖然我們的供應鏈尚未經歷任何實質性中斷，我們的總部和主要分銷倉庫仍在根據業務連續性計劃運營，但我們經歷了物流成本增加、產品需求降低、交貨期延長和發貨延遲。為了減輕冠狀病毒的影響，我們實施了業務連續性計劃，重點放在員工安全和減輕業務中斷上。由於冠狀病毒爆發的範圍和持續時間尚不清楚，其經濟影響的程度在全球範圍內繼續發展，與它將對我們的業務、我們的員工、運營結果和財務狀況產生的最終影響相關的重大不確定性。

關税可能會導致價格上漲，並可能對公司的業務和運營結果產生不利影響。

最近，美國政府對進口到美國的某些產品徵收關税，中國政府對進口到中國的某些產品徵收關税，這提高了該公司從供應商那裏購買的許多產品的價格。這些關税，加上美國、中國或其他國家可能實施的任何額外關税或貿易限制，可能會導致價格進一步上漲。雖然該公司打算將漲價轉嫁給客户，但關税對價格的影響可能會影響銷售和運營業績。其他國家對美國商品徵收的報復性關税尚未產生重大影響，但該公司無法預測進一步的發展。該等關税及為儘量減少受關税影響的產品數目而招致的額外營運成本，可能會對公司的營運利潤及客户對某些產品的需求造成不利影響，從而對公司的業務及營運業績造成不良影響。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。一個也沒有。

第3項高級證券違約一個也沒有。

第四項礦山安全資料披露不適用。

第5項其他資料一個也沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。