美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

佣金 檔號：000-19871

Microbot 醫療公司

(註冊人在其章程中的姓名 )

25 遊樂場大道，108單元

馬薩諸塞州欣厄姆，郵編：02043

(主要執行機構地址 )

(781) 875-3605

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

通過檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：7,103,260股普通股，2020年5月15日面值0.01美元。

Microbot 醫療公司及附屬公司

指數

Microbot 醫療公司

中期 合併資產負債表

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Microbot 醫療公司

中期 合併業務報表

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Microbot 醫療公司

中期 綜合全面損失表

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

(*) 表示小於1的金額。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Microbot 醫療公司

臨時 股東權益合併報表

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

(*) 小於1

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Microbot 醫療公司

中期 現金流量表合併表

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

(*) 小於1

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

注 1-一般信息

Microbot 醫療公司(“公司”、“我們”、“我們” 或“我們的”)是一家臨牀前醫療設備公司，專門從事針對微創手術領域的下一代微型機器人輔助醫療技術的研究、設計和開發。該公司主要 專注於利用其微型機器人技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果 。

它 於1988年8月2日在特拉華州註冊成立，名稱為細胞移植公司。原公司證書 於1992年2月14日重新聲明，將公司名稱改為Cyto治療公司。2000年5月24日， 重述的公司註冊證書進一步修改，將公司名稱更改為StemCells，Inc.

2016年11月28日，本公司根據日期為2016年8月15日的協議和計劃與根據以色列國法律成立的私營醫療設備公司Microbot Medical Ltd.(“Microbot以色列”)完成了一項交易。 同一天，本公司將其名稱從StemCells，Inc.更名為StemCells，Inc.。致Microbot Medical Inc.2016年11月29日，公司普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MBOT”。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對無法在編制財務 報表時準確確定其對財務報表的最終影響的交易和事項做出 相關的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層的最佳判斷，但實際結果可能與 這些估計不同。

未經審計的 中期財務報表：

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表已根據美國中期財務信息的美國公認會計準則(GAAP)和美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)規定的10-Q表和第10條的説明編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公平列報所需的所有調整均已包括 (除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。

截至2020年3月31日的三個月期間的運營 結果不一定代表截至2020年12月31日的年度 的預期結果。

風險 因素：

截至 日期，公司尚未從運營中產生收入。截至2020年3月31日，本公司擁有約29,661美元的無限制現金和 現金等價物餘額，管理層認為，這筆資金足以為其運營提供資金，從這些財務報表發佈之日起超過 12個月，並足以為其繼續 當前擬議產品的開發活動所需的運營提供資金。

由於 持續的研發活動，公司預計在可預見的 未來將繼續蒙受額外損失。雖然本公司管理層認為其資金足以維持12個月以上，但本公司仍可 尋求通過未來發行債務和/或股權證券以及可能從以色列創新局和其他政府機構獲得額外贈款 來籌集額外資金。本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力 取決於多個因素，包括但不限於市場對本公司股票的需求(其本身受到許多發展和業務風險及不確定性的影響)，以及 本公司能否以對本公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。

冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的流行正在全世界範圍內進行。由於疫情仍在發展， 其大部分最終影響尚不清楚。截至本文件提交時，無法預測冠狀病毒全球傳播的影響和結果 。冠狀病毒可能會對我們的臨牀試驗以及我們與FDA的互動造成重大延誤和中斷。如果參與我們臨牀試驗的患者感染冠狀病毒，我們在臨牀試驗中可能會有更多的不良事件和死亡 。如果符合臨牀試驗條件的患者羣 受到冠狀病毒的影響，我們在臨牀試驗中招募患者也可能面臨困難。此外，如果我們的臨牀試驗患者由於檢疫或冠狀病毒引起的其他限制而無法 前往我們的臨牀試驗地點，我們的臨牀試驗可能會出現 更高的輟學率或延遲，並且如果檢疫阻礙患者移動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗協議 ，這可能會影響公司確定其設備的有效性或安全性的能力 。由於醫院 針對冠狀病毒爆發的資源的優先順序，站點啟動和患者登記也可能會延遲。

此外， 為了遏制冠狀病毒，對某些國家實施了旅行限制，幾個國家 擴大了對旅行者的篩查。隨着旅行限制越來越多地實施並擴展到其他國家， 公司及其合同研究機構可能無法訪問其臨牀試驗地點並及時監控其 臨牀試驗的數據。公司員工還可能面臨旅行限制，這將影響其業務。 此外，公司的一些製造商和供應商在歐洲，可能會受到冠狀病毒爆發導致的港口關閉和其他 限制的影響，這可能會中斷公司的供應鏈或限制其為我們的產品獲得足夠材料的能力 。

冠狀病毒爆發或類似健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化，本公司 目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果本公司或本公司與之簽約的任何 第三方(包括供應商、臨牀試驗點、合同研究組織)、 監管機構(包括FDA醫療保健提供者和與本公司有業務往來的其他第三方)將經歷 關閉或中斷本公司開展業務和運營的能力可能會受到重大 和負面影響，這可能會阻止或推遲本公司獲得其設備的批准。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

注 2-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的 重要會計政策 與編制最新年度經審計財務報表時採用的會計政策相同，但 以下內容除外：

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

最近 發佈了會計聲明

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並被公司採納為指定生效日期的 。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失-金融工具信用損失的衡量 ”，其中引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融 資產和某些其他工具的信用損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，損失將 確認為有價證券攤銷成本的津貼，而不是減少額。ASU將於2020年第一季度對公司生效 ，並允許提前採用。本公司預計本準則不會對本公司的合併財務報表產生重大 影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量披露要求的變化”， 將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準 刪除、修改和增加了某些披露要求，自2020年1月1日起對本公司生效。 公司預計該標準不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税會計”，使組織無需 分析以下內容是否在給定時期適用：(1)期間內税收分配的增量法例外 税額分配例外；(2)外國投資發生所有權變更時核算基差的例外情況；以及 (3)中期所得税會計中年初至今虧損超過預期虧損的例外情況。ASU還 旨在改進財務報表編制人員對所得税相關指導的應用，並簡化以下方面的GAAP：(1) 部分基於收入的特許經營税；(2)與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易 ；(3)不納税的法人的單獨財務報表；以及(4)在過渡期內頒佈税法變更 。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

注 3-租賃

於2019年1月1日，本公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，採用修改後的追溯 方法，在採用初期的所有租賃安排中使用ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。從2019年1月1日開始的報告期的現有租約列在ASU 2016-02項下。本公司以經營租賃方式租賃辦公場所和車輛。

我們 在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃資產在我們的綜合資產負債表中作為經營租賃使用權(“ROU”) 資產列示，相應的經營租賃負債在應計費用和其他流動負債(流動 部分)內列示，並作為經營租賃負債(長期部分)列示。

運營 租賃ROU資產和運營租賃負債根據開始日期租賃期限內 剩餘租賃付款的現值確認。我們的租約不提供隱含利率。我們計算遞增借款 利率，以反映我們在擔保基礎上借款的利率，其金額相當於類似經濟環境下類似期限內的租賃支付 ，並在此 確定中考慮我們的歷史借款活動和市場數據。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接 成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將 行使該選項時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

我們 與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，我們將其視為單個租賃組件。我們的某些租賃 包含可變租賃付款，除非這些付款基於指數或費率，否則將按已發生的費用計入費用。可變 基於指數或費率的租賃付款最初使用租賃開始時有效的指數或費率計量，並計入租賃負債的計量 ；此後，因費率或指數更新而導致的租賃付款變動記為所發生期間的租金費用 。我們已選擇不確認 期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租賃對我們的淨資產和租賃負債的影響並不大。我們的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。此外，我們 沒有任何關聯方租賃，我們的轉租交易是最低限度的。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

截至2020年3月31日，公司運營租賃的ROU資產和租賃負債總額分別為916美元和869美元。

與經營租賃相關的補充 現金流信息如下：

截至2020年3月31日的未貼現 運營租賃付款到期日摘要如下：

資產負債表中記錄的租賃 包括以下內容：

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

附註 4-承付款和或有事項

政府 撥款：

Microbot 以色列從以色列創新管理局(“IIA”)獲得2013至2020年3月31日參與研究和開發的贈款 ，總額約為1,500美元，作為回報，Microbot以色列 有義務支付未來銷售額的3%-3.5%的版税，金額最高可達贈款金額。這筆贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率 掛鈎，每年計入Libor的利息。

補助金的償還取決於公司研發計劃的成功完成 併產生銷售額。如果項目失敗、不成功或中止，公司沒有義務償還這些贈款，或者 如果沒有產生銷售額。財務風險完全由以色列政府承擔。贈款由 政府逐個項目提供。

TRDF 協議：

Microbot 以色列於2012年6月與技術研究與發展基金會(“TRDF”)簽署了一項協議，根據該協議，TRDF 向Microbot以色列轉讓了一項全球獨家、有版税的許可。作為許可的部分對價，Microbot 以色列應按協議中詳細説明的淨銷售額(在1.5%-3%之間)和子許可收入支付TRDF版税。

合同 研究協議：

與華盛頓大學的協議

2017年1月27日，公司與華盛頓 大學(“華盛頓大學”)簽訂了合同研究協議(“研究協議”)，根據該協議，雙方正在合作確定 公司自潔分流的有效性。

華盛頓大學的這項研究包括幾個階段。第一階段(初步研究)已經完成。2018年9月簽訂了第二階段協議 ，預計總成本約為248美元。截至2020年3月31日，此研究仍在進行 ，並將延長至2021年3月15日。根據“研究協議”，華盛頓大學在履行“研究協議”項下的服務時獲得或取得的 數據、信息和結果，以及在履行該等服務中獲得或取得的任何可申請專利的發明的所有權利、所有權和權益將由 公司和華盛頓大學共同擁有，雙方將完全有權在聯合發明中實踐和授予許可。此外，華盛頓大學授予該公司：(A)華盛頓大學根據研究協議(“大學發明”)提供服務(“大學發明”)獲得或達成的使用 和實踐可專利發明(華盛頓大學動物模型的聯合發明和改進除外)的非獨家、全球、免版税、全額付清、永久和不可撤銷的許可證；以及(B)華盛頓大學根據研究協議提供其服務(“大學發明”) 的獨家選擇權；以及(B)華盛頓大學根據“研究協議”(“大學發明”)提供服務時獲得或達成的關於自清潔分流的非獨家、全球性、免版税、全額支付、永久和不可撤銷的許可；以及(B)華盛頓大學根據研究協議(“大學發明”)提供服務時獲得或達成的獨家選擇權。

與韋恩州立大學的協議

2016年9月12日，公司與韋恩州立大學 (“WSU”)簽訂了一項研究協議(“WSU協議”)，根據該協議，雙方正在合作確定公司自潔分流器的功效 。

威斯康星州立大學的 研究包括幾個階段。第一階段(初步研究)已經完成。2018年4月簽訂了第二階段協議 ，預計總成本約為130美元。2018年7月，合同更新為包括2.1階段(初步 階段至2階段)，預計總成本約為213美元。根據WSU協議，WSU將擁有研究產生的所有數據 ，公司有權不受限制地自由使用和披露WSU協議產生的所有結果、信息和材料 。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

本公司員工在執行本公司與WSU商定的工作計劃過程中單獨作出的發明、改進或發現的權利 是否可申請專利或可享有版權，均屬於本公司。

由WSU的員工在 中單獨進行的發明、改進或發現的權利，無論是否可申請專利或可享有版權 公司與WSU商定的工作計劃的執行過程應屬於WSU。WSU應向公司 授予大學發明的全球非獨家、永久、免版税許可，以使用和實施可申請專利的發明。

由WSU的至少一名員工和公司的一名員工在執行公司與WSU商定的工作計劃過程中作出的發明、改進或發現的權利，無論是否可申請專利或可享有版權，均屬於WSU和本公司共同擁有 。本公司和WSU均可自由使用聯合發明的權利，並將其授權給他人用於任何和所有目的，而無需與另一方協商或承擔義務。WSU授予公司協商 使用和實施WSU發明的獨家許可及其在WSU協議中詳細説明的聯合發明權益的第一選擇權。

訴訟：

2017年融資引發的訴訟

2020年2月，本公司在紐約州紐約縣最高法院對被告Microbot Medical Inc.的名為Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.的訴訟中，敗訴了不利判決 (索引號654581/2017年)。在這起訴訟中，本公司在原告Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility Currant Master Fund Ltd.針對被告Microbot Medical Inc.的訴訟中敗訴(索引號654581/2017年)。因此，由於涉及Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby波動率權證大師 基金有限公司，與本公司2017年6月8日股權融資有關的證券購買協議(“SPA”) (“融資”)被撤銷。公司向Sabby支付了約3,700美元，以換取根據SPA購買的83,333股普通股Sabby(股票拆分後) 股。不久之後，在紐約州紐約縣最高法院(“法院”) 起訴被告Microbot Medical Inc.(“法院”) Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(索引編號651182/2020年) ，本公司被列為被告 Microbot Medical Inc.(“法院”) (索引號651182/2020年)。起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了原告參與的SPA中包含的多個陳述和擔保 ，並以欺詐手段誘使原告簽署SPA。起訴書 要求撤銷SPA並退還原告關於融資的6,750美元購買價格。公司 於2020年3月16日提交了駁回動議，該動議正在法院待決。

聯盟 訴訟

2019年4月28日，本公司對Alliance Investment Management，Ltd提起訴訟。(“聯盟”)在紐約南區根據1934年“證券交易法”第16(B)節，“美國法典”第15編78P(B)，強制聯盟在不到6個月的時間內交出從買賣本公司證券中實現的短期週轉利潤， 在聯盟報告實益擁有公司超過10%的已發行普通股的同時， 就法規而言具有法定的“內部人”地位。本案是Microbot Medical Inc.V.聯盟投資管理， 有限公司，編號19-cv-3782-GBD(SDNY)。該公司尋求剝離的利潤金額估計約為468美元。

2019年8月21日，Alliance提交了一份訴訟答辯書，聲稱一位未透露姓名的Alliance客户是據報道由Alliance持有和交易的股票的“實益所有者” 。2019年10月18日、21日和28日，Joseph Mona(“Mona”)提交了 第16(A)節和附表13G報告，這些報告與Alliance之前提交的報告基本相似。2019年10月28日，聯盟提交了即決判決動議，要求法院駁回針對聯盟的索賠，因為 Mona提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件顯示，Mona是聯盟答覆中提到的客户。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

2019年11月7日，美國地方法官Robert W.Lehrburger命令Alliance出示相關交易記錄，以便 公司能夠決定是否對Alliance和/或Mona提起訴訟。在Alliance出示Mona的Microbot交易記錄 之後，該公司於2019年11月18日提交了第二份修訂後的申訴，試圖迫使Alliance和/或Mona 交出從各自報告的交易中實現的利潤。本公司繼續反對Alliance的簡易判決動議 ，因為Alliance拒絕確認Alliance報告的交易僅指Mona賬户中執行的 交易，而不是Alliance執行的重複交易。聯盟的 簡易判決動議待定。

2020年2月4日，莫納迴應了公司對他提出的16(B)項索賠，提出了各種衡平法抗辯，並根據1934年證券交易法第10(B)節及其頒佈的第10b-5條對公司提出反訴。 莫納承認在公司10%的實益所有者和法定的16(B)內部人士期間從事公司股票的短線交易，但聲稱他是被引誘進行這一交易的。 莫納是公司的10%實益所有者和法定的16(B)內部人士。 莫納承認在公司10%的實益所有人和法定的 16(B)內部人士的時候，參與了公司股票的短期交易，但聲稱他是被引誘進行的。 Mona索賠 交易該公司股票的淨虧損約151美元。

2020年3月6日，本公司提出動議，要求對其針對Mona的第16(B)項索賠作出判決，同時提出駁回Mona的 10(B)反訴的動議。截至2020年4月26日，此類動議已全面通報，目前正在等待。目前各方計劃 於2020年7月21日出庭。

與HearoSert Ltd的協議 。

2018年1月4日，Microbot以色列公司與HearoSert有限公司達成協議。(“該技術”)收購由該公司擁有的某些 受專利保護的技術(“該技術”)。

根據該協議，Microbot以色列公司向HearoSert支付了50美元的首付款，並有90天的時間選擇完成收購。 在90天期限結束時，根據Microbot以色列公司的唯一選擇，心臟服務公司應將技術轉讓和轉讓給 Microbot以色列公司，Microbot以色列公司應向心髒服務公司支付協議中確定的額外金額和證券。

2018年4月10日，Microbot向HearoSert Ltd.提交了一份行使通知，通知它Microbot選擇行使選擇權 收購HearoSert擁有的技術，因此額外支付了250美元的現金和6738股普通股 股票(反向拆分前的10萬股普通股)，估計為74美元。

為方便起見，Microbot以色列公司可隨時終止 協議，但需提前90天通知。如果首次商業銷售未在協議簽署之日起三週年前完成 ，則協議可能終止 ，除非Microbot以色列公司在某些開發階段投資超過2,000美元，或者首次商業銷售未在50個月內進行 。在上述每個終止事件中，或者如果Microbot以色列公司違反協議，則在提前60天發出書面通知後(但僅在此類 終止後1年)，HearoSert有權 以1.00美元的價格從Microbot以色列公司回購技術。此外，協議可由任何一方在違反另一方時終止(以補救措施為準)。

HearoSert 同意協助Microbot以色列公司開發該技術，為期至少一年，每月諮詢費 為40,000新謝克爾(根據1美元兑3.47新西蘭元的匯率，約合11.50美元)，每月最多60個諮詢小時 。

賠償哈雷爾·加朵

2020年2月25日，公司對公司首席執行官、總裁兼董事長哈雷爾·加朵(Harel Gadot)的薪酬進行了以下調整：

此外， 加朵先生還獲得了相當於他新批准的年度基本工資60%的一次性特別獎金。Gadot先生還被授予 無保留期權，以每股9.64美元的行使價購買166,666股公司普通股，這些股票在授予日一週年時完全歸屬於 Full，並於十年週年日到期(見附註5)。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

注 5股資本

共享 資本開發：

截至2020年3月31日 ，公司已發行和已發行普通股為7,103,260股。

於2019年1月14日，本公司與一家認可機構投資者訂立證券購買協議， 供本公司向買方發行及出售合共(I)330,000股本公司普通股 股，每股收購價6.50美元及(Ii)125,323股預資金權證，每股購買一股普通股， 每份預資金權證收購價6.49美元。扣除 配售代理費和約688美元的其他發售費用之前，公司的毛收入約為3,000美元。發售於2019年1月15日結束 。預籌資權證已於2019年1月全面行使。作為發行的一部分，該公司向承銷商發行了22,767份3.5年權證，行使價格為8.125美元，總價值為165萬美元。

於2019年1月15日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，提供 供本公司向買方發行及出售合共590,000股本公司普通股 ，每股收購價10.00美元。在扣除配售 代理費和約720美元的其他發售費用之前，該公司的毛收入約為5900美元。此次發行於2019年1月17日結束。作為發售的一部分，該公司向承銷商發行了29,500份為期3.5年的認股權證，行使價格為12.50美元，總價值 為221美元。

於2019年1月23日，本公司與認可機構投資者訂立證券購買協議，規定 本公司向購買者發行及出售合共250,000股本公司普通股， 每股收購價9.875美元。投資者還購買了認股權證，以購買總計250,000股本公司普通股 ，每份認股權證的收購價為0.125美元。這些認股權證的行使期為1年，行使價為每股10.00美元，總價值為2,019美元。在扣除配售代理費和其他約370美元的發售費用之前，本公司出售股份和認股權證的總收益約為2,500美元。 發售於2019年1月25日結束。作為發行的一部分，該公司向承銷商發行了12,500 為期1年的認股權證，總價值為99美元，行權價為12.50美元。

於2019年12月25日，本公司與認可機構投資者訂立證券購買協議，規定本公司以每股10.50美元的收購價，向買方發行及出售合共912,858股本公司普通股 。扣除配售 代理費和約1,090美元的其他發售費用之前，該公司的毛收入約為9,585美元。此次發行於2019年12月27日結束。作為 向承銷商發行的45,643份認股權證的一部分，行使價為13.125美元，期限為3.5年，總價值為371萬美元。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

於2019年12月27日，本公司與認可機構投資者訂立證券購買協議，規定本公司向購買者發行及出售合共952,383股本公司普通股，每股收購價為10.50美元。 本公司於2019年12月27日與認可機構投資者訂立證券購買協議，規定本公司向購買者發行及出售合共952,383股本公司普通股，每股收購價為10.50美元。在扣除配售 代理費和約1,010美元的其他發售費用之前，公司的毛收入約為10,000美元。此次發行於2019年12月30日結束。作為 向承銷商發行的47,619份認股權證的一部分，行使價為13.125美元，期限為3.5年，總價值為366美元。

於2019年12月30日，本公司與認可機構投資者訂立證券購買協議，規定本公司向買方發行及出售合共900,901股本公司普通股，每股收購價為11.10美元。在扣除配售 代理費和約1,010美元的其他發售費用之前，公司的毛收入約為10,000美元。此次發行於2019年12月31日結束。作為 向承銷商發行的45,045份認股權證的一部分，行使價為13.875美元，為期3.5年， 總價值343美元。

員工 股票期權授予

2019年1月21日，董事會批准授予股票期權，向某些董事購買總計11,630股普通股 ，行權價為每股8.60美元。期權協議中概述的股票期權授予期限為3年 。因此，公司確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的薪酬支出總額分別為7美元和24美元，包括一般費用和行政費用 。

2019年8月12日，董事會批准授予股票期權，向其某些員工購買總計17,503股普通股 ，行權價為每股5.95美元。按照期權協議中概述的 ，股票期權在3年內授予。因此，公司在 確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的薪酬費用總額分別為11美元和0美元，包括一般費用和行政費用。

2019年10月23日，董事會批准授予股票期權，向某些董事購買總計19,760股普通股 ，行權價為每股5.06美元。期權協議中概述的股票期權授予期限為3年 。因此，公司確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的薪酬支出總額分別為7美元和0美元，包括一般費用和行政費用 。

2020年2月25日，董事會批准向公司董事長、總裁兼首席執行官Harel Gadot先生授予股票期權，以購買總計166,666股普通股，行使價 為9.64美元。股票期權在期權協議中概述的授予日期一週年時全額授予。 因此，本公司確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的補償費用總額分別為144美元和0美元， 包括在一般和行政費用中。

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

公司面向員工和董事的期權活動摘要及相關信息如下：

內在價值的計算方法是普通股的公允市值與行權價格之間的差額，乘以 乘以股票期權持有人在這些日期收到的現金股票期權數量，如果所有股票 期權持有人分別在2020年3月31日和2019年3月31日行使股票期權的話。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，未償還期權的內在價值合計分別為456美元和761美元，可執行期權的內在價值合計分別為446美元和761美元。

截至2020年3月31日 ，約有2,267美元的未確認薪酬成本總額(扣除預期沒收)與根據股票激勵計劃授予的未歸屬基於股份的薪酬獎勵相關 。成本預計將在 加權平均期1.11年內確認

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償還股票期權(按行權價格彙總)如下：

(*) 低於0.01美元。

薪酬 本公司根據ASC 718-10為其基於股票的員工薪酬獎勵記錄的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 分別為343美元和315美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內授予的股票期權的 授予日期公允價值是使用Black-Scholes 估值模型估計的，其中包括：

Microbot 醫療公司

中期合併財務報表附註

美元 千美元

( 共享和每股數據除外)

權證

截至2020年3月31日和2019年12月31日剩餘的 未償還認股權證和條款如下：

(*) 在2019年1月1日之前，具有非標準反稀釋條款(簡稱向下輪保護)的權證被歸類為負債 ，並在每個報告期重新計量。2019年1月1日，本公司採納了ASU 2017-11的規定，該規定 表明，在評估投資是否與實體自己的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股權分類 。該公司採用了全面追溯的方法，並重述了截至報告的最早期間的財務報表 。採用ASU 2017-11的累積影響導致截至2018年1月1日的累計赤字調整為20美元，並對額外的實收資本進行了相應調整。

2019年12月，125,000份流通權證以“淨行權”或“無現金”方式行使，每股行權價為10.00美元。 125,000份已發行認股權證，按“淨行權”或“無現金”方式行使，每股為61,677股普通股。 所有此類認股權證均於2019年1月以“淨行權”或“無現金”方式行使為50,143股普通股。 所有此類認股權證均於2019年1月發行，行權價為每股10.00美元。 所有此類認股權證均於2019年1月發行，行權價為每股10.00美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

下面的 討論應與本季度報告10-Q表格 1“財務報表”中包含的未經審計的財務報表和相關注釋以及截至2019年12月31日的 財政年度表格10-K年度報告一起閲讀。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陳述”。 非歷史性的陳述反映了我們對未來結果、業績、流動性、 財務狀況和運營結果、前景和機會的當前預期和預測，基於我們和我們管理層目前掌握的信息，以及他們對影響我們現有和擬議業務的重大因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”一節中詳細描述的風險，實際結果、業績、流動性、財務狀況和 運營、前景和機會的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的或暗示的結果存在實質性差異，可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果有很大差異，包括那些在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中詳細描述的風險。

前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“計劃”、“ ”預期、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”、 或“項目”等詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別 。

鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質，不能 保證本節和本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分中包含的前瞻性陳述確實會發生 。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求 ，否則不承諾因 新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司，專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備，目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其微型機器人 技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。

Microbot當前的技術平臺ViRob^TM，TipCAT^TM和Liberty™(包括某些HearoSert 資產)均由專有創新技術組成。利用ViRob平臺，Microbot目前正在開發自清潔分流器(SCSTM)，用於治療腦積水和常壓性腦積水(NPH)。利用Liberty 和HearoSert平臺，Microbot正在開發首個用於各種血管內介入 程序的一次性機器人。此外，該公司還專注於利用其所有 專有技術開發多代管道產品組合。

Microbot 在全球擁有37項已頒發/允許的專利和15項正在申請的專利。

技術 平臺

ViRob

ViRob是一種自主爬行的微型機器人，可以遠程控制，也可以在體內控制。它的微型尺寸 預計將允許它在人體內的不同自然空間導航和爬行，包括血管、消化系統和呼吸系統，以及分流管、導管、端口等人工空間。它獨特的結構預計 將使它能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠在人體內停留 更長時間。SCS產品是使用ViRob技術開發的。

TipCAT

TipCAT是一種一次性自行式移動設備，專為推進管狀解剖而設計。TipCAT 是一種機構，由設備尖端的一系列相互連接的氣球組成，為TipCAT提供前進 移動能力。該裝置可以在血管、呼吸、泌尿和胃腸道等自然管腔內自動推進。單通道空氣/流體供應按順序充氣和放氣一系列氣球，形成類似向前運動的 蠕蟲。TipCAT為治療維持一個標準的工作通道。與導絲、血管通道導管和內窺鏡等標準訪問設備 不同，TipCAT不需要使用外部壓力將其推入患者的管腔 ；相反，它會在器官的解剖結構中緩慢推進。因此，TipCAT的設計 能夠到達所檢查的管腔的每個部分，而不受地形的影響，對操作員的依賴性較低，並且大大降低了管腔結構損壞的可能性 。因此，TipCAT提供了相當於現代管式 接入設備的功能特性，以及與其生理適應的自動推進機制、靈活性和 設計相關的優勢。

心臟支持

2018年5月25日，Microbot從位於以色列的私人醫療設備公司HearoSert Ltd.收購了一項受專利保護的技術，該公司是以色列創新當局支持的技術孵化器的一部分。HearoSert技術 考慮了導絲和微導管的組合，這些技術廣泛用於管狀器官或結構(如血管或導管)內的手術。HearoSert技術具有獨特的導絲輸送系統，具有轉向 和剛度控制功能，開發後有望使醫生能夠控制尖端曲率， 以逐漸連續的方式將尖端負載調整到不同程度的剛度。心臟oSert技術最初是為了支持介入心臟病學家在經皮冠狀動脈介入 (PCI)過程中跨越慢性完全閉塞(CTO)而開發的，並有可能用於其他空間和應用，如外周幹預和神經外科。 HearoSert是以色列創新機構(前身為首席科學家辦公室，簡稱OCS)支持的技術孵化器的一部分，基於該技術的設備已經成功地完成了預

儘管心臟Sert技術最初是為了支持介入心臟科醫生在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)過程中跨越慢性完全閉塞 (CTO)而開發的，但它也有潛力用於其他空間和應用， 例如神經外科 。

自由

2020年1月13日，Microbot發佈了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的全一次性機器人系統。Liberty機器人系統採用獨特的 緊湊型設計，能夠進行遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力， 還可以通過部分基於HearoSert平臺的“一次完成”功能消除多種消耗品的使用。

Liberty 設計用於操縱人體血管系統內的導絲、微導管和導線上的設備。它消除了 需要大量資本設備的需要，這些設備需要專用的課程實驗室和敬業的員工。此外，它 旨在通過我們專有的將導絲和 微導管組合到單個設備中的“一次完成”工具來簡化導管實驗室流程。通過控制刀尖曲率和剛度以實現可操作性和可訪問性，而且無需持續更換刀具，Liberty的“一次完成”功能可以大大減少工序 的時間和成本，同時增強操作員體驗。

我們 正在不斷探索和評估將與Liberty機器人平臺集成和組合的其他創新導絲/微導管技術 。

財務 運營概述

研究 和開發費用

研究 和開發費用主要包括用於Microbot的研究、開發 和工程人員、原型材料和研究以及獲得和維護Microbot專利 組合的工資和相關費用以及管理費用。微型機器人的研究和開發費用是按發生的費用計算的。

一般 和管理費

一般 和管理費用主要包括與管理成本、會計專業費用、 審計、諮詢和法律服務相關的成本，以及分攤的管理費用。

Microbot 預計，隨着其經營活動的擴大、 的維護和專利組合的擴大，以及與上市公司和遵守 交易所上市和證券交易委員會要求的保持一致相關的成本，其一般和管理費用在未來可能會增加。Microbot預計，這些潛在的增長可能包括管理成本、法律費用、會計費、董事和高級管理人員的責任保險費以及與投資者關係相關的費用 。

所得税 税

Microbot 已發生淨虧損，並且沒有為虧損記錄任何所得税優惠。目前還處於開發階段， 還沒有產生收入，因此很有可能未來税損沒有足夠的應納税所得額 得到充分利用。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

Microbot管理層對其財務狀況和運營結果的討論和分析基於其財務報表， 這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務 報表需要Microbot進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額 以及或有資產和負債的披露。Microbot 會持續評估其估計和判斷，包括與應計研發費用相關的估計和判斷。Microbot的 估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

雖然 Microbot的重要會計政策在其財務報表附註中有更詳細的描述，但Microbot 認為以下會計政策對於全面瞭解和評估其財務狀況和運營結果是最關鍵的 。

金融工具的公允價值

公司按經常性 基準計量其若干金融工具(如衍生權證負債)的公允價值。

公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行評級。金融資產 和按公允價值列賬的負債將按下列三類之一進行分類和披露：

外幣 貨幣折算

Microbot的 功能貨幣是美元，其報告貨幣是美元。

政府 補助和進項税收抵免回收

Microbot 不時收到以色列創新局的撥款，將來可能會繼續收到，用於支付 符合條件的公司支出。由於贈款資金用於或用於Microbot的多項運營費用，如工資和福利、研究 以及開發、專業和諮詢費，這些在運營報表和綜合虧損中列示為其他收入和綜合虧損。 贈款資金用於或用於Microbot的多項運營費用，如工資和福利、研究 以及開發和專業及諮詢費。回收在發生此類費用時的相應期間確認 。

研究 和開發費用

Microbot 確認已發生的研發費用，通常根據對特定任務從完成到完成的進度評估 ，使用臨牀站點激活、完成的製造步驟或供應商 提供的有關實際發生成本的信息等數據進行估算。Microbot通過審查合同、供應商協議和採購訂單， 並通過與內部臨牀人員和外部服務提供商就試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論來確定估計 。這些估計是在每個資產負債表 日期根據Microbot當時已知的事實和情況做出的。如果服務執行的實際時間或 工作水平與估計值不同，Microbot將相應地調整估計值。不可退還的貨物和服務預付款 ，包括將在未來研發活動中使用的 流程開發或製造和分發臨牀用品的費用，在 使用相關貨物或提供服務期間資本化為預付費用，並確認為費用。

Microbot 可能會向第三方支付基於合同里程碑的製造和其他服務費用，這可能會導致 付款流程不均。在某些情況下，向供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平， 會導致提前支付研發費用。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

下表列出了Microbot截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果的主要組成部分(單位：千)：

研究 和開發費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，Microbot的研發費用約為691,000美元 ，而2019年同期約為587,000美元。2020年研發費用增加 約104,000美元，主要是由於從國際投資評估獲得的贈款 減少，以及與開發費用相關的專業服務增加。Microbot 預計，隨着Microbot推進其開發計劃 並開始對其候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，其研發費用將隨着時間的推移繼續增加。

一般 和管理費。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用約為1,472,000美元，而2019年同期約為1,329,000美元。2020年一般和行政費用增加 約143,000美元，主要是由於支付了一次性獎金以及公關費用和租金的增加，但與法律費用相關的專業服務費用減少 抵消了這一增長。Microbot認為，隨着時間的推移，其一般和管理費用可能會增加 ，因為它會推進其計劃，增加員工人數和運營活動，併產生與上市公司 相關的費用。

融資 費用。截至2020年3月31日的三個月，融資費用淨額約為42,000美元，而2019年同期的財務收入約為45,000美元。

流動性 與資本資源

Microbot 自成立以來一直虧損，截至2020年3月31日的三個月 和截至2019年12月31日的財年的運營活動現金流為負。截至2020年3月31日，Microbot的淨營運資本約為29,176,000美元， 主要由現金和現金等價物組成。相比之下，截至2019年12月31日的淨營運資本約為31,110,000美元 。Microbot預計，在可預見的未來，它將繼續遭受淨虧損，因為它將繼續研究和開發其候選產品，僱傭更多的員工，包括臨牀、科學、運營、財務 和管理人員，併產生與上市公司相關的額外成本。

Microbot 通過發行股本、以色列創新局(“IIA”)的贈款、 和可轉換債券為其運營提供資金。自成立(2010年11月)至2020年3月31日，Microbot已籌集約54,770,000美元的淨現金收益，累計虧損約37,316,000美元。Microbot最近返還了3375,000美元(未計利息)的此類收益，原因是截至2020年3月31日的三個月內結束的訴訟結果不利，目前正在面臨另一起訴訟，要求返還額外的6,750,000美元(未計利息)的 收益。

Microbot 以色列從IIA撥款中獲得2013至2020年3月31日參與研發的撥款，總額約為1,500,000美元，作為回報，Microbot以色列有義務支付未來銷售額的3%-3.5%的特許權使用費，最高可達贈款金額。這筆贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎，年利率為美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。根據授權條款和適用法律，Microbot在未經以色列創新局事先批准的情況下， 不得將使用授權開發的任何技術、訣竅、製造或製造權利轉讓到以色列境外 。如果SCS項目 失敗、不成功或在產生任何銷售之前中止，Microbot沒有義務償還贈款。財務風險完全由IIA承擔。

Microbot相信 其淨現金將足以為其運營提供至少24個月的資金，併為其候選產品的持續開發 活動提供必要的運營資金。但是，如果我們當前與某些投資者的訴訟不成功， 他們要求返還我們在2017年股票發行中從他們那裏獲得的6,750,000美元(外加利息)收益 ，我們可能有不到24個月的資金。無論是哪種情況，管理層都相信Microbot有足夠的淨現金 為其運營提供必要的資金，以便在 本10-Q表格季度報告發布之日起至少12個月內繼續其當前提議的產品的開發活動。

Microbot 計劃通過其現有現金和可能從IIA獲得的額外撥款 ，繼續資助其研發和其他運營費用、與 其他候選產品有關的其他開發活動以及運營中的相關損失。Microbot還可能通過未來發行債務和/或股權證券來籌集資金。這些發行可能是機會主義的，即使公司在這個時候有足夠的資金運營超過12-24個月。通過發行可轉換債務和股權證券籌集的資本 可能會導致Microbot股東的額外攤薄。 此外，如果Microbot確定會招致額外的債務，Microbot的額外債務 可能會導致償債義務以及運營和融資契約，從而限制其運營。Microbot不能 保證提供所需金額的融資或其可接受的條款(如果有的話)。如果Microbot 在需要時無法獲得足夠的額外營運資金，則可能需要削減開支、 延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產和/或暫停或縮減計劃的研究項目。任何 這些行為都可能對Microbot的業務造成實質性損害。

現金流

下表彙總了以下每個時期的淨現金流活動(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

截至2020年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 約為5921,000美元，通過將運營淨虧損調整約3,716,000美元來計算 ，以扣除不涉及 現金流量的非現金和支出項目，如折舊和可轉換貸款的累計利息，以及導致損益表中非現金調整的流動資產和 負債的其他變化。截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金約為2,723,000美元，類似調整後約為 762,000美元。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額約為2,453,000美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額約為2,496,000美元， 由有價證券組成。

截至2020年3月31日的三個月來自融資活動的現金淨額 為0美元與截至2019年3月31日的三個月的 相比，約為9,562,000美元，包括 發行普通股和認股權證。

表外安排 表內安排

Microbot 的表外安排不會對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年3月31日，Microbot的 現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場基金。Microbot對市場風險的主要風險敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響 。然而，由於Microbot投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化 預計不會對Microbot的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。Microbot 不認為其現金或現金等價物存在重大違約或流動性不足風險。雖然Microbot認為其 現金和現金等價物不包含過度風險，但Microbot不能絕對保證其投資 在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外，Microbot在一個或多個超過聯邦保險限額的金融機構持有大量現金和現金等價物 。

外匯風險 外匯風險

我們的 財務報表以美元計價，財務結果以美元計價，而我們的大部分業務 都是以 美元以外的貨幣進行的，我們的大部分運營費用都是以美元以外的貨幣支付的。

匯率波動可能會對我們未來的收入(如果有)或財務報表中顯示的費用產生不利影響。 我們未來可能會在管理外幣風險敞口時使用遠期外幣合同等金融工具。 這些合同主要要求我們以合同價格以美元 購買和出售某些外幣。如果交易對手不履行這些合同，我們可能會面臨信用損失。 此外，這些金融工具可能無法充分管理我們的外幣風險。如果我們不能成功地管理未來的匯率波動，我們的運營結果可能會 受到不利影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹 通常通過增加Microbot的臨牀試驗成本來影響其。Microbot不認為通貨膨脹和價格變化 對本文所述任何時期的運營結果有重大影響。

項目4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護信息披露控制和程序系統(如交易法下規則13a-15(E)所定義)。根據交易法規則13a-15(B)的要求，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官 的指導下，審查並評估了截至2020年3月31日我們的披露控制 和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於該審查和評估， 首席執行官和首席財務官與公司管理層確定，截至2020年3月31日，披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ，並有效地提供合理保證，確保該等 信息已積累並傳達給包括我們的首席執行官和首席財務 官員，以便及時做出有關所需披露的決定。在發現表格8-K 中的披露與其中引用的新聞稿不一致後，公司於2020年3月被要求修改表格8-K 。公司已實施附加程序，以確認此類事件不會再次發生。

財務報告內部控制變更

我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化是通過評估上一財季發生的此類內部 控制而確定的，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會時不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 ，從而可能會對業務造成損害。<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>

2017年融資引發的訴訟

我們 最近在紐約州最高法院、紐約縣 縣對被告Microbot Medical Inc.的名為Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility 認股權證大師基金有限公司的訴訟中，對不利判決的上訴敗訴(索引號654581/2017年)。因此，由於與Sabby Healthcare Master Fund Ltd. 和Sabby波動率認股權證主基金有限公司有關，與我們2017年6月8日股權融資(“融資”)相關的證券購買協議(“SPA”)被撤銷。 我們的股權融資(“融資”)與Sabby Healthcare Master Fund Ltd. 和Sabby波動率認股權證主基金有限公司有關，因此被撤銷。(“Sabby”)，我們向Sabby支付了約370萬美元，作為根據SPA從我們購買的83,333股(股票拆分後)Sabby普通股的回報 。不久之後，我們在紐約州最高法院紐約縣 起訴被告Microbot Medical Inc.(“法院”)，在標題為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.的訴訟中，我們被點名為被告 。起訴書聲稱，除其他事項外，我們違反了原告參與的SPA中包含的多個 陳述和保證，並以欺詐手段誘使原告 簽署SPA。起訴書要求撤銷SPA並退還原告關於融資的675萬美元購買價格 。我們在2020年3月16日提交了駁回動議，該動議正在法院待決。作為Sabby訴訟不利結果的 結果，管理層無法評估我們在駁回動議上成功的可能性，或者如果我們在動議敗訴時在庭審中成功的可能性。

聯盟 訴訟

2019年4月28日，我們對Alliance Investment Management，Ltd提起訴訟。(“聯盟”)在紐約南區 根據1934年“證券交易法”第16(B)節，“美國法典”第15編78P(B)，強制聯盟在不到6個月的時間內交出通過買賣我們的證券實現的短期 週轉利潤，在聯盟 報告實益擁有我們超過10%的已發行普通股的同時， 根據法規的目的具有法定的“內部人”身份。(“聯盟”)是指在聯盟 報告實益擁有我們超過10%的已發行普通股的情況下，強制聯盟在不到6個月的時間內交出從我們的證券買賣中實現的短期週轉利潤和法定的“內部人”地位。本案是Microbot Medical Inc.V.Alliance Investment Management，Ltd，No.19-cv-3782-GBD(SDNY)。 我們尋求剝離的利潤金額估計約為46.8萬美元。

2019年8月21日，聯盟對我們的行動提交了答辯書，聲稱一位未具名的聯盟客户是據報道由聯盟持有和交易的股票的“實益所有者” 。2019年10月18日、21日和28日，Joseph Mona(“Mona”)提交了 第16(A)節和附表13G報告，這些報告與Alliance之前提交的報告基本相似。2019年10月28日，聯盟提交了即決判決動議，要求法院駁回針對聯盟的索賠，因為 Mona提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件顯示，Mona是聯盟答覆中提到的客户。

2019年11月7日，美國地方法官Robert W.Lehrburger命令Alliance出示相關交易記錄，以使我們 能夠決定是否對Alliance和/或Joseph Mona提起訴訟。在Alliance出示Mona的Microbot 交易記錄後，我們於2019年11月18日提交了第二份修訂後的申訴，試圖迫使Alliance和/或Mona交出從他們各自分別報告的交易中實現的 利潤。我們繼續反對Alliance的簡易判決動議 ，因為Alliance拒絕確認Alliance報告的交易僅指在 Mona的賬户中執行的交易，而不是指Alliance執行的重複交易。聯盟要求彙總的動議 判決待定。

2020年2月4日，Mona迴應了我們針對他提出的16(B)索賠，提出了各種衡平法抗辯，並根據1934年證券交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5對Microbot提出了反訴 。Mona承認 在作為Microbot的10%實益所有者和法定16(B)內部人士期間從事所報告的Microbot股票的空頭擺動交易，但聲稱他是被各種公司失實陳述引誘購買Microbot股票的。Mona聲稱交易Microbot股票淨虧損 150,954美元。

我們於2020年3月6日提出動議，要求對我們針對Mona的16(B)索賠作出判決，同時提出駁回Mona的10(B) 反訴的動議。截至2020年4月26日，該動議已全面通報，目前正在等待。目前各方計劃於2020年7月21日 出庭。

我們 認為莫娜的反訴是沒有根據的，並打算對莫娜的指控進行有力的辯護。但是， 鑑於訴訟仍在進行中，管理層無法預測案件的結果，也無法預測 根據我們的16(B)索賠或Mona的10(B)反索賠可能判給的損害賠償金額(如果有的話)。

除上述 之外，我們目前並不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前 也不知道建議對我們發起的任何未決或潛在的法律程序或政府監管程序 將對我們或我們的業務產生重大不利影響。

項目 1A。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

無

第 項3.高級證券違約。

無

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

一個也沒有。

物品 6.展品

以下列出的 證物現作為本報告的一部分提供給證券交易委員會：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽名人 在本15號簽署2020年5月1日。