美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號：001-38834

動詞 科技公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(855)250-2300

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不

截至2020年5月5日，已發行普通股29,894,621股，每股面值0.0001美元。

動詞 技術公司，Inc.

目錄表

第 部分i-財務信息

項目 1-財務報表(未經審計)

動詞 技術公司，Inc.

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

精簡 年度股東權益合併報表
截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

簡明 年度股東權益(虧損)合併報表
截至2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

動詞 技術公司，Inc.

簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未審核)

組織

本文檔中提及的 “公司”、“動詞”、“我們”、“我們”或“我們”， 意指Verb Technology Company，Inc.，Inc.，Inc.根據上下文的需要，在合併的基礎上與其子公司一起 。

Cutaia Media Group，LLC(“CMG”)於2012年12月12日根據內華達州法律成立為有限責任公司。2014年5月19日，CMG併入bBooth，Inc.此後，bBooth，Inc.更名為bBooth(USA)，Inc.， 自2014年10月16日起生效。CMG和bBooth(USA)，Inc.的業務在本年度 報告中稱為“bBoothUSA”。

2014年10月16日，bBoothUSA被Global System Designments，Inc.收購。根據與政府物料供應處訂立的換股協議 (“換股協議”)，“政府物料供應處”(“政府物料供應處”)。GSD於2012年11月27日在內華達州註冊成立。 此次收購被計入反向合併交易。關於股份交換協議預期的交易的結束，GSD的管理層被bBoothUSA的管理層取代，GSD的名稱 更名為bBooth，Inc.。

從2017年4月21日起，我們將公司名稱從bBooth，Inc.致NFüsz，Inc.名稱更改是通過母公司/子公司 將我們的內華達州全資子公司NFüsz，Inc.與 合併到我們公司中實現的，NFüsz，Inc.是專門為名稱更改而成立的。

從2019年2月1日起，我們將公司名稱從NFüsz，Inc.更改。致Verb Technology Company，Inc.名稱更改是通過我們的內華達州全資子公司Verb Technology Company，Inc.的母公司/子公司縮寫合併 實現的，Verb Technology Company，Inc.僅為名稱更改而成立 ，並併入我們。

2019年2月1日，我們對普通股實施了15股1股的反向股票拆分，每股票面價值為0.0001美元。反向股票拆分於2019年2月4日我們的普通股開始交易時生效。 我們的普通股於2019年2月4日開始交易。作為反向股票拆分的結果，每十五(15)股我們的反向前股票 拆分後的普通股被合併並重新分類為一股我們的普通股。截至2019年2月1日，受未償還期權、認股權證和可轉換證券約束的普通股數量也減少了15倍。 本年度報告中綜合財務報表和其他財務信息中反映的所有歷史股票和每股金額 已進行調整，以反映反向股票拆分。我們普通股的每股面值不受反向股票拆分的 影響。

業務性質

我們 是軟件即服務(“SaaS”)應用平臺開發人員。我們的平臺由訂閲銷售的銷售 支持業務軟件產品套件組成。我們的應用程序有移動和臺式機兩種版本 ，以完全集成套件的形式提供，也可以獨立提供，其中包括我們的客户 關係管理應用程序VerbCRM、我們的學習管理系統應用程序VerleARN和我們的 直播視頻網絡研討會應用程序VerbLIVE。

我們 還向我們的一些企業客户提供某些非數字服務，例如打印和履行服務。我們設計並打印了 迎賓工具包和初學者工具包，以滿足他們的營銷需求，並提供履行服務，包括管理 我們客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨，以及詳細CRM用户通過APP訂購的產品樣包，以便向客户和潛在客户進行自動交付和跟蹤 。

演示基礎

隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務 報告的適用規則和規定編制的。通常包含在根據 公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，閲讀這些臨時簡明合併財務報表時，應結合 公司於2020年5月14日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註。 此處包含的截至2019年12月31日的簡明合併資產負債表來源於截至該日的經審計合併 財務報表。

在 管理層的意見中，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的調整 ，以公平地反映本公司中期的財務狀況和經營業績。除 註明的情況外，此處包含的所有調整均為正常重複性質。本文所列會計期間的運營業績 不一定代表會計年終業績。

合併原則

合併財務報表包括Verb科技公司的賬户。以及Verb Direct，LLC，其全資子公司 。公司間的交易在合併中已被取消。

正在關注

隨附的 綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如隨附的 合併財務報表所示，在截至2020年3月31日的三個月內，公司淨虧損1,946,000美元 ，運營中使用的現金為2,266,000美元。這些因素令人非常懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 。本公司能否繼續 作為持續經營的企業取決於本公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。 財務報表不包括如果本公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。 此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日綜合財務報表的報告中對本公司是否有能力繼續經營 提出了極大的質疑。 此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2019年12月31日綜合財務報表的報告中對本公司作為持續經營的企業的能力提出了極大的質疑。

截至2020年3月31日 ，我們手頭有1,615,000美元現金，隨後從2020年3月結束的私募發行中獲得1,014,000美元，從Paycheck Protection Program獲得1,218,000美元。我們相信我們有足夠的現金維持 運營到2020年9月。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力 ，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的 債務或股權融資，以繼續我們的運營。不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們將獲得債務或股權融資 。合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類的影響 如果我們無法繼續經營下去的話。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和 費用金額。重大估計包括在分析計提壞賬準備、存貨、購買價格分配、長期資產減值、遞延税項資產變現、確定衍生負債公允價值以及為服務發行的權益工具估值時所作的假設。金額可能在未來發生重大變化 。

信用和其他風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金和應收賬款。現金 存放在數量有限的金融機構。任何一家金融機構持有的餘額可能會 超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)最高250,000美元的保險限額。

公司根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户發放有限的信貸。公司 通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。該公司對其客户進行持續信用評估 ，並對可疑賬户和銷售積分進行預留。本公司相信，由於本公司的評估程序、相對較短的收款期限 以及客户的高信用水平，其應收賬款中任何集中的信用風險 都得到了大幅緩解。

公司的信用風險集中度包括主要客户和供應商的集中度。截至2020年3月31日， 我們有一個主要客户，其個人應收賬款和合計應收賬款佔我們總應收賬款的11%。

收入 確認

公司的收入主要來自通過SaaS應用程序提供應用程序服務、數字營銷和 銷售支持服務、銷售定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字工具， 應客户需求 。應用程序服務的訂閲收入將在預計 訂閲期內確認。公司還向某些客户收取創建和開發 網站和電話應用程序的安裝或安裝費。這些費用將作為遞延收入的一部分入賬，並在 協議的預計使用期限內攤銷。向客户開單的與運輸和搬運相關的金額反映為收入的一部分， 相關成本反映在隨附的運營報表中的收入成本中。

公司根據ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。ASC 606的基本 原則是確認收入，以描述預期 收取的金額向客户轉移的商品或服務。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷 ，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定我們在 合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約 義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，收入在履行合同條款下的履行義務時確認 ，這發生在公司根據書面銷售條款向我們的客户發貨或交付產品或服務時 ，這也是控制權轉移時。收入以 作為我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額來衡量。

我們銷售的 產品具有鮮明的個性。產品僅作為成品提供銷售，客户不需要在裝運後履行 義務以從中獲得預期價值。除促銷活動( 可能會不時變化，但完全在公司控制範圍內)外，與客户簽訂的合同不包含 可能會導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。

我們銷售的產品的 控制權在從我們的設施發貨時轉移給我們的客户，我們的履約義務在那時得到了 履行。發貨和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此， 代表的是履行活動，而不是向客户承諾的貨物。銷售付款一般採用支票、信用卡或電匯等方式。從歷史上看，我們沒有遇到過客户的任何重大付款延誤。

我們 允許最終用户在購買後30天內退貨。在某些情況下，我們的客户可能會將購買的產品退還給我們。

客户 創建和開發網站和電話應用程序的設置或安裝費在 預計訂閲期內確認為收入。網站和電話應用程序的設計資產在工作完成時確認。 許可收入在估計的訂閲期內確認。此外，某些收入是根據獨立銷售價格記錄的，並且主要在客户使用這些服務時根據提供的服務數量(如客户使用數量)確認。

我們的主要創收活動描述如下：

數字 銷售-我們以訂閲方式提供基於雲的業務軟件。訂閲需在服務 之前預付，或在訂閲期滿30天后付費。收入在認購期內確認。

歡迎套件 我們提供設計和打印服務，以創建我們的客户用於其營銷需求的企業初學者套件。 收入將在歡迎套件完成併發貨時確認。

履行 -我們提供客户用於營銷目的的各種定製產品的按需打印和履行服務。 收入在產品完成和發貨時確認。

發貨 -我們向客户收取與其歡迎套件和履行產品發貨相關的費用。收入 在歡迎套件或履行產品發貨時確認。

收入成本

收入成本 主要包括某些員工的工資、消費品的購買價格、數字內容成本、包裝用品以及客户的運輸和手續費。從供應商接收產品的運輸成本 包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。

長期資產

當事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值 可能無法收回時， 公司就評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量 在其估計可用年限內與其各自的賬面值 作比較。減值(如有)是根據該等資產的賬面價值超出公允價值(如有市價， 或折現的預期現金流)而釐定，並在作出釐定的期間入賬。根據 管理層的評估，在2020年3月31日或2019年12月31日沒有減值指標。

衍生工具 金融工具

公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在綜合經營報表中報告公允價值變動 。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債 在資產負債表內根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。

公司使用第2級投入作為衍生負債的估值方法，因為其公允價值是通過使用二項式定價模型確定的 。本公司的衍生負債於每個期間 期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減均記錄在經調整至衍生工具公允價值的經營業績中。

基於共享 的付款

公司向員工 和非員工發放股票期權和認股權證、普通股股份和股權作為基於股份的薪酬。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 718“補償-股票補償”對員工進行基於股份的薪酬核算。基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量 ，並確認為必要服務期間的費用 。

每股淨虧損

基本 每股淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股淨虧損 計算期間所有已發行的普通股稀釋潛在股份生效。 普通股稀釋潛在股份由行使股票期權時可發行的普通股增量股份組成。 由於普通股稀釋潛在股份的影響是反攤薄的，因此沒有普通股稀釋潛在股份計入每股攤薄淨虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司的未償還期權總額分別為4,417,108和2,457,974， ，認股權證分別為13,651,050和778,446,000股，未償還限制性股票獎勵為1,464,304 和0，由於它們是反稀釋的，因此不包括在每股淨虧損的計算中。

商譽 和其他無形資產

根據財務會計準則委員會第350號專題“無形資產-商譽及其他”，本公司至少每年或每當事件或情況顯示潛在減值時評估商譽及其他無形資產賬面 價值的可回收性。 本公司將每年進行減值測試。商譽的可回收性是通過比較本公司報告單位的公允價值 與報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值 被確定低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告 單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失 。

獲取Verb Direct(以前的聲音概念)發生在2019年4月12日。該公司將於2020年12月進行首次減值 測試。

金融工具的公允價值

公司遵循財務會計準則ASC 825披露其金融工具的公允價值，遵循ASC 820計量其金融工具的公允價值。ASC 820建立了根據GAAP計量公允價值的框架 ，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量 和相關披露的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術 的輸入劃分為三(3)個大致級別。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。

由ASC 820定義的公允價值層次的 三(3)級描述如下：

本公司金融資產及負債(如現金及現金等價物、預付費用、 及應付帳款及應計費用)的賬面金額因其短期性質而接近其公允價值。融資 債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是基於現行的 市場利率。該公司使用第2級投入作為其衍生負債的估值方法。

分段

公司有三個收入渠道：(1)數字/SaaS、(2)歡迎套件和(3)履行服務。根據ASC的“分部報告”主題，公司首席運營決策者(公司首席執行官) 對經營結果進行評審，以做出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求每季度報告選定的細分市場信息 ，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及 實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露。由於(I)相似的客户基礎和(Ii)公司擁有單一銷售團隊、市場部、 客户服務部、運營部門、財務部門和會計部門來支持所有收入渠道，所有重要業務實體都有資格在“細分市場報告”項下彙總。 由於本公司在一個細分市場運營，因此“細分市場報告”所需的所有財務信息都可以在隨附的簡明合併財務報表中找到 。

最近 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，包括賬户 和應收票據。該標準將用“預期損失” 模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期 開始，各實體將把 標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益。作為小型企業申請者，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期和年度 報告期內對我們生效。管理層目前正在評估採用此標準對公司財務報表和相關披露的影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司當前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。

於2019年4月12日 ，Verb按合併協議所載條款完成對Verb Direct的收購，於合併生效時間 ，註銷緊接生效時間前已發行及已發行的每股Sound Concepts股本股份，以換取Verb支付總額15,000,000美元的現金，併發行總計3,327,791 股Verb的限制性普通股，於完成日期的公允價值為7,820,000美元

收購 旨在擴大和多樣化Verb的互聯網和SaaS業務。促成 記錄的商譽和無形資產總計22,677,000美元的關鍵因素是有機會整合和補充Verb、某些軟件和客户列表的現有 業務，以及有機會在互聯網和 SaaS業務中產生未來的協同效應。下表彙總了收購資產、承擔的負債和購進價格分配情況：

與收購相關確認的 商譽主要歸因於預期的未來增長帶來的協同效應， 預計不能從税收方面扣除。商譽不攤銷，但將每年進行減值測試。

由4,700,000美元的開發技術組成的 無形資產將在5年內攤銷，1,200,000美元的客户關係 將在其預計使用壽命5年內加速攤銷，440,000美元的域名已確定具有無限壽命，但將每年進行減值測試。

在截至2020年3月31日的期間內，公司記錄的攤銷費用為325,000美元。截至2020年3月31日，無形資產的 未攤銷餘額為5,040,000美元。

以下 未經審計的比較經營報表顯示了根據公司歷史財務報表和Verb Direct對Verb Direct的購買 生效後公司的經營業績。截至2020年3月31日和2019年3月31日期間的未經審計的 形式運營報表使 合併交易生效，就像它發生在2019年1月1日一樣。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產 和設備包括以下內容。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊 費用分別為38,000美元和4,000美元。

公司根據ASC 842簽訂了幾個租約，這些租約作為經營租約入賬。本公司目前 在猶他州的American Fork有四個與Verb Direct運營相關的辦公室和倉庫租賃合同，每月總租賃費 為31,000美元。每份租約將於2023年12月到期。寫字樓和倉庫區域的出租人為JMCC Properties，該公司 是由本公司子公司Verb Direct的前股東和某些現任高管擁有和控制的實體。

此外，公司還以94個月的租期租賃了位於加利福尼亞州紐波特海灘200號套房2210Newport Boulevard的公司總部 92663。 此外，本公司還以94個月的租期租賃了位於加利福尼亞州紐波特海灘200號套房2210Newport Boulevard的公司總部。租金減免後，租約首12個月的平均每月基本租金約為$7,000。在未來82個月的租賃中，每月平均基本租金約為39,000美元。 作為協議的一部分，業主提供572,000美元的租賃獎勵，用於建設租賃改進。 根據ASC 842,572,000美元的租賃激勵記錄為租賃改進和減少使用資產權利 的一部分。租約於2019年8月開始。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別記錄了3,140,000美元和3,275,000美元的使用權資產，扣除攤銷後的淨額 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別記錄了與該等租賃相關的租賃負債3,937,000美元和 3,982,000美元。

截至2020年3月31日， 公司的未來收據預付款如下：

2019年12月24日，本公司從一家獨立第三方收到兩筆擔保預付款，共計728,000美元，用於購買 1,012,000美元的未來收入/收入。根據協議條款，非關聯第三方將在每個銀行日自動從公司運營賬户中提取總計6,000美元 。協議期限延長至 預付款全額支付為止。如果在融資後30天內支付，本公司可支付446,000美元；如果 在融資後31至60天內支付，則為465,000美元；如果在融資後61至90天內支付，則為484,000美元。這些預付款由公司的有形和無形資產擔保 。

截至2019年12月31日 ，未償還餘額為1,006,000美元，債務貼現的未攤銷餘額為274,000美元。

在截至2020年3月31日的期間內，公司償還了411,000美元，並攤銷了137,000美元的債務貼現。截至2020年3月31日， 未償還預付款餘額為594,000美元，未攤銷債務貼現為137,000美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司有以下關聯方應付票據：

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，票據的未償還餘額分別為825,000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，應付關聯方票據的利息支出總額為35,000美元。 本公司分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月支付了10,000美元和32,000美元的利息。

8. 遞延給軍官的獎勵薪酬

於2019年8月14日，吾等與優先購買人訂立SPA，據此，吾等同意向優先 購買者發行及出售總計6,000股A系列優先股(按初始換股價格，可轉換 為總計約387萬股普通股)，以及八月認股權證，以購買最多等值 股普通股。我們於2019年8月14日完成發售，發行了5,030股A系列優先股 ，並授予8月份的認股權證，以購買最多3,245,162股與此相關的普通股。我們收到的收益 為4,688,000美元，扣除直接成本342,000美元。

SPA授予優先購買者在24 個月內參與後續融資的權利，最多不超過一定的金額。SPA還禁止我們簽訂任何協議，在註冊聲明宣佈 註冊A系列優先股轉換和行使8月認股權證時可發行的股票 生效之日起90天內， 不得發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物。在優先購買者不再共同持有根據SPA發行的A系列優先股至少20%的當時已發行股票 之日之前，我們也被禁止簽訂協議，以實現我們 發行任何涉及某些浮動利率交易的普通股或普通股等價物。在12個月內，我們也不能將 簽訂與“市場交易”相關的協議。在(I)8月份認股權證全部行使之日和(Ii)自SPA之日起12個月內(以較晚者為準)，如果出售此類交易中的股份的每股收購價低於3.76美元(認股權證行使價格的兩倍)，我們將不能提取任何現有的或未來的關於“按市場”交易的 協議

A系列優先股的每股 股票可在發行日期後的任何時間和不時根據持有人的 期權轉換為等於每股規定價值(或1,000美元)除以轉換價格 (最初為1.55美元)的普通股數量；因此，最初A系列優先股的每股可轉換為約645股普通股 股票。在某些情況下，在 公司獲得股東批准發行數量超過19.99%的普通股，且 普通股的收盤價在連續 30個交易日內的任何20個交易日的每個交易日的收盤價高於當時基礎轉換價格100%後，A系列優先股可強制轉換為普通股。 公司獲得股東批准發行數量超過19.99%的普通股，且在連續 30個交易日內的任何20個交易日，普通股的收盤價高於當時的基礎轉換價格100%。

在截至2020年3月31日的期間內，1150股優先股轉換為741,933股普通股。截至2020年3月31日 ，已發行的A系列優先股為3246股。

根據財務會計準則委員會(FASB)在確定某一工具(或嵌入特徵)是否與實體的 自有股票掛鈎時使用的權威指導，沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。公司 授予了某些權證，其中包括可能導致向權證持有人 支付現金的義務的基本交易條款。

因此，認股權證被分類為負債，並從債務主體分離出來，根據ASC 815作為衍生負債入賬 ，並將在每個報告期結束時隨着 經營説明書中報告的價值變化進行重新計量。

衍生負債的估值採用二項式定價模型，平均假設如下：

認股權證的 預期壽命基於剩餘的合同期限。公司使用其普通股的歷史波動率 來估計其普通股的未來波動率。預期股息率是基於公司 過去沒有分紅，預計未來也不會分紅。無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的 利率。截至2019年12月31日，本公司已記錄衍生負債5,048,000美元。

截至2020年3月31日止期間，公司因向A系列優先股東發行 權證而錄得衍生負債3,951,000美元(見附註11)。本公司亦錄得公允價值變動(2,092,000美元) ，以計入截至2020年3月31日期間該等衍生負債的公允價值變動。 於2020年3月31日，衍生負債的公允價值為6,907,000美元。截至2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的衍生品負債交易詳情 如下：

公司截至2020年3月31日的三個月的普通股活動如下：

普通股 股

作為公司私募的一部分發行的股票

2020年2月5日，本公司發起定向增發，以每股1.20美元的價格出售和發行最多500萬股 普通股，金額較本公司 普通股當日收盤價1.50美元折讓20%，並通過認購協議進行紀念。

作為此次定向增發的結果，從2020年2月25日至3月31日，共認購了4,237,833股普通股 。截至2020年3月31日，扣除 收到的直接成本後，發行的普通股認購股份總數為3392,833股，現金收益淨額為3,430,000美元。剩餘的845,000股普通股認購股份在收到1,014,000美元現金收益後於2020年4月 和5月發行。

公司的私募不受1933年證券法第5節的註冊要求的限制，修訂後的註冊要求 依賴於該法案的第4(A)(2)節和/或規則D的規則506和規則S，均由證券交易委員會頒佈。本公司的定向增發由本公司管理；然而，與交易有關，公司 向一名非美國顧問支付了(I)現金費用，總額為499,000美元(或交易總收益的10%)，(Ii)作為非可交代費用津貼，總計100,000美元(或交易收益總額的2%)，(Iii)五年期認股權證，可行使的股票總額最高可達416,199股本公司的普通股。在此基礎上，公司 向一名非美國顧問支付了現金費用(I)，總金額為499,000美元(或交易總收益的10%)，(Ii)作為非實報性費用津貼，總計100,000美元(或交易總收益的2%)，(Iii)可行使的五年期認股權證及(Iv)100,000股本公司普通股。本公司 僅就顧問介紹給本公司的投資者交易總收益部分 支付上述款項。此外，本公司還發生了 與此次定向增發直接相關的各項費用共計42,000美元。

在 此次定向增發的準備過程中，本公司分別與某些A系列股東協商放棄其權利 ，以避免降低其A系列優先股的換股價格(見附註9)。作為 豁免的回報，公司授予這些A系列股東認股權證，購買2,303,861股普通股。認股權證 可於2020年8月行使，5年後到期，經調整後可按每股1.20美元行使。行權價格受某些慣例調整的影響，包括隨後的股權出售和配股。此外，認股權證還包括 一項基本交易條款，該條款可能導致向權證持有人支付現金的義務。由於這項 基本交易撥備，認股權證於發行時按公允價值3,951,000美元 入賬為衍生工具負債。該公司將公允價值3,951,000美元計入當作股息，因為如果發生了A系列優先股的下一輪撥備，由於它為A系列股東提供了額外價值 ，它將被計入當作股息 。

為服務發行了 股

在截至2020年3月31日的 期間，公司向供應商發行了220,601股普通股，以換取 提供的服務，公允價值為321,000美元。這些普通股的估值基於發行日期或公司簽訂發行相關協議之日公司普通股價格的市值 。如前所述， 本公司還向一家諮詢公司發行了100,000股普通股，用於支付2020年2月和3月定向增發所提供的服務 。

2019年12月20日，我們召開了2019年股東年會(以下簡稱“股東大會”)，股東們在會上通過了 ，並通過了Verb Technology Company，Inc.2019年綜合激勵計劃(《計劃》)。

以下是截至2020年3月31日的三個月的限制性股票獎勵活動摘要。

在截至2020年3月31日的三個月內，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額為241,000美元， 包括在附帶的運營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2020年3月31日，與發行限制性股票獎勵相關的未歸屬補償金額 為1,758,000美元，這將在未來期間確認為費用 作為股票歸屬。

自2014年10月16日起，公司通過了由董事會管理的2014年股票期權計劃(“計劃”) ，以保留公司重要關鍵員工和顧問的服務。

公司根據該計劃向某些員工和非員工授予股票期權獎勵，並 根據ASC 718薪酬-股票薪酬對其進行 酌情處理。

以下是截至2020年3月31日的三個月的期權活動摘要。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司向員工授予股票期權，以購買共計185,887股普通股 用於提供服務。期權的平均行權價為每股1.39美元，五年後到期 ，並在授予日起的四年內分4次等額分期付款。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權在授予日期 的總公允價值約為246,000美元。

截至2020年3月31日的三個月，與股票期權歸屬相關的已確認股票薪酬支出總額 為381,000美元。截至2020年3月31日，未確認的基於股票的薪酬支出總額為400萬美元，預計 將在2024年3月之前確認為運營費用的一部分。

股票期權獎勵的公允價值 是根據以下加權平均 假設使用Black-Scholes期權定價方法估算的：

無風險利率基於與股票期權獎勵的 預期期限相對應的計量時有效的美國國債收益率曲線；預期期限代表授予的股票期權獎勵 預計未償還的加權平均時間段，同時考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為； 預期波動率基於公司普通股的歷史波動性；預期股息收益率 基於公司沒有支付股息的事實

截至2020年3月31日， 公司有以下未償還認股權證，所有這些認股權證均可行使：

截至2020年3月31日，這些股票期權的內在價值為0美元，因為這些認股權證的行權價高於 市場價格。

截至2020年3月31日止期間，本公司向一名顧問授予416,199份認股權證，作為私募發售的一部分 ，並向A系列股東授予2,303,861份認股權證(見附註11)。

訴訟

2018年4月24日，EMA Financial，LLC(以下簡稱EMA)開始對紐約有限責任公司EMA Financial，LLC提起訴訟，原告為NFUSZ，Inc.，被告，美國地區法院，紐約南區，案件編號1：18-cv-03634-nrb。起訴書提出了四個訴訟原因，並尋求與公司拒絕同意EMA對我們於2017年12月授予EMA的普通股權證中無現金行使條款的解釋 相關的金錢賠償、禁令 救濟、違約金和聲明救濟。公司提出了幾項 反索賠，包括要求改革相關協議，以反映公司對無現金行使條款的解釋 。雙方都請求即決判決。2020年3月16日，美國地區法院 做出了一項裁決，同意公司的立場，駁回了EMA關於 其對無現金行使公式的解釋的宣告性判決動議，並聲明，“全文宣讀的協議 顯示，nFUSZ，Inc.關於適當的無現金行使公式的立場是唯一明智的立場， 必須相應地執行無現金行使公式。”法院接着命令，鑑於這一 裁決，各方應提交一份關於未來訴訟的提案。因此，公司已指示其 律師起訴公司要求賠償與此訴訟相關的所有費用，包括所有律師費以及因EMA的 行為而產生的所有損害。

公司目前與其前身bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛。世衞組織提出了一項違約索賠 ，他在索賠中聲稱，他有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金賠償。公司 不相信他的主張有任何可取之處，因為這些主張與書面證據相矛盾，並且受到適用的 訴訟時效法規的限制，並且受到該前員工在公司 多年前於2016年1月購買其全部股票時簽署的新聞稿的限制。公司打算通過仲裁尋求駁回這名前僱員的索賠。

2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟，其名稱為 斯科特·C·哈特曼，單獨並代表所有其他類似案件，原告訴Verb技術公司， Inc.，以及被告羅裏·J·卡塔亞，案件編號2：19-CV-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購公司普通股的 類個人或實體提起的，並指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，這是由於公司在2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成協議。訴狀要求未指明的 費用和損害賠償。本公司認為該投訴毫無根據，本公司打算積極為 訴訟辯護。

2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起派生訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾，個別並代表所有其他類似案件，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞，詹姆斯·P·蓋斯科夫和傑夫·克萊伯恩，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於公司於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成協議。衍生品 訴訟指控違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是與上述集體訴訟抗辯相關的成本 。衍生品訴訟尋求聲明個人 被告違反了他們的職責，未指明的損害賠償，以及據稱的某些補救措施。本公司爭辯説， 該集體訴訟沒有可取之處，因此，它所依賴的這一派生訴訟同樣沒有可取之處， 公司打算積極為此訴訟辯護。

公司不知道本公司或其任何子公司為當事一方的其他重大待決法律訴訟 ，或其任何資產或財產或其任何子公司的資產或財產受到約束的其他重大法律程序，據其所知，不會有任何不利的法律活動 預期或受到威脅。此外，本公司不知道任何 政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。

本公司並不知悉其任何 董事、高級職員或聯屬公司，或任何註冊或實益股東是對本公司或 其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益的重大訴訟程序。

公司相信它已經為其財務範圍內的所有訴訟預留了足夠的資金。

董事會

公司承諾在其五名董事會成員的任期內向他們支付總計45萬美元的董事會費用，用於提供 服務。董事會費用按月累加和支付。成員將在董事會任職至其任期屆滿年度的年會 或其繼任者當選並獲得資格為止。

截至2020年3月31日的期間， 董事會費用總額為105,000美元。截至2020年3月31日，未來期間將確認的董事會費用總額為322,000美元，將在提供服務後確認。

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

冠狀病毒的全球爆發 導致一般經濟活動嚴重中斷，因為企業和聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的 行動來緩解這一公共衞生危機。我們的業務經歷了中斷，無論是我們的運營中斷 ，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況將對我們業務的各個方面產生重大負面影響 。我們的業務有賴於員工的持續健康和生產力，包括我們的 軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。單獨和整體而言，冠狀病毒 爆發的後果可能會對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性 可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的 融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。目前，資本和信貸市場已被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力不能得到保證 ，主要取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步的 行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

冠狀病毒 爆發最終影響我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括但不限於爆發的持續時間和蔓延、其 嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營 條件的速度和程度。即使在冠狀病毒爆發平息後，我們的 業務也可能繼續受到其全球經濟影響的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退 。

發行 限制性股票獎勵

2020年4月10日，內華達州公司Verb Technology Company，Inc.(“本公司”)董事會批准了 管理層的冠狀病毒充分就業和現金保留計劃(“計劃”)，根據該計劃，所有董事和高級管理人員將減少他們的現金薪酬25%，所有其他員工和顧問將從2020年4月16日起至2020年4月16日期間的三個月內減少 他們的現金薪酬20%(“現金減少額”)一類計劃參與者在2020年前參加，另一類參與者在2020年4月26日至2020年7月18日期間參加。 該計劃旨在促進公司的持續增長，避免 許多受冠狀病毒經濟危機影響的公司經歷的裁員和裁員。現金減持金額將通過本公司2019年綜合激勵計劃( “綜合激勵計劃”)中的股份以本公司 普通股(“股份”)的形式支付，並根據本公司與本公司每位董事、高管、員工和 顧問於2020年4月10日(“授出日期”)簽訂的股票獎勵協議授予。股票獎勵協議規定，股票將於2020年7月18日(“歸屬日期”)歸屬，只要接受者在從授予日期到歸屬日期的這段時間內繼續為公司服務。 根據綜合激勵計劃的規定，股票的估值為每股1.198美元，該計劃規定 價值應基於公司普通股在 至30個交易日期間的成交量加權平均價格確定。 股票獎勵協議規定，股票將於2020年7月18日(“歸屬日期”)歸屬於 從授予日期起至30個交易日期間，接受者繼續為公司服務的時間。 根據綜合激勵計劃的規定，股票的估值為每股1.198美元。 該計劃規定，價值應根據公司普通股的成交量加權平均價格確定，直至30個交易日4月10日作為現金保留計劃一部分授予的普通股總數, 2020年為589,099美元，公允價值為866,000美元。股票的估值基於授予日公司股票 價格的市值，並將在協議有效期內攤銷，並記錄為股票補償費用。截至本報告日期 ，尚未向各自的員工發行限制性股票。

普通股發行

此後 至2020年3月31日，公司向提供服務的供應商發行了87,032股普通股，公允價值 為123,000美元。這些普通股的估值是根據公司在 發行日期或公司簽訂與發行有關的協議日期的股票價格的市值計算的。

隨後 至2020年3月31日，作為本公司私募發行的一部分，在收到1,014,000美元的現金收益後，於2020年4月和5月發行了845,000股普通股 認購股份(見附註11)。

授予 股票期權

此後 至2020年3月31日，公司向一名員工授予股票期權，以購買共計138,000股普通股 作為提供的服務。這些期權的平均行權價為每股1.38美元，五年後到期，自授予日期起 一至四年內授予。使用Black-Scholes 期權定價模型，這些期權在授予日的總公允價值為191,000美元。

工資支票 保障計劃

在2020年4月17日，公司根據Paycheck Protection Program (“PPP”)獲得了約1,218,000美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分， 規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍 。只要借款人將貸款收益用於符合條件的 用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將 減少。

PPP貸款的 不可原諒部分在兩年內支付，利率為1%，前 六個月延期付款。該公司打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信 其貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但我們不能向您保證，我們不會 採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款免除資格的行動。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 聲明

以下 對我公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果和財務狀況進行的討論和分析，應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表和相關注釋以及 其他財務信息一起閲讀。本討論包括基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期、 和意圖。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是與未來運營、 戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述基於估計、預測和假設 ，這些估計、預測和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多 不在我們的控制範圍之內，許多在業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性 可能會影響實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。我們使用諸如“預期”、 “估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“ ”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來標識前瞻性陳述。

正如本Form 10-Q季度報告中使用的 ，術語“我們”、“我們”、“我們”和“動詞” 指的是內華達州公司Verb Technology Company，Inc.與其子公司Verb Direct、LLC或Verb Direct在合併的基礎上單獨或根據上下文需要共同使用，除非另有説明。

概述

我們 是軟件即服務或SaaS應用平臺開發商。我們的平臺由一套銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本， 作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括客户關係管理 應用程序VerbCRM、學習管理系統應用程序VerLEARN和直播視頻網絡研討會應用程序VerLIVE。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以與其他銷售支持應用程序區分開來，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和潛在客户之間溝通的主要方式 。此外，我們的應用程序的專有數據收集和分析功能可在設備上實時 通知我們的用户，他們的潛在客户何時觀看了視頻，觀看了多長時間， 這樣的潛在客户觀看了多少次，以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力 集中在“熱點線索”或感興趣的潛在客户身上，而不是放在那些沒有看過此類視頻或對此類內容表示興趣的人身上 。用户可以使用熟悉、直觀的“向左滑動/向右滑動 向右滑動”屏幕導航來創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能提供了更加高效的銷售流程 ，從而提高了銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻技術 以及其他幾項已獲得專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用程序的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將客户關係管理(CRM)、銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務 功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM 允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項， 單擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時實時響應視頻中的行動呼籲 ，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品 並衝動購買，或者單擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約， 這些新功能和功能旨在為我們的用户消除或減少 銷售流程中的摩擦。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓 即可開始有效地使用該應用程序。新手用户使用我們的應用程序創建互動 視頻通常不到4分鐘。用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用 幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用 分發，也可以通過我們的應用直接輕鬆發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動 視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序 中的所有可點擊的視頻內技術，但經過調整以供教育人員用於基於視頻的教育。VerbLEARN供 尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業使用。 它還結合了Verb的專有數據收集和分析功能，可實時通知用户觀看視頻的時間、時間和時間、觀看次數以及點擊的內容。

VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上構建，將Verb 專有的交互式視頻內電子商務功能(包括為Shopify 帳户持有人集成的視頻內購物車)添加到我們自己的實況流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代網絡研討會平臺 ，允許網絡研討會主持人利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置所有觀眾屏幕上顯示的交互式圖標 ，實時為視頻直播中的 特色產品或服務提供視頻內點擊購買功能，從而推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主機提供實時查看器 參與數據和交互分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，允許其在所有設備上輕鬆有效地運行，而無需主機或查看器下載軟件，並通過端到端加密進行保護。VerbLIVE 目前正在預售中，接受客户押金，預計將於2020年夏季商業化推出。

應用內生態系統中的動詞

為了 更有效、更高效地實現我們當前龐大的用户羣的貨幣化，我們已經開發並開始為所有詳細CRM用户部署應用內購買 功能。此功能目前作為自動軟件更新分發和部署給 企業客户端用户，這些用户每月的訂閲費和應用程序使用費由其公司僱主、贊助商或委託人支付。應用內購買功能將允許這些用户使用自己的 信用卡直接在應用中支付訂閲費用，以便在應用內訪問升級或解鎖的詳細CRM功能和附加功能。

此外， 此外，這些用户還可以在應用內訪問我們即將推出的“應用商店”，在那裏用户可以訂閲第三方 應用，這些應用是對詳細CRM用户統計數據的補充，例如專門的費用跟蹤應用、税務軟件，以及 在與第三方開發商分享收入的基礎上直接向我們的用户羣提供的 其他第三方應用。此外， 我們預計在2020年內引入“Open API”架構，允許第三方開發人員創建具有可無縫集成到我們的VerbCRM應用程序的特性和功能的專業應用程序 。這些服務將在收入分成的基礎上通過我們的詳細CRM應用商店 直接提供給我們的用户羣。

動詞 夥伴關係和集成

我們 已完成將VerbCRM集成到17家最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中， 例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、統計、 排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成， 為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和 報告功能。我們相信，我們與這些後端平臺的集成將加速依賴這些系統的大型直銷企業採用 詳細CRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

我們 還處於開發、測試和部署的不同階段，以便將我們最新一代的互動視頻 和增強的分析和報告技術集成到流行的CRM提供商(包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等)中，並在最近將其集成到包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo在內的熱門CRM提供商中。 這些協議中的每一個都規定了通過將我們的產品銷售給各自的客户而產生的收入分成安排。 集成我們特意推遲了這些 集成的進一步行動和部署，以便將設計、工程和開發資源分配給那些我們認為將很快成為 創收機會的計劃，特別是那些我們認為由於冠狀病毒大流行當前和預期的持續影響可能會產生更大市場需求的計劃。我們預計在2020年夏季恢復這些集成的行動和部署 。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們還向一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。 我們根據他們的營銷需求設計和打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括 管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的自定義品牌商品的準備、處理和發貨 。我們還管理客户產品樣包的履行，詳細CRM用户 通過應用程序訂購這些產品樣包，以便自動交付和跟蹤他們的客户和潛在客户。

但是， 在2020年2月28日，我們與Range Print簽署了一份意向書，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司 。根據意向書，通過 我們為此建立的自動化流程，Range將在我們從客户和用户收到樣品和商品訂單的同時和 收到樣品和商品訂單，並代表我們 打印、組裝、儲存、包裝和發運樣品和商品。Range意向書規定了基於Range將提供的特定服務 的收入分成安排，旨在保證我們的淨收入，通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務相關的人工和管理費用。

我們的 市場

我們的 客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本 。我們的客户還包括大型專業協會、教育機構(包括學區)、汽車銷售、汽車租賃、保險、房地產、家居安全、非營利組織，以及醫療保健行業的客户 和新興的CBD行業等業務部門。目前，我們以超過48種語言向 大約100個企業客户端提供基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以超過48種語言在60多個國家/地區使用，這些用户 通過超過130萬次的詳細CRM應用程序下載而產生的用户羣。今年 瞄準的新業務領域包括藥品銷售、政府機構以及政黨和候選人。

收入 產生

我們 從以下來源獲得收入：

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

以下是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果比較：

營業收入

截至2020年3月31日的季度總收入為240萬美元，而截至2019年3月31日的季度總收入為9000美元。收入增長 歸功於我們於2019年4月收購的全資子公司Verb Direct的銷售。由於 收購Verb Direct，我們現在有三個收入渠道：(1)互動視頻CRM應用SaaS， (2)歡迎套件，它由供企業用於其營銷需求的“入門套件”組成，以及(3)履行， 它包括在會議和其他活動中用於營銷目的的各種自定義產品或通過數字應用訂購的樣品包 。截至2020年3月31日的季度，SaaS收入為140萬美元，而截至2019年3月31日的季度為9000美元。截至2019年3月31日的季度，來自歡迎套件、履行和發貨的收入為100萬美元 ，而截至2019年3月31日的季度為0美元。

收入成本

截至2020年3月31日的季度總收入為110萬美元，而截至2019年3月31日的季度為30,000美元。 收入成本的增加歸因於Verb Direct的成本。截至2020年3月31日的季度，SaaS的收入成本為230,000美元 ，而截至2019年3月31日的季度為30,000美元。截至2020年3月31日的季度，來自歡迎套件、履行、 和發貨的收入成本為80萬美元，而截至2019年3月31日的季度為0美元。

運營費用

截至2020年3月31日的季度，研究和開發費用為130萬美元，而截至2019年3月31日的季度為56.4萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行 研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。研發增加歸因於Verb Direct的研發費用 以及額外的產品開發和測試，以支持Verb Direct的集成、VerbLIVE的開發， 加上我們核心平臺的增強功能，以促進與Salesforce、Microsoft、Adobe和其他渠道合作伙伴的本地集成 。

截至2020年3月31日的季度的折舊 和攤銷費用為363,000美元，而截至2019年3月31日的季度 為4,000美元。這一增加與與無形資產相關的325,000美元攤銷有關，該無形資產於2019年4月記錄為Verb Direct收購的一部分 ，與公司總部相關的租賃改進的攤銷， 以及歸因於Verb Direct的其他折舊和攤銷。

截至2020年3月31日的季度的一般 和管理費用為350萬美元，而截至2019年3月31日的季度為220萬美元 。一般和行政費用的增加主要與Verb Direct的一般和 管理費用100萬美元、支持增長的勞動力增加245,000美元以及股票薪酬費用 增加100,000美元有關。

截至2020年3月31日的季度，其他 淨收入(費用)總計190萬美元，這歸因於210萬美元的衍生品負債公允價值的變化 被債務折價攤銷的利息支出(137,000美元)、 利息支出(35,000美元)和其他支出(6,000美元)所抵消。截至2019年3月31日的季度，其他收入(費用)淨額總計(234,000美元)，這歸因於債務折價攤銷利息支出(110萬美元)，融資成本 (84,000美元)，利息支出(40,000美元)，所有這些都被衍生債務公允價值變化944,000美元所抵消。

已修改 EBITDA

在 除了我們的GAAP結果之外，我們還提出了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績計量的替代方案，或作為 流動性計量的營運活動現金流的替代方案。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、 基於股票的補償、融資成本、衍生負債公允價值變動以及其他(收入)/費用、淨額。

管理層 認為我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理 影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。我們根據GAAP準備的 結果的非GAAP調整如下。鼓勵讀者評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，讀者應注意，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用 。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，修改後的EBITDA減少了 635,000美元，這是 為支持增長而增加的研發和勞動力相關成本造成的。

我們 提交修改後的EBITDA，因為我們認為它通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃，分析我們 業務戰略評估潛在收購的有效性，做出薪酬決定，並與我們的 董事會就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括 以下內容：

流動性 與資本資源

正在關注

我們 自成立以來一直因運營而出現運營虧損和負現金流。我們在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損200萬美元 。在截至2020年3月31日的三個月中，我們還在運營中使用了230萬美元的現金。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到 我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或 股權融資來繼續我們的運營。

我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行義務 並在未來12個月內繼續運營。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們 獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力，直到我們開始產生正現金流。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2019年12月31日合併財務報表的報告中， 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了重大質疑。

不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，金額和條款為 ，有時我們認為可以接受(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們當前股東的股本權益顯著 稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。如果我們無法繼續經營 ，則 合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或可能導致的負債金額和分類。

概述

截至2020年3月31日，我們擁有160萬美元的現金。我們估計未來三個月的運營費用可能會繼續超過 我們產生的任何收入，我們可能需要通過發行債券或股票籌集資金才能繼續運營。我們正 處於業務的早期階段。我們被要求從融資活動中為增長提供資金，我們打算依靠股權和債務融資的組合 。由於市場狀況和我們運營的早期階段， 我們將有相當大的風險無法籌集此類融資，或者以不會稀釋我們現有股東的條款進行融資。我們不能提供 我們將能夠籌集此類資金的保證。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金， 我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響 ，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會 受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。

在2020年2月5日，我們發起了我們的私募，以每股1.20美元的價格出售和發行最多500萬股我們的普通股 ，金額比我們普通股當天1.50美元的收盤價有20%的折讓 ，並通過認購協議進行紀念。

在 2020年3月31日，我們結束了私募。我們總共發行了4,237,833股普通股，扣除費用和費用後的現金收益淨額為440萬美元 ，其中截至2020年3月31日收到了3,430,000美元，剩餘的1,014,000美元 在2020年4月和5月收到。

在 2020年4月17日，我們在Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或 PPP項下獲得了大約1,218,000美元的貸款收益。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款 ，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、 租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息 在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱 名員工或降低工資，貸款免賠額將減少。

購買力平價貸款的不可饒恕部分在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款。我們打算 將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然我們目前相信我們對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件 ，但我們不能向您保證，我們不會採取可能導致我們無法 全部或部分免除貸款的行動。

現金流 流-運營

截至2020年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的現金流為230萬美元，而截至2019年3月31日的三個月使用的現金 為110萬美元。這一變化歸因於業務增長、產品 開發、包括Verb直接運營費用，與截至2019年3月31日的三個月相比，所有這些變化都被應付賬款變化80萬美元所抵消。

現金流 -投資

截至2020年3月31日的三個月，我們用於投資活動的現金流為121,000美元。這一變化 歸因於與我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的新公司總部相關的固定資產購買。

現金流 -融資

截至2020年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的現金為300萬美元，這相當於我們發行普通股的淨收益 340萬美元，與未來收據預付款 的411,000美元相抵。截至2019年3月31日的季度，我們的融資活動提供的現金為514,000美元，其中 為發行可轉換債券的收益432,000美元，發行無擔保債券的收益350,000美元， 無擔保的關聯方債務58,000美元，被326,000美元的遞延發行成本抵消。

票據 應付關聯方

截至2020年3月31日，我們 有以下應付關聯方的未償還票據 ：

延期 獎勵薪酬

預支 未來收據

資產負債表外安排

我們 沒有表外安排。

合同義務

我們 是根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法 定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

關鍵 會計政策

我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則 要求我們做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日期 的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計包括衍生負債的估值 、債務和股權工具的估值、基於股份的薪酬安排以及遞延 税收資產的變現。未來的金額可能會發生實質性的變化。

衍生工具 金融工具

我們 評估我們的金融工具以確定 此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值 ，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時 進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算 。

我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法 ，因為它們的公允價值是通過使用基於各種假設的概率加權平均Black-Scholes-Merton定價模型來確定的 。我們的衍生品負債在每個期間 期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減都作為對衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。

基於股份的支付

我們 根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation的規定，並根據最近發佈的FASB聲明ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation Compensation(主題718)：改進非員工基於股票的支付會計，對員工和非員工董事和顧問的股票獎勵進行會計核算。根據ASC 718和採用的適用更新， 基於股票的獎勵在授予之日按公允價值估值，該公允價值在必要的服務( 或歸屬)期間確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股權獎勵進行估值，並在 發生沒收時對其進行核算。

使用Black-Scholes期權定價模型 需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期 期限和無風險利率。我們使用我們自己的歷史股價波動以及市場可比實體的混合 來估計波動性，因為我們的普通股交易歷史有限，其自身的可觀察到的波動性也有限 。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會第107號工作人員公告的 簡化的預期期限估計方法來估計的。無風險利率使用公佈的可比聯邦基金利率進行估算 。

商譽

根據財務會計準則委員會第350號專題“無形資產-商譽及其他”，我們至少每年或每當事件或情況顯示潛在減值時，檢討商譽賬面值的可恢復性。我們的減值測試 將在每年的12月31日(我們的財年結束)進行。商譽的可回收性是通過比較我們報告單位的公允價值 與報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值，並確認減值損失 。 如果報告單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值，則商譽被視為減值並確認減值損失。

使用壽命有限的無形資產

我們 擁有某些有限壽命的無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值記錄。這些 無形資產由開發的技術組成。使用年限有限的無形資產採用直線 法在其預計使用年限五年內攤銷。

當情況顯示所有有限年限無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核它們的減值。 如果資產組的賬面價值不可收回，我們會在綜合經營報表中確認超出公允價值的賬面價值超出 的減值損失。

最近 發佈了會計聲明

有關 我們最近的會計政策摘要，請參閲註釋2，重要會計政策摘要，我們未經審計的 簡明合併財務報表包括在本表格10-Q中的第1項-財務報表下。

第 3項-關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 4項-控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定) ，以便及時

我們 在我們的管理層(包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序並未 生效。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目 1-法律訴訟

2018年4月24日，EMA Financial，LLC或EMA開始對我們提起訴訟，名稱為EMA Financial，LLC，紐約有限責任公司原告，起訴紐約南區美國地區法院被告nFUSZ，Inc.，案件 編號1：18-cv-03634-nrb。起訴書列出了四個訴訟原因，並尋求金錢賠償、禁令救濟、違約金 以及與我們拒絕同意EMA在2017年12月授予EMA的普通股權證中對無現金行使條款的解釋相關的聲明救濟 。我們提出了幾項反訴，包括要求對基礎協議進行改革 ，以反映我們對無現金行使條款的解釋。雙方均申請簡易判決 。2020年3月16日，美國地區法院作出裁決，同意我們的立場，駁回了EMA就其對無現金行使公式的解釋作出宣告性判決的 動議，並特別聲明，“全文宣讀的 協議顯示，nFUSZ，Inc.關於適當的無現金行使公式的立場 是唯一明智的，必須相應地執行無現金行使公式。”法院繼續 命令，根據這一調查結果，雙方當事人應提交一份關於未來訴訟的提案。因此，我們 已指示我們的律師提起訴訟，要求賠償我們因此 行動而產生的所有費用，包括所有律師費以及我們因EMA的行為而遭受的所有損害。

我們 目前與我們的前任bBooth，Inc.的一名前員工發生糾紛。世衞組織提出違約索賠 ，聲稱他有權從2015年起獲得約30萬美元的未付獎金賠償。我們不相信他的 索賠有任何可取之處，因為這些索賠與書面證據相矛盾，並且受到適用訴訟時效的限制，而且 在4年多前我們於2016年1月購買其全部股票時， 被該前員工執行的發佈所禁止。我們打算通過仲裁要求駁回這位前僱員的索賠。

2019年7月9日，加利福尼亞州中區的美國地區法院提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟，其名稱為 斯科特·C·哈特曼，個人並代表所有其他類似案件，原告訴Verb技術公司， 公司，被告羅裏·J·卡塔亞，案件編號2：19-cv-05896。起訴書聲稱是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期間購買或以其他方式收購我們普通股的 類個人或實體提起的，並指控 我們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，這是由於我們於2018年1月3日宣佈了我們與甲骨文美國公司的協議 。起訴書要求未指明的費用和損害賠償。我們認為投訴是沒有根據的 ，我們打算為這一行為進行有力的辯護。

2019年9月27日，加利福尼亞州中區美國地區法院提起派生訴訟，訴訟名稱為 理查德·摩爾，個別並代表所有其他類似案件，原告訴Verb科技公司，Inc.，以及被告羅裏·J·庫塔亞，詹姆斯·P·蓋斯科夫和傑夫·克萊伯恩，案件編號2：19-CV-08393-AB-SS。衍生訴訟 也源於我們於2018年1月3日宣佈與甲骨文美國公司達成的協議。衍生訴訟指控 違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的索賠，原因是與上述集體訴訟的辯護相關的費用 。衍生品訴訟尋求宣佈個別被告 違反了他們的職責，未指明的損害賠償，以及據稱的某些補救措施。我們爭辯説，集體訴訟沒有 可取之處，因此，它所依賴的這一派生訴訟同樣沒有可取之處，我們打算大力辯護 這一訴訟。

我們 不知道我們或我們的任何子公司是當事一方的其他重大待決法律程序，或我們的任何資產 或我們任何子公司的資產或財產受到約束的其他重大法律程序，據我們所知，不會有任何不利的 法律活動被預期或威脅。此外，我們不知道任何政府 當局正在考慮進行任何此類訴訟。

我們 不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊或實益股東 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

我們 相信我們已經為我們的財務範圍內的所有訴訟預留了足夠的資金。

項目 1A-風險因素

您 在決定是否投資我們的普通股之前，應仔細考慮下面描述的風險。下面介紹的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們提交給證券交易委員會的文件還包含涉及 風險或不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的以下風險，以及可能 影響我們的運營結果的其他變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標， 投資者不應使用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

與我們的業務相關的風險

我們 已發生重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

截至 日期，我們自成立以來一直蒙受經常性損失。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為15,918,000美元，截至2018年12月31日的年度，淨虧損為12,127,000美元 ，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,946,000美元。由於多種原因，我們未來可能會繼續遭受重大的 損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他 未知事件。

我們 預計，在可預見的將來，隨着我們加大技術和生產力度以支持我們的業務，並加大營銷和銷售力度以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加，我們的運營費用將大幅增加 。這些支出可能會增加實現和保持盈利的難度。 此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的 收入來抵消增加的運營費用。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。 為了抵消這些預期增加的運營費用，我們將需要在未來 期間產生並維持可觀的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展基礎設施、調整資產負債表、進一步發展營銷活動以及實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現 並保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和 運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大 或完全損失。

我們的 獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年報告引發了 對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的重大質疑。

我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表報告中表示，對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 “持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映我們將繼續作為持續經營企業 資產的可回收性和分類 ，或可能導致的負債金額和分類 未來可能產生的影響因此， 您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人債權的收益金額 ，以及在發生清算時有可能分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營註釋 可能會對我們正在發展的關係和計劃 隨着我們產品的商業化而與第三方發展產生不利影響，並可能使我們在籌集額外融資方面面臨挑戰和困難 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致 您的投資遭受重大或完全損失。

不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，金額和條款為 ，有時我們認為可以接受(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們當前股東的股本權益顯著 稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的， 將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營 ，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。如果我們無法繼續經營 ，則 合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或可能導致的負債金額和分類。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷已經並可能在未來導致我們的財務報表中出現重大錯報，如果不 加以補救的話。

根據證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。正如我們於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告第二部分9A項所披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與職責分工不足和有效的風險評估有關，以及與財務報表結算流程相關的人力資源不足 。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時預防或發現。(A)重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現。由於這些重大缺陷 ，我們的管理層得出結論認為，截至本報告所涵蓋期間 的最後一天，我們對財務報告的內部控制未生效。

我們 正在積極參與制定旨在解決這些重大缺陷的補救計劃。我們已經並將繼續 採取本報告中討論的行動，以補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和 改進財務報告的內部控制，我們的高級管理層可能會決定採取其他措施 來解決控制缺陷或修改本報告中描述的補救措施。雖然審計委員會和高級 管理層正在密切監控實施情況，但在本報告中討論的補救措施(包括我們的高級管理層確定為必要的任何其他 補救措施)完成、測試並確定有效之前，本報告中描述的重大 弱點可能會繼續存在。如果未來，這些措施不足以彌補重大弱點 ，或者如果我們的內部控制在未來 發現或發生其他重大弱點或重大缺陷，合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述財務 結果，這可能會對我們的業務和經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們 進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正這些弱點或不足， 我們將受到罰款

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響 。

冠狀病毒全球爆發導致一般經濟活動嚴重中斷，因為企業和聯邦、州和 地方政府採取了越來越廣泛的行動來緩解這一公共衞生危機。我們的 業務經歷了中斷，無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。這些情況 將對我們業務的各個方面產生重大負面影響。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力 ，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。單獨和整體而言，冠狀病毒爆發的後果可能會對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要 尋求額外的融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平，並履行我們的財務 義務。目前，資本和信貸市場已經被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力 沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據 危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

冠狀病毒爆發最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於爆發的持續時間和蔓延 、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常 經濟和運營條件的速度和程度。即使在冠狀病毒爆發平息後，我們的業務可能仍會受到其全球經濟影響的重大 影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退 。

如果我們沒有足夠的資金或不能以對我們有利的條款獲得 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們 資金資源有限。到目前為止，我們的運營資金完全來自創始人和其他 投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的 未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們能否繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有足夠的資本可用 。我們不能向您保證，我們將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或任何情況下，從這些或 其他來源獲得額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，將導致對當時的現有股東的稀釋，這可能會很嚴重 取決於我們可能能夠出售證券的價格。如果我們通過產生 額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有者 可能擁有比我們當時現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的 利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持 新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果我們無法在需要時或按有吸引力的條款 籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消新計劃的開發或未來的營銷活動， 或者減少或停止我們的運營。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們業務的成功 取決於我們維持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服 客户增加使用我們的服務和/或平臺的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或平臺的使用率下降，我們的業務將受到損害。

我們 擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴大與現有 客户的關係並説服他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們平臺的使用， 我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到影響。很難準確預測客户的使用級別 ，客户的流失或使用級別的降低可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺 ，則我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們當前計劃的支出，以維持 或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以 隨時減少或停止使用我們的平臺，而無需支付罰款或終止費。

我們經營的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

CRM應用程序市場競爭激烈且瞬息萬變，進入門檻相對較低，我們的許多 競爭對手，包括Salesforce.com、Microsoft、Oracle、SAP SE和Adobe，合計約佔行業銷售額的41% ¹擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及 更多的財務、技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手 已經建立了營銷關係，可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、 系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。因此，我們的競爭對手可能比我們更有效地應對新的或 不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，由於這些優勢，即使我們的 產品和服務比我們的競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能 接受有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手 競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略 關係中獲得的收入。

我們 已與其他營銷和CRM平臺(如Oracle NetSuite和Adobe Market) 建立了一定的戰略合作關係，以整合和集成我們的互動視頻技術，並正在積極尋求其他戰略合作關係。但是， 不能保證這些戰略關係將為我們帶來實質性收入，也不能保證我們 將能夠 產生任何其他有意義的戰略關係。

我們 可能無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發跟上 技術發展步伐的增強功能和新功能。

如果 我們無法開發我們的銷售支持應用程序的增強功能和新功能，以跟上快速的技術發展 ，例如我們計劃在2020年夏季推出的VerbLIVE，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功 取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度 。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或損害我們的聲譽。 我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，或者無法以具有競爭力的 價格及時將其推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改 ，可能會增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在未來的網絡平臺和技術中有效運行 ，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿， 並損害我們的業務。

我們 提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。

互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，按照設計，這些網絡和服務高度分散且 分佈式。此基礎設施由一系列獨立的第三方組織運行，在互聯網號碼和名稱分配機構(ICANN)和互聯網號碼分配機構(IANA)(現在與ICANN相關)的管理下提供互聯網的 基礎設施和支持服務。

由於 部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件， 互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會 減少我們或我們的客户可以使用互聯網來提供我們的服務。因此，我們的 服務中斷或我們的客户訪問我們服務的能力可能會導致潛在或現有客户的流失，並 損害我們的業務。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和 聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息 、客户的專有業務信息(包括信用卡和支付信息)以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營和業務戰略至關重要。因此，我們必須遵守有關 隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全違規事件通知個人 我們與某些客户達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們 。歐盟和其他地區有關個人數據和個人信息的法規不斷演變， 包括但不限於“一般數據保護條例”(我們稱為GDPR)和2018年的“加州消費者隱私法”(尤其是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類相關的法規) 可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的 客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息，向個人通知影響其個人信息的安全事件，在 某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。

我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、 存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但是，我們的信息技術 和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。 我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或不當行為的負面影響。 並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨 受到威脅的高風險。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任 、監管處罰、業務中斷、對我們聲譽的損害、對我們業務的信心喪失、合同提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償 、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險費用、財務 處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，這些都可能是實質性的

我們的 成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。

我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營 非常重要，一旦發生系統故障，該業務將受到影響。同樣，我們根據增長和不斷變化的需求擴展和更新信息 技術基礎設施的能力對於繼續實施我們新的 服務計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果， 包括延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。 我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴於第三方。第三方可能會遇到錯誤 或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。 任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響 。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施 可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户和其他信息在我們的信息 技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸，或以其他方式傳輸，可能會造成重大損失 或聲譽損害。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或者 調查和修復漏洞或其他暴露，並且我們可能會遭受訴訟和財務損失, 任何可能嚴重損害我們的業務和運營結果的 。

我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬， 並將從中派生的內容用於潛在的創收。

我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供某些產品和服務所需的某些服務、硬件、軟件和運營支持 。其中一些第三方的運營歷史不長 ，或者將來可能無法繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超過這些供應商的 能力，或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們所需的設備 或服務，我們提供某些產品和 服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源 可能會延遲我們為用户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住 和吸引用户的能力造成重大負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員。

我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些主要供應商和供應商。我們未來將繼續需要 此類專業知識。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們可能無法 以可接受的價格找到或留住合適且合格的人員，或者根本無法找到或留住這些人員。沒有這些開發人員，我們可能無法 進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展的最重要方面。

我們業務的成功 與總體經濟狀況高度相關。

對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入 來自個人的可自由支配支出，在經濟不穩定時期，這些支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家的 經濟狀況下降，包括冠狀病毒 大流行導致的下降，並且可能在未來運營，可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測 ，因此我們或我們的行業可能會增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降 。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響 ，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法 發展或維持我們的業務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而 影響對我們普通股的投資。

我們 未能保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或由我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。

我們 認為保護我們的知識產權(包括專利、商業祕密、版權、商標和域名)對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法 權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工 和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露 和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止 其他人自主開發類似技術。

我們 擁有兩項與我們提供內容訪問、存儲和分發的系統相關的專利，我們最近向美國專利商標局(PTO)提交了關於我們的交互式視頻技術的臨時 專利申請。我們的臨時 專利申請可能不會導致專利頒發，或者某些權利要求可能會被拒絕或可能需要縮小範圍，這 可能會限制我們試圖獲得的保護。此外，我們現有的專利和任何未來可能頒發給我們的專利可能不會保護我們技術的重要商業方面。此外，我們的專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑 ，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，對我們採取各種法律行動 ，需要開發或獲取替代技術，和/或根據第三方專利獲得適當的許可， 這些可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們 已在美國註冊域名和商標，還可能在美國境內和境外進行其他註冊 。開發和維護有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護是昂貴的，無論是初始註冊要求還是持續註冊要求，以及維護我們權利的成本。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

監控 未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂。我們保護我們專有權利的努力可能不足以 防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權， 或採取適當步驟來強制執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會自主開發 類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。如果我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的 服務，這可能會嚴重降低對我們產品的需求。 此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這 可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟 本質上是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手侵犯我們的知識產權。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求 。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官兼總裁羅裏·J·卡泰亞(Rory J.Cutaia)先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續 目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用 。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手公司， 我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人員的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住 高素質人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。此競爭可能會使 吸引、聘用和留住合格經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能 無法有效管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務造成不利影響。因此， 您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

與投資我們的證券有關的風險

根據我們的股權激勵計劃籌集 額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股或認股權證，或根據我們的股權激勵計劃行使 購買普通股的權利，可能會導致 我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營.

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的 收購、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公共和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外的 資本，我們的股東可能會經歷大量的 稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利 影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證 ，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。 負債將導致固定付款義務增加，還可能導致某些限制性條款， 例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。無法獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些運營活動，包括 銷售和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務 和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還根據我們的股權激勵計劃授予了購買普通股的期權，並登記了 8,000,000股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票 可能會對我們的現有股東造成重大稀釋， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們 增發的優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並延遲或阻止控制權的變更。

我們的 董事會有權在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中額外發行最多 ，000,000股優先股，指定組成任何系列的股票數量，並 確定該系列的權利、優先選項、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先選項。截至2020年5月5日，我們有3246股優先股 可轉換為2,094,197股普通股。

向優先股持有人發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款的優先股股票 可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價格 購買普通股，因為優先股的持有者實際上將有權 以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外， 發行具有投票權的優先股股票可能會對我們其他 類有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為單個 類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨類別投票權的訴訟的權利 ，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准也是如此。發行優先股 還可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需 股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價也是如此。

我們普通股的 市場價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括；

經紀公司或行業分析師對我們運營或預期運營的市場所作的意見、評級或收益估計的聲明 或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。另外， 整個股票市場，以及我們這個特定的細分市場，不時會出現價格和成交量的極端波動 ，這可能會影響到很多公司的證券市場價格，而且往往顯得 與這些公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東 以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

普通股價格下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響 。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。我們可能會嘗試通過出售股權證券來獲得我們需要的資金的很大一部分，以進行我們 計劃中的運營；因此，普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營不利 ，因為下跌可能會對投資者投資於我們證券的意願產生不利影響。 如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他 計劃用途重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發 新產品或服務和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少 或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股 籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。

由於 我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法 從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。 我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會 認為相關的其他因素。不能保證將來會支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求 期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。不能保證 這種升值會發生。

由於 我們的董事和高管是我們最大的股東，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制 ，並且具有可能與投資者的實際或潛在利益不同的實際或潛在利益。

我們的某些 高管和董事擁有我們已發行股本的相當大比例。截至本 年度報告日期，我們估計，截至2020年5月5日，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司實益擁有我們已發行表決權股票的17.2%。我們董事和高管在他們可能持有的或未來授予的任何期權或認股權證下的行使權歸屬或以其他方式到期後，或如果他們以其他方式收購我們普通股的額外股份，未來可能會進一步增加 。這些人的利益可能與我們其他股東的利益不同 。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人還將對所有需要股東批准的公司行動擁有 重大影響力和控制權，無論我們的其他股東如何投票 ，包括以下行動：

這種 所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合， 或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價 或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的 普通股已被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其普通股 股票。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 有某些例外情況。我們的證券適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求 。“經認可的 投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與其配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 以美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)編制的格式提交標準化的風險披露文件 ，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別 的信息。經紀-交易商還必須向客户提供 細價股票的當前出價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每個細價股票的 市值的月度帳單。買賣報價、經紀自營商 和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前口頭或書面提供給客户 ，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外，細價股規則 要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免遵守本規則, 經紀自營商必須做出特別的 書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在 二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了 普通股的可銷售性。

金融行業監管機構，Inc.或FINRA採用了銷售慣例要求，這些要求在歷史上可能會限制 股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

在 上述“細價股”規則之外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦 投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須 合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等 信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求歷來使經紀自營商更難 建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力 ，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對我們的董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利 可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司章程和章程包含的條款允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人賠償責任。 在內華達州法律規定的範圍內，我們可以免除董事和高級管理人員對我們和我們的股東的個人損害賠償責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償 權利。根據未來與我們的人員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同上的賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出來支付和解費用或 董事和高級管理人員的損害賠償金，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能 阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並可能同樣 阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們 吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的 性別配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2020年底，擁有5名成員的上市公司 董事會將被要求至少有兩名女性董事，擁有6名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有3名女性董事 。如果不能及時達到指定的最低標準， 此類公司將面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們可以招聘、吸引和/或保留 合格的董事會成員，並因加州法律(不應在 合規截止日期之前被廢除)而達到性別配額，這可能會導致某些投資者轉移對我們股票的持股，並使我們面臨處罰和/或 聲譽損害。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“感興趣的股東”之間的某些業務合併，時間為“感興趣的股東”首次成為“感興趣的股東”後的三年， 除非公司董事會事先批准該合併。就內華達州法律而言，“有利害關係的 股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權 或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間 直接或間接擁有公司當時已發行股票百分之十或以上投票權的任何人。術語“企業合併”的定義足夠 廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的潛在影響是阻止有意控制我們的各方進行 ，因此如果這些各方無法獲得我們董事會的批准。這兩項規定都可能限制投資者 未來願意為我們普通股支付的價格。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

普通股 股

為服務發行了 股-在截至2020年3月31日的三個月內，我們向供應商發行了320,601股我們的普通股 ，以換取提供的服務，公允價值為321,000美元。我們普通股的這些股票是根據發行日或我們簽訂與發行相關的 協議之日我們普通股價格的市值進行 估值的。我們根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條 豁免註冊發行股票，因為我們普通股的股票是由我們在一項不涉及任何公開發行的交易中發行的 。

第 3項-高級證券違約

一個也沒有。

第 4項-礦山安全披露

不適用 。

項目 5-其他信息

一個也沒有。

項目 6-展品

參考 《展品索引》中列出的展品。

展品索引

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。