我們已與考恩公司，有限責任公司或考恩公司簽訂了一項銷售協議，日期為2020年5月15日，關於出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票，每股票面價值0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過作為我們的代理的Cowen提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EDIT”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年5月14日，為每股24.33美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售將通過根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415(A)(4)中定義的任何方法按市場價格進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。Cowen不需要出售任何具體數量的證券，但將以符合其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場規則的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cowen 將有權獲得佣金，最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3%。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參見第S-12頁開始的“分銷計劃”。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的“證券法”或“1934年證券交易法”承擔的責任。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁上的“風險因素”以及本招股説明書附錄中引用的文檔，瞭解您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
以引用方式成立為法團			S-2
前瞻性陳述			S-4
Editas Medicine，Inc.			S-5
供品			S-6
危險因素			S-8
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-12
法律事項			S-14
專家			S-14


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			4
危險因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
綜合收益與固定費用比率以及收益與合併固定費用和優先股股息的比率			7
收益的使用			8
出售股東			9
債務證券説明			10
股本説明			20
存托股份的説明			27
採購合同及採購單位説明			30
手令的説明			31
證券的格式			32
配送計劃			34
法律事項			38
專家			38

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，我們稱為“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時根據本招股説明書出售總髮行價為至150,000,000美元的普通股股票，其價格和條款將在每次此類發行時確定。與該等要約有關，如附有註冊説明書中包括的基本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)，本招股説明書將被視為該等基本招股説明書的補充招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀基本招股説明書、本招股説明書、通過引用併入此處和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

對於本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突的程度，您應依賴本招股説明書中的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一個文件中的陳述不一致，則本招股説明書中通過引用併入的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。

我們沒有、Cowen也沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書在任何情況下均不構成出售要約或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券，或要約出售或要約購買此類證券。此類要約或要約是非法的。您應假設本招股説明書、以引用方式併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，根據這些文件進行了限定。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-37687號文件)，以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)在初始註冊書之日、註冊書生效之日起至年為止向證券交易委員會提交的任何未來文件。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應視為已修改或取代，條件是本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何

如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine，Inc. 收件人：投資者關係
11赫爾利街11號
馬薩諸塞州劍橋，郵編02141
(617) 401-9000

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本招股説明書中以引用方式併入的信息以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的信息僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含或通過引用併入的任何前瞻性陳述。

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，致力於開發潛在的變革性基因組藥物來治療廣泛的嚴重疾病。我們已經開發了一個基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，我們還在繼續擴展其功能。我們的產品開發戰略是針對高度未得到滿足的需求的疾病，我們的目標是使用我們的基因編輯平臺製造差異化、變革性的藥物。我們正在推進這兩項工作在活體中CRISPR藥物，其中藥物被注射或注入到患者體內以編輯他們體內的細胞，以及工程細胞藥物，其中細胞使用我們的技術進行編輯，然後給患者使用。雖然我們的發現工作涉及幾種疾病和治療領域，但我們的計劃更成熟的兩個領域是眼科疾病和治療血紅蛋白疾病和癌症的工程細胞藥物。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街11號，郵編：02141，電話號碼是(6174019000)。我們的網站地址是 www.editasmedine.com。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會通過參考併入本招股説明書。

供品


我們提供的普通股：		我們普通股的股票，總髮行價高達150,000,000美元。
本次發行後將發行的普通股：		最多6,165,228股，假設以每股24.33美元的價格出售，這是我們的普通股於2020年5月14日在納斯達克全球精選市場的收盤價，總髮行價為150,000,000美元。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
要約方式：		通過我們的銷售代理考恩(Cowen)，我們可能會不時地提供“在市場上提供”的服務。請參閲本招股説明書S-12頁標題為“分銷計劃 ”的部分。
收益的使用：		我們打算用此次發行的淨收益為EDIT-101的1/2期臨牀試驗提供資金，EDIT-101是一種實驗藥物，用於治療一種特殊的遺傳形式的視網膜變性，稱為Leber先天性黑色素10(“LCA10”)；我們的另一項研究、開發和臨牀前研究體內 CRISPR醫學研究計劃，包括EDIT-102；我們的工程細胞藥物研究計劃，包括EDIT-301，這是一種治療鐮狀細胞疾病和β-地中海貧血的實驗藥物；以及營運資金和其他一般企業用途。
		我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。見本招股説明書S-9頁“收益的使用”。
風險因素：		請參閲本招股説明書S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過參考併入本招股説明書的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球精選市場代碼：		“編輯”

本次發行後我們普通股的流通股數量基於我們截至2020年4月30日的已發行普通股54,996,548股，其中包括180,000股需要我們回購的未歸屬限制性股票。本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

§: 4494,531股普通股，在行使截至2020年4月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股25.91美元；
§: 在授予限制性股票單位獎勵時可發行的普通股380,718股截至2020年4月30日尚未發行的普通股；

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和我們不時提交的其他文件中“風險因素”一節所述的風險和不確定因素這些文件在此全文引用，並與本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式併入的信息和文件，以及我們授權用於相關用途的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的一起納入本招股説明書的全部內容，以引用方式併入本招股説明書中，以及在我們授權用於相關用途的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們普通股的預期發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的價格為每股股，大大超過我們每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股24.33美元的價格出售我們的普通股共計6,165,228股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2020年5月14日最後一次報告的銷售價格，總收益為1.452億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股18.12美元的攤薄，即生效後我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額在行使未償還期權或限制性股票單位獎勵授予的範圍內，您將招致進一步的攤薄。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們對現金、現金等價物和有價證券(包括我們在此次發售中獲得的淨收益)的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金、現金等價物和有價證券。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達150,000,000美元的普通股(在扣除銷售代理佣金和費用之前)。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於資助EDIT-101的1/2期臨牀試驗，EDIT-101是一種治療LCA10的實驗藥物；我們其他公司的研究、開發和臨牀前研究體內CRISPR醫學研究計劃，包括EDIT-102；我們的工程細胞藥物研究計劃，包括EDIT-301，一種治療鐮狀細胞疾病和β-地中海貧血的實驗藥物；以及營運資金和其他一般企業用途。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的研發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的計劃進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書的日期，我們不能確定地指定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。我們預計本次發售的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠為完成我們可能開發的任何候選產品的開發提供資金。

在如上所述使用收益之前，我們打算將收益投資於短期、有息、投資級證券、美國國債和政府機構證券。

我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

如果您投資我們的普通股，您的權益將稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2.346億美元，基於54,982,399股已發行股票，每股普通股4.27美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債除以截至2020年3月31日的已發行股票總數。

本次發行中假設出售6,165,228股我們的普通股，總金額150,000,000美元，假設發行價為每股24.33美元，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年5月14日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們截至調整後的有形賬面淨值約為3.798億美元，或每股6.21美元這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.94美元，對此次發行的新投資者來説，每股立即稀釋了18.12美元。下表説明瞭此計算以每股為基礎。

上述表格和計算基於截至2020年3月31日我們已發行的54,982,399股普通股，其中包括我們需要回購的180,000股未歸屬限制性股票，不包括：

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向Cowen提供和出售總額高達150,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過根據證券法頒佈的規則415(A)(4)中定義的規則中定義的任何“按市場發售”的方式進行，包括直接在或通過Nasdaq全球精選市場或在我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。考恩還可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen 將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和Cowen另行約定。我們將指定每天通過Cowen銷售的普通股的最大金額，或與Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。Cowen或我們可以在適當通知對方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的總薪酬最高為通過其出售的股票銷售總價的3%。我們還同意以雙方商定的金額償還Cowen，金額不超過Cowen與此次發售相關的Cowen實際外部法律費用50,000美元。我們還同意償還Cowen 的FINRA律師費，最高可達10,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用(不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金)約為 $300,000。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen 將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及給我們的淨收益。

在根據銷售協議通過Cowen出售普通股的任何季度，我們將報告出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售之日之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司，作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩，我們將與考恩簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在代表我們銷售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向考恩提供賠償和出資。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“EDIT”。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州計算機股份信託公司。

考恩及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為此接受了哪些服務，並且在未來可能會收到常規費用。

特此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。波士頓，馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP將為我們傳遞。考恩由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP代表此次發行。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表引用安永律師事務所的報告作為參考，該報告是由其作為會計和審計專家權威提供的。

債務證券
普通股
優先股
存托股份
採購合同
採購單位
認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售證券。本招股説明書還可用於向我們以外的其他人(在本招股説明書中稱為“出售股東”)提供我們普通股的股份。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此或其中的文件。本招股説明書不得用於提供和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們和出售股票的股東可以按發售時確定的金額、價格和條件發售這些證券。在與出售股東的任何銷售有關的招股説明書補充資料中，我們將確定出售股東以及出售股東將出售的我們普通股的股份數量。我們不會從出售股票的股東出售普通股(如果有的話)中獲得任何收益。

證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EDIT”。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			4
危險因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
收益與固定費用的綜合比率以及收益與固定費用和優先股股息的綜合比率			7
收益的使用			8
出售股東			9
債務證券説明			10
股本説明			20
存托股份的説明			27
採購合同和採購單位説明			30
手令的説明			31
證券的格式			32
配送計劃			34
法律事項			38
專家			38

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為SEC)提交的註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用自動“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們或出售股東可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們或出售股票的股東(視情況而定)出售證券時，我們將提供一份或份包含有關發售條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應從本招股説明書的第2頁開始閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息。我們和出售股票的股東不承擔任何責任，也不能像那樣保證他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何違法的情況下，不構成要約出售或要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.editasmedine.com上獲得。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書。您還可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室操作的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話號碼為1-800-SEC-0330。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應視為已修改或取代，條件是本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Editas 醫學公司
注意：投資者關係
11赫爾利街11號
馬薩諸塞州劍橋，郵編02141
(617) 401-9000

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包括“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本招股説明書中以引用方式併入的信息以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的信息僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。有關更多信息，請參閲“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含或通過引用併入的任何前瞻性陳述。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素包含在我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件全文與本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式併入的信息和文件以及任何招股説明書副刊或免費寫作中包含的信息和文件一起納入本招股説明書如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家領先的基因組編輯公司，致力於開發變革性基因組藥物，旨在治療廣泛的嚴重疾病。人類基因組知識的進步，以及利用細胞治療、基因治療和最近的基因組編輯技術的進步，支持了基因藥物的前景。我們相信，這一進展為我們創造前所未有的藥物奠定了基礎，這些藥物有可能為患者帶來持久的好處。在Editas Medicine，我們在基因組編輯方面的核心能力使用稱為CRISPR(羣集、規則間隔、短迴文重複)的技術，通過該技術，我們可以創建高效且專門編輯DNA的分子。我們的任務是將這一科學的承諾轉化為廣泛的藥物類別，以幫助世界各地患有嚴重疾病的人。

我們已經開發了一個基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，我們還在繼續擴展其功能。CRISPR使用由酶組成的蛋白質-RNA複合物，包括Cas9(CRISPR相關蛋白9)或Cpf1(CRISPR來自普瑞沃特拉和弗朗西塞拉1)，結合到設計用來識別特定DNA序列的引導RNA分子。一旦複合物與它設計識別的DNA序列結合，複合物就會在DNA上進行特定的切割，最終觸發細胞的DNA修復機制來改變目標序列。我們的平臺由四個相互關聯的組件組成：核酸酶和引導RNA工程、傳遞、控制和特異性以及定向編輯。這些相互關聯的組件旨在開發專門針對多種基因靶點的藥物，安全有效地到達疾病部位，嚴格而具體地控制編輯過程，並驅動正確的基因修復。

我們相信我們是唯一一家擁有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cpf1以及這兩種CRISPR系統的工程形式的平臺的人類基因組編輯公司。由於這個平臺的廣泛性質，我們相信我們可以為人類基因組中的幾乎任何位置創建基因組編輯分子。我們的每個候選產品都源自我們的平臺，我們計劃繼續利用我們的平臺為基因定義的疾病和基因可治療的疾病創造和發展廣泛的實驗藥物。我們最初的產品開發戰略主要是針對基因定義的疾病，重點放在衰弱的疾病上，這些疾病有很差的或沒有得到批准的治療方法，而且疾病的遺傳基礎得到了很好的理解。基因定義的疾病可以通過糾正致病基因來治療，而基因可治療的疾病是一種不一定有單一致病基因的疾病，但仍可以通過編輯基因來改善或消除該疾病的體徵或症狀來治療。雖然我們的發現工作涉及幾種不同的疾病和治療領域，但我們的計劃更成熟的兩個領域是眼科疾病和工程細胞藥物。

綜合收益與固定費用比率及
收益與合併固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及收益與合併的固定費用和優先股股息的比率。您應將本表與本招股説明書中引用的合併財務報表和附註一併閲讀。

在計算上述比率時，收益包括淨虧損。固定費用包括利息支出和債務發行成本的攤銷。

我們的收益不足以支付此類期間的固定費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。由於我們在截至2017年12月31日、 2017年、 2015年和2014年，以及2013年9月3日(成立)至2013年12月31日期間的虧損，承保比例不到1：1。我們需要分別額外產生1.203億美元、9,720萬美元、7,290萬美元、1,370萬美元和180萬美元的額外收益，才能在這幾段時間實現1：1的承保比例。(=

我們在2016年2月首次公開募股完成後沒有任何已發行的優先股。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書項下提供的任何證券所得款項淨額用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發支出、收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權。

我們不會從出售股東提供和出售的任何普通股股份中獲得任何收益。任何出售股東均可支付任何承銷折扣和該出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或該出售股東在處置股票時發生的任何其他費用。我們可能承擔完成本招股説明書所涵蓋股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費和備案費用、納斯達克全球精選市場上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。我們可能會承擔所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克全球精選市場上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋通過出售股東的方式轉售普通股。有關此類出售股東的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的其他文件中闡述，這些文件通過引用併入本文。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Editas Medicine，Inc.除文意另有所指或另有明文規定外，不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱為從屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。高級契約和次級契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要完整地受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊聲明(招股説明書是其中一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行本金總額由吾等不時授權，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“遵守次級債務證券的某些條款”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的支付或 (2)該等額外債務證券發行日期之後的首次支付利息)外，在各方面與該系列債務證券並列創建和發行任何此類系列的額外債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以出示債務證券進行交換，並且您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行。

我們可以發行債務證券，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額由參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或籃子證券、商品或指數的信息，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何由我們或我們子公司的任何財產或股本的留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在帶有特定系列優先債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得轉讓、將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃給任何人，除非：

以上項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一個附屬公司的合併或合併，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單個直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單個直接或間接全資子公司。

尚存的業務實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券項下的所有義務，除租賃情況外，我們將免除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定的系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券持有人將不會獲得保護。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明以下是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中指定的違約事件，並且該系列在優先契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在優先契約項下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為單獨類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並在此聲明後立即到期並支付。

如果以上第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息應自動立即到期並支付。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的金額外，加速到期金額應僅包括該優先債務證券的原發行價、截至加速發行之日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有) 僅包括優先債務證券的原發行價、原發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的所有該系列優先債務證券的多數持有者可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在符合優先契約各項規定的情況下，持有一系列優先債務證券本金總額的多數的持有人，可通過通知受託人，放棄該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，

除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約(僅因該等優先債務證券的加速而導致的任何該等違約除外) 或與未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的優先契據的契諾或條款有關。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。(#**$$} =

持有一系列優先債務證券本金總額的多數的持有人可以指示就該等優先債務證券可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日當日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在以信託形式存放的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存入和解除對其產生的税收後果(包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力)諮詢自己的顧問。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律敗訴。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除對任何系列的債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，您不能指望我們在中還款。

聖約的失敗。在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契諾中解除(稱為“契諾失敗”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改(作為單獨系列投票)影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何優先債務證券系列的任何條款；但是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免：

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但如果持有人同意批准其內容就足夠了。在按照本條所述條文對高級契據作出的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，在我們的任何義務、契諾或協議下，不得有追索權。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律、法規或憲法規定，或由於任何優先債務證券中的高級契約或任何補充契約，或由於由此產生的任何債務，我們的任何公司註冊人、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任者，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，向我們的任何公司註冊人、過去、現在或將來的任何股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任者承擔任何責任。每位持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予其的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧來行使該權利和權力。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據高級契約授予它的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技能。

通過引用併入其中的優先契約和信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)，則受託人的權利將受到限制。(br}如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們在正常業務過程中可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、保費、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋。

除招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券有關附屬或其他方面的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的條款除外。附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券證明的債務從屬於我們在附屬契約中定義的所有優先債務的先行償付。在超過任何適用寬限期的任何違約期間，吾等不得支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將服從附屬契約中規定的付款權利，而不是優先全額償還我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可以

比我們優先債務的持有者按比例收到更少的。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

除非，在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述以我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應閲讀我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲取對您重要的條款。

我們的法定股本包括1.95億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年2月28日，已發行普通股46,884,857股，由23名股東(不包括以街頭名義持有股份的實益所有者)備案持有，未發行優先股。

年會。我們的股東年會在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及流通股的記錄持有人親自或委派代表出席，構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的召開，只能由董事會、董事長或首席執行官召開，任何特別會議上要處理的事務僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。除非適用法律、我們重述的公司證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則所有董事選舉均應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定，除非適用法律、我們的重述公司證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則所有董事選舉應由有權在正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。

投票權。普通股的每位持有者在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。

紅利。普通股持有人在任何優先股持有人的任何偏好之後，有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例獲得股息，但受我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股持有人將有權分享我們的資產，可根據股東擁有的普通股數量按比例分配給股東。普通股股東可動用的金額是在償還所有債務和其他債務後計算的。在普通股持有人收到任何資產之前，任何優先股的持有人將獲得我們資產的優先份額。

普通股沒有累計投票權。普通股的持有者不需要額外出資。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊官。北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的股票發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的優先股系列可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷，做出發行優先股的任何決定。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，該補充説明與以特定條款提供的特定系列優先股有關，包括：

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非招股説明書附錄另有規定，否則每個優先股系列在各方面的股息和清算權將與其他優先股系列平等。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

正如在“存托股份説明”中所述，我們可以根據我們的選擇，就任何系列優先股，提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股中的一股零頭權益。我們可以選擇就任何系列優先股提供零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股中的一股零頭權益。部分利息將在與特定系列優先股相關的招股説明書附錄中詳細説明。

排名。除招股説明書附錄另有規定外，優先股在本公司清算、解散或結束事務時，就股息權和權利而言，排名如下：

紅利。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將按照我們董事會指定的記錄日期(在適用的招股説明書附錄中指定)出現在我們的股票賬簿上，支付給記錄在冊的持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付任何平價證券的股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已就優先股支付全部股息或撥備用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息都已支付或宣派，並留出足夠支付優先股的款項，否則不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非終止於日或之前的所有股息期間均已支付或宣派股息。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時，則在我們向任何普通股持有人進行任何分配或付款之前

或在資產分配中排名低於優先股的任何其他類別或系列的股本在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，每系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取、清算招股説明書附錄中規定的每股股的清算優先股金額的分配，以及由此產生的任何應計和未支付股息。(##*_)此類股息將不包括之前股息期內未支付的非累積股息的任何累計。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有人在全額支付其清算分配後，將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及我們與優先股平價的所有其他類別或系列股本以及在資產分配中與優先股平價的所有其他此類股股本的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已經向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的選擇權強制贖回或贖回，在每種情況下，全部或部分優先股將被強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書附錄將規定我們應在指定日期後開始的每一年中按指定的每股贖回價格贖回的優先股股票數量，以及相當於截至贖回日期的所有應計和未支付股息的金額。本公司應贖回的優先股股票數量將由吾等在指定日期後每年按每股贖回價格贖回，以及相當於截至贖回日期的所有應計和未支付股息的金額。除非股份有累計股息，否則應計股息不包括以前股息期間未付股息的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中沒有發行此類股票，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款，該優先股應自動強制轉換為我公司股本的適用股份。(br}=儘管有上述規定，我們不會贖回A系列的任何優先股，除非：

然而，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股(1)根據以相同條件向該系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份記錄的持有人持有或要求贖回的股份數量，或通過我們確定的任何其他公平方式，按比例確定可以從該等股份記錄的持有人那裏按比例贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將在贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，贖回地址為我們的股票過户賬簿上顯示的地址。每份通知應説明：

如果已經發出贖回通知，並且我們已經為任何需要贖回的股票的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該股票將停止產生股息，並且該股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指明。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則不需要優先股或其任何系列的股票持有人同意或表決。對公司註冊證書的任何修改將增加優先股的法定股數或其任何系列的法定股數，或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於優先股或該系列的法定股數，視情況而定)。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。

該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉讓代理和註冊官。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會導致延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定彙總如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事。我們重述的公司證書和修訂重述的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。我們董事會的分類，以及在罷免董事和填補空缺方面的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們重述的註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東建議書的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為股東提交年度股東大會的提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或者由在會議記錄日期登記的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書提交書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些規定可能會推遲到下一次股東大會股東採取有利的行動

特拉華州商業合併法令。我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在個人成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或者除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他外，“業務合併”包括

事情，涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，並出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實體或個人實益擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂。特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項進行表決的股份的多數票投贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投的票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用任何與我們在“交錯董事會；罷免董事”和“股東書面同意行動；特別會議”項下所述的我們重述的公司證書中的任何規定相牴觸的任何條款。

獨家論壇評選。我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將作為以下事項的唯一和獨家法庭：(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我公司或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據“公司法總則” 的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟。(四)受內務主義管轄的對我公司主張索賠的行為。儘管我們重述的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

空白檢查優先股。我們重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止試圖通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股票。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私募發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋擬收購方或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前徵求股東的批准，除非法律另有要求。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行而無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股票的存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一股股票的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按該存托股份代表的優先股的適用零碎權益按比例享有該存托股份代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權利。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託憑證持有人和存託機構之間的存託協議。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應參考存款協議表格、我們重述的公司註冊證書和已提交或將提交給SEC的適用系列優先股的指定證書。

存託機構將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配(如果有的話)，按存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，除非託管機構認為不可行，否則託管機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人在向存託機構交出存託憑證時，將有權在存託機構辦公室將優先股整股股數和存托股份所代表的任何金錢或其他財產交付給他或她的命令。持證人交付的存託憑證證明存托股數超過

如果存托股數代表要提取的全部優先股股數，則存託機構將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。因此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到存託憑證證明存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的股存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股應付的任何其他金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按整批或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利和存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。存托股份持有人將證明存托股份的存託憑證交還給託管人。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在可行範圍內盡力投票表決由存托股份代表的優先股的股票數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非從存托股份持有人收到代表該數量股優先股的具體指示，否則存託機構不會投票表決任何優先股股份。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓税、所得税和其他税和政府手續費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用(包括與股息的收發、權利的出售或行使、優先股的提取以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，該存託憑證持有人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由我們與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)，除非修正案已獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後 60天內指定，並且必須是在美國設有主要辦事處且具有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發從我們收到的所有通知、報告和其他通信，包括委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或其在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和保管人均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管機構可能依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的文件提供的信息。

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，我們在本招股説明書中稱為購買合同。普通股、優先股或存托股份的每股價格和股數可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，通常稱為購買單位，包括一個或多個購買合同和適用招股説明書附錄中描述的債務證券或任何其他證券的實益權益，或上述各項的任意組合，以確保持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。

採購合同可能要求我們定期向採購單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括質押其在另一購買合同中的權益。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同和購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或連同一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位中的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

每個債務證券、存托股份、購買合同、購買單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其指定人作為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、購買單位或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

我們可以發行債務證券、存托股份、購買合同、購買單位和認股權證，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓，但作為一個整體不得轉讓。

如果以下未説明，則有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的相應本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。全球證券中受益權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或購買單位協議項下的全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權將全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會根據適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議被視為證券的所有者或持有人。因此，每一個在全球金融機構中擁有實益權益的人

擔保必須依靠該全球擔保的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動或以其他方式採取行動。

本金、債務證券的溢價(如果有)和利息支付，以及就存托股份、認股權證、購買協議或購買單位向持有人支付的任何款項，將作為全球證券的註冊所有者向以存託機構或其代名人的名義登記的全球證券代表向該存託機構或其代名人(視情況而定)支付。我們或我們的任何受託人、認股權證代理、單位代理或其他代理，或任何受託人、認股權證代理或單位代理的任何代理，均不對記錄中與因全球證券的實益所有權權益而支付的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券代表的任何證券的託管機構在收到向該註冊的全球證券的本金、溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即將金額的金額記入參與者的賬户，該金額與他們在該全球證券中的各自受益權益(如託管機構的記錄所示)成比例。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中受益的權益的所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的約束，就像現在為客户的賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。

每個招股説明書附錄都將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來管理我們的認購權發售。

再營銷根據他們可能與我們簽訂的協議，公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。在授權時，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付金額的證券的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許其在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您證券的原始發行日期可能是

在您的證券交易日期之後超過兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日以上進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

本招股説明書所涵蓋的供售股股東發售的普通股，可以不定期由售股股東進行發售。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他非出售相關的轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，可以按照當時的價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格有關的價格進行，也可以通過談判交易進行。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股份的股東可以採用下列一種或多種方式出售股份：

此外，根據規則144有資格出售的任何股票都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

根據所需的範圍，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。配股或者以其他方式出售的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空普通股，對其與賣出股東持有的頭寸進行套期保值。出售股票的股東也可以賣空普通股，並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以質押股票。

機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

銷售股東聘請的經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。經紀自營商或代理人可從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的股票時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商” 。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可視為承保折扣和佣金。

在中，為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不能出售股票。此外，在某些州，股票可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。此外，“交易法”下M條例的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股票要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、任何折扣、佣金、或允許、變現或支付給任何交易商的特許權，以及向公眾建議的售價。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以引用的方式併入，以安永律師事務所的報告為依據，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

證券名稱待註冊	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




普通股，每股面值0.0001美元	$150,000,000	$19,470


招股説明書副刊		(至2018年3月12日的招股説明書)


假定每股發行價			$	24.33
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	4.27
可歸因於購買本次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	1.94

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	6.21

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	18.12

	財政年度結束

	財政年度結束				期間從 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
	十二月三十一號， 2017	十二月三十一號， 2016	十二月三十一號， 2015	十二月三十一號， 2014	期間從 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
綜合收益與固定費用比率	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用