美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-31588

通信系統公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

明尼蘇達

41-0957999

(州或其他司法管轄區)

(聯邦僱主

公司或組織)

識別號碼)

明尼蘇達州明尼通卡紅圈大道10900號

55343

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(952) 996-1674

註冊人的電話號碼，包括區號

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司(如交易法規則12b-2所定義)。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器

規模較小的報告公司新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐，否

根據該法第12(B)條登記的證券

每節課的標題

貿易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值，每股0.05美元

JCS

納斯達克

僅適用於公司發行人：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

在2020年5月1日未償還

9,351,486

1

通信系統公司及附屬公司

索引

頁碼

第一部分。

財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

簡明綜合資產負債表

3

簡明合併收益表和全面收益表

4

簡明合併股東權益變動表

5

簡明現金流量表合併表

6

簡明合併財務報表附註

7

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

21

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

28

項目4.控制和程序

28

第二部分。

其他資料

29

簽名

30

證書

2

通信系統公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)

資產

三月三十一日

十二月三十一日

2020

2019

流動資產：

現金和現金等價物

$

20,561,982

$

13,928,504

限制性現金

479,128

679,006

投資

11,299,604

9,449,650

應收貿易賬款，減去壞賬準備分別為151,000美元和154,000美元

6,565,654

10,242,405

盤存

8,089,911

8,531,112

預付所得税

77,078

72,994

其他流動資產

1,118,883

1,160,865

持有待售流動資產

—

5,337,274

流動資產總額

48,192,240

49,401,810

財產、廠房和設備、淨值

7,951,593

8,238,089

其他資產：

投資

355,000

250,000

遞延所得税

—

9,534

經營性租賃使用權資產

339,933

367,909

持有待售的非流動資產

—

883,370

其他資產總額

694,933

1,510,813

總資產

$

56,838,766

$

59,150,712

負債和股東權益

流動負債：

應付帳款

$

2,675,534

$

3,720,445

應計薪酬和福利

2,390,525

3,517,331

經營租賃負債

113,022

115,935

其他應計負債

2,220,269

2,602,752

應付股息

200,708

200,363

持有待售流動負債

—

1,193,218

流動負債總額

7,600,058

11,350,044

長期負債：

長期補償計劃

67,175

164,348

經營租賃負債

208,831

244,038

長期負債總額

276,006

408,386

承擔和或有事項(腳註8)

股東權益

優先股，每股面值1.00美元；授權發行300萬股；未發行

普通股，每股面值0.05美元；授權股份30,000,000股；分別發行和發行9,346,966股和9,252,749股

467,347

462,637

額外實收資本

43,381,778

42,977,914

留存收益

5,957,796

4,649,395

累計其他綜合損失

(844,219

)

(697,664

)

股東權益總額

48,962,702

47,392,282

總負債和股東權益

$

56,838,766

$

59,150,712

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

3

通信系統公司及附屬公司
簡明合併收益表和全面收益表
(未經審計)

截至3月31日的三個月

2020

2019

銷貨

$

9,162,742

$

11,216,170

銷售成本

5,425,595

6,589,954

毛利

3,737,147

4,626,216

業務費用：

銷售、一般和行政費用

4,960,890

5,447,595

業務費用共計

4,960,890

5,447,595

持續經營造成的經營虧損

(1,223,743

)

(821,379

)

其他收入(費用)：

投資和其他收入

111,757

44,890

出售資產所得(損)

308,403

(9,935

)

利息和其他費用

(9,593

)

(9,444

)

其他收入，淨額

410,567

25,511

所得税前持續經營的營業虧損

(813,176

)

(795,868

)

所得税優惠

(4,457

)

(3,972

)

持續經營淨虧損

(808,719

)

(791,896

)

非持續經營的淨收益，扣除税後的淨額

2,313,352

1,032,009

淨收入

1,504,633

240,113

其他綜合(虧損)收入，税後淨額：

可供出售證券的未實現虧損

(14,452

)

—

外幣折算調整

(132,103

)

28,618

其他綜合(虧損)收入合計

(146,555

)

28,618

綜合收益

$

1,358,078

$

268,731

每股基本淨收益(虧損)：

持續運營

$

(0.09

)

$

(0.08

)

停產經營

0.25

0.11

$

0.16

$

0.03

每股攤薄淨收益(虧損)：

持續運營

$

(0.09

)

$

(0.08

)

停產經營

0.25

0.11

$

0.16

$

0.03

加權平均基本流通股

9,265,590

9,176,093

加權平均未償還稀釋股

9,445,299

9,176,093

宣佈的每股股息

$

0.02

$

0.02

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

4

通信系統公司及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

截至2020年3月31日的三個月

累積

附加

其他

普通股

實繳

留用

綜合

股份

數量

資本

收益

損失

總計

2019年12月31日的餘額

9,252,749

$

462,637

$

42,977,914

$

4,649,395

$

(697,664

)

$

47,392,282

淨收入

—

—

—

1,504,633

—

1,504,633

員工購股計劃下普通股的發行

3,549

177

21,720

—

—

21,897

發行普通股給員工持股計劃

66,059

3,303

404,281

—

—

407,584

根據高管股票計劃發行普通股

46,584

2,329

—

—

—

2,329

基於份額的薪酬

—

—

79,168

—

—

79,168

其他股份報廢

(21,975

)

(1,099

)

(101,305

)

(6,382

)

—

(108,786

)

股東股息(每股0.02美元)

—

—

—

(189,850

)

—

(189,850

)

其他綜合損失

—

—

—

—

(146,555

)

(146,555

)

2020年3月31日的餘額

9,346,966

$

467,347

$

43,381,778

$

5,957,796

$

(844,219

)

$

48,962,702

截至2019年3月31日的三個月

累積

附加

其他

普通股

實繳

留用

綜合

股份

數量

資本

收益

損失

總計

2018年12月31日的餘額

9,158,438

$

457,922

$

42,680,499

$

(734,001

)

$

(751,293

)

$

41,653,127

淨收入

—

—

—

240,113

—

240,113

員工購股計劃下普通股的發行

13,421

671

26,574

—

—

27,245

發行普通股給員工持股計劃

132,826

6,641

262,995

—

—

269,636

根據高管股票計劃發行普通股

4,575

229

—

—

—

229

基於份額的薪酬

—

—

69,687

—

—

69,687

其他股份報廢

(740

)

(37

)

(3,422

)

1,494

—

(1,965

)

股東股息(每股0.02美元)

—

—

—

(185,425

)

—

(185,425

)

其他綜合收入

—

—

—

—

28,618

28,618

2019年3月31日的餘額

9,308,520

$

465,426

$

43,036,333

$

(677,819

)

$

(722,675

)

$

42,101,265

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

5

通信系統公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)

截至3月31日的三個月

2020

2019

來自經營活動的現金流：

淨收入

$

1,504,633

$

240,113

非持續經營的淨收益，扣除税後的淨額

2,313,352

1,032,009

持續經營淨虧損

(808,719

)

(791,896

)

將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：

折舊攤銷

211,461

279,248

基於份額的薪酬

79,168

69,687

遞延税金

9,534

—

(收益)出售資產的損失

(308,403

)

9,935

資產負債變動情況：

應收貿易賬款

3,641,383

(18,958

)

盤存

371,202

1,195,298

預付所得税

(4,085

)

3,300

其他資產，淨額

25,874

(1,112,293

)

應付帳款

(1,025,979

)

(1,059,564

)

應計薪酬和福利

(811,873

)

(327,617

)

其他應計負債

(373,465

)

(283,967

)

應付所得税

—

(28,267

)

經營活動提供(用於)的現金淨額--持續經營

1,006,098

(2,065,094

)

經營活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營

(765,468

)

874,182

經營活動提供(用於)的現金淨額

240,630

(1,190,912

)

投資活動的現金流：

資本支出

(56,917

)

(209,875

)

購買投資

(8,417,689

)

—

出售財產、廠房和設備所得收益

420,000

—

出售投資所得收益

6,448,284

—

用於投資活動的現金淨額--持續經營

(1,606,322

)

(209,875

)

投資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營

8,110,179

(7,427

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

6,503,857

(217,302

)

融資活動的現金流：

支付的現金股息

(189,505

)

(184,484

)

發行普通股所得收益，扣除扣留股份後的淨額

24,226

25,509

購買普通股

(108,786

)

—

用於融資活動的現金淨額

(274,065

)

(158,975

)

外匯匯率變動對現金的影響

(36,822

)

1,469

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

6,433,600

(1,565,720

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

14,607,510

11,056,426

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

21,041,110

$

9,490,706

現金流量信息的補充披露：

已退還的所得税

$

(7,398

)

$

—

已付利息

9,467

9,369

宣佈沒有支付的股息

200,708

185,482

應付賬款中的資本支出

—

21,701

以租賃義務換取的經營性使用權資產

—

449,995

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

6

通信系統公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策摘要

業務説明

通信系統公司(這裏統稱為CSI、OUR、WE？WE或？公司)是一家成立於1969年的明尼蘇達州公司，直接和通過其位於美國(美國)的子公司運營。和聯合王國(U.K.)。CSI主要通過其Transfer Networks，Inc.？Transition Networks？或？Transition？)子公司和業務部門，生產和銷售解決方案，通過以太網供電(？PoE？)產品、軟件和服務以及媒體轉換器、網絡適配器和其他連接產品等傳統產品，在網絡邊緣提供可行的智能、電力和連接。通過其JDL Technologies，Inc.作為JDL Technologies(或JDL)業務部門，該公司提供包括虛擬化、託管服務、有線和無線網絡設計和實施以及混合雲基礎架構和部署在內的技術解決方案。通過其設在英國的Net2Edge Limited(NET2Edge)業務部門，該公司主要在電信市場設計、開發和銷售邊緣網絡接入產品、IP上的TDM(時分多路複用)和其他電路仿真解決方案，以及專門的基於雲的軟件解決方案。

該公司將其業務劃分為與這三個業務部門相對應的三個部門。未分配的一般費用和行政費用在公司的分部報告中作為其他單獨核算。部門間收入在合併時被抵消。

財務報表列報

截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表和簡明綜合股東權益變動表以及相關的簡明綜合收益表和全面收益表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日期間的簡明綜合現金流量表均由公司管理層編制。管理層認為，為公平列報2020年3月31日和2019年3月31日以及當時結束期間的財務狀況、運營結果和現金流，所有必要的調整(除特別註明的情況外，僅包括正常的經常性調整)已經完成。

按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。我們建議將這些簡明合併財務報表與公司2019年12月31日提交給股東的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2020年3月31日的經營業績不一定代表全年的經營業績。

按照公認會計原則列報財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。隨附的簡明綜合財務報表中使用的估計和假設是基於管理層對截至財務報表時的相關事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計不同。

7

除下文更新或描述的範圍外，本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中綜合財務報表附註1所載的重要會計政策在所有重大方面都恰當地代表了會計政策的現狀，並通過引用併入本文。

累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損扣除税金後的構成如下：

外幣
翻譯

未實現收益
證券(損失)

累計其他
綜合損失

2019年12月31日

$

(709,000

)

$

11,000

$

(698,000

)

本期淨變動

(132,000

)

(14,000

)

(146,000

)

2020年3月31日

$

(841,000

)

$

(3,000

)

$

(844,000

)

注2-收入確認

過渡網絡

該公司已經確定，其過渡網絡部門的收入確認將在公司的連接基礎設施和數據傳輸產品交付時進行。要確定何時應確認收入，重要的是確定何時發生控制權轉移。本公司已確定，根據商定的裝運條款，這些產品在裝運或交付給客户時將控制權移交給客户。因此，收入確認的時間安排在特定的時間點進行。

JDL技術公司

本公司已確定其JDL Technologies，Inc.中確定的下列性能義務。部門隨時間轉移：託管服務和專業服務(時間和材料(T&M？)和固定價格)。JDL的託管服務性能義務是一個捆綁解決方案，由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務組成，因此在合同期限內得到平均認可。T&M專業服務安排使用基於履行履行義務所花費的小時數的輸入法來衡量。相對長期服務下的固定價格專業服務安排也將通過基於花費的小時數的輸入法隨着時間的推移而衡量。

8

該公司還在其JDL技術部門確定了以下在某個時間點被確認的履行義務，包括轉售第三方硬件和軟件、安裝、安排另一方向客户轉讓服務以及某些專業服務。根據運輸條款，第三方硬件和軟件的轉售在貨物裝運或交付到客户所在地時的某個時間點確認。安裝服務在服務完成的時間點被識別。本公司為安排另一方向客户轉讓服務而提供的服務，在本公司轉讓控制權後的某個時間點，即第三方供應商首次向客户提供該服務時滿意。該公司在其財務報表中按淨額報告這些第三方服務的收入。根據服務的性質，某些專業服務會在某個時間點轉移控制權。該公司在個案基礎上對這些情況進行評估，以確定收入是否應隨時間或在某個時間點確認。

Net2Edge Limited

該公司的Net2Edge部門製造和營銷基於以太網的邊緣網絡接入設備。該公司主要通過美國以外的經批准的合作伙伴和集成商銷售這些產品。該公司已經確定，Net2Edge部門的履約義務發生在某個時間點，特別是在交付其連接基礎設施和數據傳輸產品時。

拆分收入

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額最能反映我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。根據ASC 606-10-50-5，下表介紹了我們如何分解我們的收入，這對於每個細分市場都是不同的。

對於Transition Networks，我們按 區域和產品組分析收入。於2020年內，本公司將其產品組別重新分類為兩個新類別，如下所述。為符合2020年演示文稿，公司已將截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的2019年信息重新分類如下：

按地區劃分的過渡網絡銷售額

截至3月31日的三個月

2020

2019

北美

$

7,442,000

$

6,910,000

國際

722,000

1,980,000

$

8,164,000

$

8,890,000

按產品組劃分的過渡網絡銷售額

截至3月31日的三個月

2020

2019

智能邊緣解決方案

$

3,100,000

$

2,272,000

傳統產品

5,064,000

6,618,000

$

8,164,000

$

8,890,000

9

對於JDL，我們按客户羣分析收入，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入如下：

按客户組劃分的JDL收入

截至3月31日的三個月

2020

2019

教育

$

93,000

$

1,473,000

醫療保健和商業客户

534,000

451,000

CSI IT運營

200,000

284,000

$

827,000

$

2,208,000

該公司目前沒有對Net2Edge的收入進行分類分析。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，Net2Edge的收入分別為42.4萬美元和44.8萬美元。

附註3--非連續性業務

2020年3月11日，該公司將其Suttle剩餘業務線，包括SoHo、MeDiamax和SpeedStar品牌和庫存以及營運資金、某些資本設備、知識產權和客户關係出售給OldCastle Infrastructure，Inc.。(奧德卡斯爾)800萬美元，關門後90天進行營運資金調整。總部設在愛爾蘭的CRH PLC的全資子公司OldCastle將通過其全資子公司PrimeX Technologies，Inc經營收購後的Suttle業務的大部分。該公司在2020年第一季度收到了8,308,000美元的收益，並記錄了2,161,000美元的銷售收益。

在交易完成的同時，公司和奧德卡斯爾簽訂了過渡服務協議(TSA)，根據該協議，薩特爾將在長達六個月的時間內繼續為奧德卡斯爾生產產品，以確保對現有客户羣的無縫供應和質量保證。在交易和運輸安全管理局完成交易的同時，本公司和奧德卡斯爾還簽訂了租賃協議，根據該協議，奧德卡斯爾同意租賃明尼蘇達州赫克託爾的兩棟建築，薩特爾曾在那裏開展業務。租賃協議下的基本租金由每月6,970元至7,180元不等。雙方打算與Suttle的現有供應商合作，以確保在過渡期內繼續支持和交付Suttle的所有產品。於2019年12月31日，與本次出售相關的相關資產和負債分類為持有待售。中止業務的列報已追溯適用於以前列報的所有期間。

被分類為持有待售的停產業務的資產和負債如下：

2020年3月31日

2019年12月31日

應收貿易賬款

$

—

$

2,235,000

盤存

—

3,009,000

其他流動資產

—

93,000

流動資產總額

$

—

$

5,337,000

物業、廠房和設備

$

—

$

883,000

非流動資產總額

$

—

$

883,000

持有待售總資產

$

—

$

6,220,000

應付帳款

$

—

$

1,111,000

其他應計負債

—

82,000

持有待售負債總額

$

—

$

1,193,000

10

停產業務的財務結果 如下：

截至3月31日的三個月

2020

2019

銷貨

$

3,025,000

$

5,507,000

銷售成本

2,050,000

3,706,000

銷售、一般和行政費用

500,000

799,000

重組費用

320,000

—

出售資產的收益

(2,161,000

)

(9,000

)

所得税前營業收入

2,316,000

1,011,000

所得税費用(福利)

3,000

(21,000

)

非持續經營的收入

$

2,313,000

$

1,032,000

在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了32萬美元的重組費用。這包括由於出售Suttle剩餘業務線而產生的遣散費和相關福利成本，以及TSA完成後工廠的關閉。我們預計2020年重組成本為120萬美元，包括剩餘的遣散費和其他關閉成本。任何剩餘的資產都將在TSA完成時持有以待出售。該公司在2020年前三個月沒有支付任何重組費用，在2020年3月31日的應計薪酬和福利中記錄了32萬美元的重組應計費用，預計將在2020年支付。

附註4--現金等價物和投資

下表顯示了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的 現金等價物和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額 和按重要投資類別記錄為現金和現金等價物或短期和長期投資的公允價值：

2020年3月31日
攤銷
成本		 毛收入
未實現
收益		 毛收入
未實現
虧損		 公允價值 現金
等價物		 短期
投資		 長期
投資
現金等價物：
貨幣市場基金 $ 16,913,000 $ — $ — $ 16,913,000 $ 16,913,000 $ — $ —
小計 16,913,000 — — 16,913,000 16,913,000 — —
投資：
商業票據 11,316,000 1,000 (17,000 ) 11,300,000 — 11,300,000 —
可轉債 355,000 — — 355,000 — — 355,000
小計 11,671,000 1,000 (17,000 ) 11,655,000 — 11,300,000 355,000
總計 $ 28,584,000 $ 1,000 $ (17,000 ) $ 28,568,000 $ 16,913,000 $ 11,300,000 $ 355,000

11

2019年12月31日
攤銷
成本		 毛收入
未實現
收益		 毛收入
未實現
虧損		 公允價值 現金
等價物		 短期
投資		 長期
投資
現金等價物：
貨幣市場基金 $ 8,761,000 $ — $ — $ 8,761,000 $ 8,761,000 $ — $ —
小計 8,761,000 — — 8,761,000 8,761,000 — —
投資：
商業票據 8,695,000 — (1,000 ) 8,694,000 — 8,694,000 —
公司債券/債券 756,000 — — 756,000 — 756,000 —
可轉債 250,000 — — 250,000 — — 250,000
小計 9,701,000 — (1,000 ) 9,700,000 — 9,450,000 250,000
總計 $ 18,462,000 $ — $ (1,000 ) $ 18,461,000 $ 8,761,000 $ 9,450,000 $ 250,000

本公司按季度測試暫時性虧損以外的其他虧損，並已將上述未實現虧損視為暫時性虧損。該公司打算持有這些投資，直到它能夠收回全部本金，並有能力根據其他流動資金來源這樣做。該公司預計此類回收將在合同到期日之前進行。截至2020年3月31日的所有未實現虧損均處於不到12個月的連續虧損狀態，截至2020年3月31日，除暫時減值外，不被視為其他損失。

下表彙總了截至2020年3月31日我們投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按證券的合同到期日分類：

攤銷成本

估計市值

一年內到期

$

11,316,000

$

11,300,000

在一年到五年後到期

355,000

355,000

$

11,671,000

$

11,655,000

12

在分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，公司沒有確認任何已實現的毛利或虧損。如果公司已實現損益，這些損益將計入隨附的簡明綜合收益表和全面收益表中的投資和其他收入。

注5-基於股票的薪酬

員工購股計劃

根據公司的員工股票購買計劃(ESPP)，員工可以在每個季度計劃期限結束時以85%的價格收購普通股。最近一屆任期截至2020年3月31日。根據現行的國税局規則，ESPP被認為是補償性的。截至2020年3月31日，在使截至當日發行的股票生效後，根據ESPP，仍有85,573股股票可供未來發行。

2011年度高管激勵薪酬計劃

2011年3月28日，董事會通過，2011年5月19日，公司股東批准了公司2011年度高管激勵薪酬計劃(2011激勵計劃)。2011年激勵計劃授權以期權(激勵和非合格)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位(遞延股票)、績效現金單位以及其他股票、現金或股票和現金組合獎勵的形式對高級管理人員、關鍵員工和非員工董事進行激勵。修訂後的2011年激勵計劃允許發行最多250萬股普通股。

截至2020年3月31日，根據2011年激勵計劃已發行411,664股，1,298,156股受當前未償還期權、遞延股票獎勵和未歸屬限制性股票單位的限制，790,180股有資格根據未來獎勵獲得授予。

董事股票期權計劃

普通股預留供根據公司2011年前根據其非僱員董事股票期權計劃(董事計劃)授予非僱員董事的期權發行。根據董事計劃，收購普通股的非限定股票期權在2010年及更早的年度股東大會期間自動授予每位非僱員董事，授予的期權的行權價為普通股在各自股東大會日期的公平市值。根據董事計劃授予的期權自授予之日起10年期滿。自二零一一年本公司修訂董事計劃以禁止未來授出購股權以來，董事計劃並無授予任何購股權。截至2020年3月31日，根據董事計劃，有18,000股未償還期權。

13

未償還股票期權的變動

下表彙總了在2019年12月31日至2020年3月31日期間，2011年激勵計劃和董事計劃下的未償還股票期權數量的變化：

加權平均
加權平均 剩餘
行權價格 合同條款
選項 每股 以年為單位
未償還-2019年12月31日 1,130,472 $7.28 3.48
獲頒 — —
已行使 — —
沒收 (28,369) 10.66
未完成-2020年3月31日 1,102,103 7.20 3.31
可於2020年3月31日行使 922,192 $7.93 2.94
預計將於2020年3月31日授予 1,102,103 7.20 3.31

截至2020年3月31日，所有未償還期權的總內在價值(期間最後一天的股票市場價格超過授予日股票的市場價格)為400,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，所有行使的期權的內在價值為0美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，行使所有股票期權的淨現金收益分別為0美元。

遞延未償還股票變動情況

下表彙總了2019年12月31日至2020年3月31日期間2011年度激勵計劃下遞延股票數量的變化情況：

加權平均

授予日期

股份

公允價值

未償還-2019年12月31日

321,227

$

3.37

授與

—

—

既得

(46,584

)

2.64

沒收

(60,590

)

4.40

未完成-2020年3月31日

214,053

3.24

補償費用

截至2020年3月31日的三個月，確認的基於股份的薪酬支出在所得税前為7.9萬美元，税後為6.3萬美元。截至2019年3月31日的三個月，確認的基於股份的薪酬支出在所得税前為70,000美元，在所得税後為55,000美元。截至2020年3月31日，該公司計劃的未確認補償支出為23.5萬美元，預計將在1.8年的加權平均期間確認。以股份為基礎的薪酬費用作為銷售費用、一般費用和行政費用的一部分入賬。

注6-庫存

以下彙總的存貨按先進先出成本或可變現淨值中的較低者定價：

3月 31

12月 31

2020

2019

成品

$

6,776,000

$

6,728,000

原材料和原材料

1,314,000

1,803,000

$

8,090,000

$

8,531,000

14

附註7--或有事項

在正常業務過程中，公司面臨法律訴訟和索賠，併產生針對這些訴訟和索賠的辯護費用。公司管理層不知道任何可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響的未決或未決的法律行動或索賠。

附註8--債務

信用額度

本公司從北卡羅來納州富國銀行獲得了15,000,000美元的信貸額度。截至2020年3月31日或2019年12月31日，本公司沒有針對該信貸額度的未償還借款。由於我們信貸安排下貸款的循環性質，我們可能會在到期日之前進行額外的借款和定期償還和再借款。根據借款基數計算，截至2020年3月31日，我們的信貸安排下可供借款的總金額為3,875,000美元。信貸額度上的借款利息為LIBOR加2.0%(2020年3月31日為3.0%)。信貸協議將於2021年8月12日到期，由公司資產擔保。我們的信貸協議包含金融契約，包括最低1000萬美元的流動資金餘額。流動資金是不受限制的現金、有價證券和信用額度的總和。截至2020年3月31日，該公司遵守了其財務契約。

附註9--所得税

在編制公司合併財務報表時，管理層根據適用於整個會計年度經營業績的估計有效税率計算所得税。這包括估計當前的税負，以及評估由於税收和賬面會計目的對項目的不同處理而產生的差異。這些差異導致遞延税金資產和負債，這些資產和負債記錄在資產負債表上。管理層定期分析這些資產和負債，並評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。

截至2020年3月31日，有131,000美元的淨不確定税收優惠頭寸，如果確認，這些頭寸將降低有效所得税税率。公司在簡明的綜合收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表中將與所得税有關的利息和罰金記錄為所得税費用。

本公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。2016-2019年的納税年度仍然可以接受國税局的審查，2015-2019年的納税年度仍然可以接受國家税務部門的審查。哥斯達黎加2016-2018年的納税年度仍然開放。

該公司2020年前三個月的有效所得税税率為0.5%。實際税率與21%的聯邦税率不同，原因是州所得税、外國税率差異、不可用於美國所得税目的的外國損失、所得税頭寸不確定的影響、股票補償意外之財以及與遞延税項資產相關的估值免税額的變化。外國營業虧損可能最終可以在發生這些虧損的國家/地區扣除；但是，由於收益最終實現的不確定性，公司沒有為這些虧損記錄遞延税項資產。海外業務的影響是截至2020年3月31日的三個月的總體費率下降了約10.1%。2020年第一季度沒有確定額外的不確定税收頭寸。公司截至2019年3月31日的三個月的有效所得税税率為0.5%，不同於聯邦税率，原因是州所得税、外國税率差異、美國所得税目的不可扣除的海外虧損、不確定所得税頭寸準備金的變化、不確定所得税頭寸的利息費用撥備、股票補償缺口以及與遞延税資產相關的估值免税額的變化。

15

注10-細分市場信息

該公司將其剩餘業務分為以下三個部分：

●

Transition Networks設計、開發和銷售智能邊緣解決方案，通過PoE產品為物聯網生態系統中的終端設備提供連接和供電，並通過嵌入式和基於雲的管理軟件提供可行的智能。過渡網絡公司繼續從其傳統產品中獲得收入，這些產品包括媒體轉換器、網卡和以太網交換機，這些產品能夠經濟實惠地將光纖的優勢集成到任何數據網絡中；

●

JDL Technologies提供解決普遍存在的IT挑戰的技術解決方案，包括虛擬化和雲解決方案、託管服務、有線和無線網絡設計和實施，以及融合基礎設施配置和部署；以及

●

Net2Edge主要在電信市場設計、開發和銷售EDGE網絡接入產品、IP上的TDM和其他電路仿真解決方案，以及專門的基於雲的軟件解決方案。

管理層已選擇組織公司，並根據我們的產品和服務披露可報告的部門。部門間收入在合併時被抵消。其他？包括未分配的公司間接費用。由於我們將Suttle視為非連續性業務，其他部分包括以前分配給Suttle的金額，這些金額不符合納入非連續性業務收入的標準。

關於本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間在各個細分市場的持續運營信息如下：

過渡

JDL

網段間

網絡

技術

Net2Edge

其他

沖銷

總計

截至2020年3月31日的三個月

銷貨

$

8,164,000

$

827,000

$

424,000

$

—

$

(252,000

)

$

9,163,000

銷售成本

4,604,000

620,000

214,000

—

(12,000

)

5,426,000

毛利

3,560,000

207,000

210,000

—

(240,000

)

3,737,000

銷售、一般和管理費用

3,344,000

328,000

593,000

936,000

(240,000

)

4,961,000

營業收入(虧損)

216,000

(121,000

)

(383,000

)

(936,000

)

—

(1,224,000

)

其他收入

—

—

14,000

397,000

—

411,000

所得税前收入(虧損)

$

216,000

$

(121,000

)

$

(369,000

)

$

(539,000

)

$

—

$

(813,000

)

折舊攤銷

$

54,000

$

13,000

$

17,000

$

127,000

$

—

$

211,000

資本支出

$

41,000

$

—

$

2,000

$

14,000

$

—

$

57,000

資產

$

13,087,000

$

1,394,000

$

2,578,000

$

39,807,000

$

(27,000

)

$

56,839,000

16

過渡

JDL

網段間

網絡

技術

Net2Edge

其他

沖銷

總計

截至2019年3月31日的三個月

銷貨

$

8,890,000

$

2,208,000

$

448,000

$

—

$

(330,000

)

$

11,216,000

銷售成本

5,136,000

1,341,000

227,000

—

(114,000

)

6,590,000

毛利

3,754,000

867,000

221,000

—

(216,000

)

4,626,000

銷售、一般和管理費用

3,695,000

376,000

748,000

844,000

(216,000

)

5,447,000

營業(虧損)收入

59,000

491,000

(527,000

)

(844,000

)

—

(821,000

)

其他收入(費用)

—

(10,000

)

(1,000

)

36,000

—

25,000

所得税前收入(虧損)

$

59,000

$

481,000

$

(528,000

)

$

(808,000

)

$

—

$

(796,000

)

折舊攤銷

$

79,000

$

28,000

$

20,000

$

152,000

$

—

$

279,000

資本支出

$

—

$

36,000

$

7,000

$

167,000

$

—

$

210,000

資產

$

17,668,000

$

3,814,000

$

2,863,000

$

27,873,000

$

(27,000

)

$

52,191,000

注11-每股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)是根據每個時期和年度的已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後的每股普通股淨收入生效於潛在已發行普通股的稀釋效果。本公司唯一潛在的已發行普通股是與長期激勵補償計劃相關的股票期權和股票，這導致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋效應分別為179,709和0。本公司採用庫存股方法計算未償還期權的攤薄效應。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，總計632,114股和1,311,090股的期權分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為行使價格高於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月普通股的平均市場價格，而由於未滿足的業績條件，總計117,688股和216,929股的遞延股票獎勵將不會包括在截至2020年和2019年3月31日的三個月中。

附註12-公允價值計量

會計準則為披露用於計量公允價值的估值投入確立了估值層次。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：

第1級-可觀察的投入，反映公司在計量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

17

第2級-可觀察的輸入，如類似工具的報價和非活躍市場的報價，以及直接可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。第2級中包括的資產和負債類型通常可與交易活躍的證券或合同相媲美，例如定價來自最近類似證券交易的國庫券，或者使用高度可觀察到的投入的模型定價，例如使用可觀察到的遠期價格和波動性定價的商品期權。

級別3-截至報告日期很少或沒有可觀察性的定價的重要投入。第3級所包括的資產和負債類型是那些需要大量管理層判斷或估計的投入，例如用於確定金融工具公允價值的複雜和主觀的模型和預測。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

2020年3月31日

1級

2級

第3級

總公允價值

現金等價物：

貨幣市場基金

$

16,913,000

$

—

$

—

$

16,913,000

小計

16,913,000

—

—

16,913,000

短期投資：

商業票據

—

11,300,000

—

11,300,000

小計

—

11,300,000

—

11,300,000

長期投資：

可轉債

—

—

355,000

355,000

小計

—

—

355,000

355,000

總計

$

16,913,000

$

11,300,000

$

355,000

$

28,568,000

2019年12月31日

1級

2級

第3級

總公允價值

現金等價物：

貨幣市場基金

$

8,761,000

$

—

$

—

$

8,761,000

小計

8,761,000

—

—

8,761,000

短期投資：

商業票據

—

8,694,000

—

8,694,000

公司債券/債券

—

756,000

—

756,000

小計

—

9,450,000

—

9,450,000

長期投資：

可轉債

—

—

250,000

250,000

小計

—

—

250,000

250,000

總計

$

8,761,000

$

9,450,000

$

250,000

$

18,461,000

18

如有必要，我們在報告期末記錄公允價值層次之間的轉移。在截至2020年3月31日的三個月裏，水平之間沒有轉移。

附註13--一般承擔

2018年8月2日，本公司與Launch Properties，LLC訂立購買協議，以1,000萬美元出售本公司位於明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號的大樓。該大樓目前包括該公司的公司行政辦公室，以及過渡網絡公司和JDL技術公司的一些業務。交易的完成取決於幾個成交條件，包括買方是否有能力在180天內完成盡職調查，以及買方是否有能力就其物業的預期用途獲得監管部門的批准。原盡職調查期已於2019年1月29日失效，通過對原協議的兩次修改，盡職調查期延長至2020年6月30日，買方已履行了這些修改規定的某些義務。協議和修正案的條件之一包括將不可退還的存款存入托管賬户。截至2020年3月31日，該託管賬户內的餘額為22.5萬美元，幷包括在壓縮的綜合資產負債表中的限制性現金中。如果出售繼續進行，公司目前預計交易將在2021年初完成。

附註14-最近的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計，作為其降低所得税會計成本和複雜性的簡化倡議的一部分，刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税收負債有關的某些例外。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。該公司在2020年第一季度採用了這一標準，對我們的合併財務報表產生了無形的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失衡量。此次更新中的修訂用反映預期信用損失的方法取代了當前美國GAAP中的已發生損失減值方法。本ASU旨在為財務報表用户提供更多有關預期信貸損失的決策有用信息，並在2022年12月15日之後的年度期間和中期有效，對我們來説，這是截至2023年3月31日的第一季度。實體可以從2018年12月15日之後開始提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2016-13年度對我們合併財務報表的影響。

19

注15-後續事件

截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了評估。2020年4月，該公司向Quortus Ltd.投資89.9萬美元，這是一家總部位於英國的公司，為關鍵和安全通信的專用LTE解決方案提供虛擬核心網絡軟件。該公司認為，這項投資對其Transition Networks和Net2Edge業務部門非常重要，因為它們已經開始探索與Quortus合作，將他們的專用LTE核心集成到用於公司聯邦業務、網絡擴展和企業專用網絡的現有和新產品中。

2020年5月14日，公司在交易完成90天后，以400萬美元的價格完成了對Ecessa Corporation(Ecessa？)的反向三角收購 ，並進行了營運資金調整 。在交易結束時，Ecessa成為CSI的全資子公司。總部位於明尼蘇達州普利茅斯的Ecessa通過部署Ecessa Edge®、Powerlink®和WANworX®控制器的現場安裝 ，為企業設計和分發軟件定義的廣域網(SD-WAN)解決方案。

20

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

通信系統公司通過以下業務部門為寬帶網絡的全球部署提供物理連接基礎設施和服務：

過渡網絡

憑藉在硬件和軟件開發方面30多年的發展和專業知識，Transition Networks為客户提供了在物聯網(物聯網)生態系統中安全可靠地連接、供電和管理邊緣設備的能力，並以經濟實惠的價格將光纖的優勢集成到任何數據網絡、任何應用和任何環境中。通過提供對多種速度和協議、多種PoE選項、任何接口以及硬件和軟件平臺的支持，Transition Networks的產品組合為客户提供了簡單、安全和智能的網絡邊緣解決方案。過渡網絡公司通過在90多個國家和地區的經銷商網絡分銷基於硬件的連接解決方案。

JDL技術

JDL技術公司為商業、醫療保健和教育市場提供技術服務和基礎設施。JDL的技術解決方案組合包括託管服務、虛擬化和雲解決方案、有線和無線網絡設計和實施服務，以及聚合基礎設施配置和部署。JDL為教育領域提供了許多這樣的技術服務，包括30多年來美國最大的學區之一，並向許多商業和醫療保健客户提供這些服務。

Net2Edge

Net2Edge設計並銷售一系列解決方案，以滿足網絡邊緣客户的需求。具體地説，範圍從傳統的基於以太網的交換機，到電路仿真設備，再到定製的利基解決方案，例如部署LTE。電路仿真產品的範圍從傳統的數據包接口，如串行、TDM或ISDN。Net2Edge的目標客户是電信服務提供商、企業和系統集成商。隨着網絡從局域網擴展到廣域網並適應不斷增長的最終用户需求，這些解決方案有助於解決帶寬限制、安全風險和距離限制方面的挑戰。隨着企業網絡的不斷變化和發展，我們的解決方案使客户能夠將多種服務集成到其現有基礎設施中。所有Net2Edge產品都集成了執行高級管理和自動配置的功能，最大限度地減輕了操作員的管理負擔。

2020年第一季度摘要

●

2020年第一季度的合併銷售額為920萬美元，而2019年第一季度為1,120萬美元。

●

2020年第一季度，公司持續運營的運營虧損為120萬美元，而2019年第一季度的持續運營運營虧損為80萬美元。

●

2020年第一季度持續運營淨虧損為809,000美元，或每股稀釋後虧損(0.09美元)，而2019年第一季度持續運營淨虧損為792,000美元，或每股稀釋後虧損(0.09美元)。

21

前瞻性陳述

在本報告以及不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的 報告、新聞稿、 以及其他致股東或投資公眾的通信中，公司可能會做出符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性 聲明。我們可能會就可能或預期的未來財務業績、業務活動、計劃、 未決索賠、調查或訴訟做出這些 前瞻性陳述，這些陳述之前通常帶有以下詞語：？相信、？預期、？預期、？打算 或類似的表述。對於這些前瞻性陳述，公司要求保護聯邦證券法中包含的 前瞻性陳述的安全港。股東和投資大眾應瞭解， 這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、活動、預期結果、結果或計劃與前瞻性陳述中指出的大不相同。這些 風險和不確定性包括但不限於：

一般風險和不確定性：

●

公司的三個運營單位在CSI母公司的監督下，以高效和成本效益的方式履行每項職能的能力；

●

冠狀病毒大流行可能對美國和世界經濟造成的任何短期或長期影響 或我們作為製造實體可能產生的任何短期或長期影響，包括 我們在遵守適用或其他適當的社會疏遠政策的同時製造、營銷和銷售我們產品的能力 ，如下面第3節中更詳細地討論的：冠狀病毒大流行的影響；

●

我們有能力成功和有利可圖地將我們新的Ecessa子公司整合到我們現有的業務中；

●

我們三個業務部門盈利運營的能力；

●

能夠有效地管理作為上市公司發生的公司成本；

●

董事會特別委員會和業務領導層為公司制定業務發展方案的能力，以及公司實施這些計劃的能力；

●

在我們的市場中改變政府支出的影響；

●

本公司明尼通卡總部的出售受到或有事項的影響，其中一些事項不在本公司的控制範圍之內；以及

●

事實上，我們的信息技術系統可能面臨各種網絡安全風險和其他破壞，可能會削弱我們的運營能力。

過渡網絡風險和不確定性：

●

過渡網絡為新的和現有的市場開發和銷售新產品的能力，其水平足以抵消其傳統產品銷量的下降；

22

●

過渡網絡依賴合同製造商和OEM在過渡網絡開發和推出新產品時及時向其供應零部件和產品；

●

由於過渡網絡將其產品作為主要基建項目的一部分銷售得更成功，它可能會在季度和年度收入和盈利能力方面出現大幅波動；以及，由於過渡網絡將產品作為主要基礎設施項目的一部分進行銷售，其收入和盈利能力可能會出現按季和按年的大幅波動；以及

●

過渡網絡公司管理其零部件和成品庫存的能力非常複雜，因為它需要保持大量的零部件庫存，這些庫存包括：(I)零部件製造商可能供不應求或停產的零部件；(Ii)必須批量購買才能獲得優惠定價的零部件；或者(Iii)需要較長交貨期的零部件庫存。這些因素可能導致過渡網絡公司購買和維護大量庫存，如果根據預期的生產需求不使用或預期不使用這些庫存，(I)可能變得過剩或過時，(Ii)可能導致銷售價格降低或庫存減記，從而對過渡網絡公司的業務和運營結果產生不利影響。

JDL技術風險和不確定性：

●

鑑於政府對該客户的資助持續延遲，JDL有能力繼續從其傳統的南佛羅裏達學區客户那裏獲得和管理歷史上波動的業務，包括當資金恢復時，JDL有能力有效地向該客户提供產品和服務；

●

JDL擴展到其他教育前景的能力；

●

JDL有利可圖地增加其服務於中小型商業企業的業務的能力；

●

JDL成功且有利可圖地管理大量小客户的能力；以及

●

JDL建立和維護一支生產力高、效率高的員工隊伍的能力。

Net2Edge的風險和不確定性：

●

Net2Edge開發、實地測試、製造和銷售足夠數量的新產品以實現盈利的能力；以及

●

Net2Edge能夠保持有意義的產品差異化並實現可觀的毛利率。

該公司在提交給證券交易委員會的文件中不時討論這些和其它風險因素，包括在公司最近提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的第1A項下提出的風險因素。

冠狀病毒大流行的影響

由於冠狀病毒大流行，我們面臨風險和不確定因素。為了應對這場流行病，我們已經關閉了辦公室，實施了就地避難令和限制，並對幾乎所有辦公室員工制定了強制在家工作的政策，併為繼續在我們的設施工作以滿足客户訂單的運營人員制定了社會距離工作規則。雖然我們在2020年第一季度經歷了供應鏈和需求中斷，但它沒有對我們的業績產生重大影響。我們預計我們的供應中斷將持續到2020年，以及由於冠狀病毒大流行而導致的更高的物流和運營成本。與此同時，我們看到，隨着客户希望升級他們的網絡，對我們的Transition Networks的光纖和高速產品的需求也在增加。我們還看到訂單出現延誤，因為一些項目由於停工而無法進入地點而被推遲。我們正繼續積極監察冠狀病毒大流行對我們業務、流動資金和資本資源各方面的影響和潛在影響。目前，冠狀病毒大流行可能對我們的財政狀況、流動資金或業務結果造成多大程度的影響是不確定的。

23

公司業績

截至2020年3月31日的三個月與

截至2019年3月31日的三個月

與2019年同期的11,216,000美元相比，2020年第一季度的合併銷售額下降了18.3%，降至9,163,000美元。2020年第一季度持續運營的綜合運營虧損為1,224,000美元，而2019年第一季度持續運營的運營虧損為821,000美元。2020年第一季度持續運營淨虧損為809,000美元，合每股虧損0.09美元，而2019年第一季度持續運營淨虧損為792,000美元，合每股虧損0.09美元。

過渡網絡結果

與2019年第一季度的8,890,000美元相比，2020年第一季度過渡網絡的銷售額下降了8%，降至8,164,000美元。Transition Networks按垂直市場組織其銷售隊伍，並按地理位置對客户進行細分。下表列出了按地區劃分的第一季度銷售額：

按地區劃分的過渡網絡銷售額

2020

2019

北美

$

7,442,000

$

6,910,000

國際

722,000

1,980,000

$

8,164,000

$

8,890,000

下表按主要產品組彙總了Transition Networks 2020和2019年第一季度的銷售額：

按產品組劃分的過渡網絡銷售額

2020

2019

智能邊緣解決方案

$

3,100,000

$

2,272,000

傳統產品

5,064,000

6,618,000

$

8,164,000

$

8,890,000

北美的銷售額增加了53.2萬美元，增幅為8%，這主要是由於對聯邦機構的強勁季度銷售額部分被對一個主要電信客户的銷售額下降所抵消。國際銷售額下降了125.8萬美元，降幅為64%，這主要是由於對傳統產品的總體需求下降以及冠狀病毒的經濟影響。由於安全和監控產品以及聯邦政府合同的銷售增加，智能邊緣解決方案(IES)產品的銷售額增長了36%，即828,000美元。傳統產品銷售額下降23%，即1,554,000美元，主要原因是一個主要電信客户的媒體轉換器訂單減少。

24

2020年第一季度銷售毛利潤降至3,560,000美元，而2019年為3,754,000美元。毛利率從2019年第一季度的42.2%增加到2020年第一季度的43.6%，這主要是由於前一年利潤率較低的介質轉換器產品的銷售。由於人員支出減少，2020年第一季度銷售、一般和管理費用下降9%，至3344,000美元，佔銷售額的41.0%，而2019年為3,695,000美元，佔銷售額的41.6%。

2020年第一季度，Transition Networks的運營收入為21.6萬美元，而2019年的運營收入為5.9萬美元。

JDL技術結果

與2019年第一季度的2208,000美元相比，2020年第一季度JDL Technologies的銷售額下降了63%，降至827,000美元。

JDL按客户羣劃分的收入如下：

按客户組劃分的JDL收入

2020

2019

教育

$

93,000

$

1,473,000

醫療保健和商業客户

534,000

451,000

CSI IT運營

200,000

284,000

$

827,000

$

2,208,000

與2019年第一季度相比，2020年第一季度來自教育部門的收入減少了138萬美元，降幅為94%。由於我們最大的教育客户與資金相關的持續延誤，銷售額低於預期。與2019年相比，2020年第一季度對主要是醫療保健和商業客户的中小型商業企業(SMB)的銷售收入增加了83,000美元，增幅為18%，這是因為我們的商業服務部門獲得了新客户和提高了費率。與2019年第一季度相比，CSI IT運營收入的下降與上一年的硬件更新收入有關，而本年度沒有重複這一點。

與2019年同期的867,000美元相比，2020年第一季度的毛利潤下降了76%，降至207,000美元。毛利率在2020年第一季度降至25.0%，而2019年為39.3%，原因是由於我們預計將於2020年第二季度開始的懸而未決的項目，維持專業教育部門工程團隊的成本。由於實施了成本節約措施，2020年第一季度的銷售、一般和管理費用下降了13%，降至328,000美元，佔銷售額的39.7%，而2019年為376,000美元，佔銷售額的17.0%。

JDL Technologies報告2020年第一季度營業虧損12.1萬美元，而2019年同期營業收入為49.1萬美元。

25

Net2Edge結果

與2019年的448,000美元相比，Net2Edge在2020年第一季度的銷售額下降了5%，降至424,000美元，這主要是由於拉丁美洲全國範圍的冠狀病毒封鎖導致推遲完成對拉丁美洲關鍵客户的新產品的最終批准。與2019年同期的221,000美元相比，2020年第一季度的毛利潤下降了5%，降至21萬美元。毛利率從2019年的49.3%微升至2020年的49.5%。由於銷售費用和其他成本節約措施的減少，銷售、一般和行政費用在2020年下降了21%，從2019年的748,000美元降至593,000美元。Net2Edge報告2020年第一季度運營虧損38.3萬美元，而2019年同期運營虧損為52.7萬美元。

其他

由於我們將薩特爾視為停業經營，其他？包括未分配的公司間接費用以及分配給Suttle的不被視為停產運營的成本。每年，該公司都會估計其三個主要業務部門的每個部門的收入和員工人數，並根據這些指標分配一部分共享服務公司間接費用。由於Suttle現在被視為非連續性業務，這些成本現在包括在其他成本中。

所得税

2020年前三個月，公司所得税前持續運營虧損為813,000美元，而2019年前三個月持續運營所得税前虧損為796,000美元。公司2020年前三個月的有效所得税率為0.5%，2019年為0.5%。2020年的這一有效税率不同於21%的聯邦税率，原因是州所得税、外國税率差異、不可用於美國所得税目的的外國損失、所得税頭寸不確定的影響、股票補償意外之財以及與遞延税收資產相關的估值免税額的變化。截至2019年12月31日，公司從2015年到2019年的聯邦淨營業虧損結轉約7,687,000美元，可用於抵消未來的應税收入，並將於2035年開始到期。該公司從2018年結轉的聯邦資本損失約為1,930,000美元，可用於抵消未來的資本收益，並將於2023年到期。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，該公司擁有32,341,000美元的現金、現金等價物、限制性現金和投資。其中16,913,000美元投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也不受FDIC或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金尋求將投資價值保持在每股1.00美元；不過，投資這些基金可能會賠錢。其餘的現金和現金等價物是運營現金。該公司還有1130萬美元的投資，包括在公開市場交易的商業票據，截至2020年3月31日被歸類為可供出售的商業票據。

截至2020年3月31日，公司的營運資本為40,592,000美元，包括約48,192,000美元的流動資產和7,600,000美元的流動負債，而截至2019年12月31日的營運資本為38,052,000美元，包括49,402,000美元的流動資產和11,350,000美元的流動負債。

26

2020年前三個月，經營活動提供的現金流約為241,000美元，2019年同期使用的現金流約為1,191,000美元。2019年12月31日至2020年3月31日期間的重大營運資金變化包括應收賬款減少3,641,000美元，應付賬款減少1,026,000美元，應計薪酬和福利減少812,000美元。

2020年前三個月，投資活動提供的淨現金為6,504,000美元，而2019年使用的淨現金為217,000美元，這是由於出售Suttle的收益包括在非持續運營中，部分被額外的投資購買所抵消。

2020年前三個月，用於融資活動的淨現金為27.4萬美元，而2019年用於融資活動的淨現金為15.9萬美元。普通股支付的現金股息從2019年的18.4萬美元(每股0.02美元)增加到2020年的19萬美元(每股0.02美元)。普通股發行的收益，主要是根據公司的員工股票購買計劃發行的，2020年總計約2.4萬美元，2019年約為2.7萬美元。根據董事會條款和股東批准的薪酬計劃，公司於2020年和2019年分別從員工手中收購了55,000美元和2,000美元的公司股票，以履行與基於股票的薪酬相關的預扣税義務。本公司還根據董事會於2019年8月批准的200萬美元股票回購計劃收購了54000美元的公司股票。新的2019年股票回購計劃取代了2008年的股票回購計劃，該計劃授權回購至多411,910股額外股票，但沒有與之相關的具體美元金額。在過去的幾年中，公司沒有根據2008年的股票回購計劃進行任何市場回購。截至2020年3月31日，根據2019年股票回購計劃，未來仍有572,000美元可供購買。見本表格10-Q第II部分第2項中的發行人購買股權證券。

該公司從富國銀行獲得1500萬美元的信貸額度。信貸額度上的借款利息為LIBOR加2.0%(2020年3月31日為3.0%)。截至2020年3月31日，公司沒有針對信貸額度的未償還借款。信貸協議將於2021年8月12日到期，由公司資產擔保。

管理層認為，根據公司目前的財務和經營狀況以及預計的未來支出，有足夠的資金來滿足公司預期的運營和資本支出需求。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策，包括其背後的假設和判斷，在我們的2019年Form 10-K的附註1中討論了我們的合併財務報表中包括的重要會計政策摘要。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

本公司的會計政策在所有重要方面都得到了始終如一的應用，並披露了壞賬準備、銷售退貨、庫存估值、保修費用、所得税、收入確認、資產減值確認和外幣換算等事項。我們會持續根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於實際結果與我們假設的結果不同，結果可能與這些估計不同。管理層會在持續的基礎上審查這些估計和判斷。

27

最近發佈的會計公告

最近頒佈的會計準則及其對本公司簡明綜合財務報表的估計影響也在簡明綜合財務報表附註14“最近的會計聲明”中進行了説明。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

該公司沒有獨立或嵌入的衍生品。該公司的政策是不使用獨立的衍生品，也不以不能被指定為正常購買或銷售的條款簽訂合同。

我們的絕大多數交易都是以美元計價的，因此，從歷史上看，外幣匯率的波動對公司來説並不重要。在2020年3月31日，我們的銀行信貸額度實行以倫敦銀行同業拆借利率加2.0%為基礎的浮動利率。如上所述，截至2020年3月31日，我們沒有未償還的借款。

根據公司的經營情況，管理層認為，與市場風險相關的未來不存在重大損失或風險。

項目4.控制和程序

(A)評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所需披露做出及時決定。

管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，如下所述，管理層得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

(B)內部控制的變更

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。正如我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的。

28

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

不適用。

第1A項危險因素

不適用。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券(根據交易法第12條登記)

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司回購了以下股票：

發行人購買股權證券

週期

(A) 總數 購買的股份(%1)

均價 按股支付

共享總數 作為 的一部分購買公開宣佈的計劃 或程序

(B) 最大近似值 5月份的股票美元價值 但仍可在以下條件下購買
計劃或 計劃

2020年1月

—

$

—

—

$

625,583

2020年2月

—

—

—

625,583

2020年3月

9,557

5.59

9,557

572,182

總計

9,557

$

5.59

9,557

$

572,182

(1)

購買的股票總數包括：在董事會授權下購買的股票，包括市場購買和私下談判購買的股票。

第3項高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

第六項展品

本文包括以下展品：

2.1

截至2020年5月8日，由(I)明尼蘇達州的通信系統公司，(Ii)明尼蘇達州的Resilient公司和通信系統公司的全資子公司Resilient Corp.和(Iii)明尼蘇達州的Ecessa公司之間簽署的合併協議和計劃。

3.2

通信系統公司2020年4月10日之前修訂的附例

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“交易法”第13a-14和15d-14條)第302條認證首席執行官。

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“交易法”第13a-14和15d-14條)第302條認證首席財務官。

32.

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第18編第1350節)第906條進行的認證。

29

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

通信 系統公司

通過

/s/ 羅傑·H·D·萊西

羅傑·H·D·萊西

日期：2020年5月15日

首席執行官

/s/ Mark Fandrich

馬克·範德里希

日期：2020年5月15日

首席財務官

30