424B2

我們將提供2030年6月15日到期的2.80%優先債券中的6億美元(2030年優先債券)和2050年6月15日到期的3.75%優先債券中的6億美元(2050年優先債券和2030年優先債券一起，優先債券)。我們將在每年的6月15日和12月15日支付優先票據的利息，每半年支付一次欠款。優先票據的第一次利息支付將於2020年12月15日支付。我們可以在到期前的任何時間以本招股説明書附錄中描述的適用贖回價格全部或部分贖回任一系列的優先票據。優先債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。優先票據將是我們的直接無擔保一般債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

投資高級票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-1頁開始的風險因素，瞭解您在購買優先票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每2030年高級筆記			總計		每2050年高級筆記			總計
價格公之於眾(1)		99.217	%	$	595,302,000		98.400	%	$	590,400,000
承保折扣和佣金		0.650	%	$	3,900,000		0.875	%	$	5,250,000
給Entergy公司的收益(未計費用)		98.567	%	$	591,402,000		97.525	%	$	585,150,000

(1)	向公眾公佈的價格還將包括優先票據自發行日期以來的任何應計利息(如果在該日期之後交付)。

承銷商預計在2020年5月19日左右通過紐約存託信託公司的簿記設施將優先票據交付給購買者，用於其參與者的賬户，包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank SA/NV和盧森堡Clearstream Banking Sociétéanonyme。

聯合簿記管理人


巴克萊		花旗集團		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)


摩根大通		摩根士丹利


法國巴黎銀行	美國銀行證券	KeyBanc資本市場
瑞穗證券(Mizuho Securities)	蘇格蘭銀行	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2020年5月13日

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關自由寫作的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息在任何日期是準確的，而不是截至這些文件的日期或這些文件提交給證券交易委員會的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同或不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區要約或出售優先票據。在本招股説明書附錄中，？Entergy、？We、？us？和？Our？是指Entergy Corporation，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司或附屬公司。

招股説明書副刊


	頁
危險因素		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
精選財務信息		S-3
收益的使用		S-4
高級註釋説明		S-4
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果		S-10
承銷(利益衝突)		S-13
專家		S-16

招股説明書


危險因素			1
關於本招股説明書			1
Entergy公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
普通股説明			3
高級註釋説明			5
次級債券説明			16
出售證券持有人			16
配送計劃			16
專家			18
合法性			18

投資高級票據涉及一定的風險。在考慮是否購買優先票據時，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您尤其應仔細考慮以下風險因素和風險因素標題下的信息，以及前瞻性信息標題下列出的因素，這些因素分別包含在我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)和我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q(2020年第一季度Form 10-Q)中，每種情況下均以引用方式併入本文

與高級債券有關的風險因素

優先票據實際上將從屬於我們子公司的債務和優先證券。

我們履行優先票據項下財務義務的能力以及一般的現金需求取決於我們的運營現金流( 反過來，這取決於我們子公司的收益以及這些子公司對我們的貸款或其他資金支付情況)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力以及我們的銀行貸款。我們的能力取決於我們的運營現金流( ，這又取決於我們子公司向我們分配的收益，或者這些子公司向我們支付的貸款或其他資金)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及我們的銀行融資。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金的能力施加一定的限制，包括以現金股息、貸款或墊款或其他分配的形式。優先票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人)和優先證券持有人將在優先票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。我們將根據其發行優先票據的契約(在此稱為契約)不限制我們的子公司可能發行的債務金額，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2020年3月31日，我們的子公司有大約161億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務)。

在發生高槓杆或控制權變更交易時，優先票據的規定不一定會保護您。

優先票據的條款不一定會在可能對您產生不利影響的高槓杆交易(包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更相關)時為您提供保護。該契約不限制我們或我們的子公司可以發行的無擔保債務的金額，也不限制我們的子公司可以發行的擔保債務的金額。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對優先票據持有人產生不利影響。如果我們招致擔保債務，在契約允許的範圍內，優先票據實際上將低於此類債務，即擔保此類債務的抵押品的價值。這些交易可能不涉及投票權或實益所有權的改變，也不會導致優先票據評級的下調。該契約不包含允許優先票據的持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們贖回或回購優先票據的條款。

高級債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

我們不能向您保證優先票據的活躍交易市場將會發展，或任何此類市場的流動性或可持續性、優先票據持有人出售其優先票據的能力或優先票據持有人將能夠出售其優先票據的價格。未來優先票據的交易價格還將取決於許多其他因素，其中包括，當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級和我們的表現。我們不打算申請優先債券在任何證券交易所上市。

S-1

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中重複這些信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。因此，如果以下文件是在本次發售中出售所有優先票據之前提交的，則我們將以下列出的文件與我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(br})第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件合併為參考：

1.2019年表格 10-K，

2.2020年第一季度表格 10-Q，以及

3.目前提交的表格 8-K於2020年5月12日提交。

您可以在我們的網站( http://www.entergy.com)免費訪問任何或所有這些文件的副本，也可以寫信或致電我們的以下地址：

馬克·G·奧茨先生

助理總法律顧問(公司及證券)

企業服務有限責任公司

羅耀拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70113

(504) 576-5228

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到motts@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址作為活躍鏈接，或以其他方式將網站內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-2

您應閲讀以下精選財務信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的財務報表和其他財務信息。以下精選財務信息摘自(I)我們截至2019年12月31日的三年期的年度財務報表，該等財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，並以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的2019年10-K表格招股説明書中；及(Ii)我們截至2020年3月31日止三個月及截至2020年3月31日的未經審核財務報表，並以參考方式併入本招股説明書補編及隨附的{bbr}招股説明書中。(I)本公司截至2019年12月31日止三個月的年度財務報表已由德勤會計師事務所審核，並以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄中提供的以下材料僅用於提供概要信息，受本文通過引用併入的文檔中出現的更詳細的信息限定，並且應結合這些信息加以考慮。


	在過去的12個月裏
	三月三十一號， 2020			十二月三十一號，
	三月三十一號， 2020			2019			2018			2017
				(單位：千)
合併損益表數據：
營業收入	$	10,696,268		$	10,878,673		$	11,009,452		$	11,074,481
營業費用		9,189,269			9,488,176			10,540,087			9,714,074
其他收入		81,129			440,347			63,712			269,859
利息支出		749,026			742,425			707,348			662,343
所得税		(283,790	)		(169,825	)		(1,036,826	)		542,570
合併淨收入		1,122,892			1,258,244			862,555			425,353


	截至2020年3月31日
	數量			百分比
	(千美元)
合併資產負債表數據：
普通股股東權益：
普通股	$	2,700			0.0	%
實收資本		6,510,683			20.4
留存收益		9,190,141			28.8
累計其他綜合損失		(398,987	)		(1.2	)
減持庫存股		5,080,570			15.9

普通股股東總股本		10,223,967			32.1
子公司無償債基金優先股		254,385			0.8
當前到期的長期債務 ⁽¹⁾		1,230,015			3.8
應付票據和商業票據票據⁽¹⁾		1,941,816			6.1
長期債務⁽¹⁾⁽²⁾		18,360,916			57.6
未攤銷溢價和折價淨額和債務發行成本		(132,388	)		(0.4	)

總市值	$	31,878,711			100.0	%

(1)	我們打算用出售優先票據的淨收益償還(I)2020年9月15日到期的5.125%優先票據的本金總額 $4.5億(包括在上述目前到期的長期債務中)，(Ii)我們未償還的商業票據的一部分(截至2020年3月31日約為19.42億美元未償還，幷包括在上文中的應付票據和商業票據中)，以及(Iii)根據我們的35億美元循環信貸安排到期的一部分未償還債務和/或用於一般公司目的。因此，此次發行不會對我們的資本化產生實質性影響。見收益的使用。

(2)	包括大約2.75億美元的證券化債券，這些債券對我們的資產和收入沒有追索權。

S-3

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們出售優先票據的淨收益約為11.75億美元。我們打算將發行和出售優先票據所得的淨收益與其他可用資金一起用於償還(I)2020年9月15日到期的5.125%優先票據的本金總額 $4.5億，(Ii)我們未償還的商業票據的一部分，和/或(Iii)根據我們的35億美元循環信貸安排於2024年9月到期的未償還債務的一部分，和/或用於一般公司用途。於2020年5月11日，我們在我們的循環信貸安排下有約7.05億美元的未償還債務，按加權平均利率每年1.90%計息，我們有約19.45億美元的未償還商業票據按加權平均利率每年2.15%計息。在它們應用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、高流動性、高評級的貨幣市場工具和/或Entergy系統貨幣池。所有承銷商，無論是直接或通過關聯公司，都是我們循環信貸安排下的貸款人，因此，根據該安排下借款的償還，可以從此次發行中獲得部分收益。見承保(利益衝突)與利益衝突。

高級筆記的説明

一般信息

該契約允許我們在一個或多個系列中不時發行不限數量的證券。任何一個系列的所有證券不需要同時發行，可以重新開放一個系列以增發該系列的證券。這意味着我們可不時無須任何一系列優先票據的現有持有人同意，在各方面以與該系列優先票據相同的條款及條件設立及發行其他證券，但發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)該系列優先票據的初始利息支付除外。以此方式發行的額外證券將與該系列以前已發行的證券合併，並將形成一個單一系列。截至2020年3月31日，我們在該契約下有18.5億美元的未償還證券本金總額。

利息、到期日和付款

2030年高級債券

我們將發售本金總額為6億美元的2.80%高級債券，2030年6月15日到期。

2030年優先債券的利息將：

按年利率2.80%支付；

以美元支付；

從2020年12月15日開始，每半年支付一次欠款，時間為每年的6月15日和12月15日。

2050年高級債券

我們將發售本金總額為6億美元的3.75%高級債券，2050年6月15日到期。

2050年優先債券的利息將：

按3.75%的年利率支付；

以美元支付；

S-4

於緊接該付息日期前營業日(定義見下文)收市時登記該系列優先票據的人士，只要該系列的所有優先票據仍屬只記賬形式，或於緊接每個付息日前15個歷日就該系列的任何優先票據支付 (如該系列的任何高級票據不保持僅記賬形式)。

吾等已同意就任何逾期本金支付利息，以及(如果根據適用法律可強制執行該等支付)就該系列優先票據的任何逾期分期付款按該系列優先票據當時的適用利率支付利息，並在緊接我們支付該等利息之前的營業日結束時，向登記持有人支付該系列優先票據的利息。

如果付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則在該日期到期的本金、保費(如有)或利息(視屬何情況而定)無需在該日支付，但可在下一個營業日支付，效力與在該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)相同，並不會就該日期之後的期間產生利息。

只要優先票據以DTC或其代名人的名義登記，我們將向DTC支付優先票據的本金、任何溢價和到期利息。然後，DTC將向其參與者付款，以支付給優先票據的實益擁有人，如所附招股説明書中所述，標題下的高級票據描述僅限於賬簿錄入證券。

形式及面額

優先票據將只以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。每個優先票據系列將由一張或多張全球證書代表，不含以DTC被提名人名義登記的優惠券。

排名

有關高級票據排名的説明，請參閲隨附的招股説明書中的高級票據説明。截至2020年3月31日，我們的資產負債表上約有47億美元(包括一年內到期的債務)未償債務，這將與正在發行的優先票據並列。截至2020年3月31日，我們的子公司擁有約161億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務 )，這些債務在結構上將優先於正在發行的優先票據。見收益的使用。

可選贖回

一般信息

於2030年3月15日之前的任何時間，如屬2030年優先票據(即2030年優先票據到期日前3個月)，及(如屬2050年優先票據)，則為2049年12月15日(即2050年優先票據到期日前6個月

S-5

如獨立投資銀行家所釐定，(X)於適用票面贖回日贖回該系列優先票據本金的付款現值，加上(Y)贖回該系列優先票據至適用票面贖回日的剩餘預定利息支付現值的總和(不包括贖回日應累算的任何該等利息部分)，按調整後國庫券利率加35個基點(對於2030年優先債券)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現到贖回日期(就確定該現值而言)，對於2050年優先債券，則為+40個基點(如果是2050年優先債券，則為+40個基點)。

另外，在每種情況下，到(但不包括)贖回日為止的應計利息和未付利息。

在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，吾等可根據吾等的選擇，在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回相關係列優先債券，贖回價格相當於該系列優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，我們可以選擇全部或部分贖回相關係列優先債券。

某些定義

·調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，指：

(1)在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15)或任何後續出版物中出現的收益率，在表示緊接前一週的平均值的標題下出現，該出版物至少每週發佈一次，並由聯邦儲備系統理事會至少每週發佈一次，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率調整為固定到期日的標題下的固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在正在再發行的優先票據的剩餘期限之前或之後的三個月內)。在可比國庫券發行的剩餘期限之前或之後的三個月內(如果沒有到期日在正在再發行的優先票據的剩餘期限之前或之後的三個月內該系列的優先票據在適用的票面贖回日期到期)，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，四捨五入至最近的月份)；或

(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在調整後國庫券利率計算日期前一週發佈，或不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以其本金的百分比表示)計算。

調整後的國庫券利率應在贖回日前第三個營業日計算。

？工作日？指法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的週六、週日或日以外的任何日子，或受託人的公司信託辦事處關閉營業的日子。

*可比國庫券發行指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與正在贖回的優先票據的剩餘期限相當(為此，假設該系列的優先票據在適用的票面贖回日期到期)，該證券將在選擇時按照慣例用於為新發行的與正在贖回的優先票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此，假設該系列的優先票據到期

S-6

·可比國庫價格？指，就任何贖回日期而言， (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期內5個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於5個，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值。(2)對於任何贖回日期， (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於5個，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家指我們不時指定擔任獨立投資銀行家的參考國債交易商之一，或者，如果其中任何一家此類公司不願意或無法選擇可比國債發行，則指由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考國庫交易商(Reference Finance Dealer)？指(1)巴克萊 Capital Inc.、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司，或在每一種情況下，其附屬公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何停止成為紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國債交易商)，我們將以其替代另一家一級國債交易商，並且(

？參考財政部交易商報價？指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的可比國庫券在下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價的平均投標和要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。在上述贖回日期之前的第三個營業日。

留置權的限制

只要任一系列的任何優先票據仍未償還，我們就不會擔保對我們的任何重要子公司的任何股本或其他股權(包括合夥企業權益或有限責任公司的會員權益)的任何股份具有留置權的任何債務，這些股份是我們直接或間接擁有的股本或其他股權的股份，自契約簽署之日起或此後，除非我們平等且按比例擔保所有優先票據(或以優先基準擔保所有優先票據)。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)(I)對本公司在契約日期後直接或間接取得的股本或其他股權的留置權吾等直接或間接取得的權益，以確保(A)該等股本或其他股權的購買價，或(B)純粹為融資收購任何該等股本或其他股權而產生的債務，(Ii)在收購時存在於任何該等股本或其他股權的留置權，以及(Iii)延長、續期或替換上述任何權益，但前提是如此擔保的債務本金金額應與留置權擔保的債務本金金額相同或較小，且該留置權不得延伸至或涵蓋除被收購的股本或其他股權以外的任何股本或其他股權，或超過留置權所涵蓋的全部股本或其他股權的相同比例(即延長、續期或替換的股本或其他股權的比例)；或

(2)因法院訴訟而產生的扣押、判決或其他類似留置權，只要此類留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，並且(I)由留置權擔保的索賠正在通過適當的訴訟程序真誠地積極抗辯，或(Ii)通過責任保險公司提供的保險全額支付索賠(受慣例的可扣除金額的限制)。

除上文(1)和(2)所述的留置權外，對我們任何重要子公司的股本或其他股權(包括合夥企業權益或有限責任公司的會員權益)的任何股份的留置權，在本招股説明書補編中稱為限制留置權。如果我們創建任何受限留置權來擔保債務，而這些債務連同我們所有由限制性留置權擔保的債務當時不超過我們的5%，則上述限制不適用。

S-7

？綜合淨資產指股本(不包括已認購的庫存股和股本以及未發行的股本)和盈餘的總和，包括已賺取的盈餘、資本盈餘和未轉至盈餘的經常損益賬户餘額、我們和我們的子公司截至確定日按照與我們編制合併財務報表時應用的公認會計原則一致的公認會計原則編制的我們和我們的子公司的賬户，如果剔除了所有公司間交易和所有適當歸屬於少數股東權益的金額，如果

·債務，？就任何人而言，指(無重複的)該人的所有負債、義務和負債，或有其他情況：

(一)借款或者以債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的；

(二)支付財產或者服務的延期購進價款，但按照習慣貿易條件在正常經營過程中發生的債務除外，逾期不超過30天；

(三)作為租賃項下的承租人，應當或者應當按照公認會計原則記錄為融資租賃；

(4)根據與開立信用證有關的償還協議或類似協議，為支付在正常業務過程中購買的貨物或服務而開立的信用證的義務除外；以及

(五)以債務人、擔保人或者其他身份對他人的債務承擔責任或者支付債務。

？國內受監管的公用事業子公司指我們的直接或間接國內子公司，從事發電、輸電或配電，或輸送或分銷天然氣，由聯邦能源管理委員會(FERC)(或後續的聯邦機構)或州或地方政府機構對費率進行監管。根據聯邦能源管理委員會(FERC)(或後續的聯邦機構)或州或地方政府機構的規定，我們的國內子公司直接或間接從事發電、輸電或配電，或輸送或分銷天然氣服務成本根據。

·留置權？就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押或擔保權益。

“重要子公司”指任何國內受監管的公用事業子公司：(1)其總資產(在公司間抵銷後)超過我們總資產的10%和我們子公司的總資產，或(2)其淨值超過我們和我們子公司綜合淨值的10%，每種情況都顯示在我們和我們子公司最近的經審計的綜合資產負債表上。在任何情況下，重大子公司都不應包括在2020年3月31日是國內受監管公用事業子公司的任何實體，並且截至該日期，(1)擁有總資產(公司間剔除後)為我們總資產的10%或更少，以及我們子公司在該日期的總資產，或(2)淨資產為我們和我們的子公司在該日期的綜合淨值的10%或更少。截至2020年3月31日，重要子公司包括Entergy Arkansas，LLC，Entergy Louisiana，LLC，Entergy Mississippi，LLC，Entergy Texas，Inc.和System Energy Resources，Inc.。

？子公司？指我們或一家或多家其他子公司，或我們和一家或多家其他子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票的50%以上的任何公司。在此定義中，有表決權的股票是指股票或其他權益(包括合夥企業或有限責任公司)

S-8

法規禁止或限制為關聯公司的利益而對公共事業資產進行產權負擔或質押。重要子公司的股本或其他股權的任何質押以保證優先票據(如果上述公約要求)可能需要獲得FERC或適用的州公用事業監管委員會的批准。即使對重要子公司的股本或其他股權進行了有效質押，根據契約取消抵押品贖回權也可能受到適用的監管要求的約束，如果取消抵押品贖回權或出售質押的重要子公司的股本或其他股權可能構成對此類重要子公司的控制權轉讓，需要得到FERC和適用的公用事業監管委員會的批准。適用的法律賦予每個FERC和適用的州公用事業監管委員會廣泛的自由裁量權來定義這些目的的控制，任何此類決定都將取決於當時存在的事實和情況。因此，取消抵押品贖回權和處置重要子公司的股本或其他股權的能力可能會受到適用的監管要求的限制或推遲。

附加信息

有關高級註釋的其他信息，請參閲隨附的招股説明書中的高級註釋説明，包括：

1.有關高級説明條款的其他信息，

2.關於契約和受託人的一般信息，包括優先票據的排名，

3.契約所載若干限制的説明，以及

4.契約項下違約事件的描述。

S-9

以下討論描述了截至本協議日期，與購買、擁有和處置適用於非美國持有者(定義如下)的優先票據相關的某些美國聯邦所得税後果。除非另有説明，否則本討論僅涉及作為資本資產持有的高級票據，這些票據由非美國持有者作為資本資產持有(修訂後的1986年《國税法》第1221節)(通常是為投資而持有的資產)，以其發行價購買發售中的優先票據，這將等於將大量優先票據以現金形式出售給持有人(不包括債券公司、經紀人或類似人士或組織)的第一價格，而這些優先票據將以發行價出售給持有者(不包括債券公司、經紀人或類似的人或組織)，除非另有説明，否則本討論僅涉及非美國持有者持有的作為資本資產持有的優先票據(通常是為投資而持有的資產非美國持有者的税收待遇可能會根據持有者的特定情況而有所不同。本討論不涉及可能與可能受到特殊税務處理的非美國持有者相關的所有税收後果，例如權責發生制納税人由於使用財務報表而受特殊税務會計規則約束。此外，本討論不涉及州、地方或外國税法的任何方面。

本討論基於自本協議之日起生效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。

在本討論中，術語非美國持有者意味着優先票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人(但不是美國僑民)；

外國公司，而不是受控制的外國公司或被動的外國投資公司；

其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果美國境內沒有法院能夠對其管理進行主要監督，或者如果沒有美國人員有權控制信託的所有實質性決定，並且沒有有效的選舉有效地將其視為美國聯邦所得税目的的國內信託，則該信託將被視為國內信託。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有優先票據，則美國聯邦合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有高級票據的合夥企業合夥人的非美國持有人應諮詢其税務顧問。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置優先票據對他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和影響。

美國聯邦預扣税

根據以下《信息報告和備份預扣税和外國賬户税收合規法案》的討論，通常對來自美國來源的利息徵收的30%的美國聯邦預扣税不應適用於根據投資組合利息豁免向非美國持有人支付的優先票據的利息(包括任何被認為是美國聯邦所得税目的的利息支付，如原始發行折扣)：

該利益與在美國進行貿易或業務的非美國持有者沒有有效聯繫；

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們股票總投票權的10%或更多；

S-10

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，向非美國持有人支付的優先票據的利息(包括任何被視為支付美國聯邦所得税利息的付款，如原始發行折扣)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)根據適用的税收條約或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)申請減少或免除扣繳，聲明此類付款不受扣繳限制，因為它們實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

一般來説，30%的美國聯邦預扣税不適用於您在出售、交換或其他處置優先票據時實現的任何收益或收入。

美國聯邦所得税

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用美國所得税條約，則該非美國持有者在美國境內維持永久機構)並且該利息實際上與該貿易或企業的行為相關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於該常設機構)，該非美國持有人將按淨收益對利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，在某些情況下，它還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用的所得税條約可能指定的較低税率。

根據以下根據信息報告和備份預扣税金法案和海外賬户税收合規法案進行的討論，處置優先票據獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構)；或

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留 183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的優先票據的利息金額通常必須每年向美國國税局報告。無論任何適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。根據適用的所得税條約或信息共享協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得反映優先票據收入的信息申報表副本。

S-11

將優先票據出售或以其他方式處置給或通過經紀商的外國辦事處支付的收益通常不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果出售或處置優先票據是給或通過與美國有某些列舉關係的美國經紀人或非美國經紀人的外國辦事處進行的，則高級票據的出售或處置將受到信息報告的約束，但一般不包括備用預扣，除非滿足上述文件要求或非美國持有者以其他方式確立豁免。

根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許抵扣此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，否則將可退還，前提是遵循必要的程序，並及時向美國國税局提交適當的信息。潛在投資者應就其免收備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)以及相關的財政部條例和相關行政指導，如果美國聯邦預扣税支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自定義見本守則)，美國聯邦預扣税適用於優先票據的利息支付，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國財政部達成協議，於包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體，(Ii)如果是非金融外國實體，則該實體向扣繳代理人提供證明，證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)或標識其直接或間接主要美國所有者的證明，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協定可修改本款討論的規則。如果支付給任何優先票據持有人的款項需要根據FATCA或其他方式繳納美國聯邦預扣税，則該預扣金額將支付給美國國税局(IRS)。這筆錢，如果付清的話, 將被視為向優先票據持有人支付現金，並將減少該持有人本來有權獲得的現金金額。納税人和扣繳義務人有權依據的財政部條例，取消FATCA對出售或以其他方式處置優先票據的毛收入可能扣留的款項。在某些情況下，您可能有資格從美國國税局獲得此類税款的退款或抵免。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於FATCA在他們的高級票據投資中的潛在應用。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的特定情況。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置優先票據對其產生的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果。

S-12

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表的下列承銷商，每個承銷商已分別同意購買，優先票據的本金金額如下：


名字	校長數量 2030高年級學生注		校長數量 2050老年人注
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	75,000,000	$	75,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		75,000,000		75,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		75,000,000		75,000,000
摩根大通證券有限責任公司		75,000,000		75,000,000
摩根士丹利有限責任公司		75,000,000		75,000,000
法國巴黎銀行證券公司		37,500,000		37,500,000
美國銀行證券公司		37,500,000		37,500,000
KeyBanc資本市場公司		37,500,000		37,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		37,500,000		37,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.		37,500,000		37,500,000
富國銀行證券有限責任公司		37,500,000		37,500,000

總計	$	600,000,000	$	600,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已承諾，在符合其中規定的條款和條件的情況下，如果採取任何優先票據，承銷商將接受並支付所有優先票據，前提是在涉及承銷商違約的某些情況下，可以購買少於所有優先票據的票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商初步建議按本文件封面所載價格直接向公眾發售優先票據，並可按該價格減去不超過2030年優先票據本金0.390%及2050年優先票據本金0.525%的優惠，向若干證券商發售優先票據。承銷商及該等交易商可向某些經紀及交易商提供不超過2030年優先債券本金0.250%及2050年優先債券本金0.250%的優惠。在首次發行優先債券後，優先債券的發行價和其他銷售條款可能會因承銷商而不同。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

我們估計此次發行的總費用約為145萬美元，不包括承保折扣和佣金。

每一系列優先票據將構成一個新的證券類別，沒有既定的交易市場。我們不能向您保證 (1)任何可能發展的此類市場的流動性，(2)優先債券持有人出售其優先債券的能力，或(3)優先債券持有人出售其優先債券的價格。如果這樣的市場發展，優先票據的交易價格可能會高於或低於本金或購買價格，這取決於許多因素，包括當時的利率，

S-13

為促進優先票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響優先票據價格的交易。具體地説，他們可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而在優先票據中為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定優先票據價格，承銷商可以在公開市場競購優先票據。最後，如果交易商在交易中回購之前分發的優先票據，以彌補他們在穩定交易或其他方面建立的空頭頭寸，承銷商可以收回允許經銷商在發行中分銷優先票據的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持優先票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

預計優先票據將於本招股説明書附錄封面上指定的日期( ，即本招股説明書附錄日期之後的第四個工作日)或大約日期交付(此類結算被稱為？T+4？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日(T+2)內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於優先票據最初將以T+4結算的事實，希望在預定結算日期前兩個營業日以上交易優先票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。優先票據的購買者如果希望在本招股説明書附錄規定的優先票據交割日期之前交易優先票據，應諮詢其自己的顧問。

銷售限制

在任何需要為此採取行動的國家或司法管轄區，任何司法管轄區都沒有或將採取任何行動，允許公開發行任何優先票據，或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他發售材料。在所有情況下，各承銷商應遵守其購買、提供、出售或交付優先票據或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他發售材料的每個司法管轄區的所有相關法律、法規和指令。在所有情況下，這些法律、法規和指令均應自費。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

優先票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA？)或英國(？英國)的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，其中該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例(招股章程規例)所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的優先票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據的通訊。因此，不需要關鍵信息第1286/2014號(修訂後的)法規(EU)要求的文件, 發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供優先票據的規定已準備就緒，因此，根據優先票據規例，發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供優先票據可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據在歐洲經濟區任何成員國或英國的任何優先票據要約將根據招股章程規例豁免刊登優先票據要約的要求而編制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

S-14

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對(I) 在英國境外的個人，(Ii)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)條範圍內的其他可能被合法傳達的人(所有任何優先票據將僅向相關人士提供，任何認購、購買或以其他方式收購該等優先票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不得從事或依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或其任何內容。

各保險人均已陳述並同意：

在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售優先票據相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(b r}在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售優先票據相關的邀請或誘使從事投資活動(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的高級票據所做的任何事情的所有適用條款。

某些關係

承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行交易，並在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供服務，他們已經收到並將獲得慣例補償。承銷商的附屬公司也是我們循環信貸安排下的貸款人和我們商業票據計劃下的交易商。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司的證券和/或工具。某些與我們或我們的附屬公司有貸款關係的承銷商或其附屬公司會定期對衝，並可能繼續對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝其對我們或我們的附屬公司的信用風險敞口，這與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們附屬公司的證券(可能包括優先票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

我們可以使用此次發售淨收益的部分償還我們在35億美元循環信貸安排下欠我們的未償還金額的一部分，包括我們欠承銷商或其附屬公司的金額，這些承銷商或其附屬公司已經根據該信貸安排向我們提供了貸款，如上面的收益使用中所述。我們還可能使用此次發行淨收益的一部分來償還我們將於2020年9月15日到期的5.125%優先債券的部分或全部本金總額，包括某些承銷商或其關聯公司持有的此類票據，因此他們將獲得出售優先債券淨收益的一部分。因為此發行的淨收益的5%以上可能用於償還所欠的金額

S-15

此類承銷商(或其附屬公司)就此類信貸安排而言，本次發行符合金融行業監管機構 Authority，Inc.第5121條的要求。(規則5121？)。根據規則5121，不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為此次發行的證券類別為規則5121含義內評級為？的投資級證券。(=承銷商在未獲得賬户持有人的具體書面批准之前，不得向其行使自由裁量權的任何賬户進行本次發行的銷售。

專家

綜合財務報表、本招股説明書附錄中引用自2019年Form 10-K的相關財務報表明細表以及隨附的招股説明書，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

S-16

本招股説明書僅可用於發售和出售我們的證券，但須附有該證券的招股説明書補充材料。我們將在本招股説明書的補充中提供有關這些產品的具體信息以及這些證券的具體條款，包括其發行價。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售任何此類證券。

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所均有上市，交易代碼為 δETR。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

投資於本招股説明書提供的證券涉及風險。？請參見第1頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以將證券提供給或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理提供。本招股説明書可用於通過本招股説明書附錄中描述的任何上述方法或其他方法進行的任何證券發行。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。？從第16頁開始的分銷計劃部分還提供了有關此主題的更多信息。

本招股書日期為2019年8月22日。

投資於本文所述的證券涉及一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書提供的證券時，您應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應仔細考慮風險因素標題下的信息以及前瞻性信息標題下列出的因素，這些信息包含在我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告、我們自最近的Form 10-K年度報告以來提交的任何Form 10-Q季度報告中，以及我們提交(不提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，每個文件都包含在我們最近的Form 10-K年度報告中，以及在我們提交(不提供)給證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，每個文件都包含在我們最近的Form 10-K年度報告中，以及在我們提交(而不是提供)給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他後續文件中，每個文件都包含在我們的Form 10-K年度報告中

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們作為知名的經驗豐富的發行者向SEC提交了該聲明，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券和出售證券持有人可以不時出售其擁有的此類證券的任何組合。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的或通過引用併入的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物進行歸檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關這些證券和相關產品條款的具體信息。任何招股説明書增補件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您必須考慮本招股説明書、相關的招股説明書附錄和註冊説明書的附件中包含的信息，以及您在做出投資決策時可以找到更多信息的標題下引用的其他信息，這一點非常重要。

有關這裏描述的證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊聲明中的展品。

Entergy公司

我們是一家主要從事電力生產和零售業務的綜合性能源公司。我們擁有和運營發電能力約為30,000兆瓦的發電廠，其中包括近9,000兆瓦的核電。我們向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克薩斯州的290萬公用事業客户供電。2018年我們的年收入約為 110億美元，截至2018年12月31日，我們擁有近13,700名員工。

我們主要通過兩個業務部門運營：公用事業和 Entergy批發商品。

公用事業業務部門包括在阿肯色州、密西西比州、德克薩斯州和路易斯安那州(包括新奧爾良市)的部分地區發電、輸電、配電和銷售電力；以及運營一家小型天然氣分銷企業。

Entergy批發商品業務部門包括美國北部核電站的所有權、運營和退役，以及向批發客户銷售我們運營的工廠生產的電力。這項業務還為其他核電站所有者提供服務，並擁有向批發客户出售這些工廠生產的電力的非核電站的權益。我們下面引用的合併文件包括對每個Entergy Wholesale Commodity核電站的運營以及計劃關閉和銷售的討論。

以上信息僅為摘要，並不完整。您應該閲讀標題下列出的合併文件，其中您可以找到更多信息，以瞭解有關我們的業務和事務的更多具體信息，包括重大意外情況、重要因素和已知趨勢、我們的一般資本要求、我們的融資計劃和能力，以及未決的法律和監管程序。

您可以在這裏找到更多信息

我們受1934年證券交易法(交易法)的信息要求，因此我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的文件可在互聯網上美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您推薦重要信息，而無需在本招股説明書中重複。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期之後、本招股説明書預期的發行終止或完成之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考：

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(2018年Form 10-K)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告；以及

我們當前提交的Form 8-K報告分別於2019年1月25日、2019年3月1日、2019年5月7日和2019年5月30日提交。

您可以在我們的網站上免費訪問任何或所有這些文件的副本，網址為http://www.entergy.com, 或者寫信或打電話到我們的以下地址：

馬克·G·奧茨先生

助理總法律顧問(公司及證券)

企業服務有限責任公司

羅耀拉大道639號

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70113

(504) 576-5228

您也可以通過電子郵件將您的請求發送到motts@entergy.com。我們不打算將我們的互聯網地址作為活動鏈接，或以其他方式將網站內容合併到本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書、我們向SEC提交的任何隨附的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以引用方式併入其中。我們沒有，任何承銷商、經銷商或代理商都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的文件中包含的信息在除這些文件的日期或這些文件提交給SEC的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，任何承銷商、交易商或代理都不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區進行證券要約。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用在此提供的任何證券的出售所得的淨收益，或者(A)在規定的到期日或在某些情況下在規定的到期日之前回購或贖回我們的一個或多個系列的未償還證券，或者(B)用於其他一般公司目的。與發行相關的招股説明書將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

普通股説明

以下對我們普通股的描述以及我們的公司註冊證書和章程的相關規定是摘要，參考我們的公司註冊證書和章程作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，這些描述是有保留的。下面還總結了特拉華州(DGCL)《公司法總則》(DGCL)的某些適用條款，該摘要以DGCL為參考進行限定。

一般信息

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，我們的普通股流通股為198,686,114股。

股息權

我們將從合法可用資金中支付董事會決定的普通股股息。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司支付股息或分配或以其他方式向我們轉移資金的能力。各種融資安排、章程條款和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息或分配、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

表決權

普通股持有者在提交給我們股東的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。除法律另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，股東大會上代表並有權就標的物投票的過半數股份持有人的贊成票為股東行為。在有法定人數的董事選舉會議上，董事由該董事以多數票當選；但如果提名人數多於將要當選的董事人數，則獲得過多票數的被提名人當選為董事。

清算權

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和負債後獲得我們資產的剩餘部分(如果有的話)。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先購買權購買我們普通股的股票或可轉換為此類股票的證券，他們也不對未來的資本募集或我們的評估負責。

一般信息。我們的公司註冊證書、章程和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。下面介紹的條款可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖(這對我們的股東不公平)面前的脆弱性。

我們的董事會目前無意出臺可能會產生反收購效果的額外措施，但是我們的董事會明確保留未來出臺這些措施的權利。

企業合併。DGCL第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與利益股東進行業務合併，但某些例外情況除外，包括在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易。？業務合併包括合併、資產出售和為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。除各種例外情況外，感興趣的股東？是指與他或她的附屬公司和合夥人一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多未償還有表決權股票的人。第203條中包含的對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司；但是，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇退出第203條的條款。

特別會議。根據DGCL的規定，股東可以由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由：我們的董事會；我們的董事會主席；董事會全體執行委員會的多數成員；首席執行官；或有權在特別會議上投票的我們普通股的大多數流通股的持有人召開。

股東提名和提案的提前通知要求。我們的章程為股東年度會議提案和董事選舉候選人提名設立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會董事會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。我們的章程規定了關於股東年度會議提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會指示的提名除外。希望在會議上提出問題的股東必須遵守我們的提前通知要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數投票填補，即使這些董事可能代表不足法定人數的情況下也是如此。

我們可能會在未來不時發行新的優先票據，在一個或多個系列中，根據日期為2010年9月1日的契約(無擔保債務證券)，因為到目前為止，該契約已經過補充，並可能不時被修訂或補充(契約)，由我們和作為受託人(受託人)的富國銀行全國協會(受託人)之間進行。就本節而言，對契約的任何提及通常是指由高級船員關於新高級票據的證書補充的契約。根據契約發行或將發行的所有債務證券，包括本招股説明書提供的新優先票據，在此稱為優先票據。

招股説明書的這一節包含契約某些條款和條款的摘要。契約包含本節所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此不會描述新高級筆記或契約的各個方面。該契約作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的一些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款進行限定。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。本摘要亦受約束，並參考適用招股説明書補充或補充中所述的每一系列新高級票據的特定條款的説明加以限定。該契約已根據1939年的“信託契約法案”獲得資格，您還應參考1939年的“信託契約法案”，瞭解適用於新高級票據的條款。

一般信息

該契約允許我們不時發行一個或多個系列的無限量優先票據。任何一個系列的所有優先票據不需要同時發行，一個系列可以重新開放以發行該系列的額外優先票據。這表示，吾等可不時無須新優先債券的現有持有人同意而增發優先債券，其條款及條件與一系列新優先債券在各方面均相同，但發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)新優先債券的首期利息支付除外。以此方式發行的額外優先票據將與該系列先前未償還的優先票據合併，並將與該系列先前未償還的優先票據組成單一系列，包括新的優先票據(如適用)。截至2019年6月30日，我們有18.5億美元的未償還優先票據本金，不包括我們的一家子公司持有的7500萬美元的未償還優先票據。

新高級債券的特定系列條款

與本招股説明書提供的任何系列新高級債券相關的招股説明書補充文件和任何補充契據、董事會決議或高級人員證書將包括與該發售相關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的以下部分或全部術語：

新的高級筆記的標題；

對新高級債券本金總額的任何限制；

新優先票據本金的支付日期或確定日期的方法及其支付方式；

新優先債券的一個或多個利率，或如何釐定，新優先債券的付息日期及定期付息紀錄日期；

我們可以低於本金的折扣或高於本金的溢價出售新的高級債券。如果我們以原始發行折扣銷售新高級債券，適用於以原始發行折扣出售的新高級債券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，如果我們銷售以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的新優先票據，適用於以以外的貨幣或貨幣單位計價或應付的任何新優先票據的重要美國聯邦所得税或其他税收考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆或類似交易(無論是否與控制權變更相關)時保護新高級票據持有人的條款。該契約不限制我們或我們的任何子公司發生的債務。

在本節中，提及我們、我們和我們的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。新的優先票據不是我們任何子公司的義務，也不會由我們的任何子公司擔保。

救贖

我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何系列新高級債券的贖回條款。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，並且除可由新高級債券持有人選擇贖回的新高級債券外，新高級債券將在贖回日期至少30天前通過郵寄通知持有人進行贖回。(契約，第404節。)除非新優先債券是透過存託信託公司(DTC)的設施以只供簿記形式持有，在此情況下，DTC的選擇程序將適用(請參閲僅供簿記的證券)，如任何系列或其任何部分的新優先債券的贖回數目少於，受託人將選擇要贖回的新優先債券。(契約，第403節。)

除非吾等在無條件贖回通知的情況下拖欠贖回價格及累計利息(如有)，否則受該贖回通知所規限的新優先債券將於贖回日停止計息。(契約，第405節。)我們將支付贖回價格和任何應計費用

我們可以我們的選擇進行任何贖回，條件是付款代理在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格和累計利息(如果有)的資金。如果付款代理在指定的贖回日期仍未收到錢，我們將不會被要求贖回新的高級票據。(契約，第404節。)

支付和支付座席

除適用的招股章程補編另有規定外，於每個付息日期應付的新高級票據的利息將於付息日的正常記錄日期(即緊接該付息日期前一個營業日的營業結束)支付予該新高級票據的持有人，只要所有新高級票據仍只以簿記形式記賬，或如有任何新高級票據沒有保留，則於緊接每個付息日期之前的第15個歷日支付利息。但是，到期應付利息將支付給本金收款人。如果任何新高級票據(到期日除外)的利息出現違約，在受託人認為可行的情況下，可以在我們建議的支付該違約利息的日期之前10至15天的某個日期，或以該新高級票據上市的任何證券交易所允許的任何其他合法方式，在交易結束時向該新高級票據的持有人支付違約利息。如果受託人認為可行，可以將違約利息支付給該新高級票據的持有人，支付日期為吾等建議的支付該違約利息的日期之前10至15天之間的某個日期，或者以該新高級票據上市的任何證券交易所允許的任何其他合法方式支付(br}受託人認為可行的話)。(契約，第307節。)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，到期的新優先票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在作為我們付款代理人的紐約富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)公司信託辦公室出示新優先票據時支付。吾等可更改新高級票據的付款地點，並可委任一名或多名額外的付款代理人(包括本人在內)，以及可免除任何付款代理人，一切均由吾等酌情決定。(契約，第602節。)

只要新的高級債券以DTC的名義登記，我們將以全球證券的形式向DTC或其指定人以立即可用的資金支付新高級債券的本金、溢價(如果有)和到期利息。然後，DTC將向參與者支付款項，以支付給新高級票據的實益擁有人，具體內容請參見？僅限賬簿錄入證券。

登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，並受通過DTC的簿記系統發行新優先票據的相關限制的限制，新優先票據的轉讓可在受託人位於紐約市的辦事處登記，新優先票據可交換為其他授權面額、條款和本金金額相同的新優先票據。(注：適用招股説明書附錄中另有規定，且受DTC簿記系統發行新優先票據相關限制的限制)，轉讓新優先票據可在受託人位於紐約市的辦事處登記，新優先票據可交換為其他授權面額的新優先票據。我們可以更改新高級票據轉讓和交換的登記地點，並可以指定額外的登記和交換地點。 (契約，第602節。)轉讓或交換新高級債券不會收取任何手續費。但是，我們可能需要支付可能徵收的任何税款或其他政府費用。吾等將毋須籤立或就以下事項作出登記：(A)在發出任何贖回通知前15天內任何新優先票據的轉讓或交換；(B)任何在付息日期前15天內的任何新優先票據；或(C)任何選定贖回的新優先票據(部分贖回的任何新優先票據的未贖回部分除外)。(契約，第305節。)

新的優先債券將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次級債務並列償付權將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等擔保債務的抵押品的價值範圍內低於我們的任何未來擔保債務。截至2019年6月30日，我們約有36.4億美元(包括一年內到期的債務)未償債務，這些債務將在2019年6月30日之前到期。截至2019年6月30日，我們約有36.4億美元(包括一年內到期的債務)的未償債務將低於我們所有現有和未來的次級債務。該契約不限制根據該契約可發行的債務，或發行與新優先票據同等的任何其他債務。此外，我們還為我們的非公用事業子公司的利益出具擔保，並預計不時會有各種總額的此類擔保未付。

我們履行新高級票據項下的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流(反過來，這取決於我們子公司的收益以及這些子公司對我們的貸款或其他資金支付)、我們進入短期和長期債務和股權資本市場的能力，以及我們的銀行融資。各種融資安排、章程條款以及法律和法規要求可能會對我們的子公司向我們轉移資金的能力施加限制，包括以現金股息、貸款或墊款或其他分配的形式。新的優先票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，新優先票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、優先證券和其他負債，這意味着我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人)和優先證券持有人將在新優先票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等子公司的資產中獲得支付。該契約不限制我們的子公司可能發行的債務或優先證券的金額，無論是有擔保的還是無擔保的。截至2019年6月30日，我們的子公司有大約160億美元的未償還總債務和優先證券(包括一年內到期的債務 )。

失敗

在符合若干條件(包括設立某一系列新優先債券的高級人員證明書所載條件)的情況下，如吾等不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付於新優先債券的指定到期日或贖回日到期時到期的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，則吾等將獲解除有關新優先債券的責任，而該等現金或政府證券將不可撤銷地存放於受託人處，以支付本金、利息、任何溢價及任何其他於新優先債券的到期日或贖回日到期時到期的款項。(契約，第701節。)

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

尚存的或繼承的實體或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的實體實質上是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的，它明確承擔我們對所有未償還的優先票據(包括新的高級票據)的義務，並根據契約承擔我們的義務；

緊接該交易生效後，該契據下的任何失責事件或在通知或時間流逝後會成為失責事件的任何事件均不會發生和繼續發生；及

我們將按照契約的規定，向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見。

(契約，第1101節。)

未履行或違反契約中的任何其他契約或擔保(與該系列證券無關的契約或擔保除外)，該契約在我們收到受託人的書面通知，或吾等和受託人收到該系列優先票據本金總額至少33%的持有人的書面通知後90天內持續，除非受託人或該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金金額的受託人或受託人和持有人繼續履行或違反該契約中的任何其他契約或擔保，除非受託人或該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金的受託人或受託人和持有人繼續履行該契約中的任何其他契約或擔保，且該契約持續90天，或吾等和受託人從持有該系列優先票據本金金額不少於優先票據本金金額的持有人那裏收到書面通知在期限屆滿前書面同意延長期限；但如本公司在該期間內已採取糾正行動，並正在努力進行糾正行動，並在該期間內向受託人發出書面通知，則受託人或該系列優先票據本金的受託人及持有人(視屬何情況而定)須當作已同意將該期間延展，而該等糾正行動已在該期間內提出，則受託人或該受託人及該等優先票據本金金額的持有人(視屬何情況而定)須當作已同意將該期間延展，並在該期間內向受託人發出關於開始該糾正行動的書面通知；

契約中規定的與我方有關的破產、資不抵債或重組事件；或

任何補充契約、董事會決議或高級職員證書中包含的任何其他違約事件建立一系列優先票據。

(契約，第801節。)

受託人如認為扣留通知符合優先票據持有人的利益，則可不向優先票據持有人發出有關任何失責(本金、溢價或利息除外)的通知。(契約，第902節。)

補救措施

加速成熟期

如果適用於任何系列的優先票據但不適用於其他系列未償還證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列優先票據的多數持有人的本金總額可宣佈該系列所有優先票據的本金及其應計利息立即到期並支付。然而，根據契約，一些優先票據可能規定在申報時到期和支付的特定金額低於其全部本金金額。這些優先票據在契約中定義為貼現證券。如果存在適用於一個以上系列的未償還優先票據的違約事件，受託人或所有該系列(視為一個類別)中當時未償還的所有優先票據的多數本金的持有人，而不是該系列中任何一個的優先票據的持有人，均可聲明所有高級票據的本金

除受託人在契約下發生違約事件時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償，以彌補其在遵守任何此類指示時可能招致的費用、開支和責任。(契約，第903節。)如果他們提供了這一合理的賠償，任何系列優先票據本金總額的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力。然而，如果契約項下的違約事件與多個系列有關，則只有所有受影響系列(被視為一個類別)本金總額佔多數的持有人才有權發出這一指示，而任何一個系列的優先票據的持有人沒有權利給予該指示。受託人沒有義務遵守與法律或其他契約條款相牴觸的指示。(契約，第812節。)

但優先票據持有人不得以任何方式影響或損害任何系列優先票據的其他持有人的權利，亦無權取得較該等其他持有人優先的權利。(契約，第807節。)然而，這些限制不適用於優先票據持有人要求在適用到期日或之後支付優先票據的本金、溢價(如果有)或利息的訴訟。(契約，第808節。)

我們已同意根據該契約向受託人提供一份由適當官員提供的年度報表，説明我們遵守該契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節。)

修改及豁免

未經任何根據該契約發行的優先票據持有人(包括新優先票據持有人)同意，吾等和受託人可為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

證明任何允許的繼承人在契約和優先附註中對我們的契諾的假設；

為了所有或任何系列高級票據持有人的利益，或為了我們放棄契約項下的任何權利或權力，添加額外的契諾或其他條款；(C)添加附加契約或其他條款，以使所有或任何系列優先票據的持有人受益，或使我們放棄契約下的任何權利或權力；

為所有或任意系列優先票據在契約項下添加其他違約事件；

更改、刪除或增加契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或添加將在任何實質性方面對任何系列優先票據持有人的利益造成不利影響，則更改、刪除或添加僅生效：

(一)按照契約取得該系列優先票據持有人同意的；

(2)受影響系列的優先票據在該契約項下沒有未償還的；

當時未償還和受影響的所有系列優先票據的本金總額佔多數的持有人，被視為一個類別，可以免除我們遵守契約的一些限制性條款。(契約，第607節。)任何系列的未償還優先票據的本金總額佔多數的持有人可免除該系列債券過去的任何違約，但在支付本金、溢價(如有)或利息以及契約的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每個未償還優先票據的持有人同意，不得修改或修訂。(契約，第813節。)

對契約的所有其他修改都需要當時未償還的所有系列的高級票據本金總額的多數持有人的同意。然而，如果不是所有優先票據系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得作為一個類別的所有直接影響系列本金總額佔多數的持有人的同意即可。任何該等修訂或修改均不得：

未經持有人同意，改變任何高級票據的本金期限、本金的任何分期或利息，或降低任何優先票據的本金或其利率，或改變利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何溢價，或改變付款的貨幣，或損害在任何優先票據聲明到期日或之後提起訴訟強制執行付款的權利；(C)未經持有人同意，改變任何優先票據的本金期限或任何分期本金或利息，或降低任何優先票據的本金金額或利率，或改變利率的計算方法或降低贖回時應支付的溢價，或損害提起訴訟強制執行在任何優先票據聲明到期日或之後付款的權利；

在未經該系列的所有持有人同意的情況下，降低任何系列的未償還優先票據本金的百分比，如任何補充契約或任何放棄遵守該契約的條款或其下的任何失責及其後果都需要持有人同意的，或降低法定人數或表決的要求；或(C)在未經該系列的所有持有人同意的情況下，降低該系列的未償還優先票據的本金百分比；或

僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而更改契約，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利的補充契約，不會影響任何其他系列優先票據持有人在契約下的權利。如果該補充契約僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而變更，或修改一個或多個系列優先票據持有人的權利，則不會影響任何其他系列優先票據持有人在契約項下的權利。

契約規定，由吾等或任何其他義務人或由任何直接或間接控制的任何人所擁有的優先票據，或由吾等或該義務人直接或間接共同控制或控制的優先票據，在決定所需持有人是否已提出要求或同意時不予理會，並視為未清償。(契約，第101節)

我們可以提前確定記錄日期，以確定有權向持有人提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他此類行為的持有人的所需數量，但我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，持有人請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時記錄的持有人才會被視為持有人，以確定所需百分比的未償還票據的持有人是否已授權或同意或同意持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此，未償還的優先票據應自記錄日期起計算。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他行為將約束每一位未來持有相同優先票據的人，以及在登記轉讓或交換這些優先票據時發行的每張優先票據的持有人。受讓人將受受託人或我們依賴的行為的約束，無論該訴訟是否記在優先票據上。(契約，第104條。)

受託人的辭職

受託人可以在向我們發出書面通知的方式隨時辭職，也可以通過當時交付給受託人和我們的任何系列未償還優先票據的過半數持有人的行動，在任何時間將其免職。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命均無效。只要未發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件且仍在繼續，且除非是關於由持有人行為委任的受託人，如果吾等已向受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議，而該繼任人已根據契約條款接受委任，則受託人將被視為已辭職，而繼任人將被視為已根據契約條款獲委任為受託人，則受託人將被視為已辭職，而繼任人將被視為已根據契約條款獲委任為受託人。(契約，第910條。)

通知

發給新高級債券持有人的通知將以郵寄方式寄往新高級債券持有人可能出現在新高級債券保安登記冊上的地址。(契約，第106條。)

標題

吾等、受託人及其任何代理人或代理人可將以其名義登記新優先票據的人士視為其絕對擁有者，不論優先票據是否已逾期，以付款及所有其他目的，而不論是否有相反通知。(契約，第308節。)

根據該契約，受託人將是富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。我們及其附屬公司在我們和他們的正常業務過程中，維護存款賬户以及信貸和流動性設施，並與富國銀行(Wells Fargo Bank)、國民協會(National Association)進行其他銀行交易。富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是我們35億美元循環信貸安排下的貸款人。

僅限簿記的證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則新的高級債券將通過DTC交易。每個新的高級票據系列將由一個或多個全球證書代表，並以CEDE&Co.，DTC的被提名者的名義註冊。在全球證書發行後，DTC或其被指定人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證書所代表的新高級票據的本金貸記到在DTC或其參與者處有賬户的機構的賬户中。待貸記的賬户由承銷商指定。全球證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球證書將作為DTC的託管人存放在受託人處。

DTC是一家紐約結算公司，也是根據“交易法”第17A條註冊的結算機構。DTC為其參與者持有證券。 DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與者賬户中的質押，促進其參與者之間的證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。與參與者保持保管關係的其他人可以使用DTC系統。適用於DTC和使用其系統的規則在SEC備案。

在DTC系統內購買新的高級票據必須通過參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的新高級票據的積分。每個購買者的受益所有權權益將記錄在相應參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應從通過其購買新的高級票據的參與者處收到交易的書面確認以及其所持資產的定期報表。新高級票據中的所有權轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非停止使用該系列新高級債券的簿記系統，否則受益擁有人將不會收到該系列新高級債券的證書。

為便於後續轉讓，參與者存放在DTC的所有新優先票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將新優先票據存放在DTC並以CEDE&Co的名義登記不會改變受益所有權。DTC並不知悉新高級債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映參與者的身份，這些新的高級票據被記入其賬户。這些參與者可能是也可能不是受益所有者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向參與者以及參與者向受益業主傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。新優先債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以增加與新優先債券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。新優先債券的實益擁有人可能希望確定持有新優先債券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。

贖回通知將發送給作為新高級債券的註冊持有人的CEDE&Co.。如贖回某個系列的新優先債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式決定每名參與者所持有的該系列新優先債券的金額。

除非根據DTC的程序獲得參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或表決新的高級票據。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將新的高級票據記入其賬户的參與者。我們相信，這些安排將使實益擁有人能夠行使實質上等同於新優先債券的註冊持有人可以直接行使的權利。

新優先債券的贖回收益、本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或我們的代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的他們各自的持有量，在支付日期對參與者的賬户進行貸記。參與者向受益業主支付的款項將根據長期指示和慣例進行管理。付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們有責任將贖回收益、本金和利息支付給Cowde&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)。向參與者支付款項由DTC負責，向受益者支付款項由參與者負責。

除適用的招股章程附錄另有規定外，實益擁有人將無權收取新優先債券的實物交付。因此，每位實益擁有人必須依賴DTC的程序行使新優先債券項下的任何權利。

DTC可隨時發出合理通知，停止提供有關新優先債券的證券託管服務。如果沒有獲得後續證券託管人，將打印並交付新優先債券的證書。我們可以決定更換DTC或任何後續託管人。我們可以決定更換DTC或任何後續託管人。此外，根據DTC的程序，我們可能決定就部分或全部新優先債券停止使用通過DTC(或繼任者託管機構)進行簿記轉賬的系統。在此情況下，我們可能決定就部分或全部新優先債券停止使用通過DTC(或繼任者託管)進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，或者如果與一系列新高級票據相關的違約事件已經發生並仍在繼續，則將打印並交付該系列新高級票據的證書。如該系列新高級票據的證書已印製及交付，

該等新高級債券將以全數登記形式發行，不設優惠券；

持有證書的新高級債券持有人可免費將該等新高級債券兑換相同系列、發行日期及條款相同的新高級債券本金總額相等的新高級債券；及

持有經認證的新高級票據的持有人可以將這些新高級票據免費轉讓給另一持有人，但不包括適用的印花税或其他政府費用。

本節中有關DTC和 DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。如果獲得我們的授權，我們證券的初始購買者及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者(我們統稱為銷售證券持有人)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄隨時提供和出售證券。

適用的招股説明書附錄將載明每個出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在招股説明書附錄涵蓋的受益證券的數量和類型、為證券持有人的賬户提供的證券的數量和類型以及發售完成後該證券持有人將擁有的類證券的金額和百分比(如果為百分之一或更多)。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內擔任、受僱於或以其他方式與我們有重大關係。

配送計劃

銷售方式和銷售條款

我們和任何出售證券持有人可以使用多種方式連續或延遲出售根據本招股説明書提供的證券：

通過一個或多個承銷商或交易商；

直接賣給一個或多個購買者；

通過一個或多個代理；或

通過任何這類銷售方式的組合。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

適用的招股説明書附錄將列出證券發售的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、各自的報價、證券的買入價和出售給吾等的收益、任何承銷折扣和其他構成補償的項目、任何初始發行價以及任何允許或轉借或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。

通過承銷商或交易商

如果使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以直接銷售證券，也可以通過以主承銷商為代表的承銷團銷售。除非另有規定

招股説明書附錄中關於任何證券的規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，將有義務購買所有證券。如果在出售中使用交易商，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時間確定的不同價格轉售這些證券。

任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改。

穩定交易

承銷商可以根據交易法第104條從事穩定交易和辛迪加覆蓋交易。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這些穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致證券的價格高於如果沒有發生此類交易的情況下的價格。

通過代理

我們和任何出售證券的持有人可以指定一個或多個代理來出售證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。

直接

我們和任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授權承銷商、交易商或代理人以公開發行價及相關招股説明書附錄中所述的條款，根據規定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，徵集某些機構的要約，以購買該等證券。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券還可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家公司(此處稱為再營銷公司)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理人(視情況而定)提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中定義，與其所註明的證券相關。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則除我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所上市外，這些證券不會在國家證券交易所上市。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與該等衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結清任何相關的證券未平倉借款，並且

我們可以通過一家或多家承銷商、經銷商或代理商將普通股出售給或？在市場上？如果我們參與此類交易，我們將根據我們與承銷商、交易商或代理之間的協議條款進行交易。如果我們參與到在市場上如果根據分銷或類似協議進行銷售，我們將向或通過一家或多家承銷商或代理髮行普通股並將其出售，承銷商或代理可能以代理方式或本金方式行事。

我們可能達成協議，就承銷商、交易商和代理商可能被要求支付的某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)對代理、承銷商和交易商進行賠償或支付款項。

專家

合併財務報表和相關的合併財務報表明細表通過引用方式併入本招股説明書 Form 10-K，以及Entergy Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書。此類合併財務報表和合並財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

合法性

證券的合法性和與證券發行有關的某些法律問題將由紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。與發售證券有關的某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司轉給任何承銷商、交易商或代理人。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我們的附屬公司處理各種事務。



擬註冊的各類證券的名稱	極大值聚合產品價格	數量註冊費 (1)(2)
Entergy Corporation高級票據，2030年6月15日到期，2.80%	$ 600,000,000	$ 77,880
Entergy Corporation高級票據，3.75%，2050年6月15日到期	$ 600,000,000	$ 77,880
總計	$ 1,200,000,000	$ 155,760


$600,000,000		$600,000,000
優先債券，2030年6月15日到期，息率2.80%		3.75釐優先債券，2050年6月15日到期

目錄

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