美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

———————

表格10-Q

———————

þ根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度:2020年3月31日


¨根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由以下日期起的過渡期:_


委託檔案編號:001-38472

———————

PERMROCK版税信託基金

(註冊人的確切姓名,如

修訂和重新簽署PermRock特許權使用費信託協議)

———————

特拉華州

82-6725102

(州或其他司法管轄區

(I.R.S.僱主

指公司或組織)

識別號碼)

西蒙斯銀行,受託人

郵政信箱470727

德克薩斯州沃斯堡,郵編:76147

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(855) 588-7839

(註冊人電話號碼,包括區號)

———————

根據該法第12(B)條登記的證券:


每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

實益利益單位

PRT

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。塔是-否


用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。¨是-否


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的?大型加速申報公司、?加速申報公司、?較小報告公司、?和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器-

加速文件管理器-

非加速文件管理器塔

規模較小的報告公司TUTA

新興成長型公司TACH


如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾


用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是,塔否


截至5月15日,2020年,代表PermRock Royalty Trust實益權益的信託單位有12,165,732個。




目錄

頁碼

術語表

II

第一部分:財務信息

第1項

財務報表

1

資產、負債和信託簡明報表語料庫

2

可分配收入簡明表(未經審計)

3

信託語料庫變更簡明報表(未經審計)

4

簡明財務報表附註(未經審計)

5

第二項。

受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析

9

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

15

項目4.

管制和程序

16

第二部分:其他信息

第1項

法律程序

17

第1A項

危險因素

17

第6項

陳列品

18

簽名

19





i




術語表

BBL

(一桶油)

英國央行

一桶原油當量。

BTU

英制熱量單位,一種常用的能量計量單位。

差動

石油和天然氣的基準價格(如NYMEX原油現貨)與收到的井口價格之間的差額。

可分配收入

支付給信託單位持有人的金額,等於信託在一定時期內收到的淨利潤收入加上利息,減去信託的費用和支付的債務,經現金儲備的任何變化調整。

公認會計原則

美國公認的會計原則。

Mbbl

一千桶原油或凝析油。

MBOE

一千桶原油當量。

MCF

一千立方英尺(天然氣)。

MMBtu

一百萬磅(天然氣)。

MMCF

一百萬立方英尺(天然氣)。

天然氣液體(NGL)

在氣體處理或循環工廠中,通過吸收、冷凝或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。

淨英畝

某一特定經營者以總英畝為單位擁有的零碎工作權益的總和。

淨利潤

Boaz Energy從出售相關物業的生產中獲得的毛利潤減去運輸工具中規定的適用成本。

淨利潤收入

淨利潤乘以80%的淨利潤百分比,由Boaz Energy支付給信託基金。?淨利潤收入?出於納税申報目的,稱為特許權使用費收入。

淨利潤利息

對石油和天然氣資產的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是用生產的特定部分來衡量。80%的純利利息已轉讓予信託,使信託有權從相關物業收取80%的純利。

紐約商品交易所

紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)是一家商品期貨交易所,其交易報價是指在世界各地為包括石油和天然氣在內的各種商品支付的價格。

信託單位

代表信託中實益利益的信託單位。

基礎屬性

波阿茲能源公司在某些石油和天然氣資產中的權益,淨利潤利息是從這些權益中轉移出來的。基礎資產包括位於德克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣生產資產的工作權益。

工作興趣

石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。





II




第一部分:財務信息

第1項。

財務報表

根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,本文中包括的簡明財務報表未經審計提交。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略,作為受託人(受託人)的西蒙斯銀行相信,這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明的中期財務報表及其附註應與信託2019年年度報告Form 10-K中包括的經審計的財務報表及其附註一起閲讀(?2019年年度報告)。受託人認為,為公平陳述PermRock Royalty Trust於2020年3月31日和2019年12月31日的資產、負債和信託主體,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的可分配收入和信託主體的變化,僅由正常經常性調整組成的所有調整都已包括在內。這類過渡期的可分配收入不一定表示全年的可分配收入。











1




PERMROCK版税信託基金

資產、負債和信託簡明報表語料庫

2020年3月31日
(未審核)

2019年12月31日

資產

現金和短期投資

$

1,081,905

$

1,215,386

淨利潤利息(1)

88,578,755

89,043,803

總資產

$

89,660,660

$

90,259,189

負債和信託語料庫

應支付給單位持有人的分配

$

181,915

$

615,386

現金儲備(2)

900,000

600,000

信任語料庫

88,578,755

89,043,803

總負債和信託語料庫

$

89,660,660

$

90,259,189

(1)

有關淨利利息的進一步討論,請參閲簡明財務報表附註2。


(2)

受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。






簡明財務報表附註是這些財務報表的組成部分。


2




PERMROCK版税信託基金

可分配收入簡明表(未經審計)

三個月
截止到三月三十一號,

2020

2019

淨利潤收入

$

1,754,255

$

2,323,209

利息收入

3,073

3,117

總收入

$

1,757,328

$

2,326,326

一般和行政支出

(262,264

)

(255,524

)

已收到但未分配的利息

0

0

現金儲備(1)

(300,000

)

0

可分配收入

$

1,195,064

$

2,070,802

單位可分配收入(2)

$

0.098230

$

0.170215

(1)

受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。


(2)

基於截至2020年3月31日發行和未償還的12,165,732個信託單位。





簡明財務報表附註是這些財務報表的組成部分。


3




PERMROCK版税信託基金

信託語料庫變更簡明報表(未經審計)

三個月
截止到三月三十一號,

2020

2019

信託語料庫,期初

$

89,043,803

$

92,186,176

淨利潤攤銷利息

(465,048

)

(657,554

)

可分配收入

$

1,195,064

$

2,070,802

已宣佈的分配

(1,195,064

)

(2,070,802

)

信任語料庫,期末

$

88,578,755

$

91,528,622









附註是簡明綜合財務報表的組成部分。


4




PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)

1.

信託組織

PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據2017年11月22日的《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託,根據2017年11月22日的信託協議成立,該協議於2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(Boaz Energy)作為委託人,西蒙斯銀行(Simmons Bank)作為受託人(受託人),以及威爾明頓信託(Wilmington Trust)作為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(這樣)成立,並於2018年5月4日由Boaz Energy II LLC(Boaz Energy Yo)作為委託人,西蒙斯銀行(Simmons Bank)作為受託人(受託人),威爾明頓信託全國協會(Wilmington Trust)作為特拉華州受託人(受託人)(如


信託成立的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息。關於信託單位首次公開募股的結束,2018年5月4日,根據Boaz Energy、受託人和特拉華州受託人之間的轉讓協議,Boaz Energy將淨利潤權益轉讓給信託,以換取信託單位(The Transfer)。淨利利息代表於相關物業的權益。


純利利息使信託有權從相關物業收取出售石油及天然氣產品所得純利的80%。純利利息屬被動性質,信託或受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制或責任。在扣除信託管理費和任何現金儲備後,信託已經並將繼續在記錄日期後的第10個營業日或之前,將其所有每月現金收入按月現金分配給其信託單位的持有者。分配通常與一個月期間的銷售額有關。


如果支付給信託的利息至少等於受託人就類似存款支付的金額,受託人可以將等待分配的資金存入FDIC保險的或包括受託人在內的國家銀行的賬户,並用分配給信託的資金進行其他短期投資。


2018年5月,Boaz Energy完成了625萬個信託單位的首次公開募股(IPO)。


2.

信任重要的會計政策

a.

會計基礎

信託採用修改後的收付實現制會計,報告信託收到的淨利潤、利息和已發生費用的支付。純利利息指收取收入(主要是石油及天然氣銷售)、減去直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税及相關物業的開發開支的權利,乘以80%,減去已支付或已收取的任何與結算若干對衝合約有關的任何款項。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉讓書條款收到的現金金額進行的。


信託的財務報表按修改後的收付實現制編制,反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配如下:


·

淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬;

·

對信託單位持有人的分配在信託申報時記錄;

·

信託一般和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬;受託人可以為根據美國公認會計原則(GAAP)不會記錄為或有負債的某些支出設立信託費用的現金儲備;

·

淨利潤利息投資的攤銷按生產單位計算,直接計入信託主體,不影響信託的分配;

·

信託對淨利利息的投資會定期評估,以確定其合計價值是否已減值至低於其總資本化成本基準,若減值虧損由資產的賬面價值超過未貼現的預期未來淨現金流量之和表示,則就資產賬面金額超過其估計公允價值的金額確認減值虧損。





5



PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)

信託的財務報表按經修訂的收付實現制會計編制,這被認為是籌備特許權使用費信託的最有意義的基礎,因為每月分配給信託單位持有人的依據是現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這一會計基礎,但該信託基金的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表,因為淨利潤收入不在生產當月應計,發生費用時不確認費用,並可能為某些不會記錄在GAAP財務報表中的或有事項建立現金儲備。這種不同於GAAP的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會(SEC)對特許權使用費信託的會計規定,如“工作人員會計公告”主題12:E,特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。


b.

中期財務報表。

隨附的未經審核財務報表乃由信託根據信託的經審核財務報表及附註(包括於信託的2019年年報)所述的會計政策編制,並反映受託人認為為在信託的未經審核中期財務報表中公平陳述資料所需的所有調整。


c.

估計的使用。

編制財務報表要求信託基金作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。


d.

風險和不確定性。

信託的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格,每一種價格都取決於信託無法控制的許多因素,如經濟狀況、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會出現大幅波動。


e.

意外情況。

與相關物業有關的或有事項如未能順利解決,一般預計會導致信託公司在淨利潤利息方面的現金收入減少,而向信託單位持有人的現金分配也相應減少。請參閲簡明財務報表附註9中關於訴訟的討論。


3.

所得税

税務律師在信託成立時建議信託基金,出於美國聯邦所得税的目的,信託基金被視為授予人信託基金,不會在信託級別繳納聯邦所得税。信託單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人將直接按其按比例分攤的信託資產的收入和任何收益(如果出售)徵税,並有權按比例申索信託資產的扣減和支出按比例分攤的税款。在此情況下,每個信託單位持有人將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人將直接根據其應佔信託資產的收入份額和任何收益(如果出售)徵税,並有權按比例申索其應佔信託資產的扣減和支出份額。每個信託單位持有人應就適用於該單位持有人對信託單位所有權的所得税要求諮詢他或她自己的税務顧問。


4.

現金儲備

根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人開始保留信託收到的分派中的現金,以供信託在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政費用的情況下使用。受託人獲授權保留現金儲備(I),每次不超過100萬元;及(Ii)保留受託人酌情認為適當的現金儲備,以支付信託日後的負債,但每月不少於25,000元,亦不超過100,000元。Boaz Energy向信託提供了100萬美元的信用證(信用證),信託可以提取這筆信用證來支付信託的行政費用,直到信託的現金儲備等於或超過100萬美元,屆時受託人被要求解除信用證。截至2020年3月31日,受託人持有的用於行政費用的現金儲備總計90萬美元,從2020年3月19日起,信用證減少了90萬美元的現金儲備,使信用證的金額為100,000美元。2020年4月,信託的現金儲備達到1,000,000美元,因此信用證於2020年5月2日到期。




6



PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)

根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於某些税收和開發或運營費用。2020年2月和3月,Boaz Energy分別扣留了50萬美元的信託淨額和24.2萬美元的信託淨額。這些資金被用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額。截至2020年3月31日,博阿茲能源之前墊付的資金餘額為8萬美元。Boaz Energy隨後在2020年4月扣留了信託基金305,502美元的淨額,這筆資金被用作償還信託基金之前預付款餘額的80,000美元淨額,加上信託基金未來税收和開發或運營費用的淨額225,502美元。


5.

分配給單位持有人

在扣除信託管理費和任何現金儲備後,信託每月將其所有現金收入在記錄日期後第10個營業日或之前按月現金分配給其信託單位的持有者。


基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位,截至2020年3月31日的季度單位分佈如下:


記錄日期

付款日期

分佈
個單位

2020年1月31日

2020年2月14日

$

0.032164

2020年2月28日

2020年3月13日

0.051115

2020年3月31日

2020年4月14日

0.014951

$

0.098230

6.

關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款,信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費是4000美元。2020年,受託人的年度管理費為189,072美元。受託人的年度管理費將在信託成立的前三年以每年3%的速度增長,在隨後的兩年以每年2%的速度增長,然後以每年1%的速度增長,直到信託成立20週年,然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中,在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。


與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日,信託為Boaz Energy及其某些聯屬公司和受讓人的利益簽訂了登記權協議,根據該協議,應Boaz Energy的要求,信託同意登記Boaz Energy及其某些聯屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2020年3月31日,Boaz Energy擁有已發行和未償還的12,165,732個信託單位中的5,878,332個信託單位.

7.

衍生品合約

淨利潤利息收入在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為了減輕油價可能下跌對信託可分配收入的負面影響,Boaz Energy就2018年淨利潤利息應佔預期石油產量的約100%以及2019年此類產量的76%簽訂了衍生性看跌期權合同。這些衍生品合約由2018年執行價為每桶60美元、2019年執行價為每桶50美元的看跌期權合約組成。博阿茲能源公司認為,這些看跌期權合約在原油現貨價格降至適用的執行價格以下的情況下為信託公司提供了下行保護,同時仍允許信託公司從原油價格上漲中受益。如果NYMEX報價的原油價格降至適用的執行價格以下,Boaz Energy可以行使其看跌期權,並獲得一般等於行使時的適用的原油執行價格與市場價格之間的差額乘以根據正在行使的適用的看跌期權合同對衝的原油名義數量的付款。這些合約於2019年12月31日到期,2019年12月31日之後,標的物業的所有產量均未進行對衝。


在截至2019年3月31日的三個月裏,來自衍生品合同結算的現金收益為688,562美元(信託淨額為550,850美元)。由於衍生合約已到期,截至二零二零年三月三十一日止三個月內,衍生合約結算並無現金收益。




















7



PERMROCK版税信託基金

簡明財務報表附註
(未審核)


8.

開發成本

Boaz Energy的2020年基礎物業資本預算估計為200萬美元,其中截至2020年3月31日已支出約800,000美元。2020年到目前為止花費的大部分可歸因於不是由Boaz Energy運營的物業。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz Energy已通知受託人,除了主要在二疊紀平臺地區的注水項目和修井項目外,該公司在2020年剩餘時間內不計劃任何新的油井或其他重要的基本建設項目,其成本已包括在200萬美元的估計中。2020年估計資本預算可能會根據石油和天然氣價格的變化、冠狀病毒大流行對價格和經濟活動的影響、Boaz Energy的實際資本需求、第三方運營商的資本支出需求、監管批准的速度和項目組合等因素而發生變化。

9.

和解與訴訟

2018年10月1日,一起訴訟風格Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟),編號18-10-24761的cvw被提起訴訟,其中包括博阿茲能源公司和信託公司作為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩個租約下的出租人。相關財產包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。訴訟尋求地表使用損害賠償,並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在的損失或損失範圍,但Boaz Energy已通知受託人,預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠。原定於2020年4月進行的調解沒有進行,由於與冠狀病毒相關的關閉,關於簡易判決動議的聽證會被取消。然而,所有各方現在都已經送達了他們的專家報告。


10.

後續事件

2020年4月20日,信託基金宣佈,根據2020年2月的產量,截至2020年4月30日,將不會向記錄單位持有人分配現金。


2020年4月,博阿茲能源公司(Boaz Energy)向信託基金扣留了305,502美元的淨額。預留的資本包括信託基金的8萬美元淨額,用於償還以前預付的金額,加上信託基金未來資本支出的淨額225,502美元。


2020年4月,受託人從淨利潤收入中保留100,000美元作為現金儲備,使信託的現金儲備總額達到1,000,000美元。Boaz Energy提供的信用證將在信託的現金儲備達到1,000,000美元時到期,因此,信用證於2020年5月2日到期。


2020年4月和5月,不利的油氣價格環境仍在繼續。受託人無法預測對信託基金的長期影響,但很可能在2020年有更多的月份,信託基金將不會宣佈分配給單位持有人。




8




第二項。

受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託公司的財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的簡明財務報表和本Form 10-Q(季度報告)中包含的附註以及信託已審計的財務報表和信託的2019年年度報告中的附註一起閲讀。在閲讀本討論和分析時,應結合信託未經審計的簡明財務報表和包含在Form 10-Q(季度報告)的本季度報告中的附註以及信託2019年年度報告中包含的附註進行閲讀。


有關前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中包含的某些信息以及信託向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括符合“交易法”第21E節和“1933年證券法”(“證券法”)第27A節定義的前瞻性聲明。這類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語:可能、將、?估計、?預期、?預測、?項目、?預期、?目標、?應該、?假設、?相信、?計劃、意圖、?或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語,例如:“可能”、“將會”、“預計”、“預測”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“意圖”、“希望”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於本受託人關於財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述,以及與Boaz Energy和Simmons Bank(作為信託受託人)的預期、信念和計劃有關的所有陳述:(I)資本項目、時間和估計成本,以及這些活動對計算淨利潤利息的影響;(Ii)繼續優化注水作業和將更多油井轉換為注水井;(Ii)繼續優化注水作業和將更多油井轉換為注水油井;(Ii)(V)訴訟程序的預期時間;(Vi)當前訴訟事項對信託基金的影響;(Vii)Boaz Energy的人員配備水平;(Viii)關閉油井對相關物業的影響;(Ix)冠狀病毒的影響;及(X)向信託單位持有人分發。此類陳述基於受託人的某些假設,以及對標的物業的所有者Boaz Energy向信託提供的信息的某些假設;基於對受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估,並受其影響;涉及風險和不確定因素。某些因素可能會影響整個能源行業的未來結果,特別是波阿茲能源公司和信託公司,並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素:

·

商品價格或替代燃料價格變動的影響;

·

估計標的財產的產量和石油和天然氣儲量的不確定性;

·

與油井和天然氣井的鑽探和操作相關的風險;

·

開發基礎物業的成本;

·

維持預期產量水平的能力;

·

未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額;

·

為資本支出提供資金的資本的可獲得性和條件;

·

與Boaz Energy相關的風險及其在未經信託單位持有人批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力;

·

現有和未來法律和監管行動的影響;

·

與衍生工具相關的風險,如產量低於預期、交易對手違約、價差擴大等;

·

資本市場的狀況;

·

來自能源行業其他行業的競爭;

·

是否會推行發展項目的不確定性;

·

可能對生產造成不利影響的惡劣天氣或者不合時宜的天氣;

·

遵守目前和未來政府對石油和天然氣行業的法規,包括環境、健康和安全法律法規,以及有關水力壓裂和處理採出水的法規的費用;

·

現有和未來法律和監管行動的影響,包括房地產、破產和税收立法,以及準確解釋這些法律的影響的能力;




















9





·

影響波阿茲能源運營地區的一般經濟狀況;

·

Boaz Energy的行為,包括導致利益衝突,對信託產生不利影響的行為;

·

未決訴訟事項的結果;

·

通貨膨脹的代價;以及

·

本季度報告第二部分第1A項和信託2019年年報第一部分討論的風險因素。


您不應過分依賴任何前瞻性陳述。截至本季度報告發布之日,所有前瞻性陳述都是這樣表述的。除非適用法律要求,否則信託不承擔公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務,以反映本季度報告日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。


波阿茲能源信息

作為淨利潤權益的持有人,該信託依賴Boaz Energy提供有關Boaz Energy及其聯屬公司的信息;與Boaz Energy及其聯屬公司相關的基礎物業,包括運營、種植面積、油井和完工計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和租賃條款;以及具有或可能影響上述內容的因素和情況。


概述

PermRock Royalty Trust是博阿茲能源公司(Boaz Energy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託基金,於2018年5月完成首次公開募股(IPO)。信託的主要資產和收入來源是淨利潤利息,這使信託有權從相關物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。純利利息屬被動性質,信託及受託人對相關物業的經營並無任何管理控制權或責任。


雖然信託成立於2017年11月22日,但淨利潤利息的轉讓直到2018年5月4日才發生,生效日期為2018年1月1日,在截至2018年3月31日的三個月期間,信託並未收到來自博阿茲能源的收益。因此,在截至2018年3月31日的三個月期間,信託沒有確認任何收入或進行任何分配。


在扣除信託管理費和任何現金儲備後,信託必須在記錄日期後的第10個營業日或之前,將其幾乎所有的每月現金收入按月現金分配給其信託單位的持有者。淨利潤利息有權分享2018年1月1日及之後可歸因於該日或之後生產的利潤份額。信託不受基於最大石油或天然氣產量或時間流逝的任何預先設定的終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於,其中包括:


·

生產量;

·

井口價格;

·

差價;

·

生產和開發成本;

·

潛在的減產或停產;以及

·

信託管理費的數額和時間。


Boaz Energy通常在生產後30至60天收到石油生產付款,並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。


特性。基礎物業由德克薩斯州二疊紀盆地的四個作業區組成,總面積35390英畝(淨額22997英畝)。二疊紀Clearfork地區位於德克薩斯州霍克利和特里兩縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,佔地2434英畝。二疊紀阿博地區位於德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,淨佔地1667英畝。二疊紀陸架區域由德克薩斯州格拉斯考克、施萊謝爾、石牆和焦炭縣的二疊紀盆地東陸架上的14,727英畝淨面積組成。二疊紀臺地面積為4169英畝,位於德克薩斯州沃德縣、克蘭縣、特里縣和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上。



10




2019年總結和2020年展望

2019年,博阿茲能源優化注水作業,將加油井改裝為注水井,謹慎並繼續參與非運營合作伙伴提出的二疊紀平臺鑽探。Boaz Energy於2019年在二疊紀Clearfork地區完成了Boaz Energy運營的兩口新井。第一個於2019年8月完工,2019年9月上線。第二口新井達到總深度,並於2019年12月上線。


2020年,Boaz Energy已通知受託人,由於目前的石油和天然氣定價,它不打算在2020年剩餘時間內計劃任何新的油井或其他重要的資本項目,除了注水項目和修井,主要是在二疊紀平臺地區。Boaz Energy已經在基礎物業實施了減少人員配備的措施,並預計每月對基礎物業關閉油井的需要做出反應,以降低在一個生產月內實現負油價的風險。博阿茲能源公司已經表示,它目前打算在運輸允許的情況下,繼續為資本成本和其他費用建立準備金,這將減少對信託基金的分配。


行動結果

可分配收入

截至2020年3月31日的三個月


在截至2020年3月31日的三個月裏,信託基金收到的淨利潤收入為1754255美元,而去年同期為2323209美元。淨利潤收入下降的主要原因是石油和天然氣價格下降以及資本成本增加。見下面信託收到的淨利潤利息收入的計算。


在考慮了3,073美元的利息收入,262,264美元的一般和行政支出以及受託人保留的300,000美元的現金儲備後,截至2020年3月31日的三個月的可分配收入為1,195,064美元,或每個信託單位0.098230美元。截至2019年3月31日的三個月,可分配收入總額為2,070,802美元,或每單位0.170215美元。


由於利率下降,截至2020年3月31日的三個月的利息收入與去年同期基本持平。與前一年相比,截至2020年3月31日的三個月的一般和行政支出略有增加7000美元,這主要是由於付款時間的原因。


根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人獲授權開始保留現金儲備以支付行政費用。由於信託協議不允許受託人在2019年5月31日之前保留現金,因此在截至2019年3月31日的三個月內沒有保留現金儲備。在截至2020年3月31日的三個月裏,受託人保留了30萬美元的現金儲備。截至2020年3月31日,總現金儲備為90萬美元。


基於下面列出的每個日期未償還的12,165,732個信託單位,截至2020年3月31日的三個月內每個單位的分佈如下:


記錄日期

付款日期

分佈
個單位

2020年1月31日

2020年2月14日

$

0.032164

2020年2月28日

2020年3月13日

0.051115

2020年3月31日

2020年4月14日

0.014951

$

0.098230


11




信託收到的淨利潤利息收入的計算

淨利潤利息使信託有權從相關物業的石油和天然氣生產的銷售中獲得Boaz Energy權益應佔淨利潤的80%。信託來自純利利息的收入包括每月應佔相關物業收入的純利。由於信託從生產到收到淨利潤收入的時間間隔,信託在相關淨利潤收入支付給信託的月份確認生產。截至2020年3月31日的三個月的淨利潤收入是基於2019年11月至2020年1月的產量。下表概述了信託在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月收到的淨利潤利息收入的計算:


三個月
2020年3月31日

三個月
2019年3月31日

基礎物業銷售量(1):

機油(Bbl)

135,492

143,863

天然氣(MCF)(2)

150,394

159,832

總銷售額(BOE)

160,558

170,502

紐約商品交易所價格:

油(每桶)

$

58.14

$

52.22

天然氣(每MMBtu)

2.51

3.71

已實現銷售均價:

油(每桶)

$

56.39

$

44.01

天然氣(每立方英尺)

2.00

2.38

淨利潤的計算:

毛利:

石油銷售

$

7,639,983

$

6,316,101

天然氣銷售

300,047

384,005

其他收入

56,189

42,021

毛利總額

$

7,996,219

$

6,742,127

費用:

直接運營費用:

$

414,263

$

756,851

租賃運營費用

1,371,256

1,361,315

遣散費和從價税

608,381

748,639

開發費用

2,078,455

1,291,624

其他費用

378,544

368,250

總費用

$

(4,850,899

)

$

(4,526,679

)

衍生工具合約的結算(3)

$

0

$

688,562

淨利潤

$

3,145,320

$

2,904,010

可分配給淨利潤利息的百分比

80

%

80

%

淨利潤收入(未計資本公積金)

$

2,516,256

$

2,323,209

資本公積(4)

$

0

$

0

操作員預付款

$

(742,000

)

$

0

淨利潤利息審計費

$

(20,000

)

$

0

信託收到的淨利潤收入

$

1,754,255

$

2,323,209

(1)

季度銷售量通常報告三個月,因此截至2020年3月31日的三個月的銷售量反映了2019年11月至2020年1月的生產量。

(2)

天然氣的銷售量包括NGL。

(3)

反映簡明財務報表附註7及本季度報告其他部分所討論的結算與生產有關的衍生合約所得的現金收益總額。

(4)

根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於某些税收和費用。2020年2月和3月,Boaz Energy分別扣留了50萬美元的信託淨額和24.2萬美元的信託淨額。這些資金被用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額。截至2020年3月31日,Boaz Energy之前預支的資金餘額為80,000美元,2020年4月,Boaz Energy收回了之前預支金額的80,000美元餘額,並向信託基金額外預留了225,502美元用於未來的支出。



12




計算信託淨利收入時使用的重要因素包括相關物業所生產的石油及天然氣數量、出售該等礦產(包括石油及天然氣液體)而收到的實際價格,以及直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税、開發及其他開支及資本儲備。


銷售量


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,石油銷售量略有下降,降幅為8000桶(5%)。Boaz Energy報告稱,這一下降主要是因為意想不到的資本轉移到Boaz Energy持有相對較小權益的非運營物業,減少了原本投資於旨在維持生產和抵消自然遞減曲線的計劃注水項目的金額。


天然氣


截至2020年3月31日的三個月,天然氣銷售量與去年同期相比略有下降,降幅為9000立方米(6%)。博阿茲能源公司報告説,這一下降主要是因為克蘭縣的一家天然氣加工廠在2020年第一季度的一部分時間裏關閉了。


銷售價格


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,每桶石油的平均實現油價下降。截至2020年3月31日的三個月,每桶平均實現石油價格主要與2019年11月至2020年1月的產量有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每桶58.14美元。

天然氣


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,每立方米天然氣的平均實現價格下降。截至2020年3月31日的三個月,每立方米天然氣的平均實現價格主要與2019年11月至2020年1月的生產有關,當時紐約商品交易所的平均價格為每MMBtu 2.51美元。Boaz Energy報告説,其天然氣定價目前在二疊紀盆地受到不利影響,在那裏強勁的鑽探活動導致乙烷和其他天然氣液體供應過剩,這些液體與這些活動中生產的石油和天然氣一起生產,要求Boaz Energy產生處理這些過剩天然氣液體的成本.

費用

直接運營費用


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的直接運營費用下降,主要是因為根據當前的石油和天然氣價格,運營放緩。


租賃運營費用


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的租賃運營費用基本保持不變。


遣散費和從價税


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的遣散費和從價税減少,主要是因為這兩個時期的應計項目進行了調整,以及與特里縣Clearfork水災相關的遣散税減少的結果。




13




與基礎物業相關的開發費用


截至2020年3月31日的三個月,由於與非Boaz Energy運營的物業相關的資本成本,與上年同期相比,與相關物業相關的開發費用有所增加。此外,Boaz Energy預支資金用於支付2019年的資本支出,然後在幾個月內收回信託基金在此類成本中的份額,包括2020年第一季度收回的信託基金淨額742,000美元。


其他費用


與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的其他費用略有增加(1萬美元),主要是因為年度淨利潤審計的付款時機。


資本儲備


2020年2月和3月,Boaz Energy分別扣留了50萬美元的信託淨額和24.2萬美元的信託淨額。這些資金是用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額,截至2020年3月31日,沒有扣留任何此類準備金。Boaz Energy在2020年4月扣留了信託基金305,502美元的淨額,這筆款項被用作償還信託基金先前預付款餘額中的80,000美元淨額,外加信託基金的225,502美元淨額,用於未來的税收和開發或運營費用。


衍生品合約

淨利潤利息收入在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為了減輕油價可能下跌對信託可分配收入的負面影響,Boaz Energy就2018年淨利潤利息應佔預期石油產量的約100%以及2019年此類產量的76%簽訂了衍生性看跌期權合同。這些衍生品合約由2018年執行價為每桶60美元、2019年執行價為每桶50美元的看跌期權合約組成。博阿茲能源公司認為,這些看跌期權合約在原油現貨價格降至適用的執行價格以下的情況下為信託公司提供了下行保護,同時仍允許信託公司從原油價格上漲中受益。如果NYMEX報價的原油價格降至適用的執行價格以下,Boaz Energy可以行使其看跌期權,並獲得一般等於行使時的適用的原油執行價格與市場價格之間的差額乘以根據正在行使的適用的看跌期權合同對衝的原油名義數量的付款。這些合約於2019年12月31日到期,2019年12月31日之後,標的物業的所有產量均不進行對衝。


在截至2019年3月31日的三個月裏,來自衍生品合同結算的現金收益為688,562美元(信託淨額為550,850美元)。由於衍生品合約已到期,在截至2020年3月31日的三個月內,沒有衍生品合約結算的現金收益。


流動性和資本資源

信託的主要流動資金及資本來源為淨利利息所產生的現金流、受託人持有作為現金儲備以支付未來負債的金額,以及為行政開支提供資金的借款(如有)。信託的主要現金用途是分配給信託單位持有人,支付信託管理費用,包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。


行政費用包括託管人和特拉華州託管人費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用,以及納税申報和分配費用。該信託基金還負責支付因成為公開交易實體而產生的其他費用,包括與提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告相關的費用、紐約證券交易所的上市費、獨立審計師費用以及登記員和轉讓代理費。如受託人認為手頭現金及就淨利利息將收取的現金不足以或將不足以支付信託的負債及開支,則受託人可安排信託借入資金以償還信託的負債。




14




根據信託協議的授權,自2019年5月31日開始,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,金額(I)在任何時候不超過100萬美元,在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的正常課程行政費用的情況下供信託使用,以及(Ii)信託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額,但不少於25,000美元,但不低於每月100,000美元。Boaz Energy最初向信託提供了100萬美元的信用證(信用證),信託獲準使用該信用證支付信託的行政費用,直到信託的現金儲備等於100萬美元。截至2020年3月31日,受託人持有的用於行政費用的現金儲備總計90萬美元,從2020年3月19日起,信用證減少了90萬美元的現金儲備,使信用證的金額為100,000美元。2020年4月,信託的現金儲備總額為1,000,000美元,因此信用證於2020年5月2日到期。


波阿茲能源資本支出預算

Boaz Energy的2020年基礎物業資本預算估計為200萬美元,其中截至2020年3月31日已支出約800,000美元。2020年到目前為止,大部分支出都歸因於非博阿茲能源公司(Boaz Energy)運營的物業。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz Energy已通知受託人,除注水項目和修井外,該公司在2020年剩餘時間內不計劃任何新的油井或其他重要的基本建設項目,主要是在二疊紀平臺地區,其成本已包括在200萬美元的估計中。2020年估計資本預算可能會根據石油和天然氣價格的變化、冠狀病毒大流行對價格和經濟活動的影響、Boaz Energy的實際資本需求、第三方運營商的資本支出需求、監管批准的速度和項目組合等因素而發生變化。


根據運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於某些税收和開發或運營費用。2020年2月和3月,Boaz Energy分別扣留了50萬美元的信託淨額和24.2萬美元的信託淨額。這些資金是用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額,截至2020年3月31日,沒有扣留任何此類準備金。博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2020年4月向信託基金扣留了305,502美元的淨額。


季度結束後宣佈的分配

2020年4月20日,信託基金宣佈,根據2020年2月的產量,截至2020年4月30日,將不會向記錄單位持有人分配現金。


表外安排

截至2020年3月31日,該信託基金沒有表外安排。


新會計公告

由於信託的財務報表是按修改後的收付實現制編制的,因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有新的會計聲明被採納或發佈,這將影響信託的財務報表。


關鍵會計政策和估算

請參閲本季度報告及信託2019年年報10-K表格所載未經審計簡明財務報表的附註2,包括信託的經審計財務報表及其附註,以瞭解信託的會計政策及估計用途。


第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

信託是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。




15




第四項。

控制和程序

受託人根據交易所法案規則13a-15(A)和15d-15(A)對截至本季度報告所涵蓋期間結束的信託披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序自2020年3月31日起有效,信託在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並視情況積累和傳達這些信息,以便及時做出關於所需披露的決定。在評估披露控制和程序時,受託人在被認為合理的程度上依賴於Boaz Energy提供的信息。


由於信託的性質為被動實體,並根據設立信託所依據的合約安排(包括信託協議及轉易的條文),受託人與信託有關的披露控制及程序必須依賴(A)博阿茲能源提供的資料,包括有關經營結果的資料、信託在轉易項下的權益所應佔的成本及收入,以及其他營運及歷史數據、未來營運及資本開支計劃、儲備資料、與預計產量有關的資料,以及其他有關狀況及(B)信託的獨立儲備工程師關於儲備的結論和報告。


在截至2020年3月31日的季度內,信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對受託人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。為澄清起見,受託人指出,其對Boaz Energy的財務報告內部控制沒有權力,也沒有評估,也沒有發表任何聲明。






16




第二部分:其他信息

第1項。

法律程序

2018年10月1日,一起訴訟風格Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟),編號18-10-24761的cvw被提起訴訟,其中包括博阿茲能源公司和信託公司作為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩個租約下的出租人。相關財產包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。訴訟尋求地表使用損害賠償,並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在的損失或損失範圍,但Boaz Energy已通知受託人,預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日,勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟,指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面損害索賠,但不是針對信託公司。2020年1月17日,信託和其他被告提出簡易判決動議,如果獲得批准,將處置針對信託的索賠。原定於2020年4月進行的調解沒有進行,由於與冠狀病毒相關的關閉,關於簡易判決動議的聽證會被取消。然而,所有各方現在都已經送達了他們的專家報告。


第1A項。

危險因素

除以下規定外,信託2019年年報表格10-K第1A項所載的風險因素並無重大變動。

冠狀病毒大流行和控制病毒的努力可能會對相關物業的經營者、淨利潤利息和可供分配給單位持有人的現金產生不利影響。

最近爆發的冠狀病毒的影響和遏制這一流行病的應對努力是前所未有的,並在不斷演變。石油和天然氣價格在2020年第一季度出現了快速而大幅的下降,與冠狀病毒相關的下降和減少的經濟活動的程度和持續時間尚不清楚,而且正在迅速演變。淨利潤利息和信託基金可供分配的最終現金的價值高度依賴於Boaz Energy和其他第三方運營商的財務狀況、石油和天然氣價格、供需情況和其他因素,這些因素正受到冠狀病毒大流行的負面影響。對非必要業務和避難所的限制已經並將繼續影響基礎物業和生產活動的經營者。Boaz Energy或標的物業的任何第三方運營商可在未經信託或信託單位持有人同意的情況下,關閉或削減標的物業上油井的產量,或堵塞並放棄原本可能被允許在較高價格條件下繼續生產更長時間的邊際油井。經濟活動以及石油、天然氣和天然氣液體價格的大幅和持續下降已經並可能繼續導致從基礎物業生產的經濟的石油和天然氣數量減少,信託有權獲得的淨收益減少,以及在未知時期內可供分配給信託單位持有人的現金減少。

歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響,這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。

歐佩克是一個政府間組織,尋求管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國採取的行動,包括與其他石油出口國一起採取的行動,對全球石油供應和定價產生了重大影響。OPEC成員國和其他石油出口國為支撐原油價格而減產的幅度和持續時間一直在波動,而且可能會繼續這樣做。當俄羅斯的石油減產協議到期時,油價立即大幅下跌,2020年4月紐約商品交易所價格達到每桶原油負37.63美元的收盤價低點。不能保證OPEC成員國和其他石油出口國會同意未來的減產或其他支撐和穩定油價的行動,也不能保證他們不會進一步降低油價或增產。歐佩克成員國或其他石油出口國未來行動的不確定性可能導致石油價格波動加劇,這可能對相關物業運營商的財務狀況和經濟表現產生不利影響,並可能減少淨利潤收入,並在未知的一段時間內大幅減少或完全消除可供分配給信託單位持有人的現金量。



17




第六項。

展品

證物編號:

描述

3.1

PermRock特許權使用費信託信託證書(通過參考2018年4月6日提交的S-1表格註冊聲明(證券交易委員會文件第333-224191號)附件3.3併入)。

3.2

修訂和重新簽署了PermRock特許權使用費信託的信託協議,日期為2018年5月4日,由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association,作為PermRock特許權使用費信託的特拉華州受託人,以及西蒙斯銀行作為PermRock特許權使用費信託的受託人(通過引用附件3.1併入於2018年5月8日提交的當前8-K表格報告(證券交易委員會文件No.001-38472)中)。

31.1

第302條證書。*。

32.1

第906條證書。*。

標有星號(*)的展品以表格10-Q提交或提供本季度報告。




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簽名


根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



PERMROCK版税信託基金

依據:

西蒙斯銀行(Simmons Bank)作為受託人

依據:

/s/李·安·安德森(Lee Ann Anderson)

李·安·安德森

高級副總裁


日期:2020年5月15日


註冊人PermRock Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此,沒有額外的簽名可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託人並不暗示其已履行任何該等職能或根據其服務的信託協議條款而存在任何該等職能。





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