美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_。

委託 文件號1-32955

休斯頓 美國能源公司。

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年5月12日，我們有87,007,145股面值0.001美元的普通股已發行。

休斯頓 美國能源公司。

表格 10-Q

索引

第 部分i-財務信息

項目1財務報表

休斯頓 美國能源公司。

合併 資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 操作報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 股東權益變動表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-列報基礎和重要會計政策

隨附的 特拉華州公司休斯頓美國能源公司(“本公司”)的未經審計的綜合財務報表 已根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表格説明編制 。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計 原則要求的完整財務報告所需的所有信息和腳註。管理層認為， 所有僅由正常經常性調整組成的調整均已包括在隨附的未經審計的綜合財務報表中，這些調整被認為是公平列報所必需的。 所示期間的經營業績不一定 指示全年可能預期的結果。

這些 未經審計的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和腳註一併閲讀，這些報表和腳註包含在公司截至2019年12月31日的10-K表格中。

整固

隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司(HAEC Louisiana E&P， Inc.，HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)的所有賬户。所有重要的公司間餘額和交易 都已在合併中沖銷。

流動性 和資本要求

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 該綜合財務報表預期在本綜合財務報表發佈日期後的12個月 期間在正常業務過程中實現資產和償還負債。本公司自 2011年以來持續虧損，包括截至2020年3月31日的三個月虧損850,990美元。此外，隨着冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)的蔓延，全球經濟 從2020年3月開始急劇放緩，石油和天然氣銷售實現的價格在截至2020年3月31日的季度的最後幾周大幅下降，預計這種價格下跌將持續 ，直到世界各國政府相信疫情得到充分控制，可以重新開展經濟活動。根據疫情持續的時間和由此導致的全球經濟放緩，本公司可能會因能源需求下降和由此導致的石油和天然氣價格低迷而導致收入持續下降 並增加虧損。然而，在截至2020年3月31日的 三個月內，該公司在ATM機發售中共籌集了4434169美元(扣除發售成本)。截至2020年3月31日 ，自動櫃員機服務下沒有剩餘資金可用。

公司相信，它有能力從手頭的現金(由於當前 期間收到的自動取款機資金)為其運營成本和預期的鑽井作業提供資金，並緩解冠狀病毒的直接影響， 至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內。

2020年期間鑽井的實際時間和數量將主要由本公司種植面積的運營商控制， 基於一系列因素，包括但不限於融資可獲得性、現有油井在該主題上的表現 、能源價格、行業狀況和前景、鑽井和完井服務和設備的成本，以及本公司或其運營商無法控制的其他因素 。由於能源價格在2020年3月大幅下跌，至少部分原因是冠狀病毒的經濟影響，鑽探作業預計將至少推遲到2020年下半年 ，等待經濟從冠狀病毒的影響中復甦的時間明朗。

如果公司尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，公司可能需要 獲得超出我們手頭資源的額外資金。雖然公司可能會通過“市場”出售普通股以及私下出售股權和債務證券來尋求額外資金 ，但目前 沒有任何提供額外資金的承諾，也不能保證公司能夠獲得必要的資本 來按可接受的條款或根本不提供資金來支付其應承擔的鑽探、收購或其他成本。如果由於任何原因，該公司無法 承擔其應承擔的鑽井和完井成本，它將放棄參與其中一口或多口此類油井。在此情況下， 公司可能會受到處罰，或可能會失去其在前景方面的部分權益 ，而無法履行融資義務，並可能被要求縮減運營並放棄機會。

會計 估算的原則和使用

綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的 。在編制財務報表時，管理層會做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額 ，並影響報告期內報告的收入和費用 。管理層會持續檢討其估計數字，包括與訴訟、環境負債、所得税及相關估值津貼、石油及天然氣探明儲量的釐定 及資產報廢責任等潛在事項有關的估計數字 。事實和情況的變化可能會導致修訂估計，實際 結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金、現金等價物和任何可銷售的 證券(如果有)。截至2020年3月31日，該公司的現金存款比FDIC目前的保險利息上限高出2,631,585美元 ，賬户金額為250,000美元。截至2020年3月31日，該公司在哥倫比亞銀行的現金存款為2713美元，不受FDIC的保險。 該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

每股虧損

每股基本虧損 計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。在公司報告淨虧損的 期間，稀釋證券不計入稀釋每股淨虧損金額的計算 ，因為其影響將是反稀釋的。

對於 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以下可轉換優先股以及購買 普通股的認股權證和期權被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為計入此類股票將 是反稀釋的：

最近 發佈了會計聲明

公司預計最近發佈的任何會計聲明的採用不會對其財務 狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

後續 事件

公司已評估從2020年3月31日到財務報表發佈日期的所有交易，以供後續事件 披露考慮。

注 2-來自與客户的合同收入

從與客户的合同中分解收入

下表按重要產品類型對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的收入進行了細分：

截至2020年3月31日或2019年3月31日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配 。

注 3-石油和天然氣屬性

在截至2020年3月31日的三個月內，公司淨投資519,936美元用於石油和天然氣資產的收購和開發 ，其中包括美國物業的開發成本519,936美元(淨額)，主要歸因於德克薩斯州約庫姆 縣的種植面積。在投資額中，公司沒有將任何資產資本化為不需攤銷的石油和天然氣資產， 將519,936美元資本化為應攤銷的石油和天然氣資產。公司還向與哥倫比亞鑽井作業有關的Hupecol Meta投資了32,745美元，反映在成本法投資資產中。

在截至2020年3月31日的三個月內，由於主要與能源價格下降有關的全成本上限測試減記，公司記錄了 429,116美元的石油和天然氣資產減值 。

地理 信息

公司目前在美國和哥倫比亞這兩個地理區域擁有物業。截至2020年3月31日的三個月的收入和截至2020年3月31日的各地理區域的長期資產(扣除損耗、攤銷和減值後的淨額)如下：

注 4-基於股票的薪酬費用

2008年，公司通過了休斯頓美國能源公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)。經2012年和2013年修訂的2008年計劃條款 允許根據股票期權和限制性股票的授予，發行最多6,000,000股本公司普通股 股票。

2017年，公司通過了休斯頓美國能源公司2017股權激勵計劃(“2017計劃”，與2008年計劃一起稱為“計劃”)。根據2017計劃的條款，根據股票期權和限制性股票的授予，允許發行最多500萬股的公司普通股 。有資格參加 計劃的人員是公司的主要員工、顧問和董事。

公司根據計劃定期向員工、董事和顧問授予期權，並要求對相關工具的公允價值進行估計 ，並確認受益期間(通常是歸屬期間)的費用。

股票 期權活動

截至2020年3月31日的三個月股票期權活動和相關信息摘要如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了可歸因於股票期權攤銷的57,442美元的股票薪酬支出。截至2020年3月31日，與非既得性股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額約為118,167美元。 預計未確認費用將在加權平均期限 為0.29年內確認，未償還期權和可行使期權於2020年3月31日的加權平均剩餘合同期限分別為5.77年和4.91年。

截至2020年3月31日，根據2008年計劃可發行的股票 總計為0股。截至2020年3月31日，根據2017年計劃可發行的股票總數為3,191,667股。

基於股票的 薪酬費用

下表反映了公司在截至2020年3月31日的三個月和 2019年記錄的股票薪酬總額：

注 5-股本

常見的 市場上的股票供應

於2019年5月，本公司與Westpark Capital，Inc.簽訂了市場發行銷售協議(“銷售協議”)。(“Westpark Capital”)，據此，公司可根據其選擇權，通過Westpark Capital作為銷售代理出售總計520萬美元的普通股。根據銷售協議 (“2019年自動櫃員機發售”)出售股份，乃根據本公司向 Westpark Capital遞交的一份或多份配售通知作出，該等通知設定可出售股份的參數。2019年ATM機的發售是根據 貨架登記聲明，按照1933年證券法 頒佈的第415條規則的定義，通過被視為“在市場上”的方法進行的。公司向Westpark支付了相當於2019年自動取款機發售股票總收益3%的現金佣金 。此外，公司還向Westpark Capital報銷了18,000美元與2019年自動取款機發售相關的費用 。

截至2020年3月31日的三個月內，關於2019年自動取款機的發售，本公司(1)總共銷售了21,059,499 普通股，扣除 佣金和費用後，淨收益為4,375,594美元，(2)在2019年期間收取了58,575美元的應收認購，這些認購可歸因於根據2019年ATM 發售出售的股票。

系列 A可轉換優先股

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司就A系列可轉換優先股支付了 金額為32,550美元的股息。截至2020年3月31日，已發行和已發行的A系列可轉換優先股有1085股。

B系列可轉換優先股

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司支付了B系列可轉換優先股的股息 金額為25,050美元。截至2020年3月31日，B系列可轉換優先股已發行和流通股為835股。

權證

2020年認股權證活動和相關信息摘要如下：

附註 6-應付票據-關聯方

2019年9月，公司發行本金總額為621,052美元的本金總額為621,052美元的本票(“過橋貸款票據”)， 原始發行折扣為5%，認股權證(“過橋貸款認股權證”)購買1,180,000股本公司 普通股，期限為120天。該公司就過橋貸款票據及認股權證收到的收益淨額為590,000元。

過橋貸款票據計入扣除債務折扣後的淨額，其中包括(I)過橋貸款 票據的31,052美元原始發行折扣和(Ii)過橋貸款認股權證的相對公允價值144,948美元。債務貼現在 過橋貸款票據的使用期限內攤銷，作為額外利息支出。在截至2020年3月31日的三個月中，以現金支付的利息支出總計3350美元，可歸因於債務貼現攤銷的利息支出總計23467美元。截至2020年3月31日，已全額償還過橋貸款票據 。

橋樑貸款票據的 持有人是本公司的首席執行官和10%的股東。

附註 7-承付款和或有事項

租賃 承諾額

公司根據2022年10月31日到期的運營租賃協議租賃辦公設施。在截至2020年3月31日的三個月內，與經營租賃負債相關的營業現金流出為32,581美元， 用於經營租賃的資產使用權費用為20,761美元。截至2020年3月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘 年限為2.6年，加權平均貼現率為12%。自2020年3月31日起，租賃協議要求未來付款 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 基本租金總支出分別為30,048美元和32,175美元。公司 沒有任何資本租賃或其他經營租賃承諾。

前瞻性信息

休斯頓美國能源公司(“本公司”)截至2020年3月31日的三個月的本 Form 10-Q季度報告 包含1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法第 21E節所指的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。 如果存在不符合歷史事實的陳述，則此類陳述構成前瞻性陳述-(br}=在任何前瞻性聲明中，如果我們表達了對未來結果或事件的預期 或信念，則該期望或信念是真誠表達的，並相信具有合理的 基礎，但不能保證該預期或信念聲明一定會實現或實現。

實際結果或事件可能與預期的結果或事件大不相同，並反映在本文中包含的前瞻性陳述 中。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中預期的結果或事件不同的因素 包括本文第1A項和截至2019年12月31日的10-K表格中描述的風險因素。

敬請讀者 不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。我們相信本10-Q表格中所包含的信息截至本表格日期是準確的。在該 日期之後可能會發生更改，除非法律要求，否則我們不會在公開披露的正常過程中更新該信息。

此外， 以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表第1部分第1項中包含的財務 報表和相關注釋，以及截至2019年12月31日的本10-K表第2部分第7項中1A項和財務 報表中的風險因素一起閲讀。

關鍵 會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們相信 某些關鍵會計政策會影響我們編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。我們在截至2019年12月31日的10-K表格中對我們的關鍵會計政策進行了説明。 截至2020年3月31日的三個月，我們的關鍵會計政策沒有重大更改或更新 。

未評估的 油氣屬性

未評估 不受攤銷影響的油氣資產，包括截至2020年3月31日的以下資產：

上述未評估油氣前景的賬面價值 主要歸因於南美國家哥倫比亞的資產 。我們將保持對這些物業的興趣。

最近 發展動態

COVID-19

2020年初，全球衞生保健系統和經濟體開始經歷冠狀病毒傳播帶來的壓力。隨着病毒的傳播，全球經濟活動開始放緩，預計未來經濟活動將放緩，由此預測石油和天然氣需求將下降 。作為迴應，歐佩克啟動了與俄羅斯的談判，以降低產量以支撐能源價格 。到2020年3月，由於歐佩克和俄羅斯無法就減產達成一致，原油價格跌至每桶不到25美元。儘管主要產油國隨後達成了削減全球石油和天然氣產量的協議，但能源價格仍處於極端低迷的 水平。

冠狀病毒大流行帶來的經濟活動和能源需求下降 對我們在截至2020年3月31日的三個月內的收入造成不利影響，如果價格持續下跌，將對我們現有油井和計劃 未來油井的經濟產生不利影響，可能會導致對現有物業的減值費用，並由於不經濟而推遲或放棄計劃的鑽井作業 。

為應對冠狀病毒大流行，我們的員工已開始遠程工作，我們的許多主要供應商、服務供應商和合作夥伴 也同樣開始遠程工作。由於此類遠程工作安排，我們預計某些運營、報告、 會計和其他流程將變慢，這可能導致執行關鍵業務功能的時間更長、運營 成本更高以及服務和供應質量的不確定性，只要當前大流行持續，可能在大流行消退後的一段時間內，這些都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

鑽探 活動

在截至2020年3月31日的季度內，(1) 我們在德克薩斯州約阿庫姆縣鑽探了Frost#2H井，(2)Hupecol Meta在哥倫比亞Llanos盆地的CPO-11區塊鑽探了Montuno-1井。霜凍#2H井的總深度約為10230英尺，其中包括一條約5116英尺的水平腿。水力壓裂和油井完工於2020年3月31日懸而未決， 預計將推遲到能源市場狀況改善。Montuno-1井是一個乾井。

截至2020年3月31日，沒有 正在進行的鑽井作業。

在截至2020年3月31日的季度內，我們的資本投資支出總額為552,681美元，主要與德克薩斯州約庫姆縣的鑽井業務(519,936美元)和我們在Hupecol Meta的成本法投資(32,745美元)有關。

資助 活動

2019年 在市場上提供。2019年5月，我們與Westpark Capital簽訂了市場發行銷售協議(“銷售協議”) ，根據該協議，我們可以選擇通過Westpark Capital作為銷售代理出售總計520萬美元的普通股 。根據銷售協議(“2019年自動櫃員機發售”)出售股份將 根據提交給Westpark Capital的一份或多份配售通知進行，該通知設定了可出售 股票的參數。2019年自動取款機的發售是根據貨架登記聲明，按照1933年證券法頒佈的第415條規則的定義，通過被視為“在 市場上”的方法進行的。我們將向Westpark支付現金佣金 ，相當於2019年自動取款機發售股票所得毛收入的3%。此外，我們還向Westpark Capital 報銷了與2019年自動取款機服務相關的18,000美元費用。在截至2020年3月31日的三個月中，我們(1) 總共銷售了2019年ATM發售中的21,059,499股，並收到收益 扣除佣金後為4,375,594美元，以及(2)收取了58,575美元的應收認購 可歸因於2019年ATM發售下出售的股票。

過渡 貸款融資。2019年9月，我們發行了本金總額為621,052美元的本金 總額為621,052美元的期票(“過橋貸款票據”)，原始發行折扣為5%，認股權證(“過橋貸款認股權證”)購買了1,180,000股 股普通股，期限為120天。過橋貸款票據和認股權證收到的淨收益總計59萬美元。

過橋貸款票據為無抵押債務，年利率為12.0%，僅在每個日曆月的 最後一天支付利息，任何未償還本金和應計利息將於2020年1月16日全額支付。

過橋貸款票據必須強制預付(I)我們從任何 以現金形式出售股權或債務證券(過橋貸款票據除外)獲得的淨收益的100%，(Ii)我們從出售 資產(在正常業務過程中銷售除外)獲得的淨收益的100%，以及(Iii)我們從出售德克薩斯州霍克利縣物業生產的石油 和天然氣獲得的淨收益的75%，且在以下範圍內必須強制預付： 我們從任何 以現金形式出售股權或債務證券(橋樑貸款票據除外)獲得的淨收益的100%，(Ii)我們從出售 資產(不包括在正常業務過程中的銷售)獲得的 淨收益的100%。此外，我們有權在 我們唯一選擇的情況下預付過橋貸款票據，不收取任何罰款。橋樑貸款票據的持有人在2019年期間免除了每月末的強制性預付款 。

過橋貸款票據計入扣除債務折扣後的淨額，其中包括(I)過橋貸款 票據的31,052美元原始發行折扣和(Ii)過橋貸款認股權證的相對公允價值144,948美元。債務貼現在 過橋貸款票據的使用期限內攤銷，作為額外利息支出。

截至2020年3月31日的三個月內，以現金支付的利息支出總額為3350美元。截至2020年3月31日，過橋貸款票據 已全額償還。

橋樑貸款票據的 持有人是我們的首席執行官和10%的股東。

運營結果

石油 和天然氣收入。截至2020年3月31日的三個月，石油和天然氣總收入下降了41%，至147,136美元，而截至2019年3月31日的三個月，石油和天然氣總收入為250,720美元。收入減少是由於我們裏夫斯縣油井的產量下降 ，以及商品價格的不利變化，包括實現的原油價格下降了7%， 實現了天然氣價格下降了59%。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的毛產量和淨產量、石油和天然氣淨產量以及碳氫化合物銷售均價 ：

毛產量/淨產量減少 是由於路易斯安那州兩口不經濟的油井在2019年停止運營， 部分被德克薩斯州約庫姆縣一口油井開始運營所抵消。產量下降主要 歸因於我們德克薩斯州裏夫斯縣油井產量的自然下降，但部分被我們的Yoakum 縣油井從2019年開始的產量所抵消。

實現的平均銷售價格變化 反映了與冠狀病毒大流行相關的能源需求下降導致的全球大宗商品價格急劇下降 。

按地區劃分的石油 和天然氣銷售收入如下：

租賃 運營費用。在截至2020年3月31日的三個月中，租賃運營費用下降了46%，從截至2019年3月31日的三個月的149,227美元 降至81,234美元。按地區劃分的租賃運營費用如下：

租賃運營費用減少的主要原因是運營的油井減少， 產量自然下降導致可變成本降低，以及銷售額下降導致遣散税減少。

折舊 和損耗費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊和損耗費用分別為90,822美元和92,529美元 和2019年。折舊和損耗的變化是由於生產量的減少。

油氣屬性減損 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，石油和天然氣資產減值分別為429,116美元和0美元 和0美元。石油和天然氣資產減值的變化是由於本期的全成本上限測試減記，主要與能源價格下降有關。根據能源價格回升的時間，我們 未來可能會經歷進一步的減值。

一般和管理費用(不包括 基於股票的薪酬)。截至2020年3月31日的三個月中，一般和行政費用從截至2019年3月31日的三個月的235,732美元增加到316,620美元，增幅為34%。一般和行政費用的增加 主要是由於交易所上市費和專業費用的增加。

基於股票的 薪酬。在截至2020年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬從截至2019年3月31日的三個月的14,219美元增加到57,442美元。增加的原因是股票期權 授予的公允價值在2019年進行了歸屬攤銷。

其他 收入(費用)。在截至2020年3月31日的三個月中，其他收入/支出淨額為22,892美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為1,367美元。截至2020年3月31日的三個月內的其他支出包括 3,925美元的利息收入，被與橋樑貸款票據有關的26,817美元的利息支出所抵消，其中包括以現金支付的3,350美元利息 和與橋樑貸款票據相關的權證價值攤銷應佔的利息23,467美元。 與橋樑貸款票據有關的利息支出為26,817美元，其中包括現金支付的3,350美元利息 和與橋樑貸款票據相關的認股權證價值攤銷的利息23,467美元。截至2019年3月31日的三個月內，其他收入包括1367美元的利息收入。

財務狀況

流動性 和資本資源。截至2020年3月31日，我們的現金餘額為2,922,349美元，營運資本為2,800,456美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為97,915美元，營運資本赤字為748,426美元。

現金流 。截至2020年3月31日的三個月中，運營活動使用的現金為378,402美元，而截至2019年3月31日的三個月中使用的現金為202,071美元 。運營現金流的變化歸因於(1)2020年期間石油和天然氣收入下降導致的淨虧損 增加255%(下降41%)和運營費用增加 (增加98%)，以及(2)運營資產和負債與上一期間相比淨變化153,720美元 ，主要反映了應付賬款和應計費用的減少。(2)運營現金流的變化主要是由於2020年期間石油和天然氣收入下降(下降41%)和運營費用增加(增長98%)，以及(2)運營資產和負債的淨變化為153,720美元，主要反映了應付賬款和應計費用的減少。

在截至2020年3月31日的三個月中，投資 活動使用了552,681美元，而截至2019年3月31日的三個月使用了47,465美元。投資活動使用的資金變化主要歸因於本期在Frost #2H井的鑽井作業。

在截至2020年3月31日的三個月中，融資 活動提供了3,755,517美元，而截至2019年3月31日的三個月 使用了57,600美元。在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金可歸因於我們在2019年自動取款機發售下出售普通股所收到的資金 (4,434,169美元，包括與2019年底出售的股票相關的應收認購58,575美元)，但部分被償還我們的新娘貸款票據(621,052美元)和支付 我們優先股的股息(57,600美元)所抵消。在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金可歸因於我們優先股的股息 。

長期負債 。截至2020年3月31日，我們的長期負債為241,438美元，而截至2019年12月31日的長期負債為263,596美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的長期 負債包括封堵成本準備金和長期租賃負債。

資本 和勘探支出和承付款。我們的主要資本和勘探支出與持續努力 獲取、鑽探和完成勘探有關，特別是我們的二疊紀盆地面積和我們新收購的哥倫比亞面積。鑑於目前的經濟環境和當前的冠狀病毒大流行，所有計劃在2020年內進行的額外鑽探和開發作業 都被擱置，等待條件的改善。因此，除非行業狀況大幅改善， 我們目前預計2020年內不會進行任何實質性資本支出，儘管我們可能會評估機會性收購 額外種植面積。2020年期間鑽井的實際時間和數量將主要由我們英畝的運營商 根據一系列因素控制，這些因素包括但不限於融資的可用性、現有 油井在主題英畝上的表現、能源價格和行業狀況及前景、鑽井和完井服務的成本以及 設備的成本，以及我們或我們的運營商無法控制的其他因素。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們投資了519,936美元用於油氣資產的收購和開發，其中包括 在美國的鑽探和開發業務。在投資金額中，我們沒有將任何資產資本化為非 攤銷的油氣資產，而將519,936美元資本化為攤銷的石油和天然氣資產。在此期間，我們還向Hupecol Meta投資了32,745美元，與哥倫比亞的鑽探業務有關。

由於 我們可分攤的油井成本份額將根據鑽井的時間和數量以及我們在每口此類油井中的工作利益以及其他利益所有者的參與程度而有所不同，因此我們尚未制定鑽井預算，但將在我們的運營商提議油井的基礎上進行 逐井預算。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們從2019年自動櫃員機產品的普通股銷售中獲得了440萬美元， 我們相信，我們有能力通過手頭的現金為運營提供資金，併為預計在2020年內鑽探的所有計劃油井 的成本提供資金。

如果我們尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得超出手頭資源的額外 資金。雖然我們可能會通過“在市場上” 出售普通股，以及私下出售股權和債務證券等方式尋求額外資金，但我們目前不能承諾提供額外的 資金，也不能保證我們能夠獲得必要的資金，以便按可接受的條款或根本不提供資金來支付我們應承擔的鑽探、收購或 其他成本。如果由於任何原因，我們無法支付我們應承擔的鑽井和完井成本 ，並且不能履行與我們在我們土地上的利益相關的承諾，我們可能會受到處罰，或可能會失去我們在前景中的一些權益 ，我們可能無法履行資金承諾，我們可能會被要求 縮減運營並放棄機會。除非且直到冠狀病毒的令人沮喪的經濟影響消退，我們 預計將很難(如果不是不可能)獲得新的資金來資助項目。

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日，我們 沒有表外安排或第三方債務擔保。

通貨膨脹率

我們 認為，自成立以來，通貨膨脹對運營沒有重大影響。

商品 價格風險

我們收到的石油和天然氣生產價格 嚴重影響我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率 。原油和天然氣是商品，因此，它們的價格會因供需的相對較小的變化而出現較大的波動 。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，這些市場 未來可能會繼續波動。我們收到的生產價格取決於許多超出我們 控制範圍的因素。

我們 歷史上沒有進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的對衝或其他交易 。

信息披露控制程序和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 截至2020年3月31日，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估， 該術語是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制 和程序未生效。這一結論反映了2013年我們的首席財務官 離職，我們的首席執行官承擔了首席財務官的職責，以及由此導致的 職責不分。在我們能夠彌補這些重大弱點之前，我們依賴第三方顧問和我們的會計師事務所 來協助財務報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法下的規則13a-15(F)的定義)沒有 發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分

陳列品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表 簽署。