美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓, 華盛頓特區20549
表格 10-Q
(X) | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度 報告。 |
截至2020年3月31日的季度
或 |
( )根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告。
對於 過渡期_。
委託 文件號1-13810
Socket Mobile,Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
特拉華州 | 94-3155066 | |
(註冊成立狀態 ) | (IRS 僱主識別號) |
39700 加州紐瓦克尤里卡大道,郵編94560
(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)
(510) 933-3000
(註冊人電話號碼 ,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 ,每股面值0.001美元 | SCKT | 納斯達克 |
指示 通過複選標記,註冊人(1)是否在過去12個月內(或要求註冊人在較短的時間內(br}註冊人必須在過去的90 天內)完成fifi所要求的1934年證券交易法第13條或15(D)條規定的所有報告fi),以及(2)是否在過去的90 天內遵守此類fiLing要求。是[ X ]沒有[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[ X ]沒有[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 和“較小報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[]
較小的 報告公司[X]新興成長型公司[]
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有[X]
截至2020年5月11日,普通股(面值0.001美元)的流通股數量為6,009,507股。
索引
第 頁第 頁 | ||
第 部分I.財務信息 | ||
第 項1.財務報表(未經審計) | ||
簡明 運營報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 1 | |
精簡 資產負債表-2020年3月31日和2019年12月31日 | 2 | |
簡明 股東權益報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 3 | |
簡明 現金流量表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | 4 | |
簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 13 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
項目4.控制和程序 | 19 | |
第二部分:其他信息 | ||
第1A項危險因素 | 20 | |
項目6.展品 | 31 | |
簽名 | 32 | |
展品索引 | 33 |
第 部分I
第 項1.財務報表
Socket Mobile,Inc. | ||||||||
操作簡明報表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
營業收入 | $ | 4,220,686 | $ | 4,628,592 | ||||
收入成本 | 1,996,971 | 2,228,749 | ||||||
毛利 | 2,223,715 | 2,399,843 | ||||||
營業費用 | ||||||||
研究與發展 | 880,638 | 893,737 | ||||||
銷售及市場推廣 | 767,796 | 755,914 | ||||||
一般和行政 | 666,116 | 703,182 | ||||||
業務費用共計 | 2,314,550 | 2,352,833 | ||||||
營業收入(虧損) | (90,835 | ) | 47,010 | |||||
利息支出,淨額 | (19,492 | ) | (28,501 | ) | ||||
其他收入 | 20,000 | — | ||||||
所得税前淨收益(虧損) | (90,327 | ) | 18,509 | |||||
所得税(福利)費用 | — | 6,670 | ||||||
淨收益(損失) | $ | (90,327 | ) | $ | 11,839 | |||
每股淨收益(虧損): | ||||||||
基本型 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | |||
稀釋 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | |||
加權平均流通股: | ||||||||
基本型 | 6,014,007 | 5,939,845 | ||||||
稀釋 | 6,014,007 | 6,133,849 |
參見 簡明財務報表附註。
1 |
Socket Mobile,Inc. 濃縮資產負債表 | ||||||||
2020年3月31日 (未經審計) | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,142,825 | $ | 958,860 | ||||
應收帳款,淨額 | 2,814,491 | 2,837,006 | ||||||
庫存,淨額 | 3,294,719 | 3,178,908 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 306,082 | 312,127 | ||||||
發貨給分銷商的遞延成本 | 217,439 | 233,823 | ||||||
流動資產總額 | 7,775,556 | 7,520,724 | ||||||
財產和設備: | ||||||||
機器和辦公設備 | 2,279,501 | 2,195,405 | ||||||
計算機設備 | 1,234,120 | 1,336,445 | ||||||
3,513,621 | 3,531,850 | |||||||
累計折舊 | (2,630,816 | ) | (2,667,340 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | 882,805 | 864,510 | ||||||
商譽 | 4,427,000 | 4,427,000 | ||||||
其他長期資產 | 191,718 | 202,611 | ||||||
遞延税項資產 | 5,506,934 | 5,506,934 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 850,704 | 936,708 | ||||||
總資產 | $ | 19,634,717 | $ | 19,458,487 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,993,605 | $ | 2,084,848 | ||||
應計工資總額和相關費用 | 537,170 | 566,350 | ||||||
向分銷商發貨的遞延收入 | 584,619 | 611,029 | ||||||
遞延服務收入的短期部分 | 29,693 | 32,900 | ||||||
銀行信貸額度 | 1,939,492 | 1,412,449 | ||||||
定期貸款--流動部分 | 208,333 | 333,333 | ||||||
經營租賃--當期部分 | 430,589 | 419,288 | ||||||
融資租賃--本期部分 | 4,180 | 8,291 | ||||||
流動負債總額 | 5,727,681 | 5,468,488 | ||||||
遞延服務收入的長期部分 | 35,871 | 40,711 | ||||||
經營租賃的長期部分 | 603,697 | 715,062 | ||||||
負債共計 | 6,367,249 | 6,224,261 | ||||||
承諾和或有事項 | — | — | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.001美元:授權-20,000,000股, | ||||||||
已發行和已發行-截至2020年3月31日的6,009,507股和截至2019年12月31日的6,017,674股 | 6,010 | 6,018 | ||||||
額外實收資本 | 61,190,548 | 61,066,971 | ||||||
累積赤字 | (47,929,090 | ) | (47,838,763 | ) | ||||
股東權益總額 | 13,267,468 | 13,234,226 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 19,634,717 | $ | 19,458,487 |
參見 簡明財務報表附註。
2 |
Socket Mobile,Inc. | ||||||||||||||||||||
股東權益簡明報表 (未經審計) | ||||||||||||||||||||
附加 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 6,017,674 | $ | 6,018 | $ | 61,066,971 | $ | (47,838,763 | ) | $ | 13,234,226 | ||||||||||
普通股回購 | (4,967 | ) | (5 | ) | (8,491 | ) | — | (8,496 | ) | |||||||||||
取消受限制股票 | (3,200 | ) | (3 | ) | 3 | — | — | |||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | 132,055 | — | 132,055 | |||||||||||||||
淨收益(損失) | — | — | — | (90,327 | ) | (90,327 | ) | |||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 6,009,507 | $ | 6,010 | $ | 61,190,548 | $ | (47,929,090 | ) | $ | 13,267,468 |
Socket Mobile,Inc. 股東權益簡明報表 (未經審計) | ||||||||||||||||||||
附加 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 5,883,109 | $ | 5,883 | $ | 60,523,901 | $ | (48,125,349 | ) | $ | 12,404,435 | ||||||||||
限制性股票授予 | 116,050 | 116 | (116 | ) | — | — | ||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | 121,965 | — | 121,965 | |||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | 11,839 | 11,839 | |||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 5,999,159 | $ | 5,999 | $ | 60,645,750 | $ | (48,113,510 | ) | $ | 12,538,239 |
參見 簡明財務報表附註。
3 |
Socket Mobile,Inc. | ||||||||
簡明現金流量表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收益(損失) | $ | (90,327 | ) | $ | 11,839 | |||
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | 132,065 | 121,965 | ||||||
折舊攤銷 | 147,279 | 100,515 | ||||||
遞延税費(福利) | — | 6,670 | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
應收帳款 | 22,515 | (597,043 | ) | |||||
盤存 | (115,811 | ) | (223,297 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | 6,045 | (59,779 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | (91,243 | ) | 146,882 | |||||
應計工資總額和相關費用 | (29,180 | ) | 35,033 | |||||
向分銷商發貨的遞延淨收入 | (10,026 | ) | 37,131 | |||||
遞延服務收入 | (8,047 | ) | 23,533 | |||||
經營租賃淨變動 | (14,060 | ) | (9,550 | ) | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | (50,790 | ) | (406,101 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
購買設備 | (154,681 | ) | (100,318 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 | (154,681 | ) | (100,318 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
融資租賃的付款方式 | (4,111 | ) | (3,808 | ) | ||||
根據銀行信貸額度協議借款所得款項 | 3,980,000 | 4,109,000 | ||||||
根據銀行信貸額度協議償還借款 | (3,452,957 | ) | (3,629,494 | ) | ||||
償還銀行定期貸款 | (125,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
普通股回購及相關費用 | (8,496 | ) | — | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | 389,436 | 350,698 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減)額 | 183,965 | (155,721 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 958,860 | 1,084,991 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,142,825 | $ | 929,270 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 19,650 | $ | 25,331 |
參見 簡明財務報表附註。
4 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
注 1-演示基礎
Socket Mobile,Inc.未經審計的簡明財務報表所附的 。(“本公司”)乃根據 美國公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q的指示 及規例S-X第8條編制。因此,它們不包括 美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為, 所有調整均已包括在內,這些調整僅包括被認為是公允列報所必需的正常經常性應計項目。 中期的經營業績不一定代表整個會計年度 或未來任何時期的經營業績。這些財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表和附註 一併閲讀。
注 2-重要會計政策摘要
使用預估的
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。 管理人員需要對資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用進行影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
金融工具的現金等價物和公允價值
公司將購買日到期日在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。於2020年3月31日及2019年12月31日,本公司所有現金及現金等價物均由銀行活期存款賬户中持有的金額 組成。這些賬户中存款的總現金餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達250,000美元。公司在這些賬户中的存款現金餘額有時可能超過 聯邦保險限額。該公司從未在此類賬户中出現過任何虧損。
由於到期時間相對較短,本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務和外匯合同的 賬面價值接近公允價值。
收入 確認和遞延收入
2017年1月1日,公司通過ASC 606《與客户的合同收入》,實施新的收入確認政策 。新的 政策不是將100%的收入和收入成本推遲到總代理商銷售產品,而是在產品發貨完成並將所有權轉讓給總代理商時確認銷售給總代理商的收入, 減去預計產品回報(銷售額和銷售成本)的準備金。準備金基於根據實際退貨歷史(主要是股票輪換)計算的未來退貨估計 ,加上對非正常待定退貨的瞭解。 截至2020年3月31日,向總代理商發貨的遞延收入和遞延成本分別為584,619美元和217,439美元,而截至2019年12月31日,遞延收入和遞延成本分別為611,029美元和233,823美元。
5 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
租約
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842),其中要求承租人確認代表 未來租賃付款的負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於經營性 租賃,承租人需要在開始時確認等於租賃付款淨現值 的使用權資產和租賃負債,並在租賃期內以直線方式確認租賃費用。對於租期不超過12個月 的租約,ASU 2016-02允許報告實體做出會計政策選擇,不確認使用權資產 和租賃負債,並以直線基礎確認租賃費用。ASU No.2016-02在2018年12月15日之後的財年 生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。實體 必須對財務報表中最早的 可比期開始之後存在或簽訂的租賃使用修改後的追溯方法。本公司採用ASU 2016-02,自2019年1月1日起生效,對本公司的營業報表沒有影響 。最重大的影響是確認經營租賃的使用權資產和負債 。截至2020年3月31日,經營租賃的使用權資產和負債餘額分別約為 85萬美元和103萬美元,而截至2019年12月31日的餘額分別約為94萬美元和113萬美元。
最近 發佈了財務會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12:簡化所得税會計(主題740),其中刪除了主題740中一般原則的某些例外 ,並澄清和修改了現有指南,以提高應用的一致性。此 ASU在2021財年開始的財年有效。公司將評估採用此新會計準則對其財務報表和披露的影響 。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 金融工具上的信貸損失的計量”和隨後對初始指南的修訂:ASU 2018-19“對主題326,金融工具--信貸損失的編撰 改進”,ASU 2019-04“對主題 326,金融工具--信貸損失,主題815,衍生工具和套期保值的編撰改進”金融 工具-信貸損失“(統稱,”主題326“)和ASU 2020-02金融工具-信貸 損失(主題326)和租賃(主題842)。主題326對於被認為是小型報告公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期 美國證券交易委員會定義的2022年12月15日之後的財年 ,包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC,因此在2023年1月1日之前不需要實施。公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對公司財務報表和披露的影響。
自指定生效日期起, 公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明 。除非另有討論,否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則 採用後不會對公司的財務狀況、經營業績或 現金流產生實質性影響。
6 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
注 3-庫存
庫存 主要由原材料和組件組成,以成本(先進先出)或市場中的較低者表示。 2020年3月31日和2019年12月31日的庫存如下:
三月三十一號, | 十二月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原材料和組件 | $ | 3,706,834 | $ | 3,767,588 | ||||
成品 | 235,524 | 241,681 | ||||||
庫存儲備 | (647,639 | ) | (830,361 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 3,294,719 | $ | 3,178,908 |
附註 4-銀行融資安排
第六份 融資協議
於2019年6月14日,本公司與本行簽訂第六份經修訂及重新簽署的業務融資協議。銀行放棄了 截至2019年4月30日的月份發生的違約,當時公司的資產覆蓋率為1.13至1.00, 而不是所需的1.25至1.00。世行還將Ingram Micro的合格應收賬款門檻從國內應收賬款的50%提高到60% ,並將所有應收賬款(包括國內和國外應收賬款)的比例從35%提高到50%。
第七個 融資協議
於2020年1月8日,本公司與本行訂立第七份經修訂及重訂之業務融資協議,將本公司循環信貸額度到期日 延長至2022年1月31日。
資產覆蓋率在2019年3月31日為1.4比1.0。在截至2020年3月31日的三個月內, 定期貸款的償還總額為125,000美元。國內和國際借款總額為398萬美元,償還總額為3452,957美元。截至2020年3月31日,定期貸款和銀行信貸安排下的未償還金額如下:
2020年3月31日 | ||||
定期貸款的長期部分 | — | |||
定期貸款的流動部分 | 208,333 | |||
定期貸款 | $ | 208,333 |
2020年3月31日 | ||||
信貸額度--國內額度 | 1,635,601 | |||
信用額度-EXIM額度 | 303,891 | |||
總信貸額度 | $ | 1,939,492 |
7 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
截至2020年3月31日的三個月定期貸款的利息 費用為4027美元。截至2020年3月31日的三個月內,根據公司 銀行信貸額度提取的金額的利息支出為15,601美元。截至2020年3月31日,與定期貸款和銀行信貸安排項下未償還金額 相關的應計利息為14,560美元。
注 5-分段信息和濃度
細分市場 信息
公司經營移動條形碼掃描和RFID/NFC數據捕獲市場。移動掃描通常包括智能手機或平板電腦等移動 設備,以及用於數據收集的移動掃描或NFC外圍設備,以及第三方垂直 應用程序軟件。該公司主要通過分銷商、 經銷商和在線方式在美國和其他國家/地區分銷其產品。公司主要通過應用程序開發商銷售其產品,這些應用程序設計用於 與公司產品配合使用。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的地理區域收入 如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
收入: | 2020 | 2019 | ||||||
美國 | $ | 3,143,409 | $ | 3,677,801 | ||||
歐洲 | 615,529 | 492,992 | ||||||
亞洲和世界其他地區 | 461,748 | 457,799 | ||||||
總收入 | $ | 4,220,686 | $ | 4,628,592 |
出口 收入可歸因於公司客户所在地所在的國家/地區。本公司不在國外持有長期資產 。
主要 個客户
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,佔公司總收入10%以上的客户 如下 :
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
Ingram Micro,Inc. | 36 | % | 42 | % | ||||
藍星公司 | 17 | % | 21 | % |
8 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融 工具包括現金、現金等價物和 應收賬款。本公司將其活期存款賬户中的現金投資於銀行,並未出現投資虧損 。該公司的貿易應收賬款主要面向分銷商。公司對其客户的財務狀況進行持續的 信用評估,但公司通常不需要抵押品。我們為潛在的信貸損失 保留了準備金,這樣的損失在管理層的預期之內。截至2020年3月31日和2019年12月31日,佔公司應收賬款餘額的 至少10%的客户如下:
三月三十一號, | 十二月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
Ingram Micro Inc. | 43 | % | 49 | % | ||||
藍星公司 | 22 | % | 26 | % | ||||
SYNNEX公司 | 10 | % | * | |||||
*客户在公司 應收賬款餘額中所佔比例不到10% |
供應商集中度
該公司的幾個 零部件由獨家或有限數量的供應商生產。由於需求增加或供應中斷,這些基本 材料可能會出現短缺。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款 ,這會導致基本材料採購的延遲。如果本公司無法採購某些此類材料, 可能會對其業績產生重大不利影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,兩家供應商分別佔庫存採購的60%和45%。截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司應付賬款餘額的 分別為41%和20%集中在一家供應商。
注 6-基於股票的薪酬
公司根據獎勵發放之日的公允價值,在財務報表中確認所有基於股票的員工獎勵的薪酬成本,包括授予股票期權和限制性股票 。薪酬 基於股票獎勵的成本在授權期內以直線方式確認。
股票期權的公允價值通常使用二項式網格估值模型確定,該模型包含有關預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期壽命的假設 。截至2020年3月31日的三個月, 沒有授予股票期權,相比之下,截至2019年3月31日的三個月,授予高管、精選員工和顧問的股票為165,600股 。
9 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
限制性股票向員工和顧問發行,並由本公司託管,直至股票歸屬於附表 ,第一年後為15%,第二年後為20%,第三年後為25%,第四年後為40%,但員工和顧問 在歸屬日期為持續服務提供商。如果服務或僱傭終止,未歸屬股份將返還給 本公司。股票是在授予時登記的,因此股東可以在年度股東大會上投票。限制性股票 以零成本授予。限制性股票的補償成本在4年的行使期內以直線方式確認。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司分別授予287,000股和116,050股限制性 股票。由於在股票歸屬之前存在出售或轉讓的限制, 在股份歸屬之前,公司不會將受限股票計入已發行和流通股。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月, 股票薪酬支出總額分別為132,065美元和121,965美元。
附註 7-適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)
下表説明瞭基本股份與稀釋股份的對賬以及基本淨收益和稀釋後每股淨收益 (虧損)的計算方法:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子: | ||||||||
淨收益(損失) | $ | (90,327 | ) | $ | 11,839 | |||
分母: | ||||||||
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均流通股: | ||||||||
基本型 | 6,014,007 | 5,939,845 | ||||||
稀釋性股票期權的作用 | — | 194,004 | ||||||
稀釋 | 6,014,007 | 6,133,849 | ||||||
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損): | ||||||||
基本型 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 | |||
稀釋 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.00 |
在截至2020年3月31日的三個月中,2,536,925份股票期權和限制性股票未計入稀釋後每股淨虧損 ,因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2019年3月31日的三個月中,2,265,930份股票期權 不包括在計算稀釋後每股淨收入中,因為它們的影響將是反稀釋的。
注 8-税
公司在2020年第一季度沒有為虧損記錄遞延税收優惠。2019年第一季度,公司 記錄了6670美元的遞延税費。
10 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
附註 9-承付款和或有事項
運營 租賃
公司根據不可取消的運營租賃租賃辦公空間,該租賃為公司在加利福尼亞州紐瓦克提供約37,100平方英尺 。租賃協議將於2022年6月30日到期。7月1日,月度基本租金每年增加4% ST每一年的。我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃費用。公司 在租賃期內以直線方式確認運營租賃費用,2020和2019年第一季度的運營租賃支出為103,208美元。
公司採用ASU 2016-02租賃(主題842),自2019年1月1日起生效,並於2018年1月重述其報告的業績,包括 確認額外的經營租賃使用權資產和負債。2018年1月1日,本公司記錄的營業 租賃使用權資產和營業租賃負債分別約為157萬美元和185萬美元。 於2020年3月31日,營業租賃的使用權資產和負債餘額分別約為0.85萬美元 和103萬美元,而截至2019年12月31日,營業租賃的使用權資產和負債餘額分別約為94萬美元和113萬美元。
現金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的經營租賃負債計量中包括的現金付款分別為117,268美元和112,758美元。
經營租賃在2020年3月31日的未來 最低租賃付款如下所示:
每年最低還款額: | 數量 | |||
2020年(2020年4月1日至2020年12月31日) | $ | 361,187 | ||
2021 | 497,594 | |||
2022年(至2022年6月30日) | 253,675 | |||
最低付款總額 | $ | 1,112,456 |
融資 租賃
新標準ASU 2016-02將承租人租賃分為經營性租賃和融資性租賃兩種類型。公司根據融資租賃租賃其某些設備 。租賃以相關資產為抵押。在2020年3月31日和2019年12月31日,成本為100,584美元的設備 受此類融資安排的約束。截至2020年3月31日和2019年12月31日,與融資租賃相關的資產累計折舊分別為96,578美元和92,571美元。
截至2020年3月31日,融資租賃和設備融資安排項下的未來 最低付款如下:
每年最低還款額: | 數量 | |||
2020年(2020年4月1日至2020年6月30日) | $ | 4,227 | ||
最低付款總額 | 4,227 | |||
較少相當於利息的款額 | (47 | ) | ||
最低付款淨額現值 | 4,180 | |||
融資租賃的短期部分 | (4,180 | ) | ||
融資租賃的長期部分 | $ | 0 |
11 |
Socket Mobile,Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)
2020年3月31日
採購 承付款
截至2020年3月31日 ,公司對正常業務過程中使用的庫存的不可取消採購承諾約為5,936,000美元 。
法律事務
公司在正常業務過程中會遇到糾紛、索賠、賠償請求和訴訟。 根據公司客户協議的賠償條款,公司通常同意賠償和 保護其客户免受因客户合法使用公司產品或服務而引起的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的侵犯 。根據這些賠償條款對公司的風險敞口一般限於為受賠償產品支付的總金額 。但是,某些賠償條款 可能使公司遭受超過從客户收到的總金額的損失。到目前為止, 沒有客户就此類賠償條款向本公司提出索賠,也沒有記錄任何金額。 本公司目前不是任何重大法律訴訟的一方。
注 10-後續事件
2020年4月20日,根據根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃,本公司從Western Alliance 銀行獲得美國小企業管理局貸款(“SBA貸款”),金額為1,058,700美元(“貸款收益”)。根據Paycheck Protection Program 貸款票據(“本票”),SBA貸款的固定利率為1%,到期日為2022年4月20日 ,並且SBA貸款在六個月內不會到期。沒有提前還款的罰金。根據SBA貸款 和本票的條款,本公司可以申請免除SBA貸款的到期金額,金額相當於本公司在2020年4月20日開始的八週期間發生的以下成本之和:工資成本、擔保抵押義務利息的支付 、擔保租金義務的支付和任何擔保公用事業付款。SBA貸款減免金額 應根據Paycheck保護計劃的要求計算, 包括CARE法案1106節的規定,儘管減免金額的不超過25%可歸因於 非工資成本。
12 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。 本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括對我們未來財務狀況和結果的預測 、我們未來的經營活動、市場對我們產品的接受程度、對移動計算設備市場總體增長的預期 對我們數據採集產品的需求增長、我們服務的市場的擴展、我們產品分銷渠道的擴展、新產品推出和上市的時機、 以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”中討論的其他預測。諸如“可能”、“將”、“預測”、“預期”、“ ”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 這些詞語的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的假設 。這些前瞻性表述不是對未來業績的保證,可能會受到某些風險、 不確定性和難以預測的假設的影響;因此,實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的 大不相同。可能導致實際結果和結果大不相同的因素包括但不限於:世界經濟總體上的波動性,特別是我們所服務的市場的波動性; 我們的產品由於技術原因而延遲上市的風險, 市場或財務因素,包括產品組件和必要營運資金的可用性 ;我們成功開發、推出和營銷未來產品的能力; 我們有效管理和控制運營成本的能力; 我們產品計劃與之配合使用的第三方硬件和軟件的可用性;與新型號推出和產品更換相關的產品延遲(br}我們的產品打算與之合作的 製造商);對條形碼掃描儀的需求持續增長;市場對此類新興標準的接受度 我們的戰略關係 能否按預期為我們的業務帶來好處;我們加入其他分銷關係的能力;或本10-Q表中描述的其他因素 ,包括“項目1A”。風險因素“以及最近提交給證券交易委員會的Form 8-K和Form 10-K報告。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述或更新實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 。
您 應結合本報告其他部分 包含的臨時簡明財務報表和附註、公司年度財務報表Form 10-K以及其他報告 和不時提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他信息閲讀以下討論內容。
13 |
公司及其產品
我們 是提高勞動力移動工作效率的數據捕獲和交付解決方案的領先創新者。我們的產品 集成到移動應用中,用於銷售點(POS)、商業服務(現場工作人員)、資產跟蹤、製造 流程和質量控制、運輸和物流(貨物跟蹤和移動)、活動管理(票務、進入、訪問 控制和識別)、醫療和教育。我們的主要產品是包含條形碼 掃描或RFID/近場通信(NFC)技術的無線數據捕獲設備,這些設備通過藍牙連接。所有產品均可與智能手機、移動計算機和平板電腦上運行的應用程序 配合使用,這些智能手機、移動計算機和平板電腦使用的操作系統分別來自蘋果®(IOS)、谷歌™(安卓™) 和微軟®(Windows®)。我們為應用程序開發人員提供易於使用的軟件開發工具包(Capture SDK), 使他們能夠為其用户提供我們的高級條形碼掃描和RFID/NFC功能。我們的產品集成在他們的 應用程序解決方案中,並由應用程序開發人員或其應用程序的經銷商進行營銷。我們 數據捕獲應用程序的註冊開發人員數量持續增長。
耐用 配套的無繩條碼掃描儀。我們的DuraScan®700系列線性條形碼掃描儀(D700)、激光條形碼掃描儀(D730) 和通用條形碼掃描儀(D740、D750、D760)都是耐用的條形碼掃描儀,具有IP54級外殼,可 承受更惡劣的環境。通用條形碼掃描儀(D740、D750、D760)可讀取所有常見的1D、堆疊、2D和郵政編碼。 D740的價格與1D條形碼掃描儀相比極具競爭力,使D740成為市場上價格實惠的2D選項。D760包括 MRZ(機器可讀區域)支持,使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行證件。
標準 配套無繩條碼掃描儀。我們的SocketScan®700系列包括一維線性成像(S700)、一維激光(S730)和 二維(S740)條形碼掃描儀,有五種鮮豔的顏色可供選擇:藍色、綠色、紅色、白色和黃色。S740讀取所有常見的一維、堆疊、 二維和郵政編碼。
DuraSled 和可連接的無繩條形碼掃描儀。我們的SocketScan 800系列無繩條形碼掃描儀、一維線性成像(S800)和 2D(S840、S860)可通過輕鬆拆卸的夾子或DuraCase連接到智能手機、平板電腦和其他移動設備,從而創建 單手解決方案。DuraCase機型支持iPhone 6/7/8、iPhone 6/7/8 Plus、iPod touch、三星J3/J5和三星S7。隨着新手機的發佈,會不時推出新的 DuraCase型號。S860支持MRZ(機器可讀區域) ,因此除了條形碼之外,它還可以掃描護照、簽證和其他旅行證件。SocketScan 800系列 掃描儀也可以獨立使用。
在 2019年,我們擴展了我們的產品線,推出了新的產品系列;適用於iPhone型號6、7、8、X和11的DuraSled。DuraSled 將iPhone和掃描儀相結合,形成了單手解決方案。DuraSled既可保護手機免受衝擊損壞,又可 為所有環境提供強大的充電解決方案。
非接觸式 RFID/NFC讀寫器。我們的非接觸式產品線包括D600非接觸式讀寫器和S550非接觸式 會員卡讀寫器。D600是一款符合人體工程學的手持式型號,外殼符合IP54標準,可讀取和寫入多種不同類型的電子智能標籤,或通過近場通信傳輸數據。S550使我們能夠將我們的業務 擴展到新興市場的即打即用解決方案,這些解決方案傳統上僅限於支付解決方案,如Apple Pay ,但現在可用於票務、訪問和身份識別應用。開發人員目前可以使用S550。
14 |
軟件 開發工具包(Capture SDK)。我們的軟件開發工具包(Capture SDK)只需安裝一個 即可支持我們所有的數據捕獲設備,開發人員可以輕鬆地將我們的數據捕獲功能集成到他們的應用程序中。通過安裝我們的數據捕獲軟件 ,開發人員的客户可以選擇最適合他們的任何我們的產品。我們的Capture SDK使開發人員能夠修改捕獲的數據,控制條形碼或RFID數據在其應用程序中的放置,並 控制向用户反饋交易和傳輸已成功完成。我們的採集SDK還支持 客户智能手機或平板電腦的內置攝像頭,以滿足偶爾或較低的數據量採集要求。 採集SDK使用與CocoaPods、Maven和NuGet等軟件構建環境集成的工具,添加對Xamarin、Cordova和Java等高級別框架的支持,並添加其他功能以方便開發人員將我們的 數據採集軟件集成到他們的應用程序中。
我們 自行設計產品,並負責所有相關的測試設備。我們使用第三方合同製造商生產 許多組件。我們在加利福尼亞州紐瓦克的工廠進行最終產品組裝、測試、包裝和分銷 。我們通過雙層分銷在全球範圍內提供我們的產品,使客户能夠從世界各地的大量在線經銷商(包括轉售自己的解決方案和我們的數據捕獲產品的應用程序開發人員)處購買產品。 我們相信移動應用程序和移動員工的增長源於移動技術的進步、移動設備成本的降低以及企業對智能手機和平板電腦移動應用程序的日益採用,從而建立了對我們產品的不斷增長的需求。 我們相信,移動應用程序和移動員工隊伍的增長源於移動技術的進步、移動設備成本的降低以及企業對智能手機和平板電腦移動應用程序的日益採用, 對我們產品的需求不斷增長。我們的數據捕獲產品滿足了當今移動員工 和支持這些員工的系統對速度和準確性的需求,從而提高了他們的工作效率,並使他們能夠利用時間敏感型 機會並提高客户滿意度。
營業收入
2020年第一季度的總收入約為420萬美元,與去年同期約460萬美元的收入相比下降了9%。我們2020年第一季度的收入受到冠狀病毒大流行的影響,因為我們70%以上的業務 是由以零售為中心的應用程序推動的,這一業務部門受到了減緩冠狀病毒傳播的封鎖的嚴重影響 。
毛利
我們在2020和2019年第一季度的毛利率分別為53%和52%。
研發費用 和開發費用
2020年第一季度和2019年第一季度的研發費用分別約為881,000美元和894,000美元。
銷售額 和營銷費用
2020年第一季度的銷售 和營銷費用約為768,000美元,與去年同期約756,000美元的費用相比增長了2%。
15 |
一般 和管理費
2020年第一季度的一般 和管理費用約為666,000美元,與2019年第一季度約703,000美元的費用相比下降了5%。
利息 費用,扣除利息收入後的淨額
利息 費用和其他(扣除利息收入和其他)在2020年第一季度約為19,000美元,而2019年第一季度為29,000美元 。2020年的利息支出主要與銀行定期貸款和信貸額度安排的利息有關 (詳情見“附註4-銀行融資安排”)。2020年前三個月銀行定期貸款和信用額度的平均未償還餘額為140萬美元。2019年第一季度的利息支出主要與銀行定期貸款和信貸額度安排的利息 相關。此外,每個可比第一季度的利息支出 包括設備租賃融資義務的利息。
利息 收入反映現金餘額賺取的利息。利息收入在每一個可比的第一季度都是象徵性的,反映了 低平均現金餘額和低平均回報率。
所得税 税
於2018年1月1日生效的 2017年減税和就業法案取消了替代最低税,並將美國聯邦 企業所得税税率從34%降至21%。加州企業淨所得税税率為6.98%,計入聯邦扣除額。
我們 沒有記錄2020年第一季度虧損的遞延税收優惠。在2019年第一季度,我們基於股票的薪酬 121,965美元是財務和税收費用之間的主要永久差異,這增加了我們的應税收入。我們估計 我們的聯邦和州有效税率在2019年第一季度為36%,並記錄了6670美元的遞延税費。我們的遞延税 資產,主要是應用淨營業虧損結轉而節省的未來所得税,在2020年3月31日的估值 為5,506,934美元。
我們 已確定,將現有淨營業虧損用於未來應納税所得額不受國內税法第382條 的限制。然而,未來的所有權變更可能會限制我們充分利用現有淨營業虧損 結轉來抵銷任何未來應税收入的能力。我們將繼續監控未來實現遞延 納税資產價值的可能性。
流動性 與資本資源
正如 在我們的現金流量表中反映的那樣,2020年第一季度,運營活動中使用的淨現金為50,790美元,而去年同期的淨現金使用為406,000美元。我們通過減去淨虧損(2020年第一季度為90,327美元)或通過不需要使用現金的費用增加淨收益(2019年第一季度為11,839美元)來計算運營活動 提供或使用的淨現金。這些項目包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷,以及遞延税費和福利。2020年和2019年前兩個季度,這些金額分別約為27.9萬美元和22.9萬美元。此外,我們將資產增加和負債減少報告為現金的使用 ,將資產減少和負債增加報告為現金來源,統稱為運營資產和 負債的變化。
16 |
在 2020年第一季度,運營資產和負債的變化導致現金淨使用約240,000美元 ,主要來自庫存水平的增加和應付賬款的減少。2019年第一季度,運營資產和負債的變化 導致現金淨使用約647,000美元,主要是由於第一季度中期出貨量增加和庫存水平上升導致應收賬款增加 。現金的使用 被應付賬款增加部分抵消,這主要是由庫存採購增加推動的。
在 2020和2019年第一季度,我們分別在製造工裝成本和計算機軟件開發成本上分別投資了約155,000美元和100,000美元。
截至2020年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金約為390,000美元,而去年同期融資活動提供的淨現金 為351,000美元。2020年的融資活動主要包括 從我們的銀行信貸額度借入的527,000美元,部分被我們償還的125,000美元定期貸款所抵消。2019年第一季度的融資活動 主要包括從我們的銀行信用額度借入的480,000美元,部分被我們定期貸款的償還125,000美元 所抵消。
合同義務
下表概述了我們在2020年3月31日的 合同現金義務:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 不足1年 | 1至3 年份 | 4至5個 年份 | 多過 5年 | |||||||||||||||
與合同製造商的無條件購買義務 | $ | 5,936,000 | $ | 5,907,000 | $ | 29,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
經營租賃 | 1,113,000 | 483,000 | 630,000 | — | — | |||||||||||||||
融資租賃 | 4,000 | 4,000 | — | — | — | |||||||||||||||
合同義務總額 | $ | 7,053,000 | $ | 6,394,000 | $ | 659,000 | $ | — | $ | — |
表外安排 表內安排
截至2019年3月31日 ,我們沒有S-K規則第303項定義的表外安排。
17 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 利率變化對市場風險的敞口主要與我們的銀行定期貸款和信用額度安排有關。定期貸款項下的未償還金額 按貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加1.75%計入利息。我們高達250萬美元的銀行信貸額度貸款 根據貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加上0.75%的浮動利率, 國內額度(最高200萬美元)和國際額度(最高50萬美元)均為浮動利率。因此,加息可能會 增加我們未償還定期貸款和信用額度餘額的利息支出。根據截至2020年3月31日的三個月 的敏感性分析,利率每提高1%,我們第一季度的借款成本將增加 約3500美元。
國外 貨幣風險
a 我們的大部分收入、費用和採購活動都是用美元交易的。但是,我們要求我們的 歐洲經銷商以歐元購買我們的產品,我們以歐元和英國 英鎊支付我們歐洲員工的費用。我們可能會與外國供應商簽訂選定的未來採購承諾,這些承諾可能會以供應商的當地貨幣 支付。我們對很大一部分以歐元計價的歐洲應收賬款餘額進行對衝,以降低與這些資產相關的外幣風險 我們沒有受到重大外幣波動的重大損失。 根據對截至2020年3月31日的季度末我們的淨外幣計價資產的敏感性分析, 如果不採取保護措施,匯率的10%的不利變化將導致我們2020年第一季度的淨收入減少約20,000美元。2020年第一季度,外幣變化 對用於對衝外幣風險的現金餘額、收款、應付款和衍生品的影響進行的淨調整總額為淨虧損 1,500美元。我們將繼續通過套期保值活動監控、評估和緩解與外幣波動相關的風險 。
18 |
第 項4.控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性 。基於此評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 是有效的,可以確保我們根據1934年證券交易法 提交的報告中要求我們披露的信息:(I)在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時
財務報告內部控制變更
在截至2020年3月31日的上一財季 和本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響 。
19 |
第 第二部分
項目 1A。危險因素
本季度報告10-Q表中描述的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球經濟狀況可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生負面影響 ,並可能進一步限制我們籌集額外資金的能力。
全球 經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生影響。如果全球經濟增長放緩,金融市場狀況惡化,我們可能面臨重大挑戰。當前的冠狀病毒大流行減少了我們產品的購買 原因是全球範圍內減少了減緩冠狀病毒傳播的業務活動。如果這些情況持續 ,我們可能會發現有必要開始削減費用並推遲產品開發計劃。此外, 在我們想要或需要這樣做的時候,我們進入資本市場並籌集運營所需資金的能力可能會受到嚴格限制,這可能會對我們滿足當前和未來資金需求的能力以及我們對不斷變化的經濟和商業條件做出反應的靈活性產生不利影響 。
我們 可能無法恢復盈利。
要 恢復盈利,我們必須實現眾多目標,包括業務持續增長、持續支持其應用程序支持使用我們的數據捕獲產品的註冊開發人員,以及成功開發新產品。 我們無法確定將來是否能夠實現這些目標。因此,我們可能無法 產生足夠的收入或控制費用來維持持續盈利能力。如果我們不能保持持續盈利, 我們將無法通過正現金流支持我們的運營,我們將使用現有現金來支持運營 虧損。如果我們無法獲得必要的資金來替換這些現金,我們可能需要暫停當前的部分或全部 業務。
我們 未來可能需要額外的資本,但這些資本可能不會以合理的條款(如果有的話)或不會導致投資者股票持有量大幅稀釋的條款 獲得。
我們 可能需要籌集資金,為未來的增長或運營虧損提供資金。我們的預測高度依賴於我們無法控制的因素 ,包括市場對我們產品的接受程度以及使用我們數據捕獲產品的企業延遲部署應用程序 。即使我們保持盈利的運營水平,我們也可能需要籌集資本來提供足夠的 營運資金來支持我們的增長。如果資本要求與當前計劃的資本要求有實質性差異,我們可能會比預期更早地需要額外的 資本。不能保證此類資本會有足夠的金額或我們可以接受的條款 (如果有的話)。
20 |
如果 應用程序開發商未能成功開發、營銷和銷售他們的應用程序(將我們的軟件 和產品整合到其中),我們可能無法實現我們的銷售預測。
我們 依賴應用程序開發商將我們的掃描和軟件產品集成到為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的 移動員工設計的應用程序中,併成功地將這些應用程序產品 和解決方案推向市場。我們專注於滿足應用程序開發人員的需求,因為我們數據捕獲產品的銷售 是由應用程序驅動的。但是,這些開發人員可能需要相當長的時間才能完成其應用程序的開發, 他們的開發時間表可能會出現延遲,可能會開發競爭對手的應用程序,可能會在向客户營銷和銷售其應用程序產品和解決方案方面失敗 ,或者可能會遇到客户部署和實施方面的延遲,這 將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。
如果 未能保持有效的內部控制,可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。
我們 已經並將繼續評估我們的內部控制程序,以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條 的要求,該條款要求對我們財務報告內部控制的設計和有效性進行年度管理評估 。如果我們未能保持內部控制的充分性,因為此類標準會不時修改、補充 或修訂,則我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論,即我們對財務報告擁有有效的內部 控制。此外,有效的內部控制, 尤其是與收入確認和資產訪問相關的控制,對於我們編制可靠的財務報告是必要的 ,對幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務 和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們股票的交易價格可能會大幅下跌 。
儘管有 安全保護措施,我們的業務記錄和信息仍可能被未經授權的人員入侵
我們 保護我們的業務記錄和信息不被未經授權的人員訪問,並且不知道此類 數據被泄露的任何情況。我們在保護我們的資產和相關記錄方面保持適當的職責分工,並監控 我們的系統,以檢測任何試圖繞過我們的控制和程序的嘗試,我們會不時評估和更新這些控制和程序。我們 意識到,未經授權使用複雜工具訪問我們的業務記錄和信息可能會繞過我們的控制 和程序,我們會時刻警惕這種可能性。
21 |
我們的 季度經營業績在未來一段時間內可能會波動,這可能會導致我們的股價下跌。
我們 預計未來運營業績將出現季度波動。我們通常按收到的方式發貨,因此 我們可能幾乎沒有積壓的訂單。因此,季度收入和經營業績取決於本季度收到的訂單數量和時間 ,這很難預測。從歷史上看,我們通常在本季度的最後一個月確認收入的很大一部分 。這使我們面臨這樣的風險:即使訂單或與收到的訂單相關的產品的生產 出現輕微延遲,也可能對我們的季度運營業績產生不利影響。由於以下因素,我們的運營結果也可能 波動:
• | 對我們產品的 需求; |
• | 客户訂單的規模和時間; |
• | 在我們推出新產品和增強產品時出現意外的 延遲或問題; |
• | 我們的競爭對手推出新產品和改進產品; |
• | 與我們的產品配合使用的新應用程序的推出和部署時間; |
• | 可歸因於特許權使用費和工程開發服務的收入變化 ; |
• | 產品 混合; |
• | 軟件增強的計時 ; |
• | 營業費用水平變動 ; |
• | 行業內的競爭 狀況,包括競爭壓力導致平均售價較低 ; |
• | 分銷商向客户發貨的時間 ; |
• | 產品製造中使用的關鍵部件供應延遲 ;以及 |
• | 一般 經濟條件和我們客户所在行業的特定條件。 |
由於 我們的員工和其他運營費用基於預期收入,因此訂單接收的意外下降或延遲可能會導致各季度的運營結果有很大差異。由於上述任何因素, 或兩者結合,我們在任何給定季度的運營結果可能低於公開市場分析師或投資者的預期, 在這種情況下,我們普通股的市場價格將受到不利影響。
在 為了保持我們的銀行信用額度的可用性,我們必須遵守信貸協議條款 中規定的契約,銀行可以酌情向我們墊款。
我們與銀行簽訂的 信貸協議要求我們每月保持不低於1.25%至1.0%的資產覆蓋率 。該協議包含慣常的肯定和否定契約,包括限制或限制我們授予留置權、進行投資、招致債務、合併或合併、處置資產、進行收購、 支付股息或進行分配、回購股票、與關聯公司進行交易以及簽訂限制性協議的契約, 在每種情況下,均受這種規模和類型的信貸安排的慣例例外情況的限制。該協議還包含常規違約事件 ,其中包括付款違約、違反契約、破產和資不抵債事件、與某些重大債務的交叉違約 、判決違約以及違反陳述和擔保。發生違約事件時, 我行可以宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付,並行使本協議規定的其他 權利和補救措施。在違約事件存在期間,可以增加債務利息 。本協議可隨時由我方或我方銀行終止。一旦終止,我行將不再根據信貸協議進行墊款,未償還的墊款將隨着應收賬款的收回而償還。所有墊款 由我行自行決定,我行沒有義務墊款。
22 |
遞延 税收資產佔我們資產的很大一部分,並依賴於未來的税收盈利能力來實現收益。
我們 在我們的資產負債表上記錄了遞延税項資產,因為我們相信,我們更有可能在未來產生足夠的税收盈利能力,以實現我們的遞延税項資產所代表的節税。如果我們沒有實現 並保持足夠的盈利能力,我們的遞延税項資產所代表的節税可能永遠無法實現,我們將 需要確認這些遞延税項資產的虧損。
商譽 佔我們資產的很大一部分,在未來期間可能會進行減值減記,這將大幅 增加我們的虧損,使我們更難實現盈利,並可能導致我們的股價下跌。
截至9月30日,我們 至少每年對我們的商譽進行減值評估,如果存在潛在減值的因素,我們會更頻繁地進行評估。 評估商譽時會考慮許多因素,包括我們的市值、行業內的可比公司、我們對未來業績的估計,以及貼現現金流分析。其中許多因素都是高度主觀的,可能會 受到我們未來的財務業績和市場狀況的負面影響。我們未來可能會產生商譽減值費用 ,我們商譽的任何未來減記都將對我們的經營業績產生不利影響,使我們更難保持盈利 ,因此我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們 可能無法生產我們的產品,因為我們的組件依賴於有限數量的合格供應商。
我們的幾個 組件由一家或有限數量的供應商生產。由於行業供應中斷或需求增加,這些基本 組件可能出現短缺或延遲。供應商可能會選擇限制信用條款 或要求預付款,從而導致基本材料採購的延遲。如果我們無法採購某些組件 部件,我們可能會被要求減少運營,同時為這些組件尋找替代來源,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。如果我們購買額外的庫存庫存以防範可能的 短缺,我們將面臨與持有庫存相關的額外風險,例如陳舊、過剩數量、 或損失。
如果 我們不能快速成功地開發和推出新產品,我們將無法有效競爭,我們產生足夠收入的能力 將受到負面影響。
我們產品的 市場容易受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和較短的產品生命週期的影響。如果 我們不能及時開發和推出包含最新技術、 符合最新標準且對最終用户有吸引力的新產品和服務,我們將無法有效競爭,我們創造可觀收入的能力 將受到嚴重損害。
23 |
新產品和服務的開發可能非常困難,需要高水平的創新。開發過程 也很漫長,成本也很高。智能手機和平板電腦的產品生命週期較短,使我們的產品面臨過時的風險 ,需要頻繁升級和推出新產品。如果我們不能做到以下幾點,我們將無法及時將新產品和服務引入 市場併成功競爭:
• | 在研發、銷售和營銷以及客户支持方面投入 大量資源 ; |
• | 確定 移動計算產品領域的新興趨勢、需求和標準; |
• | 通過添加附加功能來增強我們的產品 ; |
• | 在我們的產品中保持 優異或有競爭力的性能;以及 |
• | 準確預測 我們最終用户的需求和技術趨勢。 |
我們 不能確定我們是否有足夠的資源在研發方面進行足夠的投資,或者我們 是否能夠識別趨勢或使技術進步具有競爭力。
我們目前很大一部分收入來自數量有限的總代理商,來自這些 總代理商的任何收入減少都可能損害我們的業務。
我們很大一部分收入來自數量有限的總代理商。在2020年前3個月和2019年全年, 英邁(Ingram Micro®)和藍星(BlueStar)加起來分別約佔我們全球收入的53%和59%。我們預計 我們收入的很大一部分將繼續依賴對有限數量的總代理商的銷售。我們的總代理商沒有 長期承諾銷售我們的產品,我們每個季度的任何總代理商都可能構成我們收入的重要集中度 。我們的任何經銷商都可以隨時選擇停止銷售我們的部分或全部產品 ,這些公司中的每一家也都銷售我們競爭對手的產品。如果我們失去與 任何重要分銷商的關係,我們的產品營銷將會中斷和延遲。
我們 可能無法向遇到財務困難的客户收取應收款項。
我們的 應收賬款主要來自總代理商。我們對客户的財務 狀況進行持續的信用評估,但通常不需要客户提供抵押品。為潛在的信貸損失保留準備金,而此類 損失歷來都在此類準備金之內。但是,我們的許多客户可能資金不足,在不利的市場條件下可能容易 失敗。雖然我們的收款歷史一直很好,但客户可能會因為財務困難、破產或清算而不向我們付款 。如果全球金融狀況影響我們的客户 及時向我們付款的能力,因此我們在收回應收賬款方面可能會遇到更大的困難, 我們可能不得不增加準備金,以應對更多的壞賬。
24 |
我們 未來可能面臨更激烈的競爭,這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們經營的 市場競爭非常激烈。我們未來的財務表現取決於許多不可預測的因素, 包括:
• | 我們的一些 競爭對手擁有比我們 更多的財務、營銷和技術資源; |
• | 我們 定期面臨激烈的價格競爭,特別是當我們的競爭對手有過剩的庫存 並通過打折來清空庫存的時候;以及 |
• | 某些 平板電腦和手機制造商提供內置功能的產品,如藍牙無線技術或條形碼掃描,與我們的產品競爭。 |
競爭加劇可能導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。我們未能 成功地與當前或未來的競爭對手競爭,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果 我們沒有正確預測產品需求,我們的經營業績將受到影響。
對我們產品的 需求取決於許多因素,隨着我們推出和支持更多產品,以及 我們產品市場競爭加劇,因此很難預測。如果需求低於預測水平,我們可能會出現過剩生產 導致成品和組件庫存增加,這可能導致部分或 部分或全部過剩庫存減記或註銷,並減少我們的現金餘額。低於預測的需求還可能導致我們的第三方製造商產能過剩 ,並導致我們無法實現最低採購承諾,每一項都可能降低我們的 經營業績。
如果需求增長超過預測水平,我們將不得不迅速提高第三方製造商的產量。我們依賴 供應商提供額外數量的組件,而供應商可能無法以足夠快的速度增加產量 以滿足意外需求。即使我們能夠採購足夠的組件,我們的第三方製造商也可能無法 生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外,為滿足意外 需求而快速提高生產水平可能會導致製造和供應組件的成本以及其他費用增加。這些較高的成本可能會降低 我們的利潤率。此外,如果產量快速增加,製造業產量可能會下降,這也可能會降低運營 結果。
我們 主要依靠分銷商銷售我們的產品,如果其中任何一個分銷商停止有效銷售我們的 產品,我們的銷售額將受到影響。
由於 我們主要通過總代理商銷售我們的產品,因此我們面臨與渠道分銷相關的風險,例如與他們的庫存水平和對我們產品的支持相關的風險 。我們的分銷渠道可能會在預期 銷售額增長的情況下增加庫存。如果他們的銷售額沒有像預期的那樣增長,庫存的增加可能會 帶來更高水平的產品退貨。我們分銷渠道中任何一個重要參與者的銷售不足都可能導致 庫存過剩,並對我們的經營業績和營運資金流動性產生不利影響。
25 |
我們與總代理商的 協議通常是非排他性的,他們可能會在短時間內無故通知終止。我們的總代理商 不在我們的控制範圍內,沒有義務向我們購買產品,並且可能同時提供具有競爭力的產品系列。 銷售增長在一定程度上取決於我們建立其他分銷關係和擴大銷售渠道的能力。 我們無法預測我們是否會成功建立新的分銷關係、擴大我們的銷售渠道或 保持我們現有的關係。未能建立新的分銷關係、拓展銷售渠道 或維護現有關係可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。
我們 允許我們的分銷渠道將其庫存的一部分退還給我們,以抵扣其他購買的全部積分。此外, 如果我們降價,我們會將庫存中剩餘 產品的採購價格與我們降價的此類產品之間的差額記入總代理商名下。實際回報和價格保護可能會通過減少應收賬款和增加庫存餘額對未來的運營業績和營運資金流動性產生不利影響,尤其是 ,因為我們尋求不斷推出新的和增強的產品,並且可能面臨日益激烈的價格競爭。
我們 依賴與第三方的聯盟和其他業務關係,這些關係的中斷將阻礙 我們開發和銷售產品的能力。
我們 依賴與移動應用市場各個細分市場的領先參與者的戰略聯盟和業務關係來幫助我們開發和營銷我們的產品。我們的戰略合作伙伴未來可能隨時撤銷對我們產品或服務的承諾 或可能開發自己的有競爭力的產品或服務。因此,我們的戰略關係 可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務提供或產生可觀的收入。 一個或多個此類聯盟的失敗可能會導致產品開發項目延遲或終止,無法贏得 新客户,或者現有或潛在客户失去信心。
我們 投入了大量的研發資源來設計產品,以配合蘋果®(iOS®)、谷歌™(安卓™)和微軟®(Windows®)等移動設備使用的多種操作系統 。此類設計活動 轉移了其他開發項目的財力和人力資源。這些設計活動不是根據 蘋果、谷歌或微軟有義務協作或支持此類 協作生產的產品的任何協議進行的。因此,這些組織可能會因為各種原因終止與我們的合作,包括 我們未能達到商定的標準或我們無法控制的原因,例如不斷變化的市場條件、加劇的競爭、 停產的產品線和產品過時。
我們的 知識產權和專有權利可能不足以保護我們的競爭地位。
我們的 業務取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標、貿易保密法和其他披露限制來保護我們的專有技術。我們不能確定這些措施 是否會為我們的專有技術和流程提供有意義的保護。我們不能確定授予 我們的任何專利是否足以保護我們的技術。如果沒有任何專利為我們的技術提供保護, 我們的競爭對手將更容易提供類似的產品。在參與制定各種行業標準 時,我們可能需要將某些專利許可給其他方,包括根據採用的標準開發產品的競爭對手 。
26 |
我們 通常還與員工、總代理商和戰略合作伙伴簽訂保密協議,並通常控制 訪問我們的文檔和其他專有信息。儘管採取了這些預防措施,第三方 仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術,獨立開發類似技術, 或圍繞我們的專利進行設計。
有效的 版權、商標和商業祕密保護在某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。
我們 可能會受到侵犯知識產權的索賠,這可能會導致重大責任。
在 我們的業務運營過程中,我們可能會收到侵犯知識產權的索賠,或者以其他方式知曉 其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權。我們的許多競爭對手擁有龐大的知識產權 組合,包括可能涵蓋與我們業務相關的技術的專利。此外,許多較小的 公司、大學和個人已經在可能與我們的業務相關的技術領域獲得或申請了專利。 該行業正朝着積極主張、許可和訴訟專利和其他知識產權的方向發展。
如果 我們無法在製造、銷售和使用我們的產品,特別是那些必須符合行業標準協議和規範 才能在商業上可行的產品所需的知識產權的優惠條款下獲得和維護許可證,我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
在 除了與有效性或涉嫌侵犯其他方權利有關的糾紛之外,我們還可能捲入與我們對自己知識產權的主張有關的 糾紛。無論我們是在維護針對我們的知識產權主張 還是針對他人主張我們的知識產權,知識產權訴訟都可能 通過轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力而變得複雜、成本高昂、曠日持久,並且對業務運營具有極強的破壞性。知識產權案件中的原告往往尋求禁令救濟,而知識產權訴訟中的損害賠償措施 是複雜的,往往是主觀的或不確定的。因此,此類訴訟中的任何不利裁決 都可能使我們承擔重大責任和費用。
27 |
新的 行業標準可能要求我們重新設計產品,這可能會大幅增加我們的運營費用。
我們產品的形式和功能標準 由標準委員會制定。這些獨立委員會為我們的不同類別的產品建立 標準,這些標準會隨着時間的推移而發展和變化。我們必須繼續確定並確保 符合不斷髮展的行業標準,這樣我們的產品才能互操作,我們才能保持競爭力。行業標準中的意外更改 可能會使我們的產品與主要硬件製造商和軟件開發商開發的產品不兼容 。如果發生任何重大變化(即使是預期的),我們將需要投入大量時間和資源 重新設計我們的產品,以確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合主流行業標準 ,我們將錯失銷售產品以與移動計算機制造商和OEM的新硬件組件配合使用的機會 ,從而影響我們的業務。
我們產品中未發現的缺陷和缺陷可能會擾亂產品銷售,並導致昂貴且耗時的補救行動。
我們的 硬件和軟件產品可能包含未檢測到的缺陷,在客户使用產品之前可能無法發現這些缺陷。 我們可能會不時暫停或延遲發貨,或從其他項目中轉移開發資源以糾正 特定的產品缺陷。識別和糾正錯誤並進行設計更改的工作可能既昂貴又耗時。 如果將來不能發現產品缺陷,可能會延誤產品的推出或發貨,需要我們召回之前發貨的產品以進行設計修改,或者造成負面宣傳,任何這些都可能對我們的業務 和運營結果造成不利影響。
我們一名或多名高級人員的流失可能會損害我們現有的業務。
a 我們的高級管理人員和高級管理人員已受僱於我們超過20年,其中包括我們的總裁、首席財務官 、運營副總裁和工程副總裁/首席技術官。我們未來的成功 將取決於關鍵官員和高級管理人員的持續服務。對高級管理人員和高級管理人員的競爭非常激烈, 不能保證我們能夠留住現有的高級人員。失去一名或多名我們的高級管理人員 或主要高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
期權和限制性股票的費用將繼續降低我們的經營業績,因此我們可能會發現有必要 改變我們的業務做法來吸引和留住員工。
我們 一直使用股票期權和限制性股票作為員工薪酬方案的關鍵組成部分。我們相信, 股票期權和限制性股票激勵我們的員工最大化長期股東價值,並通過 使用歸屬,鼓勵有價值的員工留在我們這裏。員工股票期權和限制性股票的費用 對我們的淨收入和每股收益產生不利影響,將繼續對未來幾個季度產生不利影響,並將使盈利 更難實現。此外,根據股票期權費用對我們經營業績的影響,我們可能決定 減少授予員工的股票期權或限制性股票的數量,或減少授予員工的數量。這可能會 影響我們留住現有員工和吸引合格候選人的能力,還可能會增加我們必須支付給他們的現金薪酬 。
28 |
如果 我們無法吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員,我們開發和營銷新產品以及產品增強功能的能力將受到不利影響。
我們 相信,我們能否實現更高的收入以及開發成功的新產品和產品增強功能,將在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能銷售、營銷和產品開發人員的能力 。我們的產品 涉及許多不斷髮展的新技術,我們經常需要將這些技術應用於移動產品的獨特要求 。我們的人員必須熟悉我們支持的技術和我們的產品所連接的產品的獨特要求 。這樣的人才競爭激烈,我們可能無法吸引和留住這樣的關鍵 人才。此外,我們是否有能力聘用和留住這些關鍵人員,將取決於我們是否有能力籌集資金或實現 更高的收入水平,以便為與這些關鍵人員相關的成本提供資金。如果不能吸引和留住這些關鍵人員 ,將對我們開發和營銷新產品和產品增強功能的能力造成不利影響。
我們的 經營業績可能會受到與出口銷售相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的 經營結果受出口銷售固有風險的影響,包括:
• | 付款週期更長 ; |
• | 監管要求、進出口限制和關税的意外變化 ; |
• | 管理國外業務困難 ; |
• | 遵守各種外國法律的負擔; |
• | 應收賬款收款難度較大或延遲收款 ; |
• | 潛在的 不利的税收後果;以及 |
• | 政治 和經濟不穩定。 |
我們 向歐洲總代理商的銷售主要以歐元計價,向 英國總代理商的銷售主要以英鎊計價。因此,美元相對於歐元或英鎊的價值增加可能會使 我們的產品更加昂貴,因此可能會降低在歐洲市場的競爭力。如果不進行對衝,歐元 或英鎊相對於美元的價值下降可能會導致與收取以 計價的應收款有關的外幣損失。
我們的 設施或運營可能會受到自然災害或健康流行病等外部控制事件的不利影響。
我們的公司總部位於加利福尼亞州北部的一個地震活躍地區。如果發生地震等重大災害 ,或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常,我們的總部和生產設施可能會受到嚴重破壞,或者我們可能不得不停止或延遲產品的生產和發貨。另外,我們 可能會受到目前的這個衞生疫情,冠狀病毒的影響,如果這種疫情持續很長一段時間的話。我們可能會發生 與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
29 |
出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。如果我們的一個或多個重要股東出於任何 原因決定在公開市場出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格也可能下降。
截至2020年5月11日,我們有6,009,507股已發行普通股。基本上所有這些股票均可在 公開市場自由交易,在某些情況下,不受限制或僅受S-3招股説明書交付要求的約束,在 其他情況下,僅受證券法第144條的銷售方式、成交量和通知要求的約束。
截至2020年5月11日,我們擁有2,249,925股普通股,根據我們的股票期權計劃,根據我們的股票期權計劃,我們有2,249,925股普通股可供未來發行,根據該計劃,287,601股普通股 可供未來發行。我們已經登記了 未償還期權的普通股股票,並根據我們的股票期權計劃預留髮行。因此,期權一旦行使,作為期權標的的普通股 股票將有資格在公開市場轉售。
我們普通股交易價格的波動 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。
在 2019年1月1日至5月11日期間,2020年,我們的普通股價格在2.80美元的高點和0.76美元的低點之間波動。我們的股票交易量較低,因此相對較小的買入額和賣出量可能會對我們的股價產生 重大影響。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響 ,其中一些因素是我們無法控制的,包括一般經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的前景 。此外,一般的股票市場,特別是高科技股的市場, 都經歷了很高的波動性,這種波動性往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的 市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
30 |
物品 6.展品
陳列品 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 。 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發首席執行官和首席財務官證書 。 |
31 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
Socket Mobile,Inc.
註冊人 |
日期:2020年5月15日 | /s/凱文·J·米爾斯(Kevin J.Mills) |
凱文·J·米爾斯 | |
總裁兼首席執行官 | |
(妥為授權人員及首席行政主任) |
日期:2020年5月15日 | /s/林恩·趙(Lynn趙) |
趙林恩(Lynn趙) | |
財務和行政副總裁兼首席財務官 (正式授權的幹事和首席財務會計官) |
32 |
展品索引
展品編號 | 描述 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 。 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發首席執行官和首席財務官證書 。 |
33 |