美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度。

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-13341號

泰坦製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

(650) 244-4990

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內 一直遵守此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否x

根據該法第12(B)節 登記的證券：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

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表格10-Q的索引

第一部分金融信息

項目1.財務報表

泰坦製藥公司

濃縮資產負債表

(千)

請參閲簡明財務報表附註

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簡明的營業報表和 全面虧損

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註

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股東權益簡明報表

(千)

(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註

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簡明現金流量表

(千)

(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註

泰坦製藥公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

本公司

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura開發 療法^TM，用於治療選定的慢性 疾病，穩定給藥可提供療效和/或安全益處。在2018年5月從我們以前的 被許可人手中重新收購普羅芬®(丁丙諾啡)植入物或普羅布芬後，我們已過渡到商業 階段企業。普羅布芬是首個基於我們的ProNeura技術在美國、加拿大和歐盟獲得批准的產品， 或歐盟，用於特定患者的阿片類藥物使用障礙(OUD)的維持治療。我們只經營一個業務部門， 醫藥產品的開發和商業化。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 中期財務信息以及表格10-Q的説明和S-X法規第10條編制的。因此，它們 不包括GAAP完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。在 管理層看來，所有被認為是公平陳述所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已 包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

截至2019年12月31日的資產負債表 源自該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。這些未經審計的簡明財務報表應與泰坦製藥公司 包含的已審計財務報表及其腳註一起閲讀。提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的 年度Form 10-K年度報告。

根據GAAP編制簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響 簡明財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。隨附的簡明 財務報表已準備就緒，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。

截至2020年3月31日，我們擁有800萬美元的現金和 現金等價物，我們相信，加上我們的Paycheck Protection Program貸款和隨後的 行權證，足以為我們計劃的運營提供資金，直至2020年第三季度。我們將需要 額外資金來為超出此期限的運營提供資金。我們正在探索幾種融資方案；但是， 不能保證我們為獲得繼續運營所需的資金所做的努力一定會成功。

持續經營評估

我們評估 我們的簡明財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和營運資本(包括貸款的可用借款 )，從簡明財務報表發佈或可供發佈之日起運營至少一年，這被稱為會計準則更新(ASU) 第2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為此評估的一部分，我們將根據我們已知和合理了解的情況，考慮各種 情景、預測、預測、估計，並做出某些關鍵假設，包括預計 現金支出或計劃的時間和性質，以及其在必要時延遲或削減支出或計劃的能力，以及其他因素。 根據此評估，如有必要或適用，我們對 計劃和支出的性質和時間進行某些假設，只要我們認為這些實施是可能實現的，並且我們 有適當的權限根據ASU No.2014-15在前瞻性期限內執行它們。

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簡明財務報表附註 -續

(未經審計)

基於上述評估，我們得出結論 在提交截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告之日，我們沒有足夠的現金在沒有獲得額外資金的情況下為未來12個月的運營提供資金，因此，在 簡要財務報表發佈之日起12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。 我們的結論是，在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有足夠的現金為我們未來12個月的運營提供資金 ，因此，我們是否有能力在 簡要財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。此外，我們遭受了運營的經常性虧損，並積累了 赤字，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

預算的使用

這些未經審計的簡明 財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、 費用和相關披露報告金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與股權融資、研發費用、所得税、庫存、收入、或有事項 以及訴訟和基於股份的薪酬相關的關鍵會計政策或估計 。我們的估計基於歷史經驗、從第三方收到的信息 以及我們認為在此情況下合理的各種特定市場和其他相關假設，這些假設的結果 構成對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

盤存

存貨按 成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是根據先進先出的方法計算的。我們定期檢查手頭的庫存數量 ，並將我們認為受損的任何庫存記入其可變現淨值。可變現淨值的確定 需要考慮許多因素，如對未來產品需求的估計、產品淨售價、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品報廢等。庫存的構成如下：

收入確認

我們的收入主要來自 在美國銷售普羅布芬、合作研發安排、技術許可和銷售以及政府 撥款。針對包含多個組件的收入安排收到的對價將根據其相對估計獨立售價在單獨的履約義務中分配 。

在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入金額時，我們將執行以下收入確認步驟： (I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)計量交易 價格，包括對可變對價的限制；(Iv)根據以下條件將交易價格分配給履約義務 以及(V)當我們履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

淨產品 收入

我們確認產品銷售收入 當產品控制權通常在發貨或交付時轉移給我們的客户(包括分銷商)時。按照製藥行業的慣例 ，在得出報告的產品淨收入時，我們的毛收入將以可變對價的形式進行各種扣除， 例如返點、退款、退貨和折扣。此可變對價 使用最可能金額方法進行估計，最可能金額方法是合同下最可能的單一結果，通常按規定的 合同費率計算。這一可變因素考慮的實際結果可能與我們的估計大不相同。 當趨勢或重大事件表明估計的變化適合反映實際經驗時，我們會不時調整對此變量考慮的估計 。此外，隨着我們繼續積累更多歷史數據，我們將繼續評估可變考量的估計 。我們可變對價估計的變化可能會對我們的簡明財務報表產生重大影響 。

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簡明財務報表附註 -續

(未經審計)

退貨- 根據ASC 606的規定，我們基於多種考慮因素在每筆交易開始時估計退貨， 包括歷史銷售額、實際客户退貨的歷史經驗、我們分銷渠道中的庫存水平、 購買產品的到期日以及可能影響未來預期收益的重大市場變化， 我們不會沖銷協議中已確認的任何應收賬款、收入或合同資產。到目前為止，我們與多家大型國家專業藥店簽訂了 協議，其分銷渠道與我們現有的 客户的分銷渠道不同，因此，相關儲備具有獨特的考慮因素。我們將在未來幾個季度繼續評估這些 專業藥店的活動，並將相應更新相關儲備。

返點- 我們的返點撥備是根據客户的合同返點計劃和我們支付返點的歷史經驗進行估算的。

折扣-根據發票賬單估算 撥備，並利用客户的歷史付款經驗。

以下 表彙總了我們資產負債表 中計入應計銷售備抵的產品退貨、折扣和返點活動，以及計入資產負債表應收賬款 中的壞賬準備(單位：千)：

在截至2020年3月31日的三個月內，我們收到了之前預留的大約50萬美元的客户退貨。

履行 義務

履約義務 是合同中向客户轉讓獨特商品或服務的承諾。我們的履約義務包括 商業化許可權、開發服務以及與監管審批流程相關的服務。

我們在合同中有可選的 個附加項目，當客户選擇此類選項時，這些項目將作為單獨的合同入賬。安排 通常被視為選項，其中包括對未來商業產品供應的承諾，以及由客户自行決定的可選研發服務 。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是， 此類實質性權利將作為單獨的履行義務入賬。如果我們在 客户行使這些選項時有權獲得額外付款，則當客户獲得商品 或服務的控制權時，任何額外付款都會記錄在收入中。

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簡明財務報表附註 -續

(未經審計)

交易 價格

我們既有固定的 也有可變的考慮。不可退還的預付款被認為是固定的，而里程碑付款被確定為確定交易價格時的可變考慮因素 。研究和開發活動的資金被認為是 可變的，直到這些成本得到報銷，在這一點上，它們被認為是固定的。我們根據每個履約義務承諾的商品或服務的相對估計獨立售價將總交易價格分配給每個 履約義務 。

在每項包括里程碑付款的安排開始 時，我們會評估是否認為里程碑有可能實現 並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的 收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。不在我們控制範圍內的里程碑付款 ，例如監管機構的批准，在收到這些批准 之前不會被認為是有可能實現的。

對於包括基於銷售的特許權使用費或賺取款項(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排 ，並且許可證 或購買協議被視為與特許權使用費或賺取付款相關的主要項目，我們將在(A)相關銷售發生時或(B)部分或全部 特許權使用費或賺取付款已分配給的履行義務得到履行(或部分履行)時確認收入 。

對價分配

作為這些安排的 核算的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格 。許可權的估計銷售價格使用 殘差法計算。對於所有其他履約義務，我們採用成本加利潤的方法。

識別時間

需要重要的管理層 判斷來確定安排所需的努力程度以及我們預計在多長時間內完成安排下的履行義務 。我們在 安排開始時估計績效期間或進度衡量標準，並在每個報告期重新評估。此重新評估可能會縮短或延長確認收入 的期限。這些估計的變化是在累積追趕的基礎上記錄的。如果我們不能合理地估計我們的 績效義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲，直到我們可以合理地 作出此類估計。然後，使用累積追趕法在剩餘的估計績效期間確認收入。 在客户可以使用許可並從中受益的時間點，確認功能性知識產權的許可或銷售收入 。對於作為服務的績效義務，收入按時間與我們使用成本比輸入法執行服務所產生的成本成比例確認。

研究與開發成本及相關應計項目

研發費用包括 內部和外部成本。內部成本包括工資和僱傭相關費用、設施成本、管理費用 和公司成本分配。外部費用包括與外包合同研究機構 (“CRO”)活動、贊助研究、產品註冊、專利申請和起訴以及調查員 贊助試驗相關的費用。我們還記錄了估計的正在進行的臨牀試驗成本的應計項目。臨牀試驗成本是指CRO和臨牀站點產生的成本 。這些成本被記錄為研發費用的一個組成部分。根據我們的協議， 進度付款通常支付給調查人員、臨牀站點和CRO。在評估應計負債的充分性時，我們分析臨牀試驗的進展情況， 包括患者登記水平、收到的發票和合同成本。 在確定任何會計期間的應計餘額時，必須做出重要的判斷和估計。實際結果 可能與不同假設下的估計值不同。修訂在引起修訂的事實 為人所知的期間計入費用。

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(未經審計)

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，以提高與租賃安排相關的財務報告的透明度和可比性 。

我們在開始時確定該安排是 還是包含租賃。經營租賃使用權資產和租賃負債按開工日未來租賃付款的現值 確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定， 因此，我們使用我們的增量借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款的利率 相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產 進行某些調整。

租賃費用以直線方式在預期 期限內確認。經營租賃在我們的濃縮資產負債表上確認為使用權資產，經營 租賃負債流動和經營租賃負債非流動。我們不再確認壓縮資產負債表 上的遞延租金。

下表顯示了我們運營租賃的到期日 ：

近期會計公告

採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，作為FASB披露框架項目的一部分， 取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。我們採用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，對我們的財務報表和相關披露沒有實質性影響。

尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失(主題326)：信用損失的衡量，要求組織根據歷史經驗、當前狀況和 合理且可支持的預測，衡量報告日期持有的所有 金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息 更好地通知他們的信用損失估計。本ASU中的修訂對我們在截至2023年3月31日的過渡期內有效。 我們目前正在評估採用326主題對我們的財務報表和披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04， 參考匯率改革，為公司提供了可選的指導，包括將公認的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同和其他交易的權宜之計和例外，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。本新標準自發布之日起生效，一般適用於適用的合同修改 至2022年12月31日。我們正在評估採用本指南將對我們的披露產生的影響。

後續事件

我們評估了在2020年3月31日之後到我們的簡明財務報表發佈之日為止發生的事件 。請參閲註釋8。“後續事件。”

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(未經審計)

公允價值計量

金融工具(包括應收賬款、應付賬款和應計負債) 由於這些工具的短期性質，按成本列賬，接近其公允價值。我們對貨幣市場基金的投資被歸類在公允價值層次的第一級。我們的 衍生負債被歸類在公允價值層次結構的第3級，因為公允價值是根據我們在評估此負債時自己的假設使用重要的 判斷來計算的。

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我們對貨幣市場基金投資的公允價值分別約為790萬美元和約490萬美元，包括在我們簡明資產負債表的現金和現金等價物中。

下表彙總了選項活動：

截至2020年3月31日的三個月期間，未授予購買普通股的期權 。

下表彙總了我們的股票期權計劃下的獎勵記錄的基於股票的 薪酬費用(以千為單位)：

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 和以下假設來估計我們股票期權的公允價值：

____________________

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(未經審計)

截至2020年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為 10萬美元。這筆費用預計將在加權平均期約1.8年內確認 。

下表列出了普通股 相關的股票期權、認股權證和可轉換貸款，不包括在計算每股普通股攤薄淨虧損時使用的已發行普通股加權平均數 。由於它們的反稀釋作用，因此不包括在計算中 ：

2018年3月21日，我們與L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.簽訂了採購 協議(“Molteni採購協議”)。據此，Molteni收購了與Probuphine相關的歐洲知識產權，包括 歐洲藥品管理局(“EMA”)正在審查的營銷授權申請，並獲得了我們提供的Probuphine產品的獨家 商業化權利，該產品將以Sixmo的商標在歐盟以及獨立國家聯合體的某些 國家、中東和北非(“Molteni領土”)銷售。

關於Molteni收購 協議，我們收到了200萬歐元(約合240萬美元)的初始付款，其中約100萬美元 被分配給知識產權轉讓，並立即得到確認，我們為獲得EMA批准所做的努力約為140萬美元，方法是使用預期成本加成的方法估計 和其他監管機構(“泰坦服務”)的獨立售價，這筆款項被記錄為遞延收入，並作為績效 攤銷。 我們通過使用預期成本加成法估計 和其他監管機構(“泰坦服務”)的獨立銷售價格，將其記錄為遞延收入，並作為績效 攤銷{Titan服務包括與員工相關的費用 以及其他製造、監管和臨牀成本。在截至2019年3月31日的三個月內，我們完全攤銷了 遞延收入，並確認了與完成泰坦服務相關的約30萬美元收入。

於2018年8月，吾等訂立Molteni購買協議的修訂 ，據此Molteni立即向吾等支付950,000歐元(約110萬美元) 及550,000歐元(約60萬美元)的可轉換貸款(“Molteni可轉換貸款”)(見附註5)， 兩者均可換取取消Molteni購買協議規定的合計200萬歐元(約230萬美元)的監管里程碑 。

2019年9月，我們將 加入Molteni採購協議的附加修正案，根據該修正案，淨銷售額的收益支付百分比 降低，任何收益的支付推遲到(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成遵守歐盟要求的一週年 (目前預計在今年第二季度 )中較晚的那個日期(目前預計發生在今年第二季度 )，並將其推遲到(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成符合歐盟要求的一週年紀念日(目前預計發生在今年第二季度 )。購買協議項下的里程碑付款保持不變。

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(未經審計)

Horizon和Molteni貸款

2018年3月，我們與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)和Molteni簽訂了經修訂和重新簽署的風險貸款和擔保協議(“貸款協議”)，據此Horizon將其向我們提供的400萬美元未償還本金餘額中的約240萬美元分配給Molteni，Molteni被任命為抵押品代理，並承擔貸款的多數 和行政控制權。根據貸款協議，Molteni有權以每股7.20美元的轉換價將其部分債務轉換為我們普通股的 股，並需要在滿足指定標準的股權融資完成後實施此次債轉股 。關於貸款協議，我們向Horizon發行了認股權證， 以每股7.20美元的行使價購買6,667股我們的普通股。

2019年9月，我們 簽署了貸款協議修正案，根據該修正案，僅限利息的付款和寬限期延長了 年，至2020年12月31日，到期日延長了一年，至2022年6月1日。就修訂貸款協議 而言，向貸款人支付的最終款項合共增加約3,000,000美元(不包括應付予Horizon的 重組費用)，並修訂與Molteni部分貸款額有關的轉換撥備 ，以取消強制轉換功能，將轉換價格降至0.225美元，並將轉換後可發行的股份數目上限為3,422,777股，任何餘額均以現金償還。

根據ASC 470，Molteni貸款的修訂在債務清償會計項下入賬，這要求我們 在修訂前取消貸款的賬面金額，並在修訂後重新獲得貸款。因此， 在截至2019年9月30日的三個月內，我們錄得約30萬美元的債務清償收益，與已增加的最後一筆貸款餘額的註銷 相關。Horizon對貸款的修改 不構成債務清償，因此對我們的簡明財務報表沒有任何影響。

貸款的償還以只計利息 為基礎，然後按月支付46個月期限剩餘部分的本金和應計利息。這些貸款的利息 為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為1.10%)加8.40%的浮動票面利率。相當於每批貸款的5.0%的最終付款將 在該貸款的預定到期日到期。此外，如果我們在適用的 到期日之前償還全部或部分貸款，我們將支付Horizon和Molteni預付違約金。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與Horizon 和Molteni貸款相關的債務折扣約為30萬美元。

莫爾特尼可轉換貸款

關於Molteni購買協議的修訂 (見附註4)，於2019年6月，Molteni可轉換貸款連同未付的應計利息，在收到Sixmo的EMA批准後，以每股1.50美元的價格全額轉換為我們的普通股448,287股。 因此，我們記錄了大約10萬美元的債務清償損失。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的普通股流通股分別為93,467,258股和57,378,794股。

2020年1月 產品

於2020年1月，吾等與多家機構投資者完成融資 ，據此，吾等以登記直接發售方式發行了8,700,000股普通股 ，並同時以每股0.25美元的行使價購買了8,700,000股普通股的認股權證(“2020年1月認股權證”)，據此，扣除承銷費及其他發售費用後，吾等獲得約190萬美元的現金收益淨額 。2020年1月的認股權證將於2020年7月可行使， 將於2025年7月到期，然而，在行使2020年1月的認股權證時可發行的普通股股份尚未預留 ，因此，除非我們獲得股東批准進行反向股票 拆分或增加我們的授權普通股，否則不能行使該等認股權證。在截至2020年3月31日的三個月內，分配給2020年1月權證負債的211,000美元的融資成本 在運營和全面虧損報表 中支出並計入其他收入(費用)。

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(未經審計)

普通 認股權證

在截至2020年3月31日的三個月內，我們從行使認股權證中獲得總計約620萬美元的現金收益，以購買27,388,464股我們的普通股 。

於2020年3月3日，我們修訂了若干已發行的 認股權證，以購買總計11,552,314股普通股，包括我們於2019年8月就一項融資而發行的 認股權證和認股權證(“2019年8月認股權證”)，以修改之前要求 將其歸類為負債的某些條款，並使其現在能夠根據相關會計準則歸類為股權 。因此，於截至2020年3月31日止三個月內，我們將權證於修訂日期 的公允價值由資產負債表內的權證負債重新分類為額外實收資本，並確認因營業報表內權證公允價值的 變動而產生的非現金虧損及全面虧損。

下表提供了我們權證負債的公允價值的前滾 ，其公允價值由截至2020年3月31日的三個月的3級投入確定 (以千為單位)：

____________________

與2020年1月認股權證相關的權證責任 歸類於公允價值層次結構的第3級。下表 提供了用於計算2020年1月認股權證公允價值的加權平均關鍵假設：

與2019年8月認股權證相關的 權證負債被歸類在公允價值層次結構的第3級。下表 列出了用於計算2019年8月認股權證公允價值的加權平均關鍵假設：

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(未經審計)

2020年4月20日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，我們獲得了一筆約70萬美元的貸款(“PPP貸款”)。

2020年5月，我們從行使認股權證中獲得總計約50萬美元的現金收益，以購買2,193,097股我們的普通股。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論 和本報告通篇中的非歷史性陳述均為“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義。您可以通過使用 個詞來識別前瞻性陳述，例如“期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”打算“”、“相信”以及類似的表達方式。儘管我們相信這些前瞻性 聲明中反映的預期是合理的，但此類聲明本身就存在風險，我們不能保證我們的預期 將被證明是正確的。由於眾多因素，實際結果可能與本報告中描述的結果不同，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於第1A項“風險因素”中描述的因素。我們 沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況 或反映實際結果。

本文中提及的“我們”、“我們”、“泰坦”和“我們公司”指的是泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)。及其子公司 ，除非上下文另有要求。

概述

我們是一家制藥公司 利用我們專有的長期藥物輸送平臺ProNeuraProNeura™開發療法，用於治療 某些慢性疾病，穩定的藥物輸送可為其提供療效和/或安全益處。在2019年，我們 在2018年5月從我們的前被許可人手中重新收購普羅布芬後過渡到商業階段的企業。 普羅布芬是第一個基於我們的ProNeura技術在美國、加拿大和歐盟獲得批准的產品，用於維持 每天口服丁丙諾啡8毫克或更少的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙的治療。ProNeura 由EVA和藥物混合物製成的小型實心棒組成。所得產品是固體基質， 放置在由訓練有素的醫療保健提供者(HCP)執行的基於醫生辦公室的短期門診程序中，通常放置在上臂內側的皮下，並在治療期結束時以類似的方式移除。一旦植入，藥物物質通過擴散控制的溶解過程被持續釋放，在2至四周內達到所選藥物的穩定血液水平，此後將其保持幾個月。 在2至4周內達到所選藥物的穩定血液水平，然後將其維持幾個月。 一旦植入，則通過擴散控制溶解過程持續釋放藥物物質，在2至4周內達到所選藥物的穩定血液水平，此後將其保持幾個月， 包括OUD。

自重新收購普羅布芬以來， 我們一直在實施旨在建立基礎以支持有效的美國產品重新發布的計劃，包括 建立一支經驗豐富的小型商業團隊，瞄準最適合普羅布芬的精選細分市場，以及 在產品訂單和分銷流程中加入新的戰略合作伙伴。憑藉我們有限的資源，我們在識別和解決與我們的前被許可方最初推出產品相關的一些挑戰方面取得了重要進展 ，包括 擴大治療渠道，教育和支持醫療保健提供者和患者社區，並通過與專業藥店和中心患者服務中心建立新的關係來改善產品 訂單和分銷流程 。雖然我們在產品採用方面繼續遇到阻礙銷售增長的挑戰，但我們對最適合使用普羅布芬的目標OUD治療計劃瞭解了很多 。我們認為將對結果產生積極影響的關鍵因素 包括：正確選擇我們可以幫助確定符合普羅布芬治療標準的現有患者的醫療保健提供者；選擇診所，其工作人員在管理第三方付款人保險計劃方面經驗豐富，由於皮下植入程序需要 事先授權，或者對於那些沒有事先授權的診所，提供足夠的工作人員教育 支持；針對當前程序報銷充足的HCP；以及推出教育計劃來幫助 照顧者

在2019年10月融資後， 我們開始擴大我們的商業團隊，擁有經驗豐富的藥品銷售領導，目前擁有10名區域銷售專業人員 ，他們由我們醫療事務團隊內四名同樣合格和經驗豐富的醫學聯絡人提供支持。不幸的是， 上個季度後半個季度出現的冠狀病毒大流行以及隨之而來的旅行限制和 除緊急情況外將私人醫生/患者互動降至最低的社會距離規則，阻礙了商業團隊的效率 。在此期間，我們已將重點和有限的資源轉移到準備工作上，使用數字 通信技術與新的醫療保健提供者及其工作人員建立關係，為他們提供虛擬通信 工具以供他們與患者一起使用，並突出了普羅布芬在 日益增長的遠程醫療環境中作為一種治療方式的潛在好處。我們還在選定的地區建立了社交媒體，以提高對普羅布芬的認識 ，並提高我們在藥物輔助治療領域的發言權。我們的目標是與醫學界建立牢固的關係 ，並告知患者使用普羅布芬的長效治療選項，以便在放寬對移動性和醫療業務的限制後增加普羅布芬的使用量 。我們相信，有了充足的資本資源， 普羅布芬有潛力成為對抗OUD的重要武器，併為醫療保健提供者、患者及其照顧者 提供重要的維持治療選擇。

我們只經營一個業務部門， 醫藥產品開發。我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.titanPharm.com免費提供我們的定期 報告。

近期會計公告

有關最近 會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中所附的未經審計的 簡明財務報表附註1(Form 10-Q)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績

營業收入

截至2020年3月31日的 三個月總收入的增長主要是由於授權收入的增加，但許可證和 產品收入的減少部分抵消了這一增長。截至2019年3月31日的三個月確認的許可收入與向Molteni出售我們的歐洲知識產權相關的遞延 收入攤銷有關。

營業費用

銷售商品成本反映我們在2018年5月重新獲得商業化權利後與銷售普羅布芬產品相關的產品成本 和分銷費用 。

研發成本的增加 主要與與我們的NIDA撥款和臨牀試驗相關的活動增加有關。其他研發費用 包括內部運營成本，如研發人員相關費用、非臨牀和臨牀 產品開發相關差旅費用，以及設施和公司成本的分配。由於本文檔中其他地方描述的藥品研發活動固有的風險和不確定性 ，我們無法 估計我們的臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，或者我們候選產品的現金流入時間(如果有) 。但是，我們預計我們的研究和開發費用將在這樣的時候 增加，因為我們能夠進行所需的普羅布芬4期臨牀研究，並繼續我們當前或任何未來的ProNeura開發計劃 ，因為這些費用不是由贈款或合作伙伴支持的。

銷售、一般和管理費用 基本保持不變。

其他費用，淨額

截至2020年3月31日的三個月， 其他費用淨額的增加主要是由於我們的權證公允價值變化造成的非現金損失，以及大約 20萬美元的可歸因於發行權證的成本。

淨虧損和每股淨虧損

截至2020年3月31日的三個月期間，我們的淨虧損約為560萬美元，或每股虧損約0.07美元，而2019年同期的淨虧損約為 450萬美元，或每股虧損約0.34美元。

流動性與資本資源

我們自成立以來 主要通過出售證券和發行債券，以及認股權證和期權收益、 公司許可和合作協議以及政府贊助的研究撥款為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們的營運資本 約為770萬美元，而截至2019年12月31日的營運資本約為470萬美元。

2020年1月，我們完成了與幾家機構投資者的融資 ，據此，我們以登記直接發行的方式發行了8,700,000股普通股 ，並同時以每股0.25美元的行使價購買了8,700,000股普通股的認股權證 ，據此，在扣除承銷費和 其他發售費用後，我們獲得了約190萬美元的現金淨收益。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們從行使認股權證中獲得總計約620萬美元的現金收益，以購買27,388,464股我們的普通股 。

2020年4月20日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，我們獲得了約70萬美元的PPP貸款。

2020年5月，我們從行使認股權證中獲得總計約50萬美元的現金收益，以購買2,193,097股我們的普通股。

截至2020年3月31日，我們擁有現金和現金等價物 800萬美元，我們相信，加上PPP貸款和隨後的權證行使， 足以為我們計劃的運營提供資金，直至2020年第三季度。我們將需要額外的資金來資助我們 在此期限之後的運營。我們正在探索幾種融資方案；但是，不能保證我們為獲得繼續運營所需的資金所做的努力 是否會成功。

現金的來源和用途

截至2020年3月31日的三個月的經營活動中使用的現金淨額 主要包括與營業資產和負債淨變化相關的約560萬美元的淨虧損和約 90萬美元的淨虧損，但被主要與認股權證公允價值變化、利息支出、基於股票的補償和折舊 和攤銷有關的約100萬美元的非現金費用 和約20萬美元的可歸因於發行認股權證的成本所部分抵消。截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額主要包括與運營資產和負債淨變化相關的約450萬美元的淨虧損和約 20萬美元的淨虧損，但被主要與利息支出、基於股票的薪酬以及折舊和攤銷有關的約40萬美元的非現金費用部分抵消。現金 在經營活動中的使用主要用於資助商業化和管理費用。

投資活動中使用的淨現金 主要用於購買截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的設備。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額 包括2020年1月發行和行使認股權證的現金淨收益。 截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括行使認股權證。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的市場風險披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的總裁兼首席執行官 是我們的首席執行官和財務官，他評估了截至2020年3月31日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的我們的披露控制和程序的有效性 ，並得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 得到記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內彙總和報告，並視情況將此類信息積累並傳達給我們的主要高管 和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。

第二部分

第1A項危險因素

除了本報告中闡述的其他信息集 之外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在截至2019年12月31日的年度報告中，我們的 Form 10-K年度報告中的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

我們面臨與衞生流行病相關的風險 ，例如當前的冠狀病毒全球大流行，這可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響 。

冠狀病毒的 傳播、新型冠狀病毒，包括旅行限制、“就地避難所”命令，以及企業以及州和地方政府為減少其傳播而實施的檢疫 政策，可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。雖然很難預測大流行的持續時間及其潛在的經濟影響，但它已經 在醫療行業造成了重大破壞，並可能隨着其繼續下去而產生持續的影響。旅行 限制、“宮中避難”命令、檢疫政策以及對冠狀病毒傳播的普遍擔憂 擾亂了向患者提供醫療保健的工作，例如，使一些患者更難去看醫生 並獲得藥物處方。此外，醫療保健辦公室人員短缺可能會延誤獲得普羅布芬報銷所需的行政工作，特別是 與保險相關的文檔。此外，與COVID相關的政策、限制 和擔憂已經並可能繼續擾亂我們的銷售和營銷工作、REMS培訓活動，以及我們供應鏈和分銷鏈各部分的運營 。冠狀病毒大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。 我們還不知道對我們的業務、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度 。隨着疫情的持續，它可能會導致持續的經濟低迷 ，這可能會影響我們產品的需求和供應，以及我們以合理條件獲得資本的能力， 或者根本不會影響到今年第三季度之後的情況。這些因素可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

項目6.展品

(B)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。