美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年3月31日的季度。

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到的過渡期。

委託 文件號1-14120

Blonder 舌頭實驗室，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以表示註冊人是否遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐否

截至2020年5月6日，已發行普通股數量 ，面值為.001美元：9,634,163股

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司
精簡合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

見 合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡 合併操作報表

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

注 1-合併單位和合並依據

Blonder 舌頭實驗室公司(連同其合併子公司，“公司”)是一家技術開發和製造公司，向公司服務的有線電視市場 提供電視信號編碼、轉碼、數字傳輸和寬帶產品解決方案 ，包括多住宅單元市場、住宿/酒店市場和機構市場，包括主要遍及美國和加拿大的醫院、監獄和學校市場。 該公司是一家技術開發和製造公司，主要向公司服務的有線電視市場提供電視信號編碼、轉碼、數字傳輸和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元市場、住宿/酒店市場和機構市場(包括醫院、監獄和學校)。合併財務報表 包括Blonder Language實驗室，Inc.的賬户。及其全資子公司。公司間的大量餘額和交易已在合併中消除 。

隨附的截至2020年3月31日及截至 2020年及2019年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據 美國公認中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表包括主要由正常經常性調整組成的所有調整， 本公司認為這些調整是公平列報簡明綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量變動 所列期間所必需的。截至2019年12月31日的濃縮綜合資產負債表 源自經審計的綜合財務報表。某些信息和腳註披露通常包括在根據GAAP為完整財務報表編制的財務報表中 ，但已根據證券交易委員會規則和規定 予以精簡或省略。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀， 公司於2020年4月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含這些附註。 截至2020年3月31日的三個月的結果不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。

注 2-重要會計政策摘要

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該公司的重要估計 包括與應收賬款、庫存和遞延税項資產相關的基於股票的薪酬和準備金。實際結果 可能與這些估計值不同。

每股收益 (虧損)根據ASC主題260“每股收益”計算，其中規定了“基本”和“稀釋”每股收益(虧損)的計算 。每股基本收益(虧損)不包括攤薄 ，計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股收益(虧損)在產生稀釋效應的期間反映了普通股潛在發行的影響 。

使用庫存股方法計算稀釋股份的方式如下表所示：

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

由於以下潛在普通股具有反稀釋作用， 稀釋後的股票基數不包括這些股票：

2016年2月， FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(“主題842“)，為承租人建立了新的租賃會計模型 。更新的指導方針要求實體確認融資租賃和經營租賃 的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-10， 對主題842“租賃”的編碼改進這進一步明確瞭如何應用新租賃標準的某些方面。 2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11《租賃目標改進》，提供了另一種過渡方法 ，允許實體在採用日期應用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。 在採用期間，FASB發佈了ASU No.2018-11，其中提供了另一種過渡方法 ，允許實體在採用日期應用新租賃標準，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。此過渡方法選項是對現有過渡 方法的補充，該方法對財務報表中列示的 最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃使用修正的追溯過渡方法。主題842適用於財年和這些年度內的過渡期 ，從2018年12月15日之後開始，允許提前採用。採用後，公司於2019年1月1日確認了當前經營租賃項下約 美元的資產和負債使用權。採用新標準 並未對公司的經營業績和現金流產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(“話題350”)簡化商譽減值測試 。本準則簡化了商譽減值的會計處理。該指南取消了商譽減值測試的步驟 2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超出其公允價值、不超過商譽賬面價值的 金額。 修訂後的指導將前瞻性應用，並對2019年12月15日之後開始的財年的日曆年終SEC申報人或任何中期 商譽減值測試有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度 商譽減值測試。採用這一新準則並未對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性 影響。

在 2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具--信貸損失(“主題326”)。 ASU 2016-13更改了大多數金融資產的減值模型，並將要求使用預期損失模型來取代當前使用的已發生損失方法 。根據這一模式，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失 並記錄撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產預期收取的金額 。該標準的更新在2019年12月15日之後的中期 和年度期間生效。採用此新準則並未對 公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“主題740”)。變更清單 是全面的；但是，由於針對公司遞延税項資產記錄的全額估值免税額 ，這些變更不會對公司造成重大影響。允許提前採用ASU 2019-12，包括在公共業務實體尚未發佈財務報表的任何過渡 期間採用。選擇 在過渡期提前採用修正案的實體應反映截至 包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有修訂。 公司將在2021年採用ASU 2019-12。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

2020年3月， 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發是一種大流行，繼續在美國各地傳播。2020年3月21日，新澤西州州長宣佈進入衞生緊急狀態，併發布命令關閉所有非必要的 企業，直到另行通知。作為一家電信設備製造商，公司被認為是一項必不可少的業務。 儘管如此，出於對我們工人的擔憂，並根據政府的命令，公司縮小了業務範圍 在可能的情況下，某些工人正在離家遠程辦公。雖然本公司預計此事將對其運營業績、現金流和財務狀況 產生負面影響，但目前無法合理估計相關影響。

如 公司最新的Form 10-K年報所披露，公司銷售額下降，營運資金減少， 經營虧損和經營活動中使用的現金淨額，再加上流動資金緊張。上述因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2020年3月31日，上述因素仍然存在 。因此，本公司作為持續經營企業的持續經營能力仍存在很大疑問。 財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整， 如果本公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要對其進行任何調整。 財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類 有關的任何調整。

為應對上一財年市場活動放緩導致銷售額低於預期的 ，公司在2019年實施了 分階段成本削減計劃，預計年化費用將減少約2,000美元，其中包括 員工減少和其他運營費用減少。

本公司的 主要流動資金來源是其現有現金餘額、運營產生的現金以及 中型股融資(該等術語定義見下文附註5)項下的可用金額。截至2020年3月31日，本公司中型股融資(定義見下文附註5)項下的未償還金額約為3,070美元 ，中型股融資項下可供額外借款的額外可用金額約為347美元。

正如之前宣佈的， 2020年4月7日，本公司和MidCap同意修改MidCap融資條款，以移除400美元的可用區塊。 移除區塊取決於某些條件，包括本公司獲得至少 500美元的額外債務或股權融資。該公司已獲得符合拆除大樓要求的融資。有關中型股融資的修訂和融資的其他信息，請參見附註11-後續 事件。

如果未能實現預期的運營 結果和/或公司無法獲得額外的融資，則可能需要採取額外措施 來降低成本，以節省足夠維持運營和履行義務的現金，這些措施 可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響，並且可能不足以使公司作為持續經營的企業繼續經營。

附註 3-收入確認

公司通常在某個時間點通過將產品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。

收入分解

該公司是一家技術開發和製造公司，為有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。數字 視頻頭端產品(包括編碼器)由系統操作員用於數字視頻的採集、處理、壓縮、編碼和 管理。DOCSIS數據產品為服務提供商、集成商和場所所有者提供了一種使用IP技術在酒店、MDU和大學校園等地點交付數據、 視頻和同軸語音的方法。HFC分佈 產品用於沿光纖、同軸電纜或HFC分佈網絡將信號從頭端傳輸到位於家庭、公寓、酒店房間、辦公室或其他終端位置的最終目的地。模擬視頻頭端產品由系統 操作員用於信號採集、處理和操作，以創建模擬頻道陣容以供進一步傳輸。代工 產品為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。CPE 有線電視運營商使用CPE產品通過IP技術向客户提供視頻傳輸。NxG是一個雙向前瞻性 平臺，用於在企業和住宅位置提供下一代娛樂服務。公司 還提供技術服務，包括動手培訓、系統設計工程、現場支持和完整的系統 驗證測試。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

下表顯示了公司按收入來源分類的收入情況：

該公司的所有 銷售對象主要是遍佈美國和加拿大的客户。

注 4-庫存

存貨 彙總如下：

存貨 以成本中的較低者為準，由先進先出(“FIFO“)方法，或可變現淨值。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期產品銷售情況。 根據這些分析，公司預計某些產品在未來12個月內不會銷售。 預計在未來12個月內不會出售的存貨已減記為可變現淨值。

本公司於截至2020年及2019年3月31日止 三個月分別記錄了將存貨賬面值減至其可變現淨值389美元及693美元的撥備。

附註 5-債務

於2019年10月25日，本公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保協議(所有資產)(“貸款協議”) 。貸款協議向本公司提供信貸安排 ，包括5,000美元循環信貸額度(“MidCap貸款”)。中型股融資在貸款協議三週年之後 到期。貸款協議項下未償還金額的利息是可變的，基於 三個月期倫敦銀行同業拆借利率加4.75%的保證金，可每月重新設定。貸款協議項下的所有未償債務 由本公司及其子公司的所有資產擔保。

貸款協議 包含慣例約定，包括對產生額外債務、支付現金股息 或類似分配、償還任何次級債務以及產權負擔、出售或其他資產處置的限制。 此外，公司還必須保持400美元的最低可獲得性。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

附註 6-與關聯方的附屬可轉換債務

於二零一六年三月二十八日，本公司及其全資附屬公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)作為借款人，Robert J. Pallé作為代理人(以“代理人”身份)及貸款人，連同Carol M.Pallé、Steven Shea及James H.Williams(統稱為“2016附屬貸款人”)訂立某項 經修訂及重訂的高級附屬可換股貸款。 據此，二零一六年附屬貸款人同意向本公司提供最多 美元的延遲提取定期貸款安排(“二零一六年附屬貸款安排”)，據此，本公司可提取金額不少於50美元的個別墊款 。2016附屬貸款工具項下未償還餘額的利息 不時按年累算12%(在某些情況下可能會增加)，並通過在每個月付息日自動增加貸款本金金額 ，再加上當時應付的應計利息金額 按月支付實物利息；但是，如果根據本公司的選擇，它可以在任何付息日期以 現金支付利息，則 可在任何付息日期以現金支付 現金利息；但條件是，根據本公司的選擇權，它可以在任何付息日期以 現金支付利息， 在每個月付息日自動增加 貸款本金金額 。二零一六年附屬貸款人可選擇將貸款本金 全部(除非本公司另有協議)轉換為本公司普通股股份，轉換價格為每股0.54美元(在某些情況下可予調整)。根據紐約證券交易所MKT規則的要求，此轉換權須經股東 批准，該規則於5月24日獲得批准, 2016年在公司年度股東大會上 。本公司與德雷克於二零一六年次級貸款協議項下之責任以本公司及德雷克之所有資產作抵押，包括以舊橋融資為抵押(“附屬 抵押”)。2016年附屬貸款協議自成交之日起三年終止，屆時貸款的 增值本金餘額(憑藉PIK利息)加上任何其他應計未付利息將到期並 全額支付。

2018年4月17日，羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)和卡羅爾·帕萊(Carol Pallé)行使了轉換權，將其貸款中的455美元(350美元本金 和105美元的應計利息)(相當於 帕萊先生和夫人在該日持有的全部未償還本金和利息)轉換為842股公司普通股。

2018年10月9日，James H.Williams行使轉換權，將其貸款中的67美元(50美元本金和17美元應計利息) 轉換為 125股公司普通股(代表威廉姆斯先生在該日持有的全部未償還本金和利息)。

關於預期完成舊橋融資的出售，於2019年1月24日，本公司與Drake(與本公司， 統稱為“借款人”)與Robert J.Pallé(“RJP”)和Carol M.Pallé(統稱為 “初始貸款人”)以及Steven L.Shea和James H.Williams(統稱為“補充貸款人”)簽訂了債務轉換和留置權終止協議(“轉換 和終止協議”)，其中“轉換和終止協議”是與Robert J.Pallé(“RJP”)和Carol M.Pallé(統稱為 “初始貸款人”)以及Steven L.Shea和James H.Williams(統稱為“初始貸款人”)訂立的和羅伯特·J·帕萊(Robert J.Pallé)，作為 貸款人的代理人(以這種身份，稱為“代理人”)。

於 轉換及終止協議日期，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”)本金 及與Shea根據2016年次級貸款協議墊付的100美元貸款有關的應計利息(“Shea負債”)。 此外，於轉換及終止協議日期，初始貸款人仍須承擔 向借款人提供最多250美元的額外貸款(“額外承擔”)。

轉換及 終止協議規定(I)悉數償還Shea債務(除非該等金額於償還前已轉換為普通股 股份)，(Ii)終止額外承諾及(Iii)解除及終止2016年附屬貸款文件項下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括附屬 抵押貸款，每項均於舊橋融資出售完成時生效。/或 終止協議規定(I)全數償還Shea債務(除非該等金額於償還前轉換為普通股 股份)、(Ii)終止額外承諾及(Iii)解除及終止2016年附屬貸款文件項下抵押品的所有留置權及擔保權益，包括附屬 抵押，每項均於舊橋融資出售完成時生效。關於簽署轉換及終止協議 及交付轉換及終止協議，Shea向本公司發出轉換通知，並於完成出售舊橋融資 後，發行260股本公司普通股以悉數清償Shea債務。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

注： 7關聯方交易

本公司董事兼股東 是一家律師事務所的合夥人，該律師事務所為本公司提供外部法律顧問。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，該律師事務所分別向公司收取了約152美元和151美元的法律服務費用 。截至2020年3月31日，隨附的未經審計的簡明資產負債表上的應付賬款中包括欠該律師事務所的約152美元。

附註 8-信用風險集中

下表彙總了截至 2020和2019年3月31日的三個月期間客户的信用風險(以銷售額百分比表示)：

下表以應收賬款百分比的形式彙總了與客户有關的信用風險：

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間與供應商有關的信用風險 ，以購買百分比表示：

下表彙總了與供應商有關的信用風險 ，以應付賬款的百分比表示：

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

附註 9-承付款和或有事項

租約

本公司在截至2024年1月的不同日期根據不可取消的經營租賃租賃了某些房地產、工廠和辦公設備。 截至2020年3月31日的三個月期間，租賃成本和支付的現金分別為190美元和188美元。截至2019年3月31日的三個月期間支付的租賃成本和現金 分別為58美元和107美元。

租賃負債期限 如下：

截至2020年3月31日，加權平均剩餘租賃期限 為3.74年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為6.5%。

訴訟

本公司不時參與其正常業務過程中附帶的某些訴訟，管理層認為這些訴訟 均不可能對本公司的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。

注 10-建築物銷售和回租

2019年2月1日， 本公司完成將舊橋設施出售給傑克·布朗路有限責任公司(“買方”)。關於完成銷售，本公司與買方(作為業主)訂立了租賃(“租賃”) ，據此，本公司繼續佔用和開展其在舊橋設施的製造、工程、銷售和行政職能 。

出售舊橋融資是根據一份日期為2018年8月3日(經修訂及延長)的銷售協議(統稱為“銷售協議”)進行的。根據銷售協議，於成交時，買方向本公司支付10,500美元。此外， 於成交時，本公司向買方預支130美元，為初步估計本公司於成交後作為舊橋設施的租户而應佔物業維修的份額 ，一如銷售協議所預期。公司 確認了與此次出售相關的收益約7,175美元。

租賃的初始期限為五年，並允許公司在初始 期限之後再延長五年。本公司有責任於租約首年支付基本租金約$837時，其後每年的基本租金金額調整為相當於上一年基本租金的102.5%。租賃在 主題842下作為銷售和回租入賬。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

注 11-後續事件

於2020年4月7日， 公司與MidCap就貸款協議及貸款文件訂立若干同意及修訂(“MidCap First 修訂”)，修訂MidCap融資機制，除其他事項外，刪除現有的400美元可用上限，但 須受自2020年6月1日起按每月約7美元的費率重新徵收相同條款的規限。在本公司收到附屬貸款融資(定義見下文)項下的600美元貸款後，與根據中型股第一修正案刪除可供使用區塊有關的執行條文 於2020年4月8日生效。

2020年4月8日，作為借款人的 公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“) 訂立某項高級可換股貸款及擔保協議(”附屬貸款協議“)， 根據該協議，貸款人不時可向本公司提供最多1,500美元的貸款(”附屬 貸款安排“)。根據附屬貸款安排墊付的未償還款項的利息按 年利率12%按月複利和實物支付，方法是在每個 月付息日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“實物利息”)； 但條件是，公司可根據本公司的選擇，在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 ； 但條件是，根據公司的選擇，其可在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 ； 但條件是，公司可根據公司的選擇，在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息

2020年4月8日，初始 貸款人同意向本公司提供800美元的A期定期貸款安排，其中600美元已於2020年4月8日預付給本公司，100美元已於2020年4月17日墊付給本公司，其中100美元仍未動用。 參與A期定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將其各自持有的 貸款的本金餘額全部轉換(除非本公司另有約定)。 參與A部分定期貸款安排的初始貸款人可以選擇全部轉換其持有的 貸款的本金餘額(除非公司另有約定)。 參與A部分定期貸款安排的初始貸款人可以選擇全部轉換其持有的 貸款的本金餘額(除非公司另有約定)，在2020年4月8日之前的五個交易日內，以等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價格(“A部分轉換價格”)的轉換價格 轉換為公司普通股的股票，計算為0.593美元。 根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，轉換權利需要得到股東的批准。 根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，轉換權利必須得到股東的批准，該價格相當於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價(“A部分轉換價格”)，計算為0.593美元。

於2020年4月24日， 本公司與最初貸款人Ronald V.Alterio(本公司高級副總裁兼首席技術官) 及若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及與最初貸款人一起， “貸款人”)訂立了“高級附屬可轉換貸款和擔保協議第一修正案” 併合並(“修訂”)。修訂規定根據附屬貸款安排 提供200美元額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的B部分定期貸款，該等貸款由額外貸款人提供 。修訂還就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股的權利 設定0.55美元(“B部分轉換價格”) 。適用於初始貸款人 和額外貸款人的轉換權的條款和條件在所有重大方面都是相同的，包括將轉換限制為普通股總金額 的條款，該等條款不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則，該規則要求 股東批准超過其中規定的百分比限制的股票發行或潛在發行，或者 金額可能被視為構成該等規則下的控制權變更。如果獲得必要的 股東批准，這些限制將終止。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(單位為 千，每股數據除外)

(未經審計)

附屬貸款 協議規定最多1,500美元的附屬可轉換貸款，其中500美元將被指定為“C部分”定期貸款 ，以及先前承諾的800美元的A部分定期貸款和200美元的B部分定期貸款。附屬貸款協議項下的額外 貸款在任何情況下均須經本公司與現有貸款人相互同意， 本公司或現有貸款人均無義務根據附屬貸款協議發放任何額外貸款。 如果根據附屬貸款安排墊付任何C批定期貸款，則適用於該等貸款的轉換價格可能 與A批及B批轉換價格不同。

公司根據附屬貸款協議承擔的義務由德雷克擔保，並由公司的幾乎所有 和德雷克的資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交之日起三年，屆時貸款的累計本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付利息將到期 並全額支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德雷克、貸款人及MidCap訂立 附屬協議(“附屬協議”)，根據該協議，貸款人在附屬貸款協議項下的權利將從屬於MidCap協議及相關證券文件項下的權利。 附屬協議禁止本公司在沒有事先書面同意的情況下，支付現金利息以代替實物利息。 在沒有事先書面同意的情況下，附屬協議禁止本公司支付現金利息以代替實物利息。 在沒有事先書面同意的情況下， 貸款人根據附屬貸款協議及相關證券文件享有的權利從屬於MidCap的權利。 附屬協議禁止本公司在沒有事先書面同意的情況下支付現金利息以代替實物利息。 正如從屬協議中更全面地描述的那樣。

在2020年4月10日， 根據Paycheck Protection Program (“PPP”)，公司獲得了約1,769美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款 收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，八週後PPP貸款和應計利息就可以免除。 如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

PPP貸款由本公司(借款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)之間日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明 。票據的年利率為0.98%，未付本金餘額按360日的實際天數計算應計利息 。在票據日期(“遞延期”)開始的六個月期間內，不會有本金或利息的付款 到期。

如上所述，證明購買力平價貸款的票據項下的 本金和應計利息在八週後可以免除，只要公司 將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持其工資水平。 如果公司在八週期間解僱員工或降低工資，貸款減免金額將減少。 公司打算將所得資金用於與購買力平價一致的目的。 公司打算將貸款收益用於符合購買力平價的用途。 如果公司在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少。 公司打算將貸款收益用於符合PPP的目的。為了獲得 PPP貸款的全部或部分豁免，公司必須請求原諒，並且必須根據適用的小型 企業管理局(“SBA”)指南提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意 就票據的已獲豁免本金支付該等利息的情況下，票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金 未獲寬免的任何部分，連同按上述利率累算的利息，直至 該未獲寬免的部分悉數清還為止。

自遞延期屆滿後 個月起至票據到期日(“到期日 日”)起計24個月為止，本公司有責任按月向貸款人支付票據任何 未獲寬恕部分的本金及利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷遞延期最後一天為止票據 的未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須 支付任何溢價。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司歷史經營業績、流動資金和資本資源的 討論和分析 應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀 在本文其他地方出現的 。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。 請參閲下面的“前瞻性聲明”。

前瞻性 聲明

除歷史信息外，本季度報告還包含有關 與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研究和 開發活動及類似事項相關的未來事件的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和 1934年的“證券交易法”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守 這些安全港的條款，本公司注意到，各種因素可能導致本公司的實際結果和經驗與本公司前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。 本公司注意到，各種因素可能導致本公司的實際結果和經驗與本公司前瞻性 陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響本公司 業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於此處在題為項目2-管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析一節中討論的事項。“相信”、“預期”、“預期”、“ ”“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“ ”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述旨在識別 個前瞻性陳述。此外，提及對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長趨勢以及對未來 事件或情況的其他描述的任何陳述均為前瞻性陳述。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 , 僅反映管理層截至本文件日期的分析。本公司不承擔公開 修改這些前瞻性陳述以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況的義務。讀者應仔細 審閲公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素， 包括但不限於公司於2020年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(參見第1項-業務；第1A項-風險因素；第3項- 法律訴訟和第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)。

一般信息

公司於1988年11月根據特拉華州的法律註冊為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Lutch實驗室公司的 業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。 收購後，該公司更名為Blonder-Tick實驗室，Inc.。該公司於1995年12月完成了首次 公開發行其普通股。

今天，公司 是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。 70年來，Blonder Tick/Drake產品部署在眾多地點， 包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、 健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構和/或企業 環境，在此將統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業 實體，無論他們是最大的有線電視運營商、 電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”) 流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户需求。

公司的戰略重點是提供廣泛的產品，以滿足上述CIE環境的需求 ，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售 商店和中小型企業，並提供針對運營商進行優化的產品此增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供 最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

2019年，公司 啟動了消費者駐地設備(CPE)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括 面向Tier 2和Tier 3有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒。此戰略計劃 旨在確保公司產品在國內的地位，與廣泛的服務提供商 建立更密切、更直接的關係，並增加BT Premier分銷商向這些 服務提供商銷售公司的CIE產品。在第一年，CPE產品計劃向超過45家不同的電信公司、市政光纖 和有線電視運營商實現了銷售，約佔公司2019年收入的20%。2020年前三個月和2019年前三個月，CPE產品的銷售額分別為646,000美元 和191,000美元。

公司已看到產品組合從模擬產品持續向數字產品轉變，並預計這一轉變將持續下去。 因此，模擬產品銷售額的任何大幅下降而數字產品或其他產品沒有相關增長 可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 2020年和2019年前三個月，數字視頻頭端產品的銷售額分別為1,057,000美元和1,946,000美元，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為339,000美元和474,000美元 。

像美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了冠狀病毒爆發的影響。由於每天都有有關疫情的事態發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響， 包括這些事態發展將如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心CIE業務中， 我們的銷售額明顯下降，因為我們的許多客户大幅減少了他們的業務運營。 在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少 。由於冠狀病毒爆發將在多大程度上影響 總體經濟，特別是我們的客户和業務合作伙伴，我們無法預測情況何時會改善到我們可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的程度。但是，我們目前正在 採取措施大幅降低開支，包括調整人員配備(以休假的形式)和減少製造活動 ，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的 義務。

公司的製造主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”) 和位於中華人民共和國(“PRC”)以及韓國 和臺灣的主要合同製造之間進行分配。該公司目前生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、 代碼轉換器和舊橋設備的EdgeQAM系列。自2007年以來，本公司已根據 管理產品生產的製造協議在中國過渡並繼續生產 某些高產量、勞動密集型產品，包括本公司的許多模擬產品和其他產品，而這些產品可能是本公司不時提交的採購訂單 的主題(並由本公司酌情決定)。雖然本公司目前預計不會將任何額外的 產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果商業和市場條件允許，本公司可能會這樣做 。在公司的老橋工廠以及中國大陸、韓國和臺灣生產產品 使公司能夠在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現成本降低。

公司可以不定期為其他公司的 產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，本公司與VBrick Systems，Inc.簽訂了一項協議。(“VBrick”)為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、 製造、倉儲和實施支持。2020年和2019年前三個月，向VBrick銷售的編碼器產品的銷售額分別約為44,000美元和28,000美元。 在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月，分別向VBrick銷售的子組件不是實質性的。

運營結果

2020年前三個月與2019年前三個月相比

淨銷售額。 2020年前三個月的淨銷售額下降了32,000美元，降幅為0.8%，從2019年前三個月的4,082,000美元降至4,050,000美元。 這一下降主要是由於數字視頻頭端產品和模擬視頻頭端產品的銷售額下降，但被DOCSIS數據產品、CPE產品和NXG產品的銷售額增加所抵消。2020年和2019年前三個月，數字視頻頭端產品的銷售額分別為1,057,000美元和1,946,000美元，模擬視頻頭端產品的銷售額分別為339,000美元和474,000美元，DOCSIS數據產品的銷售額分別為871,000美元 和540,000美元，CPE產品的銷售額分別為646,000美元和191,000美元，NXG產品的銷售額分別為196,000美元和82,000美元 和82,000美元。

銷售商品成本。 2020年前三個月的銷售成本從2019年前三個月的2,991,000美元 增加到3,497,000美元，佔銷售額的比例從73.3%增加到86.4%。美元增長主要是由於與CPE產品相關的利潤率下降 ，因為公司繼續實施上文在2019年第一季度末開始的“一般” 項下描述的CPE產品戰略計劃，以及間接成本增加。銷售額百分比的增加還 歸因於CPE產品計劃中CPE產品的銷售，因為這些產品的銷售成本高於公司的其他產品 。

銷售費用。 銷售費用從2019年前三個月的727,000美元增加到2020年前三個月的728,000美元，佔銷售額的百分比從2019年前三個月的17.8%增加到2020年前三個月的17.9%。1,000美元的增長 主要是由於佔用成本增加了71,000美元，但被 由於員工人數減少55,000美元和部門用品減少53,000美元而導致的薪金和附帶福利的減少所抵消。

一般和行政費用 。一般和行政費用從2019年前三個月的1,466,000美元下降到2020年前三個月的1,187,000美元，佔銷售額的比例從2019年前三個月的35.9%下降到2020年前三個月的29.3%。279,000美元的減少主要是由於薪酬減少204,000美元和與IT外包相關的諮詢費減少93,000美元而導致工資和附帶福利減少。

研發費用 。研發費用從2019年前三個月的665,000美元下降到2020年前三個月的657,000美元，佔銷售額的比例從2019年前三個月的16.3%下降到2020年前三個月的16.2%。這8,000美元的減少主要是由於 人數減少導致工資和附帶福利減少，薪酬減少74,000美元，但被23,000美元的諮詢費增加，與舊橋租賃相關的佔用成本增加21,000美元，以及部門用品增加19,000美元所抵銷。這一減少主要是由於員工人數減少 ，薪酬減少了74,000美元，但諮詢費增加了23,000美元，與舊橋租賃相關的佔用成本增加了21,000美元，以及部門用品增加了19,000美元。

營業(虧損) 收益。2020年前三個月的運營虧損為2,019,000美元，較2019年前三個月的運營收入 5,408,000美元有所下降。運營虧損表示2020年前三個月 比2019年前三個月增加了252,000美元，之後才生效，2019年第一季度報告的建築銷售收益為7,175,000美元 。2020年前三個月營業(虧損)收益佔銷售額的百分比為(49.9%)，而2019年前三個月為132.5%。

利息 費用。利息支出從2019年前三個月的83,000美元降至2020年前三個月的61,000美元。 減少的主要原因是平均借款減少，因為英鎊定期貸款已於2019年2月在出售回租舊橋融資時償還 。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，公司的營運資金分別為1,913,000美元和3,805,000美元。營運資本減少 主要是由於應收賬款和庫存的減少以及信貸額度的增加。

在截至2020年3月31日的三個月期間，公司在經營活動中使用的現金淨額為842,000美元，主要原因是淨虧損2,080,000美元，被應收賬款減少321,000美元和庫存減少829,000美元所抵消。在截至2019年3月31日的三個月期間，公司在經營活動中使用的 淨現金為3,024,000美元，主要原因是非現金 調整為6,834,000美元，以及應付賬款、應計薪酬和其他應計費用減少1,087,000美元， 由5,325,000美元的淨收益抵消。

截至2020年3月31日的三個月期間，用於投資 活動的現金為6,000美元，所有這些現金都可歸因於資本支出。截至2019年3月31日的三個月期間，投資活動提供的現金 為9,754,000美元，其中9,765,000美元可歸因於出售舊橋設施的收益，1,000美元可歸因於額外的許可費，10,000美元可歸因於資本支出 。

2020年前三個月，資助 活動提供的現金為355,000美元，其中包括365,000美元的信貸額度淨借款 和10,000美元的債務償還。2019年前三個月用於融資活動的現金為5661,000美元，其中 包括淨償還英鎊貸款項下的Revolver借款2,603,000美元和償還3,058,000美元的長期 債務。

有關本公司在中型股融資項下的優先擔保債務及其對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響的詳細説明 ，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務。

公司的主要流動資金來源一直是其現有的現金餘額、運營產生的現金和MidCap融資項下的可用金額 。於2020年3月31日，本公司在中型股融資項下有343,000美元可用。

2019年2月1日， 本公司完成將舊橋設施出售給傑克·布朗路有限責任公司(“買方”)。關於完成銷售，本公司與買方(作為業主)訂立了租賃(“租賃”) ，據此，本公司繼續佔用和開展其在舊橋設施的製造、工程、銷售和行政職能 。

租賃的初始期限為 五年，並允許本公司在初始期限之後再延長五年。本公司 有義務在租賃的第一年支付約83.7萬美元的基本租金，隨後每一年的基本租金金額調整 為上一年基本租金的102.5%。不考慮本公司因轉租給分租空間的第三方(定義見下文)而產生的 租賃費用的任何減少， 在租賃的第一年，約837,000美元的基本租金被年化節省的利息和折舊費用約469,000美元和約562,000美元的現金償債部分抵消。租賃還提供相當於八個月基本租金的保證金 ，在達到某些基準 後可減至三個月基本租金。在2020年第一季度確定達到了與截至2019年8月1日的6個月期間相關的適用基準，因此房東向 公司發放了相當於一個月基本租金的部分保證金，剩下由房東持有的合計保證金，金額相當於7個月的基本租金。房東 可在租賃期或其任何續訂期間，通過提供 通知，確認將滿足本公司關於更換設施的所有規格，並確認與此搬遷相關的所有費用將由房東支付，從而要求公司搬遷到 業主提供的另一個設施，該設施在規定的地理區域內更換設施符合公司的規格, 本公司亦將獲提供六個月的重疊期(“重疊期”)，在此期間，本公司可在舊橋設施經營 ，租金有所減少，但須在更換設施支付租金，以減輕搬遷期間本公司正在進行的業務受到的 中斷。 本公司亦將獲提供六個月的重疊期(“重疊期”)，在此期間，本公司可於舊橋設施經營 ，但須在更換設施支付租金，以減輕搬遷期間本公司持續經營業務的中斷 。如果本公司拒絕搬遷至業主建議的設施 ，租約將自業主通知日期起計18個月終止，但本公司將繼續 有權獲得相同的福利，以補償其搬遷費用以及在此期間舊橋設施將不支付租金的重疊期，同時本公司將其運營轉移至其已確定的替代設施 。

於2019年12月31日， 本公司與第三方簽訂為期兩年的轉租合同，自2020年3月1日起，將舊橋樑設施(“轉租空間”)的32,500平方英尺土地轉租給第三方，租金收益將使本公司受益。轉租 還提供一年續訂選項。轉租在轉租的第一年提供約284,000美元的租金收入，在轉租的第二年提供約293,000美元的租金收入。

如 公司最新的Form 10-K年報所披露，公司銷售額下降，營運資金減少， 經營虧損和經營活動中使用的現金淨額，再加上流動資金緊張。這些因素 使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2020年3月31日，上述因素仍然存在 。因此，本公司作為持續經營企業的持續經營能力仍存在很大疑問。 財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整， 如果本公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要對其進行任何調整。 財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類 有關的任何調整。

從2019年年中 開始，公司核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，這些產品尚未 恢復到歷史正常水平，但已穩定在降低的水平。本公司預計2020年內銷售額不會恢復 到歷史正常水平。鑑於這些發展，如下所述，公司在過去一年中採取了重大措施 ，分幾個階段實施，以便在銷售水平下降的一段時間內管理運營 。

在過去一年中，公司專注於實施扭虧為盈戰略，根據該戰略，自2019年8月以來，公司一直在實施 運營和財務流程，以提高流動性、現金流和盈利能力。

作為改善流動資金及提供營運資金 努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap就貸款協議及貸款文件(“MidCap First Amendment”)訂立若干同意及修訂 ，修訂MidCap融資 以取消現有的400,000美元可用上限，但須自2020年6月1日起按每月約7,000美元重新徵收。在本公司根據 次級貸款安排(定義見下文)收到600,000美元貸款後，與根據 中型股第一修正案刪除可用區塊有關的執行條款於2020年4月8日生效。

2020年4月8日，作為借款人的 公司與Livewire Ventures，LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“) 訂立某項高級可換股貸款及擔保協議(”附屬貸款協議“)， 根據該協議，貸款人不時可向本公司提供最多1,500,000美元的貸款(”附屬 貸款安排“)。根據附屬貸款安排墊付的未償還款項的利息按 年利率12%按月複利和實物支付，方法是在每個 月付息日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“實物利息”)； 但條件是，公司可根據本公司的選擇，在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 ； 但條件是，根據公司的選擇，其可在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息 ； 但條件是，公司可根據公司的選擇，在任何付息日期以現金支付利息，以代替實物利息

於2020年4月8日， 初始貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款，其中600,000美元已於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元已於2020年4月17日預付給本公司，其中100,000美元 仍未動用。參與A部分定期貸款安排的初始貸款人可以選擇在2020年4月8日之前的五個交易日(“A部分轉換 價格”計算為0.593美元)期間，以等於 紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價的轉換價格，將他們各自持有的貸款本金餘額全部轉換為 公司普通股的股票。根據紐約證券交易所美國證券交易所 規則的要求，轉換權有待股東批准，預計將於2020年6月11日在公司 股東年會上獲得。

於2020年4月24日，本公司、最初貸款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁兼首席技術 官)及若干額外的獨立投資者(“額外貸款人”，以及與最初的 貸款人一起，“貸款人”)訂立了“高級附屬可轉換貸款及擔保第一修正案” 協議及合併(“修訂”)。修訂規定提供200,000元額外貸款 ，作為根據附屬貸款協議設立的附屬貸款安排項下的乙檔定期貸款，該等貸款 由額外貸款人提供。修訂還就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股的權利設定了0.55美元的轉換價格(“B部分轉換 價格”)。適用於 初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件在所有重要方面都是相同的，包括將 轉換限制為不會導致本公司不遵守紐約證券交易所 美國規則的條款，該等轉換不會導致本公司不遵守紐約證券交易所 要求股東批准的股票發行或潛在發行超過其中規定的百分比限制 或可能被視為構成該等規則下的控制權變更的金額。如果獲得必要的股東批准，這些限制將 終止，預計將於2020年6月11日在公司的 年度股東大會上進行。

修正案還增加了某些有利於貸款人的“搭便式”註冊權。根據這些登記權利 ，貸款人可以要求本公司在公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的任何登記聲明中出售根據貸款人根據附屬貸款協議 項下的轉換權 發行給貸款人的普通股股份(包括作為股息或其他分配發行的任何額外股份) (除某些例外情況外)，以供出售。 證券法修訂後的 證券法(“證券法”)為提供和出售普通股 (除某些例外情況外)，可根據貸款人根據附屬貸款協議的轉換權向貸款人發行普通股股份(包括作為股息或其他分配發行的任何額外股份)或{br貸款人將其股票納入登記 聲明的權利須遵守任何適用的承銷協議的條款，如果是承銷的 發行(包括對要包括在發售中的出借人股份金額的任何限制)，以及他們向本公司提供關於出借人、出售的股份以及出借人打算出售該等股份的方式 以實現其股份登記所需的信息 的前提下，出借人有權將其股份納入登記 聲明中，但須遵守其同意的條款。 對於承銷的發行(包括對出借人股份將包括在發行中的任何金額的任何限制)，出借人必須同意 出借人打算出售的股份 。本公司將根據這些註冊權承擔註冊費用 ，但前提是貸款人將承擔所有承銷折扣、銷售佣金、 股票轉讓税及其律師費用。出借人根據這些登記權請求註冊或納入其股票的權利 在證券法第144條或證券法下的另一類似豁免 可用於出售出借人股票時終止。

附屬貸款 協議規定最多1,500,000美元的附屬可轉換貸款，其中500,000美元將被指定為“C部分”定期貸款 ，連同之前承諾的800,000美元的A部分定期貸款和200,000美元的B部分定期貸款 。附屬貸款協議項下的額外貸款在任何情況下均須經本公司 與現有貸款人相互同意，本公司及現有貸款人均無責任根據 附屬貸款協議作出任何額外貸款。如果任何C部分定期貸款是根據附屬貸款安排預先發放的，則適用於該等貸款的轉換價格 可能與A部分和B部分的轉換價格不同。

公司根據附屬貸款協議承擔的義務由德雷克擔保，並由公司的幾乎所有 和德雷克的資產擔保。附屬貸款協議的到期日為自成交之日起三年，屆時貸款的累計本金餘額(根據PIK利息)加上任何其他應計未付利息將到期 並全額支付。就附屬貸款協議而言，本公司、德雷克、貸款人及MidCap訂立 附屬協議(“附屬協議”)，根據該協議，貸款人在附屬貸款協議項下的權利將從屬於MidCap協議及相關證券文件項下的權利。 附屬協議禁止本公司在沒有事先書面同意的情況下，支付現金利息以代替實物利息。 在沒有事先書面同意的情況下，附屬協議禁止本公司支付現金利息以代替實物利息。 在沒有事先書面同意的情況下， 貸款人根據附屬貸款協議及相關證券文件享有的權利從屬於MidCap的權利。 附屬協議禁止本公司在沒有事先書面同意的情況下支付現金利息以代替實物利息。 正如從屬協議中更全面地描述的那樣。

在2020年4月10日， 根據Paycheck Protection Program (“PPP”)，公司獲得了約1,769,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款 收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，八週後PPP貸款和應計利息就可以免除。 如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。

PPP貸款由本公司(借款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(貸款人)之間日期為2020年4月5日的本票(“票據”)證明 。票據的年利率為0.98%，未付本金餘額按360日的實際天數計算應計利息 。在票據日期(“遞延期”)開始的六個月期間內，不會有本金或利息的付款 到期。

如上文 所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在8周後免除 本公司已將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並維持其 工資水平。如果公司在 八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。該公司打算將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前 相信其對PPP貸款收益的使用將滿足免除PPP貸款的條件，但我們不能向您保證 我們不會採取可能導致本公司沒有資格全部或部分免除PPP貸款的行動。 為了獲得PPP貸款的全部或部分豁免，本公司必須請求豁免，並且必須根據適用的小企業管理局(SBA)提供令人滿意的 文件。票據的應付利息 只有在小股東協會同意就票據的已獲豁免本金支付利息的情況下，方可獲豁免。本公司 將有義務償還票據本金中未獲寬恕的任何部分，連同應計利息 並按上述利率累算，直至該未獲寬免的部分全部付清為止。

自遞延期屆滿後 個月起至票據到期日(“到期日 日”)起計24個月為止，本公司有責任按月向貸款人支付票據任何 未獲寬恕部分的本金及利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷遞延期最後一天為止票據 的未償還本金。本公司獲準隨時預付票據，而無須 支付任何溢價。

在 緩解流動性壓力和重新定位公司以在較低的淨銷售額水平上產生正現金流的其他努力中，自2019年8月以來，公司實施了一項分階段成本削減計劃，該計劃在2019年期間每月減少約200,000美元的現金支出，預計在2020年期間提供約2,400,000美元的年化現金節約，相比之下， 與成本降低計劃開始之前的公司成本相比，該計劃已存在 。儘管公司相信 它已經並將繼續在這些計劃和附屬貸款協議項下提供的資金中取得進展 ，並且由於中型股融資中的可用性區塊的釋放而可用，但公司在一個快速 發展且往往不可預測的商業環境中運營，這可能會改變預期未來現金收入和 支出的時間或金額。因此，我們不能保證計劃中的改善措施一定會成功。

此外，從2020年2月最後一週的 開始到目前為止，由於客户要求推遲特定採購和/或某些訂單發貨，以及部分公司客户因政府 要求原地避難、關閉非必要業務和其他限制等一系列政府 命令而部分關閉或員工減少，本公司的銷售額一直在經歷特定冠狀病毒相關的 減少。最初的短期銷售額下降 開始於每週與預期/預測水平15%至30%的偏差，現在已增長至45%至 55%的偏差。此外，我們的一個主要客户(在2020年3月31日的三個月期間約佔淨銷售額的10%)通知本公司，5月和6月交貨的待定訂單目前處於擱置狀態。 銷售可能在2020年5月和6月繼續下降，因為關閉和政府授權覆蓋了 美國的更大一部分地區。目前，公司的大多數客户仍在營業，並已通知公司他們目前 打算在當前情況下繼續營業，或預計在2020年5月底重新開業。公司已 像許多企業在2020年3月和4月期間不得不做的那樣， 採取了一系列行動來彌補預期的臨時收入不足，包括特殊的短期運營費用削減 、有限的員工休假和供應商付款重新談判，以應對這些史無前例的情況, 具體目的是管理公司的 營運資金，並將對公司的整體財務影響降至最低。公司已經敲定了其中一些供應商的重新談判 ，並仍在與其他供應商進行協商，以便在某些情況下允許延期付款，在其他情況下允許更改發貨和接收到貨部件和庫存的日期 。

公司的主要長期債務是支付MidCap貸款的利息，該貸款將於2022年10月25日到期。 該公司預計將使用運營產生的現金來履行其長期債務義務。本公司還預計 在正常業務過程中會不時進行融資和無融資的長期資本支出，在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度中，資本 支出分別為6,000美元和263,000美元。 本公司預計將使用運營產生的現金、MidCap融資機制下的可用金額、 附屬貸款融資項下的可用金額以及購買資金融資來滿足任何預期的長期資本支出。

關鍵 會計估算

有關需要估計的地方的説明，請參閲 精簡合併財務報表附註。

最近 會計聲明

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲簡明綜合財務報表附註 附註2(D)和(E)， 包括預期採用日期以及對公司綜合財務狀況和經營業績的影響 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不 適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

公司擁有 一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理保證，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條提交或提交的公司報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於 )旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司 管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告涵蓋期末的公司披露控制程序和程序的設計和操作進行了評估 。基於此評估，公司主要 高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序在2020年3月31日是有效的 。

在截至2020年3月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司是其正常業務過程中附帶的某些訴訟的一方，管理層目前認為 這些訴訟不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。

項目 1A。危險因素

除了本報告中列出的 其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2019年12月31日的10-K報表中包含的“風險因素” 中討論的因素。截至2019年12月31日的年度，Form 10-K中包含的風險因素 沒有實質性變化。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

展品列在本文第23頁的展品索引中。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

附件 索引

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