證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號*001-38985*

第一海岸銀行

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

美利堅合眾國

84-2404519

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

新罕布夏州多佛市中央大道633號

03820

(主要行政辦事處地址)

(郵政編碼)

(603) 742-4680

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.01美元

FSEA

納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在更短的時間內要求註冊人提交此類報告)。是沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

小型報表公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有

截至2020年5月15日，註冊人的普通股已發行和發行6,083,500股，每股票面價值0.01美元，其中3,345,925股由第一海岸銀行(First Seaco Coast Bancorp，MHC)擁有。

目錄

頁

第一部分：

財務信息

2

第1項

合併財務報表

2

截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表

2

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合收益表(未經審計)

3

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合全面收益表(未經審計)

4

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計)

5

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)

6

合併財務報表附註(未經審計)

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

26

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

34

項目4.

管制和程序

35

第二部分。

其他資料

37

第1項

法律程序

37

第1A項

危險因素

37

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

38

項目3.

高級證券違約

38

項目4.

礦場安全資料披露

38

第五項。

其他資料

38

第6項

陳列品

39

簽名

40

1

第一部分-財務信息

第1項

財務報表。

第一海岸銀行及其子公司

合併資產負債表

(千美元)

(未經審計)

3月31日，

2020

12月31日，

2019

資產

現金和銀行到期款項

$

4,375

$

4,009

在其他銀行的有息定期存款

2,488

2,735

可供出售的證券，按公允價值計算

43,504

44,785

聯邦住房貸款銀行股票

3,044

2,971

貸款

349,200

344,855

減少貸款損失撥備

(3,009

)

(2,875

)

淨貸款

346,191

341,980

土地、建築和設備，淨值

5,433

5,338

銀行擁有的人壽保險

4,272

4,267

應計應收利息

1,239

1,235

其他資產

1,775

2,173

總資產

$

412,321

$

409,493

負債和股東權益

存款：

無息存款

$

42,059

$

41,586

計息存款

240,666

240,030

總存款

282,725

281,616

聯邦住房貸款銀行的預付款

66,992

66,219

抵押人的税務代管

1,890

586

遞延賠償責任

1,526

1,607

其他負債

1,634

2,399

負債共計

354,767

352,427

股東權益：

優先股，面值0.01美元，授權股票1000萬股

截至2020年3月31日和2019年12月31日；

截至2020年3月31日，未發行和未償還的債券和

2019年12月31日

—

—

普通股，面值0.01美元，授權股份90,000,000股

截至2020年3月31日和2019年12月31日；

截至目前已發行和已發行股票6,083,500股

2020年3月31日和2019年12月31日

61

61

額外實收資本

25,633

25,636

股權資本

33,370

33,113

累計其他綜合收入

726

521

未賺取薪酬-員工持股223,568股和226,549股

在2020年3月31日和2019年12月31日未分配，

分別

(2,236

)

(2,265

)

股東權益總額

57,554

57,066

總負債和股東權益

$

412,321

$

409,493

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

2

第一海岸銀行及其子公司

合併損益表(未經審計)

三個月

3月31日，

(千美元，每股數據除外)

2020

2019

利息和股息收入：

貸款利息及費用

$

3,609

$

3,378

債務證券的利息：

應税

87

212

免税

190

115

債務證券的總利息

277

327

分紅

42

61

利息和股息收入總額

3,928

3,766

利息支出：

存款利息

514

514

聯邦住房貸款銀行墊款利息

276

515

利息支出總額

790

1,029

淨利息和股息收入

3,138

2,737

貸款損失準備金

115

—

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

3,023

2,737

非利息收入：

客户服務費

232

219

出售貸款的收益

52

11

證券收益(虧損)，淨額

114

(8

)

銀行自營壽險收入

4

29

貸款還本付息損失

(25

)

(5

)

投資服務費

47

44

其他收入

15

13

非利息收入總額

439

303

非利息費用：

薪金和員工福利

1,990

1,752

董事薪酬

58

80

入住費

153

171

設備費用

144

132

營銷

91

82

數據處理

267

219

存款保險費

30

55

專業費用和評估

196

130

借記卡手續費

49

35

員工差旅費和教育費

32

51

其他費用

172

151

總非利息費用

3,182

2,858

所得税前收入費用

280

182

所得税費用

23

4

淨收入

$

257

$

178

每股收益：

基本型

$

0.04

不適用

稀釋

$

0.04

不適用

加權平均股價：

基本型

5,859,932

不適用

稀釋

5,859,932

不適用

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3

第一海岸銀行及其子公司

綜合全面收益表(未經審計)

三個月

3月31日，

(千美元)

2020

2019

淨收入

$

257

$

178

扣除所得税後的其他全面收入：

在淨額期間產生的可供出售證券的未實現持有收益

所得税分別為94美元和194美元

253

518

重新分類調整損益和淨攤銷或增加

可供出售的證券包括在扣除所得税後的淨收益中(18美元)

和9美元

(48

)

25

其他綜合收入

205

543

綜合收益

$

462

$

721

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

第一海岸銀行及其子公司

合併股東權益變動表(未經審計)

(千美元)

股份

普普通通

股票

普普通通

股票

附加

實收資本

權益

資本

累積

其他

綜合

收入(虧損)

不勞而獲

補償

-員工持股計劃

總計

權益

資本

餘額2018年12月31日

—

$

—

$

—

$

33,192

$

(465

)

$

—

$

32,727

淨收入

—

—

—

178

—

—

178

其他綜合收入

—

—

—

—

543

—

543

餘額2019年3月31日

—

$

—

$

—

$

33,370

$

78

$

—

$

33,448

餘額2019年12月31日

6,083,500

$

61

$

25,636

$

33,113

$

521

$

(2,265

)

$

57,066

淨收入

—

—

—

257

—

—

257

其他綜合收入

—

—

—

—

205

—

205

員工持股收益-2,981股

—

—

(3

)

—

—

29

26

餘額2020年3月31日

6,083,500

$

61

$

25,633

$

33,370

$

726

$

(2,236

)

$

57,554

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

第一海岸銀行及其子公司

合併現金流量表(未經審計)

三個月

3月31日，

(千美元)

2020

2019

來自經營活動的現金流：

淨收入

$

257

$

178

將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：

員工持股計劃費用

26

—

折舊

144

132

債券溢價淨攤銷

48

26

貸款損失準備金

115

—

出售貸款的收益

(52

)

(11

)

證券(收益)損失淨額

(114

)

8

出售貸款的收益

3,966

879

出售貸款的來源

(3,914

)

(868

)

增加銀行擁有的人壽保險

(5

)

(29

)

增加貸款遞延費用

(15

)

(4

)

遞延税費(福利)

32

(52

)

應計應收利息增加

(4

)

(125

)

其他資產減少(增加)

290

(519

)

遞延賠償負債減少

(81

)

(73

)

(減少)其他負債增加

(765

)

812

經營活動提供的現金淨額(用於)

(72

)

354

投資活動的現金流量：

出售收益和可供出售證券的到期日

15,731

1,480

購買可供出售的證券

(14,103

)

(4,044

)

購置房產和設備

(239

)

(31

)

貸款來源和本金託收，淨額

(4,311

)

(5,637

)

淨買入聯邦住房貸款銀行股票

(73

)

(89

)

出售在其他銀行的有息定期存款所得款項

247

984

投資活動使用的淨現金

(2,748

)

(7,337

)

籌資活動的現金流量：

當期、活期存款、貨幣市場和儲蓄賬户淨增(減)

1,069

(2,317

)

存單淨增

40

1,267

增加抵押人的託管賬户

1,304

1,260

短期FHLB預付款的收益

10,680

81,642

FHLB長期預付款的收益

20,000

—

支付短期FHLB預付款

(29,907

)

(75,737

)

籌資活動提供的現金淨額

3,186

6,115

現金和現金等價物淨變化

366

(868

)

期初現金及現金等價物

4,009

5,889

期末現金和現金等價物

$

4,375

$

5,021

補充披露現金流信息：

現金活動：

支付利息的現金

$

776

$

1,040

繳納所得税的現金

2

—

非現金活動：

可供出售的投資公允價值變動的影響：

可供出售的投資證券

281

746

遞延税金

(76

)

(203

)

其他綜合收入

205

543

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。他説：

6

第一海岸銀行及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

1.

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的第一海岸銀行(“本公司”)未經審核綜合財務報表乃根據美國中期綜合財務資料公認會計原則(“GAAP”)、銀行業的一般慣例以及Form 10-Q和S-X規則的指示編制。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息或腳註。然而，管理層認為，公平列報這些綜合財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)都已包括在內。本文披露的中期運營結果不一定代表全年可能預期的結果。這些報表應與2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其註釋一起閲讀。

隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資子公司第一海岸銀行(“本行”)和本行全資子公司FSB服務公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

公司結構

本公司是本銀行(前身為聯邦儲蓄銀行)的控股公司。自2019年7月16日起，根據《互助儲蓄銀行改製為互助控股公司暨股票發行計劃》(以下簡稱《重組計劃》)，銀行重組為互助控股公司架構，本公司完成同步發行股票(統稱為《重組》)。在股票發售中，公司共出售了2676,740股普通股，其中包括238,473股出售給第一海岸銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)，價格為每股10.00美元。此外，作為重組的一部分，公司向第一海岸銀行母公司MHC(“MHC”)發行了3345925股普通股，向第一海岸社區基金會公司發行了60835股普通股和15萬美元現金。(“基金會”)，這是一個因重組而成立的慈善基金會，致力於支持在本行當地社區運作的慈善組織。公司普通股於2019年7月17日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FSEA”。根據重組計劃，銀行通過了一項員工持股計劃(“員工持股計劃”)，該計劃用本公司的貸款收益在股票發行中購買了238,473股普通股。重組後，本公司共發行及發行普通股6,083,500股，其中55%向MHC發行，44%售予本行的合資格會員、員工持股計劃及若干其他人士，1%向基金會供款，而本公司已發行及發行普通股共6,083,500股，其中55%向MHC發行，44%售予本行的合資格會員、員工持股計劃及若干其他人士，1%向基金會供款。與發售有關的開支為160萬美元，並從股票發售所得款項中扣除。

世行專注於圍繞客户需求的四項核心服務。核心服務包括住宅貸款、商業銀行、個人銀行和財富管理。本行透過其五個提供全方位服務的分行網絡，提供全面的商業及個人銀行服務。銀行服務是該公司唯一可報告的經營部門，作為一個單一的戰略單位進行管理。

該銀行主要從事向公眾吸納存款並將這些存款進行投資的業務。世行將這些資金投資於各種類型的貸款，包括住宅和商業房地產，以及各種商業和消費貸款。銀行還將其存款和借入的資金投資於投資證券。銀行存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按FDIC法規允許的最高金額投保。

該公司在新罕布夏州多佛市的全方位財富管理辦事處提供投資管理服務。為財富管理客户持有的資產不是本公司的資產，因此不反映在隨附的資產負債表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，管理的資產總額分別約為4660萬美元和4930萬美元。我們的財富管理集團，FSB財富管理，通過提供投資服務，幫助個人和家庭積累和保存他們的財富。投資管理集團

7

利用各種投資產品管理投資組合。該集團還提供全方位服務的經紀公司，提供股票、共同基金、人壽保險和年金產品。

最近採用的會計準則

作為Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案第1章中定義的“新興成長型公司”，公司選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或重新發布的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。因此，該公司的綜合財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。截至2020年3月31日，除了計量和記錄公司貸款損失準備的會計處理外，由於這一延長的過渡期，公司綜合財務報表的可比性沒有重大差異。本公司根據已發生損失模型計量及記錄貸款損失撥備，而其他公眾公司可能須根據現行預期信貸損失(“CECL”)模型計算其貸款損失撥備。CECL方法要求對貸款有效期內預期的貸款損失進行估計，而已發生損失方法則推遲對貸款損失的確認，直到可能發生損失事件。本公司作為“新興成長型公司”的地位將於以下日期中較早的日期結束：(I)年度總收入為10.7億美元(經通脹調整)或以上的本公司會計年度的最後一天；(Ii)本公司首次公開募股生效日期五週年後的本公司會計年度的最後一天；(Iii)本公司在之前三年內, 發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，公司被視為“大型加速申報公司”的日期(通常，非關聯公司持有的有投票權和無投票權的股本至少為7億美元)，或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，公司被視為“大型加速申請者”的日期(通常至少為7億美元由非關聯公司持有)。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。這個ASU的目的是通過促進GAAP所要求的信息的清晰傳達來提高財務報表附註中披露的有效性，這些信息對每個實體的財務報表的使用者來説是最重要的。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。修訂刪除了公允價值層級1至2級之間轉移的披露要求、公允價值層級之間轉移時間的政策以及公允價值計量第3級的估值過程。此外，修正案修改了對某些計算資產淨值和計量不確定性的實體的投資的披露要求。最後，修正案增加了對經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包括的未實現損益變化的披露要求，以及用於制定第3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。關於未實現損益變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修正案應僅適用於通過的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件《參考匯率改革(主題848)》，為減輕參考匯率改革帶來的潛在會計負擔提供了可選的指導。此更新中的指導為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一個預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-2，“金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及對SEC章節關於與會計準則更新2016-02號，租賃相關的生效日期的更新(主題842)。”該ASU根據SEC SAB主題第119號的發佈將SEC段落添加到FASB編碼主題326，並針對主題842的生效日期的變化更新編纂的SEC部分。本ASU主要詳細説明瞭證券交易委員會工作人員在衡量和記錄按攤餘成本記錄的金融資產的信貸損失撥備時，希望註冊人履行和記錄的工作和記錄的指導意見。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-1，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321，主題323和T 815之間的相互作用(新興問題特別工作組的共識)”，其中澄清了會計之間的相互作用

8

股權證券、權益法投資和某些衍生品的標準。本ASU在2020年12月15日之後的財年對公共實體生效，在2021年12月15日之後的財年對所有其他實體生效。允許提前收養。該ASU的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。該ASU通過消除特定的技術例外，簡化了所得税的會計處理。該指導意見不需要公司分析(1)期間內税收分配的增量方法的例外情況，(2)當外國投資所有權發生變化時核算基差的例外情況，以及(3)在中期所得税會計中對年初至今超出預期虧損的例外情況是否適用於給定的時期。(2)在外國投資發生所有權變更時，對基準差異進行會計處理的例外情況，以及(3)在中期所得税會計中對年初至今超出預期虧損的例外情況是否適用於某一特定時期。本ASU中的修正案在截至2021年12月15日之後的財年內對非公有制企業實體有效。允許提前收養。該ASU的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11《對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進》，以提高利益相關者對主題326的各種修訂所做改進的認識，並澄清公司過渡到新標準時的某些指導領域。同樣在2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信用損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期”，最終確定了適用信用損失(CECL)、租賃和對衝標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司的各種推遲生效日期。ASU 2016-13年度的生效日期為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，將推遲到2022年12月15日之後的幾年內生效。亞利桑那州立大學2016-02年度“租賃(主題為842)”和亞利桑那州立大學2017-12年度“針對套期保值活動的會計改進”的生效日期將推遲到2020年12月15日之後的幾年。

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度的ASU，“租約(主題：842)”。根據新的指導方針，承租人被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。最初，FASB批准了一項提案，將該標準對較小的報告公司的實施推遲一年，至2020年12月15日之後的幾年。2020年3月12日，FASB進一步將該標準對較小報告公司的實施推遲了一年，至2021年12月15日之後的幾年。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10“對主題842，租賃的編纂改進”，旨在澄清ASU 2016-02關於更新的某些方面，以及ASU 2018-11，“租賃(主題842)-有針對性的改進”，其中提供了對ASU通過後比較報告的過渡緩解。本公司目前沒有期限超過12個月的租約。公司預計這些華碩不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，為以攤餘成本和可供出售的債務證券衡量的金融資產創建了一個新的信用減值標準。ASU要求以攤銷成本計量的金融資產(包括貸款和持有至到期的債務證券)以預計收取的淨額列報，方法是計入預計在資產剩餘壽命內發生的信貸損失，而不是發生的損失。ASU要求可供出售債務證券的信貸損失作為津貼而不是直接減記。新確認的金融資產(某些購入資產除外)的信貸損失計量和信貸損失準備隨後的變化隨着預期收取金額的變化記錄在損益表中。ASU最初將在2020年12月15日之後開始的財政年度和2021年12月15日之後開始的財政年度內的中期有效。2018年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會2018-19年度的ASU 2018-19《對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進》，將非公有制企業實體的實施日期延長了一年，並澄清經營租賃應收賬款不在會計準則編碼主題326的範圍內。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04“對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進”，以提高利益相關者對修正案的認識，並加快編纂工作的改進。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05《金融工具-信貸損失, 主題326。“本會計準則解決了某些利益相關者的顧慮，提供了不可撤銷地選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值期權的選擇權。對於這些實體，有針對性的過渡救濟將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡救濟還可能降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年10月16日，FASB批准了一項提案，將該標準對較小的報告公司的實施推遲到幾年

9

從2022年12月15日之後開始。允許提前收養。然而，一旦被採納，公司將把該標準的規定作為自指導意見生效的第一個報告期起對權益資本進行的累積效果調整。一旦採用，公司預計計算貸款損失撥備的流程和程序將發生變化，包括考慮貸款有效期內預期信貸損失的假設和估計的變化，而不是使用已發生損失模型的當前會計慣例的變化。本公司正在審查ASU 2016-13的要求，並正在制定和實施流程和程序，以確保其在通過之日完全符合修正案的要求。目前，該公司預計貸款損失撥備將因實施這一ASU而增加；然而，在其評估完成之前，增加的幅度將不得而知。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(分主題715-20)”。這個ASU的目的是通過促進GAAP所要求的信息的清晰傳達來提高財務報表附註中披露的有效性，這些信息對每個實體的財務報表的使用者來説是最重要的。本ASU中的修正案在截至2021年12月15日之後的財年內對非公有制企業實體有效。允許提前收養。修正案修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本ASU中的修訂應追溯適用於提交的所有期間。該ASU的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2.

可供出售的證券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售證券的攤餘成本和公允價值，以及相應的未實現損益總額如下：

2020年3月31日

攤銷

成本

毛

未實現

利得

毛

未實現

損失

公允價值

(千美元)

美國政府支持的企業義務

$

1,000

$

17

$

—

$

1,017

美國政府機構小企業

由SBA擔保的管理池

2,622

38

—

2,660

由以下機構發行的抵押抵押債券(CDO)

FHLMC

900

25

—

925

住宅抵押貸款支持證券

3,103

71

—

3,174

市政債券

34,885

1,063

(220

)

35,728

$

42,510

$

1,214

$

(220

)

$

43,504

2019年12月31日

攤銷

成本

毛

未實現

利得

毛

未實現

損失

公允價值

(千美元)

美國政府支持的企業義務

$

9,000

$

11

$

(14

)

$

8,997

美國政府機構小企業

由SBA擔保的管理池

2,760

—

(20

)

2,740

由以下機構發行的抵押抵押債券(CDO)

FHLMC

986

—

(6

)

980

住宅抵押貸款支持證券

3,186

4

(2

)

3,188

市政債券

28,138

800

(58

)

28,880

$

44,070

$

815

$

(100

)

$

44,785

10

按合同到期日計算，2020年3月31日可供出售證券的攤餘成本和公允價值如下所示。實際到期日將不同於合同到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，有沒有催繳或預付罰款。

攤銷

成本

公允價值

(千美元)

2020年3月31日

在一年到五年後到期

$

—

$

—

在五年到十年後到期

1,000

1,017

十年後到期

34,885

35,728

美國政府支持的企業義務和

市政債券

$

35,885

$

36,745

美國政府機構小企業池得到擔保

按SBA

2,622

2,660

聯邦住房抵押貸款抵押貸款委員會發行的抵押貸款債券

900

925

住宅抵押貸款支持證券

3,103

3,174

總計

$

42,510

$

43,504

以下是那些有未實現虧損的投資的未實現虧損總額和公允價值摘要，按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度彙總，截至2020年3月31日和2019年12月31日：

少於12個月

超過12個月

總計

數量：

有價證券

公平

價值

未實現

損失

數量：

有價證券

公平

價值

未實現

損失

公平

價值

未實現

損失

(千美元)

2020年3月31日

美國政府贊助

企業義務

—

$

—

$

—

—

$

—

$

—

$

—

$

—

美國政府機構規模較小

企業管理池

由SBA提供擔保

—

—

—

—

—

—

—

—

抵押抵押貸款

由以下機構發行的義務

FHLMC

—

—

—

—

—

—

—

—

住宅抵押貸款

擔保證券

—

—

—

—

—

—

—

—

市政債券

21

8,350

(220

)

—

—

—

8,350

(220

)

21

$

8,350

$

(220

)

—

$

—

$

—

$

8,350

$

(220

)

2019年12月31日

美國政府贊助

企業義務

2

$

1,995

$

(5

)

1

$

1,991

$

(9

)

$

3,986

$

(14

)

美國政府機構規模較小

企業管理池

由SBA提供擔保

2

2,740

(20

)

—

—

—

2,740

(20

)

抵押抵押貸款

由以下機構發行的義務

FHLMC

1

980

(6

)

—

—

—

980

(6

)

住宅抵押貸款

擔保證券

1

999

(2

)

—

—

—

999

(2

)

市政債券

8

4,052

(58

)

—

—

—

4,052

(58

)

14

$

10,766

$

(91

)

1

$

1,991

$

(9

)

$

12,757

$

(100

)

在評估投資是否出現非暫時性下降時，管理層評估了與成本相比的下降金額、公允價值低於成本的時間長度和程度、發行人的基本信譽、年內顯示的公允價值以及估計的未來公允價值。總體而言，管理層得出的結論是，下降是由於與市場利率和當前經濟狀況相比的票面利率。本公司不打算出售有未實現虧損的投資，因為在收回其攤銷成本基礎之前，本公司更有可能不會被要求出售這些投資。基於對基礎發行人財務狀況的評估

11

考慮到目前的狀況、趨勢和經濟狀況，管理層不認為截至2020年3月31日(未經審計)或2019年12月31日，任何證券的價值都出現了暫時的下降。

截至三個月的銷售收入和可供出售證券的已實現損益總額如下：

3月31日，

2020

2019

(千美元)

銷售收益

$

15,731

$

1,480

已實現毛利

118

4

已實現總虧損

(4

)

(12

)

已實現淨收益(虧損)

$

114

$

(8

)

截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有任何一個州或政治部門發行的持股超過本公司可供出售證券公允價值總額的10%。

3.

貸款

世行的貸款活動主要在新罕布夏州的多佛市及其周邊地區進行。銀行發放商業房地產貸款、多户5户以上住宅貸款、商業和工業貸款、收購、開發和土地貸款、1-4個家庭住宅貸款、房屋淨值信用額度貸款和消費貸款。大多數貸款都是以房地產為抵押的。房地產、商業和建築貸款借款人履行還款承諾的能力和意願一般取決於借款人所在地理區域和總體經濟中房地產部門的健康狀況。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的貸款包括以下內容：

3月31日，

2020

12月31日，

2019

(千美元)

商業地產(CRE)

$

68,231

$

70,194

多家庭(MF)

6,299

4,888

工商業(C+I)

23,758

24,676

收購、開發和土地(ADL)

20,581

18,844

1-4個家庭住宅(Res)

216,775

213,322

房屋淨值信用額度(HELOC)

10,566

10,123

消費者(CON)

1,919

1,752

貸款總額

348,129

343,799

遞延貸款淨成本

1,071

1,056

貸款損失撥備

(3,009

)

(2,875

)

貸款總額，淨額

$

346,191

$

341,980

按投資組合細分分列的截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三個月的貸款損失撥備(“全部”)變化摘要如下：

(千美元)

克雷

微磁

C+I

ADL

分辨率

HELOC

圓錐體

未分配

總計

餘額，2018年12月31日

$

560

$

22

$

232

$

88

$

1,593

$

69

$

7

$

235

$

2,806

貸款損失準備金

84

(1

)

(12

)

55

(8

)

(18

)

(2

)

(98

)

—

沖銷

—

—

—

—

—

—

—

—

—

恢復

—

—

—

—

—

—

—

—

—

平衡，2019年3月31日

644

21

220

143

1,585

51

5

137

2,806

餘額，2019年12月31日

781

23

350

145

1,503

52

18

3

2,875

貸款損失準備金

(4

)

25

(63

)

(10

)

140

27

2

(2

)

115

沖銷

—

—

—

—

—

—

—

—

—

恢復

19

—

—

—

—

—

—

—

19

平衡，2020年3月31日

$

796

$

48

$

287

$

135

$

1,643

$

79

$

20

$

1

$

3,009

12

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有關貸款和All by Portfolio細分市場的信息摘要如下：

(千美元)

克雷

微磁

C+I

ADL

分辨率

HELOC

圓錐體

未分配

總計

2020年3月31日貸款餘額

單獨評估損害情況

$

108

$

—

$

1,044

$

—

$

65

$

—

$

—

$

—

$

1,217

集體評估減損情況

68,123

6,299

22,714

20,581

216,710

10,566

1,919

—

346,912

總計

$

68,231

$

6,299

$

23,758

$

20,581

$

216,775

$

10,566

$

1,919

$

—

$

348,129

所有這些都與貸款有關

單獨評估損害情況

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集體評估減損情況

796

48

287

135

1,643

79

20

1

3,009

總計

$

796

$

48

$

287

$

135

$

1,643

$

79

$

20

$

1

$

3,009

2019年12月31日貸款餘額

單獨評估損害情況

$

109

$

—

$

996

$

—

$

66

$

—

$

—

$

—

$

1,171

集體評估減損情況

70,085

4,888

23,680

18,844

213,256

10,123

1,752

—

342,628

總計

$

70,194

$

4,888

$

24,676

$

18,844

$

213,322

$

10,123

$

1,752

$

—

$

343,799

所有這些都與貸款有關

單獨評估損害情況

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集體評估減損情況

781

23

350

145

1,503

52

18

3

2,875

總計

$

781

$

23

$

350

$

145

$

1,503

$

52

$

18

$

3

$

2,875

以下是截至2020年3月31日按投資組合細分的逾期貸款賬齡分析：

(千美元)

30-59天

60-89天

90天以上

逾期合計

電流

貸款總額

非應計項目

貸款

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

68,231

$

68,231

$

—

微磁

—

—

—

—

6,299

6,299

—

C+I

292

—

967

1,259

22,499

23,758

967

ADL

—

—

—

—

20,581

20,581

—

分辨率

43

88

65

196

216,579

216,775

65

HELOC

—

9

—

9

10,557

10,566

—

圓錐體

—

—

—

—

1,919

1,919

—

$

335

$

97

$

1,032

$

1,464

$

346,665

$

348,129

$

1,032

以下是截至2019年12月31日按投資組合細分的逾期貸款的賬齡分析：

(千美元)

30-59天

60-89天

90天以上

逾期合計

電流

貸款總額

非應計項目

貸款

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

70,194

$

70,194

$

—

微磁

—

—

—

—

4,888

4,888

—

C+I

—

—

996

996

23,680

24,676

996

ADL

—

—

—

—

18,844

18,844

—

分辨率

—

19

66

85

213,237

213,322

66

HELOC

—

—

—

—

10,123

10,123

—

圓錐體

—

—

—

—

1,752

1,752

—

$

—

$

19

$

1,062

$

1,081

$

342,718

$

343,799

$

1,062

截至2020年3月31日和2019年12月31日，在止贖過程中均無以住宅房產為抵押的貸款。

13

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的不良貸款信息：

(千美元)

錄下來

攜載

價值

未付

校長

天平

相關

津貼

平均值

錄下來

投資

利息

收入

公認

2020年3月31日

在沒有記錄相關津貼的情況下：

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

微磁

—

—

—

—

—

C+I

967

1,038

—

982

—

ADL

—

—

—

—

—

分辨率

65

65

—

65

—

HELOC

—

—

—

—

—

圓錐體

—

—

—

—

—

減值貸款總額

$

1,032

$

1,103

$

—

$

1,047

$

—

2019年12月31日

在沒有記錄相關津貼的情況下：

克雷

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

微磁

—

—

—

—

—

C+I

996

1,057

—

344

36

ADL

—

—

—

—

—

分辨率

66

66

—

67

—

HELOC

—

—

—

—

—

圓錐體

—

—

—

—

—

減值貸款總額

$

1,062

$

1,123

$

—

$

411

$

36

信用質量信息

世行對其商業房地產、多户、商業和工業貸款以及收購、開發和土地貸款採用十級內部貸款評級系統。住宅房地產、房屋淨值信用額度和消費貸款被認為是“通過”評級的貸款，直到它們成為拖欠貸款。一旦拖欠，貸款可以被評為8級、9級或10級(視情況而定)。

1到6級的貸款：這些類別的貸款被認為是低到中等風險的“通過”級貸款。

7級貸款：這類貸款被認為是“特別提及”。這些貸款開始顯示出潛在的疲軟跡象，並受到管理層的密切監控。

8級貸款：這類貸款被認為是“不合標準的”。一般來説，如果一筆貸款沒有得到債務人和/或質押抵押品的當前淨值和償付能力的充分保護，就被認為是不合標準的。如果疲軟得不到糾正，世行顯然有可能蒙受一些損失。

9級貸款：這類貸款被認為是“可疑貸款”。分類為可疑的貸款具有分類不合格貸款固有的所有缺點，並增加了一個特點，即這些缺點使得根據現有事實進行充分的收集或清算是高度可疑的和不可能的。

10級貸款：這一類貸款被認為是無法收回的(“損失”)，價值很小，不能作為貸款繼續存在，應該註銷。

世行每年或根據需要更頻繁地正式審查其商業和工業、商業房地產和多户貸款的評級。本行定期聘請獨立的第三方審核這些部門的大部分貸款，並評估其商業貸款部門的信用風險管理做法。管理層將這些審查的結果作為其年度審查過程和整體信用風險管理的一部分。

世行每季度正式審查其適用的住宅房地產和房屋淨值貸款的評級，如果它們已被歸類為非應計項目。用於確定評級的標準包括貸款與價值比率和拖欠天數。

14

以下是截至2020年3月31日按投資組合細分的貸款內部風險評級：

(千美元)

經過

特殊

提一下

不合標準

總計

克雷

$

68,123

$

—

$

108

$

68,231

微磁

6,299

—

—

6,299

C+I

21,258

2,211

289

23,758

ADL

20,581

—

—

20,581

分辨率

216,710

—

65

216,775

HELOC

10,566

—

—

10,566

圓錐體

1,919

—

—

1,919

總計

$

345,456

$

2,211

$

462

$

348,129

以下是截至2019年12月31日按投資組合細分的貸款內部風險評級：

(千美元)

經過

特殊

提一下

不合標準

總計

克雷

$

70,085

$

—

$

109

$

70,194

微磁

4,888

—

—

4,888

C+I

22,208

2,166

302

24,676

ADL

18,844

—

—

18,844

分辨率

213,256

—

66

213,322

HELOC

10,123

—

—

10,123

圓錐體

1,752

—

—

1,752

總計

$

341,156

$

2,166

$

477

$

343,799

2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)。為了應對冠狀病毒，我們實施了一項短期貸款修改計劃，為符合該計劃資格的某些借款人提供臨時還款減免。本計劃允許延期或修改付款90天，我們可以再延長90天，累計最多180天。該計劃已向零售和商業借款人提供。零售貸款借款人的大多數短期貸款修改包括延期付款(可能包括本金、利息和託管)，這些款項被資本化到貸款餘額中，並在延期期末通過每月付款的重新攤銷來收回。對於商業貸款借款人，大多數短期修改包括允許借款人只支付利息，遞延本金在到期時到期，或在適用於個人貸款結構的下一個利息重置日期重新攤銷月度付款時償還。或者，商業貸款借款人可以推遲他們的全月付款，類似於上面概述的零售貸款計劃。在延期期間，根據這些計劃修改的所有貸款都保持完全應計狀態。截至2020年3月31日，我們已經為36筆貸款提供了臨時支付減免，未償還本金餘額總額為1420萬美元。截至2020年3月31日，臨時修改包括10筆商業貸款，未償還本金餘額總額為710萬美元，26筆住宅貸款，未償還本金餘額總額為710萬美元。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的條款包括選擇不將問題債務重組的會計指導應用於與冠狀病毒相關的貸款修改，例如在2020年3月1日至2020年12月31日之間或(Ii)冠狀病毒國家緊急狀態結束後60天之間進行的延長或延期。這項減免只能適用於截至2019年12月31日逾期不超過30天的借款人的修改。本公司選擇採用CARE法案的這些條款進行上述臨時修改。

本公司及他們擁有重大所有權權益的公司的某些董事及行政人員是本行的客户。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些個人和實體的未償還貸款分別為540萬美元和520萬美元。

15

4.

貸款服務

為他人服務的貸款不包括在隨附的合併資產負債表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此類貸款的未償還本金餘額分別為4990萬美元和4930萬美元。基本上所有這些貸款都是由世界銀行發起的，並在無追索權的基礎上出售給第三方，並保留維護權。這些保留的維護權被記錄為服務資產，並最初按公允價值記錄(更多信息，見附註10，資產和負債公允價值)。抵押貸款償還權餘額的變化記錄在公司綜合損益表的還貸損失中。

該行的抵押貸款服務活動包括：向借款人收取本金、利息和託管款項；代表借款人支付税款和保險；監測拖欠情況並執行止贖程序；對向投資者支付的本金和利息進行會計和匯款；截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的還本付息損失(包括滯納金和附屬費用)分別為25,000美元和5,000美元。本行的住宅按揭投資者貸款服務組合主要由集中在本行市場領域的固定利率貸款組成。

以下摘要列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的抵押貸款服務權活動：

3月31日，

(千美元)

2020

2019

平衡，12月31日，

$

397

$

479

加法

43

11

收益

(26

)

(11

)

公允價值因假設改變而發生的變化

(72

)

(35

)

平衡，3月31日，

$

342

$

444

2020年3月31日的公允價值是使用9.00%的貼現率、17.75%的預付率、2.52%的加權平均拖欠率和0.12%的加權平均違約率來確定的。2019年3月31日的公允價值是使用9.50%的貼現率、8.58%的預付率、2.48%的加權平均拖欠率和0.09%的加權平均違約率來確定的。抵押貸款償還權包括在隨附的綜合資產負債表上的其他資產中。

5.

存款

2020年3月31日和2019年12月31日的存款包括以下內容：

(千美元)

3月31日，

2020

12月31日，

2019

活期存款和活期存款

$

114,931

$

115,024

貨幣市場存款

66,136

65,611

儲蓄存款

40,599

39,962

25萬美元或以上的定期存款

13,884

13,481

定期存款低於25萬美元

47,175

47,538

$

282,725

$

281,616

2020年3月31日，定期存款預定到期日如下(單位：千)：

2020

$

45,522

2021

10,661

2022

3,683

2023

727

2024

445

2025

21

$

61,059

截至2020年3月31日或2019年12月31日，定期存款中沒有計入經紀存款。

16

6.

借款

聯邦住房貸款銀行(FHLB)

從FHLB借款的摘要如下(以千美元為單位)：

2020年3月31日

本金金額

到期日

利率

(千美元)

$

25,680

2020

0.36%至2.19%-固定

2,262

2022

0.00%-已修復

18,800

2024

0.00%至1.69%-固定

20,000

2025

1.35%至1.52%-固定

250

2028

0.00%-已修復

$

66,992

2019年12月31日

本金金額

到期日

利率

(千美元)

$

44,907

2020

1.77%至2.19%-固定

2,262

2022

0.00%-已修復

18,800

2024

0.00%至1.69%-固定

250

2028

0.00%-已修復

$

66,219

FHLB的所有借款都由合格抵押品的一攬子擔保協議擔保，這些抵押品主要是住宅抵押貸款和某些美國政府支持的抵押貸款支持證券，總金額相當於未償還的預付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，FHLB的未使用剩餘借款能力分別約為7550萬美元和8170萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，銀行在FHLB有足夠的抵押品支持其義務，並符合FHLB的抵押品質押計劃。

世行在FHLB有一個隔夜信貸額度，可能高達300萬美元。此外，世行還有總計500萬美元的無擔保聯邦資金從兩家代理銀行借入信貸額度。截至2020年3月31日，所有這些信貸安排的全部餘額均可用。

7.

僱員福利

員工持股計劃

作為2019年股票發行的一部分，公司設立了首個海岸銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)，為符合條件的公司員工提供擁有公司股票的機會。員工持股計劃是一項符合税務條件的退休計劃，目的是為了公司員工的利益。捐款根據補償分配給符合條件的參與者，但受聯邦限制。到2038年，承諾每年發行的股票數量為11,924股。

員工持股計劃通過本公司相當於普通股總購買價100%的貸款為其購買238,473股股票提供資金。員工持股計劃受託人將主要通過銀行對員工持股計劃的貢獻，在2038年12月31日到期的剩餘貸款期限內償還貸款。截至2020年3月31日，員工持股計劃債務的剩餘本金餘額為230萬美元。

17

根據適用的會計要求，當股票承諾從暫記賬户中釋放到計劃下的參與者賬户時，公司將員工持股計劃的補償費用記錄為相當於股票的公允市場價值。截至2020年3月31日的三個月，與員工持股計劃相關的確認薪酬支出總額為26,000美元。

2020年3月31日

員工持股計劃持有的股份包括：

分配

11,924

承諾將被分配

2,981

未分配

223,568

總計

238,473

截至2020年3月31日，未分配股份的公允價值約為130萬美元。

401(K)計劃

公司為幾乎所有員工發起了401(K)固定繳款計劃，根據該計劃，公司員工可以選擇在國税侷限額的範圍內向該計劃供款。本公司按計劃規定，對符合條件的參保人進行等額出資和分紅繳費。本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月的供款分別為50,000美元及34,000美元。

養老金計劃

該公司參與了金融機構Pentegra Defined Benefit Plan(The Pentegra DB Plan)，這是一項符合税務條件的固定收益養老金計劃。為了會計目的，Pentegra DB計劃作為多僱主計劃運行，並且根據1974年“僱員退休收入保障法”和“國內税法”作為多僱主計劃。沒有需要向Pentegra DB計劃捐款的集體談判協議。Pentegra DB計劃是國內收入法典第413(C)節下的一個單一計劃，因此，所有資產都是所有負債的後盾。因此，根據Pentegra DB計劃，參與僱主的繳費可用於向其他參與僱主的參與者提供福利。

截至2019年7月1日的資金狀況(計劃資產公允價值除以資金目標)如下：

2019年估值報告

92.61

%

(1)

(1)

計劃資產的公允價值反映截至2019年6月30日收到的任何捐款。

根據截至2019年7月1日的Pentegra DB計劃的資金狀況，截至2020年3月31日，沒有任何資金改善計劃或恢復計劃尚未實施或懸而未決。

截至2020年和2019年3月31日的三個月，養老金計劃總支出分別為99,000美元和87,000美元，幷包括在隨附的合併財務報表中的工資和員工福利支出中。在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有向Pentegra DB計劃支付附加費。

自2018年12月31日起，該公司對Pentegra DB計劃實施了“硬凍結”，取消了參與者未來所有與服務相關的應計項目。在這項法令頒佈之前，該公司保持“軟凍結”狀態，繼續為其活躍的參與者提供與服務相關的應計費用，不允許新的參與者加入Pentegra DB計劃。該公司估計，在截至2020年12月31日的一年中，捐款金額約為36萬美元。

補充行政人員退休計劃

薪資延續計劃

該公司為現任和前任總裁維持一項不受限制的補充性退休計劃。該計劃提供在退休或死亡後的一段時間內分期支付的補充性退休福利。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與此補充退休計劃相關的記錄負債分別為551,000美元和590,000美元。用於確定公司債務的貼現率為5.00%。其現任總裁的預計加薪幅度為5%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這項工資退休計劃的支出分別為2.7萬美元和2.3萬美元。

18

行政人員補充退休計劃

在2020年3月31日和2019年12月31日，與世行前行長補充退休計劃有關的記錄負債為171,000美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，用於確定本公司義務的貼現率為6.25%。

背書方式拆分美元計劃

該公司為一位前總裁/董事制定了背書方法平分美元計劃。在2020年3月31日和2019年12月31日，與本補充高管福利協議相關的記錄負債為33,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這項補充計劃的費用分別為-0美元和6,000美元。

遞延董事補充退休計劃

本公司設有合資格董事的補充性退休計劃，該計劃根據在本公司服務的年資提供每月福利，惟須受協議所載的若干限制所規限。這些未來付款的現值將在估計的服務期內累加。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與此計劃相關的估計負債分別為532,000美元和581,000美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，用於確定本公司義務的貼現率為6.25%。截至2020年和2019年3月31日的三個月，補充退休計劃總支出分別為1萬美元和3.2萬美元。

此外，公司有一個遞延董事酬金計劃，允許董事會成員推遲收取否則將支付給他們的費用。截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日，遞延董事費用總額分別為24萬美元和23.3萬美元。

8.

其他綜合收益

公司將某些項目報告為“其他全面收益”，並在包含其他全面收益要素的所有期間的合併財務報表中反映全面收益總額。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，累計其他全面收入中的重新分類調整摘要如下(單位：千)：

截至2020年3月31日的三個月

截至2019年3月31日的三個月

中受影響的行項目

損益表

(收益)可供出售的證券的虧損

$

(114

)

$

8

證券收益(虧損)，淨額

税收效應

31

(2

)

所得税費用

$

(83

)

$

6

淨收入

證券溢價淨攤銷

$

48

$

26

債務證券的利息

税收效應

(13

)

(7

)

所得税費用

$

35

$

19

淨收入

9.

監管事項

銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。監管為確保資本充足而制定的量化措施要求銀行維持最低金額和比率(見下表)。管理層認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，該行在這兩個日期滿足了其遵守的所有資本充足率要求，包括資本保存緩衝。

正如2019年1月1日全面分階段實施的那樣，巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本指導方針(“巴塞爾III資本規則”)要求銀行保持(I)普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為4.5%，外加2.5%的“資本保護緩衝”(有效地導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為7.0%)，(Ii)一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%加上資本保存緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%)，(Iii)總資本(即一級資本加二級資本)與風險加權資產的最低比率至少為8.0%，加上資本保存緩衝(實際上導致最低總資本比率為10.5%)，以及(Iv)最低槓桿率為4.0%，按一級資本與平均季度資產的比率計算。資本保護緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失，並有效地提高了所需的最低風險加權資本比率。普通比率的銀行機構

19

股權一級資本與風險加權資產的比例低於有效最低水平，將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。

下表列出了根據巴塞爾III資本規則，截至2020年3月31日和2019年12月31日，銀行的實際和要求資本比率。提交的最低要求資本額包括根據巴塞爾III資本規則的分階段條款和最低要求資本水平，截至2020年3月31日和2019年12月31日的最低要求資本水平。截至2019年1月1日，巴塞爾III資本規則全面分階段實施。被認為資本充足的資本水平是基於及時的糾正措施法規，該法規經過修訂，以反映巴塞爾III資本規則下的變化。

最小

資本

最低資本

資本要求

充分性加

資本節約

緩衝層

實際

要求

完全分階段引入

(千美元)

數量

比率

數量

比率

數量

比率

截至2020年3月31日

總資本(相對於風險加權資產)

$

49,784

18.26

%

$

21,811

8.0

%

$

28,627

10.5

%

一級資本(風險加權資產)

46,717

17.14

16,354

6.0

23,168

8.5

一級資本(按平均資產計算)

46,717

11.49

16,264

4.0

16,264

4.0

普通股一級(風險加權資產)

46,717

17.14

12,265

4.5

19,079

7.0

最小

資本

最小

為了身體健康

大寫為

立即更正

實際

要求

訴訟條文

(千美元)

數量

比率

數量

比率

數量

比率

2019年12月31日

總資本(相對於風險加權資產)

$

49,259

18.52

%

$

21,278

8.0

%

$

27,928

10.5

%

一級資本(風險加權資產)

46,321

17.41

15,961

6.0

22,611

8.5

一級資本(按平均資產計算)

46,321

11.41

16,236

4.0

16,236

4.0

普通股一級(風險加權資產)

46,321

17.41

11,971

4.5

18,621

7.0

10.

資產和負債的公允價值

公允價值的確定

資產或負債的公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。該公司使用截至測量日期的現行價格和投入，包括市場混亂時期的價格和投入。在市場錯位時期，許多工具的價格和投入的可觀測性可能會降低。這種情況可能會導致儀器從一個級別重新分類到另一個級別。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而，在許多情況下，公司的各種資產和負債沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現金流現值或其他估值技術的估計。這些技術受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可觀測性和可靠性，將其按公允價值計量的資產和負債分為三個水平。

1級-1級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

2級-2級投入是指包括在1級內的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

3級-3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。

20

就資產和負債而言，公允價值以對公允價值計量有重要意義的最低可觀察投入水平為基礎。

一般情況下，公允價值是以市場報價為基礎(如有)。如果沒有這樣的報價市場價格，公允價值是基於主要使用可觀察到的基於市場的參數作為投入的模型。本公司的估值方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。雖然管理層認為本公司的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。此外，自呈報日期以來，報告的公允價值金額沒有進行全面重估，因此，資產負債表日後的公允價值估計可能與本文列報的金額大不相同。關於按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的更詳細説明如下。按公允價值計量的工具所使用的估值方法説明，以及根據估值層次對該等工具進行的一般分類如下。這些估值方法適用於本公司於2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值列賬的所有金融資產和金融負債。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公允價值層次之間沒有發生重大轉移。

金融資產和金融負債：按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債包括：

可供出售的證券：該公司對美國政府支持的實體債券、由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池、FHLMC發行的抵押抵押債券、抵押支持證券和其他市政債券的投資通常被歸類在公允價值等級的第二級。對於這些證券，公司從獨立的定價服務中獲得公允價值計量。公允價值計量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括報告的交易、交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、交易水平、市場共識提前還款速度、信用信息以及該工具的條款和條件。

抵押服務權：公允價值基於一個估值模型，該模型計算估計的未來淨服務收入的現值。估值模型利用利率、提前還款速度和違約率假設，市場參與者將使用這些假設來估計未來的淨服務收入，這些假設可以根據現有的市場數據進行驗證(有關詳細信息，請參閲附註4貸款服務)。這些假設天生對變化很敏感，因為這些不可觀察到的投入不是基於活躍市場的報價，也不是基於其他可以觀察到的價格。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產，按用於計量公允價值的公允價值層次結構內的估值投入水平分隔：

總計

1級

2級

第3級

(千美元)

2020年3月31日

按揭還款權

$

342

$

—

$

—

$

342

可供出售的證券：

美國政府支持的企業義務

1,017

—

1,017

—

美國政府機構小企業管理局

由SBA擔保的池

2,660

—

2,660

—

由以下機構發行的抵押抵押債券(CDO)

FHLMC

925

—

925

—

住宅抵押貸款支持證券

3,174

—

3,174

—

市政債券

35,728

—

35,728

—

$

43,846

$

—

$

43,504

$

342

21

總計

1級

2級

第3級

(千美元)

2019年12月31日

按揭還款權

$

397

$

—

$

—

$

397

可供出售的證券：

美國政府支持的企業義務

8,997

—

8,997

—

美國政府機構小企業管理局

由SBA擔保的池

2,740

—

2,740

—

由以下機構發行的抵押抵押債券(CDO)

FHLMC

980

—

980

—

住宅抵押貸款支持證券

3,188

—

3,188

—

市政債券

28,880

—

28,880

—

$

45,182

$

—

$

44,785

$

397

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的前三個月，按公允價值經常性計量的3級資產和負債變動如下：

(千美元)

抵押服務權 (1)

截至2020年3月31日的三個月

截至2020年1月1日的餘額

$

397

包括在淨收入中

(55

)

截至2020年3月31日的餘額

$

342

未實現淨收益(虧損)合計

包括在與以下項目相關的淨收入中

截至2020年3月31日仍持有的資產

$

—

截至2019年3月31日的三個月

截至2019年1月1日的餘額

$

479

包括在淨收入中

(35

)

截至2019年3月31日的餘額

$

444

未實現淨收益(虧損)合計

包括在與以下項目相關的淨收入中

截至2019年3月31日仍持有的資產

$

—

(1)

與抵押服務權利有關的已實現和未實現損益在公司的綜合損益表中作為抵押貸款銀行收入的組成部分報告。

 

  

對於截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入如下：

2020年3月31日

2019年12月31日

(千美元)

估價技術

描述

量程

加權平均 (1)

公允價值

加權平均 (1)

公允價值

2020年3月31日

抵押服務權

貼現現金流

預付率

9.05% - 37.04%

17.75%

$

342

13.08%

$

397

貼現率

9.00% - 9.00%

9.00%

9.50%

拖欠率

2.44% - 3.22%

2.52%

2.48%

違約率

0.10% - 0.26%

0.12%

0.09%

(1)

抵押貸款償還權的不可觀察投入是按貸款額加權的。

本公司抵押服務權利的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入是加權平均預付率、加權平均貼現率、加權平均拖欠率和加權平均違約率。孤立地大幅增加(減少)任何這些投入都可能導致公允價值計量顯著降低(更高)。儘管預付款率和貼現率沒有直接關聯，但它們通常是朝着相反的方向移動的。

22

本公司以貼現現金流模型計算估計未來淨服務收入的現值，以估計按揭還款權的公允價值，並按獨立第三方的規定，將可見及不可見的投入輸入此模型，以得出估計公允價值。“

有關我們的Level 3項目的前滾以及用於確定2020年3月31日公允價值的相關輸入和假設，請參閲附註4，貸款服務。

若干金融資產及金融負債在非經常性基礎上按公允價值計量；即該等工具並非持續按公允價值計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。在報告期內，按公允價值非經常性計量的金融資產可能包括某些按相關抵押品的公允價值報告的減值貸款。公允價值採用抵押品的評估價值計量，並由管理層根據特定財產的不可觀察的投入進行必要的調整。不過，可觀測數據的選擇受制於重大判斷，往往會根據判斷進行調整，以使可觀測數據具有可比性，並考慮時間、物業狀況、利率和其他市場因素對現值的影響。此外，商業房地產評估經常涉及對預計現金流的貼現，這本質上依賴於不可觀察的數據。因此, 與房地產抵押品相關的非經常性公允價值計量調整一般被歸類為第三級。用於支持商業貸款的其他抵押品的公允價值估計一般基於市場上無法觀察到的假設，因此此類估值被歸類為第三級。報告期內按公允價值非經常性計量的金融資產也包括持有的待售貸款。持有作出售用途的住宅按揭貸款按成本或公允價值較低者入賬，因此按公允價值非經常性計量。持有待售貸款的公允價值是根據投資者有效的承諾或與信用質量相似的借款人具有類似條款的貸款的現行市場價格估計的，並計入第3級。於2020年3月31日，本公司唯一按公允價值非經常性基礎計量的資產是已記錄部分沖銷的被確認為減值的貸款。這筆減值貸款是按照基礎抵押品的公允價值減去估計的銷售成本報告的。該公司將減值貸款歸類為公允價值等級中的3級。抵押品價值是根據從第三方獲得的類似物業的評估，使用2級投入進行估計的，但可以調整，因此被歸類為3級。

以下彙總了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值在非經常性基礎上計量的資產：

報告日期的公允價值計量使用：

(千美元)

總計

報價在

活躍的市場

為

相同的資產

1級

顯着性

其他

可觀測

輸入量

2級

顯着性

看不見的

輸入量

第3級

2020年3月31日

減值貸款

$

967

$

—

$

—

$

967

2019年12月31日

減值貸款

$

996

$

—

$

—

$

996

以下是2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值非經常性計量的3級資產的估值方法和不可觀察到的投入的摘要：

   

  

(千美元)

公允價值

估價技術

不可觀察的輸入

2020年3月31日

減值貸款

$

967

抵押品的市場法評估

銷售成本撥備

2019年12月31日

減值貸款

$

996

抵押品的市場法評估

銷售成本撥備

 

  

非金融資產和非金融負債：公司沒有按公允價值經常性計量的非金融資產或非金融負債。在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產一般包括某些喪失抵押品贖回權的資產，這些資產在最初確認時，通過以下費用以公允價值重新計量和報告-

23

扣除貸款損失及某些喪失抵押品贖回權的資產，該等資產在初步確認後，通過計入其他非利息支出的減記，按公允價值重新計量。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有喪失抵押品贖回權的資產。

ASC主題825“金融工具”要求披露金融資產和金融負債的公允價值，包括那些在經常性或非經常性基礎上未按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債。上文討論了在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值估計方法。

未按公允價值列賬的金融工具公允價值摘要

本公司金融工具於2020年3月31日和2019年12月31日的估計公允價值及相關賬面或名義金額如下：

(千美元)

攜載

數量

公平

價值

1級

2級

第3級

2020年3月31日

金融資產：

現金和銀行到期款項

$

4,375

$

4,375

$

4,375

$

—

$

—

在其他銀行的有息定期存款

2,488

2,488

—

2,488

—

聯邦住房貸款銀行股票

3,044

3,044

—

3,044

—

銀行擁有的人壽保險

4,272

4,272

—

4,272

—

貸款，淨額

346,191

344,307

—

—

344,307

應計應收利息

1,239

1,239

1,239

—

—

財務負債：

存款

$

282,725

$

285,121

$

223,555

$

61,566

$

—

聯邦住房貸款銀行的預付款

66,992

67,599

—

67,599

—

抵押人的税務代管

1,890

1,890

—

1,890

—

2019年12月31日

金融資產：

現金和銀行到期款項

$

4,009

$

4,009

$

4,009

$

—

$

—

在其他銀行的有息定期存款

2,735

2,735

—

2,735

—

聯邦住房貸款銀行股票

2,971

2,971

—

2,971

—

銀行擁有的人壽保險

4,267

4,267

—

4,267

—

貸款，淨額

341,980

336,847

—

—

336,847

應計應收利息

1,235

1,235

1,235

—

—

財務負債：

存款

$

281,616

$

281,707

$

220,596

$

61,111

$

—

聯邦住房貸款銀行的預付款

66,219

66,060

—

66,060

—

抵押人的税務代管

586

586

—

586

—

11.

後續事件

2020年4月13日，本公司執行了兩項衍生品對衝工具，以減輕對利率風險的敞口，並滿足其流動性需求。2020年4月13日，該公司從FHLB借入500萬美元的3個月固定利率預付款，這些預付款將按季度續簽，未償還款項將持續到2025年4月13日。續期日期將在每年1月、4月、7月和10月的第13天，預計這些季度預付款的利率將隨着3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(基準利率)的變化而緊密波動。鑑於這些預付款的特點，本公司面臨3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化導致的預期未來利息支出變化帶來的利率風險。因此，該公司的對衝目標是將2020年7月13日至2025年4月13日的FHLB預付款的浮動利息支付轉換為固定利率。該公司將使用名義金額為500萬美元的5年期利率掉期來實現這一目標，以0.68%的固定利率支付利息，並以相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的可變利率獲得利息。從2021年4月開始，該公司將從FHLB額外借入500萬美元的3個月固定利率預付款，這些預付款將按季度續簽，並一直未償還到2026年4月13日。續期日期為每年1月、4月、7月和10月的13日，預計這些季度預付款的利率也會隨着3個月期LIBOR的變化而緊密波動。該公司的對衝目標是將這些浮動利息支付轉換為2021年7月13日至2026年4月13日FHLB預付款的固定利率。本公司

24

將使用名義金額為500萬美元的5年期利率互換來實現這一目標，以0.74%的固定利率支付利息，並以等於3個月期LIBOR利率的浮動利率獲得利息。由於FHLB預付款支付的利率預計將隨着3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的變化而變化，公司預計衍生品現金流的變化將有效對衝FHLB債務現金流的變化。

2020年3月27日，SBA設立了一項貸款計劃，Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)第1102條的規定，該計劃被添加到SBA的7(A)貸款計劃中(此類貸款，“PPP貸款”)。CARE法案第1102(A)(1)(B)條規定，購買力平價貸款的本金和利息由SBA全額擔保。截至2020年5月12日，世行發放了249筆購買力平價貸款，未償還本金餘額總額為3180萬美元。

2020年4月16日，銀行設立了Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)。購買力平價允許我們向波士頓聯邦儲備銀行申請預付款。根據購買力平價貸款計劃，墊款必須以購買力平價貸款的承諾作為抵押。適用於根據PPPLF支付的任何墊款的利率為35個基點。截至2020年5月12日，2570萬美元的PPPLF預付款未償還，並由156筆PPP貸款擔保。

截至2020年5月12日，我們已為118筆貸款提供了臨時償還減免，未償還本金餘額總額為4540萬美元。這些臨時修改包括50筆商業貸款和68筆住宅貸款，未償還本金餘額總額分別為3,200萬美元和1,330萬美元。

關於冠狀病毒大流行有許多不確定因素，該公司正在密切監測大流行對其業務各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、銷售商和業務夥伴。由於許多不確定因素，我們無法預測冠狀病毒對我們的財務狀況和經營業績的影響。該公司預計將繼續評估冠狀病毒不斷演變的影響，並打算相應地調整其應對措施。

25

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

一般信息

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司於2020年3月31日的綜合財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合經營業績，應與本報告其他地方提供的未經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，並應與公司於2020年3月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

概述

我們的業務主要包括吸收公眾存款，並將這些存款與聯邦住房貸款銀行運營和借款產生的資金一起投資於一户至四户住宅房地產貸款、商業房地產和多户貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、房屋淨值貸款以及信用額度和消費貸款。近年來，我們按照我們認為保守的承保標準，增加了對高收益商業房地產以及商業和工業貸款的關注，並打算在重組和發行後繼續這一重點。

我們在新罕布夏州斯特拉福德縣的四個提供全方位服務的銀行辦事處和位於新漢普郡羅金漢縣的一個提供全方位服務的銀行辦事處開展業務。我們認為我們的主要貸款市場區域是新罕布夏州的斯特拉福德和羅金漢縣，以及緬因州南部的約克縣。

COVID-19大流行

2020年3月，冠狀病毒爆發被世界衞生組織認定為大流行。冠狀病毒的傳播造成了一場全球公共衞生危機，給美國和全球的金融市場以及政府、商業和消費者活動帶來了前所未有的不確定性、波動性和混亂，包括我們所服務的市場。政府對大流行的反應包括下令關閉被認為不必要的企業，並指示個人限制自己的行動，遵守社會距離和避難所就位。這些行動，加上企業和個人對大流行的反應，導致商業和消費者活動迅速減少，許多企業暫時關閉，導致收入損失和失業率迅速上升，石油和天然氣價格和企業估值大幅下降，全球供應鏈中斷，市場低迷和波動，與大流行擔憂有關的消費者行為發生變化，相關的應急立法，以及對美聯儲政策將在可預見的未來保持低利率環境的預期。

我們已經採取了深思熟慮的行動，以確保我們有資產負債表的實力來服務我們的客户和社區，包括在強大的資本狀況的支持下增加流動性和儲備。我們的企業和消費者客户正在經歷不同程度的財務困境，預計未來幾個月還會增加。為了保護客户和員工的健康，並遵守適用的政府指令，我們修改了我們的業務做法，包括限制員工出差，儘可能指導員工在家工作，以及在必要的程度上執行我們的業務連續性計劃和協議。

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。它包含大量的税收和支出條款，旨在應對冠狀病毒大流行的影響。CARE法案包括Paycheck Protection Program(PPP)，這是一項近3500億美元的計劃，旨在通過聯邦擔保的小企業管理局(SBA)通過銀行發放的貸款來幫助中小型企業。這些貸款旨在為8周的工資和其他成本提供擔保，以幫助這些企業繼續生存，並讓他們的工人支付賬單。截至2020年5月12日，世行發放了249筆購買力平價貸款，未償還本金餘額總額為3180萬美元。

為了應對冠狀病毒大流行，我們還實施了一項短期貸款修改計劃，為符合該計劃資格的某些借款人提供臨時還款減免。本計劃允許延期或修改付款90天，我們可以再延長90天，累計最多180天。該計劃已向零售和商業借款人提供。零售貸款借款人的大多數短期貸款修改包括延期付款(可能包括本金、利息和託管)，這些款項被資本化到貸款餘額中，並在延期期末通過每月付款的重新攤銷來收回。對於商業貸款借款人，大多數短期修改包括允許借款人只支付利息，而遞延本金將於到期時到期，或在適用於以下利息重置日期的每月付款重新攤銷時償還。

26

個人貸款結構。或者，商業貸款借款人可以推遲他們的全月付款，類似於上面概述的零售貸款計劃。在延期期間，根據這些計劃修改的所有貸款都保持完全應計狀態。截至2020年3月31日，我們已經為36筆貸款提供了臨時支付減免，未償還本金餘額總額為1420萬美元。根據適用的監管指導，截至2020年3月31日，這些貸款均未被視為重組。我們繼續密切監測冠狀病毒的影響，以及CARE法案可能產生的任何影響；然而，冠狀病毒大流行將在多大程度上影響我們在2020年剩餘時間內的運營和財務業績仍是高度不確定的。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包含前瞻性陳述，可通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“可能”等詞彙以及類似含義來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

陳述我們的目標、意圖和期望；

•

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明；

•

關於我們貸款和投資組合質量的聲明；以及

•

評估我們的風險以及未來的成本和收益。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

•

全國和我們市場領域的總體經濟狀況比預期的要差；

•

冠狀病毒大流行正在對我們和我們的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響。無法準確預測大流行對我們以及我們的客户、員工和第三方服務提供商的影響程度、嚴重程度或持續時間；

•

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失撥備是否充足的估計的變化；

•

我們獲得具有成本效益的資金的能力；

•

房地產價格的波動以及住宅和商業房地產的市場狀況；

•

在我們的市場區域內對貸款和存款的需求；

•

我們實施和改變業務戰略的能力；

•

存款機構與其他金融機構之間的競爭；

•

通貨膨脹和利率環境的變化，降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款來源水平，或者增加了我們已經發放和支付的貸款的違約、損失和提前還款水平；

•

證券或二級抵押貸款市場的不利變化；

•

影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本要求的變化，包括巴塞爾協議III的結果；

•

“多德-弗蘭克法案”及其實施條例的影響；

•

我們貸款或投資組合的質量或組成發生變化；

•

可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革；

•

第三方提供商無法按預期執行；

•

在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力；

•

我們成功進入新市場並把握增長機會的能力；

27

•

系統故障或破壞我們的網絡安全；

•

金融服務業內的電子欺詐活動；

•

我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力，以及與此相關的任何商譽費用；

•

改變消費支出、借貸和儲蓄習慣；

•

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化；

•

我們留住關鍵員工的能力；

•

我們與分配或獎勵給員工的權益相關的補償費用；以及

•

我們擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

可能影響我們結果的其他因素在招股説明書“風險因素”的標題下進行了討論。

由於這些和其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述顯示的結果大不相同。

關鍵會計政策

對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是按照美國使用的普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的估計和假設。我們認為下面討論的會計政策是關鍵會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素，在這種情況下相信是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，從而導致變化，可能對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的運營結果產生重大影響。

我們的關鍵會計政策涉及貸款損失撥備的計算和金融工具公允價值的計量。有關這些關鍵會計政策的詳細説明，請參閲公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年報附註2。

2020年3月31日(未經審計)與2019年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2020年3月31日，總資產為4.123億美元，與2019年12月31日的總資產4.095億美元相比，增加了280萬美元，增幅為0.7%。貨幣基礎增加，主要是因為淨貸款增加，但有關增幅因存放在其他銀行的有息定期存款及可供出售的證券減少而被抵銷。

現金和銀行到期的。截至2020年3月31日，銀行現金和到期金額增加了36.6萬美元，增幅為9.1%，從2019年12月31日的400萬美元增至440萬美元。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月存款增加被貸款增加所抵消。

可供出售的證券。截至2020年3月31日，可供出售的證券減少了130萬美元，降幅為2.9%，從2019年12月31日的4480萬美元降至4350萬美元。這一下降是由於可供出售證券的銷售減少，導致截至2020年3月31日的三個月實現淨收益11.4萬美元。

淨貸款。截至2020年3月31日，淨貸款增加420萬美元，增幅1.2%，從2019年12月31日的3.42億美元增至3.462億美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們發放了2900萬美元的貸款，其中包括2120萬美元的一户至四户住宅抵押貸款，170萬美元的商業房地產抵押貸款，220萬美元的收購、開發和土地貸款，2.4萬美元的商業和工業貸款，300萬美元的多户貸款，以及91萬美元的消費和房屋淨值貸款和信用額度。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們有2480萬美元的貸款本金償還。

我們貸款組合中增幅最大的是一至四户住宅、多户以及收購、開發和土地貸款組合。這些貸款組合的增加反映了我們的戰略，即通過發放一至四户住宅按揭貸款來擴大資產負債表，同時也多元化進入更高收益的貸款產品，以提高淨利潤率和

28

管理利率風險。我們繼續考慮向二級市場出售精選的、符合標準的15年和30年期固定利率抵押貸款，以服務留存為基礎，為我們提供貸款服務收入和出售此類貸款的收益的經常性收入來源。

截至2020年3月31日，一至四户住宅抵押貸款增加350萬美元，增幅1.6%，從2019年12月31日的2.133億美元增至2.168億美元。多户貸款增加140萬美元，或28.9%，從2019年12月31日的490萬美元增至630萬美元。收購、開發和土地貸款增加170萬美元，或9.2%，從2019年12月31日的1,880萬美元增至2,060萬美元。房屋淨值貸款和信用額度從2019年12月31日的1,010萬美元增加到1,060萬美元，增幅為44.3萬美元，增幅為4.4%。消費貸款增加16.7萬美元，增幅9.5%，從2019年12月31日的180萬美元增至190萬美元。商業地產抵押貸款減少200萬美元，或2.8%，從2019年12月31日的7,020萬美元降至6,820萬美元。商業和工業貸款減少91.8萬美元，降幅3.7%，從2019年12月31日的2470萬美元降至2380萬美元。

我們的貸款損失準備金從2019年12月31日的290萬美元增加到300萬美元，增加了13.4萬美元。本公司根據已發生的損失模型計量和記錄其貸款損失撥備。在這種方法下，貸款損失在可能發生損失事件時確認。該方法還考慮對模型確定的定量基線進行定性調整。本公司考慮報告日的現行環境因素的影響，而這些因素在使用歷史經驗的期間並不存在。相關因素包括但不限於信用風險集中程度(地域、大型借款人和行業)、經濟趨勢和條件、承保標準的變化、貸款人員的經驗和深度、拖欠的趨勢和受到批評的貸款水平。鑑於冠狀病毒的許多經濟不確定性，公司在2020年3月31日對其貸款損失撥備的計量中的定性因素進行了相關調整，以平衡在這一前所未有的經濟形勢下確認撥備的必要性，同時堅持禁止確認未來或終身損失的已發生損失確認和計量原則。

該公司對預計將受到冠狀病毒大流行影響最嚴重的行業的直接敞口有限或沒有，包括石油和天然氣/能源、信用卡、航空公司、遊輪、藝術/娛樂/娛樂、賭場和購物中心。我們對運輸和酒店/餐飲業的敞口不到我們總貸款組合的5%。

押金。我們的存款主要來自我們一級市場區域內的居民。我們為個人和企業提供多種存款賬户，包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單。

存款增加了110萬美元，即0.4%，從2019年12月31日的2.816億美元增加到2020年3月31日的2.827億美元，這主要是由於商業存款的增加。核心存款(定義為定期存款以外的存款)增加110萬美元，或0.5%，從2019年12月31日的2.206億美元增至2.217億美元。貨幣基礎增加，是由於儲蓄存款增加637,000元及貨幣市場存款增加525,000元，但有關增幅因活期及活期存款賬户減少93,000元而被抵銷。定期存款從2019年12月31日的6,100萬美元增加到6,110萬美元，增幅為4萬美元，增幅為0.1%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，定期存款中沒有計入經紀存款。

聯邦住房貸款銀行的預付款。截至2020年3月31日，聯邦住房貸款銀行的預付款增加了77.3萬美元，增幅為1.2%，從2019年12月31日的6620萬美元增至6700萬美元。聯邦住房貸款銀行預付款的增加為貸款增長提供了額外的資金。

股東權益總額。截至2020年3月31日，總股東權益增加48.8萬美元，增幅0.9%，從2019年12月31日的5710萬美元增至5760萬美元。這一增長主要是由於與可供出售證券組合的未實現持股收益淨變化相關的20.5萬美元的其他綜合收入，以及截至2020年3月31日的三個月的淨收入25.7萬美元。

不良資產。不良資產包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款，包括以非應計狀態進行的問題債務重組，以及通過止贖和收回獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括部分利息或本金已被免除的貸款，或以大大低於當前市場利率的利率修改的貸款。

當一筆貸款被確定為減值時，管理層將確定該貸款為減值或不良貸款，除非所有抵押品依賴於抵押品的公允價值，否則，由於借款人的財務狀況惡化或基礎抵押品價值的原因，很可能至少有一部分貸款將無法按照原始條款收回，而當貸款被確定為減值時，貸款損失撥備中的貸款是以預期未來現金流的現值為基礎計量的，但所有抵押品依賴型貸款都是根據抵押品的公允價值來計量減值的。非權責發生制貸款是收回能力有問題的貸款，因此，這類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

29

當合同中的本金或利息已逾期90天，或者管理層對本金或利息的進一步收集性有嚴重懷疑時，我們通常會停止對貸款的應計利息，即使貸款目前正在履行。非權責發生制貸款收到的利息一般以本金計息或按現金計息。一般而言，當債務變為現款、已連續至少六個月按照合同條款履行且合同本金和利息總額的最終可收集性不再存在疑問時，貸款將恢復應計狀態。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，不良貸款分別為100萬美元和110萬美元，佔總貸款的0.30%和0.31%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有問題債務重組或喪失抵押品贖回權的資產。

2020年和2019年3月31日止三個月經營業績對比表(未經審計)

淨收入。截至2020年3月31日的三個月的淨收入為257,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收入為178,000美元，增長了79,000美元，增幅為44.4%。增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月中，扣除貸款損失撥備後的淨利息和股息收入增加了28.6萬美元，非利息收入增加了13.6萬美元，但被非利息支出增加了32.4萬美元和所得税支出增加了1.9萬美元所抵消。

利息和股息收入。截至2020年3月31日的三個月，利息和股息收入增加了162,000美元，增幅為4.3%，從截至2019年3月31日的三個月的380萬美元增至390萬美元。這一增長是由於貸款利息和費用增加了231,000美元，主要是因為截至2020年3月31日的三個月，貸款組合的平均餘額從截至2019年3月31日的三個月的3.233億美元增加到3.454億美元，被投資利息和股息收入從截至2019年3月31日的三個月的388,000美元減少到319,000美元所抵消，降幅為17.8%。截至2020年和2019年3月31日的三個月，貸款組合的加權平均年化收益率保持在4.18%不變。截至2020年3月31日的三個月，投資組合的加權平均年化收益率從截至2019年3月31日的三個月的2.70%降至2.59%。

截至2020年3月31日的三個月，平均生息資產增加了1670萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的3.782億美元增至3.949億美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月，計息資產的年化收益率保持在3.98%不變。

利息支出。截至2020年3月31日的三個月，總利息支出減少了23.9萬美元，降幅為23.2%，從截至2019年3月31日的三個月的100萬美元降至79萬美元。截至2020年3月31日的三個月，聯邦住房貸款銀行預付款的利息支出減少了23.9萬美元，降幅為46.4%，從截至2019年3月31日的三個月的51.5萬美元降至27.6萬美元。截至2020年3月31日的三個月，聯邦住房貸款銀行預付款的平均餘額減少了1,420萬美元，降幅為17.7%，從截至2019年3月31日的三個月的8,050萬美元降至6,620萬美元。截至2020年3月31日的三個月，借款支付的加權平均年化利率從截至2019年3月31日的三個月的2.56%降至1.67%。聯邦住房貸款銀行預付款平均餘額減少的主要原因是使用2019年股票發行中收到的資金償還預付款。

雖然存款餘額增加，但截至2020年3月31日的三個月的存款利息支出與截至2019年3月31日的三個月相比保持不變。截至2020年3月31日的三個月，平均有息存款餘額增加550萬美元，或2.4%，從截至2019年3月31日的三個月的2.315億美元增至2.369億美元。截至2020年3月31日的三個月，加權平均年率從截至2019年3月31日的三個月的0.89%降至0.87%。

淨利息收入。截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入增加了40.1萬美元，增幅為14.7%，從截至2019年3月31日的三個月的270萬美元增至310萬美元。這一增長是由於截至2020年3月31日的三個月的生息資產餘額增加，以及截至2020年3月31日的三個月的年化淨息差從截至2019年3月31日的三個月的2.89%提高到3.18%。

30

貸款損失準備金。根據管理層對貸款損失撥備的分析，我們在截至2020年3月31日的三個月記錄了115,000美元的貸款損失撥備，而截至2019年3月31日的三個月為-0美元。截至2020年3月31日的三個月撥備增加，主要是由於非應計貸款從2019年3月31日的316,000美元增加到2020年3月31日的100萬美元，以及對反映冠狀病毒導致的經濟不確定性的定性因素進行了調整。

非利息收入。截至2020年3月31日的三個月，非利息收入增加了136,000美元，增幅為44.9%，而截至2019年3月31日的三個月，非利息收入為303,000美元。截至2020年3月31日的三個月，非利息收入的增加主要是由於證券收益(虧損)增加了122,000美元，出售貸款的收益增加了41,000美元，淨額被銀行擁有的人壽保險收入減少25,000美元和貸款服務損失減少20,000美元部分抵消，反映在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的抵押貸款服務無形資產的公允價值下降。

非利息支出。截至2020年3月31日的三個月，非利息支出增加了32.4萬美元，增幅為11.3%，從截至2019年3月31日的三個月的290萬美元增至320萬美元。薪金和員工福利增加了238,000美元，增幅為13.6%，數據處理費用增加了48,000美元，增幅為21.9%，專業服務費和評估費增加了66,000美元，增幅為50.8%，但部分被存款保險費減少25,000美元所抵消。在截至2020年3月31日的三個月內，工資和福利的增長是由於填補空缺職位、正常加薪以及與員工持股計劃相關的確認的補償費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，數據處理和專業服務費和評估費用的增加是由於滿足SEC持續報告要求而產生的費用。

所得税。截至2020年3月31日的三個月記錄的所得税支出為23,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為4,000美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月的有效税率分別為8.2%和2.0%。與上期相比，實際税率上升的主要原因是上期國家税收抵免和國家淨營業虧損結轉的影響。與法定税率相比，當期實際税率下降是由於截至2020年3月31日的三個月內非應納税所得額增加的影響。


31

平均資產負債表

下表列出了所指期間的平均資產負債表、平均收益和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整，因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款僅包括在平均餘額的計算中。以下列出的收益包括遞延費用、折扣和溢價的影響，這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。

截至3月31日的三個月，

2020

2019

平均值

出類拔萃

天平

利息

平均值

成品率/比率

平均值

出類拔萃

天平

利息

平均值

成品率/比率

(千美元)

生息資產：

貸款

$

345,416

$

3,609

4.18

%

$

323,340

$

3,378

4.18

%

有價證券

38,467

249

2.59

%

41,662

281

2.70

%

其他

11,009

70

2.54

%

13,168

107

3.25

%

生息資產總額

394,892

3,928

3.98

%

378,170

3,766

3.98

%

非息資產

11,909

12,033

總資產

$

406,801

$

390,203

有息負債：

活期存款和活期存款

$

71,817

$

43

0.24

%

$

66,746

$

12

0.07

%

貨幣市場存款

64,370

186

1.16

%

60,452

177

1.17

%

儲蓄賬户

40,108

6

0.06

%

41,009

47

0.46

%

存單

60,612

279

1.84

%

63,246

278

1.76

%

有息存款總額

236,907

514

0.87

%

231,453

514

0.89

%

借款

66,214

276

1.67

%

80,451

515

2.56

%

其他

1,434

—

—

1,470

—

—

有息負債總額

304,555

790

1.04

%

313,374

1,029

1.31

%

無息存款

40,961

40,579

其他無息負債

3,588

3,257

負債共計

349,104

357,210

總股本

57,697

32,993

負債和權益總額

$

406,801

$

390,203

淨利息收入

$

3,138

$

2,737

淨息差(1)

2.94

%

2.67

%

淨生息資產(2)

$

90,337

$

64,796

淨息差(3)

3.18

%

2.89

%

平均生息資產與有息負債之比

129.66

%

120.68

%

(1)

淨利差代表生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(2)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(3)

淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

32

速率/體積分析

下表顯示了利率和交易量的變化對我們在所示年份的淨利息收入的影響。Rate列顯示可歸因於Rate更改的影響(Rate更改乘以之前的交易量)。音量列顯示可歸因於音量變化的影響(音量變化乘以先前的比率)。合計列表示前幾列的總和。就本表而言，不能分開的可歸因於費率和業務量的變動已根據費率變動和業務量變動按比例分配。

截至2020年3月31日的三個月與2019年

因變化而增加(減少)

體積

率

總計

(千美元)

生息資產：

貸款

$

231

$

—

$

231

有價證券

(21

)

(11

)

(32

)

其他

(16

)

(21

)

(37

)

生息資產總額

194

(32

)

162

有息負債：

儲蓄、現在和貨幣市場賬户

1

30

31

貨幣市場存款

11

(2

)

9

零售和商業儲蓄存款

(1

)

(40

)

(41

)

存單

(12

)

13

1

有息存款總額

(1

)

1

—

借款

(80

)

(159

)

(239

)

有息負債總額

(81

)

(158

)

(239

)

淨利息收入變動情況

$

275

$

126

$

401

流動性與資本資源

流動性描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求，以及為當前和計劃的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息、出售貸款的收益和證券到期的收益。我們還依賴波士頓聯邦住房貸款銀行的借款作為補充資金來源。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別從波士頓聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Boston)獲得了6700萬美元和6620萬美元的未償還預付款，並有能力分別額外借款7550萬美元和8170萬美元。此外，在2020年3月31日和2019年12月31日，我們與波士頓聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Boston)獲得了高達300萬美元的隔夜信用額度，並與兩家代理銀行獲得了高達500萬美元的無擔保聯邦基金借款信用額度。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些額外信貸安排中的任何一項下都沒有未償還餘額。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但存款流動和貸款提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的很大影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物以及可供出售的投資證券。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們的現金流由三個主要類別組成：經營活動的現金流、投資活動的現金流和融資活動的現金流。截至2020年和2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金(用於)分別為72,000美元和354,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，投資活動使用的現金淨額分別為270萬美元和730萬美元，主要包括貸款發放支出、扣除本金收款和購買可供出售的證券，與出售和到期可供出售的證券的收益相抵。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金(包括存款賬户和聯邦住房貸款銀行預付款)分別為320萬美元和610萬美元。

我們致力於保持強勁的流動性狀況。我們每天都會監測我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。基於我們目前增加核心存款的戰略，以及繼續使用波士頓聯邦住房貸款銀行的預付款，以及根據需要提供經紀存單，為貸款增長提供資金。

冠狀病毒對我們的業務和我們許多客户的業務產生了不利影響，最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局為應對大流行所採取的行動。我們已經進行了額外的壓力測試，以説明貸款的35%的影響。

33

投資組合付款被推遲六個月。這一壓力情景被添加到我們的基本情景中，這一情景將我們2020年的預算年增長考慮在內。結果顯示，我們的流動性狀況依然強勁。

股票發行的淨收益大大增加了我們的流動性和資本資源。隨着時間的推移，最初的流動性水平預計將會減少，因為股票發行的淨收益將用於一般企業用途，包括為貸款提供資金。然而，由於股票發行募集的淨收益導致股本增加，以及與股票發行相關的其他因素，我們的股本回報率因股票發行而受到不利影響，並可能在未來繼續受到不利影響。

第一海岸銀行是獨立於第一海岸銀行的法人實體，必須提供自己的流動資金來支付運營費用和其他財務義務。公司的主要收入來源是從銀行收到的股息。本行可能申報並支付給本公司的股息金額受適用的銀行法規管轄。截至2020年3月31日，公司(在未合併的基礎上)擁有1,000萬美元的流動資產。

於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司超過所有監管資本要求。見本季度報告第1項下未經審計的綜合財務報表附註9。

表外安排

作為一家金融服務提供商，我們通常是各種具有表外風險的金融工具的當事人，例如承諾延長信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表了我們未來潛在的現金需求，但很大一部分延長信貸的承諾可能會到期，而不會被動用。此類承諾必須遵守與我們發放貸款相同的信貸政策和審批程序。

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

將軍。我們的大部分資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，我們最重要的市場風險形式是利率風險。我們的資產，主要由貸款組成，比我們的負債(主要由存款組成)的到期日更長。因此，我們業務戰略的一個主要部分是管理我們對市場利率變化的敞口。因此，董事會成立了一個管理層的資產/負債管理委員會(“ALCO”)，負責監督資產/負債管理過程和相關程序。ALCO至少每季度召開一次會議，審查資產/負債戰略、流動性狀況、替代資金來源、利率風險衡量報告、資本水平以及國家和地方層面的經濟趨勢。我們的利率風險頭寸也由董事會每季度監測一次。

我們試圖管理我們的利率風險，以將我們的收益和資本對市場利率變化的敞口降至最低。我們實施了以下策略來管理我們的利率風險：發放利率可調的貸款；推廣核心存款產品；出售一部分固定利率的一户至四户住宅房地產貸款；保持可供出售的投資；分散我們的貸款組合；以及加強我們的資本狀況。通過遵循這些策略，我們相信我們能夠更好地對市場利率的變化做出反應。

投資組合淨值模擬。我們通過權益投資組合淨值(“NPV”)模型來分析我們對利率變化的敏感度。淨現值代表我們資產的預期現金流減去根據表外合同價值調整後的負債產生的預期現金流的現值。淨現值比率代表我們的淨現值的美元金額除以給定利率情景下我們總資產的現值。淨現值試圖使用貼現現金流方法來量化我們的經濟價值，而淨現值比率則將該價值反映為資本比率的一種形式。我們估計在特定日期我們的淨現值是多少。然後，我們計算在一系列利率情景中，同一日期的淨現值將是多少，這些情景代表了收益率曲線的立即和永久的平行變化。我們目前計算淨現值的假設是利率比當前市場利率上升100、200、300和400個基點，利率比當前市場利率下降100個基點。

34

下表列出了2020年3月31日市場利率變化將導致我們的投資組合淨值的估計變化。

投資組合淨值(“NPV”)

淨現值佔投資組合的百分比

資產價值

利率變動基點(“bp”)

美元

數量

美元

變化

百分比

變化

淨現值比率

變化

(千美元)

400 bp

$

31,958

$

(14,524

)

(31.2

)%

8.9

%

$

(229

)

300 bp

36,486

(9,996

)

(21.5

)

9.8

(140

)

200 bp

41,013

(5,469

)

(11.8

)

10.6

(59

)

100 bp

45,241

(1,241

)

(2.7

)

11.3

7

0

46,482

—

—

11.2

—

(100)bp

37,227

(9,255

)

(19.9

)

8.9

(232

)

截至2020年3月31日，利率變化-100個基點情景中的淨現值比率為-19.9%，而政策限制為-10.0%。極低的利率環境可能會人為地降低銀行未到期存款的計算內在價值，這可能會異常地影響NPV比率的敏感性，導致數學上的偏差。

上述利率風險計量中使用的方法存在某些固有的缺陷。建模變化需要做出某些假設，這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。上表假設我們在所示日期存在的對利息敏感的資產和負債的構成在收益率曲線上保持一致不變，無論特定資產和負債的存續期或重新定價如何。因此，儘管該表提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示，但這些測量並不是為了也不能提供市場利率變化對我們淨現值的影響的準確預測，因此將與實際結果不同。

公平的經濟價值。與大多數金融機構一樣，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們對貸款和證券等生息資產的利息收入與對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。因此，我們的經營結果在很大程度上取決於市場利率的變動，以及我們管理對利率敏感的資產和負債的能力，以應對這些變動。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素，以及其他我們無法控制的因素，可能會影響利率。

在利率上升的環境下，我們預期我們的存款和借貸利率會較長期貸款和投資的利率更快地重新定價，這將壓縮我們的利差，並對我們的盈利能力產生負面影響。在利率上升的環境下，我們預計存款和借款的利率將比長期貸款和投資的利率更快重新定價，這將壓縮我們的利差，並對我們的盈利能力產生負面影響。再者，加息可能會影響借款人償還可調息貸款的能力，因為這類貸款的利息會隨利率上升而增加。相反，利率下降可能會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加，因為借款人通過再融資來降低借貸成本。在這種情況下，我們有再投資的風險，因為我們可能要將這些貸款或證券收益重新配置到較低收益的資產上，這也可能會對我們的收入造成負面影響。如果利率上升，我們預計我們股票的經濟價值將會下降。權益的經濟價值是指我們資產的預期現金流減去我們負債產生的預期現金流的現值。公司截至2020年3月31日的股權經濟價值分析估計，如果利率瞬時上調200個基點，公司股權經濟價值將下降11.8%。在同一日期，我們的分析估計，如果利率瞬間下降100個基點，公司的股權經濟價值將下降19.9%。如上所述，我們認為，由於當前極低的利率環境，這種下降是數學上的偏差。

市場利率的任何重大、意想不到的、長期的變化都可能對我們的財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們發放房地產貸款的能力、我們的資產價值以及我們從出售資產中實現收益的能力產生負面影響，所有這些最終都會影響我們的收益。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們的資產負債表或預計經營業績的影響。見“管理層對聯邦儲蓄銀行財務狀況和經營結果的討論與分析--市場風險管理”。

項目4.

管制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至以下日期公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估

35

2020年3月31日。根據這項評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制程序是有效的。

截至2020年3月31日止季度，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

36

第II部分-其他資料

第1項

法律程序

除在正常業務過程中發生的常規法律程序外，我們沒有以原告或被告的身份參與任何懸而未決的法律程序。截至2020年3月31日，我們沒有參與任何我們認為其結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果具有重大影響的法律程序。

第1A項

危險因素

除本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮日期為2019年5月14日的最終招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。截至2020年3月31日，除下文披露的額外風險因素外，本公司認為，適用於其的風險因素與本公司日期為2019年5月14日的最終招股説明書(日期為2019年5月23日)中披露的風險因素沒有實質性變化。

冠狀病毒大流行對我們以及我們許多客户的業務和財務業績產生了不利影響，最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定、無法預測和超出我們控制範圍的，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局為應對大流行所採取的行動。

冠狀病毒大流行對全球經濟和世界各地個人的生活造成了廣泛的破壞。政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制冠狀病毒的傳播並減輕其影響，包括隔離、旅行禁令、就地避難令、關閉企業和學校、財政和貨幣刺激以及旨在提供經濟援助和其他救濟的立法。雖然冠狀病毒的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變，而且還不完全清楚，但這一大流行和遏制它的努力擾亂了全球經濟活動，對金融市場的運作產生了不利影響，影響了市場利率，增加了經濟和市場的不確定性，並擾亂了貿易和供應鏈。如果這些影響持續很長一段時間，或導致持續的經濟壓力或衰退，我們的10-K表格中確定的許多風險因素可能會加劇，冠狀病毒的影響可能會以多種方式對我們產生實質性的不利影響，如下所述。

信用風險-我們及時償還貸款的風險和支持貸款的抵押品價值受到借款人業務實力的影響。對冠狀病毒傳播的擔憂已經並可能繼續導致企業關閉、商業活動和金融交易受到限制、勞動力短缺、供應鏈中斷、失業率和商業物業空置率上升、業主支付抵押貸款的盈利能力和能力下降，以及整體經濟和金融市場不穩定，所有這些都可能導致我們的客户無法按計劃償還貸款。酒店和餐館經營者以及休閒、酒店業和旅遊業以及農業等行業的其他人尤其受到冠狀病毒的傷害。如果冠狀病毒的影響導致我們投資組合中的貸款出現普遍和持續的償還缺口，我們可能會招致嚴重的拖欠、喪失抵押品贖回權和信用損失，特別是如果可用的抵押品不足以覆蓋我們的信貸敞口。冠狀病毒未來對經濟活動的影響可能會對與我們現有貸款相關的抵押品價值、清算擔保我們住宅和商業房地產貸款的房地產抵押品的能力、我們維持貸款發放量和獲得額外融資的能力、我們未來對貸款和服務的需求或盈利能力，以及我們客户的財務狀況和信用風險產生負面影響。此外，在違約的情況下，旨在保護借款人的監管變化和政策可能會減緩或阻止我們做出業務決策，或者可能導致我們推遲採取某些補救行動，如喪失抵押品贖回權。此外, 我們向客户提供信貸的承諾資金不足。在像現在這樣充滿挑戰的經濟環境下，我們的客户更多地依賴我們的信貸承諾，根據這些承諾增加的借款可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，為了在大流行期間支持我們的社區，我們正在參加CARE法案下的Paycheck保護計劃，根據該計劃，向小企業發放貸款，這些貸款受到監管要求的約束，這些要求將要求我們在特定時間內容忍貸款支付，或者這將限制我們在發生貸款違約時尋求所有可用的補救措施的能力。如果PPP貸款下的借款人沒有資格獲得貸款減免，與我們本來會提供信貸的客户貸款相比，我們以不利的利率持有這些貸款的風險更高。

戰略風險-我們的成功可能受到各種外部因素的影響，這些因素可能會影響我們的產品和服務的價格或適銷性，可能會增加我們的融資成本的利率變化，由於經濟狀況而對我們的金融產品的需求減少，以及政府和非政府機構的各種應對措施。冠狀病毒大流行大大增加了經濟和需求的不確定性，並導致#年的中斷和波動。

37

全球資本市場。此外，政府的許多行動都是為了限制家庭和商業活動，以遏制冠狀病毒。這些行動在範圍和力度上都在迅速擴大。例如，在我們的許多市場，地方政府已經採取行動，暫時關閉或限制大多數企業的運營。冠狀病毒未來對經濟活動的影響可能會對我們未來提供的銀行產品產生負面影響，包括原始貸款的減少。

運營風險-當前和未來對我們員工使用我們設施的限制可能會限制我們滿足客户服務期望的能力，並對我們的運營產生實質性的不利影響。我們依賴的業務流程和分支機構活動在很大程度上依賴於人員和技術，包括訪問信息技術系統以及第三方提供的信息、應用程序、支付系統和其他服務。為了應對冠狀病毒，我們已經修改了我們的業務做法，讓我們的部分員工在家中遠程工作，以使我們的運營儘可能不間斷。此外，員工家中的技術可能不如我們辦公室中的強大，並可能導致員工可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。繼續採取這些在家工作的措施還會帶來額外的運營風險，包括網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全攻擊帶來的網絡安全風險增加，所有這些都可能使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營和任何受影響客户的運營。

此外，我們在業務運營中依賴許多第三方，包括房地產抵押品評估師、提供基本服務的供應商，如貸款服務商、金融信息提供商、系統和分析工具提供商以及電子支付和結算系統提供商，以及地方和聯邦政府機構、辦公室和法院。鑑於正在制定的應對大流行的措施，這些實體中的許多可能會限制其服務的提供和獲取。如果第三方服務提供商在很長一段時間內繼續具有有限的能力，或者如果這些服務中出現額外的限制或潛在的中斷，可能會對我們的運營產生負面影響。

利率風險/市值風險-我們的淨利息收入、貸款和投資活動、存款和盈利能力可能會受到冠狀病毒不確定性導致的利率波動的負面影響。2020年3月，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間下調至0%至0.25%的區間，理由是擔心冠狀病毒對金融市場的影響，以及能源領域的市場壓力。長期極度波動和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解策略產生負面影響。由於利率和基準指數的利差變化而導致的收入波動較大，可能導致未來淨利息收入的損失，以及我們投資證券和其他資產的現行公平市場價值的下降。利率波動將影響我們大部分資產和負債的收入和費用水平，以及所有有息資產和有息負債的市場價值，這反過來可能對我們的淨收入、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們還不知道冠狀病毒對我們業務的全部影響程度，因為最近沒有類似的全球大流行導致類似的全球影響、運營或全球整體經濟。未來的任何發展都將是高度不確定和不可預測的，包括大流行的範圍和持續時間、我們在家工作安排的有效性、第三方提供商支持我們運營的能力以及政府當局和其他第三方為應對大流行而採取的任何行動。這場危機不確定的未來發展可能會對我們的業務、運營、運營業績、財務狀況、流動性或資本水平產生實質性的不利影響。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

項目3.

高級證券違約

一個也沒有。

項目4.

礦場安全資料披露

不適用。

第五項。

其他資料

一個也沒有。

38

第6項

陳列品

陳列品

數

描述

 

 

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證

 

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證

 

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官

101

以下是截至2020年3月31日的季度的以下材料，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併損益表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)合併權益資本變動表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註

39

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

第一海岸銀行

日期：2020年5月15日

/s/詹姆斯·R·布蘭寧(James R.Brannen)

詹姆斯·R·布蘭寧(James R.Brannen)

總裁兼首席執行官

日期：2020年5月15日

/s/理查德·M·多諾萬

理查德·M·多諾萬

高級副總裁兼首席財務官

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