美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的季度報告。

截至2020年3月31日的季度報告

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告。

從_ 到_的過渡期

委託檔號：001-39150

LMP汽車控股公司 (其章程中規定的註冊人的確切名稱)

(954)895-0352 (註冊人電話號碼，包括區號)

不適用 (如果自上次報告後更改，請填寫原姓名、原地址和原會計年度)

根據該法第 12(B)節登記的證券：無。

用複選標記表示發行人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交 要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年5月14日，已發行和已發行普通股共9924,506股，每股面值0.0001美元。

目錄

第一部分-財務信息

LMP汽車 控股公司

壓縮 合併資產負債表

在 2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

操作的壓縮合並報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

股東權益簡明合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

現金流量精簡合併表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-運營性質和合並原則

商業活動

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)從事汽車行業的車輛買賣，在佛羅裏達州運營。 LMP Motors是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是為了進入未來的潛在戰略收購，目前處於非活躍狀態。NSR是一家有限責任公司 ，成立於特拉華州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買、認購和租賃。LMP Finance在佛羅裏達州運營。 LMP Finance是一家有限責任公司，在特拉華州成立。

LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是為了收購LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司的資產而成立的。LMP汽車公司在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州 。

LMP Automotive Holdings，Inc. (“Automotive”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。2017年12月15日， 普通股將其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的權益100%貢獻給Automotive。

鞏固原則

這些簡明合併財務報表 包括汽車及其全資子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP汽車(統稱為“公司”)的金額。所有重要的公司間餘額和交易都將在合併中消除 。

注2-重要會計政策摘要

流動資金

到目前為止，該公司已出現淨虧損 ，累計虧損(12,320,546美元)。管理層計劃對新的和二手汽車經銷商進行戰略性收購 ，以加快公司的增長併產生正的利潤率。公司在2019年12月完成了首次公開募股(IPO)，並於2020年2月完成了二次公開募股，以幫助促進業務增長，並執行管理層通過收購實現盈利的計劃。通過這兩次公開發行， 公司獲得約2780萬美元的淨收益。

管理層計劃 在2020年前繼續獲得資金，用於車輛購買和經銷商收購。

陳述的基礎

隨附的簡明合併財務報表 未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計 原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。根據本規則和規定，年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被省略 。管理層相信，這些未經審計的中期財務報表中披露的信息足以使信息不具誤導性。

注2-重要會計政策摘要 (續)

演示基礎(續)

雖然這些截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的中期財務 報表未經審計，但管理層認為，該等報表包括 所有必要的調整(由正常經常性分錄組成)，以公平地列報本公司的財務狀況、運營業績和列報期間的現金流量 。截至2020年3月31日的三個月的結果不一定 表明截至2020年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。有關更完整的信息， 這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的已審計財務報表一併閲讀 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明 綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 在簡明 綜合財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果 可能與這些估計值不同。

應收帳款

本公司按成本計提應收賬款 。應收賬款在收到時到期。該預估基於管理層對客户資信、應收賬款賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史信息的評估。 管理層已確定於2020年3月31日和2019年12月31日不需要為應收賬款計提壞賬準備。 管理部門已確定，截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬準備。

盤存

該公司的庫存 包括汽車。存貨以成本或市場中較低者計價，成本由具體標識確定 ，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。2020年3月31日和2019年12月31日的庫存基於永續庫存記錄進行記錄。

公司從2018年訂閲和租賃啟動時開始，根據初始成本的1%每月對其機隊庫存進行折舊 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，車隊車輛折舊分別約為22.9萬美元和29.1萬美元。

公司管理層定期 檢查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，公司分別減記了約92,000美元 和49,000美元的存貨至其可變現淨值 。

注2-重要會計政策摘要 (續)

庫存 (續)

物業、設備和租賃改進

物業、設備和租賃權 改進按成本列示。增建和改造的費用在發生的期間內資本化，維修和維護費用 計入費用。當財產和設備中的項目出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失均計入銷售費用、一般費用和行政費用。

車輛和設備在各自資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊 如下：

租賃改進採用直線法按租賃剩餘期限或改進使用年限中較短的時間攤銷 。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報 ，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

長期資產

每當事件或環境變化顯示 某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產及若干持有並用於可能減值的可識別無形資產。在評估其無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對單個資產在 剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流進行分析。如果資產的賬面價值超過預期 未來現金流，公司將確認減值損失。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有被認為是長期資產的減值。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時將收到的出售資產或支付轉移負債的 價格 。為提高公允價值計量的可比性，公允價值三級層次結構( 對評估方法中使用的輸入進行優先排序)如下：

級別1-基於 活躍市場中相同資產和負債的報價進行的估值。

第2級-基於第1級中包含的報價以外的可觀察輸入的估值，例如活躍 市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價或 可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

注2-重要會計政策摘要 (續)

金融工具公允價值 (續)

級別3-基於 反映公司自身假設的不可觀察的輸入進行估值，與其他 市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重要的判斷。

於2020年3月31日及2019年12月31日，由於該等工具到期日較短，該等金融工具(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資及應付賬款)的公允價值接近賬面價值。由於市場利率的原因，車輛融資和應付票據 和關聯方應付票據接近公允價值。

基於股份的薪酬

本公司根據授予之日 在必要服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的公允價值，確認為換取股票期權獎勵而收到的員工服務成本 。公司使用Black-Scholes期權 定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

附註15對Black-Scholes期權定價模型中使用的基於股份的薪酬計劃、 相關費用和假設進行了更全面的説明。

收入確認

本公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)606確認收入 ，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606規定了一個五步模型，其中包括：(1)識別合同；(2)識別履約 義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行(或作為)履約義務時確認 收入。

二手車銷售收入

該公司的業務 包括向客户零售和批發二手車。銷售基於公司網站上的實體展廳和高效在線 展廳。公司提供送貨上門服務，將車送到 與客户約定的地點。該公司還在拍賣會上出售二手車。

公司通過將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。車輛的價格在合同中註明 以獨立銷售價格計算，這些價格在交付前與客户達成協議。當所有權的轉讓、所有權的風險和回報以及控制權 移交給客户時，公司即可履行其二手車交付時的履約義務。公司按合同規定的商定價格確認收入，包括任何送貨費用 。此外，從客户(即以舊換新車輛)收到的任何非現金對價均按公允價值確認。 在車輛轉讓之前收到客户付款或確認第三方融資。

本公司將車輛租賃給第三方 按照FASB ASC 842核算，租約。這些租約的租期通常少於 一年。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而有所不同。 根據情況將每個租賃分類為直接融資租賃、銷售類型租賃或經營租賃。公司 將租賃歸類為銷售型租賃，即租賃付款和擔保剩餘價值之和的現值 超過公司對租賃車輛的投資。

注2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

直接融資和 銷售型租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入在 租賃期內使用實際利息法確認。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認 ，該等車輛銷售的任何淨收益或虧損均在精簡綜合經營報表收入的車輛銷售收入和車輛銷售成本 中列示。利息收入來源於 租賃付款的貼現現金流。銷售型租賃的投資由最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘 組成。

本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税。這些税是按淨額 核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

訂用收入

該公司提供車輛 訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。該公司的訂閲 包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户 可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活 付款，該付款根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款 取決於客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，如果訂户可以 更換合同中的車輛，並且每月完成並確認履行義務，則根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入 。

公司通過根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入 。車輛的 價格在其合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價在交付前與客户 達成協議。本公司在交付給客户時履行每月認購付款的履約義務 ，並且在隨後的每個月中，客户保留對車輛的所有權。本公司按合同中約定的 價格確認當月收入。

該公司還收到一筆 不可退還的一次性付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。由於履約義務(為客户提供車輛)在訂閲期限 內完成，此費用將遞延並攤銷至訂閲期限內的每月收入 。

客户付款已在首次車輛轉讓之前和每個月定期週年日收到 。

本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税。這些税是按淨額 核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司核算從車輛租賃和租賃相關活動中賺取的收入 ，在這些活動中，確定的資產轉讓給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租約。運營租賃收入在協議期限內按 直線原則按比例確認。

與租賃相關活動相關的 履行義務(如向客户收取車輛加油費用)和增值服務(如損失 損害豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時付款 。客户的額外費用在歸還車輛時收取。公司 在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税。這些税是按淨額計入 的，不包括在銷售額或銷售成本中。

注2-重要會計政策摘要 (續)

所得税

所得税費用包括聯邦 和州目前應付的税款，以及因財務報告收入和所得税目的之間的臨時差異而產生的遞延税款 。遞延税項資產和負債是根據財務報表 與資產和負債的税基之間的差額確定的，採用的是預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。本公司在必要時設立估值津貼，以將其遞延税項資產減少至預期變現的金額 。

LMP Motors、NSR、LMP Finance、 和LMP Automotive是有限責任公司，出於所得税目的，這些公司被視為合夥企業。有限責任公司的收入或虧損 和抵免將傳遞給其成員，並在成員的所得税申報單 上報告。因此，沒有關於所得税的規定。如果適用，公司將把與税務相關的 利息和罰款確認為運營費用的一部分，並在其 精簡合併財務報表中將應計利息和罰款與相關税務負債一起計入。2020年3月31日和2019年12月31日沒有未確認的税收優惠。

廣告

本公司在發生的期間內支付廣告費用 和營銷費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告費用分別約為11,100美元和65,900美元。

租約

本公司採用ASU No.2016-02租賃 (“主題842”)，採用修改後的追溯採納法，生效日期為2019年1月1日 。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的簡明綜合財務報表根據新準則列報。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債 最初以租賃付款的現值計量。

在主題842下，公司 對公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或 經營性租賃。 租賃分類在租賃協議開始時進行評估。無論分類如何，公司都會為所有租期超過12個月的租約記錄 使用權資產和租賃負債。自2019年3月31日起，佛羅裏達州 種植園佔用的房產的租約被歸類為運營租約。經營租賃費用在租賃期內按 直線確認。

採用新的租賃 標準對精簡的綜合資產負債表產生了重大影響，導致2019年第一季度確認了140萬美元的使用權資產、30萬美元的流動租賃負債和110萬美元的長期租賃 負債。此外，本公司確認約17,000美元的累積影響調整 至與未攤銷 前期產生的未攤銷 遞延租賃成本相關的簡明綜合股東權益報表的累計虧損，這些成本不符合主題842下的初始直接成本的定義。主題842的 採用不會對租賃分類產生重大影響，也不會對精簡的 綜合運營報表和流動資金產生實質性影響。

注2-重要會計政策摘要 (續)

租賃(續)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的使用權 資產和租賃負債的組成部分如下：

經營租約

於2018年，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了 租賃協議。這份為期五年的三重淨值 租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，每年遞增3%(3%)。公司 可以選擇將租期再延長五年，每年遞增3%(3%)。使用權資產或經營租賃負債中未確認 延長租賃的選項。

貼現率

如果可用，公司使用 租賃中隱含的利率或基於類似債務的借款利率將租賃付款貼現到現值。但是， 租約一般不提供易於確定的隱含利率，公司現有債務也沒有 類似的條款。因此，本公司使用租賃開始日的5年期國庫券恆定到期日對租賃 付款進行貼現。

租賃費

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與使用權資產(Plantation，FL Lease)相關的 運營租賃成本分別約為96,700美元和96,600美元。租約的加權平均剩餘期限為2.9年。加權平均貼現率為2.63%。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，金融工具 -信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了 衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南 在2019年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB 發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)，以及租賃 (主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到 財年2023年。該公司目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。公司將繼續 評估該準則對其合併財務報表的影響。

注3--全球大流行

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是起源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株 (“冠狀病毒爆發”)以及該病毒在全球範圍內超出起源點 傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月20日，世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況，將冠狀病毒爆發歸類為大流行。

截至這些精簡合併財務報表的日期， 冠狀病毒爆發的全面影響仍在繼續發展。因此， 大流行將對公司的綜合財務狀況、 流動性和未來運營結果產生多大影響尚不確定。管理層正在積極監控全球形勢對其 綜合財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於 冠狀病毒爆發的每日演變和全球遏制其傳播的反應，該公司無法估計 冠狀病毒爆發對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。為遏制 疫情的財務影響，公司已將所有現有員工的總薪酬降至每名員工最高120,000美元 ，從2020年5月開始生效，並將一直持續到另行通知。該公司還 裁減了所有非必要員工，實施了成本削減，並取消了某些新車訂單，以滿足目前的 需求。

汽車銷售和租賃業受到冠狀病毒爆發的嚴重影響 。由於旅行限制，整個行業的汽車租賃和購買都有所減少，預計與前一年相比，降幅高達6-8%。在線銷售和直接向客户交付可能會緩解這種下降 ，因為它們允許客户遵守社交距離建議。租車銷售受到了重大 影響，由於旅行限制和取消訂單，各大租車公司本季度的銷量下降了80% 。

注4- 資產購買協議

2020年2月19日，公司 簽訂了一項資產購買協議，據此公司購買了420萬美元的資產，包括車輛(287萬美元) 和軟件租賃的永久非獨家許可(135萬美元)。這些工具由兩個不同的貸款人提供資金， 公司為交易的其餘部分支付了約526,000美元的現金，並以每股14.69美元的價格發行了33,183股普通股(普通股在2020年2月19日的收盤價 )。

非獨家永久軟件 許可證適用於即將在Apple App和Google Play商店發佈的車輛訂閲服務應用。135萬美元的許可證價值 將在其預計三(3)年的使用年限內攤銷。對軟件的任何增強都將是 本公司的專有財產。

購買車輛的資金 部分來自兩個信貸額度。薩頓租賃的第一條線路以240萬美元的價格購買了30輛汽車，期限從24個月到 36個月不等，貸款當日的浮動 倫敦銀行間同業拆借利率加2.80%或4.55%的利息。Bancorp的第二個額度是貸款額度，在預付款之日，按照華爾街日報的最優惠利率，預付款最高可達85萬美元，外加2%，但48個月的預付款不低於4%。該公司以6.5%的利息購買了13輛汽車，期限從32個月到41個月不等，耗資約 $818,400美元。

附註5-信貸風險集中

公司在幾家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構維持其現金 餘額，每個機構最高可達250,000美元。它的餘額可能會不時超過這些限制。

注6-房地產、設備和租賃改進

房產、設備和租賃權 改進，淨額總結如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與車輛、設備和租賃改進相關的折舊和攤銷費用 分別為22,687美元和18,868美元。

附註7-無形資產

無形資產淨額彙總 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用分別為55,747美元和4,221美元。

注8-租賃投資 運營

租賃業務投資 包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，銷售型租賃的總投資被歸類為短期，因為所有租賃都在資產負債表日期的一年內到期 。

投資項下持有的資產 租賃給五個客户。車輛的一定剩餘價值由這些客户保證，無論這些客户 最終是否在租賃期結束時購買車輛。

合併簡明營業報表的 收入中包含的租賃收入包括：

附註9-關聯方交易

於2018年，本公司與一家與大股東有關的實體簽訂了 無息循環信貸額度協議(信貸額度 為4,000,000美元)。信貸額度上提取的金額將在貸款人的書面要求或協議定義的2020年5月21日(以較早者為準)到期並支付。信貸額度於2019年12月全額支付。

於2018年，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了 租賃協議。這份為期五年的三重淨值 租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，每年遞增3%(3%)。公司 可以選擇將租期再延長五年，每年遞增3%(3%)。使用權資產或經營租賃負債中未確認 延長租賃的選項。

該公司根據 其訂閲計劃將車輛租賃給某些高級管理人員和董事，合同期限為6個月。在截至2020年3月31日的三個月內，高級管理人員和董事為車輛租賃支付的總金額為23,590美元。

附註10-應付帳款和其他流動負債

應付賬款和其他流動負債 彙總如下：

應付帳款：

其他流動負債：

附註11-租賃 承付款

截至2020年3月31日，公司與佛羅裏達州普蘭特共有關聯方的經營租賃責任的年度最低租賃支付 包括固定費率遞增 如下：

經營租約

2018年，該公司為其佛羅裏達州邁阿密海灘業務簽訂了 第三方租賃合同。一年的租約規定每月支付3,800美元， 還可以選擇續簽12個月，每月4,000美元。租約於2019年4月30日到期，未續簽。

2018年，該公司與 簽訂了佛羅裏達州邁阿密海灘201個車庫停車位的許可使用權協議。這份為期27個月的協議規定 每個空間每月支付140美元(每月總計28,140美元)，每年遞增2%(2%)。2019年4月， 公司終止了車位使用許可證。

在2019年期間，該公司與 簽訂了佛羅裏達州奧克蘭公園某些停車位的使用權協議。按月簽訂的協議要求 每月租金5000美元，外加銷售税。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，計入運營 的租金費用(包括CAM和税)分別為124,075美元和213,400美元。

附註12-車輛融資和應付票據

2019年，梅賽德斯-奔馳金融 批准了350萬美元用於該公司的訂閲和租賃車隊庫存購買。2019年，本公司根據各種票據和證券協議購買了 輛汽車，總額約為2,400,000美元，首付為10%，其餘 為2,160,000美元，以4.89%的利率在36個月內融資。

在截至 2020年3月31日的三個月內，梅賽德斯-奔馳金融公司將批准金額從350萬美元增加到1000萬美元。本公司為之前根據票據和擔保協議購買的車輛 提供融資，總額約為802,000美元，無需支付現金首付款，並以4.09%的利率在36個月內為 提供融資。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還本金餘額分別約為2,786,000美元和2,103,000美元。

2019年，NextGear Capital批准了一條價值25萬美元的汽車平面線，利率為10%，本金將於60天和90天到期，最終還款將於120天或汽車銷售時到期 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還本金餘額分別為0美元和60,239美元 。

附註13--或有事項

本公司受制於在正常業務過程中產生的主張索賠和負債 。該公司維護第三方保險，以減輕這些 操作帶來的潛在損失。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2020年2月10日，原告因涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密 海灘使用車庫停車位的許可協議而獲得部分 簡易判決，該協議於2019年4月終止。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元 ，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官已命令當事人 進一步調解糾紛，公司正在對簡易判決提出上訴。

注14-股權

2020年2月，本公司 完成二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售1,200,000股普通股，併發行認股權證 購買普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後收到的淨收益 約為1730萬美元。

2020年2月，作為 資產購買協議的一部分，該公司發行了33,183股普通股，價格為每股14.69美元，或487,454美元。

注15-股票 期權

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本分別為138,589美元和405,794美元， 將在2024年前確認。公司將在發生沒收時予以確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為79,022 美元和37,404美元。截至2020年3月31日，與股票期權相關的“額外實收資本”中記錄的總金額約為646,000美元。2020年3月31日和2019年12月31日的未償還期權的加權平均剩餘合同期限分別為3.51年和3.54年。

注15-股票 期權(續)

截至2020年3月31日的 三個月和截至2019年12月31日的年度的股票期權活動如下：

注16-購買 認股權證

截至2020年3月31日和2019年12月31日的年度普通股認購權證 活動如下：

關於本公司的首次公開募股(IPO)，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股6.25美元的價格購買115,000股普通股。

2020年2月，就其第二次公開發行 ，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股20.00美元的價格購買36,000股普通股 。

附註17-普通股股東應佔每股淨虧損

每股普通股的基本和攤薄淨虧損 在每個呈報期間都是相同的，因為公司的潛在攤薄股份將是反攤薄的。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，已發行普通股的加權平均股份分別為9,326,054股和24,592,516股 。

注18-後續事件

2020年5月，該公司提出取消購買 某些公司股票，包括2018年和2019年從債務轉換而來的股票。該公司估計，與撤銷要約相關的最高 成本金額約為160萬美元，外加應計利息。

2020年5月，為應對冠狀病毒 帶來的不確定性，公司將所有現任員工的年補償限額定為12萬美元，直至另行通知。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含 前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響等前瞻性術語來識別。 我們的前瞻性表述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測， 不保證未來的結果或業績，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現 這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們的業務和前瞻性 陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性。截至本季度報告發布之日，我們的所有 僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息 大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述 將被證明是正確的。發生或發生任何重大的不利變化, 本季度報告(Form 10-Q)中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 或我們的其他公開披露或其他定期報告或 提交給或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素 可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外， 我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變化、 假設、估計或預測或其他影響此類前瞻性聲明的情況，即使此類結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息 將無法實現。我們在本Form 10-Q季度報告之後發表的任何公開聲明或披露，如果修改或影響 本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類 陳述。

業務概述

LMP 汽車控股公司(“LMP”、“公司”或“我們”)成立於2017年12月15日，是特拉華州的一家公司 。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的股權100% (100%)貢獻給本公司，並於2018年1月 、601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成為其唯一成員。我們將這些交易稱為 重組。作為重組的結果，公司現在擁有這四個實體各百分之百(100%)的股權。 四個實體中的每個實體現在都擁有百分之百(100%)的股權。LMP Motors s.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP Finance，LLC目前經營我們的租賃和訂閲業務 。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是為了進入未來潛在的戰略性 收購，但目前處於不活躍狀態。

通過我們的全資子公司， 我們目前為我們的客户提供在線和麪對面購買、銷售、租賃和訂閲汽車以及獲得融資的機會。

我們將我們的業務模式描述為“購買、 出租或訂閲、出售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣 或直接從其他汽車經銷商購買二手車，並以車隊費率從製造商和製造商分銷商處購買新汽車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃 客户使用汽車至少三十(30)天的計劃來“租賃或訂閲”二手車。 我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商處“購買”二手車，以及從製造商和製造商分銷商處以車隊費率購買新車。 我們通過將汽車出租給客户或允許他們加入我們的訂閲計劃來“租賃或訂閲”汽車。我們向客户“銷售”我們的 庫存，包括以前包括在我們的租賃和訂閲計劃中的汽車，然後我們希望 “重複”整個過程。

我們相信，無論是直接還是通過與第三方的安排，我們都能提供無壓力且用户友好的體驗，使消費者能夠高效地：

我們的平臺旨在通過將大部分銷售和交易流程數字化來簡化 汽車交易價值鏈。我們相信，這將 通過創建旨在改善我們的財務和業務績效的運營效率來增強消費者體驗。 我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務、保險和物流運營，以創造額外的財務和運營收益，以及積極的消費者體驗。我們相信，將更多的車輛購物和 交易體驗帶到網上，將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和訂閲選擇，同時消除 花費在談判和討價還價上的時間。

目前，我們只提供二手車 銷售，以及二手車和新車的租賃和訂閲。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表 要求我們的管理層 做出影響簡明合併財務報表(包括附註)中報告的金額的假設、估計和判斷，以及相關的承付款和或有事項(如果有)的披露。我們認為我們的關鍵會計政策 是那些在編制財務報表時需要更重要的判斷和估計的政策，包括 以下內容：

收入確認

二手車銷售收入

我們的業務包括面向客户的二手車零售和批發 。銷售基於我們網站上的實體陳列室和高效的在線陳列室。我們 提供送貨上門服務，將車送到與客户約定的地點。我們還在拍賣會上出售二手車 。

當我們通過將車輛控制權轉讓給客户來滿足 履約義務時，我們確認收入。車輛的價格在其合同 中按獨立銷售價格説明，這些價格在交付前與我們的客户達成協議。當所有權和控制權的轉讓、風險和回報轉移給客户時，我們履行交付後二手車銷售的履約義務 我們按合同中規定的商定價格確認收入，包括任何交付費用。此外，從客户收到的任何非現金 對價(即以舊換新車輛)均按公允價值確認。在車輛轉讓之前收到客户付款或確認第三方 融資。

我們根據FASB ASC 842將車輛租賃給 核算的第三方，租約。這些租約的租期通常不到一年 。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而不同。每個租賃 根據需要分類為直接融資租賃、銷售類型租賃或經營租賃。我們將租賃分類為銷售型 租賃，即租賃付款和保證剩餘價值之和的現值超過我們對租賃車輛的投資 。

直接融資和銷售型 租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入使用 實際利息法在租賃期內確認。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認， 此類車輛的任何銷售淨收益或淨虧損在我們的綜合簡明運營報表中計入車輛銷售收入和車輛銷售成本收入 。利息收入來自租賃付款的貼現現金流 。銷售型租賃的投資由最低應收租賃付款和按其 現值計算的擔保剩餘部分組成。

我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的， 不包括在銷售額或銷售成本中。

訂用收入

我們提供車輛訂閲計劃，其中 客户將按月支付費用以換取車輛的使用權。我們的訂閲在許多情況下包括每月交換、計劃的 維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户可以靈活地每月升級或降級車輛 ，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活付款， 根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛 。由於訂閲合同的性質，如果訂户可以更換合同中的車輛 ，並且每月完成並確認履行義務，則根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入 。

當我們根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行 履約義務時，我們確認收入。車輛的價格 在我們的合同中按獨立訂閲價説明，這些訂閲價在交付前與客户達成協議。我們履行 在交付給客户時每月支付訂閲費的履約義務，並且在隨後的每個月中，客户 保留對車輛的所有權。我們按合同中約定的價格確認當月收入。

我們還會收到不可退還的一次性 付款，作為我們車輛訂閲計劃的激活費。由於履約義務(為客户提供車輛)在 認購期內完成，此費用將遞延並攤銷至 認購期內的每月收入。

客户付款已在首次車輛轉讓之前 和每個月定期週年日收到。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税 。這些税是按淨額核算的，不包括在 銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司核算從車輛租賃和租賃相關活動中獲得的收入 ，在這些活動中，確定的資產轉讓給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租約.

與 租賃相關活動相關的履約義務(如向客户收取車輛加油費)和增值服務(如損失損壞豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時 付款。客户的額外費用在歸還車輛時收取。我們在銷售時代表政府當局向客户收取銷售 税和其他税。這些税費按淨額 核算，不包括在銷售額或銷售成本中。

應收帳款

我們的應收賬款是按成本計價的。 我們的應收賬款條款要求在收到時付款。我們根據管理層對客户信譽的評估 、應收賬款的賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史 信息建立備抵。管理層已確定，在2020年3月31日或2019年12月31日，不需要對應收賬款計提壞賬撥備。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718“股票補償”確認為換取股票期權獎勵而收到的服務成本 ，基於授予之日在所需服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的公允價值。我們使用 Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

所得税

我們根據ASC 740 -所得税其中編纂了SFAS 109，“所得税會計”和FIN 48“所得税不確定性會計--財務會計準則委員會(”FASB“)報表 第109號的解釋。”根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債在未來確認 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自計税基礎之間差異的税項後果 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對 遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過 未來業務變現納税資產，則會為某些遞延税項資產提供估值 免税額。

每股信息

我們根據FASB ASC 205“每股收益”計算每股淨虧損。FASB ASC 205要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益 (EPS)。

基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可用的淨虧損 除以期內已發行的加權平均流通股數量(分母)。 稀釋後的每股收益將對期內所有可能稀釋的已發行普通股生效。稀釋每股收益排除所有可能 稀釋的股票，如果它們的效果是反稀釋的。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括 現金、預付費用、銷售型租賃淨投資、應付款項、應計費用和應付票據。公允價值 根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點進行估計。這些 估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定 。由於我們的金融工具具有短期性質，我們將其在簡明綜合財務報表 中的賬面價值視為近似公允價值。

盤存

我們的庫存包括汽車， 按成本或市場中的較低者估值，成本由特定標識確定，市場定義為可變現淨值 。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。2020年3月31日和2019年12月31日的庫存基於永久 庫存記錄進行記錄。

我們每月按初始成本的1%對船隊庫存進行折舊 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，車隊車輛折舊分別約為22.9萬美元 和29.1萬美元。

我們定期檢查我們的汽車庫存 ，以確定是否有任何庫存已過時或價值下降，並記錄已知 和估計庫存過時的運營費用。

財產和設備

財產和設備按 成本減去累計折舊入賬。折舊規定在相應資產的預計使用年限內使用直線折舊，從5年到10年不等。 相應資產的估計使用年限為5至10年。

長期資產的估值

我們定期評估長期資產 的減值，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。 如果資產使用產生的估計未來現金流量(未貼現且不含利息費用)低於賬面價值 ，將對相關資產進行減記，以將相關資產的估計公允價值降至其估計公允價值。

租約

我們採用了ASU編號2016-02，租約(“話題 842”)使用修改後的追溯領養方式，生效日期為2019年1月1日。本標準要求 所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 採用新的租賃標準對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的租賃分類沒有重大 影響，對我們的綜合運營報表和流動性也沒有重大影響。

為了計算我們的租賃負債， 我們對租賃期限和貼現率進行了某些假設。對於租賃條款，我們評估續訂選項。如果可用， 我們使用租賃中隱含的費率將租賃付款貼現到現值。但是，我們的租賃不提供易於 確定的隱含費率。因此，我們根據租賃開始之日的5年期國庫固定到期日 利率估算租賃付款貼現率。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，金融工具 -信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了 衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南 在2019年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB 發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)，以及租賃 (主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到 財年2023年。我們目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。

運營結果

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較

營業收入

我們在截至2020年3月31日的 三個月期間產生的收入為5,349,713美元，而截至2019年3月31日的可比三個月期間產生的收入為4,937,747美元，增加了411,966美元。這一增長主要是由於銷售型租賃合同 上確認的銷售額增加，以及訂閲費收入增加。

汽車銷量

截至2020年3月31日的三個月期間，我們產生的汽車銷售費用為4,481,581美元 ，而截至2019年3月31日的同期為4,478,192美元 ，增加了3,389美元。車輛銷售費用代表車輛銷售成本，分別佔截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月汽車銷售收入的94.9% 和100.0%。由於本季度簽訂了銷售型租賃合同，截至2020年3月31日的三個月，我們的利潤率提高了 。

車輛折舊和減值

我們在截至2020年3月31日的三個月內發生的車輛折舊為228,763美元 ，而截至2019年3月31日的三個月期間發生的車輛折舊為290,919美元，減少了62,156美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生的車輛庫存減值 為91,742美元，而截至2019年3月31日的同期 期間發生的車輛庫存減值為90,875美元，增加了867美元。

折舊和庫存減值費用的變化 是由於銷售型租賃的銷售額百分比較高，並從我們的 供應商處以更大的折扣購買新車。

銷售、一般和管理費用

在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生的SG&A費用為1,621,594 美元，與截至2019年3月31日的三個月期間發生的1,041,728美元相比增加了579,866美元。增加的主要原因是與工資相關的費用增加了約261,000美元， 保險費增加了約197,000美元，差旅費用增加了約167,000美元，這是因為我們的第二次公開募股和 資產購買交易都發生在2020年2月。

收購、諮詢和法律費用

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生了398,270美元的收購、諮詢和法律 費用，而截至2019年3月31日的三個月期間為183,155美元，增加了215,115美元。2020年第一季度的增長主要是由於我們成為一家上市公司而增加了 使用外部會計和法律顧問和審計費用，以及與我們上市公司身份相關的合規性 要求，以及與發生在2020年2月的第二次公開募股和 資產購買交易相關的成本。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別淨虧損1,720,188美元和 1,400,611美元。

非GAAP財務指標

我們提供了某些非GAAP財務 指標，包括EBITDA、認購租賃和租賃利潤率以及車輛銷售利潤率，以補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務業績 。管理層 在內部使用這些財務指標分析我們的財務結果，以評估運營業績並確定我們 未來的資本需求。本財務信息的列報不應被孤立地考慮，也不應 替代根據公認會計原則編制的財務信息。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，參考這些財務指標對管理層和投資者都有好處 。 我們相信這些財務指標有助於投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績，並允許 將我們的業績與競爭對手的業績進行更有意義的比較。我們使用EBITDA、訂閲租賃和 租賃利潤率和車輛銷售利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將這些績效指標 與GAAP報告的我們業績分析分開考慮，或將其作為我們業績分析的替代品。由於這些限制，您應該 將這些財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括總收入、毛利潤總額 和根據GAAP列報的淨虧損。

EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税費用、折舊(包括車輛存貨減值)和攤銷前的淨虧損 。

下表提供了EBITDA與淨收入的對賬 ，這是最直接可比的GAAP財務指標，在歷史基礎上和所示的每個時期 。

認購租賃和租金保證金

我們通過扣除訂閲費收入的訂閲和租賃成本以及經非經常性重大調整調整的租賃收入來計算訂閲租賃和租賃 利潤率。

以下 表提供了訂用租賃和租賃利潤率與訂閲費和租金收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)之間的對賬，以歷史為基礎，並在指定的每個時期內進行調整。

車輛 銷售利潤率

我們通過從汽車銷售收入中減去 汽車銷售成本來計算汽車銷售利潤率。

下表提供了汽車銷售利潤率與汽車銷售收入(GAAP最直接的可比性財務指標)在歷史基礎上和所指示的每個時期的對賬。 財務指標是GAAP 最直接的可比性財務指標。

流動性 與資本資源

現金 流動活動

截至2020年3月31日，我們的累計赤字為12,320,546美元。自成立以來，我們出現了淨虧損，並主要通過出售我們的 普通股和發行債務來為運營提供資金。截至2020年3月31日，我們擁有18,023,278美元現金。截至2020年3月31日的三個月期間現金淨增加11,515,223美元，截至2019年3月31日的三個月現金淨增加48,047美元 歸因於以下活動：

經營活動

經營活動中使用的淨現金為 $5,004,460，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月提供的現金淨額分別為1,145,261美元。經營活動淨現金減少 $6,149,721主要是因為在截至2020年3月31日的三個月期間，我們購買了4,053,556美元的車輛用於我們的 銷售型租賃合同，以及在截至2019年3月31日的三個月期間，從我們的庫存中銷售的車輛 淨變化2,756,083美元。

投資活動

投資活動中使用的淨現金為 573,305美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為17,703美元。用於投資活動的現金淨額 增加了555,602美元，這主要是因為我們在資產收購中支付的現金部分用於購買永久、 非獨家租賃軟件許可證。

籌資活動

融資活動產生的淨現金 為17,092,988美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨現金使用量分別為1,079,511美元。融資活動淨現金增加18,172,499美元，主要是由於在截至2020年3月31日的三個月期間，從發行普通股 收到的現金17,328,577美元。在截至2019年3月31日的 三個月期間，沒有發行普通股換取現金。

現金和現金需求的使用

在2019年第一季度，我們出售了 某些車隊車輛，以支付可轉換票據的付款併為我們的普通股回購提供資金，以及額外購買 車隊車輛併為我們每月的經常性管理提供資金。

2019年第一季度，我們從三(3)名股東手中購買了總計85,000股普通股，總價為4.75美元/股，或403,750美元。 2019年4月，我們從一(1)名股東手中購買了53,600股普通股，總價為4.75美元/股， 或254,600美元。這些股票目前由國庫持有。

在2020年第一季度，我們購買了價值4,053,556美元的車輛，用於我們的銷售型租賃合同。我們用從第二次公開發行中收到的現金為這些購買提供資金，當時我們發行了1,200,000股普通股，獲得了17,328,577美元的淨收益。

在2020年第一季度，我們 簽訂了資產購買協議，購買了420萬美元的資產，包括車輛(287萬美元)和永久的 非獨家軟件租賃許可證(135萬美元)。這些工具由兩個不同的貸款人提供資金，我們為剩餘的交易支付了大約 $526,000美元的現金，並以每股14.69美元的價格發行了33,183股普通股(我們的普通股在 2020年2月19日的收盤價)。

資金來源

2020年2月，我們完成了第二次 公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了120萬股普通股。 此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後收到的淨收益約為 1730萬美元。

表外安排

我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項中定義的表外安排 。

較小的報告公司不需要。

信息披露控制評估 和程序

我們堅持“披露控制 和程序”，該術語在1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積並傳達給以便及時作出關於要求披露的決定。

任何披露控制和 程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

對於截至2020年3月31日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。基於此評估，我們的董事長、總裁和首席執行官 得出結論，我們的信息披露控制和程序是有效的。

管理層不希望我們對財務報告的內部 控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於成本效益控制系統的固有限制，對財務報告的內部 控制進行任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，或者 所有控制問題和欺詐實例(如果有)已經或將被檢測到。

財務報告的內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，管理層沒有注意到我們財務報告內部控制方面的任何變化，這些變化已經或 很可能對我們財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

2020年2月10日，針對公司涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可協議而做出部分簡易判決，該協議於2019年4月終止。 原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元，根據終止的協議，潛在的 最大風險約為580,450美元。法官已命令雙方進一步調解糾紛 。

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目要求的信息 。

除本公司之前在提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的 以外，在本季度報告涵蓋的期間內，本公司的股權證券沒有未註冊的 銷售。

一個也沒有。

一個也沒有。

一個也沒有。

本項目所需的展品列於本合同所附的附件 索引中。

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽署人代表其簽署。

展品索引

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