表格20-F

20-F 1 d845517d20f.htm 表格20-F 表格20-F


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引言		1
前瞻性陳述		2
第一部分		3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份		3
項目2.優惠統計數據和預期時間表		3
項目3.關鍵信息		3
項目4.關於公司的信息		51
第4A項。未解決的員工意見		100
項目5.經營和財務回顧及展望		100
項目6.董事、高級管理人員和員工		128
項目7.大股東和關聯方交易		136
項目8.財務信息		141
項目9.報價和清單		143
項目10.附加信息		144
第11項關於市場風險的定量和定性披露		151
第12項股權以外的證券説明證券		152
第二部分		154
項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息		154
項目14.擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用		154
項目15.控制和程序		154
第16A項。審計委員會財務專家		154
第16B項。道德守則		155
項目16C。首席會計師費用及服務		155
第16D項。豁免審計委員會的上市標準		155
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券		155
第16F項。更改註冊人的核證會計師		156
項目16G。公司治理		156
第16H項。煤礦安全信息披露		157
第三部分		158
項目17.財務報表		158
項目18.財務報表		158
項目19.展品		158

？月活躍用户數，在指我們所有產品時，是指在相關月份內安裝或下載了我們的一個或多個產品並且至少訪問過互聯網一次的台計算機、平板電腦或智能手機的數量；而？月活躍用户數，在指單個產品時，是指在相關月份內安裝或下載了此類產品並至少訪問過互聯網一次的計算機、平板電腦或智能手機的數量。安裝了多個應用程序的單個設備計為一個用户。在多個設備上安裝了應用程序的單個人算作多個用户。使用一臺設備的多個人算作一個用户。我們的移動端產品的月活躍用户數是基於我們內部的統計數據；

？已安裝我們的應用程序的移動設備數量，？截至指定日期，是指截至指定日期已安裝我們的一個或多個應用程序的移動設備的累計數量；

？香港上市規則是指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

？海外收入或來自海外市場的收入是指我們在中國境外註冊成立的運營法人實體產生的收入。根據我們的客户註冊地址，此類收入主要來自位於中國以外的客户；以及

可變利益實體或可變利益實體是指在中國註冊成立的實體合併在我們的財務報表中，我們的子公司通過一系列合同安排對其實施有效控制。

此Form 20-F年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，如可能、？可以、？應該、？將、？將、？預期、？預期、？目的、？計劃、？相信、很可能、？項目、？繼續、？潛在、？或其他類似的表達方式，例如可能、？項目、？繼續、？預期、？？目標、？？估計、？意向、？計劃、？相信、很可能、？項目、？繼續、？潛在的、？或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的業務戰略、計劃和優先事項，包括增長戰略以及在中國和海外的投資和收購計劃；

我們能夠留住和吸引用户、客户和業務合作伙伴，並增加他們與我們的支出或參與度；

我們有能力擴展和改進我們提供的產品和服務；

我們將平臺上的用户流量貨幣化的能力；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況，包括經營業績的季節性趨勢；

對我們的用户增長率和用户參與度的預期；

我們的收入和成本或費用項目的預期變化；

本行業的競爭和格局變化；

與本行業相關的中外政府政策法規；

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

前述任何一項的基礎假設或與之相關的假設。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應與本年度報告的其他部分一起閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性聲明的任何義務。

下表列出了我公司精選的合併財務信息。截至2019年12月31日的三個年度的選定綜合報表全面收益(虧損)數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據來源於我們的經審計合併財務報表，從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2015年12月31日和2016年12月31日的兩個年度的選定綜合全面收益(虧損)表數據和截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據(不包括金山日本公司或金山日本的財務數據)均源自本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應結合合併財務報表和相關附註以及項目5閲讀以下選定的財務數據。經營和財務回顧與展望在本年度報告的其他地方包括。

2016年1月，我們獲得金山軟件日本的控制權。見項目7.主要股東及相關方交易v.關聯方交易v與金山軟件公司及其子公司的交易和協議v購買金山軟件日本的股權？由於吾等與金山日本在吾等收購金山日本控制權之前及之後均由金山公司共同控制，因此以下提交的綜合財務數據已予編制，猶如吾等在整個期間擁有並經營金山日本的資產及負債，因此，截至2015年12月31日止年度的綜合財務數據已作追溯調整。下面列出的截至2015年12月31日止年度的綜合財務數據可能不一定反映如果我們全年擁有並運營金山軟件日本，我們將會經歷的關於金山軟件日本的運營結果、財務狀況和現金流。

從2018年1月1日開始，我們採用了ASC主題606，與客户的合同收入或ASC 606，它將增值税從收入成本重新分類為相對於收入的淨值。下面顯示的截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)數據表是根據ASC 606編制的，而下面顯示的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的綜合全面收益(虧損)數據表是根據ASC主題605編制的。收入確認或ASC 605。


	截至12月31日的年度，
	2015⁽¹⁾			2016⁽¹⁾			2017⁽¹⁾			2018⁽²⁾			2019⁽²⁾
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(除股份、每股和每個廣告數據外，以千為單位)
綜合收益/(虧損)數據精選報表：
營業收入		3,773,877			4,564,650			4,974,757			4,981,705			3,587,695			515,340
公用事業產品和相關服務		3,465,239			3,870,995			3,439,563			3,119,483			1,573,030			225,952
移動娛樂		281,671			693,195			1,496,443			1,778,867			1,871,543			268,830
AI和其他人		26,967			460			38,751			83,355			143,122			20,558

收入成本⁽³⁾		(956,353	)		(1,543,817	)		(1,780,089	)		(1,540,633	)		(1,241,932	)		(178,392	)

毛利		2,817,524			3,020,833			3,194,668			3,441,072			2,345,763			336,948

營業收入和費用：
研究與發展⁽³⁾		(695,185	)		(905,854	)		(684,863	)		(668,918	)		(787,329	)		(113,093	)
銷售和營銷⁽³⁾		(1,505,951	)		(1,650,581	)		(1,656,505	)		(1,910,044	)		(1,558,315	)		(223,838	)
一般和行政⁽³⁾		(447,984	)		(561,834	)		(407,410	)		(430,826	)		(587,457	)		(84,383	)
商譽減值														(545,665	)		(78,380	)
其他營業收入		48,494			84,988			990			35,938			22,091			3,173

業務費用共計		(2,600,626	)		(3,033,281	)		(2,747,788	)		(2,973,850	)		(3,456,675	)		(496,521	)

營業利潤/(虧損)		216,898			(12,448	)		446,880			467,222			(1,110,912	)		(159,573	)

其他收入/(費用)		21,479			(56,448	)		986,385			802,501			745,225			107,044

所得税前收益/(虧損)		238,377			(68,896	)		1,433,265			1,269,723			(365,687	)		(52,529	)

所得税(費用)/福利		(63,740	)		12,189			(57,602	)		(117,000	)		(7,904	)		(1,135	)

淨收益/(虧損)		174,637			(56,707	)		1,375,663			1,152,723			(373,591	)		(53,664	)

減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)/收入		(1,710	)		23,818			27,469			(14,186	)		(59,614	)		(8,563	)

可歸因於獵豹移動公司的淨收益/(虧損)		176,347			(80,525	)		1,348,194			1,166,909			(313,977	)		(45,101	)

每股收益/(虧損)
基本型		0.1285			(0.0580	)		0.9573			0.8048			(0.2514	)		(0.0361	)
稀釋		0.1236			(0.0580	)		0.9366			0.7839			(0.2514	)		(0.0361	)
每個廣告的收益/(虧損)⁽⁴⁾
基本型		1.2845			(0.5805	)		9.5728			8.0478			(2.5140	)		(0.3611	)
稀釋		1.2360			(0.5805	)		9.3656			7.8393			(2.5140	)		(0.3611	)
計算中使用的加權平均股數：
基本型		1,372,863,321			1,387,254,551			1,394,303,326			1,403,089,609			1,369,041,418			1,369,041,418
稀釋		1,426,810,939			1,387,254,551			1,425,154,838			1,440,414,849			1,369,041,418			1,369,041,418

(1)	根據傳統的收入會計準則(ASC 605)，增值税以收入成本而不是收入淨額列報。


	截至12月31日的年度，
	2015		2016		2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(千)
收入成本		1,523		1,490		762		206		524		75
研究與發展		142,777		148,211		20,691		14,224		59,771		8,586
銷售和營銷		18,206		13,830		39		8,967		3,818		548
一般和行政		153,234		142,618		51,824		61,721		63,327		9,097

總計		315,740		306,149		73,316		85,118		127,440		18,306

(4)	每個ADS代表10股A類普通股。


	截至12月31日的年度，
	2015		2016		2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(千)
選定的合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		1,843,233		1,411,000		2,317,488		2,783,843		983,004		141,200
短期投資		29,234		361,499		1,395,694		930,610		1,369,118		196,661
總資產⁽⁵⁾		4,926,551		5,541,134		7,448,931		8,292,636		7,011,744		1,007,173
流動負債總額		1,720,585		2,066,221		2,165,754		1,835,765		1,745,119		250,670
負債共計⁽⁵⁾		1,912,106		2,339,956		2,293,721		2,010,241		2,017,197		289,752
夾層總股本						649,246		687,847
Total Cheetah Mobile Inc.股東權益		2,854,067		3,012,352		4,293,361		5,476,465		4,932,278		708,477
總股本		3,014,445		3,201,178		4,505,964		5,594,548		4,994,547		717,421

(5)	2019年1月1日，我們採用了新的租賃標準ASC 842，使用修改後的追溯基礎，並且沒有重述比較期限。

我們用人民幣表示我們的財務業績。本年報包含人民幣金額按特定匯率折算成美元，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據公佈的匯率計算的。除非另有説明，本年度報告中所有從人民幣到美元和從美元到人民幣的折算都是按照2019年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據發佈中規定的人民幣兑人民幣6.9618元兑1.00美元的匯率進行的。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實施的。

資本化與負債

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

我們在關鍵市場的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們的業務和財務業績一直並將繼續受到我們在關鍵市場成功留住和吸引活躍用户的重要決定。我們一直始終如一地預測用户需求，並開發創新的產品和服務來吸引和留住用户。然而，互聯網行業，包括移動互聯網行業，其特點是技術變化持續快速。因此，用户從一套產品切換到另一套產品的速度可能會比其他行業更快。我們的成功將越來越依賴於我們在關鍵市場提高用户參與度和貨幣化水平的能力。如果出現以下情況，我們的用户參與度可能會受到不利影響：

我們未能保持現有產品在中國、美國和歐洲用户的知名度；

我們在以經濟高效的方式推出新的流行應用程序以進一步使我們的產品多樣化和增加用户參與度方面並不成功；

技術或其他問題使我們無法快速可靠地交付我們的產品或服務，或者以其他方式影響用户體驗；

我們為使我們的產品或服務多樣化或改進而進行的戰略投資或收購未能產生我們預期的有利結果或協同效應；

有與隱私、安全、安保或其他因素相關的用户顧慮；

我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似的產品和服務，這可能會導致現有用户流失或新用户增長減少；

採用新技術的產品取代了我們的產品；

我們的產品或服務在立法、監管機構或訴訟(包括和解或同意法令)授權下或我們選擇解決的情況下存在不利變化；

我們沒有向用户提供足夠的客户服務；或

我們不維護我們的品牌形象，否則我們的聲譽就會受損。

我們過去收到並可能會繼續收到用户對我們的移動應用程序的投訴，主要涉及隱私設置和我們移動應用程序上的某些第三方網站促銷活動。雖然我們沒有為處理投訴而招致任何物質費用，但我們將來可能需要大量開支。如果我們無法及時或根本不能解決用户投訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們在中國、美國和歐洲的用户基礎可能會繼續下降。我們努力避免或解決任何此類事件可能需要我們花費大量費用來修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們未能留住關鍵市場的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們在這些市場對我們產品的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

由於有限數量的客户貢獻了我們很大一部分收入，如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前，有限數量的客户貢獻了我們很大一部分收入。我們的客户主要包括移動應用開發人員，移動遊戲開發人員，移動廣告網絡，

我們向其推薦流量、銷售廣告和個人客户的電子商務公司和搜索引擎。2017年、2018年和2019年，我們的五個最大客户合計貢獻了我們收入的約44.7%、41.3%和35.0%。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的客户將繼續貢獻我們收入的很大一部分。如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者如果一個重要客户產生的收入因競爭加劇、客户的業務政策或運營發生重大變化、疑似違反或違反基礎合同或政策、客户關係惡化或我們的服務付款出現重大延誤等原因而大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。以為例，部分海外業務合作伙伴分別自2017年5月和2018年1月起停止在手機鎖屏投放廣告，對我們的公用事業產品和相關服務收入造成不利影響。此外， 2018年11月26日，第三方對我們的一些產品提出了某些指控。雖然我們曾多次公開聲明澄清此事，但這些指控確實對我們的業務造成了幹擾，因此，我們來自公用事業產品和相關服務的收入從2018年的人民幣31.195億元下降到2019年的人民幣15.73億元(2.26億美元)，降幅為49.6%。此外，在2020年2月20日，我們的Google Play商店、Google AdMob和Google AdManager帳户被禁用，這對我們吸引新用户和從Google獲得收入的能力產生了不利影響。自2017年以來，谷歌一直是我們最大的客户, 2019年貢獻了我們總收入的21.9%，包括移動廣告業務收入和用户通過谷歌作為渠道購買和消費虛擬商品的收入。

在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。

我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的未來前景受到這個不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關，其中包括：

成功實施我們在中國和全球進一步開發移動平臺並實現盈利的計劃；

提供新的、創新的產品和服務，並利用創新和先進技術增強我們現有的產品和服務，以吸引和留住更大的用户基礎；

留住現有客户，吸引更多客户，恢復與流失客户的協作，並增加每個客户的支出；

以優惠條款維護我們與帶寬供應商等重要供應商的關係；

響應不斷變化的用户偏好和行業變化；

應對競爭激烈的市場環境；

升級我們的技術以支持增加的流量以及擴展的產品和服務；

保持對成本和費用的有效控制；

應對中國和海外市場監管環境的變化，管理法律風險，包括與知識產權相關的風險；以及

有效執行我們的戰略投資和收購以及收購後整合。

如果我們不能應對上述任何風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的某些技術(如人工智能技術)的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們基於這些技術的產品和業務的前景將取決於我們在新市場開發新產品和應用的能力，而新市場因技術和科學的進步而發展，而我們的產品和業務的前景將取決於我們在新市場開發新產品和應用的能力，而

提高性能和成本效益。新技術、新技術或新產品可能會提供比我們的產品更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不能成功創新並將新技術引入我們預期的產品線，或者不能有效地管理我們的技術向新產品產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務面臨着激烈的競爭。在移動領域，我們與其他移動應用開發商展開競爭，包括那些提供據稱可執行與Clean Master、Security Master、CM Launcher、移動休閒遊戲和我們的人工智能相關產品類似功能的產品的開發商。在互聯網領域，我們主要與360安全技術公司或360在中國的互聯網安全和反病毒市場競爭。在移動公用事業產品領域，我們主要與CooTek(開曼) Inc.競爭，後者是一家在海外市場提供移動公用事業應用的全球移動互聯網公司。在手遊領域，我們主要與總部位於法國的全球移動休閒遊戲發行商伏都多展開競爭。在人工智能領域，我們與在中國提供類似產品的其他公司展開競爭。此外，我們在用户關注度和廣告支出方面與所有主要的互聯網公司展開競爭。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，因此在吸引和留住用户和客户方面具有優勢。如果我們不能在業務的任何方面有效競爭，或者如果我們的聲譽受到與我們、我們的產品和服務或我們的關鍵管理相關的負面宣傳的損害，我們的用户基礎可能會減少，這可能會降低我們對客户的吸引力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在國際市場的經營歷史有限。如果我們不能應對全球化運營帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在國際市場上繼續面臨一些挑戰。海外市場收入從2017年的33.355億元人民幣下降到2018年的30.106億元人民幣，2019年進一步下降到21.996億元人民幣。雖然我們最近選擇了縮減國際市場，但我們現有的海外業務可能會繼續面臨一些風險，包括：

針對具有不同偏好和需求的不同司法管轄區和文化的移動互聯網用户，在制定有效的營銷戰略方面面臨挑戰；

在確定合適的當地業務合作伙伴以及與他們建立和維護良好的工作關係方面面臨挑戰。我們的業務合作伙伴主要包括推廣我們的平臺和應用的第三方，以及移動廣告網絡，如百度和騰訊，廣告商通過這些網絡在我們的移動應用上投放廣告。此外，我們還與遊戲開發商合作開展遊戲發佈業務；

在引入創新的遊戲內購買功能以將我們的手機遊戲用户轉變為付費用户方面面臨挑戰；

地方競爭；

在滿足當地廣告客户需求以及在線營銷實踐和慣例方面面臨挑戰；

用户和廣告商在國際上接受和感知我們的應用程序的差異；

在國內市場建立直銷業務的挑戰；

貨幣匯率波動；

因此，我們的經營結果可能會是不利的，而且可能會受到實質性的影響，以至於冠狀病毒會損害中國和全球的整體經濟。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關冠狀病毒持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。潛在的影響包括但不限於以下內容：

我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響；

我們受到冠狀病毒爆發負面影響的行業的客户，包括醫療保健、旅遊、線下教育、特許經營、汽車/交通和房地產/家居等行業的客户，可能會減少在線廣告和營銷預算，這可能會對我們在線營銷服務的收入產生實質性的不利影響；

我們的客户可能需要額外的時間向我們付款或根本無法向我們付款，這可能會顯著增加應收賬款金額並要求我們記錄額外的可疑賬款撥備。在疫情爆發期間，我們已經並可能繼續向我們的客户和分銷商提供重大的銷售激勵措施，這可能反過來對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

我們分銷商的業務運營已經並可能繼續受到疫情的負面影響，這可能會對我們的分銷渠道造成負面影響，或者導致客户流失或服務中斷，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

我們供應鏈、物流提供商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括導致我們或我們的供應商在一段時間內停止生產我們的機器人產品或嚴重延遲向客户交付產品，這也可能導致客户流失，以及聲譽、競爭力和業務損害；

我們的許多客户、分銷商、供應商和其他合作伙伴都是中小型企業(SME)，它們可能現金流不強或資本充裕，可能容易受到疫情爆發和宏觀經濟狀況放緩的影響。如果我們工作的中小企業

由於圍繞冠狀病毒爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響，但我們2020年第一季度和全年的綜合業績可能會受到不利影響。我們預計2020年第一季度的總收入將同比下降，無法保證我們的總收入在2020年後的三個季度將同比增長或保持在類似的水平。如果情況沒有明顯改善，全球股市沒有從最近的波動中企穩，我們可能不得不在2020年第一季度記錄投資公允價值的下調或減值。

如果用户不廣泛採用我們為各種移動設備開發的應用程序的版本，我們的業務可能會受到不利影響。

通過移動設備訪問互聯網的人數正在急劇增加。與移動設備相關的顯示器大小、功能和內存各不相同，這使得在此類設備上使用我們的應用程序變得更加困難，針對這些設備開發的應用程序版本可能對設備的用户、製造商或經銷商沒有吸引力。每個製造商或分銷商可能會為其設備建立獨特的技術標準，我們的應用程序可能無法運行或與這些設備兼容。一些製造商也可能選擇不在他們的設備上包含我們的應用程序。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，我們很難預測在這些移動設備上使用的應用程序版本開發過程中可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護為這些設備量身定做的應用程序。如果我們無法吸引並留住大量移動設備製造商、分銷商和用户採用和使用我們的應用程序，或者如果我們在開發與移動設備更兼容的產品和技術方面行動遲緩，我們的業務可能會受到不利影響。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依靠Google Play和iOS App Store等第三方移動應用分發渠道和各種廣告平臺將我們的大部分移動應用分發給用户。在Google Play不可用的中國，我們與類似的當地分銷渠道合作分銷我們的移動應用程序。我們預計，我們移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分銷渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分銷渠道的解釋和頻繁更改的影響。2020年2月20日，我們公司的Google Play Store、Google AdMob和Google AdManager帳户被禁用，這對我們吸引新用户和從Google獲得收入的能力造成了不利的影響。根據谷歌的説法，之所以做出這一決定，是因為我們公司的一些應用程序沒有遵守谷歌的政策，導致了某些無效流量。如果iOS App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的用户依靠我們的公用事業產品和相關服務來優化其移動設備的性能，提供針對安全威脅的實時防護，並獲得個性化的移動設備體驗。我們的應用程序具有很高的技術性和複雜性，在部署時可能包含缺陷或安全漏洞。我們的產品中的某些錯誤可能只有在產品安裝並由我們的用户使用之後才會被發現。

我們面向用户的應用程序依賴於我們基於雲的數據分析引擎來優化系統性能並防範安全威脅。數據分析引擎包括我們的大多數最新雲中的安全威脅庫和應用行為庫，我們的應用僅在用户終端設備上包含這些庫的子集。如果我們的數據分析引擎不能正常運行，或者如果支持數據分析引擎的基礎設施出現故障，我們的應用程序可能無法達到最佳效果。

我們基於雲的數據分析引擎採用啟發式或基於體驗的方法來檢測未知安全威脅和未知移動應用的行為。然而，新的惡意軟件和惡意應用程序不斷出現和發展，我們的檢測技術可能無法檢測到用户遇到的所有形式的安全威脅或惡意應用程序。此外，如果我們不能在對這些操作系統進行任何更改或更新後及時升級我們的應用程序，我們的應用程序可能無法在Windows、Android或iOS操作系統上正常工作。我們之前遇到過Windows操作系統更新導致的兼容性問題導致的系統中斷。

任何這些缺陷、漏洞或故障都可能導致我們的聲譽受損、用户基礎減少和客户流失。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果出現任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們尋求降低中斷和其他中斷的可能性，但我們的應用程序可能會因我們自己的基於雲的技術和系統出現問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施出現故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊、相關法律、法規或政策更改以及類似事件造成的損壞或中斷。我們的IT系統可能不是完全宂餘或備份的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施或類似事件發生自然災害、政策變化或其他意外問題，影響我們使用必要在線資源的能力，可能會導致我們的產品和服務供應中斷。特別是，我們可能需要擴展並調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、處理和分析用户內容，並確保順利交付高質量內容。用户使用我們的應用程序能力的任何中斷都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致用户尋找替代產品。

我們大多使用第三方基於雲的服務，如AWS，而不是自有服務器。這些第三方服務可能會不時出現停機，我們對這些服務的質量和可靠性的控制有限。我們使用此類服務能力的任何計劃內或計劃外中斷都可能導致服務中斷，這可能會導致立即甚至可能是重大的收入損失。如果發生任何此類事件，我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法可能會受到不利影響。

我們的大多數核心移動實用程序都是為Android設備創建的。Android生態系統的整體受歡迎程度或Android設備的使用出現任何重大下滑，都可能對這些移動公用事業應用程序的需求和產生的收入產生重大負面影響。雖然近幾年安卓生態系統發展迅速，但未來是否會繼續以類似的速度增長還不確定。此外，由於移動行業的不斷髮展，另一個移動設備操作系統可能會讓Android黯然失色，並降低其受歡迎程度。如果我們的移動公用事業應用程序繼續主要支持Android設備，我們的公用事業相關產品和服務將容易受到Android操作系統受歡迎程度下降的影響。

如果我們新開發或採購的遊戲不能持續流行，我們的手機遊戲收入可能會受到實質性的不利影響。

我們收入的一部分來自手機遊戲業務。手遊業務收入從2017年的6.24億元增長到2018年的9.25億元，2019年進一步增長到11.73億元。

我們在內部開發了廣受歡迎的手遊，並在過去將一些收購或聯合運營的第三方遊戲發展成為流行遊戲。這些遊戲吸引了大量的用户，這反過來又為我們帶來了可觀的廣告收入。我們還一直在嘗試將遊戲內購買功能添加到我們現有和未來的遊戲中，這可能會提高這些遊戲的貨幣化效率。

如果我們新開發或採購的遊戲不能獲得持續的人氣，我們現有的旗艦遊戲不能保持人氣，或者遊戲內購買功能不被我們的用户接受，我們的手遊業務可能會受到實質性的不利影響。

我們已被列為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性不利影響的假定股東集體訴訟的被告。

我們將不得不針對項目8.財務信息A、合併報表和其他財務信息以及法律程序中描述的推定股東集體訴訟進行抗辯，包括如果我們最初的抗辯不成功，對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與解決此訴訟相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。如果我們最初對這起訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。此案的任何不利結果，包括任何原告對本訴訟判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分防禦費，或可能因此而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並將管理層的注意力從日復一日我們公司的運營，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能面臨與此相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標法和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工和第三方達成的保密和發明轉讓協議來保護我們的專有權利。有關我們知識產權的描述，請參見項目4.公司信息；B.業務概述；知識產權。我們不能保證我們的任何人

正在申請的專利、商標或其他知識產權申請將予以頒發或註冊。我們已經獲得或將來可能獲得的任何知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢，我們沒有也沒有計劃為我們的某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們授權的情況下被第三方使用，特別是出於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

監控侵犯或其他未經授權使用我們知識產權的行為非常困難且成本高昂，我們不能確定是否能有效防止此類侵犯或未經授權使用我們知識產權的行為，尤其是在法律保護我們的專有權利可能不如美國的國家/地區。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源分流。我們執行或保護我們知識產權的努力可能是無效的，並可能導致我們的知識產權範圍無效或縮小，或者使我們面臨第三方的反索賠，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，在中國和美國以外的其他國家創建和執行知識產權通常很困難。即使在中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速、公平地執行此類法律，或執行在其他司法管轄區作出的法院判決或仲裁裁決。因此，我們可能無法在這些國家有效地保護我們的知識產權。額外的不確定性可能源於我們所在司法管轄區頒佈的知識產權法的變更，以及適用法院和政府機構對知識產權法的解釋。

我們與員工和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密和發明轉讓協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密和專有技術很難保護，我們的商業祕密可能會被別人泄露、知道或獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是機密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息、知識產權或技術，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會面臨知識產權侵權訴訟，這可能會導致我們支付大量損害賠償或許可費、我們的產品和服務中斷以及聲譽損害。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能會就涉嫌侵犯其技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容向我們提出索賠。我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的用户未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。在互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在發展中。如果在中國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議，或者受到禁令或法院命令的約束。我們可能會受到禁令或法院命令的約束，或被要求重新設計我們的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。此外，無論訴訟結果如何，我們都可能遭受聲譽損害。

例如，我們在2014年上半年更改了公司名稱、公司徽標和商標，以反映我們的新名稱獵豹移動。獵豹在中國、美國和其他地方的公司名稱中普遍使用。雖然我們真誠地認為我們使用獵豹移動沒有侵犯任何第三方知識產權並且我們已經在中國提交了某些類別的商標申請，但第三方可能會對我們提出商標和其他知識產權侵權索賠，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們招致鉅額辯護費用。

此外，我們在我們的應用程序中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可證可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任或我們無法使用任何這些第三方技術都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。

我們的某些應用程序包含開源軟件，這可能會增加我們的專有軟件的風險。

我們在一些應用程序中使用開源軟件，包括我們的獵豹瀏覽器，它採用了Chromium瀏覽器技術，並將在未來使用開源軟件。此外，我們定期向開源軟件項目提供源代碼，並在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們銷售或分發應用程序的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的威脅或索賠，這些威脅或索賠要求對所謂的開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的應用程序，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這樣的重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，我們使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，因為我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的, 我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，並且我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們沒有內部製造能力，依賴第三方代工廠來生產我們的產品。如果我們遇到與這些代工廠的問題，我們的業務、品牌和運營結果可能會受到損害。

2018年，獵豹移動和北京 OrionStar科技有限公司或北京OrionStar推出了幾款機器人產品，包括獵豹翻譯器，這是一款基於AI的便攜式語音翻譯設備，允許一次觸摸將中文翻譯成英語、日語、韓語和某些其他語言，反之亦然。我們沒有保持自己的製造能力，而是依賴合同製造商來生產我們的產品。我們將這些產品的生產指派給第三方製造商。我們可能會遇到製造商的運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造商資不抵債、製造成本增加和所需交貨期延長。我們的製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加或其他問題而遭遇製造運營中斷。此外，我們可能無法與合同製造商續簽合同，也無法確定有能力生產新產品的製造商。我們的目標是在未來推出新產品。

用於生產我們的人工智能驅動產品的大部分組件和原材料都來自第三方供應商，例如獵豹翻譯器(Cheetah Translator)，這是一款基於人工智能的便攜式語音翻譯設備，允許將中文翻譯成英語、日語、韓語和某些其他語言，反之亦然。其中一些組件來自有限數量的供應商或一家供應商。我們還依賴某些第三方的許可來使用我們的人工智能驅動產品所需的某些技術。因此，由於供應商來源有限，我們面臨許可短缺或停止供應、交貨期過長、成本增加和質量控制問題的風險。此外，由於許多電子元器件供應商集中在東亞和東南亞，過去曾發生過全行業的情況、自然災害和全球性事件，導致元器件材料短缺。雖然零部件短缺在歷史上一直是無關緊要的，但在未來可能是實質性的。

如果出現組件短缺或關鍵組件供應商的供應中斷，我們將需要確定的替代供應來源，這可能會耗時、困難且成本高昂。我們可能無法按我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購，這可能會削弱我們滿足生產要求或及時完成訂單的能力。這可能會導致我們產品的發貨延遲，損害我們與客户、分銷商和用户的關係，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求或管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。

為確保產品有充足的庫存供應，我們根據銷售額和產量預測採購原材料和組件。準確預測對我們產品和服務的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務需求的變化、我們的促銷活動、銷售渠道庫存水平，以及一般市場和經濟狀況的意外變化。此外，隨着我們不斷推出新產品和服務，我們還可能面臨管理現有產品生產計劃的挑戰，這反過來可能會影響我們現有產品的庫存管理。如果我們或我們的客户未能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這可能會影響我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。另一方面，如果我們出現產品短缺，我們的產品可能無法滿足需求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊、關鍵員工和技術人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官盛福先生。傅先生或我們任何管理團隊成員的流失可能會損害我們的業務。此外，如果我們的關鍵員工無法或不願意繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。整合任何替換人員都可能既耗時又昂貴並對我們的業務造成額外的中斷。如果我們的任何管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅和員工。

我們的每一位高管和主要員工都同意履行競業禁止義務。但是，考慮到與中國法律制度相關的不確定性，這些協議可能無法在我們的高管和主要員工居住的中國執行。如果我們的任何高管或主要員工違反了

他們與我們簽訂的競業禁止協議或其他僱傭協議的條款，或他們的法律義務(通過轉移我們的商機)將導致我們失去公司機會。雖然我們已採用商業行為和道德準則來幫助限制涉及董事和高級管理人員的利益衝突，但我們的董事或高級管理人員違反此準則可能會對我們的業務運營、前景和聲譽造成重大和不利影響。

針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們已經並可能成為我們的競爭對手、客户、業務合作伙伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象，包括違約或不正當競爭索賠。任何此類指控或訴訟，無論有無正當理由，或我們察覺到的任何不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理層察覺到的瀆職行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和我們吸引客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本，管理和辯護訴訟及相關賠償義務可以顯著轉移管理層的注意力。我們還可能需要用一大筆現金支付損害賠償金或解決訴訟。所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的首席執行官盛福先生在奇虎在香港提起的訴訟中被點名為，這起訴訟的結果及其對我們的影響存在不確定性。

2011年9月，我們的首席執行官盛福先生被奇虎360科技有限公司或360之前在美國上市的實體奇虎向香港特別行政區高等法院提起的訴訟中列為被告。起訴書隨後在2012年5月、2012年7月和2014年1月進行了修改。經修訂的起訴書指稱，傅先生違反了傅先生在2008年8月辭去奇虎一家子公司之前與該子公司簽訂的保密、不競爭、不徵求意見和不貶低的合同義務。(br}傅先生在2008年8月辭去奇虎子公司職務前與該子公司簽訂的協議中，傅先生違反了保密、不競爭、不徵求意見和不貶損的合同義務。起訴書稱，傅先生是奇虎的一名產品經理，負責並參與了包括360防病毒和360 Safe Guard在內的某些防病毒產品的產品設計和研究，並能夠接觸到相關的機密信息、商業祕密、技術和訣竅。

針對上述指控，起訴書特別指控傅先生：(I)利用奇虎的機密信息，自行或通過北京康新科技發展有限公司或北京康新、康新網絡科技(北京)有限公司或康新網絡開發了據稱與奇虎360防病毒和360安全衞士大體相似的反病毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密等權利；(2)針對上述指控，傅先生特別指控：(I)利用奇虎的機密信息自行或通過北京康新科技發展有限公司或北京康新網絡科技(北京)有限公司或康新網絡開發據稱與奇虎360防病毒和360安全衞士基本相似的反病毒產品，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利；(Ii)在18個月的限制期內從事或處理與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品；(Iii)在18個月的限制期內僱用奇虎的員工，包括本公司前總裁徐明先生，他當時是奇虎的分部360 Safe Guard的技術總監；及(Iv)公開發表關於奇虎的某些負面言論。

奇虎正在尋求法院宣佈，奇虎之前根據奇虎的股票激勵計劃以名義價值回購給傅園慧的股票是有效的，法院命令傅園慧停止使用奇虎的任何機密信息或專有技術，尋求對誹謗的損害賠償，以及法院命令傅園慧向奇虎計入因涉嫌違規而賺取的任何利潤。

傅先生於2010年10月加入我們，當時我們收購了Conew.com Corporation，傅先生在收購前擔任該公司的首席執行官。我們提供的產品不包括也不源自訴狀中提到的防病毒產品。傅先生認為奇虎的指控是沒有根據的

優點，並打算積極爭取。然而，任何法庭訴訟的時間長短、過程和結果，本質上是很難預測的。任何訴訟，無論是非曲直，都可能非常耗時，並且會分散傅先生對我們業務的注意力。如果奇虎在針對傅園慧的訴訟中勝訴，傅園慧的聲譽可能會受到損害，他可能會被勒令停止使用此類機密信息。而且，雖然我們在訴訟中沒有被點名為被告，但我們不能保證奇虎或者360將來不會對我們提起訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。

我們已經並打算繼續在一些戰略投資、收購和合作伙伴關係上進行大量資本投資，這些投資可能不會成功，可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並打算繼續在戰略投資、收購和合作夥伴關係方面進行大量資本投資，以補充我們的有機業務擴張。我們還對證券進行了大量投資，並對對我們具有戰略價值的公司進行了少數股權投資。這些投資和收購需要大量資本，這減少了可用於營運資本或資本支出的現金量。2017年、2018年和2019年，我們累計支付投資和收購金額分別為4.62億元人民幣、5.295億元人民幣和元5.231億元人民幣(7510萬美元)。如果這些投資和收購的表現不如我們預期的那樣，由於我們整體業務戰略的變化而對我們的業務價值下降，或者如果行業、監管或經濟環境惡化，它們可能會導致商譽、無形資產和投資的重大減值。於2017、2018及2019年，我們的投資減值分別為人民幣2.75億元、人民幣9490萬元及人民幣1.68億元(2,410萬美元)，主要原因是某些投資資產的一些非現金減記，因為我們認為該等投資資產的公允價值低於賬面價值。由於我們的市值低於淨資產的賬面價值，我們採用兩步法對所有報告單位的商譽進行減值評估，並確認截至2019年12月31日的年度減值損失人民幣545,665元(78,380美元) 。這些減記是由於投資資產的業績和財務狀況低於預期。此外，收購業務和資產可能會增加我們在將新業務和人員整合到自己的業務和人員方面的資本和費用 , 這需要大量的管理層關注，並導致我們現有業務的資源被分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，收購可能導致槓桿率增加、股權證券的潛在稀釋發行以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。識別和完成收購的成本也可能非常高。除了可能的股東批准之外，我們還可能需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守適用的法律法規，這可能會導致增加成本和延誤。

未來，如果出現適當的機會，我們可能會收購更多資產、產品、技術或補充現有業務的業務。但是，我們可能無法選擇合適的收購目標、協商可接受的安排(包括收購融資安排)或將收購的業務及其人員整合到我們自己的業務中。此外，戰略合作伙伴關係可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險和第三方無法履行的風險。我們可能無法監控我們戰略合作伙伴的行為，如果任何此類戰略合作伙伴因與其自身業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因協會而遭受負面宣傳或聲譽損害。

如果我們不能有效地恢復增長或實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務在2019年經歷了第一次全年收入下降。總收入從2018年的49.817億元人民幣下降到2019年的35.877億元人民幣。由於我們的業務繼續面臨一些挑戰，我們可能無法在不久的將來恢復增長。此外，恢復我們的增長

需要大量支出並分配寶貴的管理時間和資源。為了執行我們的業務計劃和戰略，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與員工基礎的良好關係。此外，我們必須擴大並繼續與越來越多的用户、客户和業務合作伙伴建立或保持關係。恢復增長還可能使我們為用户、客户和業務合作伙伴維持可靠服務的能力受到壓力。我們在一個動態和快速發展的市場中運營，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來運營業績的指標。任何未能有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴某些假設來計算我們的移動月度活躍用户和移動安裝數字，真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們使用內部統計數據和第三方研究公司提供的數據組合得出我們的應用程序的移動月度活躍用户數，並使用我們的內部統計數據得出安裝了我們的應用程序的移動設備數量。我們的內部統計數據沒有經過獨立的核實。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。此外，在衡量我們龐大的用户羣中的使用情況方面也存在固有的挑戰。例如，我們根據唯一設備的數量計算移動應用的活躍用户數量。我們將安裝或下載我們的一個或多個移動應用程序的每台設備統計為一個用户。因此，單個用户在多個設備上使用我們的應用程序被視為多個用户，而共享安裝或下載我們應用程序的設備的多個個人被視為單個用户。

自2018年起，Android 8操作系統不再支持擁有多個應用的發佈者按唯一設備衡量月活躍用户數。考慮到我們擁有豐富的移動產品組合，而且一臺Android設備上可能安裝了多個我們的應用程序，這一舉措給像我們這樣的發行商很難按設備衡量我們的移動月度活躍用户總數。我們已經開始調整我們的模式，以響應谷歌的政策調整。但是，由於方法不同，我們對用户基數和用户活動的測量可能與第三方發佈的估計值不同，或者與我們的競爭對手使用的類似標題的指標不同。如果客户或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户活動，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不太願意將他們的支出或資源分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

由於許多因素，我們的運營結果會受到季節性波動的影響，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們公用事業產品和相關服務的收入受到中國和海外市場廣告支出季節性的影響。2019年，我們的公用事業產品和相關服務收入佔我們總收入的43.8%。我們認為，廣告支出的這種季節性會影響我們的季度業績，導致我們來自公用事業產品和相關服務的收入在第三季度和第四季度之間大幅增長，但從第四季度到下一季度則有所下降。此外，我們的手機遊戲運營收入受到中國和海外度假季節數量的影響，因為我們的玩家在假期期間傾向於在我們的遊戲上花費更長的時間。我們認為，玩家行為造成的這種季節性影響了我們的季度業績，導致第二季度遊戲收入疲軟，因為第二季度的假期較少。因此，我們未來一個或多個季度或幾年的經營業績可能會大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

隨着我們的擴張，我們可能會進行各種營銷和品牌推廣活動。但是，我們不能向您保證這些活動將成功，或者我們將能夠實現我們預期的結果。此外，與我們的應用程序相關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。

與我們開展業務的第三方的不合規可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括我們的遊戲開發商，可能會因為他們的合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會擾亂我們的業務。此類第三方的任何法律責任或監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。例如，我們的部分在線遊戲發佈服務是通過聯合運營安排進行的，我們與遊戲開發商合作，通過我們的移動和PC應用程序發佈他們的遊戲。在中國和許多其他司法管轄區，網絡遊戲行業受到高度監管，像我們的遊戲開發商這樣的網絡遊戲運營商通常需要獲得許可證和許可，為特定的手機遊戲完成備案手續，並在開展業務時遵守各種要求。我們要求我們的遊戲開發商在與他們達成合作安排之前提供與相關在線遊戲相關的許可證、許可或備案文件，但我們不能向您保證，我們現有或未來的遊戲開發商將繼續保持所有適用的許可和批准，他們的任何不遵守規定都可能導致對我們的潛在責任，並擾亂我們的運營。

如果在適用於我們在中國的業務和我們的對外投資的複雜監管環境下，我們未能獲得並保持必要的許可證和審批，或未能以其他方式遵守法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

互聯網行業，包括移動互聯網行業，在中國受到高度監管。我們的VIE需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，以便

提供他們當前的服務。在中國目前的監管體制下，一些監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局(SARFT)，已改革為國家廣播電視總局(NRTA)、文化部(MOC)，與國家旅遊局合併，已改革為文化和旅遊部、工業和信息化部(MCT)、工業和信息化部(MIIT)、國務院新聞辦公室(SCIO)，包括移動和個人電腦互聯網業務。運營商必須獲得政府對相關互聯網或移動業務的各種批准和許可證。

我們已獲得提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證或ICP許可證運營網絡遊戲和音樂娛樂產品的運營許可證，以及我們的移動和PC安全應用程序的計算機信息系統安全產品銷售許可證。這些許可證對我們業務的運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續訂這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

根據文化和旅遊部《關於廢止網絡遊戲暫行管理辦法的決定》和交通部於2019年7月10日發佈的《旅遊發展規劃管理辦法》，廢止《網絡遊戲暫行管理辦法》。2019年5月14日，MCT辦公廳發佈了《關於調整互聯網文化經營許可證核準範圍進一步規範核準工作的通知》，或81號公告。根據81號公告，MCT不再承擔網絡遊戲行業管理職責。省文化和旅遊行政部門接到第81號通知後，不再審批發放涵蓋通過互聯網經營遊戲產品的經營範圍的《互聯網文化經營許可證》或通過互聯網經營遊戲產品的經營範圍，包括髮行虛擬貨幣。見項目4.公司信息B.業務概述：法規、網絡遊戲條例和外資持股限制。

我們平臺目前提供的多款網絡遊戲是由遊戲開發商開發並與遊戲開發商合作運營的，而目前有幾款網絡遊戲是由我們開發並運營的。我們需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動和PC互聯網網絡運營和分發遊戲。由於在實際操作中很難獲得互聯網發佈許可證，我們沒有從廣電總局獲得在移動和PC互聯網上運營和分發遊戲的互聯網發佈許可證。由於沒有通過移動和PC互聯網網絡運營和分發遊戲的互聯網發佈許可證，我們可能會被禁止進行上述活動，並可能受到警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。此外，每款網絡遊戲在中國開始運營之前也必須向國家廣電總局備案。雖然我們努力遵守註冊要求，但我們發佈的一些遊戲開發商(包括我們的子公司)有合同義務向廣電總局備案，但他們沒有提交這樣的申請。我們不能向您保證我們或我們的遊戲開發者能夠及時或根本不能獲得所有所需的許可、批准或許可證或完成所有所需的申請。如果我們或任何此類遊戲開發商未能做到這一點，我們可能不得不以中斷我們業務的方式修改我們的在線遊戲發佈服務，或者可能無法繼續運營受影響的在線遊戲，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們的子公司正在運營 www.duba.com網站，提供有關政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件和其他公共事務的新聞報道和評論的鏈接，這些鏈接最終將被其他網站的用户查看。根據互聯網新聞信息服務相關規定，上述行為可視為提供互聯網新聞信息轉載服務和傳播平臺服務，並可要求 www.duba.com網站的經營者取得互聯網新聞信息服務許可證或互聯網信息服務許可證。然而，我們的子公司還沒有獲得這樣的許可證。因此，我們的子公司可能是

有關我們當前業務活動和我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。例如，我們曾在2014年4月開始在線彩票銷售業務，但由於中國監管的不確定性，於2015年3月暫停了這項業務。我們已經在2016年5月處置並解除了在線彩票業務。我們不能向您保證，我們不會因為相關部門實施或解釋這些法律法規的變更而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。我們不能向您保證，我們不會因為相關部門執行或解釋這些法律法規的變更而被發現違反任何未來的法律法規或現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式未能遵守法律和法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的收入、徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的子公司正在運營www.duba.com和www.v.duba.com的網站，並在其網站上編輯和整理了與互聯網上播放的音視頻節目有關的信息，用户可以通過點擊這些網站上的鏈接來訪問互聯網音視頻節目。根據互聯網傳播音像節目的有關規定，屬於第三類互聯網音像節目服務範圍的活動，其經營者應當取得國家廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證。但是，我們的個子公司還沒有獲得這樣的許可。因此，我們的子公司可能被禁止提供音視頻節目服務，並可能受到行政處罰，如警告、罰款，甚至刑事責任。有關更多詳細信息，請參閲第4項：公司信息；B.業務概述：條例；條例：關於通過互聯網廣播音頻/視頻節目的條例。

根據國家發改委第11號令，由中國自然人控制的境外企業實施的任何敏感對外投資項目都應經過審批程序，任何中國投資者通過其控制的境外企業進行的非敏感對外投資項目，其總投資額超過3億美元的，應在項目實施前向國家發改委報告。2017年2月12日，金山公司與盛福先生訂立表決權代理協議，協議自2017年10月1日起生效。根據該協議，金山公司已將本公司約39.9%的投票權授予盛福先生。到目前為止，盛福先生擁有我們公司約47%的投票權。由於根據國家發改委第11號令，我們和我們的海外子公司可能被視為盛福先生控制的公司，當我們或我們的子公司在中國境外投資時，可能需要審批程序或報告。雖然我們努力遵守國家發改委第11號令和其他有關對外投資的規定，但我們不能向您保證，我們現有或未來的子公司將及時保持所有適用的對外投資程序，他們的任何不遵守可能會給我們造成潛在的責任，並擾亂我們的運營。有關詳細信息，請參閲第4項：公司信息；B.業務概述；第#條；第#條規；第#條次；關於對外投資的第條。

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們面臨損害賠償、行政處罰和刑事責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關的事項的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們受中國和外國政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。數據隱私法限制我們存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護用户提供給我們的非公開個人信息。

近年來，全國人大常委會、工信部、民航局以及最高人民法院、最高人民檢察院等部門相繼出臺了新的法律法規，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網經營者採取措施，確保用户信息的保密。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。2019年，CAC、工信部等部門開展了針對移動互聯網應用程序收集和使用個人信息違法行為的專項行動程序收集和使用個人信息，發佈了多個新的指導方針和通知，供App運營商在個人信息保護方面進行自我評估、管理機制、技術保障和業務流程方面的參考。我們還必須遵守美國州法律關於發佈和傳播我們關於用户數據的隱私政策的規定。在使用個人信息或隱私相關事項方面，我們可能會受到其他美國州或聯邦立法或中國以外政府機構的規章制度的約束。一般數據保護法規(GDPR)(EU)2016/679是歐盟法律中關於歐盟內所有個人的數據保護和隱私的法規。它解決了個人數據出口到歐盟以外的問題。GDPR於2018年5月25日開始實施。不遵守GDPR可能會導致歐盟當局採取懲罰性行動、聲譽受損、用户流失和收入損失。遵守任何額外或新的法規要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。

雖然我們努力保護我們的用户隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何失敗或被認為未能做到這一點可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，並可能損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們面臨損害賠償、行政處罰和刑事責任。我們可能會不時受到侵犯用户隱私或違反數據保護法的索賠或指控。與我們的應用程序相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能嚴重損害我們的聲譽，進而可能會阻礙當前和潛在用户使用我們的應用程序，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，用户和監管部門對隱私的態度正在演變，未來監管部門或用户對客户或其他人使用、訪問或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們與客户共享某些數據的能力產生不利影響。

安全漏洞或黑客事件可能會對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

任何對我們計算機系統安全的重大破壞都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和運營結果，並使我們面臨用户和客户提起的訴訟以及我們所在司法管轄區政府當局的制裁，並可能對我們的互聯網安全品牌造成重大損害。我們不能向您保證我們的IT系統將完全安全，不受未來安全漏洞或黑客事件的影響。任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用專有信息，包括我們用户的個人信息，獲取用户名和密碼，並使黑客能夠訪問用户的其他在線和移動帳户(如果這些用户使用相同的用户名和密碼)。他們還可能盜用我們的用户在安全環境中上傳的其他信息，包括財務信息。這些規避行為可能會導致我們的運營中斷或損害我們的品牌形象和聲譽。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信或事務延遲或數據丟失。我們可能需要招致大量額外費用，以防範安全漏洞或緩解此類漏洞引起的問題。對我們系統的任何重大安全漏洞或攻擊都可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務在中國境內外都受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

除了中國的法律法規，我們還面臨着中國以外的額外監管風險和成本，因為我們的產品和服務越來越多地在海外市場提供。2019年，我們的海外收入佔我們總收入的61.4%。我們受外國司法管轄區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收和經濟或其他貿易禁令或制裁。在某些司法管轄區推出新產品、服務或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的法律和法規的約束。此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可以比中國和美國更嚴格。

與中國法律法規類似，這些外國法律法規也在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的新的快速發展的行業中，並且可能在不同的國家和地區被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。例如，影響我們向用户顯示內容的方式的監管或立法行動可能會對用户增長和參與度產生不利影響，而實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

現有和擬議的法律和法規以及任何相關的查詢、調查或行動的遵守成本可能非常高，可能會延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。更復雜的互聯網基礎設施可能不會在中國發展。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。儘管我們相信我們有足夠的控制措施來防止故意中斷，但我們預計我們的網絡和基礎設施可能會受到專門設計的攻擊，這些攻擊旨在阻礙我們的產品和服務的性能、盜用專有信息或損害我們的聲譽。由於黑客用來訪問或破壞網絡的技術經常變化並且可能在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法有效地預測它們。此類事件導致我們的商業祕密和其他機密業務信息被盜、未經授權使用或發佈可能會對我們的競爭地位、品牌聲譽和用户基礎造成不利影響，我們的用户和客户可能會就安全漏洞造成的損失向我們提出索賠。我們的業務可能會受到嚴重的中斷，我們的運營結果可能會受到影響。

我們未來可能無法實現盈利。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。

我們在2019年之前和2019年都出現了虧損，未來我們可能無法恢復盈利，因為我們繼續發展手機應用業務，投資手機遊戲業務，人工

智能，擴大我們在世界各地的市場，開始在中國和海外市場銷售智能設備。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們繼續成功地及時預測和充分滿足用户、客户和業務合作伙伴不斷變化的需求的能力，以及我們吸引新用户、提高用户參與度、有效設計和實施盈利戰略以及有效和成功競爭的能力。我們實現和維持盈利的能力還受到與國內外移動應用、在線營銷、手機遊戲和人工智能等相關的市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予期權、限制性股票和其他類型的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2011年5月通過了股票獎勵計劃或2011計劃，在2014年1月通過了2013年股權激勵計劃或2013計劃，並在2014年4月通過了限售股計劃或2014計劃，根據這些計劃，我們被授權向我們的董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。除了我們的股票激勵計劃外，我們還對我們進行的某些投資和收購授予基於股票的獎勵。見項目6.董事、高級管理層和員工B、薪酬和股票激勵獎勵，2017、2018和2019年，我們分別記錄了基於股票的薪酬費用7330萬元、8510萬元和1.274億元(1830萬美元)。我們分別記錄了基於股票的薪酬費用7330萬元、8510萬元和1.274億元(1830萬美元)。這些費用的金額基於我們授予的基於股票的獎勵的公允價值，未確認的基於股票的薪酬費用的確認將取決於我們未授予的基於股票的獎勵的沒收比率。與股票薪酬相關的費用影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，根據股票激勵獎勵發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，股票獎勵的授予對我們吸引和留住關鍵人員、員工和顧問的能力具有重要意義，未來我們將繼續授予股票獎勵。因此，我們基於股份的薪酬支出可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理規則顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理規則相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。此外，我們也是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

紐約證券交易所公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理規則有很大不同。由於我們依賴如上所述的母國業務豁免，我們的投資者可能會對完全符合紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供較少的保護。我們還可以選擇在將來依賴額外的母國業務豁免。

此外，由於根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款，(Ii)交易法中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及對內部人的責任的條款。和(Iii)《交易法》規定的規則

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。對我們或我們任何高管的直接或間接指控，可能會由任何人在互聯網上發佈，包括在互聯網聊天室或博客或網站上，無論是否有充分的理由，都可以匿名方式發佈。此外，第三方可以匿名或以其他方式向監管機構提出投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到監管機構或內部調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能最終駁斥每一項指控。此外，公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明可能會損害我們的聲譽，進而可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，SEC通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。？見項目15。管理層財務報告內部控制年度報告的控制程序。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份證明報告，該報告得出的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。

然而，如果我們未來不能保持財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。任何未能實現並保持對財務報告的有效內部控制都可能導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的商業保險承保範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國目前提供的保險產品沒有更發達經濟體提供的保險產品那麼廣泛。與中國的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的運營投保不動產或業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的系統損壞或業務運營中斷都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能容易受到自然災害或其他災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、暴風雨、嚴冬天氣(包括降雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件(如恐怖襲擊和類似事件)。我們無法預測此類事件的發生率、時間和嚴重程度。如果未來發生任何災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，可能需要相當長的時間才能恢復運營，因此一旦發生任何重大災難事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

除了冠狀病毒的影響外，我們的業務可能會受到其他衞生流行病爆發的重大不利影響，包括甲型流感，如H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、冠狀病毒或其他流行病。在中國和我們運營的其他國家或其他地方發生這些大流行疾病或其他不利的公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們的人員配備或我們客户或業務合作伙伴的人員配備，並以其他方式降低我們員工的活動水平和我們客户或業務合作伙伴的員工數量，對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。

與我們的公司結構有關的風險

如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務。

外資擁有互聯網業務(包括移動業務)受到中國現行法律法規的嚴格限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息發佈、在線廣告、在線遊戲的發佈和運營進行監管。這些法律法規還限制了外資對提供互聯網信息服務的中國公司的所有權。根據《負面清單(2019年版)》，禁止外商投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化業務(音樂除外)，增值電信業務外資持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發，和呼叫中心)，基礎電信業務由中方控制。此外，根據2005年7月商務部、國家廣電總局、國家發改委、國家發改委、商務部發布的“關於引進外商投資文化產業的若干意見”，禁止外商投資經營互聯網文化經營實體等。像我們這樣提供移動互聯網服務的公司受中國互聯網公司的這些規章制度的約束。

我們是開曼羣島的一家公司，通過我們的VIE開展部分業務。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的幾年中，我們的VIE以及我們VIE的子公司貢獻了我們綜合收入的一部分。我們通過這些實體和/或其股東與我們的公司、我們的全資中國子公司(包括但不限於北京金山互聯網安全軟件有限公司或北京安全公司)和康新網絡簽署的一系列合同安排，對我們的VIE實施有效控制。這些實體和/或其股東與我們的公司、我們的全資中國子公司(包括但不限於北京金山互聯網安全軟件有限公司或北京安全)和Conew 網絡簽署了一系列合同安排。我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠對VIE實施有效控制，並賦予我們吸收VIE虧損的義務和獲得VIE收益的權利，從而使我們能夠鞏固它們的經營成果。有關這些合同安排的詳細説明，請參見項目4.關於公司的信息；C.組織結構；？與我們的VIE的合同安排。

2009年9月28日，後來與廣電總局合併為廣電總局的新聞出版總署(簡稱新聞出版總署)於2013年3月22日起，國家版權局和全國掃黃打非工作小組辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實《國務院關於三個認定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強對涉黃打非工作的預批管理。13號通知重申，外國投資者不得以獨資、合資、合作等方式在中國投資網絡遊戲運營業務，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司或簽訂合同或技術安排(如VIE架構安排)等間接方式控制或參股國內手機遊戲運營商。由於到目前為止還沒有發佈對第13號通告的詳細解釋，還不清楚第13號通告將如何實施。據我們所知，自通函生效日期起，沒有任何公司採用與我們相同或相似的公司結構，根據第13號通函受到處罰或終止安排。此外，由於其他一些基層政府監管機構，如商務部和工信部，沒有參與發佈第13號通知，因此第13號通知的實施和執行範圍仍不確定。在我們、我們的中國子公司和VIE被發現違反第13號通告規定的禁令的情況下，國家廣電總局, 可會同相關主管監管部門實施適用的處罰，其中可能包括暫停或吊銷相關執照和註冊。

根據吾等中國法律顧問環球律師事務所的意見，本年報所述吾等中國附屬公司、吾等VIE、其股東及吾等之間的合約安排，根據各自的合約安排的條款，對上述各方均屬有效、合法及具約束力。然而，環球律師事務所進一步告知我們，中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋在未來可能會發生變化。此外，政府有關部門在解釋和實施這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。

如果我們公司或我們的中國實體(包括我們的中國子公司和VIE)的公司結構、合同安排和業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

對我公司或者中國境內機構的收入處以罰款或者沒收其收入的；

吊銷、吊銷中國境內機構的營業執照、經營許可證；

關閉我們的服務器或阻止我們的平臺，停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；

要求我們停止或限制我們的業務；以及

採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果施加上述任何處罰導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併此類實體。

由於中國對外資擁有中國互聯網業務的限制，我們依賴與我們沒有所有權利益的VIE的合同安排在中國開展業務。這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制並允許我們從它們那裏獲得經濟利益。我們VIE的股東包括但不限於，同時也是我們的員工和/或董事的盛福先生和王坤先生，以及邱偉勤女士和劉偉先生。有關這些所有權權益的更多詳細信息，請參閲項目4.關於公司的信息C.與我們的VIE的組織結構和合同安排。但是，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他有損我們利益的行為。如果我們是這些擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使作為股東的權利對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的VIE或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，這可能是耗時、不可預測和昂貴的。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾, 這可能會對我們的運營結果造成實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。參見與在中國做生意相關的風險中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

關於“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過並批准了外商投資法。2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，簡稱《外商投資法實施條例》。FIL和FIL實施條例均於2020年1月1日起施行。“外商直接投資法”及其實施條例生效後，將取代現行的“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”和“外商獨資企業法”這三部外商投資法(統稱為三部外商直接投資法)，成為中國外商投資領域的一部根本法，確立了外商投資領域的基本法律框架。

外商投資可以通過以下四種方式進行：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益；(三)外國投資者獨立或與其他投資者共同投資新項目(項目投資)；(四)法律、行政法規和國務院規定的其他形式。值得注意的是，FIL已將可變利益股權或VIE結構從外商投資的定義中刪除，取消了商務部2015年發佈的外商投資法草案或2015年草案中引入的識別外商投資的實際控制標準。

儘管有上述規定，FIL規定外國投資包括法律和法規規定的其他形式，這是一個包羅萬象的條款，需要進一步澄清VIE結構是否將被解釋為屬於該條款。未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將VIE結構規定為外商投資的一種形式，屆時我們開展業務的VIE結構是否會被認為是在

我們通過VIE提供的服務和經營的業務，包括互聯網新聞信息服務、互聯網出版服務和其他相關服務，均受負面清單(2019年版)規定的外商投資限制或禁止的約束。外國投資者投資負面清單中禁止投資的領域或行業的，責令其在規定期限內停止投資活動，處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復到上述投資發生前的狀態，並由主管部門沒收該外國投資者的收益。

如果VIE結構被FIL或未來法律法規解釋為外國投資的一種形式，我們可能會被要求處置我們的子公司，或者不得不採取其他行動調整我們的公司結構和運營，這可能會對我們的公司結構、財務狀況和業務運營產生不利影響。

FIL還建立了多個外商投資管理制度，其中包括信息報告制度。要求外國投資者或外商投資企業通過企業登記和企業信用披露制度向主管部門報送投資信息。該文件明確規定，違反這些信息報告義務的公司將被處以罰款等處罰。2019年12月30日，商務部、國資委發佈了《外商投資信息報告辦法》(簡稱FI信息報告辦法)，要求外商在中國設立外商投資企業，應當在辦理外商投資企業登記手續時通過企業登記系統報送初始報告。初次報告中涉及企業變更登記(備案)的信息發生變更的，外商投資企業應當在企業變更登記(備案)完成時通過企業登記系統報送變更報告。此外，外商投資企業還必須在每年1月1日至6月30日期間，通過全國企業信用信息公示系統提交上一年度的年度報告。商務部及其地方部門應當採取抽查等方式，對“金融信息報告辦法”的遵守情況進行監督檢查。

外商投資法和FI信息報告措施也可能影響我們的公司治理實踐，增加我們的合規成本。例如，“外商投資法”對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資項目所需的投資初始報告和變更報告外，年度報告是強制性的。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會承擔刑事責任。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的公司結構以及我們的中國子公司、我們的VIE、我們的股東和我們之間的合同安排，我們實際上需要繳納中國增值税和我們子公司從我們與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”要求中國所有企業將其年度企業所得税申報表連同與其關聯公司或關聯方的交易報告提交給相關税務機關。這些交易可能會在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。此外，2015年3月18日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於企業向境外關聯方支付費用有關企業所得税事項的公告》(或第16號公告)，進一步規範與向關聯方支付費用有關的轉讓定價問題。除其他事項外，公告16

明確下列情況下支付給境外關聯方的費用，在確定中國公司企業所得税時，不能從應納税所得額中扣除：(A)支付給沒有實質性經營活動的境外關聯方的費用；(B)支付給境外關聯方的勞務費用，會帶來直接或間接經濟利益的； (C)收取費用的關聯方只具有法定所有權，但對境外關聯方沒有貢獻的無形財產支付的特許權使用費。以及(D)根據上市或融資安排支付的費用。此外，2017年3月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於公佈《特殊税收調查調整管理辦法》和雙方協議程序的公告，簡稱6號公告，自2017年5月1日起施行。第六號公報進一步規定了第十六號公報關於無形財產收入分配、勞務報酬、無實質經營活動等基本規則的規定。同時，自2017年5月1日起取消了16號公報的應用。若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約並非按公平原則訂立，因而構成不當轉讓定價安排，吾等可能會承擔不良税務後果。如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的VIE及其各自的任何子公司為中國税收目的上調其應納税所得額。這樣的價格調整可能會減少此類VIE記錄的費用扣除，從而增加這些實體的納税義務，從而對我們產生不利影響, 這可能會使這些實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括但不限於，同時也是我們的員工和/或董事的盛福先生和王坤先生，以及邱偉勤女士和劉偉先生。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員的角色與我們VIE的股東角色之間可能會出現利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取私利。雖然我們VIE的股東簽署了股東投票代理協議，不可撤銷地任命我們公司或我們公司指定的人代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權，但我們不能向您保證，當根據這些協議或其他協議發生衝突時，我們VIE的股東將按照我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴的，耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們的主要股東之一金山軟件公司和我們的創始人對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能剝奪我們的股東從其證券中獲得溢價的機會。

截至2020年3月31日，我們的主要股東之一金山公司和盛富先生直接或通過他們持有的車輛合計實益擁有我們總已發行A類和B類股票的55.5%，以及總投票權的73.5%。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的一些VIE持有某些資產，這些資產對我們平臺的運營至關重要，對我們在中國的業務運營也很重要，例如ICP許可證、互聯網文化運營許可證、專利申請和專有技術的軟件版權。如果這些實體中的任何一個破產並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果任何這類實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和條例是比較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。因此，在違反這些政策和規則之前，我們可能不會意識到這一點。這種不可預測性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

全球經濟嚴重或持續低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

冠狀病毒在二零二零年第一季度對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在冠狀病毒爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，即使在2020年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局也已經採取了這些政策。中東和其他地區的動亂、恐怖主義威脅以及潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美中兩國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到中國對移動和PC互聯網業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業(包括移動互聯網)相關的許可和許可要求。

家公司。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性包括(但不限於)以下內容：

與不斷髮展的許可實踐和實名註冊要求相關的不確定性。例如，根據中國法律，我們以前被要求僅就我們為支持我們的應用程序和在線遊戲運營而提供的公告牌系統服務要求用户提供他們的真實姓名和個人信息。但是，根據2015年3月生效的《互聯網用户賬號用户名管理辦法》，無論我們提供何種互聯網信息服務，我們都必須要求用户提供實名和個人信息用於用户註冊。我們不能向您保證，中國監管機構將來不會要求我們實施強制實名登記。此外，我們可能無法獲得或續簽被認為是或可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證。請參閲？與我們的業務相關的風險？如果在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下，我們未能獲得並保持必要的許可證和批准或以其他方式遵守法律和法規，或者如果我們被要求採取耗時或代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響-和？第4項。有關公司的信息B。業務概述法規。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2014年8月，CAC接管了監督中國互聯網內容管理的行政職責。從那時起，規範互聯網活動(包括互聯網出版和在線廣告業務)的新法律、法規或政策陸續頒佈或公佈，我們可能無法完全和及時地遵守這些新的法律、法規或政策。如果頒佈這些新的法律、法規或政策，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效後沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

二零零六年七月十三日，工信部發布了“信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知”。本通知要求，外國投資者必須持有有效的電信業務經營許可證設立電信企業，方可在中國境內經營電信業務，禁止境內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，禁止向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括台服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。然而，由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚此類通知將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

對與互聯網行業相關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給現有和未來外國投資在中國的合法性以及移動和個人電腦互聯網業務(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還可能被發現違反了現有或未來的法律法規。中國對互聯網業務的監管具有不確定性和複雜性。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中國法律和法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。同時，要求網絡信息內容服務平臺履行管理信息內容的首要責任，不得傳播2019年12月15日CAC發佈的《網絡信息內容生態治理規定》中提到的任何違法信息，自2020年3月1日起施行。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責，因此我們還可能對我們的用户或客户在我們平臺上的任何非法行為承擔潛在責任。有關詳細討論，請參閲第4項。有關公司的信息；B.業務概述；第4項：規章制度

自我們成立以來，我們一直致力於對我們平臺和應用程序上的內容進行監控，並盡最大努力遵守相關法律法規。然而，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果中國政府認為在我們的移動和pc平臺和應用程序上張貼或顯示的任何內容違反了任何內容限制，我們將無法繼續顯示該等內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響由於越來越多的用户和客户在我們的移動和PC應用程序上提供更多內容，因此在我們的平臺和應用程序上監控內容的成本也可能會繼續增加。

此外，根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺和應用程序上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府部門可能會強制我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

雖然我們已做出重大努力確保在我們的移動和PC平臺和應用程序上顯示的廣告完全符合適用的中國法律法規，但我們不能向您保證此類廣告或優惠中包含的所有內容都是廣告法律法規要求的真實和準確的，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國境內，他們都是中國公民。因此，貴方可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達程序文件。此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國通常很難從法律或實際出發。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的“中國證券法”第一百七十七條或第一百七十七條的規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與美國存託憑證相關的風險您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以應對作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的企業所得税法，在中國境外設立並擁有實際管理機構的企業在中國境內被視為居民企業，就中國企業所得税而言，其全球收入通常適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局發佈了“關於根據實際管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”，即“國家税務總局第82號通告”，對確定在境外註冊的中控企業的實際管理機構是否位於中國境內提供了一定的具體標準。繼國家税務總局第82號通知之後，國家統計局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國家税務總局公告45》，對貫徹落實國家税務總局第82號通知提供更多指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。SAT公告45澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國開展業務；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國開展業務；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准。(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及。(D)有表決權的企業董事或高級管理人員中有一半以上習慣性地居住在中國境內。(C)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國境內；及。

雖然SAT通函82和SAT Bullet45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税收居民身份的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業，則我們或任何此類非中國子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

在這種情況下，儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息根據企業所得税法應符合 n免税收入的資格，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的非中國控股公司支付的股息將不會被徵收 10%的預扣税，因為中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理向被視為中國境內居民企業的實體的出境匯款發出指導意見企業所得税。我們不能保證，我們的中國子公司向我們的非中國控股公司支付的股息將不會被徵收 10%的預扣税，因為中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理向被視為中國居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

如果中國税務機關確定我公司為中國企業的中國居民企業出於所得税目的，我們支付給非中國持有人的股息可能需要繳納中國預扣税，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，非中國企業按10%的税率，非中國個人按20%的税率徵税(每種情況均受任何適用税收條約的規定製約)，如果此類紅利任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業資產或股權的不確定性。

我們面臨有關私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產。根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》追溯至2008年1月1日起，或者根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國納税申報納税義務可以 2015年2月3日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]公告7是關於非居民企業間接轉讓資產的中國税務處理的最新監管文件。公告7不僅包括中國居民企業股權的間接轉讓，還包括歸屬於中國境內機構的資產和中國不動產，或統稱為中國應税資產。公告7是關於間接轉讓的最新監管文件，不僅包括中國居民企業股權的間接轉讓，還包括歸屬於中國境內機構的資產和中國不動產，或統稱為中國應税資產。此外，國家統計局於2017年10月17日發佈了《關於對非居民企業源頭代扣代繳企業所得税的事項》(公告[2017](br}第37號)，或SAT公告37，取代了SAT 698號通知，並進一步明確了受讓人的扣繳義務。根據SAT公告7和SAT公告37，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非善意的商業目的安排間接轉讓中國應税資產或間接轉讓時，應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據“企業所得税法”在中國納税，這種間接轉讓所得可按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税，且當事人應按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税，並按此規定在中國境內納税。此外，非居民企業為避免繳納企業所得税，應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據企業所得税法規定在中國納税，並對間接轉讓所得徵收中華人民共和國預扣税，税率最高可達10%，且當事人應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據企業所得税法在中國徵税，並對間接轉讓所得徵收中華人民共和國預扣税SAT公告7和37已經完全取代了SAT通告698。它們就許多問題提供了更全面的指導方針。

其中，SAT公告7和37大幅改變了SAT通告698中的報告要求，就如何確定真正的商業用途提供了更詳細的指導，還為某些情況提供了避風港，包括非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股票，這可能不需要繳納中國企業所得税。此外，國家税務總局2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣問題的公告》廢止了SAT 698號通知，追溯至2017年12月1日或SAT第37號通知。SAT公告7和37的應用存在不確定性。税務機關可能認定SAT公告7 和37適用於非中國居民投資者轉讓本公司股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產，前提是税務機關認定該等交易缺乏任何合理的商業目的，則該等交易可能會被税務機關認定為適用於非中國居民投資者轉讓本公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的交易。因此，根據我們是此類交易的轉讓方還是受讓方，我們或非居民投資者可能面臨根據SAT公告7和37徵税的風險，並且我們可能不得不產生費用來遵守SAT公告7 和37，包括據此規定的預扣和報告義務，或者確定我們不應根據《企業所得税法》的一般反避税規則徵税，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響

如果我們的税收優惠被撤銷，變得不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能會被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。中國政府為我們在中國的子公司和VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為百分之二十五。但是，持有新軟件企業或動漫企業有效證書的企業，自第一個盈利年度起，前兩年免徵企業所得税，後三年減半徵收企業所得税，符合重點軟件企業資格的企業可享受10%的企業所得税優惠。此外，獲得高新技術企業資格的企業享受百分之十五的優惠所得税税率。我們的某些中國子公司和VIE有資格享受税收優惠，如新軟件企業、動畫企業和/或高新技術企業。參見項目5.經營和財務回顧與展望A.經營業績和税收。？適用於我們在中國的中國實體的企業所得税税率的任何提高，或者我們的中國實體目前在中國享受的任何優惠税收待遇的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另外，在我們正常的業務過程中，, 我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備合理，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，並要求吾等支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

中國的併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

“外國投資者併購境內企業條例”或“併購規則”，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何發生前都要事先通知商務部。<foreign language=“English”>BR</foreign> 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業的控制權發生變化。

併購規則要求，外國投資者併購境內企業，應當經商務部或者其省級代表批准。境內公司、企業或者自然人通過該境內公司、企業或者自然人依法設立或者控制的境外公司(關聯併購)併購與其有關聯關係的境內公司的，併購申請應當報商務部批准。外商投資企業不得規避包括境內再投資在內的任何規避要求的行為。

2020年1月1日《金融信息報告辦法》實施後，外國投資者以股權方式收購境內非外商投資企業的，應當在辦理被收購企業變更登記時通過企業登記系統提交初始報告，而不需經商務部或其省級代表批准。但對於關聯併購，根據《負面清單(2019年版)》，境內公司、企業或自然人通過在境外依法設立或控制的公司進行的關聯境內公司併購，仍需經商務部按照併購規則批准。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈的《反壟斷法》和自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的各方的交易(即在上一財年，(I)所有參與交易的經營者全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣)，或者(Ii)所有參與交易的經營者在中國境內的總營業額而且其中至少有兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准才能完工。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式確立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日頒佈了“關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定”，或於2011年9月1日起施行的“商務部安全審查條例”，以實施第六號通知。根據第六號通知，對具有國防和安全顧慮的外國投資者的併購和外國投資者可能通過併購獲得具有國家安全顧慮的境內企業的事實控制權的併購，均需進行安全審查。根據商務部安全審查規定 , 商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。商務部決定對具體的併購交易進行安全審查的，將提交國務院領導下根據“第六號通知”設立的部際專家組進行安全審查。在外商投資法或外商投資法頒佈之前，只有原則性的規定零散地出現在少數法規中。在此背景下，菲爾首次正式建立了法律層面的外商投資安全審查制度。該法第三十五條規定，國家建立外商投資安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。

條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、控股、合同安排或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明文規定或者官方解釋規定併購從事網絡營銷或者手機遊戲業務的公司需要進行安全審查，也沒有要求在“安全審查通知”發佈前完成的收購需要接受商務部的審查，也沒有明確的規定或者官方解釋規定對從事網絡營銷或者手機遊戲業務的公司進行併購需要進行安全審查，也沒有要求在“安全審查通知”發佈前完成的收購需要接受商務部的審查。

我們已經成長，並可能通過收購互補業務來繼續發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或當地有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚

我們的業務是否會被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是會被認為是在引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，自2014年7月4日起廢止外管局第75號通知。外管局第37號通函要求，為尋求離岸投融資和在中國進行往返投資而直接設立或間接控制離岸特殊目的載體(SPV)的中國居民，必須就其在SPV的所有權向外管局或其當地分支機構進行登記，並修訂外管局登記，以反映其後續的任何變化。

據我們所知，我們所有重要的中國個人股東都已完成外匯登記。然而，我們可能不會完全知悉我們所有實益擁有人的身份，他們是中國公民或居民，我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或屬於中國公民或居民的實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果作為中國公民或居民的我們的股東或實益擁有人未能完成他們的安全註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了“關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知”或“股票期權規則”，取代了外匯局2007年3月28日發佈的“境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序”。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他手續。該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他手續。該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構。該參與人還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。該參與人還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃有任何重大變化，要求中華人民共和國代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。 , 中國代理人或者境外委託機構或者其他重大事項的變更。在2014年5月首次公開發行(IPO)完成後，我們和我們已獲得股票期權的中國員工一直受本條例的約束。我們的中國股票期權持有人未能完成其安全註冊可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或者以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國實體貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國實體(包括中國子公司和VIE)在中國開展業務。我們可以向我們的中國實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些融資方式中的大多數均受中國法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於外國投資於從事移動互聯網服務、在線廣告、在線遊戲及相關業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本無論如何不得用於償還人民幣貸款。此類要求也稱為根據外管局第142號通告建立的基於支付的外幣結算系統。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外匯局於2010年11月9日發佈了被稱為59號通知的通知，並於2011年7月18日發佈了另一份被稱為88號通知的補充通知，這兩份通知都加強了對境外上市外幣資金或淨收益結算真實性的審查。2011年11月9日，外匯局進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。, 其中明確禁止外商投資企業使用外幣兑換的人民幣註冊資本與銀行進行委託貸款、償還公司間貸款或者償還轉讓給第三方的銀行貸款。142號通函、59號通函、88號通函和45號通函可能會大大限制我們向中國子公司提供貸款或出資以及將該等收益兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的19號通知》，自2015年6月1日起施行。這個19號通知就是要實施所謂的？隨意轉換？根據國家外匯局2014年8月4日發佈的通知或36號通知設立的資本項目外幣准入，並作為改革試點在16個指定工業園實施。19號通知現在執行隨意轉換自2015年6月1日起，取消142號通知、88號通知和36號通知的適用範圍。除其他事項外，根據第19號通知，外商投資企業可以繼續使用以支付為基礎的外幣結算系統，也可以選擇使用隨意轉換外幣結算系統。外商投資企業按照下列規定辦理的隨意轉換在外幣結算系統中，可以隨時將其資本項目中的任意或百分之百的外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣

將被存入一個被稱為已結算待付賬户的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與其銀行進行審查。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件，第19號通知授予銀行在收到證明文件之前給企業提供寬限期並支付款項的權力。外商投資企業則需要在付款後20個工作日內提交證明文件。此外，根據第十九號通知，現在允許外商投資企業在中國境內使用折算後的人民幣進行股權投資，但仍要求外商投資企業在批准的業務範圍內使用折算後的人民幣在批准的業務範圍內使用，但仍需按照真實自用的原則使用。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的外匯通知》(簡稱外管局第28號通知)和《國家外匯管理局關於減少外匯賬户的通知》(簡稱29號通知)，明確取消了普通外商投資企業資本性資金境內股權投資的限制。《銀行辦理資本項下相關外匯業務操作指引》或外管局第二十九號通知附錄《操作指引》進一步規定，境內機構資本項下的外匯收入和結匯取得的人民幣資金，可以用於境內機構業務範圍內的經常項下支出。, 或法律法規允許的資本項目支出。但是，禁止下列支出：(一)不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支出或者國家法律、法規禁止的支出；(二)不得直接或間接用於銀行保本產品以外的證券投資或者其他投資、理財；(三)除法律、法規另有明確規定的以外，不得用於向非關聯企業發放貸款；(三)除業務範圍明確允許外，不得用於向非關聯企業發放貸款；(四)不得建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。詳見第4項《外幣兑換條例》和股利分配條例。

鑑於上文討論的中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或者根本不能就我們未來向中國實體的貸款或我們對中國子公司的未來出資額完成貸款。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用中國業務資本或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們可能依賴我們的子公司(包括中國子公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的大量股息來滿足我們的現金需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

關於我們的中國子公司，根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如康諾網絡和珠海君天電子科技有限公司或珠海君天電子科技有限公司，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。(B)對於我們的中國子公司而言，根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如Conew Network和珠海君天電子科技有限公司，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的百分之十，彌補前幾年的累計虧損(如有)，作為一定的法定公積金，直至這樣的基金總額達到註冊資本的百分之五十。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備金和工作人員福利以及

獎金資金不能作為現金股息分配。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(FIL)，自2020年1月1日起施行。自“外商獨資企業法”實施以來，“外商獨資企業法”即告廢止。文件規定，外商投資企業的經營形式、結構和活動規則適用“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”等法律。外商投資企業法施行前根據“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”、“外商獨資企業法”設立的外商投資企業，在“外商投資企業法”施行後的五年內，可以保持原有的經營形式。

根據“公司法”規定，法定公積金的總餘額不足以彌補上一年度的虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。税後利潤提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從税後利潤中提取酌定公積金。法定公積金為税後利潤的10%。在彌補虧損和提取公積金後，剩餘利潤應當按照股東實際繳納的出資額按比例分配給股東，但全體股東另有約定的除外。如果法定公積金的總餘額已經佔我們註冊資本的50%以上，我們可以停止提取利潤。有關詳細信息，請參閲第4項。公司簡介B。業務概述：《外幣兑換和股息分配條例》。

對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，“企業所得税法”及其實施細則規定，中國企業支付的股息適用10%的預扣税率。非中華人民共和國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定免税或減税。非中華人民共和國居民企業註冊成立。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是按照中國人民銀行規定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)或可轉換優先票據發行獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們轉換獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，那麼美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國限制外匯管理的規定放大

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們的部分收入是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常項目(包括利潤分配、貿易和服務相關外匯交易)的支付可以外幣支付，無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。中國政府今後還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房補貼、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求。為了員工的利益，我們向指定的政府機構支付了各種法定的員工福利。根據二零零八年一月起施行的“中華人民共和國勞動合同法”或“勞動合同法”及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。二零一零年十月二十八日，全國人民代表大會常務委員會公佈了“中華人民共和國社會保險法”，即“社會保險法”，並於二零一一年七月一日起施行。根據“社會保險法”，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果控制我們公司無形資產(包括我們的公章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽字簽署的，該法定代表人的指定已登記並提交給

雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們每個中國實體的指定法定代表人有明顯的授權代表此類實體簽訂合同，而無需印章並對此類實體具有約束力。我們中國實體的一些指定法律代表是我們高級管理團隊的成員，他們已與我們或我們的中國實體簽署了就業承諾書，根據這些承諾，他們同意遵守他們欠我們的各種職責。為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的物理安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每個中國實體的授權人員才能進入的安全位置。雖然我們監察這些獲授權的人員，但不能保證這些程序會防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為了獲得對我們任何中國實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們或我們的中國實體將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或者以其他方式就違反代表對我們的受託責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層對我們日常工作的注意力此外, 如果受讓方依賴代表的明顯授權並真誠行事，則在此類挪用情況下，受影響實體可能無法收回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給SEC的年度報告中包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受 PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2019年6月，作為美國對獲取目前受國家法律(特別是中華人民共和國)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分, 一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所發佈的審計師報告的發行人名單。確保境外上市公司在我們的交易所(公平)上市的質量信息和透明度法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將包括在SEC名單上的發行人從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。2020年4月21日，SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB 檢查的好處。

SEC最近對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，可能導致財務報表被認定為不符合交易所法案的要求。

2012年12月，SEC對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示與SEC正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日，發佈了一項初步行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在SEC面前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則這一決定既不是最終的，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家總部位於中國的會計師事務所向SEC提出上訴，反對這一決定。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所均同意向SEC提出譴責並支付罰款，以解決糾紛並避免暫停其在SEC的執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向SEC提供家中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，SEC可能會施加停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

如果證交會根據最終結果重新啟動行政訴訟程序，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利的影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕(即使是暫時)在SEC和我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的綜合財務報表進行審計併發布意見，則我們的綜合財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

作為美國對目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，特別是中國，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所(公平)的質量信息和透明度法案規定了對這些發行人的更高的披露要求，從2025年開始，連續三年從SEC名單上的美國國家證券交易所退市。頒佈這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人造成投資者的不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論具體問題時

此外，美國存託憑證的價格可能會因廣泛的市場和行業因素而波動，例如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的中國其他類似情況的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。這些中國公司上市後的交易表現，包括移動和個人電腦互聯網業務公司的證券，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於其他中國公司公司治理實踐不充分或會計欺詐或其他實踐的負面消息或看法也可能對投資者(包括我們在內)對中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類實踐。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底至2012年期間大幅下跌，這可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

美國存託憑證交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量出售或預期出售我們的美國存託憑證或普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

如果在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們首次公開募股前股東持有的普通股可以在公開市場出售，但受證券法第144條的限制。此外，根據我們的股票激勵計劃發行的普通股有資格在公開市場出售，但受證券法下第144條的限制或根據證券法進行註冊(視情況而定)。此外，我們還授予了某些股東Form F-3註冊權和搭載式註冊權。根據證券法註冊這些股票可能會導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。我們的大股東或任何其他股東持有的任何證券的任何市場銷售都可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的目前生效的第四次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事的能力的條款控制權變更交易。這些規定可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股票，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利，如美國存託憑證或其他。優先股可以快速發行，計算出的條款可以延遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，已經

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下可以檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國)註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於以上所有原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。我們的管理層、董事會成員或控股股東可能會比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前很大一部分業務是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員中有相當大一部分是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使如果您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及

在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對我們施加責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。(br}開曼羣島法院不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行主管管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所擁有的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。您將無法直接行使您對相關普通股的投票權，除非您在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。在我們的第四個項目下

修改和重述公司章程大綱和章程，我公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十四個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以容許閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，這種關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股票的登記持有人，因此您將無法如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票方式, 如果您的美國存託憑證背後的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為廣告持有者，您將不能召開股東大會。

如果您不向託管銀行發出投票指示指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證的託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

我們已通知託管人，我們不希望給予全權委託；

我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；

大會表決事項會對股東產生實質性不利影響；或者

會議上的表決將以舉手方式進行。

此全權委託書的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類和B類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過

我們董事會推薦的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則它不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但根據適用的註冊豁免未進行適當註冊或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，託管機構可以決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與配股，並且您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券對於所有美國存託憑證持有人而言是豁免根據證券法註冊的，或者是根據證券法的規定註冊的，否則託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利。託管機構可以(但不需要)嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許這些權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其持股被稀釋的情況。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的普通股分為<English>A</English>普通股和<English>B</English>普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何條件下均不能轉換為B類普通股

情況。除若干有限例外外，當B類普通股持有人向並非該持有人聯屬公司的任何人士或實體轉讓B類普通股時，該等 B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。我們的股東在首次公開發售完成前持有的所有普通股在發售完成後被重新指定為B類普通股。我們的主要股東之一金山公司和盛富先生直接或通過其控股工具實益擁有我們總流通股的55.5%，佔截至2020年3月31日我們總投票權的73.5%，這使他們在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

您的美國存託憑證轉讓可能受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的，在此期間託管人需要在特定期限內在其賬面上保持確切數量的美國存託憑證。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。託管人一般可以在我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或基於根據存款協議條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您想要的時候轉讓您的美國存託憑證。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，未來成本可能會繼續增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及隨後由美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動也更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事，並且必須採用關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理層精力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條以及證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和條例的要求。

我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們和我們的某些現任和前任官員已被列為2018年11月30日向紐約南區美國地區法院提起的假定證券集體訴訟的被告：Marcu訴Cheetah Mobile Inc.，等等人，案件編號：Marcu v.Cheetah Mobile Inc.，等人，案件編號：Marcu v.Cheetah Mobile Inc.，等人，案件編號：Marcu v.Cheetah Mobile Inc.1：18-cv-11184。據稱，這起訴訟是代表一類據稱因在2015年4月21日至2018年11月27日期間交易我們的美國存託憑證而遭受損害的人提起的。訴訟聲稱，我們對我們的業務和運營做出了虛假或誤導性的陳述，違反了1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2019年2月8日，法院發佈了一項命令，任命這起訴訟的主要原告。2019年2月13日，法院批准了一項日程安排規定，原告提出修改後的訴狀和被告提出應訴。2019年3月28日，提交了修改後的申訴。2019年5月16日，提起駁回修改後申訴的動議。2019年10月2日，提交了第二次修改後的投訴。2019年11月6日，駁回第二次上訴的動議

修改後的申訴已提交，目前正在等待法院審理。這一行動仍處於初步階段。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中分流出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們認為，在截至2019年12月31日的應税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動外國投資公司(PFIC)，這可能會使美國存託憑證(ADS)或A類普通股的美國投資者面臨重大的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，(A) 我們該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產價值的50%或更多(一般基於季度平均水平確定)產生或持有被動收入(資產測試)，則我們將成為被動外國投資公司，即PFC，如果(A) 該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於季度平均值確定)，我們將被稱為被動外國投資公司。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。

根據我們的ADS的市場價格和我們的資產構成，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税目的的PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於生產主動收入的資產，否則我們很可能在截至2020年12月31日的本納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者(如第10項附加信息所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税美國聯邦所得税規則將這些收益或分派視為超額分配，如果這些收益或分派被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，則該收益或分派在美國聯邦所得税規則下被視為超額分配的範圍內，美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得顯著增加的美國所得税此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證(ADS)或我們的A類普通股的任何年度的PFIC，在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的A類普通股的隨後所有年份，我們通常都將被視為 PFIC。如需瞭解更多信息，請參見項目10.附加信息；E.税收；美國聯邦所得税；被動外國投資公司的考慮事項

項目4.關於公司的信息

公司的歷史與發展

本公司為於二零零九年七月在開曼羣島註冊成立的控股公司，作為金山軟件公司的全資附屬公司，金山軟件公司是一間開曼羣島公司，自二零零七年十月起在香港聯合交易所公開上市(股份代號：3888)。我們從以前的金山互聯網軟件控股有限公司更名為獵豹移動公司。2014年3月。

2009年8月，我們成立了全資擁有的香港子公司獵豹科技有限公司(Cheetah Technology Corporation Limited)，或稱獵豹科技。我們於2009年7月註冊成立後，在2009和2010年間進行了一系列重組交易。重組後的珠海君天，原為金山軟件公司在中國的全資子公司，於2009年12月成為獵豹科技的全資子公司。年，珠海君天將北京證券註冊為其全資子公司

2010年10月，我們收購了Conew.com Corporation的100%股權，Conew.com Corporation是一家於2008年10月在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。作為收購的一部分，我們收購了Conew Network的100%股權，並通過Conew Network、Beijing Conew和Beijing Conew股東之間的合同安排獲得了對北京Conew的有效控制權。

北京獵豹網絡科技有限公司(簡稱北京網絡)於2012年7月作為我們的VIE在中國註冊成立，並自合併以來一直合併到我們的財務報表中。我們通過與我們的VIE(如北京移動和北京網絡)、它們的股東以及我們適用的中國子公司北京安全和康新網絡之間的合同安排，對它們進行有效控制。有關我們與VIE的合同安排的詳細説明，請參閲？C.組織結構？與我們的VIE的合同安排。

北京移動在2014年1月在中國成立了子公司蘇州江多多科技有限公司，也就是蘇州江多多，我們從2014年4月開始通過這個子公司進行網上彩票銷售。2015年3月，我們暫停了在線彩票銷售，以迴應中國政府的監管措施。2016年5月，我們出售了蘇州江多多的多數股權，並停止了合併。

2014年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們發售了1.38億股以美國存託憑證(ADS)為代表的A類普通股。美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CMCM。

自2016年9月起，我們已將Live.me Inc.開曼羣島公司(Live.me？)和包括Hong Kong Live.Me Corporation Limited在內的幾家子公司共同運營我們的直播業務。2016年12月，Live.me Inc.簽訂了協議，向其管理成員之一發行一定數量的股票。2017年4月，Live.me Inc.從一羣投資者和我們公司總共籌集了六千萬美元。2017年11月，Live.me Inc.從字節跳動有限公司籌集了5000萬美元作為B系列融資。在上述交易之後，我們持有Live.me公司約52.1%的股權，並保留了對LiveMe業務的控制權。2019年9月30日， Live.me修改了股票激勵計劃，(I)增加當前計劃發行的股票數量，(Ii)將計劃下的股票發行為信託，惠及Live.me股票激勵的當前和未來獲獎者。解除合併後，集團擁有Live.me 49.6%的投票權。剩餘權益根據ASC825-10使用公允價值期權計入股權投資。

2017年，我們完成了一項業務合併，我們預計這將增強我們在硬件服務方面的專業知識。購買總額對價為人民幣四千一百五十萬元。

2017年9月，北京安全完成了對北京獵户星的注資，這是一家在中國註冊成立的人工智能公司，由我公司首席執行官兼董事盛福先生控股。因此，我們通過北京證券持有 Beijing OrionStar當時約29.6%的股權，並擁有一份為期兩年的認股權證，可按我們2017年9月注資的相同估值認購總計6,200萬美元的額外股權。2018年7月和9月，北京證券通過行使上述部分認股權證，獲得北京獵户座之星額外股權。2019年，北京安全在北京獵户座之星全面行使權證。在交易完成後，我們通過北京證券持有北京獵户座之星38.7%的股權。

自2018年7月以來，我們已將開曼羣島的獵豹移動海豹公司(Cheetah Mobile Seal Inc.)和包括珠海寶趣科技有限公司在內的幾家子公司納入運營我們的PC業務。2018年8月，獵豹移動海豹公司(Cheetah Mobile Seal Inc.)達成協議，向多名經營此類個人電腦業務的管理層成員發行一定數量的股票。

在2019年，我們完成了一項業務合併，我們預計這將增強我們在硬件服務方面的專業知識。購買總額對價為2500萬元人民幣(360萬美元)。近年來，我們通過收購、合作和投資實現了有機增長。2017年、2018年和2019年，我們支付的投資和收購總額分別為4.62億元人民幣、5.295億元人民幣和5.231億元人民幣(7510萬美元)。

我們繼續向我們的股東返還。2018年9月，我們的董事會批准了一項最高1億美元的未償還美國存託憑證的股票回購計劃，回購期限不超過12個月。我們從該計劃的可用現金餘額中為回購提供資金。2019年，根據該計劃，我們以約3200萬美元的價格回購了約450萬份美國存託憑證。我們取消了所有回購的獵豹美國存託憑證。2019年8月，我們的董事會批准了特別現金股息，每股美國存托股份(ADS)0.5美元，或2019年8月每股普通股0.05美元。現金股息總額約為7200萬美元，資金來自我們資產負債表上的現金。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京100123號姚家園南路匯通時代廣場8號樓。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-6292-7779.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們在美國的流程服務代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，地址是紐約第二大道801 第二大道403Suit403，New York，NY 10017。

金山軟件公司與傅先生之間的投票代理協議

於二零一七年二月十二日，金山軟件公司與本公司行政總裁兼董事盛富先生訂立投票委託書，據此，金山軟件公司同意將其擁有的至多399,445,025股本公司B類普通股的投票權轉讓予傅先生。經金山軟件公司股東批准及傅先生與本公司就吾等收購北京OrionStar股權簽署最終協議後，金山軟件公司已委派約38%，於2020年3月31日增至39.9%，金山公司持有本公司投票權予傅先生，自2017年10月1日起生效。投票代理協議還規定了金山公司和傅先生的其他權利和義務，其中包括(A)禁止傅先生參與或投資於與本公司和金山公司的主營業務競爭的任何業務，(B)傅先生有義務盡最大努力保留我們的核心管理團隊，(C)金山公司有權在傅先生違反上述承諾的情況下撤銷投票代理，以及(D)同意擴大規模。這樣將有十一名董事，包括我們管理層的三名董事，金山軟件公司指定的一名董事，騰訊控股有限公司指定的一名董事，以及六名獨立的名董事。

如(I)金山公司基於傅先生違反若干承諾(其中包括)上文所述承諾(A)及(B)，(Ii)雙方共同同意，或(Iii)金山公司出售其於本公司的全部股權，而撤銷投票委託書協議，則投票代表協議可終止。

業務概述

我們是一家領先的移動互聯網公司，具有很強的全球視野。我們通過一系列移動公用事業產品吸引了數億月度活躍用户，例如2012年發佈的Clean Master和

我們專有的基於雲的數據分析引擎構成了我們公用事業產品的核心。對於我們的公用事業應用程序的用户，數據分析引擎對其設備上的移動應用程序、程序文件和網站執行實時分析，以發現可能影響系統性能或帶來安全風險的行為。

在過去的幾年裏，我們在人工智能方面進行了大量投資，與我們投資的公司之一北京獵户座之星一起，我們在圖像識別、語音識別、自然語言處理、文本到語音和其他人工智能相關技術方面積累了深厚的知識。最近爆發的冠狀病毒增加了客户對我們的機器人產品和解決方案的需求，而機器人業務在短期內不會產生顯著的收入。

雖然我們幾乎所有的移動和PC應用程序對我們的用户都是免費的，但我們龐大的用户羣為我們和我們的客户提供了盈利機會。我們主要通過向世界各地的廣告商提供廣告服務，以及在我們的移動和PC 平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的公用事業產品和相關服務中獲得收入。最近，我們開始為我們的公用事業產品推出一些高級服務，受到了用户的好評。我們還從手機遊戲業務中獲得收入。我們的手機遊戲產品組合吸引了大量用户，這也提供了充足的廣告收入機會。此外，我們遊戲的用户還可以購買遊戲中的虛擬物品。


名字	操作系統	發佈日期或採辦
公用事業產品
清潔大師	安卓系統	2012年9月(L)
安全主機(以前稱為CM安全)	安卓系統	2014年1月(L)
電池醫生	安卓系統 IOS	2011年9月(L) 2011年7月(L)
獵豹瀏覽器/CM瀏覽器*	開窗	2012年6月(L)
	安卓系統 IOS	2013年6月(L) 2013年6月(L)
CM發射器	安卓系統	2014年12月(L)
獵豹鍵盤	安卓系統	2016年12月(L)
照片網格	安卓系統 IOS	2013年5月(A) 2013年5月(A)
CM鎖櫃	安卓系統	2014年12月(L)
杜巴殺毒軟件	開窗	2000年11月(L)
移動娛樂產品
自主開發的遊戲
鋼琴瓷磚2	AndroidiOS	2015年末(L)
起伏的天空	安卓系統 IOS	2016年初(L)
舞蹈線	安卓系統 IOS	2017年末(A)
Arrow.io	安卓系統 IOS	2016年9月(L)
*獲得許可的遊戲*
踢踏魚	AndroidiOS	2016年10月(P)
輕擊輕擊短劃線	安卓系統 IOS	2016年10月(P)
磚和球	安卓系統 IOS	2018年1月(P)
其他
人工智能驅動的產品
獵豹語足類		2018年3月
獵豹翻譯機		2018年4月
獵豹GreetBot		2018年11月

L：上線日期；A：收購日期；P：發佈日期。

*CM瀏覽器於2014年6月正式上線。

公用事業產品

清潔大師

Clean Master是我們在2012年9月針對移動端推出的垃圾文件清理、內存提升和隱私保護工具。CLEAN Master還具有應用程序管理功能。

在本地和基於雲的雙模應用行為庫和我們的安全威脅庫的支持下，CM Security能夠高效地識別安裝在用户移動設備上的垃圾文件和威脅。我們的數據分析引擎還使CM Security能夠識別以前未在我們的應用程序行為和安全威脅庫中索引的威脅。

電池醫生

Batch Doctor是我們在2011年7月推出的一款針對移動設備的電源優化工具。Batch Doctor利用我們基於雲的應用行為庫優化電池使用，該庫包含多個移動應用的功耗特徵。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用程序的功耗特徵，從而使Battery Doctor能夠有效地管理這些應用程序的功率設置。

Cheetah瀏覽器和CM瀏覽器

獵豹瀏覽器是我們的高速、安全的網絡瀏覽器，可用於PC和移動設備。我們在2012年6月推出了PC版，並在2013年6月推出了移動版。獵豹瀏覽器PC版是一款雙核Web瀏覽器，集成了Chromium開源渲染引擎和Internet Explorer渲染引擎的功能。集成的Internet Explorer 呈現引擎提供與整個Internet頁面的最大兼容性，而Chromium瀏覽器內核運行速度更快。獵豹瀏覽器的智能核心交換引擎分析訪問的每個網頁，併為該網頁選擇最快和最兼容的渲染引擎。

CM Browser是我們於2014年6月正式推出的輕量級快速手機瀏覽器，面向海外市場。CM瀏覽器可以在不影響瀏覽速度的情況下保護用户免受惡意威脅。

CM啟動器

CM Launcher於2014年12月在Android平臺發佈，提供智能手機的個性化使用體驗。以為例，它為手機提供了數以萬計的不同主題，讓用户可以選擇自己喜歡的樣式和偏好。它還具有嵌入式安全功能，可保護用户的個人信息和應用程序數據，並阻止病毒和惡意軟件。

獵豹鍵盤

獵豹鍵盤於2016年12月在Android平臺上推出，是一款支持人工智能的應用。它根據對話上下文建議單詞、短語甚至句子，創建3D擊鍵效果，並引入數以千計的鍵盤主題，從而使鍵入變得更加高效和有趣。2017年下半年，它在其全球主頁上被Google Play推薦了四次。

照片網格是一種易用我們在2013年5月收購的移動設備照片拼貼應用程序。照片網格允許用户通過直觀的界面快速創建具有專業外觀的照片拼貼。照片可以從用户手機中選擇，也可以從Facebook、Instagram、Flickr、 Dropbox或Google+中選擇，然後根據各種預定義或自行設計的佈局進行編輯和排列。然後，用户可以應用濾鏡、背景、貼紙和文本標籤等照片增強工具，使創建漂亮的拼貼成為一種簡單而愉快的體驗。用户可以方便地通過Twitter、Facebook、Instagram或電子郵件等社交網絡保存和分享他們的創作。

CM鎖櫃

CM Locker於2014年12月在Android平臺上線。它是一個輕量級的鎖屏，具有提示通知和最高安全性。CM Locker使用户能夠輕鬆、快速地訪問基本的電話功能。

杜巴殺毒軟件

Duba Anti-Virus 是為PC和移動設備免費提供的互聯網安全應用程序。它在單個輕量級安裝包中集成了防病毒、防惡意軟件、反網絡釣魚、惡意網站攔截和安全在線購物功能，利用我們基於雲的數據分析引擎的強大功能保護我們的用户免受已知和未知的安全威脅和惡意應用程序的攻擊。

防病毒和防惡意軟件。Duba Anti-Virus可以對我們用户設備上存在的程序文件和進程執行定期或按需掃描，並根據我們基於雲的白名單和黑名單安全威脅庫對其進行測試。DUBA防病毒軟件將自動刪除或隔離與黑名單匹配的程序文件。

與基於雲的安全威脅庫中包含的任何示例不匹配的程序文件將使用我們的基於雲的數據分析引擎進行進一步分析，該引擎可以通過採用啟發式或基於經驗的方法來分析未知程序文件的代碼和行為，從而有效地識別未知威脅。通過充當我們基於雲的數據分析引擎的傳感器，Duba Anti-Virus可以利用在單個用户的設備上發現未知安全威脅來保護我們整個用户社區的設備。

K+防禦。Duba Anti-Virus包括與我們的分析引擎集成的K+防禦系統，可針對用户計算機面臨的各種安全威脅提供多層全面保護。

系統保護。K+防禦系統可防止惡意更改系統配置，防止黑客遠程入侵，阻止惡意網站，自動掃描下載的文件以查找惡意軟件，並保護Web瀏覽器免受未經授權的更改。

網購保護。K+防禦系統攔截釣魚和惡意購物網站，防止網購網頁被安裝在用户電腦上的木馬篡改或截獲登錄信息，並提供安全模塊插件增強瀏覽器安全性。關鍵的流程(如在線支付)可以在不受惡意軟件幹擾的安全虛擬環境中執行。

漏洞修復。Duba Anti-Virus提供一鍵式解決方案來掃描和修復計算機配置中的漏洞，這些漏洞可能會導致系統入侵的風險級別升高。

《舞動的線》收購於 2017年末，是一款基於節奏的休閒遊戲，主打原創音樂，幫助用户在探索無限未知的同時突破每一個關卡。舞蹈線結合了快節奏的遊戲與精心挑選的配樂。以難度不斷增加的不同世界為特色，每一個世界都描繪了一幅獨特的圖畫，喚起了不同的情感。

Arrow.io

Arrow.io於2016年9月推出，是一款在線多人遊戲，當用户用弓箭征服世界時，有一系列豐富的人物可供選擇。

踢踏魚

踢踏魚是一款放鬆但令人上癮的休閒遊戲，玩家在遊戲中建立一個水族館生態系統，並收集數千條魚。獵豹移動於2016年10月成為《踢踏魚》的獨家出版商。

輕擊輕擊短劃線

Tap Tap Dash是一款快節奏的休閒遊戲，風格簡單，玩法簡單，可以訓練用户的反應速度和反應能力。獵豹移動於2016年10月成為Tap Tap Dash的獨家發行商。

磚和球

磚塊和球是一款經典的休閒淘汰賽，幫助用户回憶童年時光。獵豹移動自2018年1月起成為磚n球的獨家出版商。

其他

人工智能驅動的產品

獵豹語足類

獵豹Voicepod是一款基於AI的智能揚聲器，它構建在OrionStar開發的語音交互操作系統Orion OS的基礎上。獵豹Voicepod擁有精確的語音識別，卓越的聲音和來自騰訊音樂等頂級提供商的內容。通過語音指令，智能音箱可以播放各種音樂、新聞等音頻節目，查看時間和天氣情況，設置鬧鐘和語音提醒，方便網購。

Cheetah GreetBot 是一款專注於企業對企業市場。獵豹GreetBot是由北京獵户座之星開發的。獵豹移動於2018年成為獵豹GreetBot的分銷商和應用開發者。我們已經發現了更多獵豹GreetBot在中國為不同垂直領域的客户服務的用例，包括作為博物館的導遊，醫院或學校的接待員，以及便利店的銷售助理。最近，我們已經在中國一線和二線城市的一些商場部署了獵豹GreetBot。這些GreeBot能夠幫助消費者通過語音交互找到他們想要的商店、餐廳、電影院和其他設施和信息。

最近爆發的冠狀病毒增加了客户對我們的機器人產品和解決方案的需求。自疫情爆發以來，我們已經為醫院推出了抗疫產品，以緩解醫務人員短缺和交叉感染威脅造成的部分壓力。到今天為止，我們的醫療機器人已經部署在中國的一些醫院。

為我們的客户提供產品和服務

移動廣告發布者

我們的公用事業和娛樂產品組合吸引了大量用户，使我們成為領先的移動廣告發布者之一。我們在我們的移動廣告業務上聚合了來自百度、騰訊和20多個全球移動廣告網絡的廣告。我們的廣告服務技術根據不同廣告網絡的出價比較，幫助確定最佳可用廣告。

Duba.com個人起始頁

我們的 duba.com個人起始頁為我們的用户提供了一個方便的在線體驗起點。它聚合了大量流行的在線資源，併為用户提供對大多數在線目的地的快速訪問，如在線購物、視頻、在線遊戲、旅遊和本地信息。它還集成了我們客户提供的搜索功能。我們龐大的用户羣使我們的duba.com 進入第三方搜索流量中心的個人起始頁電子商務公司和搜索引擎提供商。

用户可以單擊上的鏈接duba.com 起始頁，用於訪問我們的客户的網站或使用他們選擇的搜索引擎搜索信息。我們根據不同的標準向客户收取費用，例如每次銷售成本、每次點擊成本、一段時間內的成本以及源自我們的交易或其他活動的每次安裝成本duba.com 起始頁。單價以我們給客户帶來的流量為準。

我們基於雲的數據分析引擎

我們基於雲的數據分析引擎對於開發和增強為我們的用户和客户提供服務的移動和PC應用程序至關重要。數據分析引擎為我們的用户應用程序提供支持。

對於我們的用户，我們的數據分析引擎使我們的實用程序能夠訪問我們的最新雲中的安全威脅和應用行為庫，以優化系統性能並防範已知和未知的安全威脅。

我們的安全威脅庫包含列入黑名單和白名單的示例程序文件以及列入黑名單和個白名單的示例網站地址，這些地址會隨時間增長。

我們的安全威脅和應用程序行為庫隨着與其他安全服務提供商交換並由搜索蜘蛛收集的新樣本而不斷擴展。此外，安裝了我們的應用程序的設備充當我們基於雲的數據分析引擎的傳感器。我們會分析安裝在這些設備上的新第三方應用程序的行為，以建立風險簡檔並豐富我們的安全威脅庫。

我們的人工智能技術

我們在人工智能和機器學習技術方面進行了重大投資。2018年，我們通過投資人工智能科技公司北京獵户星，增強了我們在人工智能領域的能力。2019年9月，北京獵户座之星與外部投資者簽訂了B輪融資協議。同時，我們在北京全面行使了它的認股權證獵户座之星，進一步加強了我們在人工智能方面的能力。

最近爆發的冠狀病毒增加了客户對我們的機器人產品和解決方案的需求。自從疫情爆發以來，我們已經為醫院推出了防疫產品，以緩解醫務人員短缺和交叉感染威脅帶來的部分壓力。截至今天，我們的醫療機器人已經在中國的一些醫院部署。

我們的客户

我們的客户主要包括在我們的應用程序產品上投放廣告的客户和購買並為我們的遊戲應用程序中使用的虛擬貨幣充值的個人客户。對於我們的廣告服務，我們的客户包括直接廣告商(包括移動應用程序開發商、手機遊戲開發商和電子商務公司)、搜索引擎和我們的合作移動廣告網絡，廣告商通過這些網絡在我們的應用程序(如百度和字節跳動)上投放廣告。2017、2018和2019年，我們的五大客户合計貢獻了我們收入的約44.7%、41.3%和35.0%。

2018年12月，Facebook暫停與我們的廣告合作。暫停並不影響我們透過我們的附屬公司HK Zoom作為Facebook廣告經銷商的角色。Facebook引用的原因是我們公司的某些應用程序不符合Facebook的政策。暫停正在等待Facebook對我們最近的活動進行全面審查。從那時起，我們在收到暫停合作的通知後，一直積極與Facebook溝通和合作，並在Facebook 全面審查我們最近的活動，以努力恢復與Facebook的正常業務關係。這些行動包括與Facebook的聯繫人進行直接電子郵件通信，提供書面材料以證明我們確實遵守了Facebook的政策，與Facebook人員面對面會面解釋我們的業務活動，以及聘請Facebook同意的第三方數據審計公司應Facebook的要求對我們對Facebook用户數據的處理進行內部審查。審查的結論是，我們對Facebook用户數據的處理符合Facebook相關政策中的相關數據保護要求。遺憾的是， Facebook尚未恢復與我們的合作。

2020年2月，我們的Google Play商店、Google AdMob和Google AdManager帳户被Google禁用。根據谷歌的説法，之所以做出這一決定，是因為我們的一些應用程序不符合

Google策略，導致某些無效流量。自2020年2月20日以來，我們一直與谷歌保持溝通，要求對該決定提出上訴，澄清任何誤解，並採取任何必要的補救措施來恢復被禁用的賬户。然而，我們最近接到通知，谷歌在審查了我們的上訴和我們提供的額外信息後，無法恢復我們的賬户。而我們將繼續與谷歌溝通，我們不能保證它的上訴一定會成功。自2017年以來，谷歌一直是我們最大的客户，2019年貢獻了我們總收入的21.9%，包括移動廣告業務收入和用户通過谷歌渠道購買和消費虛擬物品的收入。

見項目3.關鍵信息D。風險因素與與我們的商業和工業相關的風險由於有限的客户貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們失去了一個重要客户或很大一部分業務，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

營銷

我們仍然專注於通過改善用户體驗來推動產品和服務的有機增長。我們使用社交網絡、在線活動和線下活動來推廣我們的品牌、產品和服務。我們在微博、微信和豆音等主要社交平臺上推廣我們的品牌、產品和服務。在過去的幾年裏，我們的創意團隊已經為抖音、優酷、YouTube等視頻分享網站製作了多個產品和品牌視頻。

我們密切跟蹤美國、歐洲、印度和中國主要國家的用户增長情況。我們目前通過持續的在線推廣來獲取用户。我們還通過交叉推廣來有機地增加我們的流量。

我們已經實施了一系列營銷計劃，旨在向全球潛在用户和客户推廣我們的品牌。例如， 2019年3月，我們的機器人產品在國際消費電子展(CES)上展出。2019年10月，我們參加了世界互聯網大會，在中華人民共和國成立70週年之際，我們的機器人產品被取代了。 2019年12月，獵豹移動董事長兼首席執行官盛福先生在2019T-EDGE和2019 IFX？GEEKPARK上分享了他對AI行業發展的思考。

競爭

我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。對於我們的公用事業產品和相關服務，我們通常與其他移動公用事業應用程序開發商競爭，這些開發商提供聲稱執行與我們的公用事業應用程序類似功能的產品，例如Clean Master、Security Master和CM Launcher。對於我們的手機遊戲業務，我們與其他專注於手機休閒遊戲的手機遊戲開發商、手機遊戲發行商和手機廣告平臺展開競爭。我們還與在中國提供人工智能驅動的產品和服務的其他公司展開競爭。

在互聯網領域，我們主要在中國的互聯網安全和反病毒市場與 360展開競爭。在移動公用事業產品領域，我們主要與CooTek(Cayman)Inc.競爭，後者是一家在海外市場提供移動公用事業應用的全球性移動互聯網公司。在手遊領域，我們主要與總部位於法國的全球移動休閒遊戲發行商伏都多展開競爭；在人工智能領域，我們與其他在中國提供類似產品的公司展開競爭。此外，我們在用户關注度和廣告支出方面與所有主要互聯網公司展開競爭。

知識產權

我們的商標、專利、版權、域名、專有技術、專有技術和其他知識產權對我們業務的成功至關重要。我們通過以下途徑保護我們的知識產權

中國、香港、日本、美國等司法管轄區的專利、商標、著作權和商業祕密保護法。此外，我們還與員工和客户簽訂保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創建的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。

專利。截至2020年3月31日，我們在中國擁有1868項專利，在中國境外擁有92項與我們的軟件和其他專有技術相關的專利。在1960項專利總數中，有1722項專利由珠海君天、北京安全、康諾網絡、北京安圖科技有限公司或北京安圖、廣州網絡以及我們的其他全資或控股子公司獨立或聯合持有。178項專利由北京移動、北京網絡和我們的其他VIE獨立或聯合持有，60項專利由我們的全資子公司和VIE共同擁有。1960年的專利將在2023年12月至2038年6月之間到期。除上述專利外，截至2020年3月31日，我們在中國境內的專利申請總量為1141件，在中國境外的專利申請量為144件件。在這些專利申請中，對於我們的平臺運營和對我們的業務至關重要的專有技術，我們的全資或控股子公司獨立提交了1238項專利申請，我們的VIE獨立或聯合提交了47項專利申請。一旦獲得批准，根據專利類型的不同，我們VIE正在申請的專利通常將在申請之日起10年或20年後過期。

版權。截至2020年3月31日，我們已登記著作權482 ，其中軟件著作權441項，藝術品著作權41項。關於我們的核心專有技術，北京移動和北京網絡以及我們的其他VIE獨立或共同擁有103項軟件著作權，並與獵豹科技、珠海君天、北京安全、科諾網絡或廣州網絡以及我們的其他全資或控股子公司共同擁有另外46項軟件著作權。在482項著作權中，有292項著作權是以獵豹科技、珠海君天、北京證券、康諾網絡或廣州網絡以及我們的其他全資或控股子公司的名義獨立或聯合註冊的。我們的 VIE(不包括北京大學)擁有的所有軟件版權均已在2009年12月至2020年3月期間發佈。軟件著作權的保護期限為自首次發佈之日起的第50個日曆年末。

商標。截至2020年3月31日，我們在中國註冊了1810件商標。此外，我們目前在中國已經提交了321 個商標申請。在境外註冊商標1596件，在境外申請商標388件。

域名。截至2020年3月31日，我們已經註冊了421個域名，包括www.cmcm.com, www.duba.com, www.ijinshan.com和liebao.cn.

由於我們的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的大量專利和版權，如果我們失去對其中任何一項的控制或其中任何一項破產，我們的業務運營可能會嚴重中斷。？見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們的公司結構相關的風險如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力。如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力

我們已制定政策和程序來監控某些關鍵專利和商標的侵權或其他未經授權的使用，來自知識產權、法律和營銷部門的專職員工團隊每天都會搜索和監控我們的專利以及第三方專利和分銷平臺是否存在侵權技術和軟件。？請參見第項3.關鍵信息？d.風險因素與我們的業務和工業相關的風險？我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位以及第3項。關鍵信息？d.與我們的業務和行業相關的風險因素？我們可能會受到知識產權侵權訴訟的影響，這可能導致我們支付鉅額損害賠償或許可費、中斷我們的產品和服務以及損害聲譽。

我們受一些影響在互聯網上開展業務的公司的中國和外國法律法規的約束。我們遵守外國司法管轄區的各種法律法規，這些法律法規涉及對我們業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。這些外國法律法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行通常是不確定的，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，並且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。有關更多詳細信息，請參閲項目3。關鍵信息D。風險因素與與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到有關隱私、數據保護和中國境內外的其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

由於我們很大一部分業務是在中國進行的，我們受到中國法律法規的實質性影響。本節概述與我們當前業務相關的主要中國法律法規，包括在線營銷、在線遊戲(包括在線移動和PC遊戲)運營和廣告代理以及外幣兑換和股息分配。

電信服務和外資限制條例

2000年9月25日起施行的《電信條例》和2017年9月1日起施行的《電信經營許可管理辦法(2017)》，分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是我國電信服務的核心法規。《電信條例》規定了不同類型電信經營活動的基本指導方針，包括區分基礎電信服務和增值電信服務。《電信經營許可管理辦法(2017)》規定了中國電信經營許可證的申請、審批、使用和管理標準。根據2016年3月1日實施、2019年6月6日修訂並附於《電信條例》的《電信業務分類目錄(2015版)》，互聯網信息服務被認定為增值電信業務的一種。“電信條例”要求增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，必須取得工業和信息化部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。

《外商投資電信企業管理條例》(簡稱FITE條例)於2002年1月1日起施行，分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，是外商投資中國電信企業的主要規定。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供包括互聯網信息服務在內的增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，該外國投資者在向工信部申請增值電信業務經營許可證時，應具備良好的經營增值電信業務的記錄和經驗。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》(簡稱《2006年工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》)，其中要求：(一)外商只能通過在中國境內設立電信企業經營電信業務

持有有效電信業務經營許可證的企業；(B)境內許可證持有人不得以任何形式將電信業務經營許可證出租、轉讓、出售給外國投資者，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，為無證經營中國電信業務提供便利；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和註冊商標；(D)各增值電信服務提供商必須具備其經批准的業務所需的設施{(E)各增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關信息安全管理規定，制定應急預案，確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，(A)要確保現有符合條件的增值電信服務商對其遵守“2006年工信部通知”的情況進行自我評估；(B)對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，仍不清楚“2006年工信部通告”將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

為了遵守這些外資所有權限制，我們通過北京移動、北京網絡、北京康新和其他公司、我們的VIE或其子公司在中國運營我們的業務。我們的VIE由中國公民直接或間接擁有。這些實體中的每一個都由我們公司通過一系列合同安排進行控制。參見項目4.關於公司的信息C.組織結構與我們VIE的合同安排。基於我們的中國法律顧問、全球律師事務所對當前中國法律、規則和法規的理解，我們的公司結構遵守所有適用的中國法律，不違反、違反、牴觸、規避或以其他方式與任何適用的中國法律衝突。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，中國現有或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

互聯網信息服務

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”(簡稱“互聯網信息服務管理辦法”)對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據ICP 辦法，互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息的服務，分為商業性服務和非商業性服務。互聯網信息商業服務提供者在中國境內經營商業性互聯網信息服務，應當按照“互聯網內容提供商管理辦法”的規定，向有關地方主管部門取得“增值電信業務經營許可證”的子類別“互聯網內容提供商許可證”。此外，互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他政府主管部門批准的服務的，必須經批准後方可申請互聯網信息服務許可證。

目前，我們通過北京移動、北京網絡等公司、我們的VIE或其子公司持有有效的ICP許可證，涵蓋由工信部北京、廣東或海南分部頒發的互聯網信息服務提供。此外，ICP辦法和其他相關措施還禁止發佈宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或者侵犯第三人合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者檢測到其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍的，必須終止傳輸，立即刪除，記錄在案，並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其ICP許可證被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。

CAC於2017年8月25日發佈並於2017年10月1日起施行的《互聯網論壇社區服務管理條例》(簡稱《論壇條例》)對在中華人民共和國境內提供互聯網論壇社區服務進行了規範。根據論壇規定，互聯網論壇社區服務是指通過論壇、貼吧或在線社區向用户提供互聯網上的互動社區平臺以發佈信息的服務。我們目前提供 http://bbs.duba.net/，等論壇作為用户發佈產品相關信息的在線互動平臺。根據論壇規定，互聯網論壇社區服務提供者應加強對用户發佈的信息的管理。網絡論壇社區服務提供者發現法律、法規禁止的信息，應當立即停止傳播，刪除，並及時向國家或者地方民航局報告。此外，網絡論壇社區服務提供者應對論壇版塊發起人或管理者的真實身份信息進行備案核實，對未能提供真實身份信息的用户不得提供信息發佈服務。用户真實身份信息由互聯網論壇社區服務提供者保管時，不得泄露、歪曲、銷燬或非法出售、提供給他人。

2017年11月27日，工信部發布《工信部關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。通知規定，互聯網信息服務提供者用於提供互聯網信息服務的域名，應當為其依法註冊並擁有的域名。提供互聯網信息服務的單位，域名註冊人應當是該單位(含公司股東)，或者該單位的主要負責人或者高級管理人員。互聯網接入服務提供商為互聯網信息服務提供者提供接入服務時，應當通過備案系統審核域名註冊者的真實身份信息，對未能提供真實身份信息或者提供的身份信息不準確、不完整的，不得提供接入服務。前款規定不適用於本辦法生效日期前已在備案系統備案的域名。但是，上述規定並未規定違反規定的法律責任。

互聯網新聞信息服務

根據中國現行有效的規章制度，在中國提供互聯網新聞信息服務，包括有關政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件和其他公共事務的新聞報道和評論，服務提供者必須獲得互聯網新聞信息服務許可證或INIS許可證。根據國新辦和當時的信息產業部(工信部前身)於2005年9月聯合頒佈並於2017年10月廢止的《互聯網新聞信息服務管理規定》，由非新聞工作單位設立的轉載新聞信息、提供時事電子公告服務、向傳輸公共時事新聞報道信息的互聯網新聞信息服務提供者，必須申請互聯網新聞信息服務許可證，才能在網上提供互聯網新聞信息服務2017年5月2日，中國網信辦發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞規定》，通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通訊工具向社會公眾提供互聯網新聞信息服務，包括提供互聯網新聞信息採編服務、轉載服務和傳播平臺服務，應當獲得INIS許可證。網絡新聞服務管理規定自2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞規定》的規定，通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通訊工具向公眾提供互聯網新聞信息服務，包括提供互聯網新聞信息採編服務、轉載服務和傳播平臺服務，應當獲得INIS許可證。, 互聯網直播等方式。禁止未經許可或者超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動。互聯網新聞信息服務提供者的採編業務和運營業務應當分離，非公有資產不得參與互聯網新聞信息採編業務。違反互聯網新聞規定的，將受到包括停止運營、警告、責令限期改正、罰款甚至刑事責任等處罰。

“互聯網出版管理暫行辦法”由新聞出版總署和工信部於2002年6月27日聯合發佈，並於2002年8月1日起施行。“互聯網出版辦法”對從事互聯網出版的公司提出了許可證要求，是指互聯網信息服務提供者選擇、編輯、加工作品(包括圖書、報紙、雜誌、音像製品、編輯後的自然科學、社會科學、工程學等文學、藝術作品)的行為。由該提供者或其他人制作，並將該作品在互聯網上公開提供或通過互聯網將該作品發送給最終用户，以便公眾瀏覽、閲讀、使用或下載該作品。互聯網出版辦法還要求互聯網出版單位的專業編輯人員對發佈的內容進行審查，以確保其符合適用的法律。如果不這樣做，我們可能會受到罰款和其他處罰。提供網絡遊戲被視為互聯網出版活動；因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證，以便可以直接向中國公眾提供其網絡遊戲，或者(Ii)通過簽訂委託協議，通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證，以便可以直接向中國公眾提供其網絡遊戲，或者(Ii)通過簽訂委託協議，通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網出版管理辦法》，自2016年3月10日起施行，取代了《互聯網出版管理辦法》。網絡出版管理辦法進一步加強和擴大了對網絡出版活動的監督管理。

“電子出版物管理規則”(簡稱“電子出版物規則”)由新聞出版總署於2008年2月21日發佈，自2008年4月15日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據新聞出版總署發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版代碼的許可電子出版單位進行。

2003年5月10日，文化部發布了“網絡文化管理暫行辦法”，自2003年7月1日起施行，並分別於2004年7月1日、2011年4月1日和2017年12月15日修訂。根據網絡文化辦法，互聯網信息服務提供者從事網絡文化活動，包括遊戲產品的傳播和運營，如果此類活動是商業性的，應獲得交通部省級分局的許可證；如果此類活動是非商業性的，則應向交通部省級分局備案。具體地説，經營下列活動之一的單位，必須取得商務部頒發的網上文化經營許可證： (A)製作、複製、進口、出版或廣播網上文化產品；(B)在互聯網上出版或通過互聯網或移動通信網絡向計算機、固話或移動電話、電視機、遊戲機或網吧傳送網上文化產品，供網上用户瀏覽、評論、使用或下載此類產品；或(C)展覽互聯網信息服務提供者從事商業性網絡文化活動，未取得網絡文化經營許可證的，可以責令其關閉網站，並處以罰款、沒收違法所得的處罰。

二零零七年二月十五號，交通部、中國人民銀行或中國人民銀行等有關政府部門聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》或《通知十》，《通知十》授權中國人民銀行加強對網絡遊戲虛擬貨幣的管理，以避免對經濟和金融體系造成不利影響。這份通知嚴格限制了網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和單個遊戲玩家可以購買的虛擬貨幣總量。它還通過電子商務將虛擬交易與真實交易區分開來，並指定虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

2009年6月4日，商務部和商務部聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(簡稱虛擬貨幣通知)對虛擬貨幣一詞的含義進行了界定，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商不得通過抽獎、投注或電腦隨機抽樣等抽獎活動，發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取玩家的現金或虛擬貨幣。

我們通過北京移動、北京網絡等公司，我們的VIE或其子公司獲得了交通部北京、廣東、海南分局(後稱MCT)或MCT(原MOC)頒發的《互聯網文化經營許可證》，合計涵蓋了通過互聯網經營遊戲產品的業務範圍(包括髮行虛擬貨幣) 但在上述《互聯網文化經營許可證》中，涵蓋通過互聯網經營遊戲產品的經營範圍(包括髮行虛擬貨幣)不需要根據文化和旅遊部(MCT)2019年7月10日的一項決定。有關詳細信息，請參閲。有關更多詳細信息，請參見項目4.關於在線遊戲的規定和外資所有權限制。

關於網絡遊戲和外資所有權限制的規定

2010年6月3日，交通部發布了“網絡遊戲暫行管理辦法”(簡稱“網絡遊戲管理辦法”)，自2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《網絡遊戲管理辦法》規範了網絡遊戲的研究、開發和運營。它規定交通部負責進口網絡遊戲的審查和國內網絡遊戲的備案。國內網絡遊戲備案手續必須自此類網絡遊戲開業之日起30日內向交通部辦理。

網絡遊戲管理辦法要求所有網絡遊戲經營者或網絡遊戲經營者必須取得網絡文化經營許可證。“網絡文化經營許可證”有效期為三年，續展的，應當在許可證有效期屆滿前30天提出續展申請。網絡遊戲經營者應當申請遊戲用户的有效身份證明進行登記，並在網絡遊戲經營終止或者網絡遊戲經營權轉讓的60天前通知社會公眾。網絡遊戲業務經營者還不得(A)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制格鬥；(B)以含有違禁內容的方式，如危害國家安全或泄露國家祕密，對網絡遊戲進行廣告宣傳；(C)以隨機抽籤或其他附帶方式，誘導遊戲用户輸入合法貨幣或虛擬貨幣，以獲取網絡遊戲產品或服務。根據《網絡遊戲管理辦法》，網絡遊戲經營者與用户之間的服務協議應包含交通部於2010年7月29日發佈的標準網絡遊戲服務協議的全部條款，且與該服務協議中的其他條款不衝突。我們通過北京移動、北京網絡等公司，我們的VIE或其子公司獲得了交通部北京、廣東、海南分局或MCT的網絡文化經營許可證，這三個部門共同涵蓋了通過互聯網經營音樂娛樂產品、通過互聯網經營遊戲產品(包括髮行虛擬貨幣)的業務範圍。

然而，根據文化和旅遊部(MCT)2019年7月10日發佈的《關於廢止網絡遊戲臨時管理辦法的決定》和《旅遊發展計劃管理辦法》，網絡遊戲辦法被廢止。

2019年5月14日，MCT辦公廳發佈了《關於調整互聯網文化經營許可核準範圍的通知》進一步規範核準工作的通知，或第81號公告。根據81號公告，MCT不再承擔網絡遊戲行業管理責任。接到八十一號通知後，省文化和旅遊行政主管部門

不再審批和發放涵蓋通過互聯網經營遊戲產品或通過互聯網經營遊戲產品的經營範圍的《互聯網文化經營許可證》，包括髮行虛擬貨幣。在第八十一號通知前和有效期內核發的涵蓋上述經營範圍的“網絡文化經營許可證”繼續有效。這類網絡文化經營許可證到期後不需要續簽。

2020年3月10日，北京市文化和旅遊局發佈了《關於申請網絡文化經營許可證的特別提示》。根據《特別提示》，網絡文化經營許可證的審批範圍包括網絡音樂、網絡劇和節目、網絡表演、網絡藝術、網絡動漫展覽、競賽活動。除上述批准範圍外，不得向從事其他互聯網經營業務的申請人發放“網絡文化經營許可證”。

根據上述規定，北京網絡等公司的“網絡文化經營許可證” 經營範圍為通過互聯網經營遊戲產品的，有效期滿後可以不再辦理續簽手續。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>另一方面，我們的“文化經營許可證”，涉及互聯網經營遊戲產品以外的其他業務範圍，尚需經MCT審批和管理的，有效期滿後需要續簽。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了“新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例”或“關於三個方面的規定”。2009年9月7日，中央機構編制委員會發佈了相應的解釋，或者説關於三個規定的解釋。三條規定的條例規定，交通部有權對網絡遊戲行業進行監管，而國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局)有權在網絡遊戲上線前批准其發佈。三條規定的解釋進一步規定，網絡遊戲一經上線，完全由交通部管理，未經國家廣電總局批准擅自上線的，由交通部而不是國家廣電總局直接負責調查和處罰。2013年7月11日，國務院辦公廳頒佈了《新聞出版總署主要職責、內設機構和人員編制規定》，或稱三定規定，重申了《條例》對三項規定的限制。雖然上述規定或規定仍然有效，但根據81號公告，MCT(原交通部)不再承擔網絡遊戲行業管理職責。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作組辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院關於三個認定的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》，《關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》，或第13號通知，明確禁止外國投資者直接或間接從事。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲(包括在線手機和PC遊戲)運營，無論是(A)成立其他合資企業、訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(B)以變相的形式，例如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的在線遊戲平臺。違反第13號通告將受到嚴厲處罰。但是，廣電總局的上述禁令是否符合“條例”三項規定及其解釋的規定，尚不確定。參見項目3.關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險，我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

2007年4月15日，為遏制未成年人沉迷網絡遊戲，中國新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等八部門聯合下發通知，要求所有中國網絡遊戲(包括網絡手機遊戲和電腦遊戲)經營者實行防疲勞合規制度和實名制。根據抗疲勞合規制度，未成年人(定義為18歲以下的遊戲玩家)連續玩3小時或更少時間被認為是健康的，3到5小時被認為是疲勞的，5小時或更長的時間被認為是不健康的。如果遊戲運營商發現遊戲玩家在線花費的時間達到了令人疲勞的水平，遊戲運營商被要求將遊戲中收益的價值減少一半，如果遊戲玩家在網上花費的時間達到了令人疲勞的水平，則遊戲運營商被要求將遊戲中收益的價值減少一半，如果遊戲玩家在線的時間達到疲憊水平，則遊戲運營商被要求將遊戲中利益的價值減少一半，如果發現遊戲玩家在線花費的時間達到疲憊水平，則遊戲運營商必須將遊戲中收益的價值減少一半

為了確認遊戲玩家是否是未成年人，因此要遵守抗疲勞合規制度，要求網絡遊戲(包括網絡手機遊戲和PC遊戲)玩家在玩網絡遊戲之前必須登記真實身份信息。根據2011年7月1日政府有關部門發佈並於2011年10月1日起施行的《關於開展網絡遊戲抗疲勞實名登記工作的通知》，網絡遊戲(包括網絡手機遊戲和網絡PC遊戲)經營者必須將遊戲玩家的身份信息報送公安部所屬事業單位全國公民身份信息中心核實。

根據中國網信辦於2014年2月4日發佈並於2015年3月1日起施行的《互聯網用户賬號用户名管理辦法》，互聯網信息服務用户必須進行身份認證才能註冊用户賬號。要求互聯網信息服務提供者 (一)完善用户服務協議，明確註明用户不得在賬號名稱、頭像、頭像等註冊信息中包含任何非法、惡意信息；(二)配備專業人員，審核網民提交的賬號名稱、頭像等註冊信息。我們不能向您保證，中國監管機構不會要求我們在未來實施更嚴格的實名註冊。參見第3項.關鍵信息風險因素與在中國做生意相關的風險我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務以及公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。此外，我們要求我們的移動和個人電腦遊戲開發商遵守中國法律的要求，但我們不能向您保證這些商業合作伙伴將有效地執行抗疲勞規則，此類商業合作伙伴的任何不遵守可能會對我們造成潛在的責任，並反過來擾亂我們的業務。我們不能向您保證，這些商業合作伙伴是否會有效地執行抗疲勞規則，此類商業合作伙伴的任何不遵守可能會對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的業務見項目3.主要信息和風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？與我們開展業務的第三方不遵守規定可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。

2016年12月1日，交通部發布了《關於規範網絡遊戲運營加強臨時和事前崗位監管的通知》，即第32號通知，自2017年5月1日起施行。第三十二號通知對網絡遊戲的以下幾個方面提出了要求：(一)明確網絡遊戲經營範圍；(二)規範網絡遊戲虛擬道具發行服務；(三)加強對網絡遊戲用户權益的保護；(四)加強對網絡遊戲經營的事中事後監管； (五)嚴肅查處違法經營行為。根據《通知》第32條，網絡遊戲發行商應當要求網絡遊戲用户持有效身份證件實名註冊，並保存用户註冊信息，不得為以訪客身份登錄的網絡遊戲用户提供遊戲充值或消費服務，並要求網絡遊戲發行商全面遵守《未成年人玩網絡遊戲家長監護工程》的有關規定，在此基礎上，網絡遊戲經營者應當對未成年用户在遊戲中設置資金和時間限制，並採取技術措施篩選不宜使用的場景和功能根據公安部2019年8月19日發佈的《關於行政文件審查結果的公告》，第32號通知已於2019年8月19日廢止。

2019年10月25日，由國家新聞出版署發佈並於當日起施行的《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(簡稱該通知)要求網絡遊戲企業實行實名制登記制度。所有在線遊戲用户必須使用有效的身份信息註冊其遊戲帳户。網絡遊戲公司必須要求現有用户自本通知實施之日起2個月內完成實名註冊，對不能在規定期限內完成實名註冊的用户停止提供遊戲服務。嚴格控制未成年人使用的時間和時長。網絡遊戲公司被禁止在晚上10點之間以任何形式向未成年人提供遊戲服務。和上午8點網絡遊戲公司向未成年人提供遊戲服務的時長法定節假日每天不得超過3小時，其他天數不得超過1.5小時。規範向未成年人提供有償服務。網絡遊戲公司不得為未滿8週歲的用户提供付費遊戲服務。同一家網絡遊戲公司提供的付費遊戲服務，8週歲以上16週歲以下的用户，單次充值金額不超過50元，每月充值金額不超過200元；16週歲以上18週歲以下的用户，單次充值金額不超過100元，每月充值金額不超過400元。

計算機信息系統安全專用產品管理規定

根據國務院1994年2月18日公佈並於2011年修訂的“計算機信息系統安全保護規定”和公安部1997年12月12日公佈的“計算機信息系統安全特種產品檢測和銷售許可證管理辦法”，包括硬件和軟件產品在內的安全特種產品生產企業應當經有資質的機構檢測認可，並取得銷售許可證。經批准的安全產品如有功能變化，需重新領取銷售許可證。安全專用產品是指用於保護計算機信息系統安全的專用硬件和軟件。每張銷售許可證的有效期為兩年，延期申請應當在有效期屆滿前30天向公安部主管部門提出。此外，由於我們的軟件升級越來越頻繁，公安部的審批可能會很耗時，我們可能無法及時獲得所有升級的許可，這可能會對我們造成各種處罰，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們通過北京安全獲得了公安部的銷售許可證，獲準將金山杜巴11 SP 11.9.1.042100殺毒產品下線(合格)投放市場銷售。

移動應用信息服務條例

2016年6月28日，CAC發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，簡稱《移動應用程序管理規定》，並於2016年8月1日起施行。頒佈《移動應用規定》，加強對移動應用提供的信息服務的管理。

根據《移動應用規定》，移動應用是指通過預裝、下載或其他方式獲得的，在智能移動設備上運行，為用户提供信息服務的應用軟件。移動應用信息服務商應負責法律法規要求的移動應用信息的監督管理，嚴格落實信息安全管理責任，包括但不限於：(一)根據手機號碼等身份信息對註冊用户的身份信息進行認證；(二)保護用户信息，合法正當使用用户個人信息，徵得用户同意收集個人信息；(Iii)建立信息內容審核和管理機制，視情況對違法違規發佈信息內容的用户採取措施，如發出警告、暫停用户賬號；。(Iv)允許用户選擇退出移動應用程序的某些功能，並在訪問用户的位置、通訊錄、攝像機和錄音之前徵得用户同意； (V)保護用户的信息內容； (V)允許用户選擇退出移動應用程序的某些功能，並在獲取用户的位置、通訊錄、攝像機和錄音之前徵得用户的同意； (V)保護

根據上述規定，從事廣告活動(包括通過互聯網進行的廣告活動)的公司，必須分別向國家工商行政管理總局(原國家工商行政管理總局)或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內從事廣告業務的企業，只要不是電臺、電視臺、報紙、期刊出版商，就不需要辦理廣告經營登記。未取得廣告經營許可證的企業，依照“廣告法”的規定，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。非廣播電臺、電視臺、報紙、期刊出版商的企業，其廣告出版物登記有效期應當與相關媒體批准文件的有效期一致。

中華人民共和國廣告法律法規對中國廣告規定了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須審核廣告主提供的廣告證明文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實這種審查是否已經進行，並已獲得批准。廣告發布者有義務核實是否已經進行了審查並獲得了批准。廣告發布者有義務核實是否進行了審查並獲得了批准。《互聯網廣告管理暫行辦法》對互聯網廣告提出了新的要求，是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接推銷商品或者服務的商業性廣告。暫行辦法要求互聯網廣告發布者和廣告經營者除其他事項外，(一)明確識別所有互聯網廣告，並將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來；(二)不得以廣告幹擾正常的互聯網使用, 或者誘使用户欺騙性地打開廣告；(三)建立廣告經營管理制度，按照有關法律的要求審查廣告內容。暫行辦法禁止下列活動：(一)提供或者使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(二)使用網絡接入、網絡設備和

使用虛假統計數據、流量數據，擾亂他人提供的合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告的；(三)損害他人利益的。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止發佈廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可。

2018年2月9日，國家工商行政管理總局(現稱SMAR)發佈了《關於開展互聯網廣告專項整治的通知》，其中規定的整治重點是：(一)涉及方向管理、政治敏感問題、損害國家利益的非法互聯網廣告；(二)含有虛假或者非法內容的食品、膳食補充劑、醫療保健、藥品、醫療器械互聯網廣告；(三)虛假非法的金融投資、招商引資、收藏互聯網廣告。(四)虛假違法的網絡廣告擾亂社會秩序，違背社會良好風尚，造成不良社會影響，或者損害未成年人身心健康的。

“互聯網播放音像節目條例”

國家廣播電視總局(簡稱NRTA)是國家廣電總局的前身，是管理中國廣播音像節目和服務活動的主要政府機構。適用於廣播音像節目的規定主要包括：

利用互聯網和其他信息網絡播放音像節目管理辦法廣電總局於2004年7月6日發佈《音像節目播放管理辦法》，自2004年10月11日起施行，2015年8月更新(廣電總局令[2015]第3號)，被《專用網絡和定向廣播音視頻節目服務管理辦法》(廣電總局令)取代。網絡和定向廣播音視頻節目服務管理辦法(廣電總局令[2016]6號令)，於2016年4月25日公佈，自2016年6月1日起施行；

“互聯網音像節目服務管理規定”，俗稱第56號通知，由廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈，自2008年1月31日起施行，2015年8月更新(廣電總局令[2015]3)；

關於印發“互聯網音像節目服務分類目錄(暫行)”(簡稱“分類目錄”)的通知，廣電總局於2010年4月4日發佈，自那時起施行，2017年3月更新(廣電總局公告[2017]第1號)；及

“關於加強網絡音像內容管理的通知”，簡稱“關於加強網絡音像內容管理的通知”，由國家廣電總局於2009年8月25日發佈，自發布之日起施行。

根據分類目錄，第一類互聯網音頻/視頻節目服務涉及通過廣播電臺或電視臺運營的互聯網音頻/視頻節目服務。第二類互聯網音像節目服務，是指傳播時政新聞音像節目，主持、製作、報道、播出文藝、娛樂、科技、財經、體育等音像節目。教育等主題。第三類互聯網音視頻節目服務是指對同一網站上互聯網播放的音視頻節目的相關信息進行編輯整理，向公眾提供節目搜索或收看服務，或者是指為用户提供上傳節目或信息的專用頻道，使用户可以通過信息播出系統或網站收看界面，將自己或其他來源的節目傳遞給公眾，供公眾點播的服務。網絡音視頻節目服務是指對同一網站上播放的音視頻節目的相關信息進行編輯、整理，為公眾提供節目搜索或收看服務，或為用户提供專門的頻道上傳節目或信息，使用户可以將自己或其他來源的節目通過信息播報系統或網站收看界面向公眾進行點播的服務。第四類互聯網音頻/視頻節目服務涉及廣播或電視節目頻道、互聯網音頻/視頻節目頻道或在線音頻/視頻節目的實況流的傳輸。

根據上述規定，從事互聯網音視頻節目相關服務的公司，是指音視頻節目的製作、編輯和聚合，音視頻節目的供應

通過互聯網向公眾提供視頻節目，並向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務，需要取得國家廣電總局頒發的互聯網音視頻節目傳輸許可證，並在許可證規定的範圍內經營相關業務。第六號令明確規定，外商投資企業(包括外商獨資企業、合資企業和合作企業)不得在中國從事此類業務。根據第56號通告和互聯網視聽內容通知，互聯網視聽節目服務提供商應審查並確保其發佈的內容符合適用法律。違反這些規定可能會受到懲罰，包括警告、強制改變操作或處以罰款的命令，甚至刑事責任。

2019年11月18日，CAC、MCT、NRTA聯合發佈《關於印發網絡視聽信息服務管理規定的通知》(CAC令[2019]第3號)，於2020年1月1日生效。根據CAC訂單[2019]第三，網絡視聽信息服務是指通過互聯網站、應用程序等網絡平臺向社會公眾提供的視聽信息製作、發佈和傳播服務。網絡視聽信息服務是指向社會公眾提供在線視聽信息服務的組織或者個人。網絡視聽信息服務用户是指使用網絡視聽信息服務的組織或者個人。網絡視聽信息服務提供者應當通過核對用户的組織機構代碼、身份證號、手機號等方式證明其真實身份。用户未提供真實身份信息的，網絡視聽信息服務提供者不得為用户提供信息發佈服務。網絡視聽信息服務提供者應當建立健全闢謠機制。提供者發現網絡視聽信息服務用户利用基於深度學習和虛擬現實的虛假圖像或者音視頻生成技術製作、發佈或者散佈謠言的，應當及時採取適當的闢謠措施，並將相關信息報網絡空間、文化旅遊、廣播電視等部門備案。

機器人產品銷售條例

SAMR是中國監管機器人產品銷售活動的主要政府機構。適用於機器人產品銷售的法規主要包括：

《中華人民共和國產品質量法》，1993年2月22日全國人民代表大會常務委員會公佈，2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修訂；

中華人民共和國電子商務法，由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2018年8月31日公佈，自2019年1月1日起施行，

《網絡交易管理辦法》，國家商務部於2014年1月26日發佈，2014年3月15日起施行；

《缺陷消費品召回管理辦法》由國家質量監督檢驗檢疫總局(改制後命名為國家質檢總局)於2015年10月21日發佈，自2016年1月1日起施行；

消費品召回管理暫行規定，由國家消費品監督管理局於2019年11月21日發佈，自2020年1月1日起施行

國家發展改革委、科技部、財政部、環保部、商務部、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局於2016年1月6日頒佈的《電工電子產品含有害物質限制使用管理辦法》，自2016年7月1日起施行；

根據上述規定，禁止銷售不符合適用的健康和安全標準和要求的產品。產品不得對人身、財產構成不合理的危險。缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品銷售者索賠。銷售不合規產品的銷售者可以被責令停止生產和銷售此類產品，或者處以罰款和/或吊銷營業執照。不合規的產品以及銷售此類產品的收益也可以沒收。銷售者被告知消費品可能存在缺陷的，應當立即通知生產廠家，並向所在地省級質檢部門報告，銷售者應當立即停止銷售、出租和使用缺陷消費品，並協助生產企業實施召回。否則賣方將承擔侵權索賠責任。

銷售機器人產品受各種消費者保護法的約束，包括2013年10月25日修訂並自2014年3月15日起生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》，該法對商業賣家施加了義務。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收收入、罰款、責令停止營業、吊銷營業執照，以及可能的民事和刑事責任。

知識產權

軟件註冊。國務院和國家版權局頒佈了與中國軟件保護有關的各項規章制度和規章，包括2013年1月30日國務院頒佈並於2013年3月1日起施行的“計算機軟件保護條例”和國家版權局於2002年2月20日頒佈並於2004年6月18日修訂並自同日起施行的“計算機軟件著作權登記辦法”。根據本規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心或者其地方分支機構辦理軟件權利登記，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

專利。全國人民代表大會於1984年通過了“中華人民共和國專利法”，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明二十年，實用新型或者外觀設計十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，任何第三方使用者使用該專利必須取得專利權人的同意或適當許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

版權。1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的“中華人民共和國著作權法”或1991年頒佈並於2013年修訂的“著作權法”及其相關實施條例是管理著作權有關事項的主要法律法規。修訂後的著作權法將互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品納入著作權保護主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

2001年12月20日，國務院發佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年3月修訂，旨在保護計算機軟件的權利

維護計算機軟件著作權人的利益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到版權保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書是著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了“計算機軟件著作權登記辦法” ，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序進行了概述。根據規定，中國著作權保護中心(簡稱CPCC) 被授權為軟件註冊機構。2004年6月18日，對《計算機軟件著作權登記辦法》進行了修訂，允許中國人民政治協商會議在當地設立軟件登記分支機構。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於二零零五年四月二十九號聯合發佈了“互聯網著作權行政保護辦法”。本辦法於2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不對任何存儲或傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。

二零零六年五月十八日，國務院發佈了信息網絡傳播權保護條例，自二零零六年七月一日起施行，並於二零一三年一月三十日修訂。

自2005年以來，國家版權局會同其他一些中國政府部門，每年聯合發起專門針對中國互聯網侵犯版權和盜版的打擊行動，這些行動通常每年持續三到四個月。<foreign language=“English”>NCA</foreign>每年都會持續三到四個月。根據國家版權局、公安部、工信部2013年7月19日發佈的《關於開展2013年打擊網絡侵權盜版專項行動的通知》，2013年專項行動主要針對文學、音樂、影視劇、遊戲、動漫、軟件等重點互聯網出版物，加強對音視頻網站和電商平臺的監管，嚴厲打擊各類網絡盜版行為。

域名。2002年9月，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，對域名註冊細則進行了規定，並於2012年5月29日進行了修訂。2004年11月5日，工信部頒佈了“中國互聯網域名管理辦法”，自2017年11月1日起被“互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”取代。在中華人民共和國境內開展的互聯網域名服務及相關的運營、維護、監督和管理活動，適用“域名管理辦法”。根據《域名管理辦法》，中國境內域名註冊實行先申請先註冊註冊。域名申請者在完成申請手續後將成為域名持有者。2006年2月，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》，並分別於2012年6月和2014年9月進行了修訂，併發布了相關實施細則，CNNIC可以根據該實施細則授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。

商標。1982年通過並於1993、2001、2013和2019年修訂的“中華人民共和國商標法”及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。

網絡侵權

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國侵權行為法”(簡稱“侵權法”)，並於2010年7月1日起施行。根據侵權法，

互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過使用互聯網侵犯他人的民事權益，被侵權人有權通知並要求其互聯網服務促進侵權的互聯網服務提供商採取必要的措施，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，對因其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據侵權行為法，民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、遺產權等人身權益和財產權，包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權和繼承權等。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》或《解釋》。解釋澄清了與刑法規定的侵犯公民個人信息罪有關的幾個概念，包括公民個人信息、條款和非法獲取。根據解釋，公民個人信息是指以電子形式或任何其他形式記錄的各種信息，這些信息可以單獨使用或與其他信息結合使用，以識別特定自然人的個人身份或反映特定自然人的活動，包括自然人的姓名、身份證明號碼、通訊和聯繫信息、地址、帳户密碼、財產狀況和下落等。

互聯網內容和網絡安全條例

中國政府已經通過包括工信部、交通部和廣電總局在內的多個政府機構頒佈了有關互聯網內容的措施。這些措施明確禁止網絡活動，如經營網絡遊戲，導致發佈任何內容，其中包括宣傳淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞中華人民共和國的公共道德或文化傳統，或者危害國家安全或祕密。如果ICP許可證持有人違反本辦法，其ICP許可證可能被吊銷，其網站可能被有關政府機構關閉。

信息安全和審查制度

從國家安全的角度來看，中國的互聯網內容受到監管和限制。中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查制度。2010年10月1日起施行的“中華人民共和國保守國家祕密法”要求互聯網信息服務提供者立即停止傳播任何可能被視為泄露國家祕密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時、充分地這樣做，可能會使互聯網信息服務提供商承擔國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。

二零零五年十二月十三日，公安部頒佈了“互聯網安全防護技術措施規定”，簡稱“互聯網防護辦法”，並於二零零六年三月一日起施行。“互聯網保護辦法”要求所有互聯網信息服務經營者採取適當措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄，並按照法律法規的要求提交上述信息。

中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，該決定隨後進行了修訂，並於2009年8月27日起施行。根據該決定，在中國，下列行為可以追究刑事責任：(A)可能對互聯網安全構成威脅的行為，包括不當進入具有戰略意義的計算機或者系統，或者傳播病毒和類似的破壞性程序；(B)可能對國家安全和社會穩定造成不利影響的行為。(B)可能對國家安全和社會穩定造成不利影響的行為：(A)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統，或者傳播病毒和類似的破壞性程序；(B)可能對國家安全和社會穩定造成不利影響的行為。(C)可能擾亂經濟和社會行政秩序的行為，包括散佈虛假商業信息和侵犯知識產權的行為；(D)可能侵犯他人合法利益的行為，包括侵犯隱私的行為。

1997年12月11日，國務院批准了公安部於1997年12月26日發佈並於1997年12月30日起施行，並於2011年1月8日修訂的“具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法”。辦法要求互聯網服務提供者向公安機關報告某些用户信息，協助公安機關調查違反互聯網安全法律法規的事件，禁止以泄露國家祕密或者傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力，地方相關的公安局也可能有管轄。如果ICP許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

2015年2月4日，CAC發佈了《互聯網用户賬號用户名管理規定》，該規定於2015年3月1日起施行，要求我們這樣的互聯網運營商對互聯網用户提供的用户名、圖標和個人資料進行審查，並拒絕註冊不合規的用户名或圖標。

《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》(簡稱《安全審查辦法》)於2017年5月2日由中國民航總局發佈，自2017年6月1日起施行，為涉及國家安全的網絡和信息系統購買的重要網絡產品和服務，由網絡安全審查委員會進行網絡安全審查。網絡安全審查應重點審查網絡產品和服務的安全性和可控性，主要包括：(一)產品和服務的安全風險及其被非法控制、幹擾和中斷的風險；(二)產品和關鍵部件在生產、測試、交付和技術支持過程中供應鏈中的安全風險；(三)產品和服務提供者利用提供產品和服務的便利條件非法收集、存儲、處理或使用用户相關信息的風險。(Iv)產品和服務提供商利用用户對產品和服務的依賴等損害網絡安全和用户利益的風險等。此外，網絡安全審查室應不定期發佈網絡產品和服務的安全評估報告。

2018年11月15日，民航委發佈了《互聯網信息服務具有輿論導向和社會動員能力的安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。本規定所稱能夠產生公眾意見或者社會動員的互聯網信息服務包括：(一)開展論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、網絡直播、信息共享、小程序等信息服務或者設置相應的附加功能；(二)開展其他為公眾提供意見表達渠道或者能夠動員公眾參與具體活動的互聯網信息服務。互聯網信息服務提供者有下列情形之一的，應當對其進行安全評估，並對評估結果負責：(一)推出能夠產生輿論或者社會動員的互聯網信息服務，或者在其信息服務中增加相關功能；(二)採用新技術或者新應用，導致其信息服務的功能屬性、技術實現方式或者基礎資源配置發生重大變化，造成其輿論創造能力或者社會動員能力發生重大變化的；(三)網絡信息服務提供者有下列情形之一的，應當對其進行安全評估，並對評估結果負責：(一)開展能夠產生輿論或者社會動員能力的互聯網信息服務，或者在其信息服務中增加相關功能；(二)採用新技術或者新應用，導致其信息服務的功能屬性、技術實現方式或者基礎資源配置發生重大變化的；

(三)用户規模發生重大變化，導致信息服務輿論形成能力或者社會動員能力發生重大變化的； (四)傳播違法、有害信息，現有安全措施難以有效防控網絡安全風險的；(五) 網上網絡空間部門或者地級以上公安機關以書面形式要求進行安全評估的其他情形。(三)用户規模變化較大，造成信息服務輿論或者社會動員能力發生重大變化的； (四)傳播違法、有害信息，現有安全措施難以有效防控的；(五) 網上網絡空間部門或者地級以上公安機關書面要求進行安全評估的其他情形。安全評估後，互聯網信息服務提供者發現安全隱患的，應當及時整改，直至消除相關安全隱患；符合法律法規的，應當編制安全評估報告，通過國家互聯網安全管理服務平臺報送當地網絡空間部門和公安機關。

2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。根據規定，鼓勵網絡信息內容生產者製作、複製和發佈正面信息，如揭示經濟社會發展亮點的內容，報道人民羣眾辛勤勞動和富裕生活的內容。同時，網絡信息內容製作者不得製作、複製、發佈破壞國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、危害民族團結等任何非法信息，並採取措施防止和抵制誇大標題等與內容明顯不符的不良信息的製作、複製、發佈。同時，網絡信息內容服務平臺要履行信息內容管理的首要責任，加強各自平臺的網絡信息內容生態治理，營造積極健康友好的網絡文化。此外，《規定》指出，網絡信息內容服務平臺不得傳播上述違法信息，防範和抵制《規定》規定的誇大標題、內容與標題嚴重不一致、炒作八卦、醜聞、不當行為等不良信息的傳播。

為遵守上述法律法規，我們已實施措施，並根據相關法律法規的要求，定期使用新發布的內容限制更新我們的信息安全和內容過濾系統。

隱私保護

2013年7月16日，工信部公佈了《電信用户和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。條例並不禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息，前提是獲得了適當的授權，並且是合法、合理和必要的方式。如果獲得了適當的授權，並以合法、合理和必要的方式收集和分析其用户的個人信息。我們要求我們的用户接受用户協議，根據該協議，他們同意向我們提供某些個人信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下，向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。互聯網內容提供商違反本規定的，工信部或其地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。

2014年8月21日，最高人民法院頒佈了《最高人民法院關於利用信息網絡侵犯人身權益民事糾紛案件適用法律的規定》，規定網絡服務提供者在網上泄露自然人的基因信息、病歷、健康檢查數據、刑事記錄、家庭住址、私人事件等個人信息，造成人身損害的，人民法院應當支持被侵權人向侵權人追償損害賠償的請求。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局頒佈了《侵犯消費者權益處罰辦法》，自2015年3月15日起施行，要求經營者收集、使用消費者個人信息必須遵循合法、正當、必要的原則，明確

收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得： (一)未經消費者同意收集、使用消費者個人信息；(二)非法向他人泄露、出售或者提供消費者個人信息；(三)未經消費者同意或者請求，或者消費者明確拒絕接收商業信息的，不得向消費者發送商業信息。不遵守該規則可能會受到處罰，包括警告、責令強制改變現有業務或處以罰款，或吊銷營業執照。

2017年4月11日，中國民航總局印發了《個人信息和重要數據出口安全評估辦法(徵求意見稿)》或《評估辦法》，規定中華人民共和國境內網絡運營商收集和生成的所有個人信息和重要數據均應存儲在中國境內。因業務需要需要向境外傳輸此類數據的，必須按照《評估辦法》進行安全評估。《評估辦法》根據數據的重要性規定了兩個評估程序，自我評估和監管評估(由監管部門評估)。互聯網經營者有下列情形之一的，應當申請監管評估：(一)擬向境外傳輸的數據包含或累計包含超過50萬用户的個人信息；(Ii)擬向國外傳輸的數據量在1000G字節以上；(Iii)涉及核設施、化學生物、國防工業、人口與健康等領域的數據以及大型項目活動數據、海洋環境和敏感地理信息；(Iv)數據包含系統漏洞、安全防護等以及(V)由關鍵信息基礎設施運營商提供的個人數據和重要數據。CAC仍在就評估辦法徵求公眾意見，我們無法評估它將如何影響我們未來的業務運營。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、SAMR(原國家工商總局)聯合發佈了《關於開展移動互聯網應用程序違法違規收集、使用個人信息專項行動的公告》或《證監會公告》。根據證監會公告，App運營者在收集、使用個人信息時，應當嚴格履行網絡安全法規定的責任和義務，對獲取的個人信息安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。應當遵循合法、正當、必要的原則，不得收集與其提供的服務無關的個人信息；應當簡明扼要地説明收集和使用個人信息的規則。通俗易懂以個人信息所有者自主授予的許可方式，不得以默認、捆綁、暫停設置或使用等方式強制要求用户許可，不得在收集和使用個人信息時違反法律法規或者與用户達成任何協議。還應鼓勵APP運營商為用户提供拒絕直接推送給他們的新聞、時事和廣告的選項。App經營者違反上述要求的，責令其暫停相關業務經營、停業整頓或吊銷相關營業執照、營業執照。為落實證監會公告，2019年3月1日，全國信息安全標準化技術委員會、中國消費者協會、中國互聯網協會、CAC成立App非法收集使用個人信息專項工作組發佈《應用程序非法收集使用個人信息行為自評指引》或《自評指引》。自我評估指南提供了評估App收集和使用個人信息的要點以便App運營者評估App的隱私政策和收集和使用App的個人信息。2019年11月28日，民航局、工信部、公安部、SAMR (原國家工商行政管理總局)聯合發佈《關於應用程序(APP)收集使用個人信息違法行為認定辦法的通知》, 旨在為識別App收集和使用個人信息的違法行為，以及執行上述網絡安全法和CAC公告等法律法規提供參考。本通告確定了可能被認定的做法類型：(一)未公佈收集和使用個人信息的規則；(二)未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍；(二)未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍；

2019年4月10日，公安部發布了《互聯網個人信息保護指南》，簡稱IPIP指南。IPIP指南介紹了有關個人信息保護的四種管理機制、技術保障和業務程序，可供個人信息所有者在其生命週期內處理此類信息時作為個人信息保護工作的參考。此外，IPIP指南明確規定，個人信息處理系統的安全管理功能要求應滿足標準(GB/T 22239)中規定的相應保護級別的要求。IPIP指南中説明的四種管理機制中的一種需要設計和準備相關的章程和文件，規定有關個人信息保護的一般原則和安全策略，包括描述相關服務提供商的個人信息保護目標、保護範圍、原則和安全框架。

2019年6月1日，國家信息安全標準化技術委員會發布了《關於印發《網絡安全實用指南：移動互聯網應用程序基本業務功能必備信息規範(V1.0)》或《實用指南》的通知，以落實《網絡安全法》第四十一條關於收集和使用個人信息的要求。本實用指南列出了地圖和導航、網約車、即時通訊和社交、社區社交、在線支付、新聞信息、網購、短視頻分享、快遞、送餐、運輸和票務、相親和約會、求職招聘、金融借貸、房地產交易和汽車交易等16項基本業務功能正常運行所必需的個人信息，供各實體參考。

2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行，適用於在中華人民共和國境內通過網絡收集、存儲、使用、轉移和披露兒童個人信息。根據規定，網絡經營者收集、存儲、使用、轉移、披露兒童個人信息，應當遵循正當、必要、知情同意、明確目的、安全保障和合法使用的原則。網絡運營商應採取措施保護兒童個人信息，包括但不限於：(一)制定具體的兒童個人信息保護規則和用户協議，指定專人負責兒童個人信息保護；(二)以醒目、明確的方式通知兒童監護人其信息的收集、使用、轉移或披露，並徵得監護人同意；(三)徵得同意後，提供拒絕選擇，明確告知當事人有關兒童個人信息的目的、方式、範圍、存儲地點、期限等事項；(四)採取加密等措施存儲兒童個人信息。如果兒童或其監護人發現網絡運營商收集、存儲、使用或披露的兒童個人信息有誤，他/她有權要求網絡運營商更正。網絡運營者未履行兒童個人信息安全管理責任，存在重大安全風險或者重大安全事件的, 民航局將約談，責令其適時整改，消除損害。網絡經營者因違反規定被追究法律責任時，將記入其信用檔案並向社會公佈。

網絡安全

2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》、《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。“網絡安全法”規定了網絡安全的建設，運行，

中國境內的網絡維護、使用和網絡安全監督管理。作為網絡運營商和網絡產品和服務的提供商，要求我們採取措施確保網絡運營的安全。例如，我們被要求(A)保護我們的網絡不受幹擾、損壞或未經授權的訪問，防止我們的網絡數據被泄露、竊取或篡改；(B)避免安裝惡意程序，在發現我們的網絡產品或服務存在安全缺陷、漏洞或其他風險時，及時採取補救措施，通知用户並向主管部門報告；(C)制定網絡安全事件應急預案，打擊任何系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵。以及(D)避免從事危害網絡安全的活動。此外，要求我們採取措施確保網絡安全。例如，我們被要求(A)嚴格保密用户信息，並建立和完善用户信息保護制度；(B)只有在合法、必要和公正的情況下收集和使用用户信息，並且只有在相關用户同意的情況下才能收集和使用用户信息；以及(C)不得泄露、篡改或損害我們收集的用户個人信息，或在未經相關用户同意的情況下向第三方提供此類個人信息。不遵守《網絡安全法》可能會受到處罰，包括警告、強制更改現有運營或處以罰款的命令，甚至刑事責任。

2017年8月9日，工信部發布了《公共互聯網網絡安全威脅監測處置辦法》，或自2018年1月1日起施行的《監測辦法》。根據《監控辦法》，公共互聯網網絡安全威脅是指在公共互聯網上存在或傳播的、可能對公眾造成或已經造成危害的任何網絡資源、惡意程序、安全隱患或安全事故，包括木馬病毒、蠕蟲、BOT進程和惡意手機代碼。《監控辦法》要求基礎電信企業、互聯網企業、域名註冊機構等在電信主管部門查詢IP地址擁有者、域名註冊信息等信息時，向其提供技術支持和協助，如不遵守要求，將受到警告、罰款等處罰。2017年11月14日，工信部發布了《公共互聯網突發網絡安全事件應急預案》(簡稱《應急預案》)，自印發之日起即日起施行。應急預案適用於基礎電信企業、域名註冊管理服務機構和麪向社會公眾提供服務的互聯網企業發生的網絡安全突發事件的處置和響應。根據《突發公共網絡安全事件應急預案》，將公共互聯網突發網絡安全事件劃分為特大事件、重大事件、嚴重事件和普通事件四個不同級別。此外，應急預案規定，基礎電信企業，域名機構，互聯網企業，網絡安全專業機構, 網絡安全專業企業需要通過多種方式監測和收集網絡安全隱患和預警信息，如網絡漏洞、病毒和網絡攻擊的最新趨勢，以分析和評估它們造成的意外事件和潛在影響的可能性。

2018年12月28日，SAMR與國家信息安全標準化技術委員會聯合發佈了《信息安全技術網絡安全等級保護測評流程指南》(GB/T 28449-2018年)，自2019年7月1日起施行。GB/T 28449-2018年規定了影響系統正常運行的風險、敏感信息泄露風險和木馬植入風險三類風險的測試評估流程。

對外投資條例

中華人民共和國政府對對外投資實行監管。國家發改委、商務部和國家外匯局是管理中國對外投資活動的主要政府機構。適用於對外投資的法規主要包括：

國家發改委2014年4月8日發佈的《對外投資項目核準備案管理辦法》，或發改委令第9號，自

《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》國家外匯管理局於2015年2月13日發佈，自即日起施行。根據“國家外匯管理局關於廢止、廢止五個外匯管理文件和七個外匯管理文件條款的通知”，本通知附件“直接投資外匯業務操作指引”已部分廢止。

根據上述規定，涉及敏感國家和地區或敏感行業的對外投資項目，分別須經國家發改委和商務部核準。除涉及敏感國家和地區、敏感行業的對外投資項目外，由國家發改委和商務部分別備案管理。根據國家發改委第九號令，敏感國家和地區應包括：與中國未建交的國家、受國際制裁的國家、受戰爭、內亂等影響的國家和地區，敏感行業應包括電信基礎業務、水資源跨境開發利用、大規模土地開發、輸電幹線和電網、新聞媒體等行業。敏感的國家和地區應包括：未與中國建交的國家、受國際制裁的國家和地區、受戰爭、內亂等影響的國家和地區；敏感行業應包括電信基礎業務、水資源跨境開發利用、大規模土地開發、輸電幹線和電網、新聞媒體等行業。在國家發改委和商務部辦理手續後，境內企業(包括各類法人)可以自主選擇各自注冊地的銀行辦理對外直接投資外匯登記，並在辦理對外直接投資外匯登記後，方可辦理對外直接投資項下相關賬户的開立、資金兑換和其他服務(包括利潤和股息流入)的後續手續。

2016年12月6日，國家發改委、商務部、中國人民銀行和外匯局(統稱為四個部門)就收緊對外投資監管問題回答了媒體詢問。特別要密切關注近期房地產、酒店、電影製片廠、娛樂、體育俱樂部等領域非理性對外投資的趨勢，以及與境內企業主營業務無關的可觀金額的投資、有限合夥企業投資等某些類型對外投資的潛在風險。此外，對於資產規模或資產價值遠小於擬設立或收購的對外子公司的境內企業，以及在其成立後立即申請對外直接投資的境內企業，應給予更多關注。

2017年8月4日，國務院辦公廳發佈《國務院辦公廳關於轉發國家發展改革委、商務部、中國人民銀行、外交部關於進一步引導和規範對外投資方向的指導意見》的通知，進一步引導和規範了對外投資方向。

2017年12月26日，發改委頒佈了《企業對外投資管理辦法》或發改委令11，自2018年3月1日起施行，取代發改委令9。

根據發改委第十一號令的規定，各類法人實施的對外直接投資項目，仍須按照發改委第九號令的要求，由發改委核準或備案。此外，發改委第十一號令還適用於境內企業和中華人民共和國自然人控股的境外企業開展的對外投資項目。根據發改委第11號令，控制是指直接或間接持有企業一半以上的表決權，或者在不超過一半的表決權的情況下能夠主導企業的經營、財務、人事、技術或其他重要事項。

對發改委第11號令新增的境內企業和自然人，通過受控境外企業進行對外投資項目 (不進行直接資本或利息投資，或提供直接融資擔保)，(1)涉及敏感國家和地區或敏感行業的對外投資項目，實行審批程序；(2)涉及敏感國家和地區或敏感行業以外的對外投資項目，中方投資者通過其控制的境外企業投資總額超過3億美元(如果中國投資者通過其控制的境外企業的投資總額低於3億美元，則不需要交易前的核實、備案或報告。根據發改委第11號令和《對外投資敏感產業目錄(2018年版)》，敏感國家和地區主要包括未與我國建交、爆發戰爭、內亂、根據我國締結或參加的國際條約、協定等限制企業投資的國家和地區；敏感產業包括(一)武器裝備研究、生產、維修； (二)跨境水資源開發利用(Iv)房地產、(V)酒店、(Vi)電影製片廠、(Vii)娛樂、(Viii)體育俱樂部和(Ix)在境外設立股權投資基金或無具體工業項目的投資平臺。

除交易前監管外，發改委第十一號令還加強了臨時監管和事後監管。發改委第十一號令規定了重大不利情況報告、項目竣工報告、重大事項查詢和報告機制，實現對外投資管控；進一步完善紀律處分，實現境外投資事後監管。

違反有關對外投資的規定，可能會受到罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。

2018年1月18日，商務部、中國人民銀行、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會、中國保監會、國家外匯管理局(統稱七部門) 發佈了對外投資項目備案(核準)和報告暫行辦法或第24號令。特別是七部門明確了對外投資的備案審核程序和審批程序。根據第24號令，商務主管部門和金融管理部門根據各自職責，負責境內投資者對外投資項目的備案管理或核準管理。主管部門要根據各自職責，按照鼓勵發展十條負面清單的模式，制定和完善相應的對外投資項目備案(核準)辦法。

第24號令要求主管部門根據境內投資者報送備案(核準)的材料進行相關審查，符合要求的正式受理，並按照有關規定採取措施。境內投資者對外投資項目報送的材料由主管部門規定。境內投資者在辦理對外投資項目備案(核準)手續後，按照外匯管理部門的要求辦理外匯登記。

外國投資者和外商投資企業在中國境內的外商投資，過去遵守 1995年6月28日商務部和國家發改委聯合發佈的“外商投資產業指導目錄”，並先後於1997年12月31日、2002年4月1日、2004年11月30日、2007年10月31日、 2011年12月24日、2015年3月10日和2017年6月28日進行了修訂。《外商投資目錄》將行業分類為鼓勵性外商投資行業和受外商投資准入特別管理措施(外商投資准入負面清單)約束的外商投資行業。除其他法律、法規另有規定外，允許外商投資於限制類或禁止類以外的行業。

《外商投資目錄》後來被商務部和發改委於2018年6月28日聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法》(2019 版)取代，並於2018年7月28日起施行，2019年6月30日修訂，2019年7月30日起施行(《負面清單(2019 版)》)。根據《負面清單(2019年版)》，禁止外商投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、網絡文化業務(音樂除外)，增值電信業務外資持股比例不得超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發，和呼叫中心)，基礎電信業務由中方控制。

2019年3月15日，《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)獲得中國第十三屆全國人民代表大會第二次會議批准審議。2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》。 FIL和FIL實施條例均於2020年1月1日起施行。“外商直接投資法”及其實施條例取代了“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”和“外商獨資企業法”三部外商投資法(合稱三部外商直接投資法)，成為中國外商投資領域的一部根本法，確立了外商投資領域的基本法律框架。

文件明確規定，對外投資可以通過以下四種方式進行：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業(綠地投資)；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益(併購)；(三)外國投資者獨立或與其他投資者共同投資新項目(項目投資)和(四)規定的其他方式。這樣，除綠地投資外，通過併購、項目投資和其他許可方式進行的外國投資均應屬於FIL的管轄範圍。此外，FIL明確規定，外商投資包括直接外商投資和間接外商投資。然而，對於什麼將構成間接外國投資沒有進一步的解釋。

對於外商投資的管理，FILL正式取消了*具體情況由三部外國直接投資法建立的審批制度，改為建立外商投資管理制度，其中包括：(I)負面清單清單由禁止外商投資的行業清單(禁止部門)和限制外商投資的行業清單(限制部門)組成；(Ii)外國投資者或外國投資實體(FIE)的信息報告制度要求外國投資者或外國投資實體(FIE)通過企業登記和企業信用制度向主管部門提交投資信息 (三)國家安全審查，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行審查。“外商投資條例”還進一步規定了外商投資禁止或限制行業未按規定申報的法律責任。

我們採用的VIE結構是外國投資者在中國投資的一般禁止行業或限制行業。2015年1月19日頒佈的外商投資法草案試圖將VIE結構作為一種外國投資形式涵蓋在內。但是，FIL 將其留空，並且VIE結構是否會被解釋和規範以落入FIL的範圍也是模糊的。見項目3.主要信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險。在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在重大不確定性。

商務部於2016年10月8日公佈並於2018年6月29日修訂的“外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法”適用於根據中國有關法律不受外商投資准入特別管理措施限制的外商投資企業。2019年12月30日，商務部、國資委發佈了《外商投資信息報告辦法》，簡稱《外商投資信息報告辦法》。自2020年1月1日起施行，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。根據“外商投資企業信息申報辦法”，外商在中國設立外商投資企業，應當在辦理外商投資企業登記手續時，通過企業登記系統提交初次申報。初次報告中涉及企業變更登記(備案)的信息發生變更的，外商投資企業應當在企業變更登記(備案)完成時通過企業登記系統報送變更報告。此外，要求外商投資企業在每年1月1日至6月30日期間，通過全國企業信用信息公示系統提交上一年度的年度報告。商務部及其地方部門應當採取抽查等方式，對“金融信息報告辦法”的執行情況進行監督檢查。

外幣兑換、外債和股利分配規定

外幣兑換。中國外匯管理的核心規定是二零零八年八月修訂的“外匯管理條例”或“外管局條例”。根據FEA規定，人民幣在符合一定規則和程序的經常項目上可以自由兑換，包括股息分配、與貿易和服務相關的外匯交易，但不能對資本項目進行兑換，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並事先在外匯局進行登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知”，或第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第一百四十二號通知規定，以人民幣兑換外幣結算的外商投資企業的註冊資本，只能在政府有關部門批准的經營範圍內使用，不得在中國境內進行股權投資。與此同時，外匯局加強了對以人民幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自變更人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。此類要求也稱為根據外管局第142號通知建立的基於支付的外幣結算系統。違反第142號通知的行為可能會導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。2010年11月9日，外匯局發佈了《關於對華投資有關問題的通知》。

加強外匯業務管理的第59號通知和2011年7月18日的補充通知88號通知，都加強了對我公司首次公開發行等境外發行的外幣資金或淨收益結算真實性的審核，並要求淨收益的結算應按照招股説明書中有關發行的説明進行。外匯局於2011年11月9日進一步發佈“關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知” 45號通知，明確禁止外商投資企業使用外幣兑換的註冊資本與銀行進行委託安排發放貸款，償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。因此，142號通函、59號通函、88號通函和45號通函可能會大大限制我們通過我們在中國的全資子公司北京證券和科諾網絡將首次公開募股(IPO)所得款項淨額轉移到我們其他中國子公司的能力，從而可能對我們在中國的業務擴張產生不利影響。我們可能無法將所得款項淨額兑換成人民幣投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立其他VIE。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理辦法的通知》(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行。本通知19是為了實施所謂的？隨意轉換？資本項目外幣准入，根據外匯局2014年8月4日發佈的通知或36號通知設立，並作為改革試點在16個指定工業園實施。19號通知現在執行隨意轉換在全國範圍內推行外幣結算制度，並自2015年6月1日起廢止142號通知、88號通知和36號通知的適用。其中，根據十九號通知，外商投資企業可以繼續沿用以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇沿用隨意轉換外幣結算系統。外商投資企業按照隨意轉換在外幣結算系統中，可以隨時將其資本項目中的任意或100%的外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存放在一個名為已結算待付賬户的指定賬户中，如果外商投資企業需要從該指定賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與所在銀行進行審核。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件，第19號通知賦予銀行在收到證明文件之前給企業提供寬限期和付款的權力。外商投資企業則需要在付款後20個工作日內提交證明文件。此外，根據第十九號通知，外商投資企業現在可以使用其兑換的人民幣在中國進行股權投資，但在真實自用的原則下，外商投資企業仍需在其批准的業務範圍內使用其指定賬户的兑換人民幣。目前尚不清楚，除控股公司、風險投資公司或私募股權投資公司等特殊類型的企業外，普通外商投資企業在股權投資等不屬於其批准的業務範圍時，是否可以使用指定賬户中的摺合人民幣進行股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了第19號通知中的一些規定, 放寬對資本項下外匯收入折算的人民幣資金用於貸款的管制，僅禁止向非關聯企業貸款，不禁止向關聯企業貸款。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易投資的外匯通知》(簡稱外管局第28號通知)和《國家外匯管理局關於減少外匯賬户的通知》(簡稱29號通知)，明確取消普通外商投資企業資本性資金境內股權投資限制。外管局第28號通知規定，允許非投資型外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)及其境內投資項目真實性、合規性的前提下，依照法使用資本金進行境內股權投資。非投資型外商投資企業設立境內股權的

以原幣劃轉資本金方式投資的，被投資公司應按規定辦理境內再投資登記，開立資本賬户接收資金，不辦理現金出資入賬登記；非投資性外商投資企業以資本金結匯方式進行境內股權投資的，被投資公司應辦理境內再投資回執登記，開立待付結匯資本賬户。

外管局第二十九號通知及其附錄《銀行辦理資本項下有關外匯業務操作指引》，或


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