目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度業績
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從到的過渡期
委託文件第001-36714號
捷豹健康公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州 |
|
46-2956775 |
(州或其他司法管轄區 |
|
(税務局僱主 |
成立公司或組織) |
|
標識號) |
觀瀾街201號,2375套房
加利福尼亞州舊金山94105
(主要執行機構地址,郵政編碼)
(415) 371-8300
(註冊人電話號碼,含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
較小的報告公司 |
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題: |
|
個交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱: |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
|
JAGX |
|
納斯達克資本市場 |
截至2020年5月8日,共有18,513,196股有表決權的普通股,每股票面價值0.0001美元,流通股40,301,237股,每股面值0.0001美元,已發行(可轉換為38,382股有表決權的普通股),5,524,926股A系列可贖回可轉換優先股,每股面值0.0001美元,已發行的(可轉換為473,565股有表決權的普通股,受規定的某些投票限制的限制)以及7,534股B-2系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,已發行(可轉換為1,431,460股有表決權的普通股,受可轉換優先股指定證書中規定的某些限制)。
目錄
|
頁面 |
第一部分-財務信息 |
1 |
第1項:未經審計的合併簡明財務報表 |
1 |
壓縮合並資產負債表 |
1 |
簡明合併操作報表 |
2 |
可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表 |
3 |
現金流量簡併報表 |
4 |
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
36 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
49 |
項目4.控制和程序 |
49 |
第二部分-其他信息 |
51 |
第一項:法律訴訟 |
51 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用 |
52 |
項目5.其他信息 |
52 |
項目6.展品 |
53 |
簽名 |
55 |
目錄
第一部分-財務信息
第1項、合併財務簡表
捷豹健康公司
精簡合併資產負債表
(未審核)
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
(以千為單位,不包括共享和每股數據) |
|
2020 |
|
2019 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
1,215 |
|
$ |
3,495 |
受限現金 |
|
|
388 |
|
|
388 |
應收賬款 |
|
|
1,083 |
|
|
1,692 |
其他應收賬款 |
|
|
4 |
|
|
2 |
庫存 |
|
|
2,704 |
|
|
2,129 |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
372 |
|
|
553 |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,074 |
|
|
1,263 |
流動資產總額 |
|
|
6,840 |
|
|
9,522 |
財產和設備,淨值 |
|
|
707 |
|
|
710 |
無形資產,淨額 |
|
|
25,602 |
|
|
26,024 |
其他資產 |
|
|
127 |
|
|
154 |
總資產 |
|
$ |
33,276 |
|
$ |
36,410 |
|
|
|
|
|
|
|
負債、可轉換優先股和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
5,597 |
|
$ |
5,352 |
應計負債 |
|
|
3,309 |
|
|
2,922 |
保修責任 |
|
|
2 |
|
|
3 |
經營租賃負債 |
|
|
228 |
|
|
337 |
應付票據,扣除貼現後的淨額 |
|
|
7,132 |
|
|
6,778 |
流動負債總額 |
|
|
16,268 |
|
|
15,392 |
長期應付票據 |
|
|
400 |
|
|
450 |
總負債 |
|
|
16,668 |
|
|
15,842 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可贖回可轉換優先股:面值0.0001美元,2019年3月31日和2019年12月31日授權的5524926股;2019年3月31日和2019年12月31日發行和發行的5524926股;(2019年3月31日和2019年12月31日的贖回金額為12738,822美元;2020年3月31日和2019年12月31日的清算優先權為9199,002美元) |
|
|
10,375 |
|
|
9,895 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
B系列可轉換優先股:面值0.0001美元,於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行11,000股;於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行1,971股 |
|
|
476 |
|
|
476 |
B-1系列可轉換優先股:面值0.0001美元;2020年3月31日和2019年12月31日授權發行的63股;2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的零股 |
|
|
— |
|
|
— |
B-2系列可轉換優先股:面值0.0001美元,於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行10,165股;分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行7,534股和10,165股 |
|
|
916 |
|
|
1,236 |
普通股投票:面值0.0001美元,於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行150,000,000股;分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行18,286,196股和14,273,061股 |
|
|
2 |
|
|
1 |
普通股-無投票權:面值0.0001美元,2019年3月31日和2019年12月31日授權發行的5000萬股;2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的40,301,237股 |
|
|
4 |
|
|
4 |
新增實收資本 |
|
|
145,861 |
|
|
142,046 |
累計赤字 |
|
|
(141,026) |
|
|
(133,090) |
股東權益總額 |
|
|
6,233 |
|
|
10,673 |
總負債、可轉換優先股和股東權益 |
|
$ |
33,276 |
|
$ |
36,410 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
目錄
捷豹健康公司
精簡合併操作報表
(未審核)
|
|
三個月結束 |
|
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
||||
(以千為單位,不包括共享和每股數據) |
|
2020 |
|
2019 |
|
|
||
產品收入 |
|
$ |
869 |
|
$ |
1,590 |
|
|
總收入 |
|
|
869 |
|
|
1,590 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
676 |
|
|
865 |
|
|
研發 |
|
|
1,582 |
|
|
1,421 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
1,469 |
|
|
1,565 |
|
|
一般和管理 |
|
|
3,149 |
|
|
3,514 |
|
|
B系列可轉換優先股激勵費用 |
|
|
1,647 |
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
8,523 |
|
|
7,365 |
|
|
運營損失 |
|
|
(7,654) |
|
|
(5,775) |
|
|
利息費用 |
|
|
(199) |
|
|
(547) |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
(82) |
|
|
6 |
|
|
金融工具公允價值變動 |
|
|
(1) |
|
|
(46) |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
(1,942) |
|
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(7,936) |
|
|
(8,304) |
|
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
淨虧損 |
|
|
(7,936) |
|
|
(8,304) |
|
|
視為可歸因於A系列可轉換優先股增加的股息 |
|
|
(480) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(8,416) |
|
$ |
(8,304) |
|
|
每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(0.56) |
|
$ |
(16.84) |
|
|
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
15,141,906 |
|
|
493,202 |
|
|
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
目錄
捷豹健康公司
精簡合併變更報表
可轉換優先股和股東權益
(未審核)
|
|
A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
B-1系列 |
|
|
B-2系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換 |
|
|
常見 |
|
常見 |
|
其他 |
|
累計 |
|
合計 |
|||||||||||||||||||||
(單位為千,共享數據除外) |
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
個共享 |
|
金額 |
|
實收資本 |
|
赤字 |
|
股權 |
|||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
|
5,524,926 |
|
$ |
9,000 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
351,472 |
|
$ |
— |
|
40,301,237 |
|
$ |
4 |
|
$ |
99,930 |
|
$ |
(94,551) |
|
$ |
5,383 |
普通股發行,扣除發行成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
190,476 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,502 |
|
|
— |
|
|
2,502 |
發行普通股以交換應付票據和應計利息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
268,066 |
|
|
1 |
|
— |
|
|
— |
|
|
6,072 |
|
|
— |
|
|
6,073 |
發行普通股以交換應計利息,2019年1月 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,752 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
447 |
|
|
— |
|
|
447 |
普通股發行,扣除發行成本,2019年3月 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,019 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
266 |
|
|
— |
|
|
266 |
股票薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
427 |
|
|
— |
|
|
427 |
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,304) |
|
|
(8,304) |
截至2019年3月31日的餘額 |
|
5,524,926 |
|
$ |
9,000 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
848,785 |
|
$ |
1 |
|
40,301,237 |
|
$ |
4 |
|
$ |
109,644 |
|
$ |
(102,855) |
|
$ |
6,794 |
|
|
A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
B-1系列 |
|
|
B-2系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換 |
|
|
常見 |
|
常見 |
|
其他 |
|
累計 |
|
合計 |
|||||||||||||||||||||
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
個共享 |
|
金額 |
|
實收資本 |
|
赤字 |
|
股權 |
|||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
|
5,524,926 |
|
$ |
9,895 |
|
|
1,971 |
|
$ |
476 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
10,165 |
|
$ |
1,236 |
|
|
14,273,061 |
|
$ |
1 |
|
40,301,237 |
|
$ |
4 |
|
$ |
142,046 |
|
$ |
(133,090) |
|
$ |
10,673 |
行使系列1、系列2和2019年橋樑票據認股權證發行的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
548,962 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
392 |
|
|
— |
|
|
392 |
B-1系列可轉換優先股的B-1系列可轉換優先股的B-1系列認股權證行使和誘因要約轉換髮行的股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,250,000 |
|
|
1 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,340 |
|
|
— |
|
|
2,341 |
PIPE融資中普通股的發行,扣除發行成本51美元 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,714,283 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
668 |
|
|
— |
|
|
668 |
承銷商結算報價成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(185) |
|
|
— |
|
|
(185) |
B-2系列可轉換優先股轉換為普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,631) |
|
|
(320) |
|
|
499,890 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
320 |
|
|
— |
|
|
— |
增加可贖回優先股的贖回價值 |
|
— |
|
|
480 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(480) |
|
|
— |
|
|
(480) |
股票薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
760 |
|
|
— |
|
|
760 |
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,936) |
|
|
(7,936) |
截至2020年3月31日的餘額 |
|
5,524,926 |
|
$ |
10,375 |
|
|
1,971 |
|
$ |
476 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
7,534 |
|
$ |
916 |
|
|
18,286,196 |
|
$ |
2 |
|
40,301,237 |
|
$ |
4 |
|
$ |
145,861 |
|
$ |
(141,026) |
|
$ |
6,233 |
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
3
目錄
捷豹健康公司
簡明合併現金流量表
(未審核)
|
|
三個月結束 |
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
三月三十一號, |
|
||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(7,936) |
|
$ |
(8,304) |
|
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷費用 |
|
|
432 |
|
|
437 |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
1,942 |
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
191 |
|
|
56 |
|
權證修改費用 |
|
|
85 |
|
|
— |
|
B系列可轉換優先股激勵費用 |
|
|
1,647 |
|
|
— |
|
股票薪酬 |
|
|
760 |
|
|
427 |
|
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
|
|
14 |
|
|
178 |
|
認股權證、轉換選擇權和衍生負債的公允價值變化 |
|
|
(1) |
|
|
46 |
|
資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
609 |
|
|
81 |
|
其他應收賬款 |
|
|
(1) |
|
|
4 |
|
庫存 |
|
|
(575) |
|
|
382 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
189 |
|
|
150 |
|
其他非流動資產 |
|
|
27 |
|
|
27 |
|
經營租賃負債 |
|
|
(119) |
|
|
(93) |
|
應付賬款 |
|
|
191 |
|
|
1,150 |
|
應計費用 |
|
|
191 |
|
|
52 |
|
經營活動使用的現金總額 |
|
|
(4,296) |
|
|
(3,465) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
設備採購 |
|
|
(7) |
|
|
— |
|
投資活動使用的現金總額 |
|
|
(7) |
|
|
— |
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
發行應付票據的收益,扣除發行成本和債務貼現 |
|
|
350 |
|
|
800 |
|
應付票據的償還 |
|
|
(50) |
|
|
(100) |
|
普通股發行收益 |
|
|
— |
|
|
2,769 |
|
PIPE融資中發行普通股的收益,扣除發行成本 |
|
|
698 |
|
|
— |
|
行使2019年過橋認股權證所得股份收益 |
|
|
173 |
|
|
— |
|
行使系列1認股權證時發行的股票收益 |
|
|
144 |
|
|
— |
|
行使第2系列認股權證所得股份收益 |
|
|
708 |
|
|
— |
|
融資活動提供的現金總額 |
|
|
2,023 |
|
|
3,469 |
|
現金和限制性現金淨增加 |
|
|
(2,280) |
|
|
4 |
|
期初現金和限制性現金 |
|
|
3,883 |
|
|
2,568 |
|
期末現金和限制性現金 |
|
$ |
1,603 |
|
$ |
2,572 |
|
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
捷豹健康公司
簡明合併現金流量表(續)
(未審核)
現金流量信息補充明細表 |
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
6 |
|
$ |
— |
|
非現金融資和投資活動補充日程表 |
|
|
|
|
|
|
|
作為贖回應付票據和相關利息發行的普通股 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,821 |
|
2019年3月簽發信用證授權書 |
|
$ |
— |
|
$ |
116 |
|
發行帶應付票據的權證 |
|
$ |
— |
|
$ |
893 |
|
A系列可贖回可轉換優先股贖回價值增值 |
|
$ |
480 |
|
$ |
— |
|
B-2系列可轉換優先股轉換為普通股 |
|
$ |
320 |
|
$ |
— |
|
應付賬款和應計費用中包含的報價成本 |
|
$ |
240 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|||
現金和受限現金: |
|
|
|
|
|||
現金 |
|
$ |
1,215 |
|
$ |
2,572 |
|
受限現金 |
|
|
388 |
|
|
— |
|
現金總額和受限現金 |
|
$ |
1,603 |
|
$ |
2,572 |
|
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
目錄
捷豹健康公司
精簡合併財務報表附註
1.組織機構和業務
捷豹健康公司(“捷豹”、“我們”或“公司”),前身為捷豹動物保健公司,於2013年6月6日(成立時)在特拉華州註冊成立。該公司是納波製藥公司的多數股權子公司。(“納波”或“前母公司”)直至公司於2015年5月18日首次公開招股結束為止。該公司成立的目的是開發和商業化一流的胃腸產品,用於陪伴和生產動物和馬。該公司的第一款商用產品Neonorm calf於2014年推出,Neonorm Maal於2016年第一季度推出。該公司的活動存在重大風險和不確定因素,包括無法獲得額外資金以及時完成產品的開發和商業化。
2017年7月31日,捷豹根據捷豹、納波、納波收購公司(“合併子公司”)和納波代表之間於2017年3月31日簽署的合併協議和計劃完成了與納波的合併(“合併協議”)。根據合併協議的條款,於合併完成後,合併子公司與納波合併並併入納波,納波作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”或“納波合併”)。合併後,捷豹立即從“捷豹動物健康公司”更名為“捷豹動物健康公司”。寄給“美洲豹健康公司”(Jaguar Health,Inc.)NAPO現在作為捷豹的全資子公司運營,專注於人類健康和Mytesi的持續商業化。Mytesi是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的NAPO藥物產品,用於在抗逆轉錄病毒治療的成人艾滋病毒/艾滋病患者中緩解非感染性腹瀉的症狀。
該公司通過人類健康和動物健康兩個部門管理其運營,總部位於加利福尼亞州舊金山。
納斯達克溝通和合規性
2019年12月30日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)的書面通知,表明本公司普通股最近30個工作日的投標價格已低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市所需的最低每股1.00美元。
根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A),本公司已獲得180個歷日的寬限期,或至2020年6月29日,以重新遵守最低出價要求。如果本公司證明在180個歷日寬限期內連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元,則將符合繼續上市標準。為了讓納斯達克考慮在2020年6月29日之後給予本公司額外時間,本公司將被要求(其中包括)滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克首次上市的所有其他標準(最低出價要求除外)。如果今天進行衡量,該公司將有資格獲得納斯達克延長的考慮,因為該公司目前的股東權益至少為500萬美元。如果公司在2020年6月29日之前沒有重新遵守1.00美元的投標價格要求,納斯達克考慮第二個180天寬限期的資格將取決於公司在2020年6月29日遵守上述標準的情況。
2020年4月17日,本公司收到納斯達克的一封信,信中指出,鑑於COVID19的特殊市場狀況,納斯達克已決定將公開持有的股票的投標價格和市值的合規期徵收至2020年6月30日。因此,目前處於任何基於價格要求的合規期的公司將繼續處於這一過程的階段,不會因這些擔憂而被摘牌。從2020年7月1日開始,公司將收到在收費期開始時生效的任何懸而未決的合規期的餘額,以重新獲得合規。因此,由於截至2020年4月16日,本公司在投標合規期內還有72個日曆天,因此,在恢復基於價格的要求後,自2020年7月1日起或到2020年9月10日,公司仍有72個日曆天來恢復合規。
6
目錄
本公司正在努力證明是否符合繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求;但是,不能保證本公司能夠重新獲得合規,也不能保證納斯達克會在必要時進一步延長本公司重新獲得合規的時間。如果公司未能重新符合納斯達克持續上市標準,其普通股將被從納斯達克退市。
流動資金和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來,經常性運營虧損和運營現金流為負,截至2020年3月31日累計虧損1.41億美元。該公司預計未來將出現鉅額虧損和負現金流。此外,公司未來的運營取決於公司正在進行的開發和商業化努力的成功,以及獲得額外融資和從運營中產生正現金流。不能保證該公司將有足夠的現金餘額來維持其運營。此外,由於最近爆發的新型冠狀病毒,該公司可能會在2020財年及以後經歷中斷,這可能會嚴重影響其供應鏈、正在進行的和未來的臨牀試驗以及Mytesi的商業化。
雖然公司計劃通過股權和/或債務融資、與其他實體的合作安排、許可使用費協議以及未來產品銷售的收入來為其運營和現金流需求融資,但公司認為其當前現金餘額不足以在這些精簡合併財務報表發佈後的一年內為其運營計劃提供資金。公司迫切需要籌集現金。不能保證公司將以可接受的條款或及時(如果有的話)獲得額外資金,也不能保證公司將從運營中產生足夠的現金來充分滿足運營需求。如果公司無法獲得短期運營以及產品的長期開發和商業化所需的足夠資金,公司將需要削減計劃活動並降低成本。這樣做可能會對本公司執行其業務計劃的能力產生不利影響;因此,人們對本公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
冠狀病毒的潛在影響
由於最近爆發的新型冠狀病毒,公司可能會遭遇中斷,這可能會嚴重影響我們的供應鏈、正在進行的和未來的臨牀試驗以及Mytesi的商業化。目前無法預測大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。該公司還不知道對其業務或運營造成的任何影響的全面程度。本公司將繼續密切監測冠狀病毒的情況,並打算在其發展過程中遵循健康和安全指南。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並在與年度綜合財務報表一致的基礎上編制,管理層認為該等簡明綜合財務報表反映了公平列報列報期間所需的所有調整,其中僅包括正常經常性調整。這些中期財務結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。
7
目錄
與截至2019年12月31日的公司年報中“合併財務報表附註”附註2所述的重大會計政策相比,本公司的重大會計政策在2020年3月31日的三個月內沒有重大變化。
合併原則
簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則和規定編制的,包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來和餘額已在合併中沖銷。
使用預估
按照美國GAAP編制財務報表要求公司管理層做出影響其財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。反映本公司更重要的估計和判斷,並且本公司認為對全面理解和評估其報告的財務結果最關鍵的會計政策是:股票期權估值、認股權證負債估值、收購的在建研究與開發(“IPR&D”)和長期資產;折舊和攤銷的可用年限;超額和陳舊存貨的估值調整;壞賬準備;遞延税項和遞延税項資產的估值撥備;或有事項的評估和計量;以及收入的確認,包括產品回報估計。這些估計值可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和受限現金
我們的存款現金在一年中的某些時間可能會超過美國聯邦保險的限額。我們在美國某些主要金融機構有現金賬户。受限現金是指我們不能立即和一般使用的現金。
濃度
現金是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具,因為現金存放在銀行,並且現金餘額通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月,本公司實質上所有收入均來自出售Mytesi。在截至2020年3月31日的三個月裏,該公司的Mytesi收入主要來自美國的一家藥品分銷商。在截至2019年3月31日的三個月裏,該公司的Mytesi收入主要來自美國的三家藥品分銷商,每家分銷商至少佔總淨收入的10%。每項收入佔總淨收入的百分比如下:
|
|
三個月結束 |
|
||
|
|
三月三十一號, |
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
|
(未審核) |
|
||
客户1 |
|
96 |
% |
68 |
% |
客户2 |
|
— |
% |
30 |
% |
|
|
96 |
% |
98 |
% |
本公司面臨與其銷售相關的應收賬款帶來的信用風險。該公司通常不對客户的財務狀況進行評估,通常不需要抵押品。本公司的
8
目錄
主要藥品分銷商及其相關應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比如下:
|
|
|
|
十二月三十一號, |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019 |
|
|
|
(未審核) |
|
|
|
客户1 |
|
99 |
% |
99 |
% |
|
|
99 |
% |
99 |
% |
截至該日期,沒有其他客户的應收賬款餘額超過公司應收賬款餘額的10%。
本公司受供應商的供應商集中風險影響。該公司從兩家供應商處採購用於生產Mytesi活性藥物成分的原材料,並依賴於單一的第三方合同製造商,既供應Mytesi活性藥物成分,也供應用於商業化的成品。
公允價值
本公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用、權證負債、衍生資產和負債、股權掛鈎金融工具和債務。應收賬款、應付賬款和應計費用的記錄賬面金額因其短期性質而反映其公允價值。計息債務的賬面價值接近公允價值,基於本公司目前可用於類似期限和期限的銀行貸款的借款利率。公允價值計量見注3。
存貨
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明可變現淨值因實物變質、使用、陳舊、預計未來需求減少或銷售價格降低而低於成本時,公司計算存貨估值調整。存貨減記是以存貨成本和可變現淨值之間的差額來衡量的。
土地、物業和設備
土地按成本列報,反映物業於2017年7月31日,即納波合併日期的公允價值。設備按成本計價,扣除累計折舊後按淨額計價。設備投入使用後開始折舊。折舊使用直線法計算,估計使用年限為3到10年。
資產維修保養費用在發生時計入費用。主要增加和改進的成本在其估計使用壽命內以直線為基礎進行資本化和折舊。在報廢或出售時,處置的資產的成本和相關累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的任何損益都將計入合併經營報表。
長壽資產
本公司定期審核其所有長期資產(包括物業和設備)的賬面價值和估計壽命,以確定是否存在需要對賬面價值或估計使用壽命進行調整的減值指標。此評估使用的決定因素包括管理層對資產在未來期間從運營中產生正收益和正現金流的能力的估計,以及資產對公司業務目標的戰略意義。
固定壽命的無形資產在預計受益期間以直線方式攤銷,並在適當的時候進行審查,以應對可能的減值。
9
目錄
無限期無形資產
收購的正在進行的研發(“IPR&D”)是在2017年7月NAPO合併中收購的無形資產。根據ASC 805,知識產權研發最初按公允價值確認,並被歸類為無限期壽命資產,直到相關研究和開發工作成功完成或放棄。在開發期間,這些資產將不會作為收益的費用攤銷;相反,這些資產將每年進行減值測試,如果確定了減值指標,將進行更頻繁的測試。減值損失是根據賬面價值超過資產公允價值來計量的。定期無形資產按預計受益期間按直線攤銷,並在適當時就可能出現的減值進行審查。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內未錄得減值。
租約
ASC 842,租賃,要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債,無論其在資產負債表上的分類如何,並提供有關租賃安排的擴展披露。公司於2019年1月1日採用ASC 842,採用可選的過渡方法,不重述比較期間。領養時對累計赤字沒有影響。
公司選擇採用一攬子實際權宜之計,以(I)不重新評估過期或現有合同是否為租約或包含租約,(Ii)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類,以及(Iii)不重新評估初始直接成本的會計處理。
採用新租賃標準後,截至2019年1月1日的綜合資產負債表進行了以下調整:
(千) |
2018年12月31日 |
|
採用影響 |
|
2019年1月1日 |
|||
經營性租賃使用權資產 |
$ |
— |
|
$ |
1,111 |
|
$ |
1,111 |
經營租賃負債,本期部分 |
|
— |
|
|
337 |
|
|
337 |
長期經營租賃負債 |
|
— |
|
|
395 |
|
|
395 |
遞延租金 |
|
380 |
|
|
(380) |
|
|
— |
在安排開始時,公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是租約還是包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。由於租賃合同中隱含的利率通常不容易確定,本公司利用其遞增借款利率,該利率是在類似期限內以抵押方式借款的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目,可能需要對使用權資產進行某些調整。
經營租賃
本公司與CA-觀瀾街有限合夥公司就其位於加利福尼亞州舊金山的辦公室簽訂了不可取消的運營租約,租約截止日期為2020年9月30日。租賃協議要求在租賃期內每月的基本租金在38,000美元到41,000美元之間。本公司已聘請房地產經紀人協助我們與CA-觀瀾街有限合夥企業在當前租約終止之日或接近終止之日起搬遷至新寫字樓。
研發費用
研發費用包括進行研發活動所發生的費用,包括相關工資、臨牀試驗及相關藥品和非藥品成本、合同服務和其他對外服務費用。研發費用計入當期運營費用。
10
目錄
收入確認
本公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。
實際的權宜之計、選舉和豁免
本公司根據ASC 606的核心原則確認收入,或者當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,其金額反映了本公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
公司還選擇了ASC 606-10-32-18規定的實際權宜之計,如果在合同開始時,承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限不超過一年,則公司可以不調整重大融資組件的影響的對價金額。
公司已選擇將運輸和搬運活動視為履行成本。
此外,公司選擇記錄扣除銷售收入和其他類似税項後的收入。
合同
自2019年1月16日起,納波製藥公司。委託紅衣主教健康公司作為其獨家第三方物流分銷代理,負責公司Mytesi產品的商業銷售,並執行某些其他服務,包括但不限於儲存、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換(“EDI”)和系統接入支持(“獨家分銷協議”)。
除獨家經銷協議的條款和條件外,紅衣主教健康公司購買產品及其所有權歸屬在標題範本附錄中規定。標題範本附錄指出,在第三方物流設施(田納西州La Vergne的紅衣主教健康公司)從公司收到產品後,紅衣主教健康公司購買的Mytesi產品(不包括寄售庫存)的所有權和損失風險將轉移給紅衣主教健康公司,寄售庫存的所有權和損失風險將一直由公司承擔,直到紅衣主教健康公司根據標題模式附錄購買為止。納波製藥公司(Napo PharmPharmticals,Inc.)根據獨家經銷協議,紅衣主教健康被視為公司Mytesi產品的獨家客户。
捷豹的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商,分銷商再將產品銷售給最終客户。自2014年以來,公司已與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockman Supply等老牌分銷商簽訂了多項分銷協議,在美國、日本和中國分銷本公司的產品。分銷協議和相關採購訂單一起符合ASC 606-10-25-1規定的合同存在條件。捷豹不使用代理商直接向客户銷售。
績效義務
對於捷豹健康銷售的動物產品,上面確定的單一履行義務是公司承諾根據安排中指定的付款和發貨條款將本公司的動物產品轉讓給經銷商。產品保修是不代表履行義務的保證型保修。對於由Napo製藥公司銷售的公司人類產品Mytesi,上面確定的單一履行義務是公司承諾根據獨家經銷協議中概述的具體付款和運輸條款,將Mytesi轉讓給該產品的公司獨家分銷商紅衣主教健康公司(Cardinal Health)。產品保修是擔保類型的保修,不代表履行義務。
11
目錄
成交價
對於捷豹和納波來説,交易價格都是公司為將承諾的商品或服務轉讓給客户而預期收取的對價金額。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商收購成本(“WAC”),扣除折扣、退貨和價格調整後的淨額。
分攤成交價
對於納波和捷豹,整個交易價格分配給每個合同中包含的單個履約義務。
時間點識別
對於納波和捷豹,當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時,根據每個合同的離岸價(“FOB”)條款,在某個時間點履行單一履約義務。
產品收入分解
人類
Mytesi的銷售在產品交付給批發商時確認為收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,出售Mytesi的收入分別為83.5萬美元和154.3萬美元。
動物
本公司確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月Neonorm收入分別為34,000美元和47,000美元。收入在裝運時確認,也就是所有權和控制權轉移給買方的時候。向經銷商銷售Neonorm小牛和小馬駒是根據協議進行的,這些協議可能會在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權利。
協作收入
2018年9月24日,公司與奈特治療公司(“奈特”)簽訂分銷、許可和供應協議(“許可協議”)。該許可協議的期限為15年(自動續簽),併為奈特提供了在加拿大和以色列將當前和未來的捷豹人類健康產品(包括CroFelemer、Lechlemer和任何含有原花青素或具有抗分泌機制的產品)商業化的獨家權利。此外,奈特還獲得了向拉丁美洲擴張的優先談判權。根據許可協議,奈特負責在加拿大和以色列境內申請和獲得必要的監管批准,以及特許產品的營銷、銷售和分銷。奈特將為所有特許產品支付轉讓價格,一旦達到某些監管和銷售里程碑,捷豹可能會從奈特獲得總計約1800萬美元的付款,這筆款項將在最初的15年協議期限內支付。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有任何許可證收入。
修改股權分類工具
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司修改了某些股權分類認股權證(見附註8)。本公司的政策是通過與ASC 718的基於股份的薪酬指引“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)相類比來確定股權分類認股權證修改的影響。在ASC 718-20-35-3中闡述了被分類為股權並且在修改之後仍被歸類為股權的經修改的基於股份的支付獎勵的模型。根據該指導方針,只要修改後的工具具有更高的公允價值,修改後的公允價值增量在經營報表中被確認為費用;然而,在公允價值較高的情況下,修改後的公允價值將在營業報表中確認為費用。
12
目錄
某些情況下,例如當整個類別的權證被修改時,根據權證修改的性質,公允價值的計量增長可能更適合記錄為視為股息。
在截至2020年3月31日的三個月內,公司修改了B系列可轉換優先股的條款(見附註9)。對於優先股的修訂,本公司的政策是通過類比ASC 470-50來衡量影響,以確定此類修訂是終止還是修改。如果修改導致終止,公司將遵循美國證券交易委員會在ASC 260-10-S99-2和ASC 470-20中的員工指導。如果修改導致修改,公司將遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式,具體取決於修改的性質。
股票薪酬
公司2014年股票激勵計劃(見附註11)規定授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵。
本公司於授予日按公允價值計量授予僱員、非僱員和董事的股票獎勵,並確認獎勵的相應補償費用,扣除必要服務期內的估計沒收,與獎勵的歸屬期間相對應。本公司發放的股票獎勵僅含服務類歸屬條件,並採用直線法記錄這些獎勵的補償費用。
公司使用授予日期的普通股公允市值來確定授予員工、非員工和董事的期權的授予日期的公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債税基之間的差異釐定,並使用預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值津貼。
綜合虧損
在列報的所有期間,綜合虧損等於淨虧損;因此,隨附的簡明合併財務報表中不包括單獨的全面虧損報表。
最近的會計聲明
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司並無採納本公司認為對本公司有重大或潛在意義的其他新會計聲明。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該標準還刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。該聲明從2021年1月1日起對公司生效,允許提前採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
3.公允價值計量
ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值,根據公認的會計原則建立了計量公允價值的框架,並加強了關於公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中定義為為資產收取的交換價格或為轉移負債(退出)而支付的交換價格
13
目錄
在計量日,市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場的價格)。根據ASC 820計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值層次結構,其中前兩級被認為是可觀測的,最後一級是不可觀測的,可用於計量公允價值,如下所示:
· |
級別1-可觀察的輸入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整)。 |
· |
第2級-可觀察的輸入,如活躍市場中類似工具的報價,不活躍市場中相同或類似工具的報價,或重要輸入可觀察到的模型派生估值。 |
· |
級別3-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。 |
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的本公司金融工具的公允價值。
|
|
2020年3月31日 |
||||||||||
|
|
(未審核) |
||||||||||
(千) |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
合計 |
||||
保修責任 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2 |
|
$ |
2 |
總公允價值 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
2 |
|
$ |
2 |
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||
(千) |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
合計 |
||||
保修責任 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3 |
|
$ |
3 |
總公允價值 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3 |
|
$ |
3 |
三級負債公允價值估計變動彙總如下:
|
|
三個月結束 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
保修 |
|
|
|
責任 |
|
(千) |
|
(未審核) |
|
3級負債的開始公允價值 |
|
$ |
3 |
公允價值變動 |
|
|
(1) |
結束3級負債的公允價值 |
|
$ |
2 |
保修責任
截至2020年3月31日的三個月,與3級權證負債活動相關的權證是2016年11月的A系列權證和2018年10月的承銷商權證,截至2020年3月31日,這兩種權證在公司簡明綜合資產負債表中的價值分別為3美元和2,096美元。截至2019年12月31日的年度,與3級權證責任活動相關的權證是2016年11月的A系列權證、2018年10月的承銷商權證、2019年3月的LOC權證和橋權證,於2019年12月31日,這些權證在公司的綜合資產負債表中的估值分別為10美元、3482美元、零和零。
A系列認股權證
截至2020年3月31日的A系列權證估值為3美元,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為0.53美元,執行價為每股787.50美元,預期期限為2.20年,波動率為141.60,無風險折扣率為0.29%.2019年12月31日A系列權證的估值為10美元,是使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算的,股價為0.65美元,執行價為每股787.50美元。
14
目錄
預期期限為2.41年,波動率為143.41,無風險貼現率為1.62%.在截至2020年3月31日的三個月中,認股權證公允價值7美元的淨變化被記錄為簡明經營報表中金融工具公允價值變化的收益。
2018年10月承銷商擔保
2018年10月承銷商在2020年3月31日的權證估值為2,096美元,是使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算的,股價為0.53美元,執行價為每股52.5美元,預期期限為3.5年,波動性為141.60,無風險折扣率為0.29%.2018年10月承銷商在2019年12月31日的權證估值為3,482美元,是使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算的,股價為0.65美元,執行價為每股52.5美元,預期期限為3.76年,波動性為143.41,無風險折扣率為1.69%。截至2020年3月31日的三個月認股權證的公允價值淨變化為1386美元,在簡明經營報表中記錄為金融工具公允價值變化的收益。
4、資產負債表組成部分
庫存
2020年3月31日和2019年12月31日的庫存包括:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(未審核) |
|
|
|
|
原材料 |
|
$ |
551 |
|
$ |
457 |
在製品 |
|
|
1,234 |
|
|
1,211 |
成品 |
|
|
919 |
|
|
461 |
庫存 |
|
$ |
2,704 |
|
$ |
2,129 |
物業和設備
截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業和設備包括:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(未審核) |
|
|
|
|
土地 |
|
$ |
396 |
|
$ |
396 |
實驗室設備 |
|
|
418 |
|
|
411 |
臨牀設備 |
|
|
65 |
|
|
65 |
軟件 |
|
|
63 |
|
|
63 |
按成本計算的總資產和設備 |
|
|
942 |
|
|
935 |
累計折舊 |
|
|
(235) |
|
|
(225) |
財產和設備,淨值 |
|
$ |
707 |
|
$ |
710 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用分別為10,000美元和15,000美元。
15
目錄
無形資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產包括:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(未審核) |
|
|
|
|
開發的技術 |
|
$ |
25,000 |
|
$ |
25,000 |
積累的開發技術攤銷 |
|
|
(4,444) |
|
|
(4,028) |
開發技術,NET |
|
|
20,556 |
|
|
20,972 |
正在進行的研發 |
|
|
4,800 |
|
|
8,800 |
減損 |
|
|
— |
|
|
(4,000) |
在工藝研發方面,NET |
|
|
4,800 |
|
|
4,800 |
商標 |
|
|
300 |
|
|
300 |
累計商標攤銷 |
|
|
(54) |
|
|
(48) |
商標,淨額 |
|
|
246 |
|
|
252 |
無形資產總額,淨額 |
|
$ |
25,602 |
|
$ |
26,024 |
截至2020和2019年3月31日的三個月,攤銷費用為422,000美元。
16
目錄
5.關聯方交易
管理服務協議
2018年3月,在向Sagard Capital Partners發行公司A系列可轉換參與優先股的同時,公司與Sagard Capital Partners簽訂了管理服務協議。根據協議,Sagard Partners將從2018年3月至2021年3月為公司提供諮詢和管理諮詢服務。這些服務包括協助公司商業戰略方面的戰略規劃、人力資源活動方面的研究和盡職調查,以及財務方面的戰略建議。作為此類服務的代價,該公司將向Sagard Capital Partners支付45萬美元的年費,協議期限內的總費用不超過135萬美元。截至2020年3月31日的三個月,總費用為112,500美元。截至2020年3月31日,公司的到期餘額為900,000美元。
信用證
2018年8月,為滿足本公司寫字樓租賃協議(見附註6)中的信用證要求,本公司現有股東之一太平洋資本管理有限責任公司(Pacific Capital Management,LLC)促使其金融機構代表本公司簽發了金額為475,000美元的信用證。作為信用證的代價,2018年8月,本公司向Pacific Capital Management,LLC發行了認股權證(見附註8),購買本公司9,580股有表決權的普通股。作為額外的對價,太平洋資本管理有限責任公司在2019年11月支付了4.5萬美元。
2020年3月24日,本公司與本公司總裁、首席執行官兼董事會成員麗莎·孔特的弟弟孔特博士訂立信用證協議,根據該協議,經太平洋資本管理有限責任公司同意,本公司將在獲得太平洋資本管理有限責任公司同意的情況下,將本公司與太平洋資本管理有限責任公司於2018年8月28日簽訂的金額為475,000美元的現有信用證替換為一份新的金額為475,000美元的信用證,以滿足本公司寫字樓租賃協議中的信用證要求作為新信用證的代價,公司將每月向查爾斯·孔特支付相當於1萬美元的金額,並償還至多7500美元的合理自付費用。信用證將不早於2020年12月31日到期,但公司可提前更換信用證,不收取任何額外費用。
2019年橋樑筆記
在2019年3月18日至2019年6月26日期間,本公司三名董事會成員與本公司簽訂了短期本票購買協議(見附註7,“2019年過橋票據”):(I)本公司首席執行官兼總裁麗莎·孔戴購買了本公司於2019年7月結算的10萬美元短期本票。作為短期融資的代價,本公司向孔特女士發行了認股權證,可行使為37,500股本公司普通股;(Ii)James Bochnowski購買了一張350,000美元的短期承付票,本公司於2019年7月結算。作為短期融資的代價,本公司向Bochnowski先生發行了認股權證,可行使為218,750股本公司普通股;及(Iii)Jonathan Siegel DBA JBS Healthcare Ventures購買了75,000美元的短期本票,本公司於2019年7月結算。作為短期融資的代價,公司向西格爾先生發行了一份認股權證,可行使為34,375股公司普通股。
此外,Sagard Capital Partners購買了一張50萬美元的短期本票,該票據於2019年7月由公司結算。作為短期融資的代價,公司向Sagard Capital Partners發行了可行使為187,500股公司普通股的認股權證;現有股東Jonathan Gaser購買了500,000美元的短期本票,公司於2019年7月結算。作為短期融資的代價,公司向格拉澤先生發行了認股權證,這些認股權證可以轉換為25萬股公司普通股。
17
目錄
6.承付款和或有事項
承諾
租約
2018年8月28日,該公司在加利福尼亞州舊金山簽訂了約6,311平方英尺辦公空間的辦公租賃延期協議。租賃期自2018年9月1日開始,至2020年9月30日屆滿,除非據此提前終止。租約的每月基本租金如下:首十二個月為三萬八千元,其後十二個月為三萬九千五百四十四元,最後一個月為四萬一千元。公司還將每月支付額外的金額,以支付公司在大樓運營費用中按比例分攤的費用。一名現有股東向出租人提供金額為475,000美元的備用信用證,作為本公司全面履行租賃項下所有義務的抵押品。作為信用證的代價,本公司向股東發出為期5年的認股權證(見附註8),以購買9,580股本公司有表決權的普通股。認股權證的公平價值494,000美元歸入股東權益,抵銷遞延租金。隨着公司於2019年1月1日採用ASC 842,對遞延餘額的抵銷被歸類為使用權資產。每月,此租金中的20,000美元將確認為非現金租賃費用。
2018年12月,公司沒有按照475,000美元信用證的條款履行約定,導致公司需要向最初簽發475,000美元信用證的股東開具122,000美元的信用證。2019年3月,公司取消了12.2萬美元的信用證,而不是在2019年4月向股東簽發該金額的本票,並向股東發行認股權證(見附註8)。
公司在不可取消的租賃期內以直線方式確認租金費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,租金支出分別為19.1萬美元和17.2萬美元。租金費用計入合併經營報表中的一般費用和行政費用。截至2020年3月31日,到2020年9月租約結束為止,不可取消運營租約的未來最低租賃付款為230,000美元。
天使池塘協議
2019年10月,該公司聘請Angel Pond Capital LLC探討Mytesi在中國的潛在許可協議和合作。作為對這些服務的補償,公司向Angel Pond Capital LLC賠償140,000美元,通過發行166,667股公司普通股支付,協議期限最初4個月。該公司有權將協議期限延長兩個月,以公司普通股的形式支付3萬美元。該公司目前正在與Angel Pond Capital LLC就延長協議的條款進行談判。
如果本公司與在中國開展其全部或基本上所有業務的實體簽署了最終商業協議,並且在本協議到期或終止之前,Angel Pond Capital LLC代表本公司與本公司有大量聯繫,則根據該最終商業協議,將向Angel Pond Capital LLC支付相當於本公司從該受僱實體收到的金額的6%(對於某些受僱實體為6.5%)的補償。
受聘實體在中國實現第一筆50,000,000美元的“淨銷售額”(根據最終商業協議的定義)後,本公司將向Angel Pond Capital LLC支付300,000美元的銷售里程碑付款;該受聘實體在中國的累計淨銷售額每增加50,000,000美元后,本公司將向其支付300,000美元;但前提是,此類里程碑付款的上限為本公司從該受聘實體收到的累計銷售使用費付款的6%。
如果Angel Pond Capital LLC能夠在協議到期或終止之前從受僱實體為公司籌集股本,則Angel Pond Capital LLC將獲得相當於籌集的總金額6%的補償。
18
目錄
如果Angel Pond Capital LLC有助於安排在協議到期或終止之前將公司出售給受僱實體,則Angel Pond Capital LLC將根據任何此類銷售價格獲得補償。截至2020年3月31日,中國沒有籌集到符合條件的金額,也沒有欠天使池的金額作為補償。
資產轉移和過渡承諾
2017年9月25日,NAPO與Glenmark PharmPharmticals Ltd簽訂了日期為2017年9月22日的終止、資產轉讓和過渡協議。(“格倫馬克”)。作為這項協議的結果,NAPO現在控制着Mytesi在全球所有適應症、地區和患者羣體的商業權,並持有巴西、厄瓜多爾、津巴布韋和博茨瓦納現有的CroFelemer監管批准的商業權。作為交換,NAPO同意向Glenmark支付其從第三方收到的任何付款的25%,第三方向Napo授予許可或再許可,或與Napo合作出售或以其他方式轉讓任何轉讓的資產,但須滿足某些排除條件,直至Glenmark總共收到700萬美元。到目前為止尚未付款。
收入分享承諾
2017年12月14日,該公司宣佈與SEED MENA商人服務有限責任公司(“SEED”)就Equilevia™達成合作協議,Equilevia是該公司的非處方藥、個性化的優質產品,用於馬匹運動員的全面腸道健康。根據協議條款,公司將向SEED公司或其業務夥伴或合作伙伴以費用、佣金、付款或收入的形式支付SEED公司介紹給公司的任何客户或合作伙伴產生的總收入的15%,在第一筆100萬美元的收入之後,商定的收入百分比將增加到20%。作為回報,SEED將為公司提供進入其現有的阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)網絡和聯繫人的機會,並協助公司滿足任何法律或財務要求。該協議於2017年12月13日生效,並將無限期持續到任何一方根據協議條款終止為止。到目前為止尚未付款。
法律訴訟
2017年7月20日,託尼工廠(原告)代表於2017年4月12日持有股份並有權在2017年特別股東大會上投票的公司股東,向美國加州北區地區法院提起可能的集體訴訟,民事訴訟編號3:17 cv 04102,起訴公司和截至投票日期擔任董事的某些個人(統稱為“被告”),案件標題為託尼植物訴捷豹動物健康案,根據“交易法”第14(A)節和第20(A)節以及美國證券交易委員會頒佈的規則14a 9,17 C.F.R.§240.14a 9提出索賠。證監會於2017年7月6日宣佈生效的S-4表格聯合委託書/招股説明書(第333-217364號文件)中向投資者提供的指控,涉及徵求股東投票批准合併及與之相關的某些交易。公司於2017年11月1日代表自己和總部設在美國的董事被告接受了起訴書和傳票的送達。本公司尚未代表非美國董事被告接受送達,原告也尚未送達。
2017年10月3日,原告提交動議,要求任命Monteverde&Associates PC為首席原告,並任命Monteverde&Associates PC為首席律師。這項動議被批准了。原告於2018年1月10日對本公司和總部設在美國的董事被告提出了修改後的起訴書。被告於2018年3月12日提出駁回動議,並於2018年6月14日進行了口頭辯論。法院於2018年9月20日駁回了修改後的起訴書。原告有權在駁回之日起20天內修改訴狀。2018年10月10日,原告提交了第二份修訂後的起訴書,將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述表格S-4的相關披露聲明上。2018年11月6日,被告採取行動駁回第二次修改後的訴狀。被告在動議中辯稱,經修訂的第二宗申訴並沒有提出可給予濟助的申索,因為申訴中所指的遺漏和失實陳述,在法律上並不重要。法院於2019年6月28日駁回了被告的駁回動議。公司於2019年8月2日回覆了第二次修訂後的申訴;答覆否認了第二次修訂後申訴的實質性指控。當事人現在正在進行證據開示。如果
19
目錄
如果原告能夠證明其在此事中的指控並確定其聲稱的損害賠償,則不利裁決可能對本公司產生重大不利影響。本公司認為,截至財務報表日期,資產不太可能已減值或已發生負債,任何潛在虧損的金額均不可合理估計。
承銷商費用結算
2018年8月,本公司與一家承銷商簽訂了一項協議,根據該協議,承銷商將協助本公司確定某些融資交易,以換取任何此類融資和認股權證的一定比例費用。2020年第一季度,公司和承銷商就承銷商服務達成最終和解協議,包括現金支付、認股權證和普通股。現金支付總額為386560美元,其中201650美元已於2019年9月支付,184 910美元已於2020年3月應計,並於2020年4月支付。公司在簡明綜合股東權益表中將這些付款歸類為發行成本。公司於2018年8月向承銷商發行了1,096份權證,這些認股權證屬於股權分類,並於2020年4月向承銷商增發了認股權證,以每股2.50美元的行使價購買100,780股普通股。此外,2020年4月,公司向承銷商發行了10萬股公司普通股。
意外事件
本公司可能不時涉及正常業務過程中發生的法律訴訟(上述訴訟除外)。本公司認為,不存在單獨或總體上可能對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決訴訟。
7.債務
應付票據
2020年3月31日和2019年12月31日到期的應付票據包括以下內容:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
(千) |
|
(未審核) |
|
|
|
|
2019年交易所備註1 |
|
|
4,381 |
|
|
4,381 |
2019年交易所備註2 |
|
|
2,297 |
|
|
2,297 |
Tempesta應付票據 |
|
|
500 |
|
|
550 |
特許權使用費權益 |
|
|
500 |
|
|
— |
|
|
|
7,678 |
|
|
7,228 |
減去:未攤銷貼現和發債成本 |
|
|
(146) |
|
|
— |
應付票據,扣除貼現後的淨額 |
|
$ |
7,532 |
|
$ |
7,228 |
應付票據-非流動,淨額 |
|
$ |
400 |
|
$ |
450 |
應付票據-當期、淨額 |
|
$ |
7,132 |
|
$ |
6,778 |
2017年12月備註
於2017年12月8日,本公司與CVP訂立證券購買協議(“證券購買協議”),據此,本公司發行本金總額為1,588,000美元的本金總額為1,588,000美元的承付票(“票據”),總購買價格為1,100,000美元。票據的原始發行折扣為462,500美元,初始本金餘額還包括25,000美元,用於支付CVP的交易費用。公司將
20
目錄
將收益用於一般企業用途。票據年利率為8%,2019年8月26日到期。
2018年8月2日,本公司與CVP修訂了2017年12月票據協議,將到期日由2018年9月8日延長至2019年8月26日,並將CVP獲準每月贖回的總金額限制為50萬美元,該金額為票據的最高總金額。此項修訂導致本公司將交易作為問題債務重組進行會計處理,在此情況下,應付票據的賬面金額保持不變,但利息支出採用新的實際利率計算,新條款規定的未來現金支付的現值與票據的賬面金額相等。票據本金餘額計入壓縮綜合資產負債表流動負債部分的應付票據。
在2018年10月至2018年12月期間,本公司與CVP重新談判了2017年12月票據協議的條款,使CVP同意在2019年3月之前不贖回票據。考慮到這一停頓安排,公司向CVP支付了全部四個CVP票據的總停頓費用49.9萬美元。分配給2017年12月票據的停頓費為142,000美元,其中86,000美元增加了本金餘額,56,000美元以現金支付。這些修改總共代表了2017年12月票據協議的四次單獨重組,導致兩次問題債務重組根據ASC 470-60進行,兩次修改根據ASC 470-50進行。就導致問題債務重組的兩項重組而言,有關變動已作前瞻性解釋,並釐定新條款指定的未來現金支付現值與票據賬面值相等的新實際利率。對於導致修改會計的兩項修改,在修改之日確定了新的有效匯率,將修訂後的現金流量等同於票據的賬面金額。
2019年3月,本公司和CVP修訂了2017年12月的票據協議,使本公司以本公司普通股股份的形式預付本金和應計利息分別為811,000美元和179,000美元。將債務交換為普通股被認為是對票據的重大改變,因此,交換導致清償會計和相應的清償損失243,000美元。截至2019年3月31日,2017年12月票據的賬面淨值為86.2萬美元。截至2018年12月31日,2017年12月票據的賬面淨值為1,549,000美元。
2018年2月備註
於2018年2月26日,本公司與CVP訂立證券購買協議,據此,本公司向CVP發行本金總額為2,241,000美元的期票,總購買價格為1,560,000美元。票據的原始發行折扣為656,000美元,初步本金餘額還包括25,000美元,用於支付CVP的交易費用。該公司將把所得資金用於一般企業用途和營運資金。票據年利率為8%,2019年8月26日到期。
在2018年10月至2018年12月期間,本公司與CVP重新談判了2018年2月票據協議的條款,使CVP同意在2019年3月之前不贖回票據。考慮到這一停頓安排,公司向CVP支付了全部四個CVP票據的總停頓費用49.9萬美元。分配給2018年2月票據的停頓費為199,000美元,其中119,000美元增加了本金餘額,80,000美元以現金支付。這些修改總共代表了2018年2月票據協議的四次單獨重組,導致了ASC 470-50項下的債務清償,ASC 470-60項下的兩項問題債務重組和ASC 470-50項下的債務修改。為清償債務,公司記錄了102,000美元的清償損失。就兩項問題債務重組而言,有關變動已作前瞻性核算,並釐定新條款指定的未來現金支付現值與票據賬面值相等的新實際利率。對於導致修改會計的修改,在修改之日確定了新的有效匯率,將修訂後的現金流量等同於票據的賬面金額。
於2019年3月,本公司與CVP修訂了2018年2月票據協議,使本公司預付本金及應計利息分別為2,045,000美元及204,000美元的本公司普通股
21
目錄
股票。將債務換成普通股被認為是對票據的重大改變,因此,交換導致清償會計和相應的488,000美元的清償損失。截至2019年3月31日,2018年2月票據的賬面淨值為315,000美元。截至2018年12月31日,2018年2月票據的賬面淨值為2,291,000美元。
2018年3月備註
於2018年3月21日,本公司與CVP訂立證券購買協議,據此,本公司向CVP發行本金總額為1,090,000美元的本金總額為1,090,000美元的本票,總購買價格為750,000美元。票據的原始發行折扣為315,000美元,初始本金餘額還包括25,000美元,用於支付CVP的交易費用。該公司將用所得資金全額償還某些先前的有擔保和無擔保的債務。票據年利率為8%,2019年9月21日到期。
在2018年10月至2018年12月期間,本公司與CVP重新談判了2018年3月票據協議的條款,使CVP同意在2019年3月之前不贖回票據。考慮到這一停頓安排,公司向CVP支付了全部四個CVP票據的總停頓費用49.9萬美元。分配給2018年3月票據的停頓費為96,000美元,其中58,000美元增加了本金餘額,38,000美元以現金支付。這些修改總共代表了2018年3月票據協議的四次單獨重組,導致了ASC 470-50項下的債務清償,ASC 470-60項下的兩項問題債務重組,以及ASC 470-50項下的債務修改。為清償債務,公司記錄了22.4萬美元的清償損失。就兩項問題債務重組而言,有關變動已作前瞻性核算,並釐定新條款指定的未來現金支付現值與票據賬面值相等的新實際利率。對於導致修改會計的修改,在修改之日確定了新的有效匯率,將修訂後的現金流量等同於票據的賬面金額
在2019年1月至2019年3月期間,本公司與CVP修訂了2018年3月票據協議,使本公司預付本金1,050,000美元,應計利息86,000美元,作為本公司普通股股份。這些交換總共代表了四筆單獨的本金和應計利息預付款,導致了三次債務清償和一次債務修改。對於債務清償,公司記錄了總計1211000美元的清償損失。就修訂而言,於修訂日期釐定新的實際匯率,將經修訂的現金流量等同於票據的賬面金額。2019年3月31日,2018年3月票據已全面熄滅。截至2018年12月31日,2018年3月票據的賬面淨值為1,006,000美元。
2019年交換筆記
於2019年5月,本公司與CVP訂立交換協議,據此CVP向現有債券持有人購買兩份未償還的Napo可換股票據及其所有權利。在交換協議條款的規限下,CVP與本公司同意將兩張Napo可換股票據交換為一張CVP票據(“CVP交換票據1”)。在交易所日期,兩張納波可轉換票據的本金餘額為10,125,000美元,或10,536,000美元,其中包括411,000美元的應計但未付利息。CVP交易所票據1的期初本金餘額為10,536,000美元,或等於兩張NAPO可轉換票據的本金餘額及其應計利息。CVP兑換券1到期日為2020年12月31日,利率10%。根據交換協議的條款,CVP同意將CVP交換票據1的到期日由2019年12月31日(兩份Napo可換股票據結轉的同一到期日)延長至2020年12月31日;作為延期的代價,本公司發行了本金餘額為2,297,000美元的CVP交換票據2。CVP兑換券2到期日為2020年12月31日,利率10%。
於2019年5月至2019年7月期間,本公司與CVP訂立票據交換協議,據此,本公司透過向CVP發行1,119,440股本公司普通股予CVP,預付本金及相關應計利息分別為6,154,000美元及90,000美元,以代替就交易所票據1向CVP支付現金。截至2020年3月31日和2019年12月31日,交易所票據1和交易所票據2的賬面淨值分別為4,381,000美元和2,297,000美元,總本金餘額為6,678,461美元。
22
目錄
2019年坦佩斯塔筆記
本公司於2019年10月與Michael Tempesta博士訂立許可終止及和解協議,據此解決納波與Tempesta之間的若干特許權使用費支付糾紛。根據協議條款,Tempesta收到了50,000美元的現金、公司發行的本金總額為550,000美元的無擔保本票和40,000股公司普通股,以換取NAPO根據許可協議停止向Tempesta博士支付所有特許權使用費。這張55萬美元的期票年息為2.5%,將於2025年3月1日到期。期票規定,公司從2020年3月1日開始每半年支付一次相當於5萬美元外加應計利息的付款,直到票據全部支付為止。截至2020年3月31日,Tempesta票據的賬面淨值為50萬美元。
出售未來特許權使用費權益
於2020年3月,本公司與Iliad Research and Trading,L.P.訂立特許權使用費權益購買協議(“購買協議”),據此,本公司向Iliad出售特許權使用費權益,使Iliad有權從Mytesi的銷售中獲得500,000美元的未來特許權使用費,以及從被許可人和/或分銷商處獲得的若干預付許可費和里程碑付款(“特許權使用費償還金額”),總購買價格為350,000美元。
在全額支付特許權使用費償還金額之前,公司將支付伊利亞特公司所包括產品淨銷售額的10%(10%),以及與被許可人和/或分銷商的預付許可費和里程碑付款相關的全球收入的10%(10%),但特別不包括作為臨牀試驗費用報銷的許可費和/或里程碑付款(“特許權使用費付款”)。從購買價格日期的六個月週年日起至購買價格日期的12個月週年日為止,每月支付的特許權使用費應為(A)$25,000和(B)投資者有權在該月獲得的實際特許權使用費支付金額中的較大者。從購買價格日期的12個月週年日開始,一直持續到收入償還金額全額支付為止,每月支付的版税應為(A)43,750美元和(B)投資者有權在該月獲得的實際版税支付金額中的較大者。
版税利息金額500,000美元(或收到的現金為350,000美元)被歸類為債務,扣除150,000美元折扣後的淨額。根據ASC 470-10-35-3,向伊利亞特支付的特許權使用費將按照ASC 835-30的利息方法攤銷。因為沒有固定的利率,而且特許權使用費的支付是可變的,所以折扣率是可變的。在每次支付特許權使用費後,公司將使用前瞻性方法,根據對剩餘現金流的修訂估計來確定新的貼現率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率,將用於確認剩餘期間的利息支出。發行時,基於未來收入流的預計現金流出,貼現率為105%。
8.認股權證
下表彙總了截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的年度已發行和可行使為公司普通股的權證的信息:
|
|
三個月結束 |
|
年終 |
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
|
(未審核) |
|
|
權證未償還,期初餘額 |
|
19,421,892 |
|
34,682 |
問題 |
|
— |
|
20,637,761 |
練習 |
|
(1,798,962) |
|
(1,250,000) |
過期和取消 |
|
— |
|
(551) |
權證未償還,期末餘額 |
|
17,622,930 |
|
19,421,892 |
23
目錄
2019年3月拉登堡認股權證
2019年3月,考慮到公司2019年3月公開發行19,019股普通股所提供的服務,公司向拉登堡·塔爾曼公司發行了認股權證,以每股普通股17.50美元的行使價購買總計761股普通股。使用Black-Scholes期權定價模型,認股權證的估值為1.3萬美元,具體如下:行權價為每股17.50美元,股價為每股18.90美元,預期壽命為5年,波動率為146%,無風險利率為2.21%。認股權證按股東權益分類。
2019年3月LOC保修
2019年3月,作為與本公司寫字樓租賃相關的信用證註銷的對價,本公司發行了認購權證,認購權證股份相當於固定本金除以可變行權價格。由於認股權證的債務性質,根據ASC 480-10,這些認股權證最初被歸類為負債。2019年7月23日,認股權證的行使價固定後,認股權證成為可行使的45,750股公司普通股,並重新分類為公允價值為71,000美元的額外實收資本。
2019年橋樑票據認股權證
2019年3月18日至2019年6月26日,在本公司發行5,050,000美元本票的同時,本公司發行了21份認股權證,以購買相當於固定本金除以可變行使價格的認股權證股份。所有21張橋樑票據的認股權證最初都是根據ASC 480-10分類的負債,因為它們的債務性質。2019年7月23日,認股權證的行使價固定後,認股權證變為可行使的2,781,250股本公司普通股,並重新分類為公允價值為4,259,000美元的額外實收資本。
2020年2月修改某些2019年橋樑票據認股權證
於二零二零年二月,本公司與橋認股權證持有人訂立行使認股權證協議,據此,持有人同意行使250,000份橋認股權證,代價是本公司將250,000份認股權證的行使價格由2.0美元下調至0.692美元。在行使認股權證時,公司獲得了173,000美元的現金收益,進而發行了250,000股普通股。該公司的政策是通過與ASC 718規定的基於股份的薪酬指導“補償-股票補償”相類比來確定對股權分類認股權證的修改的影響。根據該指導方針,由於修改僅適用於橋認股權證的單一持有人,修改後認股權證公允價值增加7000美元的增量在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中記錄為費用。
2019年7月系列1權證
於2019年7月,本公司訂立一項與公開發售有關的承銷協議,其中包括(1)2,886,500個A類單位,每單位定價為2.00美元,每個單位包括(I)一股本公司有表決權的普通股,(Ii)一份系列1認股權證,購買一股普通股,及(Iii)一份系列2認股權證,購買一股普通股,及(2)10,787股B類單位,單位價格為1,000美元,及(3)一份系列2認股權證,以購買一股普通股,及(2)10,787個B類單位,單位價格為1,000美元可轉換為500股普通股,(Ii)500系列1認股權證和(Iii)500系列2認股權證。
第1系列權證的行權價為2.00美元,在(A)發行之日起5年和(B)在公開宣佈與HALT-D調查員發起的試驗的腹瀉結果相關的積極中期結果後30個歷日(以較早者為準)到期,前提是且僅當在這30個歷日內達到某些交易基準。
於發售中,本公司售出(I)2,886,500個A類單位,其中包括購買2,886,500股本公司普通股的第一系列認股權證及(Ii)10,787個B類單位,其中包括購買5,393,500股本公司普通股的第一系列認股權證。總共發行了8,280,000份系列1號權證,其中
24
目錄
根據布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算的初始估值為5,025,000美元,股價為1,73美元,執行價為2美元,預期期限為5年,波動率為109.25%,無風險折扣率為1.83%。發行時,第一系列權證被歸類為額外的實收資本。
2019年9月修改2019年7月系列1認股權證
2019年9月,公司將所有8,280,000份1系列權證的行權價從2.00美元下調至1.40美元。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加了522,000美元。由於修改適用於整個系列1認股權證持有人,公允價值的增加代表着整個系列1認股權證持有人的被視為股息。修改不會導致將權益分類的系列1認股權證從額外的實收資本分類重新分類為負債分類。
2020年2月修改2019年7月系列1認股權證
於二零二零年二月,本公司與其第1系列認股權證持有人訂立一項認股權證行使協議,據此,持有人同意行使208,022份第1系列認股權證,代價是本公司將208,022份認股權證的行使價格由2.0美元下調至0.692美元。在行使認股權證時,公司獲得了144,000美元的現金收益,進而發行了208,022股普通股。該公司的政策是通過與ASC 718“補償-股票補償”中的基於股份的補償指導相類比來確定對股權分類認股權證的修改的影響。根據該指導方針,由於修改僅適用於第一系列權證的單一持有人,修改權證的公允價值增加6413美元,在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄為費用。
2019年7月系列2認股權證
第2系列認股權證的行使價為2.00美元,在(A)發行之日起5年和(B)公司公開宣佈使用CroFelemer(Mytesi或不同名稱的相同或類似產品)治療人類癌症治療相關腹瀉的關鍵3期臨牀試驗已根據協議達到主要終點的情況下,且僅當在該30日曆天期間達到某些交易基準後的第一個日期到期,兩者中以較早的日期為準。 第二系列認股權證的行使價為2.00美元,並於(A)發行之日起5年內和(B)公司公開宣佈使用CroFelemer(Mytesi或不同名稱的相同或類似產品)治療癌症治療相關腹瀉的關鍵3期臨牀試驗後30個日曆天中較早的第一天到期此外,每個系列2認股權證都有嵌入式看漲期權,如果滿足某些或有事項,公司可以贖回任何未行使的認股權證。
在2019年7月的發售中,本公司出售了(I)2,886,500個A類單位,其中包括購買2,886,500股本公司普通股的第二系列認股權證,以及(Ii)10,787個B類單位,其中包括購買5,393,500股本公司普通股的第二系列認股權證(10,787個B類單位乘以每個B類單位500股認股權證,相當於5,393,500股)。總共發行了8,280,000份系列2期認股權證,初始估值為5,026,000美元,採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算,股價為1.73美元,執行價為2美元,預期期限為5年,波動性為109.25%,無風險折扣率為1.83%。發行時,第二系列權證被歸類為額外的實收資本。
2020年3月5日修改2019年7月系列2認股權證
於2020年3月5日,本公司與其第二系列認股權證持有人訂立一項認股權證行使協議,據此,持有人同意行使90,940份第二系列認股權證,代價是本公司將該90,940份認股權證的行使價格由2.0美元下調至0.6050美元。在行使認股權證時,公司獲得了5.5萬美元的現金收益,進而發行了90,940股普通股。該公司的政策是通過與ASC 718“補償-股票補償”中的基於股份的補償指導相類比來確定對股權分類認股權證的修改的影響。根據該指導方針,由於修改僅適用於系列2認股權證的單一持有人,修改後認股權證公允價值增加的6,000美元在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄為費用。
2020年3月23日修改2019年7月系列2認股權證
25
目錄
於2020年3月23日,本公司與其第二輪認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議(見附註9),據此,持有人同意以現金方式行使其第二輪認股權證,購買合共1,250,000股普通股,代價是本公司將第二輪認股權證行使價由每股2.0美元降至0.5227美元,為本公司帶來約653,000美元的毛利,或扣除25,000美元發行成本後的628,000美元淨額。該公司確定這一修改的影響是認股權證的公允價值增加了65,000美元。由於這一修改適用於系列2認股權證的唯一持有人,公允價值增加的6.5萬美元在截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表中記錄為費用。此次修改並未導致股權分類的系列1認股權證從額外的實收資本類別重新分類為負債分類,截至2020年3月31日,所有8,280,000個系列2類認股權證均已行使。
2019年12月管道融資權證
於2019年12月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,據此,本公司以私募方式出售(I)合共2,500,000股本公司普通股的未登記股份,及(Ii)認股權證,以購買合共約1,250,000股普通股,總購買價為1,500,000美元(見附註10)。這些認股權證的行使價為每股0.78美元,將於2020年6月24日(發行日期後6個月)開始行使,期限為5年。
使用Black-Scholes期權定價模型,認股權證的估值為68.6萬美元:行權價為每股0.78美元,股價為每股0.62美元,預期壽命為五年,波動率為143%,無風險利率為2.42%。由於普通股和認股權證是以單位結構發行的,1,500,000美元的總收益採用相對公允價值法分配給這兩種證券,普通股和認股權證分別分配了1,035,000美元和465,000美元。認股權證按股東權益分類。
9.可轉換優先股
截至2020年3月31日,可轉換優先股包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清算 |
(單位為千,共享數據除外) |
|
個共享 |
|
已頒發並 |
|
攜帶 |
|
|
首選項 |
|||
系列 |
|
已授權 |
|
突出 |
|
值 |
|
|
每股 |
|||
A |
|
|
5,524,926 |
|
|
5,524,926 |
|
$ |
10,375 |
|
$ |
1.665 |
B |
|
|
11,000 |
|
|
1,971 |
|
|
476 |
|
|
— |
B-1 |
|
|
63 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
B-2 |
|
|
10,165 |
|
|
7,534 |
|
|
916 |
|
|
— |
非指定 |
|
|
5,453,846 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
合計 |
|
|
11,000,000 |
|
|
5,534,431 |
|
$ |
11,767 |
|
|
|
截至2019年12月31日,可轉換優先股包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清算 |
(單位為千,共享數據除外) |
|
個共享 |
|
已頒發並 |
|
攜帶 |
|
|
首選項 |
|||
系列 |
|
已授權 |
|
突出 |
|
值 |
|
|
每股 |
|||
A |
|
|
5,524,926 |
|
|
5,524,926 |
|
$ |
9,895 |
|
$ |
1.665 |
B |
|
|
11,000 |
|
|
1,971 |
|
|
476 |
|
|
|
B-1 |
|
|
63 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
B-2 |
|
|
10,165 |
|
|
10,165 |
|
|
1,236 |
|
|
|
非指定 |
|
|
5,453,846 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
合計 |
|
|
11,000,000 |
|
|
5,537,062 |
|
$ |
11,607 |
|
|
|
26
目錄
A系列可贖回可轉換優先股
2018年3月,本公司與Sagard Capital Partners,L.P.訂立股票購買協議,據此,本公司同意以私募方式向Sagard發行並出售5524,926股本公司A系列可轉換參與優先股,每股面值0.0001美元,總收益為9,199,000美元,或扣除發行成本後淨收益9,000,000美元。根據持有人的選擇,優先股可轉換為約473,565股普通股,實際轉換價格為每股19.425美元。除某些有限的例外情況外,Sagard自發行之日起一年內不得提供、質押或出售優先股股票。如果發生任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併或其他類似的資本重組,轉換價格將進行一定的調整。
A系列股票的持有者有權與普通股持有者平等、按比例參與向普通股持有人支付和分配的所有股息,就好像在緊接普通股的每個記錄日期之前,當時已發行的A系列股票已轉換為普通股。
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的情況下,當時已發行的A系列股票的持有人有權在向當時已發行的任何系列或類別的優先股或其他股本的持有者支付任何普通股或任何系列或類別的優先股或其他股本的股份之前,有權從公司的資產中以現金支付,根據其條款,就此類清算事件的分配和支付優惠而言,A系列的每股金額相當於該系列的一倍
A系列可轉換優先股可在不完全在本公司控制範圍內的贖回事件中由Sagard Capital贖回。如果在測量日期(2021年4月30日晚些時候和公司提交截至2021年3月31日的3個月的10-Q表日,但在任何情況下都不遲於2021年9月30日)發生贖回事件,當時已發行的A系列可轉換優先股至少多數股份的持有者可能要求公司以相當於每股2.3057美元的收購價贖回所有A系列股票作為現金。以下任何一種情況都可能導致贖回事件:(1)截至2021年3月31日的6個月期間,邁特西產品應佔收入少於2,200萬美元;(2)公司普通股在納斯達克的日成交量加權平均價低於105.00美元;(3)公司未能在2021年6月30日或之前向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交10-Q表日成交量加權平均價。
在截至2019年12月31日的三個月內,本公司確定自2019年7月1日起有可能發生贖回事件。該公司將賬面價值增加到12,739,000美元的贖回金額。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,A系列可轉換優先股的贖回金額為12,739,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,A系列可轉換優先股的賬面價值分別為10,375,000美元和9,895,000美元。
2019年3月,本公司和薩加德資本合夥公司修改了協議的某些條款,將有效換股價格調整為每股19.425美元。
根據關於潛在可贖回證券分類和計量的權威指南,優先股已被歸類到股東權益之外。
B系列可轉換優先股
於2019年7月,本公司就公開發售訂立承銷協議,內容包括(1)2,886,500個A類單位,公開發行價為每單位2.00美元,每個單位包括(I)一股本公司有表決權普通股,(Ii)一股1系列認股權證購買一股普通股及(2)10,787個B類單位,公開發行價為每單位1,000美元,每個B類單位包括(I)一個
27
目錄
B系列可轉換優先股的股票,聲明價值1000美元,可轉換為500股普通股、(Ii)500股1系列認股權證和500股2系列認股權證,公開發行價為每B類單位1,000美元。
本公司售出10,787股B類單位,包括10,787股B系列可轉換優先股、1系列認股權證購買5,393,500股普通股和2系列認股權證購買5,393,500股普通股。發售B類單位給公司帶來的總收益為10,787,000美元,其中4,240,000美元分配給B系列可轉換優先股,3,274,000美元分配給第一系列認股權證,3,274,000美元分配給第二系列認股權證。1,635,000美元的發行成本分配給了B類單位。
B系列股票的持有者有權與普通股持有者平等和按比例分享支付給普通股持有人的所有股息和分配,就像緊接在普通股的每個記錄日期之前,當時已發行的B系列股票被轉換為普通股一樣。除某些例外情況外,B系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而,只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行,本公司不得(A)對給予B系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利改變,或更改或修訂B系列指定證書,或(B)就上述任何事項訂立任何協議,除非獲得B系列可轉換優先股當時已發行股票的過半數持有人的贊成票,否則本公司不得(A)對給予B系列可轉換優先股的權力、優惠或權利作出不利更改或更改或修訂B系列指定證書,或(B)就上述任何事項訂立任何協議。B系列可轉換優先股的每股可隨時根據持有者的選擇權轉換為500股普通股,轉換比例將根據股票拆分、股票分紅、分配、拆分和合並以及其他類似交易進行調整。
於2019年7月23日發行日,每股有效換股價格低於標的普通股公允價值。因此,該公司確定存在4,240,000美元的有益轉換功能。
由於公司的B系列可轉換優先股沒有規定的轉換日期,並且在發行日立即可以轉換,因此公司記錄了4,240,0000美元的當作股息費用,用於增加B系列可轉換優先股的折價。
根據權威指引,優先股已歸入股東權益。
在2019年7月至8月期間,某些投資者按規定的轉換比例將8816股B系列可轉換優先股轉換為4408,000股公司普通股。截至2020年3月31日和2020年12月31日,仍有1,971股B系列可轉換優先股流通股。
於二零二零年三月,本公司與其第二系列認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議,據此,持有人同意以現金方式行使其第二系列認股權證,以購買合共1,250,000股普通股,代價是本公司將認股權證行權價由每股2.0美元降至0.5227美元,向本公司帶來約653,000美元的總收益(見附註8)。作為簽訂修訂協議的進一步誘因,公司同意將公司B系列可轉換優先股的轉換價格從2美元降至0.4456美元,從而採用ASC260-10-S99-2會計準則。由於降低折算價是一種誘因,本公司應用了ASC 470-20中的指導,導致在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄了1,647,000美元的誘因費用。
B-1系列可轉換優先股
於2019年10月,本公司與B系列可轉換優先股的唯一剩餘持有人(行使持有人)訂立認股權證行權協議,該持有人擁有可行使1,250,000股普通股的1系列認股權證。根據認股權證行使協議的條款,本公司有權(已購買認沽期權)要求行使持有人根據第1系列認股權證的現有條款行使其全部或部分第1系列認股權證,以換取本公司同意向行使持有人發行若干股本公司B-1系列可轉換優先股,聲明價值為12,000美元,金額相當於每19,841股1系列認股權證發行1股B-1優先股
28
目錄
公司給鍛鍊的持有者。本公司簽訂協議的目的是使本公司能夠將剩餘的系列1認股權證貨幣化。如果行使持有人持有的所有系列1號認股權證都以其1.40美元的行使價格行使,公司將獲得總計約1,750,000美元的毛收入,進而向行使持有人發行63股B-1系列優先股。
在2019年10月3日和10月9日的兩筆獨立交易中,本公司行使其購買的認沽期權(見附註3),要求行權持有人行使其全部1,250,000股系列1號認股權證(見附註8),據此,公司向行權持有人發行了1,250,000股普通股,以換取總計1,750,000美元的總收益。作為行使認股權證的代價(執行價),公司向行使權證的持有人發行了63股B-1系列可轉換優先股。
於2019年10月3日發行日,有效換股價格低於標的普通股公允價值。因此,公司確定存在146,000美元的有益轉換功能。由於公司的B-1系列可轉換優先股沒有規定的轉換日期,並且在發行日立即可以轉換,因此公司記錄了146,000美元的視為股息費用,用於增加B-1系列可轉換優先股的折價。
於2019年10月9日發行日,有效換股價格低於標的普通股公允價值。因此,該公司確定存在385,000美元的有益轉換功能。由於公司的B-1系列優先股沒有規定的轉換日期,並且在發行日立即可以轉換,因此公司記錄了385,000美元的視為股息費用,用於增加B-1系列優先股的折扣。
B-1系列優先股按照權威指引歸入股東權益。
2019年12月,B-1系列優先股的唯一投資者按規定的轉換比例將其持有的63股B-1系列優先股全部轉換為630,063股公司普通股。截至2019年12月31日,B-1系列優先股沒有流通股。
B-2系列可轉換優先股
於2019年12月,本公司與OASIS Capital訂立交換協議,據此,OASIS Capital放棄(I)可就本公司1,236,223股普通股行使的剩餘未行使預付遠期合約(見附註10)及(Ii)OASIS Capital作為投資持有的695,127股普通股,以換取本公司新批准的B-2系列可轉換優先股10,165股。
B-2系列可轉換優先股的持有者有權在B-2系列可轉換優先股的股票上獲得股息,該股息與普通股實際支付的股息相等(在轉換為普通股的基礎上),形式也與普通股實際支付的股息相同,如果此類股息是在普通股上支付的,則B-2系列可轉換優先股的持有者有權獲得此類股息。不得向B-2系列可轉換優先股的股票支付其他股息。
B-2系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而,只要B-2系列可轉換優先股的任何股票仍未發行,本公司在沒有B-2系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下,不得(A)對賦予B-2系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利改變,或更改或修訂B-2系列指定證書,或(B)就上述任何事項訂立任何協議。
在公司任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B-2系列可轉換優先股的持有人有權從公司的資產中獲得與B-2系列可轉換優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額,無論是資本還是盈餘。 這些金額應與所有普通股持有人平價支付。
B-2系列可轉換優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇權轉換為190股普通股,這是通過將每個B-2系列可轉換優先股的規定價值除以153.90美元而確定的
29
目錄
換股價格(153.90美元除以0.81=190換股比率),換股比率受B-2系列指定證書中規定的股票拆分、股票分紅、分配、拆分和合並以及其他類似交易的調整。
B-2系列可轉換優先股按照權威指引歸類為股東權益。
2020年1月,B系列可轉換優先股的一名持有者將2,631股優先股轉換為499,890股普通股。
10.股東權益
普通股
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司預留普通股發行情況如下:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
(未審核) |
|
|
已發行和未償還的期權 |
|
4,508,021 |
|
3,902,675 |
已發行且未償還的激勵期權 |
|
74 |
|
74 |
股票期權計劃下可授予的期權 |
|
160,697 |
|
479,829 |
已發行和未償還的限制性股票單位獎勵 |
|
5,613 |
|
5,613 |
已發行和未償還的認股權證 |
|
17,622,930 |
|
19,421,892 |
A系列可轉換優先股 |
|
473,565 |
|
473,565 |
B系列可轉換優先股 |
|
4,423,250 |
|
985,500 |
B-2系列可轉換優先股 |
|
1,431,460 |
|
1,931,350 |
合計 |
|
28,625,610 |
|
27,200,498 |
普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票權。普通股股東還有權在資金和資產合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息。
無投票權普通股的持有者無權投票,除非就提交給本公司股東批准的本公司控制權的任何變更按折算基準投票。公司無投票權普通股的股票享有相同的股息和其他分派權利,並在轉讓給Nantucket的非關聯公司(“Napo的前債權人”)後,在指定條件下,根據各自持有人的選擇,在2018年4月1日或之後的任何時間,從Nantucket的前債權人持有的某些無投票權的股份解除託管,可轉換為公司普通股。
本公司獲授權發行股票共計2.1億股,其中1.5億股為
普通股,50,000,000股為無投票權普通股,10,000,000股為優先股。
反向拆股
2019年6月3日,公司向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重新註冊證書的第五修正案證書,以實施公司已發行和已發行的有表決權普通股的70股1股反向股票拆分,自2019年6月7日起生效。反向拆分已追溯反映在這些文件中披露的所有有投票權的普通股、認股權證和普通股期權股票中
30
目錄
簡明合併財務報表。無投票權普通股和可轉換優先股被排除在反向拆分之外。
與綠洲資本的交易
2019年1月SPA
2019年1月7日,捷豹與綠洲資本達成普通股購買協議,涉及通過股權信貸額度提供總計76,190股普通股。根據購買協議的條款,公司有權向綠洲資本公司“賣出”或出售最多76,190股普通股,金額相當於(I)適用賣出通知中規定的股票數量(減去與購買相關的保證金和結算費)和(Ii)每股52.50美元的固定價格或公司與綠洲資本公司商定的其他價格的乘積。捷豹有權通過在購買協議生效日期後的任何時間通知綠洲資本,將股本信貸額度額外增加114,286股普通股。2019年3月,捷豹行使了這一選擇權。截至2019年3月31日,公司已向綠洲資本出售了全部76,190股股權線普通股和全部114,286股期權普通股,合計190,476股。
2019年3月SPA
2019年3月,捷豹與綠洲資本簽訂了一項證券購買協議,據此,捷豹同意通過捷豹直接向綠洲註冊公開發行並出售總計19019股普通股,發行價為14.00美元,總收益約266,000美元。在2019年3月24日(CSPA的日期)至2020年3月31日期間,本公司根據CSPA出售了總計19,019股普通股,總收益約為266,000美元。
2020年3月ELOC(股權信用額度)
於2020年3月,本公司與OASIS Capital訂立股權購買協議(“2020年3月ELOC”),協議規定OASIS Capital承諾在2020年3月ELOC的36個月期限內購買合共200萬美元的本公司普通股。
根據2020年3月ELOC的條款和條件,在公司選擇的任何交易日(該日期為“看跌期權”),在證券交易委員會宣佈根據2020年3月ELOC向OASIS Capital LLC出售普通股的登記聲明生效後,本公司有權自行決定向OASIS Capital LLC提交購買通知(每個“認沽通知”)。指示綠洲資本在緊接該認沽通知日期前的10個交易日內,以每股0.436美元(“期權1認沽”)的價格,最多購買(I)200,000股普通股或(Ii)普通股平均交易量的20%(以較少者為準),但所有期權1認沽和期權2認沽的總和(如下所述)不得超過2,000,000美元。
此外,在OASIS Capital LLC收到與認沽通知相關的普通股股份的任何日期(“結算日期”),本公司還有權全權酌情向OASIS Capital提交認沽通知(每個“期權2認沽”),指示OASIS Capital LLC購買等同於(I)相當於該認沽通知日期普通股每日交易量10%的金額和(Ii)$的普通股金額,兩者以較小者為準,而OASIS Capital LLC收到與認沽通知有關的普通股股份的任何日期(“結算日期”),本公司亦有權向OASIS Capital提交認沽通知(每個“期權2認沽”),指示OASIS Capital LLC購買相當於該認沽通知日期普通股每日交易量10%的金額條件是期權1看跌期權和期權2看跌期權在任何看跌期權日期或結算日的總金額不超過500,000美元,而所有期權1看跌期權和期權2看跌期權的總金額不超過200萬美元。根據該期權2看跌期權的每股收購價等於0.436美元。對於在計算門檻價或收購價期間發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易,門檻價(稍後定義)和收購價將進行調整。
本公司將控制向綠洲資本有限責任公司出售普通股的時間和金額。OASIS Capital LLC無權要求本公司進行任何銷售,但有義務按照以下條件向本公司購買
31
目錄
由公司根據2020年3月的ELOC進行指導。根據2020年3月ELOC向綠洲發行的股票於2020年4月1日在SEC註冊。截至2020年3月31日,公司尚未行使任何認沽期權,要求OASIS根據股權購買協議購買普通股。2020年3月24日,本公司與綠洲資本有限責任公司簽訂了一項股權購買協議,該協議規定,在ELOC購買協議的36個月期限內,綠洲資本承諾在該協議的36個月期限內購買總計200萬美元的普通股。在訂立ELOC購買協議的同時,本公司亦與OASIS Capital訂立登記權協議,其中本公司同意提交一份或多份登記聲明,登記出售根據ELOC購買協議可向OASIS Capital發行的普通股股份。
2020年3月管道融資
於2020年3月,本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“PIPE購買協議”),根據該協議,本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共1,714,283股本公司普通股,總收購價約為720,000美元,或扣除51,422美元發行成本後淨額為668,578美元。
11.股票激勵計劃
2013股權激勵計劃
自2013年11月1日起,公司董事會和唯一股東通過了捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)。2013股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃允許公司董事會向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在IPO生效日期之後以及2013計劃下的任何取決於IPO的授予生效後,將不會根據2013計劃授予額外的股票獎勵。未償還的授予繼續可行使;然而,該計劃下的任何未發行股票和任何未償還期權的沒收都不會展期到2014年的股票激勵計劃。截至2020年3月31日,未償還期權有384個。
2014股票激勵計劃
自2015年5月12日起,本公司採用捷豹健康公司。2014年度股票激勵計劃(“2014計劃”)。2014年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票和限制性股票單位,以購買本公司的普通股。2014計劃規定在每個會計年度的第一天自動增加股份,金額為上一歷年最後一天公司普通股流通股數量的2%。2014計劃取代了2013計劃,只是2013計劃下的所有未完成選項在行使、取消或過期之前都保持未完成狀態。
截至2020年3月31日,未償還期權有4,508,021個,可供授予的期權有160,697個。
32
目錄
股票期權和限制性股票單位(“RSU”)
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的獎勵計劃活動
(未審核):
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
加權平均 |
|
|
|
|
|
|
個共享 |
|
庫存 |
|
|
|
平均值 |
|
剩餘 |
|
聚合 |
||
|
|
可用 |
|
選項 |
|
個RSU |
|
股票期權 |
|
合同期限 |
|
本徵 |
||
|
|
用於授予 |
|
突出 |
|
突出 |
|
行使價 |
|
(年) |
|
值* |
||
截至2019年12月31日 |
|
479,829 |
|
3,902,675 |
|
5,613 |
|
$ |
5.20 |
|
9.56 |
|
$ |
— |
額外授權的股份 |
|
286,229 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
授予的選項 |
|
(810,000) |
|
810,000 |
|
— |
|
|
0.45 |
|
— |
|
|
— |
選項已取消 |
|
204,639 |
|
(204,639) |
|
— |
|
|
3.40 |
|
— |
|
|
— |
選項已取消,未回滾到2013年計劃 |
|
— |
|
(15) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
2020年3月31日業績突出 |
|
160,697 |
|
4,508,021 |
|
5,613 |
|
$ |
4.43 |
|
9.34 |
|
$ |
27,832 |
可於2020年3月31日行使 |
|
|
|
1,230,522 |
|
|
|
$ |
11.01 |
|
8.94 |
|
$ |
— |
已歸屬,預計將於2020年3月31日歸屬 |
|
|
|
3,968,171 |
|
|
|
$ |
4.83 |
|
9.32 |
|
$ |
— |
*JAGX普通股在2020年3月31日的公平市值為每股0.48美元。
內在價值計算為基礎期權的行使價與現金期權的公司普通股公允市值之間的差額。
截至2020年3月31日的三個月內未行使任何期權。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股0.41美元和17.50美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,獲得的期權數量分別為333,926個和7,480個。在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月內,授予日授予的期權加權平均公允價值分別為23.8億美元和132.81美元。
股票薪酬
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與股票期權、激勵股票期權和RSU相關的股票薪酬費用,幷包括在精簡的合併經營報表中,如下所示:
|
|
三個月結束 |
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
(千) |
|
(未審核) |
|
||||
研發費用 |
|
$ |
202 |
|
$ |
67 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
56 |
|
|
34 |
|
一般和行政費用 |
|
|
502 |
|
|
326 |
|
合計 |
|
$ |
760 |
|
$ |
427 |
|
截至2020年3月31日,公司擁有4美元,311,000未確認的基於股票的未償還期權、激勵期權和限制性股票單位的補償費用,預計將在1.83年的加權平均期間確認。
33
目錄
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,股票期權授予的估計授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型使用以下加權平均假設計算的:
|
|
三個月結束 |
|
|||
|
|
三月三十一號, |
|
|||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
(未審核) |
|
|||
加權平均波動率 |
|
150.1 |
% |
|
108.3 - 108.5 |
% |
加權平均預期期限(年) |
|
5.0 |
|
|
5.8 |
|
無風險利率 |
|
0.5 |
% |
|
2.5 - 2.6 |
% |
預期股息收益率 |
|
— |
|
|
— |
|
401(K)計劃
公司發起了一項涵蓋所有員工的401(K)固定繳費計劃。從計劃開始到2020年3月31日,僱主對該計劃沒有繳費。
12.每股淨虧損
下表列出了所示期間普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算:
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
三月三十一號, |
||||
(以千為單位,不包括共享和每股數據) |
|
2020 |
|
2019 |
||
普通股股東應佔淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
|
$ |
(8,416) |
|
$ |
(8,304) |
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的股票 |
|
|
15,141,906 |
|
|
493,202 |
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
|
$ |
(0.56) |
|
$ |
(16.84) |
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。公司的潛在攤薄證券,包括股票期權、可轉換優先股和普通股認股權證,由於是反攤薄的,因此不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。在提出的所有期間內,由於公司的淨虧損狀況,用於計算基本和稀釋後流通股的股票數量沒有差別。
以下已發行普通股等價物已從截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋後每股普通股淨虧損中剔除,因為納入這些等價物將是反稀釋的。
|
|
三月三十一號, |
|
三月三十一號, |
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
(未審核) |
||
已發行和未償還的期權 |
|
4,508,021 |
|
40,625 |
已發行且未償還的激勵期權 |
|
74 |
|
2,984 |
已發行和未償還的限制性股票單位 |
|
5,613 |
|
5,613 |
已發行和未償還的認股權證 |
|
17,622,930 |
|
71,821 |
A系列可轉換優先股 |
|
473,565 |
|
33,149,556 |
B系列可轉換優先股 |
|
4,423,250 |
|
— |
B-2系列可轉換優先股 |
|
1,431,460 |
|
— |
34
目錄
可轉換債務 |
|
— |
|
10,849 |
合計 |
|
28,464,913 |
|
33,281,448 |
13.細分市場信息
該公司有兩個需要報告的部門-人類健康和動物健康。動物保健部門專注於開發和商業化伴侶和生產動物的處方藥和非處方藥產品。人類健康部門的重點是人類產品的開發和商業化,以及Mytesi的持續商業化。Mytesi獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,用於在抗逆轉錄病毒治療的成人艾滋病毒/艾滋病患者中緩解非傳染性腹瀉的症狀。
本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的應報告部門淨收入和淨虧損包括:
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
三月三十一號, |
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(未審核) |
||||
來自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
人類健康 |
|
$ |
835 |
|
$ |
1,543 |
動物健康 |
|
|
34 |
|
|
47 |
合併合計 |
|
$ |
869 |
|
$ |
1,590 |
|
|
|
|
|
|
|
部門淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
人類健康 |
|
$ |
(3,200) |
|
$ |
(5,512) |
動物健康 |
|
|
(4,736) |
|
|
(2,792) |
合併合計 |
|
$ |
(7,936) |
|
$ |
(8,304) |
本公司的可報告部門資產包括:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
細分資產 |
|
(未審核) |
|
|
||
人類健康 |
|
$ |
30,743 |
|
$ |
32,432 |
動物健康 |
|
|
68,381 |
|
|
68,169 |
合計 |
|
$ |
99,124 |
|
$ |
100,601 |
分段資產到合併資產的對賬如下:
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
(千) |
|
(未審核) |
|
|
|
|
可報告細分市場的總資產 |
|
$ |
99,124 |
|
$ |
100,601 |
少:子公司投資 |
|
|
(29,241) |
|
|
(29,241) |
少:公司間借款 |
|
|
(36,607) |
|
|
(34,950) |
合併合計 |
|
$ |
33,276 |
|
$ |
36,410 |
14.後續事件
35
目錄
阿特拉斯專利銷售和許可協議
於2020年4月15日,本公司與Atlas Sciences,LLC(“Atlas”)訂立專利購買協議,據此,Atlas同意購買與Napo的NP-500候選藥物產品有關的若干專利及專利申請(“專利權”),預付現金150萬美元。NAPO與買方在簽署購買協議的同時完成銷售。購買協議包括此類交易慣用的陳述、保修和契諾。
在購買專利的同時,本公司與Atlas訂立許可協議,據此,Atlas授予捷豹使用專利權及其改進的為期10年的獨家許可,以便在全球除中國、香港、臺灣和澳門以外的所有地區(即中國、香港、臺灣和澳門)開發和商業化NP-500,包括再許可NP-500開發和商業化權利(“許可”)的權利。除許可外,Atlas保留專利權的所有權利、所有權和權益,包括在許可協議期限內公司根據許可協議或由Atlas或代表Atlas對專利權進行或創建的所有改進和增強。
作為許可證的對價,本公司有義務在2020年10月15日之前,根據美國食品和藥物管理局(FDA)的研究新藥(“IND”)申請或相應監管機構下的IND等效檔案,啟動NP-500的概念驗證第二階段研究(“第二階段研究”)。如果公司由於任何原因(包括及時收到啟動第二階段研究的足夠資金)未能在此日期之前啟動第二階段研究,公司將產生相當於2265,000美元(“試驗延遲費用”)的試驗延遲費用,這筆費用將在大約10個月的時間內按月支付。如果公司(I)未能在2020年4月15日起五年內完成第二階段研究,或(Ii)未及時啟動第二階段研究並此後未能連續三次或三次以上支付試驗延遲付款,阿特拉斯有權終止許可證。
與綠洲資本有限責任公司簽訂的應收賬款採購協議
於2020年5月,本公司與OASIS訂立應收賬款購買協議,據此,OASIS初步同意購買本公司與2020年4月向紅衣主教保健公司銷售本公司Mytesi藥物產品相關的所有應收賬款。(“2020年4月應收賬款”)。2020年4月的應收賬款總值為2,754,000美元。
根據協議條款,OASIS在以1,032,000美元(“收購價”)購買2020年4月應收賬款後,將獲得2,754,000美元應收賬款中5.45%的費用(“費用”)。OASIS將在五天內將所收取的任何超過購買價格和費用總和的金額退還給公司。與所有Mytesi總銷售額一樣,2020年4月的應收賬款將根據歷史趨勢減去Medicare、ADAP 340B的按存儲容量使用計費、退貨和批發分銷費用,以確定淨銷售額。
根據協議,OASIS有權獲得25,000美元的一次性交易費,而且只要OASIS根據協議購買額外的應收賬款,OASIS可能有權獲得額外的交易費,每筆交易的費用不超過5,000美元。
協議的初始期限為一年,在此期間,除2020年4月的應收賬款外,OASIS還可以購買額外的應收賬款。除非本公司在期限屆滿前至少30天發出不續簽通知,否則協議將自動連續續簽一年。儘管有上述規定,OASIS或本公司均可提前60天書面通知終止協議。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度第一部分第1項中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀
36
目錄
Form 10-Q報表,以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關注釋。
以下討論和分析包括與我們在美國的產品研發和商業化有關的某些前瞻性陳述、我們未來的財務狀況和經營結果以及盈利潛力、我們現金資源的充足程度、我們獲得額外股權或債務融資或其他加快應收賬款支付速度的能力(如果需要)、可能的合作伙伴關係或產品開發的其他戰略機會,以及與產品開發的進度和時間、當前或未來的許可、合作或融資安排或其他相關的其他陳述這些都是“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。這些陳述代表了管理層的預期、信念、計劃和目標,和/或我們對未來財務業績和本文件中討論的其他事項的判斷所依據的假設。“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“相信”、“估計”、“打算”、“預期”、“項目”和“預期”以及類似的表達方式都是為了暗示前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及我們在Form 10-K年度報告中描述的某些風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際商業化努力、財務狀況和經營結果,以及業務前景和機會與那些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們告誡投資者不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述。這些陳述與本報告中的所有陳述一樣,僅説明截至本報告的日期(除非指明另一個日期), 我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務。
概述
我們是一家商業階段的製藥公司,專注於在全球範圍內開發新穎的、可持續衍生的胃腸產品。我們的全資子公司納波製藥公司。(“NAPO”),重點是從雨林地區傳統使用的植物中為全球市場開發和商業化專有的人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“CroFelemer”)產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於抗逆轉錄病毒治療的成人HIV/AIDS患者的非感染性腹瀉症狀緩解。
捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立,是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹,以開發動物保健品並將其商業化。從2013年12月31日起,捷豹是納波的全資子公司,捷豹在2015年5月18日本公司首次公開募股結束之前一直是納波的多數股權子公司。2017年7月31日,捷豹動物健康股份有限公司合併。NAPO開始生效,在這一點上,捷豹動物健康公司的名稱更名為捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)。NAPO開始作為捷豹的全資子公司運營,專注於人類健康以及Mytesi後續適應症的商業化和開發。該公司的大部分活動現在集中在Mytesi的商業化和開發CroFelemer和第二代抗分泌性產品Lechlemer的後續適應症上。在動物健康領域,我們的活動有限,主要集中在為狗、小牛、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。
我們相信捷豹已經準備好實現一系列協同的、增值的好處-潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道,第二代抗分泌劑,以及用於農夫的重要動物適應症的管道-在此基礎上建立全球合作伙伴關係。正如之前宣佈的那樣,捷豹通過Napo現在擁有Mytesi的廣泛全球權利,CroFelemer的製造正在一個價值數百萬美元的商業製造設施進行,該設施已經過FDA的檢查和批准。此外,捷豹Mytesi流水線中的幾個候選藥物產品都得到了我們認為是強有力的第二階段和來自已完成的人類臨牀試驗的概念證據的支持。
Mytesi是一種新型的、一流的抗分泌劑,它對腸道有基本的局部正常化作用,這種作用機制有可能使多種疾病受益。Mytesi正在開發多種可能的後續適應症,包括癌症治療相關的腹瀉;患有先天性腹瀉疾病和短腸綜合徵(SBS)的嬰兒和兒童的孤兒藥物適應症;炎症性腸道疾病(IBD)的支持性護理;腸易激綜合徵(IBS);以及特發性/功能性腹瀉。此外,第二代抗分泌劑Lechlemer正在開發中,用於治療霍亂。Mytesi之前獲得了SBS的孤兒藥物稱號。
37
目錄
財務運營概述
在合併的基礎上,到目前為止,我們還沒有產生足夠的收入來實現盈虧平衡或正現金流,我們預計將繼續產生鉅額研發和其他費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為7936,000美元和8,303,000美元。截至2020年3月31日,我們的股東權益總額為6,233,000美元,累計赤字為141,026,000美元,現金為1,215,000美元。我們預計在可預見的將來,隨着我們擴大產品開發活動,為我們的候選產品尋求必要的批准,為我們的非處方藥產品進行特定品種的配方研究,建立原料藥製造能力,並開始其他商業化活動,我們將繼續蒙受損失,並經歷更多支出的增加。
收入
我們的產品和協作收入包括以下內容:
· |
我們的人類藥物Mytesi的銷售收入,通過分銷商和批發商銷售。 |
· |
銷售我們的名為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的收入。我們的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商,然後分銷商再將產品銷售給最終客户。 |
有關收入的更詳細討論,請參見下面的“運營結果”
收入成本
收入成本包括直接藥材和藥品材料費、直接人工、經銷費、版税和其他與銷售我們產品相關的費用。
研發費用
研發費用主要包括臨牀和合同製造費用、人員及相關福利費用、股票薪酬費用、員工差旅費和植樹造林費用。臨牀和合同製造費用主要包括進行穩定性、安全性和有效性研究的成本,以及在意大利的一家外包原料藥供應商啟動製造的成本。它還包括與第三方供應商轉移Mytesi製造流程的費用,以及相關的可行性和驗證活動。
我們通常跨多個發展計劃使用我們的員工和基礎設施資源。我們按候選處方藥產品和非處方藥產品跟蹤外包開發成本,並跟蹤與特定計劃或開發化合物的開發相關的人員或其他內部成本。
我們研發費用的時間和金額將在很大程度上取決於我們候選處方藥產品當前和未來試驗的結果,以及相關的法規要求,我們非處方藥產品當前和未來特定物種配方研究的結果,製造成本以及與推進我們的產品線延伸計劃相關的任何成本。我們無法確定當前或未來開發活動的持續時間和完成成本。
我們處方藥和非處方藥的試驗、配方研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
· |
我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗、配方研究和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
· |
未來的臨牀試驗和配方研究結果; |
38
目錄
· |
政府法規的潛在變化;以及 |
· |
任何監管審批的時間和接收。 |
在候選處方藥產品或非處方藥產品的開發方面,這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能意味着與我們的開發活動相關的成本和時間發生重大變化。
除非我們達成合作協議以擴大其他適應症的臨牀試驗,否則我們預計研發費用將會減少。
銷售和營銷費用
銷售和市場費用包括人員及相關福利費用、股票薪酬費用、直銷和市場費用、員工差旅費和管理諮詢費。我們目前產生了銷售和營銷費用來推廣Mytesi。在截至2020年3月31日的三個月內,我們目前沒有任何與Neonorm calf或Neonorm Maal相關的營銷或促銷費用。
隨着我們專注於擴大我們的市場準入活動和商業合作伙伴關係,以開發Mytesi和CroFelemer的後續適應症,我們預計未來的銷售和營銷費用將會增加。
一般和管理費用
一般和行政費用包括人事及相關福利費用、股票薪酬費用、員工差旅費用、法律和會計費用、租金和設施費用以及管理諮詢費。
短期內,隨着我們專注於管道開發和市場準入擴大,我們預計一般和管理費用將會下降。這將包括在不增加員工或增加設施的情況下努力發展業務。
利息費用
利息支出主要包括與我們借款相關的非現金和現金利息成本。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
根據美國公認會計原則或美國GAAP編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表中報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性進行解釋所需的主觀性和判斷力所致的重大會計政策,並對財務狀況或經營業績有重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗,以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為,在編制我們的合併財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關這些和其他會計政策的更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註2以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的相關附註。
收入確認
本公司根據2018年1月1日通過的ASC主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”),採用修改後的追溯法確認收入,該方法被選為
39
目錄
適用於截至採用日期的所有有效合同。應用經修訂的追溯法不影響本公司先前報告的金額,也不需要在採用時進行累積效果調整,因為本公司根據ASC 606確認收入的方法產生了與緊接採用前使用的方法類似的結果。因此,應用新的收入標準對每個財務報表行項目沒有影響。
實際的權宜之計、選舉和豁免
我們根據ASC 606的核心原則確認收入,或者當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
我們使用了ASC 606-10-65-1(F)4中提供的實際便利,允許我們在確定已履行和未履行的履約義務、交易價格以及將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時,考慮在提交的最早期間開始之前發生的所有合同修改的綜合影響。
我們還使用了ASC 606-10-32-18中提供的實際權宜之計,允許我們在合同開始時,如果承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限不超過一年,則不調整重大融資組件的影響對價金額。
我們已選擇將運輸和處理活動視為履行成本。
此外,我們還選擇記錄扣除銷售收入和其他類似税項後的收入。
合同
自2019年1月16日起,納波製藥公司。聘請Cardinal Health作為其獨家第三方物流配送代理,負責公司Mytesi產品的商業銷售,並執行某些其他服務,包括但不限於存儲、配送、退貨、客户支持、財務支持、EDI和系統訪問支持(獨家分銷協議)。
除本協議的條款和條件外,紅衣主教健康公司購買產品和取得產品所有權的規定見標題範本附錄。標題範本附錄指出,在第三方物流設施(田納西州La Vergne的Cardinal Health)收到本公司的產品後,Cardinal Health購買的Mytesi產品(不包括寄售庫存)的所有權和損失風險應轉移給Cardinal Health,寄售庫存的所有權和損失風險應由客户保留,直到Cardinal Health根據本附錄購買為止。納波製藥公司(Napo PharmPharmticals,Inc.)根據Cardinal Health獨家經銷協議,認為Cardinal Health是公司Mytesi產品的獨家客户。
我們的Neonorm和植物提取物產品主要銷售給分銷商,然後分銷商再將產品銷售給最終客户。自2014年以來,我們與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockman Supply等知名分銷商簽訂了多項分銷協議,在美國、日本和中國分銷本公司的產品。分銷協議和相關採購訂單一起符合ASC 606-10-25-1規定的合同存在條件。捷豹不使用代理商直接向客户銷售。
績效義務
對於納波和捷豹各自銷售的產品,上面確定的唯一履行義務是我們承諾根據協議中指定的付款和發貨條款將我們的Mytesi產品轉讓給經銷商。產品保修是不代表履行義務的保證類型保修。
40
目錄
成交價
對於捷豹和我們的納波子公司來説,交易價格是我們為將承諾的商品或服務轉讓給客户而預期收取的對價金額。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商收購成本(“WAC”),扣除折扣、退貨和價格調整後的淨額。
分攤成交價
對於捷豹和我們的納波子公司,所有交易價格都分配給每個合同中包含的單個履約義務。
時間點識別
對於捷豹和我們的納波子公司,當控制權(包括所有權和所有風險)轉移到客户手中時,在每個合同的離岸價條款的某個時間點都履行了單一的履約義務。
產品收入分解
人類
Mytesi的銷售在產品交付給批發商時確認為收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,出售Mytesi的收入分別為83.5萬美元和154.3萬美元。從收入中扣除的金額是從基於歷史回報經驗的估計產品回報準備金中扣除的。如果實際回報與我們的歷史經驗不同,未來可能需要更改預留金額。額外扣除是批發商費用(基於我們與Cardinal Health達成的協議)、銷售折扣和聯邦醫療保險返點(這些折扣來自Cardinal Health通過各種來源收集的數據)。
動物
本公司確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月Neonorm收入分別為34,000美元和47,000美元。收入在裝運時確認,也就是所有權和控制權轉移給買方的時候。向經銷商銷售Neonorm小牛和小馬駒是根據協議進行的,這些協議可能會在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權利。
無限期無形資產
無限期無形資產
收購的正在進行的研發(IPR&D)是最初按公允價值確認的無形資產,在相關研發工作成功完成或放棄之前被歸類為無限期壽命資產。在開發期間,這些資產將不會作為收益的費用攤銷;相反,這些資產將每年進行減值測試,如果確定了減值指標,將進行更頻繁的測試。就已確定減值指標的每項年度減值評估及任何中期減值評估,吾等將截至評估日期的資產公允價值與精簡綜合資產負債表上資產的賬面價值進行比較。如果這項測試表明減值,無形資產將按照無形資產預期的貼現現金流超過其賬面價值的金額減記。公允價值的確定需要相當大的判斷力,並對基本假設、對我們未來計劃的估計以及行業和經濟狀況的變化很敏感。這些假設和估計包括預計的收入和收入增長率、終端增長率、競爭和消費趨勢、基於市場的貼現率以及其他因素。如果當前對增長率的預期得不到滿足,或者貼現率等我們無法控制的市場因素髮生重大變化,這可能會導致未來的進一步減值。收購的正在進行的研究與開發(“IPR&D”)是最初按公允價值確認的無形資產,在相關研究與開發工作成功完成或放棄之前被歸類為無限期壽命資產。在開發期內,這些資產不會攤銷為收益的費用;相反,這些資產將不會作為費用攤銷到收益中。
41
目錄
這些資產將每年接受減值測試,如果確定了減值指標,將進行更頻繁的測試。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們沒有記錄任何減值。減值損失是根據賬面價值超過資產公允價值來計量的。固定壽命的無形資產在預計受益期間以直線方式攤銷,並在適當時進行審查,以應對可能的減值。
應計研發費用
作為編制精簡合併財務報表過程的一部分,我們需要估算應計研發費用。預計應計費用包括支付給供應商和臨牀站點的與我們的臨牀試驗和研究相關的費用。臨牀和合同製造費用主要包括進行穩定性、安全性和有效性研究的成本,以及在意大利的一家外包原料藥供應商啟動製造的成本。它還包括與第三方供應商轉移Mytesi製造流程的費用,以及相關的可行性和驗證活動。
我們審查新的和未結的合同,並與適用的內部和供應商人員溝通,以確定代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們應計費用的實際成本時,估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具發票,拖欠我們履行的服務或與我們的合同製造商相關的里程碑。我們對截至每個報告日期的應計費用進行估計。
我們根據與供應商簽訂的合同對收到的服務和花費的工作的估計、我們的內部資源以及基於登記預測向臨牀站點支付的費用,來計算與臨牀試驗和研究相關的應計費用。供應商協議的財務條款需要協商,不同的合同會有所不同,可能會導致付款流程不均。其中一些合同下的付款取決於動物的成功登記和發展里程碑的完成等因素。我們估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的工作水平。如果服務績效的實際時間或努力水平與我們的估計不同,我們將根據預期調整相關費用應計。如果我們不確定已經發生的成本,或者如果我們低估或高估了所提供的服務的水平或這些服務的成本,我們的實際費用可能與我們的估計不同。到目前為止,我們尚未對任何報告期內的應計研發費用估計或提供的服務水平進行任何實質性調整。
公司在某項長期製造開發合同的預計使用期限內按比例支出總成本,如果使用期限較長,則按比例支付已支付的總金額。
運營結果
截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的對比
下表彙總了本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中與該表所列項目相關的運營結果,以及該等項目的變化(以美元和百分比表示)。
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
|
|
|
|
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
差額 |
|
差異% |
|
|||
產品收入 |
|
$ |
869 |
|
$ |
1,590 |
|
$ |
(721) |
|
(45.3) |
% |
總收入 |
|
|
869 |
|
|
1,590 |
|
|
(721) |
|
(45.3) |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
676 |
|
|
865 |
|
|
(189) |
|
(21.8) |
% |
研發 |
|
|
1,582 |
|
|
1,421 |
|
|
161 |
|
11.3 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
1,469 |
|
|
1,565 |
|
|
(96) |
|
(6.1) |
% |
一般和管理 |
|
|
3,149 |
|
|
3,514 |
|
|
(365) |
|
(10.4) |
% |
B系列可轉換優先股激勵費用 |
|
|
1,647 |
|
|
— |
|
|
1,647 |
|
100.0 |
% |
42
目錄
總運營費用 |
|
|
8,523 |
|
|
7,365 |
|
|
1,158 |
|
15.7 |
% |
運營損失 |
|
|
(7,654) |
|
|
(5,775) |
|
|
(1,879) |
|
32.5 |
% |
利息費用 |
|
|
(199) |
|
|
(547) |
|
|
348 |
|
(63.6) |
% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(82) |
|
|
6 |
|
|
(88) |
|
(1,466.7) |
% |
金融工具公允價值變動 |
|
|
(1) |
|
|
(46) |
|
|
45 |
|
(97.8) |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
(1,942) |
|
|
1,942 |
|
(100.0) |
% |
淨虧損 |
|
|
(7,936) |
|
|
(8,304) |
|
|
368 |
|
(4.4) |
% |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(8,416) |
|
$ |
(8,304) |
|
$ |
112 |
|
(1.3) |
% |
收入
銷售額和折扣
由於公司的安排,包括可變對價的因素,毛產品銷售額減少,以反映實現產品淨銷售額的預期對價。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,將生產總值銷售額減少到淨產品銷售額的扣除額如下:
|
|
三個月結束 |
|
|
||||||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
||||||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
差額 |
|
差異% |
|
|||
產品總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邁特西 |
|
$ |
1,304 |
|
$ |
2,144 |
|
$ |
(840) |
|
(39.2) |
% |
新常態 |
|
|
34 |
|
|
47 |
|
|
(13) |
|
(27.7) |
% |
生產總值銷售總額 |
|
|
1,338 |
|
|
2,191 |
|
|
(853) |
|
(38.9) |
% |
醫療保險返點 |
|
|
(68) |
|
|
(116) |
|
|
48 |
|
(41.4) |
% |
銷售折扣 |
|
|
(261) |
|
|
(348) |
|
|
87 |
|
(25.0) |
% |
銷售退貨 |
|
|
(18) |
|
|
(32) |
|
|
14 |
|
(43.8) |
% |
批發費 |
|
|
(122) |
|
|
(105) |
|
|
(17) |
|
16.2 |
% |
產品淨銷售額 |
|
$ |
869 |
|
$ |
1,590 |
|
$ |
(721) |
|
(45.3) |
% |
產品收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的總收入分別為1,338,000美元和2,191,000美元。這些時期反映了我們的人類藥物Mytesi和我們的名為Neonorm calf和Neonorm Maal的動物產品的銷售收入。
人類
Mytesi的銷售在產品交付給批發商時確認為收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們出售Mytesi的總收入分別為1,304,000美元和2,144,000美元。Mytesi銷售額的下降是由於2020年前三個月批發商需求的減少,主要是由於2019年分銷商的過渡,在截至2019年3月31日的三個月裏,由於新分銷商正在儲備Mytesi的初始庫存,增加了購買的瓶子。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,銷售折扣分別為261,000美元和348,000美元,減少了87,000美元。銷售折扣包括客户即時付款的折扣和銷售退款的估計折扣。在總銷售折扣中,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,按存儲容量使用計費津貼分別為201,000美元和319,000美元。這些按存儲容量使用計費的津貼約為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月Mytesi生產總值銷售額的15%。津貼的減少主要是由於一段時間內售出的瓶子較少。
43
目錄
動物
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的Neonorm產品收入分別為34,000美元和47,000美元。2020年間,Neonorm產品的銷售和營銷重點有所下降。
產品收入成本
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
|
|
|
|
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
差額 |
|
差異% |
|
|||
產品收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
材料成本 |
|
$ |
332 |
|
$ |
512 |
|
$ |
(180) |
|
(35.2) |
% |
直接人工 |
|
|
149 |
|
|
123 |
|
|
26 |
|
21.1 |
% |
經銷費 |
|
|
44 |
|
|
90 |
|
|
(46) |
|
(51.1) |
% |
版税 |
|
|
5 |
|
|
55 |
|
|
(50) |
|
(90.9) |
% |
其他 |
|
|
146 |
|
|
85 |
|
|
61 |
|
71.8 |
% |
合計 |
|
$ |
676 |
|
$ |
865 |
|
$ |
(189) |
|
(21.8) |
% |
產品收入成本從截至2019年3月31日的三個月的865,000美元減少到2020年同期的676,000美元,降幅為189,000美元。同期產品收入成本的下降是由於截至2020年3月31日的三個月Mytesi的銷售額下降。
研發
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的研發費用構成,以及這些構成的變化(以美元和百分比表示):
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
|
|
|
|
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
差額 |
|
差異% |
|
|||
研發: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人員和相關福利 |
|
$ |
376 |
|
$ |
554 |
|
$ |
(178) |
|
(32.1) |
% |
材料費和植樹費 |
|
|
37 |
|
|
31 |
|
|
6 |
|
19.4 |
% |
差旅費、其他費用 |
|
|
— |
|
|
18 |
|
|
(18) |
|
(100.0) |
% |
臨牀和代工 |
|
|
406 |
|
|
601 |
|
|
(195) |
|
(32.4) |
% |
股票薪酬 |
|
|
202 |
|
|
67 |
|
|
135 |
|
201.5 |
% |
其他 |
|
|
561 |
|
|
150 |
|
|
411 |
|
274.0 |
% |
合計 |
|
$ |
1,582 |
|
$ |
1,421 |
|
$ |
161 |
|
11.3 |
% |
研發費用從截至2019年3月31日的三個月的1,421,000美元增加到截至2020年3月31日的三個月的1,582,000美元,主要原因是:
· |
臨牀和合同製造費用從截至2019年3月31日的三個月的601,000美元減少到2020年同期的406,000美元,這主要是由於用於改進製造流程的合同製造成本下降。 |
· |
由於員工人數和相關工資的變化,人員和相關福利從截至2019年3月31日的三個月的554,000美元減少到2020年同期的376,000美元,減少了178,000美元。 |
44
目錄
· |
其他費用,主要包括諮詢、制定和監管費用,從截至2019年3月31日的三個月的150,000美元增加到2020年同期的561,000美元,增幅為411,000美元。由於臨牀試驗顧問的增加,諮詢費增加了13.3萬美元,這與Mytesi多種後續適應症開發活動的增加是一致的。由於研發工作的增加,直接研發測試成本增加了16.9萬美元。監管費用增加了3.8萬美元。 |
除非我們達成合作協議以擴大其他適應症的臨牀試驗,否則我們預計研發費用將會減少。
銷售和營銷
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售和營銷(S&M)費用的構成,以及這些構成的變化(以美元和百分比表示):
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
|
|
|
|
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
|
差額 |
|
差異% |
|
|||
銷售和營銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人員和相關福利 |
|
$ |
795 |
|
$ |
1,041 |
|
$ |
(246) |
|
(23.6) |
% |
股票薪酬 |
|
|
56 |
|
|
34 |
|
|
22 |
|
64.7 |
% |
直銷手續費和費用 |
|
|
378 |
|
|
356 |
|
|
22 |
|
6.2 |
% |
其他 |
|
|
240 |
|
|
134 |
|
|
106 |
|
79.1 |
% |
合計 |
|
$ |
1,469 |
|
$ |
1,565 |
|
$ |
(96) |
|
(6.1) |
% |
銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的三個月的1,565,000美元減少到截至2020年3月31日的三個月的1,469,000美元,減少了96,000美元。下表列出了截至本年度的S&M費用構成:
· |
由於Mytesi營銷計劃的增加,直接營銷和銷售費用從截至2019年3月31日的三個月的356,000美元增加到2020年同期的378,000美元。 |
· |
由於銷售人員減少,人員和相關福利從截至2019年3月31日的三個月的1,041,000美元減少到2020年同期的795,000美元,減少了246,000美元。 |
· |
其他費用從截至2019年3月31日的三個月的134,000美元增加到2020年同期的240,000美元,增幅為106,000美元,這主要是由於額外的營銷諮詢成本為90,000美元。 |
常規和管理
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
差額 |
|
差異% |
|
|||
常規和管理: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人員和相關福利 |
|
$ |
461 |
|
$ |
448 |
|
$ |
13 |
|
2.9 |
% |
審計、税務和會計服務 |
|
|
58 |
|
|
270 |
|
|
(212) |
|
(78.5) |
% |
第三方諮詢服務 |
|
|
296 |
|
|
552 |
|
|
(256) |
|
(46.4) |
% |
法律服務 |
|
|
773 |
|
|
759 |
|
|
14 |
|
1.8 |
% |
差旅費、其他費用 |
|
|
26 |
|
|
54 |
|
|
(28) |
|
(51.9) |
% |
股票薪酬 |
|
|
502 |
|
|
326 |
|
|
176 |
|
54.0 |
% |
租金和租賃費 |
|
|
203 |
|
|
175 |
|
|
28 |
|
16.0 |
% |
上市公司費用 |
|
|
42 |
|
|
187 |
|
|
(145) |
|
(77.5) |
% |
其他 |
|
|
788 |
|
|
743 |
|
|
45 |
|
6.1 |
% |
合計 |
|
$ |
3,149 |
|
$ |
3,514 |
|
$ |
(365) |
|
(10.4) |
% |
45
目錄
一般和行政費用從截至2019年3月31日的三個月的3,514,000美元減少到2020年同期的3,149,000美元,主要原因是會計費、第三方諮詢和上市公司費用減少:
· |
會計費從截至2020年3月31日的三個月的27萬美元減少到2020年同期的5.8萬美元,降幅為21.2萬美元,這主要是由於收費時間的變化。 |
· |
由於轉用全職員工而不是財務部的顧問,諮詢費從截至2019年3月31日的三個月的552,000美元下降到2020年同期的296,000美元,降幅為256,000美元。 |
· |
由於向新員工和現有員工授予期權的數量增加,股票薪酬支出從截至2019年3月31日的三個月的326,000美元增加到2020年同期的502,000美元,增幅為176,000美元。 |
· |
上市公司費用從截至2020年3月31日的三個月的187,000美元減少到2020年同期的42,000美元,降幅為145,000美元,這主要是由於申報相關成本的時間發生了變化。 |
短期內,我們預計一般和管理費用將保持不變,因為我們將重點放在其他運營領域。這將包括在不增加員工或增加設施的情況下努力發展業務。
B系列可轉換優先股誘導費
於2020年3月24日,本公司與先前於2019年7月23日在本公司登記公開發售中發行的第2系列認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議,據此持有人同意以現金方式行使其認股權證,購買合共1,250,000股普通股,每股減省行權價0.5227美元,為本公司帶來約653,000美元的總收益。作為訂立修訂協議的進一步誘因,公司同意將公司B系列可轉換優先股的轉換價格由2美元降至0.4456美元,相當於最低價格加0.01美元。B系列可轉換優先股轉換價格的修改被定性地視為一種終止,公司遵循ASC 260-10-S99-2中的指導,記錄了1,647,000美元的虧損,並取消了B系列可轉換優先股的確認。
流動資金和資本資源
流動資金來源
我們自成立以來出現了淨虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們分別淨虧損790萬美元和830萬美元。我們預計在不久的將來還會蒙受更多損失。截至2020年3月31日,我們累計赤字為1.41億美元。到目前為止,我們只產生了有限的收入,我們可能永遠不會獲得足夠的收入來抵消我們的支出。
截至2020年3月31日,我們擁有120萬美元的現金。我們認為,從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,我們的現有資本不足以為我們的運營計劃提供足夠的資金。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的審計報告中包含了一段説明,説明我們對我們是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。我們的精簡合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
46
目錄
除了銷售我們的商業產品外,我們主要通過發行股權和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日的三個月,我們的資助活動如下:
· |
於2020年2月24日,本公司與先前於2019年7月23日在本公司登記公開發售中發行的第一系列權證及其先前於2019年3月至6月以私募方式發行的認股權證(“過橋認股權證”)的持有人訂立認股權證行使協議,據此,持有人同意以現金方式行使其認股權證,以購買合共458,022股本公司普通股,每股票面價值0.0001美元,降低行權價為每股0.692美元。該最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)為截至行權協議日期本公司所得款項總額約317,000美元的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。 |
· |
於2020年3月4日,與隸屬於Chicago Venture Partners,L.P.的猶他州有限合夥企業Iliad Research and Trading,L.P.簽訂了一項特許權使用費權益購買協議,根據該協議,公司出售特許權使用費權益,使買方有權從Mytesi的銷售中獲得500,000美元的未來特許權使用費,以及從被許可人和/或分銷商處獲得的某些預付許可費和里程碑付款,總購買價格為350,000美元。 |
· |
於2020年3月5日,本公司與先前於2019年7月23日登記公開發行的第2系列認股權證持有人訂立認股權證行使協議,據此,持有人同意以現金方式行使其認股權證,以每股面值0.0001美元購買合共90,940股本公司普通股,減持行權價為每股0.605美元,此為截至行使協議日期的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條),該認股權證持有人同意以現金方式行使其認股權證,以購買合共90,940股本公司普通股,每股票面價值0.0001美元,此為截至行使協議日期的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。 |
· |
於2020年3月23日,本公司與若干投資者訂立私募公募股權投資協議(“PIPE”),據此,本公司同意以私募方式向投資者發行及出售合共1,714,283股未登記股份,總收購價約為720,000美元。 |
· |
於2020年3月24日,捷豹及離子風險投資有限責任公司(“離子”)與先前於2019年7月23日本公司登記公開發售時發行的第2系列認股權證持有人訂立認股權證行使及優先股修訂協議,據此持有人同意以現金方式行使其認股權證,以每股0.5227美元的減持行權價購買合共1,250,000股普通股,較最低價格(定義見納斯達克上市規則)溢價20%.作為訂立修訂協議的進一步誘因,公司同意將公司B系列可轉換優先股的換股價格由2美元降至0.4456美元,相當於最低價格加0.01美元。 |
我們預計,隨着我們繼續努力開發我們的產品,並在短期內繼續開發我們的管道,我們的支出將繼續增加。我們認為,從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起,我們的現有資本不足以為我們的運營計劃提供足夠的資金。我們將需要通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。這種融資可能會導致股東股權稀釋、強制實施債務契約和償還義務或其他可能影響我們業務的限制。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。我們也可能無法成功達成合作夥伴關係,包括在適當的情況下為我們的產品和美國以外市場的候選產品支付預付許可費。如果我們不能從任何預期的安排中獲得前期費用,就會對我們的運營計劃產生負面影響。我們計劃通過股權和/或債務融資以及未來產品銷售的收入來為我們的運營和資本融資需求提供資金。然而,不能保證我們將以可接受的條件及時獲得額外資金(如果有的話),也不能保證我們將從運營中產生足夠的現金,以充分滿足運營需求或最終實現盈利。如果我們不能獲得足夠的資金來長期開發和商品化我們的產品,我們將需要削減計劃的活動和降低成本。vbl.做,做
47
目錄
這可能會對我們執行商業計劃的能力產生不利影響。這些事項使人對本公司在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續存在的能力產生了很大的懷疑。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的現金流
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流摘要:
|
|
截至三月三十一號的三個月, |
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
經營活動使用的現金總額 |
|
$ |
(4,296) |
|
$ |
(3,465) |
投資活動使用的現金總額 |
|
|
(7) |
|
|
— |
融資活動提供的現金總額 |
|
|
2,023 |
|
|
3,469 |
現金淨增長 |
|
$ |
(2,280) |
|
$ |
4 |
經營活動中使用的現金
在截至2020年3月31日的三個月內,經營活動中使用的現金淨額為4,296,000美元,原因是我們淨虧損7,936,000美元,認股權證公允價值增加1,000美元,經修改認股權證的攤銷費用85,000美元調整後,折舊和攤銷費用432,000美元,債務折扣和債務發行成本攤銷14,000美元,基於股票的薪酬760,000美元,經營租賃使用權資產攤銷760,000美元
在截至2019年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金淨額為3,465,000美元,原因是我們淨虧損8,304,000美元,經權證負債公允價值減少46,000美元、債務貼現和債務發行成本178,000美元、基於股票的薪酬427,000美元、折舊和攤銷費用437,000美元、債務清償虧損1,942,000美元以及運營資產和負債變動1,809,000美元進行調整。{br
投資活動中使用的現金
在截至2020年3月31日的三個月內,用於投資活動的現金為7000美元,其中包括用於購買房產和設備的現金。在截至2019年3月31日的三個月內,沒有現金用於投資活動。
融資活動提供的現金
在截至2020年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨額為2,023,000美元,其中包括通過管道融資發行的1,714,283股普通股的淨收益698,000美元,發行應付票據的淨收益350,000美元,行使認股權證共購買1,798,962股普通股的淨收益1,025,000美元,抵銷了50,000美元的應付票據本金支付。
在截至2019年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨額為3,469,000美元,主要包括髮行普通股收到的淨收益2,769,000美元和發行應付票據收到的收益800,000美元,與償還應付票據100,000美元相抵。
就業法案
2012年4月,《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們無可挽回地選擇不利用這一延長的過渡。
48
目錄
因此,我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第4項:控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層,首席執行官兼首席財務和會計官,評估了截至2020年3月31日我們的披露控制程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官(視情況而定),以便及時決定所需披露的控制和程序。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論,截至2020年3月31日,我們的披露控制程序在合理的保證水平上並不有效。這一結論是基於我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,如下所述。
材料薄弱環節
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。(br}財務報告的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
在編制截至2019年12月31日的年度財務報表時,我們發現與會計部門員工流失相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們沒有維持足夠的內部人員,他們具有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓。我們依賴於外部諮詢技術專家,沒有保持足夠的內部合格人員來適當監督和審查外部諮詢技術專家提供的信息,以確保某些重大的複雜交易和技術事項得到適當的解釋。此外,我們發現內部技術人員配備水平和專業知識不足,無法適當監督和審查外部諮詢技術專家的信息,以適當應用ASC 815-40對某些認股權證的負債分類,以及ASC 470-50和ASC 470-60以適當反映對本公司債務工具多次修改的會計影響。我們沒有足夠的政策和程序來確保及時、有效地審查在計量某些金融工具的公允價值時使用的假設。我們沒有足夠的政策和程序來確保及時、有效地審查
49
目錄
在某些金融工具中遵守合同契約。截至2020年3月31日,此重大缺陷尚未修復。
在編制截至2020年3月31日的三個月的中期財務報表時,我們發現與財務報表編制和審核流程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。造成材料薄弱的主要因素如下:
· 我們沒有足夠的政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。 |
· 我們沒有足夠的資源,不具備與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓,無法幫助我們及時高效地準備和審查我們的財務報告。 |
解決重大弱點的補救措施
我們已準備了初步補救計劃,以解決上述重大缺陷的根本原因。初步整改方案包括:
· |
重新評估財務報告內部控制程序的設計和操作,以及財務報表編制的審查程序: |
· |
聘用和培訓長期會計人員或使用顧問在我們季度和年度財務報表的準備、審核和報告期間提供支持。 |
· |
保持足夠的內部合格人員,以適當監督和審查外部諮詢技術專家提供的信息,以確保某些重要的複雜交易和技術事項得到適當説明。 |
我們無法向您保證,我們針對這些重大弱點可能採取的措施是否足以彌補此類重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告內部控制
根據本季度報告Form 10Q所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序沒有有效,原因是我們的財務報告內部控制設計存在重大缺陷,涉及(I)我們會計部門的員工更替,以及(Ii)沒有足夠的政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們計劃加強現有的控制措施,並設計和實施適用於員工的新控制措施,以確保我們的員工接受過準確的培訓,以正確理解和審查金融交易。我們計劃投入大量時間和精力,在合理範圍內儘快補救上述重大弱點。隨着我們繼續評估我們的控件,我們將進行必要的更改,以改進控件的整體設計和操作。我們相信,這些行動將足以彌補已發現的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制;然而,不能保證這種補救措施將是足夠的。我們將繼續監控我們控制的有效性,並將做出管理層認為合適的任何進一步更改。
財務報告內部控制變更
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
50
目錄
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟。
2018年3月關於2018年股東特別大會的要求函
雖然不是法律程序,但在2018年3月27日,我們收到了一家代表所謂股東的律師事務所發出的要求函,涉及2018年3月12日股東特別會議(“2018年特別會議”)獲得的某些批准。請求信聲稱,我們錯誤計算了關於(I)修改我們於2018年3月15日提交給特拉華州州務卿的第三份修訂和重新註冊的公司證書(“COI”)的提案,該提案將普通股的授權股份從250,000,000股增加到500,000,000股(“增股提案”),以及(Ii)修改COI的提案,以不低於1比1.2,也不大於1比10的比例進行反向股票拆分(以下簡稱“增股提案”)和(Ii)修改COI的提案,以不低於1比1.2,也不大於1比10的比例進行反向股票拆分,該提案將普通股的法定股份從250,000,000股增加到500,000股(“增股提案”)。此外,在2018年5月18日召開的2018年股東年會上,股東們通過了對COI的修訂,以(I)按不低於11股1股、不大於15股1股的比例進行反向股票拆分,以及(Ii)將普通股的授權股數減少到150,000,000股。
2018年9月5日,我們回覆了該律師事務所,表明董事會一致拒絕了請求書(《請求書索賠》)中提出的要求。雖然沒有就請求書提起任何訴訟,我們認為請求信中提出的指控沒有根據,並會對任何此類訴訟進行有力的辯護,但請求書索賠已於2019年3月通過釋放所有此類索賠達成和解,我們沒有產生任何重大的財務和解成本。
2017年7月與合併有關的投訴
2017年7月20日,託尼工廠(原告)代表於2017年4月12日持有股份並有權在2017年特別股東大會上投票的公司股東,向美國加州北區地區法院提起可能的集體訴訟,民事訴訟編號3:17 cv 04102,起訴公司和截至投票日期擔任董事的某些個人(統稱為“被告”),案件標題為託尼植物訴捷豹動物健康案,根據“交易法”第14(A)節和第20(A)節以及美國證券交易委員會頒佈的規則14a 9,17 C.F.R.§240.14a 9提出索賠。證監會於2017年7月6日宣佈生效的S-4表格聯合委託書/招股説明書(第333-217364號文件)中向投資者提供的指控,涉及徵求股東投票批准合併及與之相關的某些交易。公司於2017年11月1日代表自己和總部設在美國的董事被告接受了起訴書和傳票的送達。本公司尚未代表非美國董事被告接受送達,原告也尚未送達。
2017年10月3日,原告提交動議,要求任命Monteverde&Associates PC為首席原告,並任命Monteverde&Associates PC為首席律師。這項動議被批准了。原告於2018年1月10日對本公司和總部設在美國的董事被告提出了修改後的起訴書。被告於2018年3月12日提出駁回動議,並於2018年6月14日進行了口頭辯論。法院於2018年9月20日駁回了修改後的起訴書。原告有權在駁回之日起20天內修改訴狀。2018年10月10日,原告提交了第二份修訂後的起訴書,將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述表格S-4的相關披露聲明上。2018年11月6日,被告採取行動駁回第二次修改後的訴狀。被告在動議中辯稱,經修訂的第二宗申訴並沒有提出可給予濟助的申索,因為申訴中所指的遺漏和失實陳述,在法律上並不重要。法院於2019年6月28日駁回了被告的駁回動議。公司於2019年8月2日回覆了第二次修訂後的申訴;答覆否認了第二次修訂後申訴的實質性指控。當事人現在正在進行證據開示。如果原告能夠證明他在這件事上的指控,並確定他所聲稱的損害賠償,那麼不利的裁決可能會對公司產生實質性的不利影響。本公司認為,截至財務報表日期,資產不太可能已減值或已發生負債,任何潛在虧損的金額均不可合理估計。
51
目錄
2020年5月4日,捷豹健康公司收到美國眾議院監督和改革委員會(“委員會”)關於Mytesi標價調整的信函。除其他事項外,委員會表示有興趣瞭解價格調整是否與該公司的預期有關,即鑑於該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份申請,要求CroFelemer用於治療冠狀病毒患者,用於緩解冠狀病毒患者的腹瀉和其他胃腸道症狀,以及用於與某些抗病毒治療相關的腹瀉的冠狀病毒患者,鑑於該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份申請,要求其緊急使用CroFelemer治療冠狀病毒患者,FDA一如既往地在4月7日拒絕了這一申請
公司打算配合委員會的調查,並已準備了一份關於價格調整的公開聲明,該聲明可在公司網站https://jaguarhealth.gcs-web.com/company-statement.上查閲在其聲明中,該公司解釋説,調整Croffelemer價格的決定是在2019年12月做出的,作為擴大本公司全面患者准入計劃的一部分,如果本公司收到EUA,它將推遲價格調整,直到緊急使用期結束後。
除上述外,目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決,這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用
除根據與某些投資者的證券購買協議和與OASIS Capital,LLC的股權購買協議出售的普通股股份(分別在我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露)外,在此期間沒有未註冊的股權證券銷售。
項目5.其他信息
無。
52
目錄
項目6.展品
證物編號 |
|
説明 |
3.1 |
|
捷豹健康公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書。(F/k/a Jaguar Animal Health,Inc.)(通過引用附件3.1併入2017年8月1日提交的當前8-K報告(第001-36714號))。 |
3.2 |
|
第三次修訂和重新註冊的公司證書第二修正案證書(通過引用捷豹健康公司的表格8-K的附件3.1併入。2018年6月1日提交,文件號001-36714)。 |
3.3 |
|
第三次修訂和重新註冊的註冊證書的第三次修訂證書(通過引用Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件3.2併入。2018年6月1日提交,文件號001-36714)。 |
3.4 |
|
B系列優先股的優惠、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件3.1併入。2019年7月23日提交,文件號001-36714)。 |
3.5 |
|
B-1系列優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件3.1併入。2019年10月3日提交,文件號001-36714)。 |
3.6 |
|
B-2系列優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件3.1併入。2019年12月26日提交,文件號001-36714)。 |
3.7 |
|
B系列優先股指定證書修正案證書(通過引用Jaguar Health,Inc.表格8-K的附件3.1併入。2020年3月26日提交,文件號001-36714)。 |
4.1 |
|
版税權益,日期為2020年3月4日,由捷豹健康公司支付,並在捷豹健康公司之間。和Iliad Research and Trading L.P.(通過引用Jaguar Health,Inc.的Form 8-K的附件4.1併入,2020年3月6日提交,檔案號001-36714)。 |
10.1 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)於2020年1月22日簽署的交換協議第一修正案。和綠洲資本有限責任公司(通過引用Jaguar Health於2020年1月27日提交的文件No.001-36714的表格8-K/A的附件10.1合併)。 |
10.2 |
|
捷豹健康公司和捷豹健康公司之間的授權證行使協議格式。和其中指定的持有人(通過引用Jaguar Health於2020年2月28日提交的文件No.001-36714的表格8-K的附件10.1併入)。 |
10.3 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)於2020年3月4日簽署的證券購買協議。和伊利亞特研究和貿易公司(通過引用捷豹健康公司2020年3月6日提交的表格8-K第001-36714號文件的附件10.1併入)。 |
10.4 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)於2020年3月23日簽署的證券購買協議。以及其中指定的投資者(通過引用捷豹健康公司2020年3月26日提交的文件No.001-36714的8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.5 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)於2020年3月24日簽署的認股權證行使和優先股修訂協議。和其中指定的持有人(通過引用Jaguar Health於2020年3月26日提交的文件No.001-36714的表格8-K的附件10.2併入)。 |
10.6 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)與捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)之間於2020年3月24日簽署的泄密協議。其中命名的(通過引用Jaguar Health於2020年3月26日提交的文件No.001-36714的表格8-K的附件10.3併入)。 |
10.7 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)於2020年3月24日簽署的股權購買協議。和綠洲資本有限責任公司(通過引用捷豹健康公司2020年3月26日提交的文件No.001-36714表格8-K的附件10.4合併)。 |
10.8 |
|
捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)與捷豹健康公司(Jaguar Health,Inc.)於2020年3月24日簽署的註冊權協議。和綠洲資本有限責任公司(通過引用捷豹健康公司2020年3月26日提交的文件No.001-36714表格8-K的附件10.5合併)。 |
10.9 |
|
捷豹健康公司與捷豹健康公司簽訂的房東信用證協議,日期為2020年3月24日。和Charles Conte(通過引用Jaguar Health於2020年3月26日提交的文件No.001-36714的表格8-K的附件10.6併入)。 |
53
目錄
31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席財務官證書。 |
32.1** |
|
根據“美國法典”第18編第1350節(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)進行的認證。 |
32.2** |
|
根據“美國法典”第18編第1350節(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節)進行的認證。 |
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
XBRL分類標準擴展計算文檔 |
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨函存檔。
**根據S-K條例第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34 47986號文件,本文附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10Q一起提交,就1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條而言,不會被視為“存檔”,也不會被視為通過引用被納入根據交易法或1933年證券法提交的任何文件中,除非註冊人通過引用明確將其併入其中。
54
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。
日期:2020年5月14日 |
||
捷豹健康公司。 |
||
由: |
/s/Carol R.Lizak |
|
首席財務會計官 |
55