美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至 2020年3月31日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

適用於從/到的過渡期

委託檔案第001-39096號

AKERNA公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

註冊人電話： ，包括區號：(888)932-6537

根據該法第12(B)條 登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)是☐否

截至2020年5月13日， 註冊人共有13,258,707股普通股流通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

AKERNA公司

壓縮合並資產負債表 表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分

AKERNA公司

精簡彙總操作報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分

AKERNA公司

權益變動簡明合併報表 (未經審計)

截至2020年3月31日的9個月

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分

AKERNA公司

權益變動簡明合併報表 (未經審計)

截至2019年3月31日的9個月

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分

AKERNA公司

現金流量簡併報表

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務、流動資金和資本資源説明

業務説明

Akerna Corp.，此處將 稱為本公司，我們或Akerna通過我們的全資子公司MJ Freeway，LLC或MJF提供企業軟件 解決方案，以實現法規遵從性和庫存管理。我們的專有、廣泛且不斷增加的解決方案套件 適用於需要與政府監管機構對接以實現合規性的行業，或者 需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們開發的產品旨在協助州 監控許可企業遵守州法規的情況，並幫助州許可企業遵守此類法律 。我們向州政府監管機構提供我們的監管軟件平臺Leaf Data Systems®，向州政府許可的企業提供我們的商業軟件平臺MJ Platform®。通過我們的受控子公司SOLO Science Inc.，我們為州和國家政府提供創新的下一代解決方案，使用SOLO*TAG在整個供應鏈中安全地跟蹤產品和 廢物^™。MJ Platform®與SOLO*代碼的集成^™ 為消費者和品牌帶來技術成果，為消費者帶來面向消費者的標誌，旨在突出真實性， 表示透明度。

我們與客户 就廣泛的領域進行諮詢，以幫助他們保持對州法律的遵守。我們以項目為重點的諮詢服務可幫助客户 獲得啟動或擴展其業務運營的許可。我們的諮詢服務包括側重於 合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查 就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務 ，這些客户正在尋求有關新引入的許可制度的諮詢，並協助進行合規的 運營擴建。

隨附的財務 報表和相關附註反映了MJF在2019年6月完成的合併或與MTech Acquisition Corp.或MTech以及其他相關實體合併(導致合併後的公司)之前的歷史業績，不包括 MTech在合併完成之前的歷史業績。

流動性與資本資源

自我們成立以來， 我們發生了經常性的運營虧損，使用運營現金，並依賴融資交易來繼續 持續運營。雖然我們的運營現金流持續為負，但合併以來的現金流出部分 歸因於與特定交易相關的成本約180萬美元，包括在未來12個月內完成或預計完成的合併和收購 。我們預計在未來 12個月內發生的交易成本遠遠低於截至2020年3月31日的9個月期間發生的成本。此外，我們正在實施 2020年第四季度的成本削減計劃，預計每年將減少200萬至 300萬美元的經常性運營費用。我們預計我們目前的現金將足以滿足未來12個月 個月的營運資金需求。我們可能會不時尋求各種戰略性商機。這些機會可能包括通過直接投資、收購、合資和其他安排投資 或擁有其他技術公司。 我們不能保證我們會成功發現此類機會，也不能保證如果我們發現並追求這些 機會中的任何一個，這些機會中的任何一個都會得到實現。因此，我們可能會籌集額外的股本或債務資本或達成安排 ，以獲得必要的融資，為完成此類戰略性業務機會提供資金，但不能保證我們將成功完成未來的融資 。出售額外股權可能會導致我們現有股東的股權被進一步稀釋 ，我們可能無法獲得融資安排, 或者可能沒有足夠數量的 或按可接受的條款提供。我們未來的經營業績將受到未來經濟狀況以及金融、商業 和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計 簡明綜合財務報表是根據表格10-Q和S-X規則第8條 的説明編制的。某些腳註和其他財務信息通常是美利堅合眾國普遍接受的會計原則(或GAAP)所要求的，但已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。管理層 認為，這些簡明合併財務報表與我們的年度合併財務報表及其附註的編制基礎相同，幷包括被認為是公允列報所必需的所有調整，包括正常經常性項目 。截至2020年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年6月30日的年度的預期業績 。

截至2019年6月30日的年度簡明 綜合資產負債表來源於我們在該日期的經審計財務報表 ，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有披露和財務信息。本季度報告Form 10-Q中包含的信息 應與我們於2019年9月23日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年6月30日的綜合財務報表及其附註 一併閲讀。

鞏固原則

我們隨附的 簡明合併財務報表包括Akerna、我們的全資子公司以及我們在其中擁有控股權的 實體的賬户。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

我們評估我們在實體中的所有權 權益、合同權利和其他利益，以確定當我們在這些實體中擁有可變利益實體或 VIE時，這些實體是否為可變利益實體或 VIE。一般來説，VIE是指股權投資者 不具備控股財務權益的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使 實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的法人實體。這些評估可能很複雜，涉及 判斷以及基於可用歷史信息的估計和假設的使用。

如果我們確定 我們持有VIE的可變權益，並且我們是VIE的主要受益人，則我們必須將VIE合併到我們的財務 報表中。在確定我們是否為VIE的主要受益者時，我們會考慮定性和定量因素， 包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制此類活動；我們的投資金額和特點；我們或其他投資者提供資金支持的義務或可能性 ；與我們的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性 。與這些決定相關的重大判斷包括對這些VIE運營和一般市場狀況的當前和未來公允價值和表現的估計 。我們在最初參與VIE時確定我們是否為VIE的主要 受益者，並持續重新評估我們的狀態。

預算的使用

根據GAAP編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層做出影響財務報表及其附註中所報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

應收賬款淨額

根據我們的歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查，我們對可疑賬款 保留與估計的無法收回金額相等的撥備 。截至2020年3月31日，壞賬撥備為50萬美元，截至2019年6月30日，壞賬撥備為20萬美元 。

信用風險集中程度

我們在 正常業務過程中向客户授予信用。我們定期執行信用分析並監控客户的財務狀況，以降低信用風險。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在截至2020年3月31日的三個月中，一個政府客户佔總收入的25%。截至2020年3月31日，同一政府客户 和另一政府客户分別佔應收賬款淨額的24%和16%。在截至2019年3月31日的三個月內，一個政府客户佔總收入的33%。截至2019年6月30日，同一政府客户和 另一政府客户分別佔應收賬款淨額的33%和24%。

在截至2020年3月31日的9個月中，一個政府客户佔總收入的24%，一個諮詢客户佔總收入的11%。 在截至2019年3月31日的9個月中，兩個政府客户分別佔總收入的35%和11%。

權益法投資

我們對提供與我們互補的技術解決方案的公司的私人持股證券進行戰略投資 。當我們可以 通過投票權或在被投資人董事會中的代表 對被投資人的經營施加重大影響但不能控制時，我們採用權益會計方法對投資進行核算。我們將我們的 份額記錄在合併運營報表中被投資方的收益中。當事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們評估投資的非臨時性 減值，並確認減值損失以將投資調整為當時的公允價值。

通過企業合併獲得的無形資產

無形資產 在其預計使用年限內攤銷。當 事件或環境變化表明可能需要對剩餘攤銷進行調整時，我們會評估無形資產的估計剩餘使用壽命。我們同樣在發生事件或環境變化表明潛在減值時評估這些資產的可回收性 。這些 資產的可回收性通過將每項資產的賬面價值與該資產預期 產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如果在回收測試中使用的未貼現現金流低於這些資產的賬面價值，則該資產的賬面價值將減少到公允價值。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的 9個月內，沒有無形資產減值。

商譽減值評估

我們在每個會計年度的第二季度至少每年評估和測試我們的商譽減值的可恢復性，如果情況表明商譽可能無法收回，我們會更頻繁地 評估和測試 。

企業合併

我們使用最佳的 估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值 。我們的估計本質上是不確定的，需要改進。在自收購之日起最長為 年的測算期內，我們將繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並 記錄對初步估計的任何商譽調整。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定(以先到者為準) 時，後續的任何調整都將記錄在我們的精簡綜合經營報表 中。

如果我們 收購了與我們有預先存在關係的實體，我們將確認截至收購日期結算該關係的損益 在精簡合併運營報表中。如果我們收購了我們之前持有非控股權益的實體 ，截至 收購日期的股票公允價值與我們投資的賬面價值之間的差額在 業務的簡明合併報表中記為損益。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收入確認

我們的收入 主要來自以下來源：軟件收入，主要包括訪問我們的企業雲計算服務的政府客户和 商業客户的訂閲費，以及在基本訂閲費中包括的標準支持之外支付額外支持的客户的訂閲費；以及向 有興趣將我們的平臺集成到其各自運營中的運營商提供的諮詢服務，此類服務包括：評估合規性要求，監控 系統和就緒情況；協助應用程序流程；以及評估運營商的檢查準備情況和業務 計劃

當有令人信服的安排證據、服務已經或正在向客户提供、費用的收取 得到合理保證、客户支付的費用金額固定或可確定時，我們開始確認收入 。

軟件收入

軟件收入主要 包括在合同期內按比例確認的訂閲收入，從向客户提供對 適用軟件的訪問權限開始。我們通常在期初向客户開具發票，分多年、每年、 季度或每月分期付款。如果在服務交付之前收取費用，收入確認將推遲 ，直到此類服務交付。實施費用收入在協議的預期期限內按比例確認， 包括預期續訂。

我們包括對客户的服務 級別承諾，保證一定級別的正常運行時間可靠性和性能，並允許這些客户 在未達到這些級別時獲得積分。此外，客户合同通常包括：特定義務，要求 我們通過服務維護客户數據的可用性，並保護客户內容不受 未經授權的訪問或丟失的影響；以及賠償條款，根據該條款，我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或保護其內容不受未經授權的訪問或丟失而對其提出的第三方索賠 。到目前為止，我們還沒有因為這些承諾而招致任何物質成本。根據這些安排向 客户支付的任何此類積分或付款都記錄為收入減少。

諮詢服務收入

諮詢服務 收入包括基於數量和活動的固定條款和費用結構的合同，或諮詢和戰略服務的固定價格合同 。如果這些服務未與訂閲收入合併為單個記帳單位， 如下所述，這些收入將在客户提供和接受服務時確認。

其他收入

我們不定期購買設備轉售給客户。這類設備一般是直運給我們的客户。我們在產品交付時確認收入 。

收入成本

收入成本主要包括 與向客户提供訂閲和其他服務相關的成本，包括員工薪酬和 數據中心運營、客户支持和專業服務人員、支付給外部技術 服務提供商、安全服務和其他工具的相關費用。

遞延收入

遞延收入主要是指在上述訂閲服務確認收入之前收到的付款，確認為 符合收入確認標準。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、 續簽、發票期限、發票時間、規模和年內新業務的複合效應。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入遞延收入，這是隨附的 合併資產負債表上的流動負債。

有關非現金投資和 融資活動的補充信息

在截至2020年3月31日的9個月內，我們收購了SOLO Science Inc.或SOLO 80.4%的未償還股權，以換取價值1760萬美元的Akerna 普通股，有關交易的更多信息，請參閲附註3，以及 與本次交易相關收購的資產和承擔的負債的時間表。

重新分類

前一年的某些財務報表金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。

近期會計公告

財務會計 標準委員會(FASB)發佈了修訂客户合同收入會計處理的指導意見，取代了 目前對我們有效的收入確認要求和行業指導。新的收入標準要求 實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，必須確認收入，金額應反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價 。新的收入標準適用於我們的2020財年 年度報告期及之後的中期。新的收入標準允許完全追溯 或修改後的追溯採用。我們將使用修改後的追溯法採用新標準，並預計 確認獲得合同的增量成本的時間將是採用後我們運營結果的最重大變化 。

財務會計準則委員會發布了 與租賃會計相關的新指導意見。新標準建立了使用權模式，要求承租人 將期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃 將被分類為財務或運營，分類會影響運營報表 中的費用確認模式。新標準在2021年開始的財年對我們有效。我們正在評估採用新標準 對我們的合併財務報表的影響，預計不會對我們的運營結果產生重大影響。

FASB發佈了 指導意見，引入了一種新的模型，用於根據估計的當前預期信貸損失 確認金融工具的信貸損失，簡稱CECL。根據新標準，實體必須根據歷史 信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，在開始時估計應收貿易賬款的CECL。新指導對我們從2023開始的財年 有效。我們正在評估採用新準則對我們合併財務報表的影響。

FASB已 發佈了與非員工股票薪酬會計相關的指導意見，取消了針對非員工股票薪酬獎勵的單獨 會計模型，並且通常要求公司對與非員工的基於股票的 薪酬交易進行會計處理，其方式與與員工進行的基於股票的薪酬交易相同。根據新的 指導，非員工股票支付交易按授予日期公允價值計量，不再按每個報告日期當時的公允價值重新計量 ，直到股票期權已授予為止。修訂後的指導對我們從2020年7月1日開始的財年的年度財務報表和從下一個財年開始的中期財務報表 生效 。我們預計本指南的採用不會對我們的 運營結果產生重大影響。

FASB發佈了 關於何時應將內部使用的軟件開發成本資本化或計入費用的指導意見。取決於 成本的性質和產生成本的項目階段。資本化的開發成本應按照現有的內部軟件開發成本指導進行攤銷 和減值指導。本指南適用於我們從2023年開始的財年，允許提前採用，包括在過渡期內採用。我們正在評估 採用新標準對我們財務報表的影響。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

財務會計準則委員會發布了 指導意見，澄清了管理股權證券投資的各種標準之間的相互作用。新指南解決了 轉換和退出權益法的會計問題，以及衡量某些購買的期權和遠期合同以獲得投資的問題 。該標準在我們從2022年開始的財年的年度和中期有效。 如果允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。我們正在評估採用新標準對我們合併財務報表的影響 。

注3-業務組合

於2020年1月15日， 我們完成了與Solo幾乎所有股東的股票購買協議，根據該協議，我們收購了Solo 80.40%的已發行和已發行股本的所有權利、 所有權和權益，按完全攤薄的基礎計算。由於我們的投資 ，Solo成為一家控股子公司，我們於2020年1月15日開始合併Solo。我們對收購日期的初步估計Solo轉讓的對價公允價值為1,760萬美元。我們正在 完成對或有對價的估值，這是一種複雜的金融工具。由於此金融 工具的複雜性，我們的估值仍在完成過程中，因此，截至2020年3月31日，我們尚未記錄估計負債。所記錄的對價的初步公允價值包括以下內容(以千計)：

我們產生了20萬美元 與收購直接相關的交易成本，反映在我們 精簡合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

我們普通股的1,950,000股 價值為每股9美元，這是我們普通股在收購之日的收盤價。

除上述對價 外，我們已同意以支付給傳統SOLO股東的費用形式支付或有對價 ，金額相當於(I)每個SOLO*標籤0.01美元，以較小者為準^™和SOLO*代碼^™出售或(Ii)淨收入的7%。 費用將每年支付，直到：(1)我們的股票在30天內連續20個交易日內交易超過每股12美元 ；(B)我們不再擁有Solo的多數股權；或(C)與 solo*tag相關的專利到期^™和SOLO*代碼^™，也就是2029年12月1日。此費用代表或有對價 ，自收購之日起將按公允價值記錄。如上所述，由於此估值的複雜性，我們 截至2020年3月31日未計入估計負債，並將在完成估值後記錄或有對價負債 。或有對價將按公允價值記錄，公允價值變動在每個報告期的收益 中確認。

我們有選擇權 在交易結束後的12個月內以現金或股票收購Solo的非控股權益。從我們的選擇權到期的 開始，Solo的非控股權益有3個月的選擇權，以現金方式從我們手中收購Solo 40%至55%的股份。此選擇權的條款將導致我們將該票據作為衍生品進行會計處理。由於期權的複雜性，我們尚未完成對期權的估值，評估完成後，我們將按公允價值將期權記錄為收購日期的 。

下表 彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(以千為單位)：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

購買的超額對價 購買的資產和承擔的負債的初步公允價值將記錄為商譽，這 主要歸因於集合的勞動力和擴大的市場機會，因此沒有美國所得税 納税依據。分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的 估計和假設的初步價值，並將隨着收到更多信息而變化。我們預計將在 可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。

從收購日期2020年1月15日至2020年3月31日，Solo的 收入和淨虧損金額分別為9,600美元和516,200美元。

以下未經審計的 形式財務信息彙總了Akerna和Solo的合併運營結果，就好像這兩家公司在我們的2019財年開始時是 合併的(以千為單位)。

上述所有期間的預計財務信息 都是在調整Solo的結果以反映此次收購產生的業務組合 會計影響(包括收購的無形資產的攤銷費用)後計算的，就像 收購發生在公司2020財年開始時一樣。如上所述，分配是初步的 ，或有對價價值的變化和我們估值的最終確定可能導致上述預計財務信息中包括的已收購無形資產的攤銷費用金額 發生變化。Akerna 歷史簡明合併財務報表已在預計合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計事件 生效。預計財務信息僅供參考，並不代表如果收購發生在公司2020財年開始時將實現的 運營結果。

附註4-每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將Akerna股東應佔的淨虧損除以普通股的加權平均流通股數量。普通股稀釋淨虧損的計算方法是考慮所有可能稀釋的普通股，包括 認股權證、限制性股票獎勵和限制性股票單位。未償還獎勵的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的 每股收益中，並在影響是反攤薄的情況下排除潛在普通股。

在計算稀釋每股收益時使用的加權平均 流通股數量不包括在此期間具有反攤薄作用的潛在流通股 的影響。截至2019年3月31日，沒有潛在流通股。 下表詳細介紹了截至2020年3月31日在完全稀釋的基礎上未包括在 稀釋每股收益計算中的潛在流通股，以及如果我們報告截至2020年3月31日的三個月和九個月的淨收益， 本應稀釋的潛在流通股的加權平均金額：

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注5-股東的 股權和基於股票的薪酬

下表彙總了我們截至2020年3月31日的9個月的未歸屬 限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)活動 ：

在截至2020年3月31日的三個月和九個月，與未歸屬限制性股票 和RSU的應課税攤銷相關的基於股票的補償支出分別為30萬美元和80萬美元，與限制性股票 和RSU相關的未確認總成本中的310萬美元將在3.2年的估計加權平均歸屬期間內按比例確認。

權證

下表彙總了在2020年3月31日購買普通股的已發行認股權證的狀態 以及在此之後的9個月內的變化情況。 下表：

截至2020年3月31日，未償還權證沒有總計 內在價值。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註6--承付款和或有事項

經營租約

我們以不可取消的運營租賃方式租賃辦公設施 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租金費用分別為67,000美元和36,000美元， 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的租金支出分別為143,000美元和115,000美元。

2019年9月30日， 我們簽訂了一項協議或辦公租賃協議，租賃我們位於科羅拉多州丹佛市威爾頓街1630號的新總部，郵編： 80202。寫字樓租賃從2020年2月24日開始，2022年1月31日到期。我們已經支付了相當於 一個月租金的保證金，這筆保證金記錄在我們壓縮的合併資產負債表上的無形資產和其他資產中。每月41925美元的付款 在辦公室租賃期內開始日期的每個週年日按年增加4%。 租賃期 。與本租賃相關的租金費用在租賃的不可撤銷期限內以直線方式確認。

根據寫字樓租賃和其他租賃支付的未來最低租賃 截至2020年6月30日的年度剩餘時間為124,000美元；截至2021年6月30日的年度為530,000美元；截至2022年6月30日的年度為316,000美元。

與傑西卡的補償協議 比林斯利

2019年11月11日，我們董事會的薪酬委員會制定了首席執行官比林斯利女士在截至2020年6月30日的財年可獲得獎金的條款 。薪酬委員會決定，比林斯利女士將有資格 獲得2019年獎金的相同目標，這是根據我們相對於以下四個預算組成部分的績效 確定的：平臺經常性收入、政府經常性收入、服務 收入和淨收入。但是，在2020財年期間，薪酬委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式 支付相對於預算表現優異的任何獎金。

此外，薪酬 委員會決定，在2020財年，比林斯利女士有資格獲得25萬美元的業績激勵， 以股票形式支付，據此(A)如果我們的股價/股東回報相對於2020年6月30日之前(含)連續20天成交量加權平均價格增加15% (測量點為每股10美元)，將自動發放50%的獎金，以及(B)可以支付剩餘50%的獎金

信用證

截至2020年3月31日， 我們與一家銀行有一份金額為500,000美元的備用信用證，在資產負債表上被歸類為限制性現金 。信用證的受益人是一家保險公司。信用證將於2020年6月22日到期。

訴訟

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠相關的訴訟。 當很可能已發生責任並且金額可以合理估計時，我們將為此類事項累計責任。 當只能確定可能的損失範圍時，將累加該範圍內最可能的金額。如果此 範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。 或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償的估計、外部法律費用以及預計將發生的其他直接 相關成本。截至2020年3月31日，截至這些財務報表發佈之日，沒有 需要在財務報表中確認或披露的法律程序。

附註7-權益法投資 與關聯方交易

投資Zol Solutions並與其簽訂許可協議 Inc.

2019年10月7日， 我們參與了Zol Solutions，Inc.的優先股發售。(“ZolTrain”)與 的其他投資者一起，我們購買了203,000股系列種子優先股(“ZolTrain優先股”)，收購價為 $250,000，代表ZolTrain的非控股權益。

ZolTrain優先股 可根據持有者的選擇以每股1.232美元的轉換率轉換為ZolTrain的普通股，並且 包含一定的反稀釋保護，以防ZolTrain未來發行某些證券。我們有權 在ZolTrain股東的任何會議上投票表決ZolTrain優先股可轉換為的普通股數量。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

ZolTrain優先 還為我們提供了ZolTrain新發行的證券以及向第三方提供的ZolTrain已發行和未償還證券的優先購買權 。根據這項協議，我們的首席收入官Nina Simosko 被任命為ZolTrain董事會的三名成員之一。我們只能將Simosko女士從ZolTrain 董事會中除名，我們保留填補空缺的權利。

我們已確定 ZolTrain是用於會計目的的VIE。但是，我們不需要在財務報表中合併ZolTrain ，因為我們不是ZolTrain的主要受益人。截至2020年3月31日，我們的最大虧損風險相當於我們最初投資250,000美元的賬面價值 。我們的結論是，ZolTrain優先股實質上是普通股 由於所提供的清算優先權不是實質性的，權益會計方法實質上適用於普通股 。由於我們在董事會的代表，我們決定我們可以對ZolTrain的日常運營施加重大影響 因此，我們使用權益會計方法對這筆投資進行核算，這 要求我們在運營業績中確認我們在ZolTrain運營中的份額。

在我們投資之後， 我們與ZolTrain簽訂了一項非獨家許可/經銷商協議，從2019年10月24日起生效，提供ZolTrain的 在線大麻培訓平臺，作為我們的MJ平臺和Leaf Data Systems的聯合品牌集成選項，這是一項相關的 方交易。ZolTrain將與我們分享從客户那裏獲得的基於訂閲的收入。我們和ZolTrain各自的收入分成 將取決於(A)客户訪問的培訓模塊數量和(B) 是哪一方創建了訪問的內容。除收入分成安排外，如果在2020、2021年和2022年期間實現了某些收入里程碑 ，許可證/經銷商協議還允許 我們有權以股權溢價的形式從ZolTrain獲得額外的對價。我們未來確認額外溢價對價的收入的能力 將主要取決於是否有可能實現這些收入里程碑。在截至2020年3月31日的3個月和9個月內，我們未確認受本許可協議約束的任何收入 。

注8-後續事件

業務合併

2020年4月10日， 我們收購了Trellis Solutions，Inc.或Trellis的100%流通股，Trellis是一家大麻種植管理和合規軟件公司 。為了換取Trellis的股票，我們發行了349,650股普通股，每股價值7.24美元， 收購日我們普通股的收盤價，即250萬美元。此外，Trellis的出售 股東有權根據協議中定義的年化新經常性淨收入( 產生於2020年9月)獲得或有對價，以Akerna股票支付(如果有的話)。我們正在評估或有對價， 以及所假設的收購資產和負債的公允價值。

由於收購 發生在2020年3月31日之後，我們截至2020年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合報表 中不包括格子公司的運營結果。目前披露初步購買 價格分配、或有對價價值或合併兩家公司的形式財務信息目前是不切實際的，因為Trellis目前正在結賬和記錄過程中，因此，截至這些財務報表中列報的最早 期間，兩家公司合併在一起的初步採購 價格分配、或有對價價值或形式財務信息是不切實際的。

工資保障計劃貸款

在2020年4月，我們 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案下的Paycheck保護 計劃，從貸款人獲得了總額為2,204,600美元的貸款或PPP貸款。PPP貸款由註明日期為2020年4月21日的本票 證明。購買力平價貸款的固定年利率為1.0%，前六個月的利息從票據日期起遞延 ，初始期限為票據日期起計兩年，無抵押和 由小企業管理局擔保。我們可以在到期日之前的任何時間預付最高20%的PPP貸款金額 ，不收取預付款罰金。如果我們預付了PPP貸款金額的20%以上，並且PPP 貸款已在二級市場上出售，我們必須支付所有應計利息。該附註規定了通常的違約事件。PPP貸款可能會在違約事件發生時加速 。根據CARE法案的條款，PPP貸款可以免除。購買力平價貸款本金 自購買力平價貸款發放之日起七個月 起分18個月等額每月償還。

我們申請了 PPP貸款，並在美國財政部和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)於2020年4月23日發佈最近的指導意見之前收到了PPP貸款的收益。我們目前正在評估此指導對 Akerna和PPP貸款的影響。

附註9-修訂以前發佈的財務報表

在 準備截至2019年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告過程中，我們確定了某些以前重複的 收入，這導致以下概述的期間內總資產和收入的誇大，以及以下概述的期間的淨虧損的低估 。此外，在編制截至2019年6月30日的 財年的Form 10-K年度報告過程中，我們確定了之前在運營費用中記錄的與諮詢服務相關的某些收入成本 ，這導致誇大了截至2019年6月30日的財年 每個季度的毛利潤。我們評估了這些錯誤在前期財務報表上的重要性，並得出結論： 這些錯誤對之前的任何年度或中期都不重要，但如果我們在發現錯誤的期間記錄更正，則糾正錯誤所需的累計調整將是重大的 。根據公認會計準則，我們正在 修訂下一次發佈的前期財務報表。請參閲項目。第I部“管制及程序”第4條。

AKERNA公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表披露了 本季度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表以及尚未補發的財務報表的影響 ：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論 和分析應與我們根據美國公認會計 原則編制的截至2020年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件的陳述 或我們未來的經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標 ，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 個詞，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”將“將，”或類似的表達和這些術語的否定。前瞻性表述基於截至本報告日期我們管理層掌握的信息以及截至 日我們管理層對未來事件的誠意，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際 表現或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同，尤其是與持續的冠狀病毒大流行相關的重大風險和不確定性。可能導致此類差異的重要因素 包括但不限於：

您不應 過度依賴我們的前瞻性陳述，也不應依賴前瞻性陳述作為對 未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生。 實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅表示截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔 更新本報告中所作的任何前瞻性陳述的義務，以反映本 報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。如果我們更新一條或多條 條前瞻性陳述，則不應推斷我們會對這些或其他 條前瞻性陳述進行其他更新。

業務概述

我們是支持合規和庫存管理的企業軟件解決方案的領先提供商 。我們的專有軟件平臺 適用於需要與政府監管機構對接以實現合規的行業，或者 需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。十年前，我們發現成長中的大麻和大麻 行業需要有機 材料跟蹤和法規遵從性軟件即服務(“SaaS”)解決方案。我們開發的產品旨在協助各州監控許可企業遵守州法規的情況， 並幫助州許可企業按照此類法律運營。我們提供監管軟件平臺Leaf Data Systems^®，給政府監管機構，還有我們的業務軟件平臺，MJ平臺^®，給 州和聯邦許可的企業。儘管到目前為止，我們已經幫助監督了超過180億美元的大麻銷售的合法合規性 ，但我們不處理任何與大麻相關的材料，不處理美國境內的銷售交易， 我們的收入與我們客户的銷售類型或銷售金額無關，因為收入是由我們通過 基於固定費用的訂閲模式產生的。

我們的核心產品 Leaf Data Systems和MJ Platform是高度通用的平臺，為我們的客户提供了一箇中央數據管理系統 ，用於使用全球唯一標識符法跟蹤整個供應鏈中受監管的產品(從種子到初始植物生長再到產品) 。我們的平臺還為客户提供集成的安全性、透明性和可擴展性 功能。這些功能使我們的州許可客户能夠控制庫存，在快速變化的 行業中高效運營，並始終 遵守州、地方和聯邦(加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)法規，並使我們的政府監管客户能夠有效且經濟高效地監控許可證持有人，並確保 商業企業遵守州法規。

我們從軟件銷售和提供諮詢 服務中獲得收入，如下所示：

我們還轉售數量有限的 打印機，用於打印符合國家類型評估計劃認證的合法貿易產品標籤和標尺 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月中，這些轉售活動的收入佔總收入的1%至4%，預計不會成為重要的收入來源。

我們的商業軟件 收入增長得益於我們的聲譽以及大麻、大麻和CBD行業的持續增長。我們相信我們在這些行業 很有名氣，可以利用我們的聲譽、品牌認知度和豐富的相關經驗來吸引 現有的種植、製造和藥房客户，並吸引新的市場進入者。我們相信，我們現有產品的聲譽 以及我們在種子到銷售生命週期的所有領域提供服務的能力將吸引尋求更全面服務的競爭對手的客户 ，並在進入現有市場和新合法化市場時吸引新客户 。我們還通過為尋求垂直整合運營並改善運營的運營商提供 解決方案，在成熟、成熟的州和國家/地區實現收入增長。我們不僅提供跨大麻、大麻和CBD供應鏈的垂直 集成解決方案，還提供商業智能捕獲功能，使 運營商能夠以更知情、更高效的方式運營業務。此商業智能捕獲源自 我們提供的服務套件，使我們有別於競爭對手。

通過我們的收購、 投資和合作戰略，我們正在擴展MJ Platform和 Leaf Data Systems的新客户和現有客户可用的功能，包括通過交互式消費產品 體驗跟蹤從種子到自我(消費者)的有機物的能力。我們相信，這些功能通過提供額外的加載項來創造更多價值，從而提高利用率 以及我們的新客户和現有客户的體驗。例如：

運營財務業績

營業收入

我們的軟件收入 來自MJ Platform和Leaf Data Systems，MJ Platform是我們為州許可企業提供的SaaS企業資源規劃工具，Leaf Data 系統是我們為政府機構提供的跟蹤產品。MJ平臺合同通常是服務前按月 支付的年度合同，在服務第一年後30天通知即可取消，但我們也有一些 多年期MJ平臺合同。我們推遲確認這些付款的收入，直到提供了服務，通常 按比例超過協議的不可取消期限。LEAF數據系統合同通常是多年期合同，按年或按季度分期付款 。在 所有初始交付成果完成之前，通常會收取一定比例的預付金或預付金(通常在10%到30%之間)。MJ Platform和Leaf Data Systems合同通常只能因各自協議中定義的 違約而提前終止。

諮詢服務 收入增長受多種因素推動。在新興州，我們為有抱負的運營商在許可證申請前 和開發的運營前階段提供解決方案。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們 正在尋求要授予的許可證。我們提供諮詢服務，以便在開業和開始運營業務的 安裝和擴建階段發佈運營許可證持有人的諮詢服務。我們還為老牌企業提供業務優化服務 ，這些企業可以從諮詢中受益，從而在擴張和發展過程中提高效率。我們的諮詢收入貫穿客户關係的整個生命週期 。

我們通過工作説明書(SOW)為有意在大麻、大麻和CBD行業發展業務的企業或企業家 承包我們的諮詢 服務。在申請前階段發佈並完成的SOW通常會鞏固我們作為運營商獲得許可證後後續運營階段 選擇的承包商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得執照，我們的諮詢收入得到了推動 。因此，我們預計隨着更多的州隨着合法化改革的出現，我們的諮詢服務 將繼續增長。

我們的其他收入 主要來自銷售點硬件和標籤。

收入成本

我們的收入成本 主要來自政府合同分包商的直接成本，以及與運營MJ平臺和Leaf數據系統相關的託管和基礎設施成本 。我們根據直接成本法記錄收入成本。 此方法需要將包括支持服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本。 收入的諮詢成本主要由我們員工的工資和其他相關薪酬費用決定。

產品和開發費用

我們的產品和開發費用 包括工資和福利、承包商費用、技術費用和其他管理費用。這些費用隨着時間的推移而增長 ，我們預計這些費用將隨着我們的增長而繼續增長。

銷售、一般 和管理費用

我們的銷售、一般 和管理費用包括工資和福利、銷售和營銷費用、公關和投資者關係費用 費用、停機費、專業費用和其他管理費用。這些費用隨着時間的推移而增加，我們預計這些費用 將隨着我們的增長而繼續增加。

營銷和銷售費用 是我們最大的成本，主要包括我們銷售和營銷人員的工資和相關費用，包括 佣金，以及支付給合作伙伴和營銷計劃的款項。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大 我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌知名度，吸引新客户，並贊助 其他營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們一個季度的營銷成本。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策 在截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K中披露。自年度報告發布之日起， 我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

截至2020年3月31日的9個月的運營業績 與截至2019年3月31日的9個月相比

下表 重點列出了截至2020年3月31日的9個月與截至2019年3月31日的9個月相比的各種收入和支出來源 ：

NM-百分比更改沒有意義

總收入

截至2020年3月31日的9個月，總收入從截至2019年3月31日的9個月的720萬美元增加到960萬美元，增長 240萬美元，增幅為33%。我們所有的產品都實現了總收入的增長。總收入的增長主要是由MJ平臺和我們的諮詢服務業務實現的增長 推動的。我們政府監管的 軟件業務Leaf Data Systems的收入隨着猶他州合同的增加而略有增加。

軟件收入

截至2020年3月31日的9個月，我們的軟件總收入 從截至2019年3月31日的9個月的620萬美元增加到710萬美元 增長了100萬美元，增幅為16%。截至2020年和2019年3月31日的9個月，軟件收入分別佔總收入的75%和86%。軟件收入的增長主要是由來自MJ平臺的收入增長27%推動的。 軟件收入的增長主要是新業務(包括新客户、 升級和現有客户的額外訂閲)帶來的業務量驅動增長的結果。我們繼續投資於各種客户計劃和計劃 ，隨着採用率的增加，與前一年相比，我們的流失率保持不變。穩定的 流失率對我們保持訂閲收入增長的能力起着重要作用。每 個月每用户淨價的變化並不是本報告期間收入增長的重要推動因素。在截至2020年3月31日的9個月中，我們的軟件收入沒有受到冠狀病毒的重大影響，在大多數司法管轄區，我們的客户被視為“基本業務”並持續運營。如果未來期間實施和入職的時間 受到負面影響，我們正在籌備中的新客户的收入確認可能會延遲。目前無法確定冠狀病毒爆發對我們業務的影響的重要性 以及可能產生影響的持續時間。

截至2020年3月31日的9個月中，Leaf Data Systems從政府客户那裏獲得的軟件收入 增至350萬美元，高於截至2019年3月31日的9個月的340萬美元 。雖然我們與華盛頓州和賓夕法尼亞州的Leaf Data Systems的合同收入在截至2020年3月31日的9個月與截至2019年3月31日的9個月相比下降了70萬美元，這主要是因為完成了專業服務並過渡到更一致的 運行和維護模式，但我們從2019年8月開始的與猶他州的合同中獲得了80萬美元的收入。

諮詢收入

我們的諮詢收入 包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD業務以及業務運營商提供諮詢專業服務所產生的收入 。截至2020年3月31日的9個月，我們的諮詢收入為220萬美元，而截至2019年3月31日的9個月為80萬美元 ，增長了140萬美元，增幅為172%。諮詢服務和其他 收入的增長主要是由於越來越多的客户對服務的需求增加。僅在8月份，我們就代表密蘇裏州的客户提交了大約 30份運營許可證申請，我們在其他新興州對我們的諮詢服務的需求 繼續保持旺盛。此外，在截至2020年3月31日的9個月期間， 我們與中西部客户簽訂了一份大型合同，準備、完成和交付一系列娛樂零售和種植設施的運營許可證申請 。諮詢服務與州合法化和 其他法規擴展活動相關。因此，各個時段之間的比較可能會發生變化，具體取決於最近立法變更的時間 。在冠狀病毒爆發期間，各州立法機構已將重點轉向大流行， 提出了大麻立法工作。目前無法確定冠狀病毒爆發對我們業務的影響的重要性以及可能產生影響的持續時間 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，諮詢收入 分別佔總收入的24%和11%。由於諮詢收入的性質以及我們對新興市場活動作為需求驅動力的依賴，我們確認諮詢收入的月份 因時期而異，具體取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或 現有市場參與者業務的增長。我們預計這種可變性將持續下去。

其他收入

我們的其他收入 表示轉售銷售點硬件和標籤產生的收入。截至2020年3月31日的9個月，其他收入從截至2019年3月31日的9個月的20萬美元降至172,000美元，減少了28,000美元，降幅為14%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，其他 收入分別佔總收入的2%和3%。

收入成本和毛利

截至2020年3月31日的9個月，我們的收入成本 為450萬美元，比截至2019年3月31日的9個月的收入成本 360萬美元增加了90萬美元，增幅為26%。與前九個月相比增加的主要原因是 與猶他州簽訂的新合同的服務費用為90萬美元。隨着與實施相關的專業 服務的減少，以及我們現有合同向運行和維護模式的過渡，我們預計這些成本 將在未來一段時間內下降，然後趨於平穩。與提供我們的諮詢服務相關的直接人工成本增加了 10萬美元，而與我們的軟件業務相關的託管和基礎設施成本的增加佔總收入增加的20萬美元 。基礎設施成本增加的主要原因是我們對未來增長的投資， 我們希望在下一財年通過這項投資實現每位客户的增量成本節約。收入成本的總體增加 被與我們與賓夕法尼亞州聯邦簽訂的合同相關的第三方分包商成本變化導致的30萬美元的減少部分抵消了 。我們打算繼續在我們的企業 軟件集團中投入更多資源，以促進我們的服務的採用。這些費用的時間安排將影響我們的收入成本，無論是以絕對美元計算，還是以佔未來期間收入的百分比計算。

截至2020年3月31日的9個月，我們的毛利潤為510萬美元，比截至2019年3月31日的9個月的毛利潤370萬美元增加了150萬美元，增幅為40%。截至2020年3月31日的9個月，我們的毛利率為53.4%， 與截至2019年3月31日的9個月的毛利率50.7%相比，增長了270個基點。與前九個月相比 增加的主要原因是諮詢收入增加和提供這些服務的最低邊際成本 。

由於Leaf Data系統提供的一些 應用程序和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的， 成本高於我們員工工資中用於支持我們的MJ平臺和諮詢合同的成本。 因此，政府合同的毛利率通常低於我們的商業軟件客户的毛利率 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，我們產生的政府收入總成本(包括在運營報表的收入成本中) 分別為220萬美元和160萬美元。

營業費用

下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和 百分比變化：

NM-百分比更改沒有意義

我們的運營費用 從截至2019年3月31日的9個月的1,030萬美元增加到截至2020年3月31日的9個月的1,790萬美元。 增加了760萬美元，增幅為74%。運營費用的增加是由於銷售，一般和行政費用的增加 ，增加了640萬美元，或87%，以及產品開發費用的增加，增加了110萬美元， 或40%

產品開發職能的工資支出(不包括Solo的產品開發工資)增加了70萬美元，增幅為25%，其中包括在截至2020年3月31日的9個月內確認的未在2019年發生的基於股票的薪酬 10萬美元。 由於我們在2020年1月收購了 Solo的控股權，產品開發成本也增加了30萬美元。在截至2020年3月31日的9個月中，其他產品開發成本增加了20萬美元，主要與 招聘成本有關。我們在產品開發方面的投資是為了改進和擴展我們的服務產品，並開發新的 技術。我們預計，隨着我們繼續投資於更多員工和技術，以支持新技術的開發和改進 現有技術和收購技術的集成，此類成本按絕對美元計算將繼續增加，並可能在未來一段時間內佔收入的百分比 。

銷售、一般和 管理費用包括與我們的營銷計劃相關的銷售和營銷費用，包括人事成本，包括支付給合作伙伴和營銷計劃的 付款；一般和行政職能，如高管、財務和其他支持 部門；與交易相關的成本；專業費用；以及設施費用。與2019年相比，截至2020年3月31日的9個月的銷售、一般和行政費用 變化如下：

我們計劃繼續 通過擴大國內和國際銷售和營銷活動、樹立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多營銷活動來繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們一個季度的營銷成本 。我們預計在2020年夏季收購Ample之前會產生額外的交易成本 ，並會產生與我們可能確定的其他收購相關的成本，這些交易成本的時間和金額將 可變，並取決於收購活動的水平。

截至2020年3月31日的三個月的運營業績與截至2019年3月31日的三個月的運營結果相比

下表 重點列出了截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比的各種收入和支出來源 ：

NM-百分比更改沒有意義

總收入

截至2020年3月31日的三個月，總收入從截至2019年3月31日的三個月的230萬美元增加到310萬美元，增長 70萬美元，增幅為32%。我們所有的產品都實現了總收入的增長。總收入的增長 是由我們的商業軟件業務MJ Platform以及我們的諮詢業務和政府監管軟件業務Leaf Data Systems實現的增長推動的。

軟件收入

截至2020年3月31日的三個月，我們的軟件總收入 從截至2019年3月31日的200萬美元增加到230萬美元，增長了30萬美元，增幅為16%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，軟件總收入分別佔總收入的76%和87%。軟件收入的增長主要是由來自MJ平臺的收入增長11% 推動的。軟件收入的增長主要是新業務(包括新客户、升級和現有客户的額外訂閲)帶來的業務量推動增長的結果。我們繼續投資於各種客户 計劃和計劃，隨着採用率的增加，我們的流失率與前一年的 相比保持一致。始終如一的流失率對我們保持訂閲收入增長的能力起着重要作用。在本報告所述期間， 每個用户每月淨價格的變化並不是收入增長的重要推動因素。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的軟件收入 沒有受到冠狀病毒的重大影響，在大多數司法管轄區，我們的客户被視為 “基本業務”並持續運營。如果未來期間實施和入職的時間受到負面影響，我們正在籌備中的新客户的收入確認可能會 延遲。目前無法確定冠狀病毒爆發對我們業務的影響 的重要性以及可能產生影響的持續時間。

由於我們與猶他州的合同 於2019年8月開始生效，Leaf Data Systems下來自政府客户的軟件收入 增加了20萬美元。

諮詢收入

我們的諮詢收入 包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD業務以及業務運營商提供諮詢專業服務所產生的收入 。截至2020年3月31日的三個月，我們的諮詢收入為70萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為20萬美元 ，增長了50萬美元，增幅為219%。這一增長是由於在此期間我們的諮詢活動和參與量增加了 ，因為我們在新興國家對我們的諮詢服務的需求持續強勁 。此外，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們與總部位於中西部的 客户簽訂了一份大型合同，準備、完成和交付一系列種植設施的運營許可證申請。 諮詢服務與州合法化和其他監管擴展活動相關。因此，各個時期之間的比較 可能會發生變化，具體取決於最近立法變更的時間。在冠狀病毒爆發期間，州立法機構已將重點轉向大流行，提出大麻立法工作。目前無法確定 冠狀病毒爆發對我們業務的影響的重要性以及可能產生影響的持續時間。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，諮詢收入 分別佔總收入的23%和9%。由於諮詢收入的性質以及我們對新興市場活動作為需求驅動力的依賴，我們確認諮詢收入的月份 因時期而異，具體取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或 現有市場參與者業務的增長。我們預計這種可變性將在未來一段時間內持續下去。

其他收入

我們的其他收入 表示轉售銷售點硬件和標籤產生的收入。截至2020年3月31日的 三個月的其他收入從截至2019年3月31日的三個月的86,000美元減少到32,000美元，減少了54,000美元，降幅為63%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，其他 收入分別佔總收入的1%和4%。

收入成本和毛利率

我們截至2020年3月31日的三個月的收入成本 為140萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的收入成本 120萬美元增加了30萬美元，增幅為22%。與上一年季度相比的增長主要是 與猶他州簽訂的20萬美元新合同的服務費用所致。隨着與實施相關的專業 服務的完成，以及我們現有的合同過渡到運行和維護模式，預計這些成本將在未來一段時間內 降低並趨於平穩。軟件託管成本增加的主要原因是交易量增加。我們 打算繼續在我們的企業軟件集團中投入更多資源，以促進我們服務的採用。 這些費用的時間安排將影響我們的收入成本，無論是從絕對金額還是佔未來收入的百分比 。

我們截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為160萬美元，比截至2019年3月31日的 三個月的毛利潤120萬美元增加了50萬美元，增幅為42%。我們截至2020年3月31日的三個月的毛利率為53.7%， 與截至2019年3月31日的三個月的毛利率49.9%相比增長了380個基點。與截至2019年3月31日的三個月相比，增長 主要是因為諮詢收入增加以及提供此類服務的邊際 成本最低。

由於Leaf Data系統提供的應用程序 和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的，因此 成本高於我們員工工資中用於支持我們的MJ平臺和諮詢合同的成本。 因此，政府合同的毛利率通常低於我們的商業軟件 客户的毛利率。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們產生的政府收入總成本(包括在運營報表的收入成本中) 分別為60萬美元和50萬美元。

營業費用

下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和 百分比變化：

NM-百分比更改沒有意義

我們的運營費用 從截至2019年3月31日的三個月的370萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的710萬美元。 增加了350萬美元，增幅為95%。運營費用的增加是由於銷售、一般和行政費用 增加了280萬美元，或107%，以及產品開發費用增加了60萬美元， 或63%。

產品開發職能的工資支出(不包括Solo的產品開發工資)增加了10萬美元，增幅為6%。由於我們在2020年1月收購了Solo的控股權，產品開發成本 也增加了30萬美元。其他產品 在截至2020年3月31日的三個月中，開發成本增加了20萬美元，主要與招聘成本有關。我們在產品開發方面的 投資是為了改進和擴展我們的服務產品以及開發新技術。我們預計 此類成本以絕對美元計算將會增加，並且在未來一段時間內可能會增加佔收入的百分比，因為我們將繼續 投資於更多員工和技術，以支持新技術的開發和改進現有技術以及 收購技術的集成。

銷售、一般和 管理費用包括與我們的營銷計劃相關的銷售和營銷費用(包括人事成本)，包括支付給合作伙伴和營銷計劃的 費用；一般和行政職能，如高管、財務和其他支持部門 ；交易相關成本、專業費用和設施費用。與2019年相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用 變化如下：

我們計劃通過擴大國內和國際銷售和營銷活動、樹立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多營銷活動來繼續 投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響 我們一個季度的營銷成本。在截至2020年3月31日的三個月內，冠狀病毒大流行導致旅行和參與營銷活動取消 ，與2019年相比，成本略有降低。

流動性與資本資源

現金流

截至2020年3月31日和2019年6月30日，我們的現金和受限 現金餘額分別為1480萬美元和2240萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的現金流信息 如下：

在截至2020年3月31日的9個月中，用於運營 活動的淨現金從截至2019年3月31日的9個月的640萬美元增加到1160萬美元，增加了520萬美元。截至2020年3月31日的9個月內，運營活動中使用的現金 主要由1260萬美元的淨虧損推動。

在截至2020年3月31日的9個月中，用於投資 活動的現金淨額為20萬美元，這是因為30萬美元用於收購 Zol Solutions，Inc.的少數股權，部分抵消了我們在收購Solo多數股權 時獲得的10萬美元現金和限制性現金。有關我們對Zol Solutions，Inc.投資的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的簡明合併財務報表註釋7和3 。和SOLO科學公司。

在截至2020年3月31日的9個月中， 融資活動提供的淨現金總額為420萬美元，原因是收到了在此期間行使認股權證的收益 。由於2018年8月MJF C系列融資籌集的收益，截至2019年3月31日的9個月內，融資活動提供的淨現金總額為1000萬美元 。合併完成後，與交易相關發行的C系列優先股轉換為Akerna普通股。

流動性和資本 資源

截至2020年3月31日， 我們的現金為1,430萬美元，不包括受限現金。截至2019年3月31日，我們的營運資金餘額為1310萬美元 ，而截至2019年6月30日的營運資金餘額為2180萬美元。

自我們成立以來， 我們發生了經常性的運營虧損，使用運營現金，並依賴融資交易來繼續 持續運營。雖然我們的運營現金流持續為負，但合併以來的現金流出部分 歸因於與特定交易相關的成本約180萬美元，包括在未來12個月內完成或預計完成的合併和收購 。我們預計在未來 12個月內發生的交易成本遠遠低於截至2020年3月31日的9個月期間發生的成本。此外，我們正在實施 2020年第四季度的成本削減計劃，預計每年將減少200萬至 300萬美元的經常性運營費用。我們預計我們目前的現金將足以滿足未來12個月 個月的營運資金需求。我們可能會不時尋求各種戰略性商機。這些機會可能包括通過直接投資、收購、合資和其他安排投資 或擁有其他技術公司。 我們不能保證我們會成功發現此類機會，也不能保證如果我們發現並追求這些 機會中的任何一個，這些機會中的任何一個都會得到實現。因此，我們可能會籌集額外的股本或債務資本或達成安排 ，以獲得必要的融資，為完成此類戰略性業務機會提供資金，但不能保證我們將成功完成未來的融資 。出售額外股權可能會導致我們現有股東的股權被進一步稀釋 ，我們可能無法獲得融資安排, 或者可能沒有足夠數量的 或按可接受的條款提供。我們未來的經營業績將受到未來經濟狀況以及金融、商業 和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。有關與我們的流動性和資本結構相關的風險的討論，請參閲我們截至2019年6月30日的財年Form 10-K 年度報告中的“風險因素”。

表外安排

截至2020年3月31日， 我們與未合併的組織或金融合作夥伴沒有任何關係，例如結構性金融或特殊 目的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同 狹隘或有限的目的而建立的。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露 控制程序(根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)的定義)，旨在確保在根據交易法 提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括以便及時作出關於要求披露的決定。

我們已評估 截至2020年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與和監督下，我們的披露控制和程序(如 交易所法案下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無法確保：(I)我們根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求我們披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在適用規則和表格指定的時間段內報告，以及(Ii)我們根據交易法提交的報告中要求披露的重要信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括以便就所需披露作出準確和及時的決定。

物質弱點

根據我們管理層對披露控制和程序的 審查，管理層確定我們對財務報告的內部 控制存在以下重大缺陷，並阻止管理層確定我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效 ：

補救措施：

我們已與 一名外部顧問簽約，以協助補救上述報告的重大缺陷，並協助全面評估我們財務報告內部控制的設計和運行效果 。

我們已經聘請了額外的 名經驗豐富的資源來填補會計職能的空缺，並預計會增加更多的資源。此外，我們還確定了已升級的 IT、會計和財務系統，我們預計這些系統將自動執行關鍵控制功能，並提高運營效率 和效率。

我們相信這些行動 將彌補控制缺陷。但是，在適用的控制 運行足夠長的時間以便管理層測試結果的運行有效性之前，將不會認為這些缺陷已完全修復。一旦實施，我們打算 繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

財務報告內部控制的變化

在最近 結束的財季中，我們對財務報告的內部控制(如交易法 規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)發生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響，如上所述，我們採取了補救措施。

控制有效性的固有限制

管理層認識到 控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的 目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有 控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有) 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯， 以及故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人 行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理覆蓋都可以規避控制。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得 不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟的影響。此外，第三方 可能會不時以信函或其他通信形式向我們提出知識產權侵權索賠。無論現有或未來的任何訴訟結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響 。

據 我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 身份或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮之中。

第1A項風險因素。

除下文所述 外，我們在截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化 該報告於2019年9月23日提交給證券交易委員會。

冠狀病毒大流行的直接和間接後果 可能會產生重大不良後果。

目前的冠狀病毒大流行正在對全球經濟造成廣泛的破壞 。政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制冠狀病毒的傳播 並減輕其影響，包括隔離、旅行禁令、就地避難令、關閉企業、財政刺激 以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。雖然冠狀病毒的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變且不完全清楚，但這場大流行和遏制它的相關努力擾亂了全球經濟活動， 對金融市場的運作產生了不利影響，影響了利率，增加了經濟和市場不確定性， 擾亂了貿易和供應鏈。如果這些影響持續很長一段時間，或者導致持續的經濟壓力或 衰退，我們的運營可能會受到不利影響。具體地説，如果我們的客户被迫減少營業時間 或長時間關閉業務，或者如果他們的客户羣遇到財務困難，我們的客户 可能會經歷收入急劇下降，無法履行現有協議對我們的義務，或者不願意 將他們的協議延長到當前條款之後，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對冠狀病毒的影響，我們可能會遇到新客户的減少 原因是缺乏財務資源或新市場的減少。 由於各國政府將重點放在救援工作和財政刺激措施上，擴大 或澄清我們產品的某些現有或新市場的重要立法可能會被推遲或放棄，這可能會對我們的結果產生不利影響。 進一步, 這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得運營業務所需資金的能力 ，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。就冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響 而言，它還可能增加我們截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險 ，例如與我們的運營和財務狀況相關的風險。由於與冠狀病毒大流行相關的事件具有高度不確定性和動態性，目前無法估計大流行對我們業務的影響。然而，這些 效應可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注冠狀病毒的情況。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2020年3月31日的期間內，所有 未登記的股權證券銷售均已在我們目前的8-K報表 中報告。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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