2020年5月
(委員會檔案第001-33356號)，
用複選標記表示註冊人是否正在提交
S-T規則101(B)(7)所允許的紙質表格6-K：
是_否_X_
用複選標記表示是否通過提供本表格中包含的信息，
登記人也因此向委員會提供信息。
根據1934年證券交易法規定的第12g3-2(B)條：
是_否_X_
如果標記為“是”，請在下面標明分配的文件號
致註冊人，與規則12g3-2(B)有關：不適用
Gafisa S.A.
CNPJ/MF 01.545.826/0001-07
NIRE 35.300.147.952
上市公司
和
發行可轉換債券
優先購買權的行使期限
Gafisa S.A.(“Gafisa”或“公司”)(B3：GFSA3；場外交易代碼：GFASY)特此通知其股東，根據2020年3月31日宣佈的管理建議，4月30日召開的特別股東大會(“ESM”)批准了以下內容：
公司增資總額為300,1000.1萬雷亞爾(約合310,001,000.00雷亞爾)，其中非公開發行7500萬，61萬(75,610,000)股非票面、賬面記賬、登記、普通股(“總增資”)，其中(I)100,7500萬雷亞爾，600，2.5萬雷亞爾，九百六十八雷亞爾，20美分(合175,625,968.20雷亞爾)，與最低增資金額相對應，將向私人認購。602(42.835,602)普通股，單位價格為4雷亞爾和10美分(4.1雷亞爾)，以及(2)剩餘金額100,3400萬，300，7.5萬，31雷亞爾和80美分(134,375,031.80雷亞爾)，將從非公開發行的3200萬，700，7.4萬，398(32,774,398)普通股中認購，單位價格也是4雷亞爾和10美分(
考慮到2020年4月30日公司年度股東大會和特別股東大會批准的為吸收累計虧損而進行的減資，Gafisa的股本為300,4100萬，200，4.7萬，300，96雷亞爾和23美分(341,247,396.23雷亞爾)，由此得出，如果增資總額得到核實，公司的新股本為600。5100萬、200、4.8萬、300、96雷亞爾和23美分(651,248,396.23雷亞爾)。
1
另一方面，假設只認購最低增資金額，共計100,7500萬，600，2.5萬雷亞爾和20美分(175,625,968.20雷亞爾)，公司的新股本應為五億一千六百萬雷亞爾，八百，7.3萬雷亞爾，三百，六十四雷亞爾和四十三美分(516,873,364.43雷亞爾)。
(A)撥款：
在增資總額中，(I)一百六十、7500萬、六百、2.5萬、九百六十八雷亞爾和二十分之一雷亞爾(175,625,968.20雷亞爾)將用於收購構成UPCON InCorporation adora S.A.股本的100%股份，而(Ii)其他一百、3400萬、三百、7.5萬、三十一雷亞爾和八十分(134,375,031.80雷亞爾)將用作營運資金。在當前冠狀病毒大流行構成的具有挑戰性的情況下，實施新項目並履行其義務。
總體而言，在7500萬，61萬(75,610,000)之前，將以4雷亞爾和10美分(4.1雷亞爾)的單價發行非面值、記賬、登記的普通股。
(C)分配給擬發行股份的權利、優勢和限制：
已發行的股份應為非面值、賬面記賬、記名、普通股，每股普通股在股東大會決議上給予其持有人一票，以及6.404/76號法律和本公司章程所保障的其他權利。增資範圍內發行的新股，可享受當年分紅和全額報酬。
本次增資總額中發行的新股，應當在規定的行使優先購買權期限內認購，認購時以現金、本幣足額支付。
3.已發行股份的優先購買權：
由於這是一次非公開認購的增資，根據第171條，持有本公司發行的普通股的股東有優先認購的權利。封頭及經修訂的1976年12月15日6.404號法律第2段。
2
公司發行的每股普通股，均有權認購本次增資總額範圍內發行的0.63898893274股新股。
4.部分批准：
一旦認購金額等於或高於最低增資金額，相當於100、7500萬、600、2.5萬、968雷亞爾和20美分(175,625,968.20雷亞爾)，即使增資總額沒有達到，也視為已完成增資，不分攤未售出股份。
在部分批准總增資的假設下，不得給予額外期限重新考慮認購決定，但承銷商有權認購，條件是總增資。因此，一旦預期條件實現，承銷商在認購時應表明是否打算接收(I)其認購的全部股份或(Ii)與總增資中有效認購股份總數與最初批准發行的最高股份數量之比相對應的金額，假設在沒有表現形式的情況下，承銷商有興趣接收所有認購股份。
各認購清單中規定的認購條件未實現的承銷商，應當按照各認購清單中標明的選項，不經貨幣重述，全額或部分收取其支付的金額。
(A)特點
第一系列債券：
金額：667；
單價：50000.00雷亞爾；
到期日：2021年7月15日；
類型：下級；
可兑換性：在債券有效期內，隨時由持有人酌情決定；
換股價格：公司發行每股8雷亞爾(8.00雷亞爾)；
報酬：到期日與本金共同支付，年利率0.50%；
指數：一般物價指數(IGP-M/FGV)
3
第二系列債券：
金額：333；
單位價值：100,000.00雷亞爾；
到期日：2021年2月28日；
類型：下級；
可兑換：必填，到期日；
轉換價格：緊接到期日前第一個工作日的八十四(84)個交易日的平均收盤價；
報酬：到期日與本金共同支付，年利率0.50%；
指標：IGP-M/FGV。一個
(B)撥款
從發行第一系列債券獲得的收益將專門用於部分支付收購UPCON InCorporation adora S.A.發行的100%股份的部分款項。
從發行第二系列債券獲得的收益將專門用於購買吉爾伯託·貝爾納多·貝內維德斯先生在UPCON公司持有的信貸，他是UPCON公司的股東之一。
(C)認購
認購第一系列債券和認購第二系列債券應是私人的，但註冊為私人交易，在CETIP21-Títulos e Valore Mobiliários二級市場，由B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão-CeTip UTVM Segment(“B3”)管理和運營。
(D)轉換兩個系列債權證的股份權利
第一和第二系列債券的轉換目的應為非票面、賬面記賬、記名、普通股，並有權享有6.404/76號法律和本公司章程授予的所有權利，以及這些轉換當年的股息和全額報酬。
(E)信託代理人
VóRTX DTVM LTDA.
6.可轉換債券的優先購買權
如上文第3項所述，第一和第二系列債券可以在優先購買權期限內認購，認購時應以現金全額支付，認購時以本幣全額支付。
公司發行的每股普通股將授予認購0.00000563689第一系列債券和0.00000281422第二系列債券的權利。
4
7.適用於行使股份和可轉換債券優先購買權的規定
a)優先購買權行使期限
公司股東有權優先認購在總增資範圍內發行的新股，以及第一系列可轉換債券和第二系列可轉換債券，認購期限為三十(30)天，從2020年5月15日開始，到2020年6月15日結束。
行使本通知所述優先購買權，應考慮在本通知向股東發佈之日起至少三個工作日核實的持股情況。
b)優先購買權交易
自2020年5月15日起，公司發行的股票實行除認購權交易。
c)行使和轉讓優先購買權
由Itaú-Unibanco託管的股票。在Itaú保管下的認購權持有人打算在認購股票時行使優先購買權，應在優先購買權期間通過以下電話號碼與投資者服務團隊聯繫。
優先購買權的行使方式為：在認購清單上簽字，提交投資者服務團隊指定的文件，並將相應金額轉移到指定的銀行賬户。認購清單應由優先購買權的股東或受讓人提交，以便向簿記代理ItaúCorretora認購和行使優先購買權。
由B3的中央託管機構保管的股票。中央託管的認購權持有人應當通過其託管代理人，按照中央託管的規定行使各自的認購權。認購名單的簽署應代表承銷商獲得認購新股的不可撤銷、不可逆轉的意願。
優先購買權可以通過簿記代理轉讓，也可以就存放在B3的股份向出讓股東託管代理轉讓。
在Itaú保管下的認購權持有人打算行使其優先購買權或通過Itaú轉讓該權利，應提交以下文檔：
5
個人：(I)身份證件；(Ii)個人納税人登記冊(CPF)；(Iii)居住證明。
法人：(I)現任執行董事的章程和選舉記錄的正本和副本或重述章程或章程的核證副本；(Ii)公司納税人登記冊(CNPJ)；(Iii)證明認購名單簽字人權力的公司文件的核證副本；(Iv)身份證、個人納税人登記冊(CPF)和簽字人的居住證的核證副本。
權利轉讓，除提供上述權力驗證文件外，還需發送：
權利轉讓表格、身份證明表格和DARF(聯邦税收徵收文件)複印件或無資本利得聲明。
上述文件應當有公證複印件和公證簽名。
Itaú記錄中提到的股票認購權持有人應與投資者獨家服務部門聯繫，具體如下：
澄清與Itaú有關的疑慮，工作日從上午9點開始。下午6點。通過投資者專屬服務，在電話號碼(5511)3003-9285(城市首府和大都市區)或0800 7209285(其他地點)。
可以向居住在國外的投資者索取其他文件。
委託代理：在這一假設中，具有特定權力的私人委託文書應提交，並在適用的情況下附上上述設保人和事實代理人的文件，並附有經核證的副本和經公證的簽名。
8.保管倉位的股份及債權證的貸方
在各自託管位置認購的股份和第一、二輪債券的債權發生在增資批准之日後的第三個營業日起，估計發生在優先購買權期滿後。
6
9.其他信息
欲瞭解更多信息，請聯繫公司投資者關係部，地址：CJ，Avenida Psidente Juscelino Kubitschek n：1830。32，Bloco 2，Condomínio Edifício São Luiz，Vila Nova Conceição，CEP 04543-900年，在聖保羅市和州，通過電子郵件ri@gafisa.com.br，或通過電話(5511)30259242，或登錄ri.gafisa.com.br網站。
聖保羅，2020年5月11日。
首席財務和投資者關係官
7
簽名
|
Gafisa S.A. | |
|
依據： |
/s/Ian Andrade |
|
姓名：伊恩·安德拉德(Ian Andrade)
職位：首席財務官 | |