美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2019年12月31日的 財年

或

對於 從到的過渡期

佣金 文件號：0-21990

Mateon 治療公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(650)635-7000

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)條註冊的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.01美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

勾選標記表示根據S-K法規(本章§229.405)第405項披露的拖欠申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明 中，或對本表格10-K的任何修訂中。[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[] 否[X]

根據截至2019年6月28日普通股的上次出售價格 計算，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的 總市值約為11,546,000美元(但 不承認其股票不包括在此類計算中的任何人都是關聯公司)。

截至2020年5月8日，註冊人的普通股流通股總數為87,012,809股

通過引用合併的文檔

一個也沒有。

目錄表

前瞻性 聲明

本 表格10-K年度報告包含“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們通常通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述。 我們通常使用“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“尋求”、“指示”或“繼續”或這些術語的否定 或其他類似詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 ，例如我們對預期運營虧損、未來業績、未來收入和預計 費用(包括為我們的臨牀項目提供資金的費用)的估計；我們的流動性以及我們對額外資本的需求和能力的預期 ；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們選擇和利用因以下原因而獲得的可取產品機會的能力 我們有效管理開支並 籌集繼續業務所需資金的能力；我們留住現任高管、董事和主要顧問服務的能力；我們行業的競爭性質以及我們的產品或候選產品 可能過時的可能性；我們獲得並保持對現有產品和我們 可能開發的任何未來產品的監管批准的能力；AI/區塊鏈的開發和商業化過程，OT-101, 包括針對 冠狀病毒、Oxi4503和CA4P的OT-101開發；我們臨牀前和臨牀試驗、研究和 開發計劃的啟動、時間、進度和結果；美國和外國的法規和立法發展；獲得任何產品的監管批准所涉及的時間、成本和 其他限制；我們候選產品的進一步臨牀前或臨牀開發和 商業化；我們獲得和維持我們某些產品的孤兒藥物專有性的能力我們與候選產品進行並保持任何 協作的能力；我們在與第三方的任何許可協議到期或終止的情況下繼續開發我們的產品或候選產品或將其商業化的能力 ；第三方的表現和行為 , 包括我們在臨牀試驗中使用的第三方製造商和第三方服務提供商；我們 為我們的產品獲得並維護知識產權保護並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；與我們的產品相關的潛在責任風險和我們對此類風險的保險範圍 ；我們銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力 ；未來任何產品的市場接受率和程度； 我們的產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力 在某些州實現股票二級交易的能力；未來潛在股票發行的稀釋 影響；我們對普通股在可預見的 未來不會宣佈分紅的預期；我們維持有效內部控制系統的能力；私人 或政府第三方付款人使用的支付和償還方式；我們保持充足員工水平的能力；不利的全球經濟狀況；我們的內部計算機系統或我們承包商和顧問的計算機系統故障 ；潛在的不當行為或其他我們的業務連續性和災難恢復計劃在發生自然災害時保護我們的能力 ；以及本文檔或本文檔中引用的任何文檔中討論的其他因素 .

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些“前瞻性聲明”中明示或暗示的結果或表現大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔 根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 除非適用的證券法另有要求。標題為“風險因素”的章節以及本文檔中的其他 章節或通過引用併入本文檔中討論了可能導致 這些差異的一些因素。

本文中所作的 前瞻性聲明僅涉及截至聲明發表之日的事件。我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。

此 年度報告還包含與我們的業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於 多個假設的預測。雖然我們認為截至本年度報告日期，這些假設是合理和合理的，但 如果這些假設最終被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。因此，我們候選產品的市場可能不會以這些數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果這些 市場未能以這些預計的速度增長，可能會對我們的業務、運營結果、財務 狀況和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

第 部分I

公司 背景

Mateon 治療公司(“Mateon”或“公司”)最初於1988年在紐約註冊成立，名稱為OxiGENE， Inc.1992年在特拉華州重新註冊。2016年，我們更名為Mateon治療公司。Mateon是由Oncotelic Inc.的反向合併而成的。2019年4月，Oncotelic)收購了Mateon，隨後收購了PointR Data Inc.(“PointR”)在2019年11月。我們的主要公司辦事處位於美國阿古拉路29397號，加利福尼亞州阿古拉山107Suit107，郵編91301(電話：6506357000)。我們的網址是www.mateon.com。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療孤兒腫瘤學適應症的藥物。由於本公司和Oncotelic分別於2019年4月和11月合併了 並收購了PointR，我們相信我們作為一家生物技術公司處於有利地位 ：1)PointR AI/區塊鏈用於超高速後臺支持，2)Oncotelic的反義平臺，OT-101是旗艦候選藥物，目標是高價值的TGF-β2 目標，以及3)公司的血管幹擾物被證明是安全的

Mateon 是針對TGF-β的反義RNA治療劑(“OT-101”)的開發商，用於廣泛的癌症免疫治療。 癌症過度表達TGF-β，抑制宿主對癌症的先天免疫反應。使用OT-101治療可提升TGF-β的隱蔽效應，並允許先天或治療性免疫力攻擊和消除癌症。我們已經完成了胰腺癌和黑色素瘤的2期治療和膠質母細胞瘤的2期治療，療效和安全性都很強。去年，食品和藥物管理局(FDA)授予我們罕見的兒科DIPG稱號(“RPD”)。我們正在通過 與一家中國實體擬議的合資企業推進第三階段，該合資企業將於2020年第二季度開始在中國進行胰腺癌的臨牀試驗。 其他適應症將緊隨其後。在美國(美國、美國或美國)，我們將把 兒科DIPG重點放在2020年第四季度開始的臨牀試驗上。這一在中國成人中進行第三階段並在美國進行罕見的兒科關鍵試驗的戰略將使我們能夠利用美國的優惠券計劃，並隨後利用 中國的數據將適應症擴展到成人。通過專注於RPD，我們將：1)降低臨牀開發成本-更小、更快的臨牀試驗，2)加速審批，3)小分子藥物獲得12年的法規/市場獨佔權，生物製品獲得17年的獨家經營權, 4)審批後取得1億美元以上的代金券。在OT-101的瀰漫性固有橋狀膠質瘤(“DIPG”)的情況下，我們預計試驗將持續不超過2年，30個點花費 大約500萬美元，ROI>20X。這與我們對其他流水線藥物- CA4P和Oxi4503採用的策略相同。這些都是經過廣泛的1/2期測試的血管幹擾劑，我們認為它們已經準備好進入有意義的 關鍵臨牀試驗。我們還在開發OT-101，一種針對TGF-β2的反義藥物，用於治療各種病毒， 包括嚴重急性呼吸綜合徵(“SARS”)和目前的冠狀病毒(“冠狀病毒”)。

隨着 我們進入下面列舉的各種產品的臨牀和商業開發，我們正在將AI&Vision支持的區塊鏈技術應用到我們的藥物開發流程中，以便使用AI/Vision支持的區塊鏈技術以完整的數據完整性實時完成臨牀開發、臨牀試驗和藥物製造 。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 開發反義和小分子注射治療癌症的藥物，重點是罕見的兒科癌症。

我們 有六個我們正在尋求推進的主要計劃：

● OT-101-TGF-β2的反義基因-用於治療實體腫瘤，重點是成人的腦癌和兒童的DIPG。美國FDA批准用於兒童DIPG的RPD。

● OT-101(一種TGF-β2的反義核酸)，用於單獨或與其他化合物聯合治療各種病毒，包括SARS和目前的冠狀病毒。

● 青蒿素-亞洲草本植物青蒿素的天然衍生物-青蒿素顯示 在抑制導致病毒增殖的冠狀病毒能力方面非常有效，同時還具有出色的安全性 指數。青蒿素已被用於治療瘧疾。

● CA4P-一種血管幹擾劑(“VDA”)-與Ipilimumab聯合用於治療實體腫瘤，重點是成人和兒童黑色素瘤的黑色素瘤。5月4日2020年，FDA批准CA4P/Fosbretumin治療IIB-IV期黑色素瘤的罕見兒科 疾病名稱，因為基因突變對兒科患者造成不成比例的 影響，作為治療一種“罕見兒科疾病”的藥物。

● Oxi4503-第二代VDA-用於治療液體腫瘤，重點是兒童白血病。 向美國FDA提交了兒童AML的RPD申請，並獲得了良好的初步反應。

● BackOffice支持將PointR Fabric羣集計算網格用於區塊鏈/AI用於製藥 製造和臨牀監控，並將PointR AI Navigator用於藥物開發。

OT-101： TGF-β2反義核酸

Trabedersen (AP12009，OT-101)是Oncotelic公司開發的一種新型反義寡核苷酸，用於治療胰腺癌、惡性黑色素瘤、結直腸癌、高級別膠質瘤和其他高表達轉化生長因子β2(TGF-β2) 惡性腫瘤(如前列腺癌、腎癌等)。曲貝德森是一種人工合成的18聚硫代寡核苷酸，與人轉化生長因子-β-2基因的信使核糖核酸互補。

轉化生長因子-β 是一種多功能細胞因子，在促進腫瘤生長和進展中起關鍵作用，包括細胞增殖、細胞遷移、 和血管生成。總之，轉化生長因子-β是一種高效的免疫抑制分子。抑制轉化生長因子-β在腫瘤組織中的過表達 代表了一種新的多模式治療原則，可減少腫瘤生長，抑制轉移， 並恢復宿主抗腫瘤免疫反應。儘管轉化生長因子-β在癌症中起着舉足輕重的作用，但針對轉化生長因子-β 的治療並不成功，許多治療由於毒性問題而失敗，可能是由於轉化生長因子-β1的基本功能受到抑制。 各種轉化生長因子-β亞型之間的高度同源性使得在沒有轉化生長因子-VEGF 1交叉抑制的情況下不可能產生單克隆抗體或小分子抑制劑 。因此，Oncotelic選擇只使用OT-101反義方法來靶向轉化生長因子-β-2。OT-101的 序列只能針對轉化生長因子-β-2，對其他轉化生長因子-β亞型沒有影響。而OT-101直接抑制轉化生長因子-β-2也會間接抑制轉化生長因子-β-2，但不會抑制轉化生長因子-β-3。

Trabedersen 據信可以逆轉轉化生長因子-β的免疫抑制效應，使患者的免疫系統可以看到腫瘤 ，並導致患者抗腫瘤免疫反應的啟動和特異性激活。OT-101已經完成了多項 臨牀試驗，結果令人振奮。正在開發的OT-101是一種廣譜抗癌藥物，也可以與其他標準癌症療法 結合使用，為難以治療的癌症建立有效的多模式治療策略 。Oncotelic計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤和胰腺癌的3期臨牀試驗。在胰腺癌、黑色素瘤和結直腸癌(研究P001)和高級別膠質瘤(研究G004)的2期臨牀試驗期間， 觀察到有意義的單藥活性，有意義的腫瘤減少，OT-101表現出良好的安全性。 在G004期臨牀試驗中，作為單藥的OT-101在侵襲性腦瘤患者中觀察到部分和完全反應。

Oncotelic的自身免疫方案(SIP©)是基於用OT-101(針對轉化生長因子-β2的反義 )和化療對癌症進行的新穎和專有的順序治療。正確的治療順序是最佳免疫治療的關鍵。利用其對轉化生長因子-β免疫療法的深入瞭解，Oncotelic按以下順序訂購了各種治療方法：(1)通過IL-2治療或免疫細胞輸注來擴大免疫儲備；(2)用轉化生長因子-β抑制劑OT-101啟動免疫反應；(3)通過化療增強免疫反應；以及(4)用檢查點抑制劑重振耗盡的免疫反應。這種序貫 治療策略旨在針對患者自身的癌症實現有效的自身免疫，從而產生強大的 治療性免疫反應，從而更好地控制癌症並提高存活率。在一些最具侵襲性的癌症患者中觀察到了長時間的無癌狀態 ，這為潛在的治癒帶來了新的希望。 OT-101的使用解除了對癌症組織周圍患者免疫細胞的抑制，為 有效的初始啟動奠定了基礎，這對成功的免疫反應至關重要。隨後的化療導致新抗原的釋放，從而有力地增強了免疫反應。這個過程被稱為異種化過程，可以是：(1)替莫唑胺治療腦癌的超突變；(2)紫杉烷和5FU治療胰腺癌的免疫原性細胞死亡；(3)黑色素瘤和MDS的VDA(血管幹擾劑)導致的壞死細胞死亡。另外, 該公司相信 Oncotelic SIP平臺與白細胞介素2(IL-2)和/或免疫檢查點抑制劑等免疫調節藥物的合理結合，有可能幫助患有最難治療的癌症的患者實現持續而強勁的免疫反應 。與IL-2和NK的組合已經與外部企業合作伙伴建立了合作伙伴關係。

胰腺癌

胰腺癌是胃腸道癌症中預後最差的癌症，預計到2030年將成為美國癌症相關死亡的第二大原因 。胰腺癌傳統上被認為是一種免疫抵抗性疾病， 缺乏效應性T細胞，大量的髓系來源的抑制性T細胞，缺乏關鍵的免疫效應器和調節細胞。這可能是單劑檢查點抑制劑與 其他疾病相比效果不佳的部分原因。這就是用OT-101抑制轉化生長因子-β打破免疫耐受將產生重大影響的地方。

P001試驗是一項開放標籤的多中心劑量遞增研究，旨在評估OT-101(轉化生長因子-β2特異性硫代反義寡核苷酸)在已知過度產生轉化生長因子-β2的晚期腫瘤患者中的安全性和耐受性，這些轉化生長因子-轉化生長因子2不再或不再適用於現有的治療方法。 P001試驗是一項開放的、多中心劑量遞增研究，目的是評估OT-101(轉化生長因子-轉化生長因子2特異性硫代磷酸反義寡核苷酸)在晚期腫瘤患者中的安全性和耐受性。本研究的主要目的是確定兩個週期靜脈注射曲貝德森的最大耐受量(MTD)和劑量限制毒性(DLT)。按7天上班/7天休假 或4天上班/10天休假計劃。次要目標包括：(1)確定OT-101的安全性和耐受性， 每週間隔4天，每隔一週靜脈給藥；(2)評估OT-101每週間隔4天和每隔一週4天靜脈給藥的血漿藥代動力學曲線；(3)建立合適的測定方法， 評估OT-101每隔週靜脈給藥4天的尿藥動學曲線；(4)測定OT-101靜脈給藥的效果。(5)根據對腫瘤大小和腫瘤標誌物的影響評估OT-101的潛在抗腫瘤活性，每週一次，每隔一週靜脈給藥4次(br}天)。

在接受治療的61名患者中，有37名患者患有晚期治療失敗的胰腺癌，這是一種非常難以治療的癌症，即使採用最好的化療方案，總存活率也是按月計算的 。全球每年有超過40萬人死於胰腺癌 。4天開/10天假的時間表沒有達到MTD，該時間表成為試驗的第二階段擴展 階段採用的時間表。在35例可評價的胰腺癌患者中，19例(54%)獲得疾病控制(完全緩解(CR)、部分緩解(PR)或病情穩定(SD))。在僅使用肝蛋氨酸的患者中，有特殊的單藥活性和 存活率。患者1006被推至完全緩解(CR)，並存活了77個月。本患者多線治療失敗：(1)手術：Whiple‘s手術，(2)一線：5-FU/LV，劑量425 mg/m2，(3)二線：5-FU/LV，劑量2600 mg/m2/24小時，(4)三線：吉西他濱，1000 mg/m2/周，(5)繼續到OT-101治療，完全緩解。患者 1022被推至病情穩定(SD)，總生存期為40個月。這位患者也曾多次治療失敗： (1)手術：惠普爾程序，(2)一線：放射治療(50Gy)，(3)二線：5FU，以及(4)繼續接受OT-101 肝臟甲硫氨酸和穩定型疾病治療。

OT-101 治療使能夠接受後續化療的患者比不能接受化療的患者的比率翻了一番以上，並且與異種化帶來的預期免疫增強一致 與後續化療(紫杉烷和5FU/順鉑)在SIP中討論的 一樣，接受後續化療的患者顯示出更多的MO，並使他們的1年生存率增加了一倍以上。接受非SIP代理治療的患者 沒有表現出這些特性。

膠質瘤

腦瘤在美國很少見，只佔所有成人癌症的2%。然而，在過去的30年裏，腦瘤的發病率一直在上升。更常見和最惡性的腦腫瘤-膠質母細胞瘤(“GBM”)從每10萬人中有2.4人增加到5.0人， 增加了一倍多。面對這一增長，治療在過去十年中基本保持不變。儘管在放療和/或化療之後進行了積極的手術，但GBM的五年生存率在所有人類癌症中是最差的 ，確診後的平均生存率僅為1年左右，5年後存活的患者不到5% 。最重要的是，在大多數患者中，基底細胞瘤會復發或再生。與單獨的臨終關懷相比，治療復發的高級別GBM並不總是能提高生存率 當患者的壽命不太可能超過六個月時，通常建議停止治療癌症並進入臨終關懷 。

GBM 彈性和持久性與最近腫瘤學領域的激動人心形成鮮明對比，在腫瘤學領域，免疫腫瘤學(IO)試劑已顯示出通過驅動免疫細胞攻擊腫瘤而有望治癒的前景。雖然IOS對數量不斷增加的腫瘤非常有效，但對GBM無效。GBM通常被認為是免疫“冷”的，成功的免疫治療需要很少的免疫效應細胞。轉化生長因子-β2(“TGF-β2”) 過表達與腫瘤預後不良有關，並通過誘導增殖、轉移、血管生成和免疫抑制在多種腫瘤的惡性進展中起關鍵作用。Oncotelic正在開發一種新型的轉化生長因子-β2反義製劑(OT-101)，作為治療基底細胞瘤的免疫治療藥物。

G004 是一項多國、多中心、開放標籤、隨機、積極對照、平行分組研究，針對患有復發或難治性再生障礙性貧血(WHO III級)或復發或難治性GBM(WHO IV級)的成人患者。治療分為3組：(1)10µM曲貝德森組，(2)80µM曲貝德森組，(3)標準化療組(主要為TMZ)。6個月的腫瘤控制率是主要終點 。反應評估包括腫瘤控制率和總反應率，分別在6個月、12個月和14個月通過中心MRI讀數進行評估。腫瘤控制率定義為CR、PR或SD患者的百分比，總有效率定義為CR或PR患者的百分比。進行獨立的中心盲法MRI讀數，以獲得用於療效分析的標準化反應評估。中心讀數由2名獨立的神經放射科醫生進行 ，在意見不一致的情況下由一名額外的裁判員作出決定。

所有 患者都曾接受過腫瘤手術，幾乎所有患者都曾接受過放射治療，超過一半的患者 曾接受過化療。共有134名患者接受評估，其中OT-101試驗組89名患者，標準化療對照組45名患者。一項隨機第二階段研究的結果進一步證實了OT101通過對流增強遞送(CED)在腫瘤內應用長達6個月的可行性，並表明它在6個月內實現了與替莫唑胺相當的早期疾病控制 。89例R/R高級別膠質瘤(HGG)患者(間變性星形細胞瘤/AA：27例；多形性膠質母細胞瘤/GBM：62例)採用對流增強型遞送系統(CED)進行瘤內導管OT101治療。77名患者(有效人羣；GBM：51；AA：26)至少接受了預期的最少4個OT101 治療週期。根據McDonald標準，根據MRI掃描的中央審查來確定應答。數據分析採用標準統計 方法。19名患者在目標病灶緩慢但有力的縮小後有完全緩解(CR)或部分緩解(PR)。其中7例病情穩定(SD)，持續6個月≥。 26例反應良好的AA/GBM患者，中位生存期>3年，OS>3.5年 (16，17)。 (16，17)聯合治療組中位PFS>3年，OS>3.5年 (16，17)。因此，瘤內注射OT101在R/R HGG患者中表現出臨牀上有意義的單藥活性，並誘導持久的CR/PR/SD 。這些結果為腫瘤內靶向轉化生長因子β-2聯合OT10 1治療可使再生障礙性肝病(AA、WHO 3級和GBM 4級)患者獲得良好的生存結果的概念提供了證據。

OT-101： 兒科DIPG

瀰漫性橋腦膠質瘤(DIPG)是兒童第二常見的惡性腦瘤，現有的標準治療方式預後不佳。這種預後不良的腦瘤的治療沒有取得重大進展 ，平均總存活率保持在

我們 最近在公開可用的存檔數據集 中對29例兒童DIPG原發腫瘤標本中轉化生長因子β-2基因的表達進行了薈萃分析。我們的數據提供了前所未有的證據，證明轉化生長因子β-2在兒童瀰漫性IPG中高水平表達 。3個轉化生長因子β2治療組在DIPG患者中的表達水平增加了1.8-2.5倍。我們的薈萃分析 提供了新的證據，證明轉化生長因子β-2基因及其互動體在兒童瀰漫性膠質瘤中的表達水平明顯高於正常組織或低級別膠質瘤。因此，轉化生長因子β-2是小兒DIPG免疫治療的一個有吸引力的分子靶點。

OT-101 用於治療冠狀病毒

當冠狀病毒 在中國出現時，Mateon和Golden Mountain Partners(GMP)考慮合作開發冠狀病毒候選藥物 。Oncotelic和GMP於2020年2月3日簽訂了一項研究和服務協議(“協議”)，以紀念他們在開發和測試冠狀病毒反義療法方面的合作努力。2020年3月18日，Mateon報告了 其主要候選藥物OT-101在胰腺癌和膠質母細胞瘤中的抗病毒活性。 在由獨立實驗室進行的體外抗病毒測試中，OT-101顯示其對冠狀病毒具有很高的活性。 2020年3月23日，Mateon、Oncotelic和GMP簽署了本協議的補充協議(“補充協議”)，以確認包括OT-101。 考慮到 GMP為研究提供的財政支持，根據協議條款(經補充協議修訂) GMP有權在全球範圍內獲得產品在COVID領域的某些獨家使用權，以及在COVID領域使用產品的經濟 權益，包括50/50的利潤分成。如本附錄中所述，Mateon 實體打算將知識產權(包括2020年的專利申請)以及由Mateon實體擁有或控制的與產品、Oxi4503和CA4P相關的任何其他知識產權 許可或轉讓給Oncotelic和GMP(或其指定人)將共同設立的合資公司 ，並向合資公司提供管理服務和其他專業知識 ；GMP打算(或, 視情況而定)應向合資公司 提供資金，以支持其在合資公司領土上的開發和商業活動；在每種情況下，條款由雙方商定；GMP有權利用其在大中華區的政府關係和當地專業知識，協助協調(I)COVID領域的產品，(Ii) OT101腫瘤學領域的產品，(Iii)OXi的研究、開發和商業化合資公司 計劃由Oncotelic和GMP(或其指定人)各佔50%的股份，其主要活動將是研究、開發、推向市場和商業化：(I)在全球範圍內COVID領域的產品，(Ii)在許可地區的OT101 腫瘤學領域的產品，(Iii)在許可地區的Oxi4503；以及(Iv)在許可地區的CA4P在 彼此完成盡職調查並經GMP滿意的盡職審查後，雙方打算 在90天的排他期內就合資企業交易達成書面最終協議。本公司於2020年4月6日宣佈，已向GMP提交必要的檢測結果，確認OT-101在治療冠狀病毒方面的適用性和潛在用途。OT-101對冠狀病毒和SARS都顯示出很強的活性，穩健的安全性指數 >500。此外，該公司還向FDA提交了新藥預研(“PRE-IND”)申請包 。

2020年3月18日，該公司報告了其主要候選藥物OT-101對胰腺癌和膠質母細胞瘤的抗病毒活性，OT-101目前處於第三階段測試 ，在獨立實驗室進行的體外抗病毒測試中，OT-101的50%有效濃度(EC50)為7.6µg/mL，最高劑量為1000µg/mL時無毒，安全性 指數(SI)值>130，被認為是高活性的。此外，2020年4月8日，Mateon治療公司。(“本公司”) 發佈新聞稿宣佈，其冠狀病毒導向的抗病毒篩查程序發現，青蒿素具有極強的 抑制導致SARS-CoV-2病毒(SARS-CoV-2)的能力的能力，同時還具有優異的安全性 指數。青蒿素是亞洲草本植物青蒿素的天然衍生物，已被用於治療瘧疾。

在 2020年4月，該公司向FDA提交了IND，允許Mateon開始臨牀試驗，以評估OT-101是否對治療冠狀病毒有效 。這項擬議的隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究旨在評估OT-101在美國SARS-CoV-2陽性和肺炎住院成人患者中的安全性和有效性。OT-10 1通過抑制轉化生長因子-β，直接抑制SARCoV2複製，並有可能抑制病毒性肺炎和纖維化。OT-10 1對SARCoV2複製有很強的抑制作用，其療效和安全指數與Remdesivir-a Gilead的藥物相當或優於Remdesivir-a Gilead的藥物。與Remdesivir-OT-101不同的是，它不僅針對病毒複製，而且針對病毒引起的肺炎和纖維化。OT-101是一種新的化學實體，是一種專有的、一流的轉化生長因子-β反義核酸，對胰腺癌、膠質母細胞瘤和黑色素瘤等實體瘤具有廣泛的療效。

臨時 專利申請

於2020年3月18日和2020年3月20日，本公司的全資子公司Oncotelic就治療冠狀病毒的使用方法和物質組成提交了三份臨時專利申請 。這些文件代表了內部 研究計劃的頂峯，包括與我們外部合作伙伴的努力，並將我們的反義平臺定位為 流行病和流行病治療的進一步開發。

青蒿素 治療冠狀病毒

青蒿素 來源於中草藥青蒿。青蒿素(苦艾)在中國用於治療發燒已有幾個世紀的歷史。 與其他潛在的冠狀病毒治療藥物如鹽酸奎寧和雷米西啶一樣，青蒿素的療效仍需在控制良好、動力充足的臨牀試驗中進行測試。

我們 發現青蒿素對導致SARS-CoV-2的冠狀病毒(SARS-CoV-2)的增殖能力有很強的抑制作用，同時還具有極好的安全性指標。青蒿素是亞洲草本植物青蒿的天然衍生物，已被用於治療瘧疾。我們計劃尋求更多的支持來評估臨牀概念驗證研究，以顯示青蒿素治療SARS-CoV-2病毒感染和冠狀病毒併發症的潛力。青蒿素的加入為我們提供了 數量的候選藥物來治療SARS-CoV-2病毒，包括其主要候選藥物OT-101 及其針對冠狀病毒病毒序列的反義平臺。然而，考慮到青蒿素的已知安全性和廣泛使用，該公司預計青蒿素的臨牀開發可以縮短，以有效地應對目前的冠狀病毒大流行。 該公司預計青蒿素的臨牀開發可以縮短，以有效地應對目前的冠狀病毒大流行。

通過我們與GMP的合作確定的青蒿素的發現，可能是應對冠狀病毒大流行的解決方案。此 發現尤其重要，因為我們有潛力快速推進該計劃，因為它基於現成的技術和產品 。與其他潛在的冠狀病毒治療藥物如鹽酸奎因和雷米西迪夫一樣， 青蒿素的療效仍需在控制良好和動力充足的臨牀試驗中進行測試，但青蒿素具有許多對抗冠狀病毒的優勢。最新報道的結果表明，青蒿素的EC50=0.45ug/ml，安全指數 =140。

青蒿素作為一種預先存在的膳食補充劑的可用性使其可以立即在發展中國家部署 那裏的醫療系統很容易不堪重負。其安全性明顯優於氯喹和雷米西地韋。該公司 打算與在發展中國家擁有分銷網絡的合作伙伴合作，提供清潔的供應，以避免 人道主義危機。

CA4P 作為免疫腫瘤學藥物

放射治療因其通過誘導直接DNA損傷而對癌細胞產生強大的細胞毒作用而被公認，有時可以引起系統性的抗腫瘤反應。放射釋放過多的新抗原和促炎細胞因子，其作用類似於原位疫苗， 導致原發灶內腫瘤消退，但偶爾也可能導致遠處繼發病灶消退。 當原發灶受到照射時，遠處癌轉移的消退被定義為遠端效應。然而，單純放射治療的異常 效應並不常見，這意味着放射引起的抗腫瘤免疫不足以消除腫瘤及其轉移，也不能阻止腫瘤對宿主全身大環境的轉移過程或免疫抑制作用。最近，多項研究證實了放射與免疫治療相結合所產生的協同抗腫瘤免疫作用，對晚期惡性腫瘤患者 顯示出持久的非鏡檢效應。Postow等人、Golden等人、Hinicker等人和其他人都描述了當輻射與Ipilimumab和/或Nivolumab結合時可重現的異常效應的早期發現。

類似地，CA4P會導致迅速而廣泛的腫瘤細胞壞死。許多實驗室已經證明，缺血性壞死誘導的腫瘤細胞死亡類型不僅控制特定腫瘤抗原的存在或缺失，而且可以引起從免疫抑制到抗腫瘤免疫的免疫 反應。科學家經常使用術語“細胞死亡的免疫原性”或“免疫原性細胞死亡”(ICD)來描述死亡/死亡的 細胞(尤其是腫瘤細胞)建立抗原特異性，特別是CD8+T細胞介導的適應性免疫反應的能力， 並不簡單地導致先天炎症。CD8+T細胞在腫瘤保護和該類型免疫的形成中起着重要作用 。出現了一個現代化的概念，它一般定義了免疫原性細胞死亡，這是由於相互或相繼的過程 ，包括內質網應激釋放“find-me”信號(例如ATP)、暴露“Eat-me”信號(例如鈣網織蛋白、磷脂酰絲氨酸)和損傷相關的分子模式(DAMPS[HMGB1，F-肌動蛋白])。這些分子 變化可能發生在壞死死亡的細胞中。這些和其他信號似乎與 CA4P在誘導缺血性壞死後提高免疫原性的潛力有關。

使用EMT-6乳腺腫瘤模型將CA4P與抗CTLA4抗體聯合使用的臨牀前研究顯示，接受CA4P和抗CTLA4抗體聯合治療的8只小鼠中，有7只腫瘤完全緩解，相比之下，CA4P單一治療組8只小鼠中只有1只腫瘤完全緩解，抗CTLA4抗體單一治療組8只小鼠中只有2只小鼠腫瘤完全緩解。

四項臨牀前隨訪研究中有三項證實CA4P聯合免疫腫瘤學藥物可以延緩腫瘤生長。在CT26-32結腸癌模型、較大的腫瘤EMT-6乳腺癌模型和C3H乳腺癌模型中進行了隨訪 研究。 在CT-26-32結腸癌動物模型中使用CA4P和抗CTLA4抗體的研究顯示，與單獨使用免疫腫瘤劑相比， 腫瘤大小減少了77%，與對照組相比，腫瘤大小減少了89%。這一大腫瘤 模型也顯示了接受聯合治療的動物的生存益處，與之相比，聯合治療 組的所有動物都存活到了研究結束，而對照組沒有動物存活，僅接受免疫腫瘤學藥物的動物中只有一半存活 。 聯合治療組的所有動物都能存活到研究結束，相比之下，對照組沒有動物存活，只有一半的動物單獨接受免疫腫瘤學藥物治療。

另外 對聯合治療後腫瘤內誘導的變化的分析表明，CA4P單獨作為單一療法使用時增加了檢查點抑制劑的免疫原性效果。抗腫瘤白細胞計數、T細胞和細胞毒性T細胞 與單獨使用免疫腫瘤劑進行比較。聯合使用CA4P和免疫腫瘤藥物的腫瘤壞死幾乎是單獨使用免疫腫瘤藥物的兩倍(63.9%比32.8%，對照組=25.8%)。 聯合使用CA4P和免疫腫瘤藥物的腫瘤壞死幾乎是僅使用免疫腫瘤藥物的腫瘤壞死的兩倍(63.9%比32.8%，對照組=25.8%)。

所有這些研究的總體數據提供了證據，證明CA4P可以增強免疫腫瘤學藥物的活性，用於癌症的治療，包括抗CTLA4抗體。 所有這些研究的總體數據提供了證據，證明CA4P可以增強免疫腫瘤學藥物的活性，用於癌症的治療，包括抗CTLA4抗體。此外，CA4P在黑色素瘤的早期臨牀試驗中具有臨牀活性，在17項已完成的臨牀試驗和>500名患者中反覆證明CA4P介導的壞死腫瘤細胞死亡。在 各種1期研究中，我們發現CA4P治療在實體瘤患者中取得了顯著的疾病控制效果，這些患者 在標準治療中取得了進展。CA4P治療5例黑色素瘤患者中有2例病情穩定(SD)。CA4P與卡鉑和紫杉醇的聯合用藥在大多數患者中耐受性良好，在接受大量預處理的患者中具有抗腫瘤活性。標準治療無效的晚期癌症患者在卡鉑、紫杉醇或紫杉醇治療前20h用CA4P靜脈滴注10min，然後再用卡鉑治療。46例卵巢癌、食管癌、小細胞肺癌和黑色素瘤患者中有10例(22%)有反應。在達卡巴嗪和索拉非尼一線試驗治療期間，6例黑色素瘤患者隨病程進展，觀察到1例部分緩解(PR)。在黑色素瘤動物模型-B16-F10小鼠黑色素瘤實驗腫瘤中-給藥74h後，腫瘤血管數量明顯減少，腫瘤內可見壞死區。在CA4P單劑活性的基礎上， 我們期待CA4P與Ipilimumab或其他免疫腫瘤學藥物的聯合使用將改善這些患者的腫瘤控制 在17例單獨使用Ipilimumab治療的17例患者中有2例PR以上，這支持Ipilimumab在兒童黑色素瘤治療中的批准 。

CA4P： 兒童黑色素瘤

直到最近批准ipilimumab作為第一個被批准用於兒童、轉移性或不可切除的兒童黑色素瘤的免疫治療藥物之前， 還沒有任何FDA批准的治療方法可用。至於成人黑色素瘤患者，主要的護理是手術切除。 研究還表明，治療黑色素瘤的兒童應該受到密切監測，因為他們以後生活中復發的風險會增加 。然而，關於系統治療晚期黑色素瘤的兒童和青少年的療效的數據非常有限，迫切需要新的有效治療方法。關於系統治療晚期黑色素瘤的兒童和青少年的療效的數據非常有限 。已經設計了幾個I/II期試驗來評估兒童癌症患者的治療，其中包括晚期黑色素瘤患者的亞羣。

ipilimumab 在無法切除的IIIC或IV期黑色素瘤兒童的I期臨牀研究和兒童II期 試驗(NCT01696045)中進行了評估，其中包括12歲或12歲以上的兒童，這些兒童患有先前治療或未治療、無法切除的III期或IV期惡性黑色素瘤。在兩項研究中使用ipilimumab治療的17名年齡超過12歲的黑色素瘤患者中，有兩名患者經歷了 客觀反應。與免疫相關的不良事件包括胰腺炎、肺炎、內分泌疾病、結腸炎和轉氨炎， 劑量限制毒性觀察到5 mg/kg。在劑量為 3 mg/kg或更低的劑量下，未發現2級或更高的免疫相關毒性。根據這些研究的結果和成人患者研究的證據，2017年7月，FDA批准 ipilimumab用於治療12歲及以上兒童無法切除或轉移性黑色素瘤。

預計CA4P與Ipilimumab或其他免疫腫瘤學藥物聯合使用將改善這些患者的腫瘤控制 這些患者使用ipilimumab治療的17名患者中有2名PR以上。

FDA批准CA4P/福布妥布林氨丁三醇治療IIB-IV期黑色素瘤的罕見兒科疾病指定藥物 ，原因是基因突變作為一種藥物對兒科患者產生了不成比例的影響。使用EMT-6乳腺腫瘤模型將CA4P與抗CTLA4抗體聯合使用的臨牀前研究顯示，接受CA4P和抗CTLA4抗體聯合治療的8只小鼠中，有7只腫瘤完全緩解，相比之下，CA4P單一治療組8只小鼠中只有1只腫瘤完全緩解，抗CTLA4抗體單一治療組8只小鼠中只有2只小鼠腫瘤完全緩解。這一應用是基於在早期臨牀測試中觀察到的黑色素瘤中CA4P 活性。在不同的1期研究中，我們發現CA4P治療在標準治療進展的實體腫瘤患者中取得了顯著的疾病控制效果。CA4P治療5例黑色素瘤患者中有2例病情穩定(SD)。在達卡巴嗪和索拉非尼一線試驗治療期間，6例黑色素瘤患者隨病程進展，觀察到1例部分緩解(PR)。在CA4P單劑活性的基礎上，我們預計CA4P與Ipilimumab或其他免疫腫瘤學藥物 聯合使用將改善兒童 目標人羣的腫瘤控制，超過單獨使用Ipilimumab治療的17例患者中的2例PR，這支持Ipilimumab在兒童黑色素瘤中的批准 。

Oxi4503 治療急性髓系白血病

OXi 4503 (comretataatin A1-diphspate，CA1P)是一種新型的研究用血管幹擾劑(VDA)，已被證明在體外對人AML細胞具有顯着的細胞毒和化學增敏活性。Oxi4503在人AML異種移植小鼠中也顯示出體內抗白血病活性 。

OXi 4503 採用了比目前標準化療更廣泛的抗AML新策略，因為它提供了 抗血管效應和對AML細胞的直接細胞毒性的雙重作用機制。血管和/或骨髓內皮細胞(ECs)似乎為AML細胞提供了保護作用，使它們在骨髓中處於休眠狀態。VDA可能針對這些內皮細胞並逆轉其化療保護作用，為治療可能對其他化療藥物產生耐藥性的AML提供了一種新的方法。臨牀前數據表明，Oxi4503單獨使用以及與傳統的急性髓細胞白血病治療(如阿糖胞苷)聯合使用可能在消除急性髓細胞白血病細胞方面提供顯著的益處。兩個已完成的I期臨牀試驗的結果 證明瞭Oxi4503單獨或與標準化療藥物阿糖胞苷(ARA-C)聯合使用時對復發AML患者的臨牀影響潛力可以誘導復發AML患者的完全緩解。值得注意的是，OXI4503在I期臨牀試驗中顯示出單劑活性，並導致一名復發的急性髓細胞白血病患者完全緩解。使用Oxi4503聯合阿糖胞苷(ARA-C)治療的復發AML患者也獲得了持續的完全緩解 。

Oxi4503 在美國(編號12-3824)和歐盟(編號 編號)都獲得了AML孤兒稱號。EU/3/15/1587-EMA/OD/144/15)。2017年，FDA已授予OXi 4503快車道稱號，用於治療復發/難治性AML 。Oxi4503符合快速通道指定的資格標準，因為AML是一種嚴重的危及生命的疾病， 並且存在大量未得到滿足的醫療需求，需要針對該疾病的額外治療策略。

研究人員贊助的試驗(IST)UF Oxi4503 AML MDS Ph1(UF4503)，“Oxi4503治療復發和難治性急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的1期臨牀試驗”旨在評估安全性、最大耐受劑量(MTD)以及推薦的2期劑量(RP2D)。 研究人員贊助的試驗(IST)UF Oxi4503 AML MDS Ph1(UF4503)，“Oxi4503治療復發和難治性急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的1期臨牀試驗”旨在評估安全性概況、最大耐受劑量(MTD)以及推薦的2期劑量(RP2D)。OXI4503的臨牀單劑活性也在1期臨牀試驗的範圍內進行了評估。從2011年2月到2016年1月，共有18名患者參加了這項研究。 患者主要是男性(78%)，中位年齡為62.5歲。在15例AML患者中，4例(27%)為原發性難治性AML，2例(13%)為首次復發，9例(60%)為CR1以上難治性AML。

8名患者(44%)完成了至少一個週期的CA1P，並且可以進行療效評估。在可評價的8例患者中， 1例在1個週期後形態學緩解，血細胞計數不完全恢復(CRI)，但在第2個週期因真菌性肺炎而退出研究 。3名患者在至少一個週期的CA1P治療後病情穩定。3名患者在CA1P治療1個週期後出現進展性疾病，並退出研究。

Mateon贊助的研究OX1222(NCT02576301)的1期劑量遞增組合是Oxi4503 作為單一藥物進行的1b期劑量遞增研究，與阿糖胞苷聯合使用，以及隨後針對復發/難治性 (R/R)急性髓性白血病(“AML”)和骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)的聯合第2期隊列。29例患者用OXi 4503聯合阿糖胞苷治療。

在這29例患者中，1例可用於安全性分析，但沒有EFS/OS數據或應答數據可用於活動評估。 在28例可用於EFS/OS結果分析的患者中，26例急性髓系白血病(AML)和2例MDS。在26例AML患者中，有4個CR。 CR應答與總生存期的延長顯著優於OS時間的中位數：1例符合異基因PBSCT條件的患者仍然存活，720+天無白血病。總生存期分別為434天、521天、535天和720天。獲得CR/CRI的4例患者的中位OS時間為528d(95%CI：434NA)，明顯好於其餘22例未達到CR的AML患者的中位OS時間113d(95%CI：77-172d)(對數秩=11.8P-值=0.0006)，這4例患者的中位OS時間為528d(95%CI：434NA)，明顯好於其餘22例未達到CR的AML患者的中位OS時間113d(95%CI：77-172d)。

4例CR/CRI中3例首次復發，1例CRI失敗，包括7：3、HiDAC和PBSCT方案。獲得CR/CRI的患者在接受OXi 4503 4-6個週期後繼續接受其他治療。所有26名接受治療的AML患者的中位OS為119天(95%可信區間：87-232)天。病情進展迅速或出現毒性的患者不能獲得與治療反應良好的患者一樣多的Oxi4503劑量。18例接受1~3劑OXI4503的患者中位OS時間為82天(95%CI：66~135d)，與9例接受4~6劑OXI4503的患者相比，這些患者的生存狀況較差(對數秩=12.3，P值 =0.0004)，後者的中位生存期為434d(95%CI：191NA)，而OXI4503的中位生存期為82d(95%CI：66~135d)。

Oxi4503： 兒科AML

兒科 在生命的頭2年和青少年時期最常見。在美國，每年約有730名20歲以下的人被診斷為急性髓細胞白血病。死亡人數為每年每10萬名兒童中有0.6人死亡。這些費率是根據2012-2016年的案例經年齡調整 得出的。

與兒童ALL相比，兒童AML患者的前景要差得多。儘管兒科AML病例遠遠少於兒科 所有病例，但死亡率大致相同，這清楚地表明AML是一種毀滅性的疾病，需要繼續 研究以確定這些兒童的有效治療方法。兒童AML的預後仍然相對較差，5年生存率為64%，而總體生存率為90%。

風險較低的細胞遺傳學患者 包括缺乏任何有利改變並存在以下任何一種細胞遺傳學異常的患者： 單體7，單體5，5q缺失，3q異常，t(6；9)(p23；q34)，以及被定義為3個或更多 個細胞遺傳學異常的複雜核型。具有這些不利特徵的兒童和青少年的存活率不到50%，在許多情況下甚至不到20%。

兒科AML治療的護理標準主要包括旨在使患者進入緩解狀態的誘導治療和旨在根除可能逃脱一線誘導治療的白血病細胞的鞏固化療。 兒童AML的治療標準主要包括旨在使患者進入緩解狀態的誘導治療和旨在根除可能逃脱一線誘導治療的白血病細胞的鞏固化療。然而， >80%的兒童AML患者將獲得緩解，只有大約一半的患者將在相當長的一段時間內保持無病狀態。大約30%的AML兒童會復發，其中只有三分之一在搶救治療後成為長期倖存者 。儘管兒童和青少年AML的治癒率有所提高，但具有不良預後生物學特徵(如高危基因突變或染色體異常)和難治性 或複發性疾病且對初始標準誘導化療失敗或無反應的兒童AML患者的預後仍然很差 這些患者可選擇的治療方案有限。迫切需要針對這些高危患者的新療法。基於從非臨牀和臨牀研究中獲得的概念驗證數據，OXI4503顯示了該適應症的臨牀潛力和前景。

AI/區塊鏈： EdgePoint

PointR， 收購於2019年11月，開發和部署高性能羣集計算機和人工智能(“AI”) 技術作為超級計算網格，該網格可以分層和互聯，以創建一個全點網格，以獲取製造工廠、醫院、診所、一期單位內的運營 數據。這些網格提供實時、本地化的決策制定，從結構化和非結構化來源收集 複雜數據。部署此超級計算網格可以實時捕獲和洞察塊中的數據 這些塊鏈接到區塊鏈分類帳記錄中，作為利益相關者(如監管機構、管理員、保險公司、付款人和製造商)的不可更改事務 。PointR網格可以集成和融合來自 任何類型傳感器或採集設備的數據。例如，Vision Platform是使用AI算法 實現功能的活動檢測攝像機網絡，可將實時視覺數據作為區塊鏈分類帳中的一系列元數據條目進行監控、評估和存檔。

在 製藥行業，PointR的人工智能與區塊鏈相結合將用於藥物的整個生命週期：發現、臨牀試驗和生產。利用與IBM的深度合作伙伴關係，PointR團隊將把自己的AI Vision技術 與行業標準區塊鏈相結合，以改變臨牀試驗的藥品生產和現實世界證據監控。 組合系統有可能自動記錄cGMP製造操作中的各個關鍵步驟，包括 受信任的永久區塊鏈分類賬中無可爭辯的人員、原材料和操作的流動。這有可能 創建更高效的GMP製造操作，同時提高可靠性和數據安全性。

數據完整性是藥物開發和生產中尚未解決的大問題。從2014年至今，FDA對中國、印度、歐洲和美國四個主要市場的5年半檢查記錄的數據揭示了包括數據操縱在內的地方性數據完整性 問題。這些條款規定，所有制造數據必須保存-未更改-並 提供給監管機構。例如，在FDA對美國製藥廠的12000多次檢查中，約有7%發現了違反FDA數據完整性規則的行為，包括數據操縱。在印度，約有24%的被檢查工廠存在某種形式的數據違規行為，而在中國，這一數字為31%。數據操縱的後果 將是基於摻假藥品的臨牀數據失效、安全性問題和對PTS的責任，以及FDA 制裁和法律行動。

通過網格計算對數據進行本地實時AI處理，實現了數據處理和AI培訓的靈活性。通過網格超級計算進行聯合 學習比大型機超級計算固有地更快、更有效。一般來説，人工智能方法 擅長於自動識別成像數據中的複雜模式並提供潛在特徵的定量評估。 PointR人工智能深度學習算法能夠在放射學和病理學的圖像識別任務中檢測有意義的關係。圖像算法與Vision的結合使我們能夠將患者 護理期間經常遇到的圖像數據集成到區塊鏈分類賬的相關元數據中。這可以改變臨牀試驗的設計和實施，並加快 成果。與區塊鏈相結合，這些技術將創建可信的、無可辯駁的分類賬，跟蹤現實世界的監控和證據收集 。

公司打算成立一個實體EdgePoint AI，LLC(“EdgePoint”)，利用成熟的技術提供解決這兩個問題的解決方案 。我們打算用基於我們專有技術的人工智能“機器視覺”來解決這個問題， 該技術與IBM集成，並由IBM及其合作伙伴轉售。我們以循序漸進的方式解決數據完整性問題。 我們從簡化倉庫供應鏈組件開始。稍後，我們將以全面的 方式添加遍佈整個工廠的模塊。

我們 預計我們的倉庫模塊將以非常類似於無收銀員運營的Amazon-Go商店的方式簡化許多勞動力問題。 在攝像頭網格的監控下，購物者只需進入、抓取物品並離開即可。購物者可以抓起三明治和汽水，在 幾分鐘內離開，而不會排隊結賬，也不會延誤。亞馬遜的人工智能機器視覺自動化識別購物者，識別他們挑選的物品 ，完成交易併發送收據。聽起來像是科幻小説，但全國有11家這樣的商店 正在擾亂零售業。

將零售人工智能帶入藥品生產

EdgePoint使用 這項類似亞馬遜的無收銀員人工智能專有技術，打算解決製藥行業中的人為因素 。它的TrustPoint產品旨在通過攝像頭網格跟蹤人員和材料，並將每筆交易提交到一系列不可更改的區塊鏈記錄 中，這些記錄是人員和材料無可辯駁的永久記錄。區塊鏈技術的添加， 特別是我們的合作伙伴IBM的Hyper-Ledger版本，使製造商能夠在值得信賴的系統中以可靠和簡化的方式進行審計。

此 手動驗證自動化消除了浪費和不確定的人工週期。該產品是一種新穎且具有潛在顛覆性的應用 應用人工智能神經網絡和區塊鏈，以確保符合藥品贊助商和FDA的要求，同時通過大幅削減勞動力成本確保製造商的投資回報 。

EdgePoint技術已經在零售業得到驗證，並與IBM及其業務合作伙伴Meridian IT合作，在美國東海岸的便利店連鎖店 產生了收入。Meridian是一家價值5億美元的系統集團，在全球擁有775名員工，在託管服務提供商中排名前25 。Amazon-Go零售店的天花板是幾百個攝像頭 網格，可以精確地跟蹤和監控購物者，並監控他們從貨架上收集的產品。當購物者離開商店時， 人工智能自動識別購物者和檢索到的物品以開具收據。沒有人類收銀員參與其中。

TrustPoint 是這種經過測試的技術在GMP藥品生產中的重新部署，減少了供應鏈中的人為錯誤，並提高了 對倉庫操作程序的遵從性。例如，TrustPoint的倉庫模塊將根據標準模板自動創建購物 清單，並提醒供應鏈人員收集原材料清單並將其交付給製造部門。

TrustPoint 將根據揀貨清單跟蹤有權收集貨架物料的人員，如果揀選了錯誤的 物料，則會生成警報。它會將數據提交到不變的區塊鏈分類帳，以便在出現合規性問題時稍後檢索。 區塊鏈記錄是無可辯駁的，可以複製以跟蹤保真操作活動，例如，授權人員、他們挑選的內容、他們交付給誰，以及每項操作的日期和時間戳。

在 製造工廠中，實施Amazon-Go甚至更簡單。購物者(供應鏈人員)數量有限， 不是隨機的，原材料穩定，他們的購物清單由跟蹤“購物”的機器自動完成。 在此簡化版本的Amazon-Go TrustPoint中，跟蹤供應鏈人員並監控從貨架上收集的物品列表。 自動化旨在減少總體人為錯誤因素，並提高對製造商、其客户和政府監督機構的標準操作程序的遵從性 。

市場

人力成本是藥品生產中最昂貴的因素。在價值700億美元的CDMO(合同開發製造 運營)行業，300億美元的人員成本對於計算機自動化來説已經成熟。到目前為止，像MRP和ERP這樣的計算機技術 造成的問題比解決的問題還多。勞動力問題因人員入職成本和 人員流動率而變得更加複雜。培訓一名質量控制員工需要6-9個月的時間，結果卻被競爭對手搶走了。

市場很大。FDA和EMA(歐洲FDA)在世界各地約有10,000家制藥工廠註冊，這代表着EdgePoint的一個重要的潛在市場。許多此類設施都以紙質、手寫形式運行，TrustPoint產品的現代化條件已經成熟 。根據行業專家的説法，價值700億美元的CDMO行業有望在2025年增長到1230億美元。 EdgePoint具有先發優勢，預計將引領該行業的轉型。它預計將在勞動力自動化市場獲得相當大的份額 。EdgePoint面向300億美元的勞動力市場，更具體地説是120億美元的供應鏈 細分市場，預計將提高效率，為股東創造額外價值。EdgePoint打算通過AI Vision、區塊鏈和NLP滿足 120億美元的市場需求

進入市場： IBM

公司的上市計劃是與名為iBIO Inc.的生物物質製造商一起執行概念驗證項目。總部設在德克薩斯州。預期結果是iBIO使用生產水平 數據部署的用於材料發佈的可轉售產品，以吸引豐富的付費客户渠道。該公司與IBM在多個領域建立了合作伙伴關係，包括銷售和 分銷。此合作伙伴關係對IBM的重要價值在於EdgePoint為垂直定位於cGMP製造的IBM產品套件提供了豐富的內容 。技術充實和技術協作有三個領域。

EdgePoint的 技術豐富和集成擴展了與IBM已經承諾的關係。與IBM合作的主要好處有三：(1銷售：IBM直銷重點使其能夠滲透到前10大製藥公司，同時 IBM增值銷售商(VAR)，(2)按地區專注於較小的CDMO。MSP：IBM及其合作伙伴提供高可靠性、可用性和監控的交鑰匙雲託管服務 和(3)信任：行業依賴IBM支持的核心聲譽 部署EdgePoint。

EdgePoint 正在利用專有技術和先發優勢解決未解決的問題，以搶佔 GMP製造市場的重要份額。該產品是AI神經網絡和區塊鏈 的一種新穎且具有潛在顛覆性的應用，以確保符合藥品贊助商和FDA的要求，同時通過大幅削減勞動力成本確保製造商的投資回報。副作用 是它將該行業帶入第四次工業革命，其中包括人工智能、雲計算、區塊鏈和物聯網 傳感器融合。

我們的 戰略和發展計劃

自公司與Oncotelic反向合併以來，我們 已在資本緊張的情況下運營了一年多， 在此期間，我們一直在尋求獲得足夠的資金以繼續我們的運營，同時 尋求推進我們所有用於治療癌症、冠狀病毒和人工智能技術的研究藥物。根據我們 獲得額外資金的能力，我們將尋求進一步開發我們的候選產品。然而，我們無法獲得 資本可能會嚴重削弱我們開發這些化合物的能力，因為到目前為止還必須這樣做。如果我們能夠推進我們的任何或所有候選藥物 ，我們將尋求開發它們直到商業化，但是，不能保證我們 能夠完全開發我們的產品，獲得監管部門的批准，併成功將其商業化。

我們 繼續與其他生物製藥公司討論合作機會，儘管到目前為止尚未與願意從我們購買產品或許可開發和商業化權利的公司達成任何 協議。 我們打算繼續尋找合作伙伴，以獲得我們候選產品的營銷權，併為進一步的臨牀 研究提供資金，如果我們能夠就條款達成共同協議，我們將尋求完成交易。我們還在與亞洲的某些實體 討論進一步開發主要用於冠狀病毒和胰腺癌的OT-101。我們希望 成立一家合資企業來進一步開發OT-101，其中Mateon將提供技術專長，另一方將為開發費用提供資金。

除了達成交易為我們的候選產品的進一步開發提供資金外，我們開發戰略的其他 要素目前將包括：

監管 事項

政府 法規和產品審批

美國和其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、 製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷 以及進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選藥物必須通過 新藥申請(NDA)流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。

美國 藥物開發流程

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法案”(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。 獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國 法規和法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時間未能遵守適用的美國要求 申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕審查或批准 待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還、 或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品可以在美國上市之前所要求的流程 通常涉及以下內容：

測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品 。

確定要開發的候選藥物後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括實驗室 對產品化學、毒性和配方的評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果 連同生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。贊助商 還將包括一項協議，其中詳細説明臨牀試驗的目標、 監控安全性時使用的參數以及要評估的有效性標準(如果第一階段適合進行療效評估)。 即使在提交IND之後，臨牀前測試仍在繼續。IND在FDA收到後30天生效，除非 FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合要求，FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停。

所有 臨牀試驗必須在符合GCP規定的合格研究人員的監督下進行。這些規定 包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，機構審查委員會或IRB必須在任何機構開始任何臨牀試驗之前 審查和批准該計劃。IRB考慮的事項包括： 參與試驗的個人的風險是否降至最低，與預期收益相比是否合理。 IRB還批准必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的有關試驗的信息和同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。

每個新的臨牀方案必須提交給IND以供FDA審查，並提交給IRBs以供批准。協議詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及在第二階段和第三階段臨牀試驗中用於監測受試者安全性和有效性的參數 等。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA。IND安全報告必須 提交給FDA、IRBs和調查人員：(A)任何疑似嚴重和意想不到的不良反應；(B) 流行病學研究、多項試驗的彙集分析或臨牀試驗(除(A)中已報告的 以外)的任何發現；(C)來自動物或離體測試，無論是否由贊助商進行，表明暴露於該藥物的人體存在重大的 風險，如致突變性、致畸性或致癌性的報告，或達到或接近預期的人體暴露水平的報告 器官毒性；以及(D)與方案或研究人員手冊中列出的相比，臨牀上任何重大的疑似 不良反應發生率的增加。第1階段、第2階段和第3階段測試可能無法在任何指定期限內成功完成 (如果有的話)。FDA或贊助商可以基於各種 理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求 進行的，或者如果該藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的流程 。製造工藝必須能夠始終如一地生產質量良好的候選 產品批次，此外，製造商還必須開發用於測試最終藥物的特性、強度、質量和 純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究 以證明候選產品在保質期內沒有發生不可接受的變質。

美國 審核和審批流程

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的 結果，連同生產工藝説明、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息一起提交給 FDA，作為申請批准該產品上市的保密協議的一部分。提交保密協議需要支付使用費； 在某些有限的情況下，可能會獲得此類費用的豁免，這些情況可能包括孤兒藥物狀態和公司的首次 保密協議申請。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性 和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥 。FDA可批准延期提交數據 或全部或部分豁免。除非法規另有要求，PREA不適用於任何已獲得孤兒指定的適應症 。

FDA在接受 備案之前審查所有提交的NDA，以確保它們足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。在這種情況下，必須重新提交包含附加信息的保密協議 。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦 提交文件被接受，FDA將開始進行深入的實質性審查。FDA還可以將NDA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應批准申請以及在哪些條件下批准。 FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。審批 過程漫長而困難，FDA可能會酌情拒絕批准NDA，或者FDA可能需要額外的 臨牀或其他數據和信息。即使提交了此類額外的數據和信息，FDA也可能最終判定NDA不符合其審批標準 。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們或其他人對相同數據的解釋不同。FDA可能會出具完整的回覆函， 其中可能需要額外的臨牀或其他數據，或強加必須滿足的其他條件才能獲得NDA的批准 。FDA審查保密協議以確定產品對於其預期用途是否安全有效 ，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。 在批准保密協議之前, FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA 還將一般檢查參與臨牀研究的選定臨牀地點，並可能檢查執行NDA中引用的GLP毒理學研究的測試設施 。

NDA 接受標準或優先審查。在疾病的治療、預防或診斷方面取得重大進步的藥物可優先接受審查。 此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得加速批准 ，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或基於對臨牀終點的影響，而不是基於存活率或不可逆轉發病率的影響 ，從而獲得批准。作為批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。優先審查和加速審批 不會更改審批標準，但可能會加快審批流程。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定疾病或患者亞羣和劑量 ，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA的批准 可能包括第四階段測試的要求，這涉及旨在進一步評估藥物 安全性和有效性的臨牀試驗，FDA可能會要求測試和監控計劃來監控已商業化的批准產品 的安全性。

孤兒 藥品名稱

根據“孤兒藥物法案”，FDA可以將用於治療罕見疾病或病症的藥物指定為孤兒藥物， 在美國，這種疾病或病症通常影響不到200,000人。FDA批准孤兒 藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立的 藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

如果 具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有此 稱號的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請 在同一適應症內銷售同一藥物，除非在非常有限的情況下。

在 歐盟和日本，孤兒藥品排他性法規規定了10年的市場排他性。

CA4P 已被FDA授予孤兒藥物地位，用於治療間變性、髓樣、IV期乳頭狀癌和IV期濾泡性甲狀腺癌、卵巢癌、神經內分泌腫瘤和膠質瘤。Oxi4503因治療急性髓性白血病而被FDA授予孤兒藥物地位。CA4P已被FDA授予治療胰腺癌、黑色素瘤和膠質母細胞瘤的孤兒藥物地位。

CA4P 還被歐盟歐盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療甲狀腺間變性癌症、卵巢癌和神經內分泌腫瘤。Oxi4503已被歐盟委員會授予治療急性髓性白血病的孤兒藥物地位。OT-101已被歐盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療胰腺癌、黑色素瘤和膠質母細胞瘤。

罕見的 兒科疾病名稱

FDA對具有嚴重或危及生命表現的疾病授予罕見兒科疾病稱號，這些疾病主要影響 從出生到18歲的人，並且在美國影響不到20萬人。根據FDA的稀有兒科 疾病優先審查憑證計劃，獲得預防或治療罕見兒科疾病產品的新藥申請或生物製品許可證申請 的贊助商可能有資格獲得代金券，該代金券可以兑換 。 該代金券可以兑換 用於預防或治療罕見兒科疾病的產品的新藥申請或生物製品許可證申請 ，該代金券可以兑換{

FDA批准OT101/Trabedersen用於治療瀰漫性固有橋腦膠質瘤(“DIPG”) 作為治療一種罕見兒科疾病的藥物。 批准OT101/Trabedersen作為治療一種罕見兒科疾病的藥物。

FDA批准CA4P/福布妥布林氨丁三醇治療IIB-IV期黑色素瘤的罕見兒科疾病指定藥物 ，原因是基因突變作為一種藥物對兒科患者產生了不成比例的影響。

加快 審批

FDA有各種計劃，包括快速通道、優先審查、加速審批和突破性治療，旨在 加快或簡化藥品審查流程，和/或根據替代終點提供審批。即使 如果一種藥物符合這些計劃中的一個或多個，FDA隨後也可以決定該藥物不再符合資格條件 ，或者FDA可能不會縮短審查或批准時間。通常，可能符合這些 計劃資格的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物、那些有可能滿足未滿足的醫療需求的藥物，以及那些提供比現有治療更有意義的益處的 藥物。快速通道指定適用於產品和 正在研究的特定指標的組合。雖然快速通道和優先審批不影響 批准的標準，但FDA將嘗試促進與快速通道指定藥物贊助商的早期和頻繁會議，並加快 指定優先審批藥物申請的審批。獲得加速批准的藥物可能會獲得批准 ，其依據是充分且受控的臨牀試驗確定藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響 ，或者基於對臨牀終點的影響而不是存活 或不可逆轉的發病率 。作為批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後的臨牀試驗 。

Oxi4503 因治療急性髓細胞白血病而獲得快速通道稱號。

國外 法規

除了美國的法規外，我們還必須遵守有關臨牀試驗的各種外國法規， 如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將受到有關商業銷售和分銷的額外法規的約束。 無論我們是否獲得FDA批准在美國測試候選產品，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，然後才能開始在這些國家測試任何候選產品。同樣， 無論我們是否獲得FDA的批准來銷售產品，我們都必須獲得 外國可比監管機構的批准，然後才能開始在這些國家銷售任何候選產品。審批流程因國家/地區而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。

根據 歐盟監管制度，公司可以通過集中式或分散式 程序提交營銷授權申請或MAA。集中化程序對於生物技術生產的藥物或用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物 是強制性的，對於那些高度創新的藥物是可選的， 規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。分散的 程序規定相互承認國家批准決定。根據此程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。 在收到申請和評估報告 後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。如果某個成員國不承認營銷授權， 爭議點最終將提交給歐盟委員會，該委員會的決定對所有成員國都具有約束力。

在美國，如果請求 是在提交MAA之前提出的，則歐洲藥品管理局(EMA)可能會授予特定適應症的孤兒藥物狀態。EMA認為孤兒醫藥產品在歐盟每10,000人中只有不到5人受到影響。公司在歐盟的孤兒藥物指定申請獲得批准 ，除其他福利外，有資格獲得準備營銷申請的監管援助、方案援助 和降低的申請費。歐盟的孤兒藥物獲得批准的 適應症最長十年的市場獨家經營權。

償還

如果我們的任何候選產品獲得批准，其銷售額 將在一定程度上取決於第三方付款人 支付產品成本的程度，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療計劃、商業健康保險公司 和管理型醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品和服務的收費標準 。美國政府、州立法機構和外國政府對實施 成本控制計劃表現出極大興趣，包括價格控制、報銷限制和非專利產品替代要求 。採用或實施價格控制和成本控制措施可能會限制我們的收入。如果第三方付款人 認為我們的產品不划算，即使我們獲得批准，他們也可能不會為我們的產品付款，或者他們的付款水平 可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(簡稱MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了要求。根據D部分(聯邦醫療保險處方藥福利)，聯邦醫療保險 受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供不在聯邦醫療保險B部分承保的門診處方藥 。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分 藥物付費。每個藥物計劃都可以開發自己的藥物處方表，以確定它將涵蓋哪些藥物以及在哪個級別或級別。 聯邦法規要求D部分處方藥處方包括 覆蓋的D部分藥物的每個治療類別和類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。

通常，政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。 但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會 低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但 私人付款人在設置自己的付款率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA或其他聯邦醫療保險法規導致的任何付款減少 都可能導致非政府 付款人的付款減少類似的情況。

“患者保護和平價醫療法案”和2010年的“醫療保健和教育負擔能力協調法案”(統稱為“平價醫療法案”或“ACA”)規定處方藥承保範圍為大多數醫療計劃必須提供的十項基本健康福利之一 要求每個類別和類別至少承保一種藥物。ACA增加了 保險覆蓋的個人數量，因此，商業保險公司和政府計劃 加強了對成本控制的 重點，以減少總體支出。許多聯邦政府領導人已經表示他們打算 廢除和取代ACA。如果全部或部分廢除生效，ACA的許多(如果不是全部)條款可能不再適用於處方藥 。因此，我們預計，如果我們的候選產品最終獲得批准，藥品定價、報銷 和其他影響我們可能獲得的收入的因素將繼續存在不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

另外 另外，在國外一些國家，藥品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法上市。管理藥品定價的 要求因國家/地區而異。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍 ，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格 ，也可以轉而對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度 。不能保證對藥品 產品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品 不遵循美國的價格結構，往往會明顯降低。

專利 和專有權利

我們 積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括化學種類、成分 和形式、它們的使用方法和製造過程，以及自然表達受體的修飾形式， 在美國和我們認為關鍵的國際藥品市場的其他司法管轄區。我們還依賴商業機密和合同來保護我們的專有信息。

截至2020年5月12日，我們是15項已授予的美國專利、1項待批准的 美國專利申請的獨家許可人、唯一受讓人或共同受讓人，並在其他幾個主要市場(包括歐盟、加拿大和日本)授予專利和/或待批准的申請。我們的政策是提交美國和外國的專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進 。不能保證這些 專利申請中的任何一項都會在美國或其他地方獲得專利授予，也不能保證 授予的任何專利都是有效和可強制執行的，或者會提供競爭優勢或提供針對具有類似 技術的競爭對手的保護。我們還打算依靠商業祕密權來保護可能用於發現和驗證 目標以及可能用於識別和開發新藥的其他技術。我們在一定程度上通過保密和專有信息協議尋求保護。

我們 認為以下由我們擁有或獨家許可的美國專利和應用程序對於保護我們最先進的候選產品 尤為重要。

除了這些專利之外，對於我們的一些候選產品，我們還擁有涵蓋特定形式 或組合物、用於特定適應症、用作聯合療法的一部分或製備或使用方法的專利和/或申請，以及 其他待處理的專利申請。這些已頒發的專利，包括從待定申請中頒發的任何專利，可以提供 額外或更長時間的保護。我們也有正在申請的專利申請，這些申請要求在我們認為關鍵的藥品市場的國際司法管轄區為我們的候選產品尋求同等或實質上可比的保護 。

上述 專利到期日並不反映我們根據1984年聯邦 藥品價格競爭和專利期限恢復法案(稱為哈奇-瓦克斯曼法案)可能獲得的任何潛在的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)一般 允許最長5年的專利展期，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。 專利展期不能將專利的剩餘期限延長總共14年。專利期恢復期通常為 新藥申請(IND)生效日期和新藥申請(NDA)提交日期 之間的一半時間，再加上NDA提交日期和NDA批准日期之間的時間。只有一項適用於批准藥物的專利 有資格延期，並且延期必須在 專利到期之前申請。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准專利 期限延長的申請。

正如 之前指出的，FDA和歐盟已經授予CA4P和OXI4503某些適應症的孤兒藥物地位。我們 也在為其他候選產品和適應症尋求孤兒藥物地位，未來可能會繼續這樣做。我們 憑藉產品和候選產品的孤兒藥物狀態獲得並維護其獨家經營權的能力 是我們知識產權戰略的重要組成部分。另外，如前所述，我們強調罕見的兒科指定 ，以利用與這些指定相關的法規排他性和憑證計劃。

競爭

我們從事的 行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們的競爭對手包括， 主要的製藥、生物製藥和生物技術公司，幾乎所有這些公司的財務、技術 和營銷資源都比我們多得多。此外，我們行業中的許多小公司還與成熟的大型公司建立了 協作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化 。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織 也在我們的業務領域開展研究活動併為新技術申請專利，其中任何實體都可能將可能與我們競爭的產品商業化 。

我們 預計，如果我們的任何產品獲得監管部門的銷售批准，它們將主要以產品功效、 安全性、患者便利性、可靠性、價格和專利保護為基礎進行競爭。我們的競爭地位還取決於我們是否有能力 吸引和留住合格的科研人員和其他人員，開發有效的專有產品，並與大型製藥公司建立合資企業或其他聯盟，以便共同營銷和製造我們的產品。

僱員

截至2019年12月31日，我們 有13名全職員工。我們依賴外部顧問或外包幾乎所有的研究、開發、臨牀前測試和臨牀試驗活動，儘管我們對臨牀 試驗保持管理和質量控制。我們還依賴外部顧問來完成上市公司所需的各種管理任務。我們預計 將繼續依賴外部服務提供商，並保留少量高管和其他員工。

本年度報告中“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的聲明 ，以及我們或代表我們行事的高級管理人員、董事或員工 可能作出的口頭聲明 不是歷史事實，構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與歷史結果或此類前瞻性聲明明示或暗示的任何結果 大不相同。這些因素包括但不限於下面列出的風險因素 。

我們 不打算更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或者 不打算更新任何前瞻性陳述以反映預期或意外事件的發生。

如果 我們無法獲得額外資金，我們可能會被迫停止運營。

我們 自成立以來每年都出現淨虧損。於2019年4月17日，本公司與臨牀階段生物製藥公司Oncotelic及本公司全資附屬公司Oncotelic Acquisition Corporation (“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃 (“合併協議”)，Oncotelic是一家臨牀階段生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的研究藥物 。根據合併協議所述的條款及條件的滿足， 合併附屬公司將與Oncotelic合併並併入Oncotelic(“合併”)，而Oncotelic將作為本公司的全資附屬公司繼續存在 。2019年4月22日，本公司完成合並，Oncotelic成為本公司的全資子公司 。出於財務會計目的，此次合併被視為資本重組和反向收購。出於會計目的，Oncotelic 被視為收購方，在財務報表 和提交給美國證券交易委員會的文件中，公司在 合併前的歷史財務報表已被替換為Oncotelic在合併前的歷史財務報表。儘管出於會計目的，Oncotelic被視為收購方， 截至2019年12月31日，公司累計虧損約1,210萬美元，包括2019年約660萬美元的淨虧損 。我們沒有收入來源，預計在不久的將來不會收到任何產品收入 。我們未來可能會從提供的服務中獲得收入，但我們不能期望這是經常性的和經常性的 性質。如果我們繼續經營下去，預計在接下來的幾年裏還會蒙受更多的經營虧損。, 主要是因為 我們計劃繼續對我們的研究藥物進行臨牀試驗。截至2019年12月31日，我們約有 美元的現金和約680萬美元的流動負債，其中260萬美元將以公司普通股 的形式發行。根據我們計劃的運營，我們預計我們的現金只能在短時間內支持我們的運營 。因此，我們將需要獲得短期資金，否則我們將被迫縮減或終止運營。 由於我們目前沒有保證的資金來源來維持至少未來12個月的運營， 管理層認為我們作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

到目前為止，我們營運資金的主要來源是出售股權和債券的收益，其中大部分 由高級管理人員和某些內部人士提供。如果我們無法在短期內獲得額外資金，無論是通過 出售額外股權、債務或其他方式，我們可能無法繼續經營。我們也可能無法繼續 我們的研究藥物的開發。任何額外的股權或債務融資(如果向我們提供)可能不會以優惠條款 獲得，很可能會稀釋股東的權益。任何債務融資(如果可用)都可能涉及限制性 契約，而且還會稀釋現有股東的權益。如果我們通過協作或許可安排獲得資金，我們 可能需要以對我們不利的條款放棄對我們的某些技術或候選產品的權利。 不能保證我們在需要時獲得資金的能力。

在 他們關於我們截至2019年12月31日財務報表的審計報告中，我們以及我們的獨立註冊會計師 表示，對於我們是否可以繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。由於 我們的現金資源有限，我們認為近期內需要籌集額外資本 ，或者與更大的製藥公司簽訂許可證或其他協議。如果我們不能成功做到這一點，我們可能會被 要求暫停或停止我們的業務，這可能會對我們普通股的價值造成實質性的損害。

我們 將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們 未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將 需要通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略合作伙伴的安排或其他來源 籌集額外資金，以繼續開發我們的候選產品。不能保證在需要時或按我們滿意的條件 提供額外資本(如果有的話)。如果我們通過發行股本 證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股本證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠 或特權。

部分由於我們的財力有限，我們可能無法為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景的適應症或治療領域 ，並且我們可能無法進行並完成 我們希望進行並完成的臨牀試驗。

我們 的財務和技術資源有限，無法確定我們應該集中精力為我們的候選產品 開發的適應症。由於我們可用的財政資源有限，我們削減了臨牀開發計劃和 活動，否則可能會通過監管和開發流程使我們的候選產品取得更快的進展 。我們目前沒有足夠的財政資源來完成任何額外的藥物開發工作。

如果 我們能夠籌集資金並繼續開發癌症研究藥物，我們可能會與 就我們現有的可用資源重點關注的適應症和臨牀試驗做出錯誤的決定。此外，我們無法 向您保證，我們將能夠保持足夠的員工數量來運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標 。將我們的研究、管理和財務資源分配給我們的候選產品的特定適應症或治療領域的決定可能不會導致可行的商業產品的開發 ，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出來。同樣，我們推遲或終止藥物開發計劃的決定也可能 導致我們錯失寶貴的機會。此外，我們可能會不時授權或以其他方式收購候選產品 ，以補充我們的內部開發活動。這些活動可能會使用本應專門用於 我們內部計劃的資源，而對於研發計劃，無法保證任何試驗或 其他活動的結果都是積極的，無論該計劃是內部生成的還是獲得許可的。

如果 我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法營銷和銷售我們的候選產品。

我們的候選產品 必須遵守與開發、臨牀試驗、製造、 臨牀研究人員監督、記錄保存和商業化相關的廣泛政府法規。在銷售新藥之前，需要在美國、歐洲 聯盟和許多其他外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審查和批准流程。滿足這些和其他法規要求是昂貴、耗時、不確定的，而且可能會出現意外延遲。 獲得FDA或歐洲藥品管理局(EMA)批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年。

在 與我們的候選產品的臨牀開發相關的方面，我們面臨以下風險：

在啟動臨牀試驗的候選產品中，只有一小部分是NDA的主題，獲得商業化批准的就更少了。此外，即使我們確實獲得了營銷候選產品的監管批准，任何此類 批准也可能會受到限制，例如我們可能營銷該產品的指定用途的限制。

如果 我們或我們進行臨牀試驗和結果所依賴的第三方沒有按照良好的臨牀實踐和相關法規要求執行我們的臨牀試驗 活動，我們可能無法獲得監管部門 對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們 目前在我們的所有臨牀試驗中使用獨立的臨牀研究人員，在許多情況下，還利用合同研究 組織或CRO和其他第三方服務提供商來執行和/或監督我們候選產品的臨牀試驗 ，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。我們嚴重依賴這些方來成功執行我們的臨牀 試驗。儘管如此，我們有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是根據FDA的 要求以及我們的一般研究計劃和方案進行的。目前，我們有涉及CA4P和 OXi 4503的臨牀試驗活動，由獨立於我們的臨牀研究人員進行，但我們與他們簽訂了協議，由他們向我們提供 他們的臨牀試驗結果。為了使我們能夠依賴這些正在進行的臨牀試驗的數據來支持 新藥申請或NDA，以獲得FDA批准我們的任何候選產品或其他監管機構要求的類似類型的營銷申請 ，獨立調查人員必須遵守適用的良好臨牀實踐要求 。

FDA和相應的外國監管機構要求我們和我們的臨牀研究人員遵守進行、記錄和報告 臨牀試驗結果的法規和 標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者受到充分的 保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不解除我們的這些責任和要求。 第三方可能無法按時完成活動，或者可能沒有根據法規要求 或各自的試驗計劃和協議進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會延遲或 阻止我們候選產品的開發、批准和商業化，或導致針對我們的執法行動。

我們 已經並將繼續採取措施加強我們的程序和做法，但我們不能向您保證FDA會 滿意我們的程序，也不能保證FDA在未來 不會對我們發出警告信或採取其他執法行動。我們為加強程序和進行審批所需的未來臨牀試驗而採取的步驟將是耗時和昂貴的 。

如果我們從一家主要參與臨牀開發的公司 發展為一家也參與商業化的公司，我們 在成功擴展我們的業務方面可能會遇到困難。

隨着 我們將我們的候選產品推進到臨牀試驗的後期階段，我們將需要擴大我們的開發、監管、 製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務 的擴展，我們預計將需要管理與此類第三方以及其他協作者、 總代理商、市場營銷人員和供應商的更多關係。

為這些目的維護 第三方關係將大大增加我們管理層成員和其他 人員的責任。我們必須能夠有效地管理我們的開發工作，管理我們對我們候選產品有效參與的臨牀試驗的參與，並改進我們的管理、開發、運營和財務系統，所有這些 都可能給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。

如果 在我們的候選產品獲得任何批准後，我們與第三方達成協議執行銷售、市場營銷或 分銷服務，則我們收到的任何產品收入或這些產品收入給我們帶來的盈利能力可能會 低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法 與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或以對我們有利的條款銷售和營銷我們的產品。 我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力 來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品商業化。

如果 我們要在美國為我們的候選藥物提交保密協議或在歐盟提交營銷申請，我們將需要進行 商業規模的生產活動，這對我們來説是一筆鉅額費用，以便繼續申請批准 商業化。我們或我們的外部供應商可能會遇到技術困難，使我們無法成功生產 活性藥物成分或原料藥和/或藥品所需的註冊和驗證批次，並且我們可能 無法追回與製造活動相關的任何財務損失。此外，我們的研究或產品開發工作可能無法成功完成 我們目前正在開發的任何化合物可能無法成功開發成 藥物，任何潛在產品可能無法及時獲得監管部門的批准(如果有的話)，競爭對手可能會開發使我們潛在產品過時的產品或技術並將其 推向市場。如果出現上述任何問題，我們的業務 都會受到實質性的不利影響。

我們 沒有製造能力，一直依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們的 候選產品。

我們 不擁有或運營生產我們候選產品的臨牀或商業批量的生產設施 或我們在臨牀前計劃中測試的任何化合物，我們缺乏這樣做的資源和能力 。因此，我們目前依賴第三方製造商供應我們的 候選產品，預計在可預見的未來也將依賴這些製造商。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己生產 候選產品或產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

如果我們不保持已發展的重要製造關係，我們可能無法找到替代製造商或發展 我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們獲得監管部門對我們產品的批准的能力，並且 大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法 按照對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新的 設施獲得資格並向FDA、EMA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延遲。

FDA、EMA和其他外國監管機構要求製造商註冊生產設施。FDA和相應的外國監管機構也會檢查這些設施，以確認是否符合當前良好的生產實踐，即cGMP。合同 製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況 。任何未能遵守 cGMP要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究 活動以及我們在獲得批准後開發候選產品和銷售產品的能力造成不利影響。

我們目前和預期的未來對他人生產候選產品的依賴可能會對我們開發候選產品的能力 、我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化的能力以及我們在這些產品上的潛在利潤率 產生不利影響。

我們的 候選產品尚未完成臨牀試驗，可能永遠無法證明有足夠的安全性和有效性來完成 。

我們的 候選產品處於臨牀開發階段。為了實現盈利運營，我們必須單獨或與其他公司合作 ，成功開發、製造、推出和營銷我們的產品。任何單個產品取得市場成功所需的時間框架都是漫長且不確定的。我們目前正在開發的產品在應用於商業用途之前，可能需要大量 額外的研究和開發以及額外的臨牀前和臨牀測試。 生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折， 即使在早期或後期研究或臨牀試驗中顯示了令人振奮的結果。儘管到目前為止，我們在某些潛在產品的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得了一些有利的 結果，但這些結果可能並不代表最終將在此類臨牀試驗中或整個臨牀試驗中獲得的結果，臨牀試驗可能不會顯示我們的任何 產品都是安全的或能夠產生預期的結果。此外，我們在臨牀試驗中可能會遇到問題， 可能會導致我們延遲、暫停或終止這些臨牀試驗。

到目前為止觀察到的與CA4P和OXi 4503相關的不良 事件通常被發現對於治療我們正在開發的候選產品的 適應症的藥物來説是可控的。但是，我們將被要求在額外的臨牀試驗中繼續測試和評估我們候選產品的安全性，並證明其安全性，使相關監管機構滿意 ，作為獲得任何監管批准的條件。在到目前為止的臨牀試驗中，被認為與CA4P和OXi 4503相關的短暫性高血壓 已經通過降壓藥物的預處理得到了有效的控制。 但是，我們不能向您保證，我們將能夠進行必要的安全性演示，使我們的候選產品在任何適應症上都能獲得監管部門的 批准。

我們 只有有限數量的員工來管理和運營我們的業務。

截至2019年12月31日 ，我們有13名全職員工。我們依賴顧問和專業人員來增加我們的人員需求。 我們有限的財務資源要求我們以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能向您保證 我們將能夠保持足夠的員工數量來運營我們的業務和/或實現我們原本尋求實現的所有目標 。

我們 有虧損的歷史，我們預計我們未來將繼續虧損；我們的審計師在 他們的審計報告中加入了一段説明，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們 自成立以來每年都出現淨虧損，截至2019年12月31日，累計赤字約為 1210萬美元。我們認為，我們的審計師已在其審計報告中加入了一段“持續經營”説明性 段落，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業假設我們的資產變現以及我們的負債和承諾在正常業務過程中得到滿足表示了極大的懷疑 。我們預計至少在未來幾年內，由於我們的臨牀試驗和開發活動涉及我們的候選藥物、技術和預期的研發活動以及與這些活動相關的一般和行政費用 等因素，我們將繼續遭受巨大的 額外損失。我們還沒有將任何候選產品商業化。我們實現盈利的能力 將取決於我們開發和商業化有效且商業可行的產品的能力，獲得生產和銷售我們產品的監管 批准的能力，以及許可或以其他方式成功營銷我們的產品的能力。我們可能永遠不會 實現盈利。

我們 依賴我們的高管和主要顧問，失去他們的服務可能會嚴重損害我們的業務。

我們 認為，我們的成功取決於我們是否有能力留住我們目前的高管 官員，特別是我們的首席執行官、首席技術官和首席財務官、我們的首席顧問 和其他人，我們的成功取決於，而且很可能繼續取決於我們是否有能力留住現任高管 的服務。我們的高管自2019年4月初以來一直以50%-60%的工資工作(自2017年10月反向合併之前 )，這增加了我們可能無法保留他們的服務的風險。這些個人中的任何 人失去服務都可能對我們的業務產生重大不利影響。除了這些主要服務提供商外，我們還與大學、醫院和研究機構建立了 關係，它們在歷史上一直為我們提供，並將繼續 為我們提供訪問研究實驗室、臨牀試驗、設施和患者的機會。此外，我們 相信我們可能會在任何時候和不時地在很大程度上依賴顧問和其他獨立第三方的服務。 我們不能向您保證，顧問和其他獨立第三方將為我們提供我們所需的服務級別，以實現我們的業務目標 。

我們的 行業競爭激烈，我們的候選產品可能會過時。

我們 從事的是一個快速發展的領域。來自其他製藥公司、生物技術公司以及研究和學術機構的競爭非常激烈，而且可能會加劇。其中許多公司和機構擁有比我們多得多的 財務、技術和人力資源。其中許多公司和機構在開發產品、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及製造和營銷醫藥產品方面也擁有更豐富的 經驗 。我們的競爭對手可能會比我們 更快地成功獲得監管部門對其產品的批准。競爭對手已經或正在開發技術，這些技術是 有競爭力產品的基礎，或在未來可能成為這些技術的基礎。其中一些競爭產品可能具有與我們正在開發的產品完全不同的方法或方法來實現 所需的治療效果。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們正在開發的產品更具 效率和/或成本競爭力的產品，或者會使我們的候選產品競爭力降低甚至 甚至過時。此外，我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早 實現產品商業化或專利保護，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們 廣泛依賴我們從他人那裏許可的專利和專有技術，我們必須維護這些許可才能 保護我們的業務。

我們 已從第三方獲得CA4P、OXi 4503和其他程序的授權。如果我們的許可協議終止或到期， 我們可能會失去候選產品(包括CA4P和OXi 4503)的許可權利，並且我們可能無法繼續開發它們 如果它們獲得批准，我們可能無法將它們推向市場或商業化。

我們 依賴與第三方簽訂的許可協議來獲得與我們的候選產品相關的某些知識產權，包括 專利權。目前，我們已經從亞利桑那州立大學(ASU)和百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)獲得了CA4P和OXi 4503的某些專利權許可，並從貝勒大學獲得了其他項目的專利權許可。通常，我們的許可協議要求 我們付款並履行履行義務，以使這些協議保持有效，並保留我們在這些協議下的權利 。這些付款義務可以包括預付費用、維護費、里程碑、版税、專利訴訟費用、 和其他費用。這些績效義務通常包括勤勉義務。如果我們不按照許可協議的要求付款、勤奮或以其他方式 履行，我們可能會失去協議涵蓋的專利和其他知識產權的權利 。雖然我們目前不知道與任何許可方在我們與 他們的材料協議下存在任何爭議，但如果在我們的任何許可內(包括我們來自亞利桑那州立大學、百時美施貴寶公司和 貝勒大學的許可內)發生爭議，我們可能會失去這些協議下的權利。任何此類糾紛都可能無法在有利條件下解決， 或者根本無法解決。無論此類糾紛能否順利解決，我們管理層的時間和注意力以及我們的 其他資源都可能被處理和尋求解決這些糾紛的需要所消耗，我們的業務可能會因此類糾紛的出現而受到損害 。

如果 我們失去了這些協議下的權利，我們可能無法與許可證涵蓋的候選產品或 計劃進行任何進一步的活動。如果發生這種情況，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者在 監管部門批准之後(如果有)，我們可能會被禁止營銷或商業化這些產品。特別是，以前授權給我們的專利，例如我們之前從Angiogene授權的專利，在終止後可能會被用來阻止我們在各自的專利領域進行 活動。

我們 在業務過程中依賴專利和專有技術，我們必須保護這些資產以保護我們的業務 。

雖然 我們希望為我們發現的任何化合物和/或為新的或以前已知的化合物 發現的任何特定用途尋求專利保護，但它們中的任何一個或全部可能不受有效的專利保護。此外， 藥物給藥方案的開發通常涉及劑量頻率、時間和數量的規範， 我們認為，儘管這些過程本身可能無法申請專利，但對我們的努力來説， 一直很重要。 此外，頒發的專利可能會被宣佈無效，或者我們的競爭對手可能會找到方法來避免專利中的權利要求。此外， 我們無法獲得足夠的資本可能會導致我們減少支付維護專利所需的費用，否則我們 將尋求維護這些專利，並且我們可能會就保留和放棄哪些專利做出錯誤的決定。

我們的 成功將在一定程度上取決於我們獲得和維護專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯 他人專有權的情況下運營的能力。我們是歐盟、加拿大和日本等其他幾個主要 市場上多項已授予的美國專利、待批的美國專利申請以及已授予的專利和/或待批申請的獨家許可人、獨家受讓人或共同受讓人。像我們 這樣的製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，導致 美國專利中允許的權利要求的廣度明顯不一致，以及關於其法律解釋和可執行性的普遍不確定性。 因此，向我們轉讓或獨家許可的專利申請可能不會導致專利頒發，任何向我們轉讓或獨家許可的已頒發專利 可能不會為我們提供競爭保護，或者可能會受到其他人的挑戰。此外，由於與我們的一個或多個專利申請和/或專利相關的一些基礎研究是在不同的大學進行的和/或由贈款資助的，因此這些大學中的一個或多個、這些大學的員工和/或授權者 可以聲稱他們對這些研究和任何由此產生的產品擁有一定的權利。 此外，由於與我們的一個或多個專利申請和/或專利相關的一些基礎研究是在不同的大學進行的和/或由贈款資助的，所以這些大學中的一個或多個、這些大學的員工和/或授權者 可以斷言他們對這些研究和任何由此產生的產品擁有一定的權利。此外，其他公司可能會獨立開發 類似產品，可能會複製我們的產品，或者可能會圍繞我們的專利權進行設計。此外，由於第三方或其他方面對權利的斷言 , 我們可能需要獲得美國境內或境外他人的專利或其他專有權利的許可 。任何此類專利或專有權利所需的任何許可可能無法按我們可接受的條款 提供(如果有的話)。如果我們未獲得此類許可證，在我們嘗試圍繞此類專利進行設計時，我們可能會遇到產品市場推介的延遲 ，或者可能會發現需要此類許可證的產品的開發、製造或銷售被取消抵押品贖回權 。此外，我們可能會在對我們提起的訴訟中為自己辯護 ，或與我們持有許可證的專利相關的訴訟，或為保護我們自己的專利免受侵權而提起訴訟，從而產生鉅額費用。

我們 要求員工和執行我們的臨牀前和臨牀試驗的機構與我們簽訂保密協議 。這些協議規定，在與我們的關係過程中， 任何此類協議的任何一方開發或告知的所有機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。 任何此類協議在未經授權使用或披露此類信息的情況下，可能無法為我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護。

使用我們的產品可能會導致產品責任風險，並且不確定我們的保險覆蓋範圍是否足以 覆蓋所有索賠。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品可能會使我們面臨責任索賠，因為此類候選產品可能會導致 死亡、受傷或疾病，或導致不良反應。即使我們的產品沒有導致 死亡、傷害或疾病，而只是被推定或聲稱造成了上述任何一種情況，我們也可能面臨責任索賠。如果我們的候選產品曾獲得商業 批准，這些產品的商業使用也可能使我們面臨類似的責任索賠。衞生保健機構、合同實驗室、患者或其他使用此類產品的人員可以 提出上述任何聲明。雖然我們已為正在進行的臨牀試驗獲得責任 保險，但此保險金額可能不足以保護我們免受任何可能對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響的產品 責任索賠或產品召回。此外， 不利的產品和類似的責任索賠可能會對我們獲得或保持正在開發的技術和產品的監管批准的能力產生負面影響。

如果 我們候選產品的臨牀試驗或監管審批流程被延長、延遲或暫停，我們可能無法 及時對我們的候選產品進行許可或商業化，這將需要我們產生額外成本，並 延遲或阻止我們從潛在許可協議或產品銷售中獲得任何收益。

我們 無法預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到問題，從而導致 我們或任何監管機構延遲或暫停這些臨牀試驗，或延遲或使從這些臨牀試驗中得出的數據分析無效 。許多事件(包括以下任何事件)可能會推遲我們正在進行和計劃中的其他臨牀 試驗的完成，並對我們獲得監管部門批准以及營銷和銷售特定候選產品的能力產生負面影響：

FDA、EMA或其他外國監管機構對我們的臨牀 試驗附加條件，或要求 FDA、EMA或其他外國監管機構要求進行額外的支持性臨牀試驗，可能會延遲或阻止我們候選產品的商業化 或許可。此外，臨牀試驗需要足夠的患者登記，這 取決於許多因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、 患者與臨牀地點的接近程度、相關疾病的有效治療方法的可用性、與我們的臨牀試驗競爭相同患者的其他臨牀試驗 的實施情況，以及我們臨牀試驗的資格標準。我們未能 將患者納入我們的臨牀試驗可能會延遲臨牀試驗的完成時間，超出我們的預期，也可能使 我們無法完成臨牀試驗。此外，FDA和EMA可能要求我們對 比我們為任何候選產品預測的更多的受試者進行臨牀試驗。我們可能無法以及時或經濟高效的方式招收足夠數量的患者 。此外，登記的患者可能會退出我們的臨牀試驗，這 可能會影響臨牀試驗的有效性或統計意義。

我們 不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或者是否會如期完成 (如果有的話)。我們臨牀試驗的延遲將導致我們候選產品的開發成本增加，我們的財務 資源可能不足以為任何增量成本提供資金。此外，如果我們的臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手 可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會受到限制。

我們 已獲得某些候選產品的孤兒藥物狀態，可能會為這些候選產品或其他候選產品申請孤兒藥物狀態 以獲得其他適應症。我們可能無法為我們的候選產品維護孤兒藥物獨佔性 ，並且我們尋求孤兒藥物地位和孤兒藥物獨佔性的努力可能也不會成功。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將相對較少的 患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥物法案》，如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物 ，FDA可以將其指定為孤兒藥物，而罕見疾病通常被定義為美國患者人數少於 200,000人的疾病。在美國，患者人數少於 200,000人的疾病通常被定義為患者人數少於 200,000人的疾病。我們的主要候選產品Oxi4503已被FDA 和歐洲委員會授予治療急性髓性白血病的孤兒藥物地位。我們的另一個候選產品CA4P已被FDA授予孤兒藥物地位，用於治療間變性甲狀腺癌、髓樣癌、IV期乳頭狀癌和IV期濾泡性甲狀腺癌、卵巢癌、神經內分泌腫瘤和膠質瘤。CA4P還被歐盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療間變性甲狀腺癌、卵巢癌和神經內分泌腫瘤。

通常， 如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其 具有此類名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場專營期，這將阻止EMA或FDA在專營期內批准 針對同一適應症的同一藥物的另一營銷申請。適用期限 在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤從而使市場 獨家經營不再合理，則可以將歐洲獨家經營期限縮短至6 年。如果FDA或EMA確定 指定請求存在重大缺陷，如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤立藥物的獨家專利權 。

即使 如果我們獲得候選產品或其他候選產品的孤立藥物專有權，該專有權也可能無法有效 保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能會針對相同的條件獲得批准。即使在孤兒 藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為較晚的 藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准不同的藥物。

我們的 候選產品即使獲得上市批准，也將繼續接受持續的監管審查，如果我們未能 遵守持續的法規，我們可能會失去這些批准，任何批准的商業產品都可能被暫停銷售。

即使 如果我們獲得監管部門批准銷售特定候選產品，與該產品相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存仍將受到廣泛的監管 要求。如果我們未能遵守FDA、EMA和其他適用的國內外監管機構的監管要求，或發現任何經批准的產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題， 我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

如果 醫生和患者不接受我們未來的產品，或者 批准的候選產品的適應症市場比預期的要小，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

即使 我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也可能無法獲得醫生、患者和 第三方付款人的市場認可。醫生可能會基於多種原因而決定不開我們的藥物，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得市場認可，我們可能無法產生可觀的 收入，我們的業務將受到影響。

與藥品報銷及相關事宜相關的 不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

市場 我們開發的任何一個或多個候選產品的接受度和銷售將取決於報銷政策， 可能會受到美國和其他司法管轄區未來醫療改革措施的影響。政府當局和 第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將承保哪些藥物，並 建立付款級別。我們不能確定我們開發的任何候選產品是否可以報銷。 此外，我們也不能確定報銷政策不會降低對我們產品的需求或支付的價格。如果 報銷不可用或報銷有限，我們可能無法將我們開發的任何候選產品成功商業化 。

在 美國，2003年的聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案，也稱為聯邦醫療保險現代化 法案，或MMA，改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付醫藥產品的方式。該立法建立了聯邦醫療保險D部分， 該部分擴大了老年人門診處方藥購買的醫療保險覆蓋範圍，但提供了限制 任何治療類別將覆蓋的藥物數量的權限。MMA還引入了一種新的報銷方法，基於 醫生管理的藥物的平均銷售價格。

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管 提案，這些提案旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和支付者 中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革 聲明的目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。在美國， 製藥業一直是這些努力的重點，並受到主要立法 倡議的重大影響。由於 管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及其他立法提案，我們預計在銷售我們開發的任何產品時都會面臨定價壓力。

2010年3月，經《醫療保健和教育負擔能力調節法》(或統稱為ACA)修訂的《平價醫療法案》在美國成為法律。ACA的目標是降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式 。雖然我們無法預測此 立法對聯邦報銷政策的總體影響或具體對我們業務的影響，但ACA可能會對藥品報銷造成下行壓力， 這可能會對市場對我們開發的任何獲得監管部門 批准的產品的接受度和可能收取的價格產生負面影響。

更多 最近，現任美國總統政府發表聲明，建議計劃尋求廢除ACA的全部或部分 。總統政府可能對ACA目前 管轄的事務(如果有的話)產生的影響存在不確定性，任何監管或立法變化都可能需要時間才能展開。這些更改可能會 影響ACA授權的計劃覆蓋的醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷。但是， 我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響 。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們 創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

不利的 全球流行病或大流行狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 運營和運營的財務結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響 。全球金融擔憂已經並可能繼續造成資本和信貸市場的極端波動和 中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的 業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。我們目前無法預測 當前經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的 業務可能會受到冠狀病毒全球爆發的嚴重性或持久性的影響。

冠狀病毒目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。截至 日期，除上文所述外，冠狀病毒尚未對本公司產生實質性影響。但是，本公司無法預測 由於人手不足、政府支出中斷等因素，冠狀病毒是否會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響 。此外，目前我們無法預測冠狀病毒對我們能力的影響 以獲得公司為其營運資金需求提供資金所需的融資。在大多數方面，現在 冠狀病毒大流行還為時過早，無法量化或限定對我們的業務、我們的客户和/或我們潛在的 投資者的長期影響。

如果發生系統故障，我們的 業務和運營可能會受到影響。

儘管實施了 安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞 。此外，我們對第三方CRO以及其他承包商和顧問的安全措施和計算機系統幾乎沒有控制權。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何重大系統故障、事故或安全漏洞 ，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生重大中斷 。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致與我們的技術或候選產品相關的數據或應用程序或其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任，並且我們候選產品的進一步開發可能會延遲 。

我們的 員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括 不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們 面臨員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或 其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露 違反FDA和其他監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律 ；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規 ；或要求準確報告財務信息或數據的法律。尤其值得一提的是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在 防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。受這些法律約束的活動還涉及 不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據 ，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們 有適用於所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工 和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知 或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因 未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐 或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加 民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及削減我們的業務 ，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的

我們 或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務 連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

地震 或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法 使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施 )，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。在發生嚴重災難或類似事件時，我們 制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會招致鉅額費用，這可能會對我們的業務 產生實質性的不利影響。

我們普通股的 價格是不穩定的，由於我們無法控制的原因，很可能會繼續波動；有限的公開交易市場 可能會導致我們普通股價格的波動。

我們普通股的 市場價格一直非常不穩定，而且很可能會繼續如此。影響我們在美國和外國潛在產品的因素，包括我們的財務業績 或我們競爭對手的財務業績、臨牀試驗和研究開發公告以及政府監管行動 ，已經並可能繼續對我們的運營結果和我們普通股的市場價格產生重大的 影響。我們不能向您保證對我們 普通股的投資不會大幅波動。這些因素中的一個或多個可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們在公開市場上的普通股價格 下跌。根據證券法第144條，我們在 行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股基本上全部已登記或可能登記轉售，或可 出售，並可不時出售。截至2018年12月31日，我們擁有約 25,994,000股普通股，作為當前未償還認股權證和期權的基礎。在市場上出售任何這些股票， 以及現有股東未來出售我們的普通股，或者認為出售可能隨時發生，都可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)報價。我們普通股在場外交易市場(OTCQB Market)的報價並不能保證 目前存在一個有意義、一致和流動性的交易市場，近年來，這樣的市場經歷了極端的價格 和成交量波動，特別影響了許多像我們這樣的小公司的市場價格。我們的普通股 受此波動影響。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會 對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股價可能會在短期內大幅下跌， 我們的股東可能會蒙受損失或無法變現所持股份。

我們的 普通股目前受SEC的“Penny Stock”規則約束，並且我們證券的交易市場 有限，這使得我們股票的交易變得很麻煩，並且可能會降低對我們股票的投資價值。

截至2019年12月31日 ，我們的有形淨資產不到60萬美元，我們的普通股每股市場價 不到5.00美元。因此，我們普通股的交易受SEC的“細價股”規則約束。 將我們的普通股指定為“細價股”可能會限制我們普通股的流動性。 細價股的價格通常對買家和賣家都不可用，市場可能非常有限。細價股是風險最高的股票投資 。出售細價股的經紀自營商必須向這些股票的購買者提供由SEC準備的標準化風險披露文件 。該文檔提供有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別 。經紀人還必須向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，並書面確定該細價股票是買家的合適投資 ，並獲得買家的書面購買協議。很多券商選擇不參與細價股交易， 因為細價股的規定，可能會減少細價股的交易活躍度。由於我們普通股的股票目前 受這些細價股規則的約束，您交易或處置我們普通股的能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法在某些州實現股票的二級交易，因為我們的普通股不再在全國交易， 這可能會使我們的股東受到重大限制和成本。

我們的 普通股目前沒有資格在納斯達克資本市場或國家證券交易所交易。因此， 除 聯邦證券法外，我們的普通股還受美國各州和司法管轄區的證券法的約束。雖然我們可以在一個或多個州註冊我們的普通股或有資格獲得普通股豁免， 如果我們沒有這樣做，那些我們沒有采取此類步驟的州的投資者可能不被允許購買我們的股票 或者那些目前持有我們股票的人可能無法在沒有大量努力和費用的情況下轉售他們的股票。這些限制 和潛在成本可能會給我們的股東帶來沉重的負擔。

如果 我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果 。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這 可能會損害我們的業務和我們股票的交易價格。

有效的 財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能保持有效的 控制和可靠的財務報告，我們的業務和經營業績可能會受到損害。例如，我們的規模較小且 員工數量有限，無法實現大公司存在的職責分工。我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的標準，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。 基於評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 。我們繼續致力於彌補我們的弱點，並對 財務報告保持有效的內部控制；但是，不能保證未來不會發生實質性的弱點。任何未能 實施和保持對我們財務報告的控制，或在實施我們的控制改進 時遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。任何未能維持我們對 財務報告的內部控制或在未來未能解決已發現的弱點(如果發生)也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去 信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

發行 額外的股本證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 目前被授權發行最多150,000,000股普通股。截至2019年12月31日，我們已發行和已發行普通股為84,069,967股 ，其中包括將發行的1,019,303股普通股。截至2019年12月31日，我們還有 約19,516,000份未償還認股權證，6,415,000份未償還期權。

對於 增發普通股或行使期權和認股權證的程度，我們普通股的持有者 將受到稀釋。此外，如果未來發行任何股權證券或可轉換為 或可交換為普通股的證券，我們普通股的持有者可能會受到稀釋。

我們 目前被授權發行最多15,000,000股優先股。截至2019年12月31日，我們有278,188股已發行優先股 。我們的董事會有權發行優先股，而不需要我們的股東採取任何行動 。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定 任何可能發行的優先股的條款，包括投票權、轉換權、股息權、相對於我們普通股的股息優先 ，或者如果我們清算、解散或結束我們的業務和其他條款。如果我們在未來發行在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股的 優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權， 我們普通股的市場價格可能會下降。 如果我們發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時， 優先股可能會稀釋我們普通股的投票權， 我們普通股的市場價格可能會下降。任何允許將任何此類優先股轉換為 我們普通股的條款都可能導致我們普通股持有者的股權被嚴重稀釋。

我們 還不時考慮各種戰略選擇，可能涉及發行額外的普通股或優先股 ，包括但不限於收購和業務合併。

我們 沒有計劃為我們的普通股支付股息，如果不出售您的普通股，您可能無法獲得資金。

我們 尚未宣佈或支付任何普通股現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何現金股息 。我們目前打算保留任何未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和增長提供資金， 可能用於未來的股票回購，因此，我們沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來是否向我們的普通股支付現金股息 將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制、 以及我們董事會認為相關的其他因素。

因此， 您可能必須出售部分或全部普通股，才能從您在本公司的投資中獲得現金。當您出售我們的普通股時，您可能不會 從您的投資中獲得收益，並且可能會損失您的全部投資金額。

一個也沒有。

我們的 辦公室位於加利福尼亞州的阿古拉山，在那裏我們租用了大約2,000平方英尺的一般辦公空間。此 辦公室的租約按月計算。我們相信，如果我們在當前租約到期後搬到不同的 位置，將會有其他合適的辦公空間可用。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。從歷史上看， 所有此類法律訴訟的結果總體上沒有對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。除以下所述外，目前沒有其他未決或威脅的法律 訴訟。

不適用 。

第 第二部分

公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，由場外交易市場(OTC Markets)運營，代碼為“MATN”。

持票人

截至2020年5月8日 ，公司普通股的87,012,809股流通股中約有62名登記在冊的股東。

分紅

自1988年成立以來， 公司沒有就其普通股宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付 現金股息。公司目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為其業務的增長和發展提供資金 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

與授權發行我們的股權證券的薪酬計劃有關的信息 在本年度報告表格10-K的第三部分第12項 中提供。

未註冊的證券銷售

一個也沒有。

不適用 。

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告(“年度報告”或“報告”)包括許多反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法的前瞻性 陳述。前瞻性 陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性 陳述。這些陳述包括有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念 或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素。其中一些風險包含在本年度報告 中標題為“風險因素”的部分以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中。發生其中任何風險或我們目前不知道的其他風險， 可能會導致我們公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些風險包括但不限於：

敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他報告中所做的各種披露，包括我們於2019年7月8日提交給SEC的8-K/A表格，其中包括我們的 子公司Oncotelic截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的經審計財務報表。我們不承擔更新或修訂 前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間推移未來運營業績中發生的假設變化、意外事件或變化 除非法律另有要求。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據 。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異 。

企業 歷史記錄

Mateon 治療公司(F/k/a OxiGENE，Inc.)於1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊 ，並更名為Mateon Treeutics，Inc.。2016年。本公司通過本公司 及其全資子公司Oncotelic開展業務活動。該公司目前正在評估其候選產品 Oxi4503用於治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的進一步開發，以及CA4P與檢查點抑制劑 結合用於治療晚期轉移性黑色素瘤。

2019年4月17日，本公司與專注於使用TGF-b RNA治療癌症的臨牀期生物製藥公司Oncotelic(“合併子公司”)和Oncotelic Acquisition Corporation(“合併子公司”，本公司新成立的 全資子公司)簽訂合併協議。該公司和Oncotelic簽訂了合併協議，以創建一家上市公司，該公司擁有針對目前缺乏足夠治療選擇的幾個癌症市場的免疫療法流水線。

2019年4月22日，在滿足合併協議中包含的完成條件後，合併子公司 與Oncotelic合併並併入Oncotelic，Oncotelic作為本公司的全資子公司繼續存在(“合併”)。 與合併相關，本公司發行了約41,000,033萬股普通股和193,713股新指定的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱“合併”)。

A系列優先股的每股 可轉換為1,000股普通股，並有資格在轉換後的 基礎上就股東事項投票。A系列優先股可在以下條件下轉換：(I)持有者在任何時候可選擇轉換，或(Ii)在有足夠數量的授權普通股可用時強制 轉換。合併的結果是，緊接合並前的前Oncotelic證券持有人擁有約85%的已發行和已發行普通股，包括A系列優先股轉換後可發行的普通股 ，緊接合並前的本公司股東擁有緊隨合併後剩餘的15%。

公司普通股持有人 在合併生效前一天的交易結束時獲得 或有價值權(“CVR”)，這使他們有權獲得從 公司候選產品Oxi4503和CA4P的知識產權和相關資產的全部或部分銷售、許可、轉讓或其他處置中收到的75%的淨收益，這些知識產權和相關資產的當前形式及其當前預期的用途。這是根據合併四週年前簽署的最終協議 發生的(在最初500,000美元的此類淨收益之後， 將由本公司保留)。本公司的股票轉讓代理充當CVR持有人的權利代理。 CVR不可轉讓，其持有人不享有本公司的任何股權，也沒有任何投票權或股息權 。

董事會 和管理層變動

根據合併協議的條款，Oncotelic董事長兼首席執行官Vuong Trieu博士 被任命為公司董事會成員，並被任命為 公司首席執行官和董事會主席。公司前任首席執行官威廉·D·施維特曼博士辭去首席執行官一職，但他在2020年1月15日之前一直擔任公司董事會成員。此外，根據合併協議的條款，本公司所有其他前任董事均已辭職，並於合併結束後生效。

自2019年6月30日起，Matthew Loar辭去公司首席財務官(“CFO”)職務。公司 保留了阿米特·沙阿作為他的繼任者。Shah先生從2019年7月1日開始擔任公司首席財務官，最初是 顧問首席財務官，2019年8月1日起擔任執行員工。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療癌症的藥物。我們的目標是將我們的候選藥物 推進到後期關鍵臨牀試驗，或者將營銷權出售給更大的製藥公司，或者自己尋求FDA的批准 。

Oncotelic的主要候選產品OT-101正在開發為一種廣譜抗癌藥物，還可以與 其他標準癌症療法結合使用，為難治性癌症建立有效的多模式治療策略。總而言之， 我們計劃啟動OT-101在高級別膠質瘤和胰腺癌的3期臨牀試驗。在胰腺癌、黑色素瘤和結直腸癌(研究P001)和高級別膠質瘤(研究G004)的2期臨牀試驗中，觀察到了有意義的 臨牀益處，OT-101顯示出良好的安全性。這些臨牀益處包括長期存活 和有意義的腫瘤減少。在G004期2期臨牀試驗中，作為單一藥物的OT-101 在侵襲性腦瘤患者中觀察到了部分和完全反應。

Oncotelic的自身免疫協議(SIPSIP101)是基於用OT-™(一種針對轉化生長因子β2的反義基因)和化療對癌症進行的新穎和專有的順序治療。這種序貫治療策略旨在針對患者自身的癌症實現有效的自身免疫 ，從而產生強大的治療性免疫反應，從而更好地控制癌症 並提高存活率。在一些癌症侵襲性最強的患者中觀察到了長時間的無癌狀態，這為潛在的治療帶來了新的希望。OT-101的使用解除了對癌症組織周圍患者免疫細胞的抑制 ，為有效的初始啟動奠定了基礎，而初始啟動對成功的免疫反應至關重要 。隨後的化療導致新抗原的釋放，從而導致免疫反應的強勁增強 。我們相信，Oncotelic SIP™平臺與白細胞介素 2(IL-2)和/或免疫檢查點抑制劑等免疫調節藥物的合理結合，有可能幫助患有最難治療的癌症的患者 實現持續和強大的免疫反應。

Oncotelic 還致力於開發OT-101作為可能的候選藥物，可用於各種流行病和大流行性 疾病，如嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)，特別是針對當前的冠狀病毒。

公司還於2019年11月完成了與PointR的合併。PointR開發和部署高性能羣集計算機 和人工智能技術作為超級計算網格，該網格可以分層和互連，以創建一個全點網格，以在製造工廠、醫院、診所和一期單位內收集 運營數據。這些網格提供實時、本地化的決策制定 從結構化和非結構化來源獲取複雜數據。此超級計算網格的部署可實現數據捕獲 和洞察提取，這些數據塊鏈接到區塊鏈分類帳記錄中，作為監管機構、管理員、保險公司、付款人和製造商等利益相關者的不可更改交易 。PointR網格可以集成和 融合來自任何類型的傳感器或採集設備的數據。例如，Vision平臺是具有AI算法功能的活動檢測 攝像機網絡，可將實時視覺數據作為區塊鏈分類帳中的一系列元數據條目 進行監控、評估和存檔。

在 製藥行業，PointR的人工智能與區塊鏈相結合將用於藥物的整個生命週期：發現、臨牀試驗和生產。利用與IBM的深度合作伙伴關係，PointR團隊將把自己的AI Vision技術 與行業標準區塊鏈相結合，以改變臨牀試驗的藥品生產和現實世界證據監控。 組合系統有可能自動記錄cGMP製造操作中的各個關鍵步驟，包括 受信任的永久區塊鏈分類賬中無可爭辯的人員、原材料和操作的流動。這有可能 創建更高效的GMP製造操作，同時提高可靠性和數據安全性。

在過去的一年裏，我們一直在嚴重的資本限制下運營，這限制了我們在公司的兩個臨牀計劃中取得有意義的 進展的能力-其中一個是開發OXi 4503作為治療急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的藥物，另一個是聯合開發CA4P和Checkpoint 抑制劑治療晚期轉移性黑色素瘤。 這兩個臨牀計劃中的一個是開發OXi 4503作為急性髓性白血病和骨髓增生異常綜合徵的治療藥物，另一個是聯合開發CA4P和Checkpoint 抑制劑治療晚期轉移性黑色素瘤。我們相信，Oncotelic與該公司的合併將創建一個 合併後的公司，該公司有可能通過面向幾個缺乏治療選擇和缺乏有效免疫治療方案的重要癌症市場的充滿希望的下一代免疫療法管道 來創造股東價值 。

橋接 融資

於2019年4月23日，本公司根據過橋融資完成首期融資。關於過橋融資，本公司向Peak One發行了本金為200,000美元的可轉換債券，向TFK發行了本金為200,000美元的可轉換債券，並向Bridge投資者發行了總額為200,000美元的本金可轉換債券。 每份可轉換債券以10%的原始發行折扣發行，總收益為540,000美元。債券將於發行三週年時到期 ，並可在到期前由本公司贖回，但須支付提前還款罰金。

2019年6月12日，本公司完成與Peak One的第二期融資，額外發行面值200,000美元的可轉換債券，扣除原始發行折扣後的毛收入為179,000美元。在發行第二批 的同時，本公司簽訂了修正案，將與Peak One的證券購買協議 項下的總借款金額增加至最多600,000美元，並增加了通過發行額外的可轉換債券 在第三批中額外借款最多200,000美元的能力。

於2019年8月6日，根據Bridge SPA，本公司與Bridge投資者簽訂了第二份可轉換票據。 該第二張票據的本金餘額為200,000美元，OID為20,000美元，債務發行成本為5,000美元， 淨收益為175,000美元，到期日為2022年8月6日。

在截至2019年12月31日的三個月內，Peak One Place#2票據以及向我們的首席執行官和橋樑投資者發行的票據達到了180天 。因此，Peak One、首席執行官和過橋投資者有能力在前180天后以公司最低交易價的65%的可變轉換價格，或在某些情況下，以固定價格或公司交易股價的55%的較低者，將債務轉換為股權。這導致債務工具中出現了衍生工具 。公司評估了衍生品的影響，並記錄了541,000美元的衍生品負債。 這還要求公司完全攤銷563,000美元的受益轉換功能，記錄169,000美元的債務折扣 和192,000美元的公允價值變動，以適當地記錄交易。

有關與Oncotelic的合併、CVR、管理層變動和過渡性融資的 其他信息，請參閲我們於2019年4月18日和4月25日提交給證券交易委員會的最新Form 8-K報告，以及本年度報告所附Form 10K年度報告的財務合併説明 附註7

注 與PointR Data，Inc.簽訂的購買協議

2019年7月22日，公司與PointR Data，Inc.簽訂票據購買協議。根據票據購買協議， 公司向PointR Data，Inc.發行了一張可轉換本票。本金為200,000美元。可轉換本票 票據的年利率為8%。利息支付於每個日曆 月的第15天(或隨後的下一個營業日)每月到期，並由持有人選擇以現金或本公司普通股 的股票 支付，按當時普通股交易或報價所在的主要市場普通股的收盤價計價。 利息支付應在每個日曆 月的第15天(或隨後的下一個營業日)到期，並由持有人選擇以現金或公司普通股 的股票 的收盤價支付。可轉換本票是持有人應要求支付的到期應付票據 (A)在2020年1月1日之後的任何時間或(B)違約事件發生時(定義見可轉換票據和 票據購買協議)。所有可轉換本票項下的未償還金額均轉換為本公司 按合格融資投資者支付的每股價格發行的證券。

與PointR Data，Inc.合併 協議

於2019年8月17日，本公司與PointR Data，Inc.、特拉華州一傢俬人持股的高性能集羣計算機和 人工智能應用開發商PointR Data，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(“PointR合併協議”)。PointR合併協議規定，在滿足若干條件的情況下，PointR將 與本公司新成立的附屬公司合併(“PointR合併”)，PointR作為本公司的全資附屬公司繼續存在 。

在PointR合併生效時間 ，PointR合併前的PointR普通股持有者有權獲得 總計15,000,000美元的應付公司普通股，按每股0.18美元的價格計算。 合併協議還規定了基於PointR實現開發里程碑和收入里程碑的兩個額外合併對價。 合併協議還規定了基於PointR實現開發里程碑和收入里程碑的兩個額外合併對價。開發里程碑在人工智能工具或平臺完成後觸發，該工具或平臺將 分析數據，並可用於識別將從特定靶向藥物中受益的患者。收入里程碑是在從第三方客户獲得許可合同後觸發的，該合同在合同有效期內將產生至少1億美元的許可 費用，其中至少應已收到1000萬美元。合併的每一次額外對價 總價值為7,500,000美元，並根據支付時的市場價格 以額外股份的形式支付公司普通股，但最低每股價值為0.18美元。此次合併旨在符合 美國聯邦所得税免税重組的要求。

於2019年11月1日，本公司與 PointR簽訂了協議和合並計劃第1號修正案(“修正案”)。該修訂修訂了PointR合併協議的條款，規定PointR普通股的持有者將獲得與合併相關的 股本公司A系列優先股，以代替本公司的普通股。 修正案還修訂了合併協議下的賺取款項的里程碑。開發里程碑是在(A)將分析數據並可用於識別將從特定目標藥物中受益的患者 的人工智能工具或平臺完成後觸發的，或(B)與第三方客户執行工作説明書以提供使用 人工智能平臺，該平臺旨在提高製藥生產流程的效率，並且公司提供額外30至60天的工作跟蹤 。收入里程碑是在以下情況下觸發的：(A)從第三方客户獲得許可合同，該合同在合同有效期內將產生至少1億美元的許可費，其中 至少已收到1000萬美元；(B)本公司或PointR部分擁有的任何合資企業出於戰略目的使用AI 平臺，結束流動性事件(包括任何首次公開募股(IPO)、與上市公司的反向合併或收購)，或(C)AI每增加一批合併對價，總價值為7,500,000美元，根據支付時的市場價格，以公司普通股的額外股票 支付，但最低價值為每股 美元。

2019年11月4日，根據PointR合併協議條款，公司完成了PointR合併。關於PointR合併的有效性，緊接合並前已發行的PointR普通股股票和200,000美元 可轉換本票及其應計利息僅轉換為獲得84,475股 公司A系列優先股的權利。合併完成後，前PointR證券持有人擁有公司約23.29%的已發行和已發行普通股(包括轉換A系列優先股 後可發行的任何普通股)，合併前的公司股東擁有約76.71%的公司 已發行和已發行普通股(包括轉換A系列優先股後可發行的任何普通股)。

合併的目的是創建一家上市的人工智能驅動的免疫腫瘤學公司，擁有一流的轉化生長因子-β免疫療法的強大流水線，用於治療膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤等晚期癌症。

2019年秋季債務融資

2019年12月11日，公司完成了2019年秋季債務融資，額外籌集了50萬美元，毛收入為100萬美元。 交易完成了之前宣佈的發售，根據該協議，公司與某些認可投資者就出售可轉換本票訂立了票據購買協議( “票據購買協議”)。 本公司於2019年11月23日完成了票據購買協議的初步完成，發行了25萬美元的本金 以換取500,000美元的毛收入 。關於第二次也是最後一次交易，該公司向其他投資者發行了票據，其中包括向摩托羅拉前首席執行官、高通公司首席運營官/總裁桑賈伊·賈博士支付25萬美元 。公司還衝抵了欠Trieu博士、公司首席技術官Chulho Park和公司首席財務官Amit Shah的某些應付款項，並 將其轉換為2019年秋季債務融資項下的債務。欠Trieu博士的35000美元、欠Park先生的27000美元和欠Shah先生的20000美元已轉為債務。該公司還向兩名附屬的認可投資者發行了16.8萬美元的票據。

所有 債券均按年息5%計息，且無抵押。在(A)2020年11月23日或之後或之後(A)2020年11月23日或(B)違約事件(“到期日”)發生後，未償還票據的所有未償還金額即成為 到期和應付。 本公司可隨時預付票據本金的大部分持有人(“多數 持有人”)批准後支付。 本公司可隨時預付票據本金的大部分持有人(“多數 持有人”)於(A)2020年11月23日或(B)違約事件(“到期日”)或之後。 票據項下的違約事件包括未能在到期日起三十(30)天內支付票據 項下的款項、未能遵守票據購買協議或票據在收到違約、破產或本公司控制權變更(定義見票據購買協議)通知後三十(30)天內未予補救。

多數持有人有權在到期日後不超過五(5)天的任何時間選擇全部(且不少於全部)轉換票據上未償還的應計和未付利息和本金。經多數股東選擇，這些票據可以(A)轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.18美元 ，或者(B)轉換為EdgePoint公司的股票，EdgePoint公司將成為製藥 製造領域AI/BlockChain的新子公司，普通股轉換價格為5美元(基於500萬美元的錢前估值)，以及100萬股已發行股票。 這些票據可在多數股東的選擇下轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.18美元 ，或轉換為EdgePoint公司的新成立子公司EdgePoint的普通股 和100萬股 已發行股票。

發行2019年秋季票據導致與 轉換功能相關的受益轉換功能總共有222,222美元的折扣。在截至2019年12月31日的一年中，折扣的攤銷總額為22,222美元。截至2019年12月31日，此票據的未攤銷折扣總額 為200,000美元。

研究 Golden Mountain Partners LLC(GMP)和Mateon Treateutics Inc./Oncotelic Inc.之間的服務協議。(“Mateon Entities”)。

當冠狀病毒在中國出現時，該公司和GMP考慮合作開發冠狀病毒候選藥物。Oncotelic 和GMP於2020年2月3日簽訂了一項研究和服務協議(“協議”)，以紀念他們在開發和測試冠狀病毒反義療法方面的合作 努力。2020年3月18日，該公司報告了其主要候選藥物 OT-101的抗病毒活性，目前該候選藥物正處於胰腺癌和膠質母細胞瘤的第三階段測試。在由獨立實驗室進行的體外抗病毒 測試中，OT-101的50%有效濃度(EC50)為7.6µg/mL，在最高劑量為1000µg/mL時無毒，安全指數(SI)值>130，被認為是高活性。 2020年3月23日，本公司、Oncotelic和GMP簽訂了本協議的補充協議(“補充協議”)， 確認將OT-101納入範圍 考慮到GMP為研究提供的財政支持，根據協議條款(經 附錄修訂)，GMP有權在全球範圍內獲得產品在COVID領域的某些獨家使用權， 以及在COVID領域使用產品的經濟利益，包括50/50的利潤分成。如補充協議中所述， Mateon實體打算將知識產權(包括2020專利申請和Mateon實體擁有或控制的與產品、Oxi4503和CA4P相關的任何其他 知識產權)許可或轉讓給Oncotelic和GMP(或其指定人)將共同設立的合資公司，並向合資公司提供管理服務 和其他專業知識；GMP打算(或, 視情況而定)應向合資公司提供資金 ，以支持其在合資公司境內的開發和商業活動； 在每種情況下，條款由雙方商定；GMP有權利用其在大中華區的政府關係和當地專業知識 協助協調(I)COVID領域的產品、(Ii)OT101腫瘤學領域的產品的研究、開發和商業化。合資公司擬由Oncotelic和GMP(或其指定人)各佔50%的股份，其主要活動 應為：(I)在全球範圍內研究、開發、推向市場和商業化：(I)在全球範圍內的COVID領域的產品，(Ii)在許可地區的OT101腫瘤學領域的產品 ，(Iii)在許可地區的Oxi4503；以及(Iv)在許可地區的CA4P在對方完成盡職調查並經GMP滿意的盡職審查後，雙方 打算在90天的排他期內就合資交易達成書面最終協議。 2020年4月6日，本公司宣佈已向GMP提交必要的測試結果，確認OT-101適用於和可能使用OT-101治療冠狀病毒。OT-101對冠狀病毒和SARS都有很強的抗病毒活性， 穩健的安全指數>500。此外，該公司已向食品藥品監督管理局 提交了一份新藥預研申請包。GMP就根據協議和補充 協議提供的服務向公司支付了120萬美元的費用，並向公司償還了發生的實際成本10萬美元。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的 估計基於歷史經驗和我們認為在做出此類估計時在 情況下是合理的各種其他假設。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。預算中重大修訂的影響 從估計變更之日起前瞻性地反映在財務報表中。我們重要的 會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註2中有更全面的説明。

我們 將我們的關鍵會計政策定義為要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項進行主觀估計和判斷的會計原則 以及我們應用這些原則的具體方式。我們認為，在編制 我們的財務報表時使用的關鍵會計政策需要做出重大估計和判斷，如下所示：

股權證券投資

在合併之前，Oncotelic獲得了Adhera治療公司的E系列優先股。(“Adhera”)根據各種證券購買協議發行Oncotelic普通股的對價 (見附註7)。本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 321，投資-股權證券(“ASC 321”)記錄 其對股權證券的投資最初按成本計算。公司隨後在每個報告期將投資按市價計價 ，並根據ASU 2016-01，金融工具-(總體)將未實現收益 或虧損記錄在運營報表中。截至2019年12月31日的 年度，股權證券投資沒有未實現的收益或虧損。截至2018年12月31日的年度，股權證券投資沒有未實現的收益或虧損。該公司確認了Adhera披露的某些信息，表明他們的財務狀況，他們可能 申請破產。因此，該公司註銷了這項長期投資。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明長期資產的賬面價值可能無法收回，公司就審查長期資產(包括固定壽命的無形資產)的減值。這些資產的可回收性是通過將與資產相關的業務的預測未貼現現金流量與賬面金額進行比較 來確定的。如果確定經營 無法收回其資產的賬面金額，則首先減記這些資產，然後 將經營的其他長期資產減記到公允價值。公允價值根據貼現現金流量或評估價值確定， 取決於資產的性質。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有確認長期資產的減值損失 。

無形資產

公司按照美國會計準則第350條、無形資產商譽等按成本計入無形資產。公司 每年審查無形資產的減值情況，或者如果事件或環境變化表明無形資產更有可能減值 而不是不減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素。

商譽

商譽 表示收購業務的收購價超出收購的可識別淨資產的估計公允價值 。商譽不攤銷，但每年至少進行一次報告單位層面的減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則測試頻率更高 。商譽減值測試是在計算報告單位的公允價值之前進行 定性評估。如果根據定性因素， 認為報告單位的公允價值小於賬面價值的可能性不大，則不需要對商譽進行進一步減值測試 。否則，商譽減值將採用兩步法進行測試。

第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告 單位的公允價值被確定大於其賬面價值，則不存在減值。如果確定報告單位的賬面金額 大於公允價值，則必須完成第二步，以計量減值金額。 第二步是通過從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形資產(不包括商譽)的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。此步驟中商譽的隱含 公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的隱含公允價值 低於商譽的賬面價值，則記錄相當於差額的減值損失。

可轉換 儀器

公司根據ASC 815“衍生工具 和套期保值”對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)體現嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量， 公允價值在發生時在收益中報告，以及(C)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將是當 主機儀器被認為是專業標準定義的常規儀器時，專業標準也對此規則提供例外。

公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務-債務”，對可轉換工具進行會計核算(當它已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 )。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換的差額，在必要時根據債務工具中嵌入的轉換期權 的內在價值對可轉換票據進行折價。 因此，公司根據票據交易承諾日期的標的普通股公允價值與有效轉換之間的差額，對嵌入債務工具中的轉換期權的內在價值進行折價。 因此，公司根據票據交易承諾日的標的普通股公允價值與有效轉換的差額記錄可轉換票據的內在價值這些安排下的原始發行折扣 將在相關債務期限內攤銷至其最早贖回日期。必要時，本公司還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額， 記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值的視為股息 。

ASC 815-40“實體自有權益衍生工具和套期保值合同”規定，除其他事項外， 一般情況下，如果事件不在實體控制範圍內可能或需要現金淨額結算，則該合同應 歸類為資產或負債。

衍生工具 與公司普通股掛鈎的金融工具

我們 通常會發行與我們的股票發行相關的衍生金融工具，如認股權證。我們評估 這些衍生金融工具的條款，以確定其在我們財務報表中的會計處理方式。 主要考慮因素包括金融工具是否獨立，以及它們是否包含有條件義務。 如果權證是獨立的，不包含有條件義務，並且滿足其他分類標準，我們會將 認股權證視為股權工具。但是，如果認股權證包含有條件義務，則我們將認股權證 視為負債，直到有條件義務得到滿足或不再相關。由於我們發行的與股票發行相關的權證沒有既定的市場價格 ，因此我們必須估計認股權證的公允價值，這與股票期權一樣具有內在主觀性，原因與上文基於股票的補償部分 中所述的原因類似。對於作為負債入賬的金融工具，我們將其估計公允價值的任何變化 作為損益在我們的綜合收益表中報告。

研發費用 和開發費用

研究和開發費用包括我們為開發我們的研究藥物而產生的成本，在較小程度上還包括 臨牀前研究活動的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括 臨牀試驗成本、員工工資和福利，包括相關的股票薪酬、支付給臨牀 研究人員的費用、藥物製造成本、實驗室用品和設施成本。臨牀試驗成本是我們研發費用的重要組成部分 ，這些費用很難準確估計。臨牀試驗成本包括 支付給代表我們進行特定研究和開發活動的其他實體的費用，例如臨牀研究 組織或CRO。我們根據與研究機構(如CRO和實際臨牀研究人員)簽訂的合同提供的服務來估算臨牀試驗費用。這些估計是基於CRO和臨牀研究人員實際花費的時間和費用 。臨牀試驗費用還包括根據患者加入臨牀試驗的水平 和根據相關臨牀試驗協議提供的實際服務而確定的費用。臨牀試驗 假設的變化(例如，預計招募所有患者的時間長度、篩查失敗率、患者輟學率、不良事件報告的數量和性質以及納入的患者總數)可能會影響每位患者的平均和預期成本 以及臨牀試驗的總體成本。根據患者登記報告和提供的服務，我們可能會定期 調整臨牀試驗成本的估計。如果我們沒有確定我們已經開始招致的成本，或者我們低估了 或高估了所執行的服務級別, 這些服務的時間長度或成本，我們的實際 費用可能與我們的估計不同。

基於股份的薪酬

我們 記錄發放給員工和其他服務提供商的所有基於股份的付款的估計公允價值。我們的股票支付 主要由股票期權組成。股票期權的估值本質上是一個主觀過程，因為我們的股票證券中的任何股票期權都無法獲得 市值。其他股權證券中的長期、不可轉讓的 股票期權的市值也不可用。由於交易我們普通股的期權沒有市值，任何長期不可轉讓的股票期權也沒有可比的市場 值，因此我們對股票期權的估值過程更加不確定和主觀。 因此，我們使用Black-Scholes期權定價模型來推導我們發行的股票期權的估計公允價值。 Black-Scholes期權定價模型需要某些輸入假設，包括期權的預期期限和我們普通股的預期波動率。 我們使用Black-Scholes期權定價模型得出我們發行的股票期權的估計公允價值。 Black-Scholes期權定價模型需要某些輸入假設，包括期權的預期期限和我們普通股的預期波動率 。這些假設的變化可能會對我們為發行的基於股份的支付記錄的估計公允價值產生重大影響 。我們基於簡化的方法來確定期權期限，該方法 平均股票期權的獲得期和合同期限。我們根據普通股在與期權預期期限相稱的一段時間內的歷史波動率 來確定預期波動率。Black-Scholes期權定價模型 還需要假設無風險利率和我們普通股的預期股息收益率，但我們認為 這些值更客觀，並注意到與波動性和期限假設相比，這些值的變化不會對期權的估計價值 產生重大影響。

我們 還需要估計預計將發生的獎勵沒收級別，並僅記錄最終預期授予的那些 獎勵的補償費用。因此，我們對在授予之前被沒收的期權獎勵執行歷史分析 ，並記錄反映此估計罰沒率的股票期權總費用。

運營結果

從會計角度而言，與Oncotelic的合併被視為“反向合併”。根據報告 要求，從截至2019年6月30日的季度報告開始，本公司一直在報告Oncotelic在合併日期之前的所有期間以及合併後的公司在合併日期 之後的所有期間的歷史財務 數據。因此，以下管理層討論和分析應與我們於2019年7月8日提交給SEC的當前Form 8K/A報告中包含的Oncotelic經審計的財務報表和説明一起閲讀。本10-K表格年度報告中包含的本公司合併前期間的財務報表 與本公司之前提交給證券交易委員會的僅源自本公司運營的報告 不同 。截至2018年12月31日的年度和截至合併日期 ，公司的運營業績 由Oncotelic的業績取代。合併後，Mateon的結果與Oncotelic的結果合併，直到2019年12月31日。此外， PointR的運營結果也包含在收購之時。因此，2019年 和2018年的運營結果不具有可比性。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

本公司分別於2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經營業績比較如下。

研發費用 和開發費用

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度研發(R&D)費用增加了約70萬美元。 與2018年同期相比，研發(R&D)費用增加了約70萬美元。其中，約50萬美元是納入公司 研發業務的結果，約30萬美元是Oncotelic研發業務增加的結果。該公司的研發活動為 30萬美元，主要原因是人員成本。提交的財務信息不包括 本公司截至2018年12月31日期間的任何研發活動，因此，本公司的業績不能直接 在不同時期進行比較。

Oncotelic研發活動的 增加約30萬美元，主要是由於支付給相關方的與主要候選產品OT-101進行研發活動的人員成本增加 。

作為與Oncotelic合併的 結果，我們預計將增加研發活動，包括啟動腫瘤適應症和冠狀病毒的新臨牀試驗 ，因此相信未來研發費用將增加 ，這取決於我們繼續確保足夠的資金來繼續計劃的運營。

一般 和管理費

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度的一般 和行政(“G&A”)費用增加了約290萬美元 ，主要是由於Oncotelic的 業務的G&A費用增加了約140萬美元，以及由於Oncotelic和PointR的 合併和籌資努力，與公司的G&A業務相關的費用增加了約150萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，G&A費用50萬美元 在收購某些無形資產後沖銷。2019年同期沒有出現類似的下降。

Oncotelic的G&A活動增加了約140萬美元，主要是由於法律和專業成本增加了約70萬美元，主要與收購Oncotelic和籌資工作有關，與截至2019年12月31日的年度相關的股票 薪酬為30萬美元，以及在截至2018年12月31日的年度收購 某些無形資產後逆轉了50萬美元。公司G&A活動的大約150萬美元主要是由於人員成本增加了大約70萬美元，與PointR和籌款努力合併相關的法律和專業服務大約增加了60萬美元，由於向Peak One和TFK發行了激勵股票而記錄的股票成本 為10萬美元。

由於 與Oncotelic的合併，我們預計將增加與籌資活動相關的G&A活動，如 以及其他G&A計劃，因此相信G&A費用在未來將會增加，這取決於我們 繼續 確保足夠的資金以繼續計劃的運營的能力。

核銷 長期投資

我們 記錄了我們對Adhera治療公司的長期投資價值損失180萬美元。(“Adhera”) 截至2019年12月31日止年度。根據Adhera最近提交的一份文件，其中Adhera描述了他們目前的財務狀況 ，以及他們已經停止所有業務並正在考慮可能的破產選項，我們記錄了對Adhera的長期投資的價值損失，因為它似乎嚴重受損，因此決定註銷 全部投資。2018年沒有記錄類似的費用。

衍生品價值變更

在截至2019年12月31日的三個月內，我們在Peak One部分 #2票據以及向我們的首席執行官和橋樑投資者發行的票據上記錄了20萬美元的衍生品價值變化。此類票據達到了180天，因此，在某些情況下，首席執行官 和過橋投資者有能力在前180天之後以公司最低交易價的65%的可變轉換價或固定價格或公司交易價的55%的較低者，將該債務轉換為股權。 作為這樣的債券，首席執行官 和過橋投資者有能力以可變轉換價公司最低交易價的65%的可變轉換價轉換為股權。這導致債務工具中出現了衍生工具特徵，導致衍生工具負債和衍生工具價值的變化被記錄 。

利息 費用

在截至2019年12月31日的年度內，我們 記錄了80萬美元與從可轉換票據籌集的債務相關的利息支出 。2018年沒有記錄類似的費用。

淨虧損

我們 在截至2019年12月31日的年度錄得約660萬美元的淨虧損，而截至2018年12月31日的年度的淨虧損約為 70萬美元。與2018年同期相比，截至2019年的年度虧損增加了約590萬美元 原因是如上所述的研發和G&A費用的增加， 長期投資和利息成本價值的沖銷，衍生產品價值變化的記錄 和利息支出。

上述 財務信息不包括本公司或PointR在截至2018年12月31日的 年度以及截至各自合併日期的任何運營費用。

流動性、 財務狀況和資本資源(以‘000美元為單位)

自成立以來， 公司每年都出現淨虧損，截至2019年12月31日，累計赤字約為 1210萬美元。截至2019年12月31日，公司約有82,000美元的現金和流動負債約為 680萬美元，其中約130萬美元是公司作為Oncotelic 反向合併的一部分承擔的淨負債，260萬美元是在 實現某些里程碑時向PointR股東發行公司普通股的或有負債。該公司預計在不久的 將來不會從產品銷售中獲得任何有意義的收入，並預計在未來幾年內將出現顯著的額外運營虧損，這主要是由於 公司計劃繼續對其研究藥物進行臨牀試驗。公司有限的資本資源， 經常性虧損的歷史，以及公司運營是否會盈利的不確定性 令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本報告所載財務報表不包括任何與資產可回收性或負債分類相關的調整 ，如果公司無法 繼續經營，這些調整可能是必要的。

到目前為止，公司營運資金赤字的主要來源是發行可轉換票據，其中大部分 由高級管理人員和某些內部人士提供。該公司將需要籌集額外資金，以便為其運營和繼續開發候選產品提供資金 。除了評估其候選產品Oxi4503和/或CA4P的開發路徑外，該公司還在評估進一步開發Oncotelic的主要候選產品OT-101的選項 。自2019年4月以來，本公司已通過 出售可轉換債券和應付票據籌集了190萬美元，扣除10萬美元的現金折扣。

在此之後， 根據證券購買協議，從Bridge Investor提取第二批可轉換債券的面值最高可達400,000美元 。

公司預計通過出售股權證券和/或債務籌集大量額外資本，但目前沒有其他融資安排 。

如果 公司無法在需要時獲得額外資金，則可能無法繼續開發這些正在研究的 藥物，公司可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和業務。 任何額外的股權融資(如果可用)都會稀釋現有股東的權益，並且可能無法以優惠的條款 獲得。如果有額外的債務融資，可能會涉及限制性契約，也可能是稀釋的。本公司 獲得資金的能力不能得到保證，如果不能及時獲得資金，將對本公司的 財務狀況、普通股價值及其業務前景造成重大損害。

現金流 (2000年代$s)

操作 活動

截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的現金淨額約為230萬美元。這是由於 淨虧損約660萬美元，以及在將債務轉換為基於股權的工具時記錄的衍生工具公允價值變動 20萬美元，但被約130萬美元的非現金費用、約40萬美元的非現金髮行股票以代替服務、 註銷長期投資的180萬美元的非現金費用以及約110萬美元的運營資產和負債的變化部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為20萬美元，原因是淨虧損約70萬美元，運營資產和負債變化約10萬美元，非現金費用 約90萬美元，部分被應付關聯方的非現金沖銷50萬美元所抵消。

投資 個活動

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金約為20萬美元， 可歸因於合併中收到的現金。2018年同期沒有記錄類似的現金。

資助 活動

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為220萬美元，包括髮行與Bridge融資相關的可轉換債券約 90萬美元、向PointR發行可轉換債券 20萬美元、發行2019年秋季應付票據100萬美元以及出售普通股約 10萬美元。

截至2018年12月31日的年度，融資活動通過出售Oncotelic普通股提供的淨現金為240,000美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。

合同義務

我們目前的藥物開發計劃基於一系列名為聯合零售商他汀類藥物的化合物，我們從亞利桑那州立大學(ASU)獲得了獨家許可 。如果我們目前的候選藥物獲得批准，我們將被要求為未來與亞利桑那州立大學專利權相關的產品的淨銷售額支付低至中個位數的 版税，直到這些專利權到期。

我們 還獲得百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)的獨家許可，獲得特定組合藥物的某些專利權，包括 CA4P。如果CA4P獲得批准，我們將被要求為與 BMS專利權相關的產品的未來淨銷售額支付較低的個位數版税，直到這些專利權到期。

我們的 現金保存在美元帳户中。我們對我們持有的現金以及我們可能持有的任何現金等價物和投資採取了政策，其主要目標是保留本金，同時保持流動性，以 滿足我們的運營需求，並在可能的情況下最大限度地提高收益。雖然我們的投資可能會受到信用風險的影響，但我們 遵循程序限制任何單個發行、發行人或投資類型的信用風險。我們的投資 也受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資可能會貶值。然而， 由於我們的投資總體上是保守的，持續時間相對較短，我們認為利率風險得到了緩解。

雖然 我們可能會不時在美國境外製造藥物和進行臨牀前或臨牀試驗，但我們認為 我們面臨的外幣風險是無關緊要的。

有關作為本 年度報告的一部分提交的財務報表和明細表以及任何補充財務信息的列表，請參閲 第15項。

不適用 。

信息披露控制程序和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的我們報告 中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計披露控制和程序 時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係 。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的 某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 都只能提供實現預期控制目標的合理保證，而不是絕對保證。

正如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條所規定的 我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)所要求的，我們的首席執行官(“CEO”)和我們的首席財務官(“CFO”)在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束 時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些信息披露控制和程序在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義了 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論認為，我們的 披露控制和程序不能提供合理的保證，即：(I)在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息 ，(I)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)根據需要累計並傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

材料 財務報告內部控制薄弱環節

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2019年12月31日我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層已確定註冊人截至2019年12月31日對 財務報告的內部控制由於某些重大弱點而無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

我們對財務報告的內部控制無效是由於在許多會計和財務報告人員較少的小公司中觀察到的以下重大缺陷 ：

管理層補救重大弱點的 計劃

管理層 一直在實施並將繼續實施旨在確保造成材料 缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動 包括：

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日的年度內，我們繼續執行我們計劃的補救行動，這些行動都旨在加強我們的整體控制環境。 2019年6月，本公司與Amit Shah先生簽訂諮詢協議，擔任本公司的 諮詢首席財務官。2019年8月23日，本公司與 阿米特·沙阿先生簽訂聘用協議，自2019年8月1日起生效，擔任本公司首席財務官。截至2019年12月31日的財年，由於與我們的全資子公司Oncotelic合併，我們已將所有會計職能 合併到公司總部，並將所有記錄保存遷移到相同的會計軟件中。

我們 致力於維護強大的內部控制環境，並相信這些補救措施將顯著 改善我們的控制環境。我們的管理層將繼續持續監控和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾 在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

一個也沒有。

第 第三部分

下表 列出了有關我們現任董事和高管的某些信息，然後是本公司董事和高管的個人傳記 ，包括他們的業務經歷和其他相關信息。

Vuong Trieu，Ph.D.是Oncotelic的創始人和董事會主席，現在擔任公司的首席執行官 ，自2014年以來一直擔任這一職務。Trieu博士從事藥物發現、開發和商業化工作已超過25年 ，包括作為Abraxane®的共同發明人做出的貢獻。自Oncotelic於2015年成立以來，他一直擔任董事會主席兼首席執行官 。他之前曾擔任Marina Biotech，Inc.的執行主席兼臨時首席執行官 。從2016年到2018年。Marina Biotech是tkRNA的開發商，用於治療FAP/CRC(家族性腺瘤性息肉病/結直腸癌)。在此之前，他還擔任IGDRASOL，Inc.的總裁兼首席執行官- 第二代Abraxane的開發商-從2012年開始，直到被Sorrento治療公司收購。2013年。 他擔任Sorrento治療公司的首席科學官。2013至2014年間擔任該公司董事會成員 。在此之前，Trieu博士是Abraxis Bioscience/Celgene的藥理學/生物學高級總監，在那裏他 領導了Abraxane的臨牀前、臨牀和PK/生物標記物的開發，並且是Abraxane知識產權的共同發明人。在他職業生涯的早期，Trieu博士曾在Genetic Treatment/Sandoz(領導抗動脈粥樣硬化的腺病毒基因治療計劃 )、應用分子進化(AME)/莉莉(領導mAb治療藥物的表達、純化和臨牀前測試 )和帕克·休斯研究所(心血管生物學計劃主任，評估一系列小 分子和生物製品與動脈粥樣硬化、血脂異常、中風、肌萎縮側索硬化症和再狹窄的臨牀前模型相比)擔任過職務。特里歐博士擁有微生物學博士學位，微生物學和植物學學士學位。他是遠藤、ASCO、AACR的成員, 和許多其他專業組織。 Trieu博士在腫瘤學、心血管和藥物開發方面發表了大量文章。

Trieu博士擁有100多項專利申請和39項已頒發的美國專利。

董事會認為，Trieu博士在多家生物技術和生物製藥公司擔任高管的豐富經驗，以及他在私營和上市公司董事會的服務，使他有資格在董事會任職。

阿米特 沙阿被任命為我們的首席財務官，自2019年7月起生效。Shah先生曾擔任多家生命科學公司的高級財務官 ，包括2017年至2018年上市生物技術公司Marina Biotech，Inc.的首席財務官 ；財務與會計副總裁Insigtra Medical Inc.2014至2015年，Insight tra Medical Inc.代理首席財務官 2015年；IGDRASOL Inc.財務副總裁兼代理首席財務官。2013年；2010年至2012年擔任ISTA製藥公司財務總監和財務總監；2007年 至2010年擔任Spectrum製藥公司財務總監；2000年至2007年擔任Caraco製藥實驗室的財務總監/高級經理。除了在生命科學公司的工作外，Shah先生還在Eagle Business Performance Services擔任首席財務官， 這是一家管理諮詢和商業諮詢公司，從2018年底到2019年3月擔任顧問，並於2015年至2017年在Young‘s Market Company擔任財務-ERP高級 總監。Shah先生擁有孟買大學的商業學士學位，是印度特許會計師協會的副特許會計師。沙阿先生也是一名來自美國科羅拉多州的不活躍的註冊會計師。

Chulho Park，博士自Oncotelic於2015年成立以來，一直擔任該公司的首席技術官。在此之前， 在2010年至2018年擔任MabPrex的首席執行官兼創始人，在那裏他領導了治療性 抗體以及小分子藥物的製藥開發。樸博士曾擔任IGDRASOL公司製藥開發部總裁。從 2013年1月至出售給Sorrento Treateutics，Inc.2013年9月。Park博士領導了IGDRASOL 的CMC開發，使藥物產品的生產符合FDA的生產標準。在此之前，Park博士曾在禮來公司、應用分子進化公司和aTyr製藥公司擔任過多個高級 管理職位。

Seymore Fein，M.D.自2020年1月6日起擔任公司首席醫療官。Fein博士創立並一直是臨牀和監管諮詢組織-CNF Pharma，LLC(2015年5月11日至今)的 管理合夥人。 他也是Ventria Bioscience，Inc.的首席醫療官。(2015年5月11日至今)。他與FDA的胃腸病和先天錯誤產品部 密切合作，並參與了許多治療領域的眾多藥物產品的開發和FDA 批准工作。35年來，Fein博士的專業活動一直專注於藥物開發研究，在此期間，他廣泛參與了眾多 藥物、生物製品和醫療器械的成功開發，導致FDA批准了20多種藥物(NDA、sNDA、BLAS)和設備 。 在此期間，他廣泛參與了許多 藥物、生物製品和醫療器械的成功開發，導致FDA批准了20多種藥物(NDA、sNDA、BLAS)和設備 。Fein博士的職業生涯始於Hoffmann-La Roche Ltd.，在那裏他擔任高級研究醫生，負責 一個臨牀開發項目，該項目導致美國食品和藥物管理局(FDA)批准重組α-幹擾素 用於癌症治療。費恩博士也是拜耳醫療製藥公司的醫療總監，負責包括胃腸病、腫瘤學和心臟病學在內的治療領域。他後來擔任羅勒集團 (現在是賽諾菲的一部分)和Ohmeda(現在是巴克斯特的一部分)的醫療總監。費恩博士成功地監督了創業型藥物的開發 導致fda批准了胃腸病領域的兩種孤兒藥物產品。. 他在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在紐約醫學院以優異成績獲得醫學博士學位。他 在達特茅斯完成了為期三年的內科住院醫師培訓，並在哈佛醫學院完成了為期三年的內科腫瘤學和血液學獎學金 ，在那裏他在最後一年的獎學金中擔任醫學講師。費恩博士擁有腫瘤學和內科的董事會認證 。

大衞 鑽石於2020年1月22日被任命為董事會成員。戴蒙德先生目前為生命科學行業的首席執行官和董事會提供戰略指導和運營 監督。戴蒙德先生在協助管理 團隊和董事會進行國內和國際資本融資和戰略業務規劃方面擁有豐富的經驗，並與知名投資銀行家建立了 牢固的關係。他目前擔任邁耶·霍夫曼·麥肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)的國家生命科學與技術 業務主管，該公司自2015年以來是一家全國性的註冊會計師事務所，在公共會計和行業方面擁有30多年的經驗。戴蒙德先生之前曾擔任克萊斯頓國際公司(價值20億美元的註冊會計師網絡)的董事會成員，聖地亞哥風險投資集團的董事會成員，以及UCSD Connect的創始成員。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院 公司治理方面的認證董事，也是一名活躍的註冊會計師，在美國、以色列和南非獲得執照 。

董事會認為，戴蒙德先生作為生命科學領域公司首席執行官和董事會的戰略指導和監督 的豐富經驗，再加上他的其他素質，使他有資格在董事會任職。

Anthony E.Maida III，Ph.D.，M.A.，M.B.A.於2020年5月11日被任命為董事會成員。Maida博士從事免疫療法的臨牀開發已超過27年，擔任過多個行政管理職位。自2010年6月以來，Maida博士一直擔任西北生物治療公司(Northwest BioTreateutics，Inc.)臨牀研究高級副總裁，該公司是一家癌症疫苗公司，專注於治療 多形性膠質母細胞瘤和前列腺癌患者。從2009年6月到2010年6月，Maida博士在臨牀研究機構PharmaNet，Inc.擔任臨牀研究副總裁兼腫瘤學全球總經理。從1997年 到2010年，Maida博士擔任生物領事藥物開發公司的董事長、創始人和董事，以及Anthony Maida Consulting International的負責人，在治療產品的臨牀開發和產品/公司收購方面為製藥和投資公司提供諮詢 。從1992年到1999年9月，Maida博士擔任免疫治療公司Jenner生物治療公司的總裁兼首席執行官。Maida博士目前是Spectrum 製藥公司的董事會成員和審計主席。和Vitality Biophma，Inc.(場外交易代碼：VBIO)，曾是OncoSec Medical Inc.的董事會成員和審計主席 。(OTCQB：ONCS)。邁達博士擁有生物學和歷史學學士學位、工商管理碩士學位、毒理學碩士學位和免疫學博士學位。他是美國臨牀腫瘤學會、美國癌症研究協會、神經腫瘤學會、國際癌症生物治療學會和美國化學學會的成員。

董事會認為，Maida博士有資格在董事會任職，因為他在各種生物技術和生物製藥公司擔任高管的豐富經驗，以及他在私人和上市公司董事會的服務經歷。 董事會認為，Maida博士有資格在董事會任職，因為他在各種生物技術和生物製藥公司擔任高管，並在私人和上市公司董事會任職。

史蒂文 W.King於2020年5月11日被任命為董事會成員。他之前曾擔任百富勤製藥公司的首席執行官。以及 其全資擁有的生物製造子公司Avid Bioservices，Inc.，在此期間，該公司通過第三階段開發推進了其先導化合物 ，同時收入增長至5500萬美元以上。在加入百富勤之前，金先生受僱於血管定位技術公司，該公司於1997年被百富勤收購。金先生曾在百富勤擔任多個行政職務 ，包括1997年至2000年擔任研發總監；2000年至2002年擔任技術和產品開發副總裁 ；2002年至2003年擔任首席運營官；2003年至2017年擔任首席執行官。金先生於2003年至2017年擔任百富勤董事會成員。金先生之前曾在德克薩斯大學西南醫學中心工作，是血管靶向劑領域40多項美國和外國專利和專利申請的共同發明人。金先生獲得了德克薩斯理工大學細胞和分子生物學的學士和碩士學位。

董事會認為King先生有資格擔任董事，因為他對開發技術有廣泛的科學理解 ，並擁有開發和製造生物製劑的專業知識，再加上他以前在上市公司董事會任職 帶來的視角和經驗。

我們的 董事會目前有三個常設委員會，由審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會(統稱為“委員會”)組成，每個委員會的組成和職責 如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。由於 多名董事會董事於2019年辭職，並與合併有關，全體董事會代表各委員會 採取行動，直至董事會選出並任命合適的董事候選人。隨着 邁達博士和金先生的任命於2020年5月11日生效，兩個委員會已於同一天重組。

審計 委員會

截至2020年5月11日 ，審計委員會成員由擔任委員會主席的戴蒙德先生和麥達博士組成。董事會 已確定戴蒙德先生是“審計委員會財務專家”，因為SEC在S-K條例 407項中定義了這一術語。

我們的 審計委員會有權保留和終止獨立註冊會計師事務所的服務，審查 我們的年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制相關的事項，並審查我們年度審計的範圍 。

董事會已通過審計委員會章程，該章程每年由審計委員會審查和重新評估。審計委員會書面章程的副本 可在我們的網站www.mateon.com上公開獲取。根據場外市場規則中確立的定義，我們 審計委員會的所有成員都具有獨立資格，並且所有成員都懂金融 。

薪酬 委員會

截至2020年5月11日 ，薪酬委員會成員由擔任委員會主席的麥田博士和金先生組成。

薪酬委員會的職責包括向董事會建議我們高管的薪酬理念 和薪酬指導方針、我們高管的角色和業績，以及首席執行官(或“CEO”)的適當薪酬 水平，這些建議是在沒有CEO出席的情況下確定的， 是基於對類似業務的薪酬實踐的比較審查而確定的 。薪酬委員會還就設計和實施我們的薪酬計劃、建立標準 以及批准與我們的激勵計劃相關的績效結果向董事會提出 建議。我們的薪酬委員會還管理我們2005 股票計劃、2015股權激勵計劃和2017股權激勵計劃。根據納斯達克證券市場公佈的定義，薪酬委員會的每位成員均有資格 為獨立董事，並符合交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事” 資格。

薪酬委員會審查和評估每位被任命的高管薪酬的三個主要組成部分：基本工資 、激勵性薪酬和股權薪酬。通常只有在 被任命高管的職責範圍發生變化，或者薪酬委員會成員根據對類似規模和發展階段公司高管基本工資組成部分的審查後， 薪酬委員會成員認為有必要進行調整以保持競爭力時，才會對基本工資進行調整。公司執行管理層決定並與薪酬委員會就下一年度的公司目標和目標達成一致。每年年底，將評估每個目標的實現情況 ，並根據每位高管對實現目標的貢獻 向其頒發獎勵。獎勵基於高管僱傭協議的條款，或者基於對每位 高管相對於公司其他高管的股權薪酬職位的評估。

薪酬委員會通常至少每年審查我們的董事薪酬。薪酬委員會 有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助履行其職責。 本公司目前沒有聘請獨立的薪酬顧問。

提名 和治理委員會

截至2020年5月11日 ，薪酬委員會成員由擔任委員會主席的金先生和麥田博士組成。

提名和治理委員會的職責包括就董事會的規模和 組成向全體董事會提出建議，並就董事會的特定被提名人提出建議。根據納斯達克證券市場公佈的定義，提名委員會和 治理委員會的所有成員都具有獨立資格。

董事會 出席董事會、委員會和股東會議

在截至2019年12月31日的財年中，我們的 董事會召開了五次會議，並一致書面同意採取了三次行動。 如前所述，我們的委員會在2019年期間沒有開會，而是在截至2019年12月31日的財年期間，全體董事會代表他們開會並採取行動。我們在2019財年任職的每位董事至少出席了 該董事在任職期間 期間召開的董事會和董事會委員會會議的75%。

雖然 我們對董事會成員出席我們的年度股東大會沒有正式政策，但 鼓勵董事出席。

董事會 領導結構

我們的 董事會有權決定是否將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併。 Trieu博士自與Oncotelic反向合併後被任命為董事會成員以來，一直擔任這兩個職位，我們的董事會 繼續 相信他的合併角色對公司及其股東最有利。Trieu博士對我們、我們的業務和行業面臨的問題、機會和風險 有深入的瞭解，他最有能力履行董事會主席 的職責，制定會議議程，將董事會的時間和注意力集中在關鍵問題上，並促進董事會成員之間就戰略問題進行 建設性對話。

除了特里歐博士的領導外，董事會還通過一系列治理實踐 保持有效的獨立監督，包括與管理層的公開和直接溝通、對會議議程的投入以及定期的執行會議。

風險 監督

我們的 董事會監督全公司範圍內的風險管理方法，確定適合我們的一般風險級別，並評估 我們面臨的具體風險，以審查管理層為緩解這些風險而採取的措施。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終的 監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。

具體地説， 我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理 ，以及它管理的薪酬獎勵所產生的激勵，我們的審計委員會負責監督企業風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理 。董事會將負責監督 與董事會獨立性相關的風險管理。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在 本公司與Oncotelic合併之前，我們的薪酬委員會成員在上一財年 均未受僱。此外，除Trieu博士外，我們的所有高管均未擔任任何實體的董事會成員或 薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會成員，而該實體的高管在2019年期間在我們的董事會或薪酬委員會任職 。在本公司與Oncotelic合併後，我們的首席執行官 Trieu博士是Auotelic，Inc.的控制人。

此外， Steven King先生是EdgePoint Inc.的首席執行官，EdgePoint Inc.是該公司的子公司，是一家人工智能公司。Maida博士目前正在與該公司就其計劃進行的冠狀病毒試驗進行 諮詢。

企業道德規範

我們 已通過適用於我們所有員工的公司行為和道德準則(“行為準則”)， 包括我們的首席執行官和首席財務官。行為準則文本已作為我們截至2014年12月31日的10-K表格 年度報告的證物，併發布在我們的網站www.mateon.com上。有關對適用於我們董事、主要高管和財務官的行為準則和道德規範條款的任何修訂或豁免的披露 將在修訂或豁免之日起四個工作日內包括在Form 8-K的最新報告中。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股10%以上的人員 向SEC和我們提交受益所有權的初始報告，以及我們普通股和其他股權證券受益所有權變更的報告 。就此等目的而言，“其他股權證券”一詞將包括根據本公司2005年股票計劃(“2005年股票計劃”)、本公司2015年股權激勵計劃 (“2015年計劃”)及本公司2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)授予的期權 。據我們所知， 僅根據我們從我們的第16條報告人那裏收到的表格和書面陳述的審查，在截至2019年12月31日的財年 ，適用於報告人的所有第16條(A)備案要求都得到了適當的 和及時的滿足。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內支付給我們的 首席執行官、首席財務官和某些其他高管的薪酬信息，他們在本年度報告的其他地方統稱為 “指定高管”。

(1) 本表中所有股票獎勵的公允價值代表授予時的估計獎勵價值，使用Black-Scholes 期權定價模型，並對2019和2018年進行以下加權平均假設：

表中顯示的股票期權授予的 值代表授予日期根據證券交易委員會的薪酬披露規則 估計的全部Black-Scholes期權價值。Trieu先生、 Uckun先生、Park先生和Shah先生的期權和股票獎勵的Black-Scholes估值是假設期權是在與每位官員簽訂僱傭協議的日期授予的 。截至本文件提交日期 ，此類期權和股票獎勵尚未授予Trieu、Park或Shah先生，也未授予Uckun博士。但是，表中的股票期權授予期限為一到 六年，所顯示的值沒有考慮接受者隨後實際價值的增加或減少。 有關授予每位指定高管的股票數量的信息，請參閲下面的敍述性披露。 有關用於確定每個期權獎勵的公允價值的其他 信息，請參閲截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註6另請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中“管理層對運營財務狀況和結果的討論與分析 -關鍵會計政策以及重大判斷和估計”中關於股票薪酬的 討論。

(2) 代表根據Schwieterman博士和Loar先生的個人分居和釋放協議向他們支付的金額 如下所述。

(3) 代表在2019年6月23日至2019年7月31日期間，以現金和股票為基礎的薪酬向Shah先生支付和應付的費用，當時 Shah先生先後擔任Oncotelic的首席財務官和本公司的顧問。Shah先生被 正式任命為員工，並被任命為內部CFO，自2019年8月2日起生效。

敍述性 薪酬彙總表披露

威廉·D·施維特曼博士。2015年5月15日，我們與Schwieterman博士簽訂了他擔任 總裁兼首席執行官的僱傭協議，該協議隨後於2015年7月31日修訂。根據本協議的條款， Schwieterman博士有權獲得410,000美元的年基本工資。此外，根據董事會對其業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達當時年度基本工資50%的 年度獎金。Schwieterman博士的僱傭協議還規定，公司每月支付加州舊金山的傢俱住房費用和加州舊金山與阿拉巴馬州莫比爾之間的一張經濟艙往返機票的費用。

2017年10月2日，公司和Schwieterman博士同意將他的基本年薪削減50%，至205,000美元，恢復 到以前的水平取決於公司籌集至少400萬美元的額外資金或在某些條件下執行許可 或合作協議。Schwieterman博士繼續領取減薪，直至合併。 2019年和2018年曆年，董事會決定Schwieterman博士不會因公司財務狀況 而獲得年度獎金。

2017年1月12日，公司授予Schwieterman博士購買550,000股我們普通股的期權，行權價 為每股0.375美元，在四年內授予。2018年6月20日，公司授予Schwieterman博士期權 ，以每股0.22美元的行使價購買1,000,000股我們的普通股，在一年內按月分期付款 。選擇2018年授予的期權的一年歸屬期是為了部分補償Schwieterman博士 自2017年10月2日起生效的低於市場的工資。

2019年4月17日，Schwieterman博士與本公司簽訂了分居與釋放協議(“Schwieterman協議”)，其中規定Schwieterman博士將在融資結束後獲得(I)205,000美元現金，以代替任何其他到期並應支付給Schwieterman博士的遣散費 。Schwieterman博士目前在本公司控制權變更時獲得的遣散費總額為410,000美元。在該協議中，Schwieterman博士與本公司簽訂了分居與釋放協議(“Schwieterman協議”)，其中規定Schwieterman博士將在融資結束後獲得 現金205,000美元，以代替任何其他到期並應支付給Schwieterman博士的遣散費。及(Ii)於融資完成後額外支付205,000,000美元現金，該融資至少 本公司收到額外10,000,000美元毛收入。

馬修 M.Loar。2015年7月20日，我們與Loar先生簽訂了僱傭協議(“Loar協議”)，讓他 擔任我們的首席財務官。根據Loar協議的條款，Loar先生有權領取 年基本工資325,000美元。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達當時 年基本工資的35%的年度獎金。

2017年10月2日，公司和Loar先生同意將他的基本年薪削減50%，至162,500美元，恢復 到以前的水平，這取決於公司籌集至少400萬美元的額外資金，或者在某些條件下執行許可 或合作協議。於2019及2018歷年，董事會決定Loar先生將不會因本公司的財務狀況而 不收取年度花紅。

於2017年1月12日，本公司授予Loar先生購買350,000股我們普通股的期權，行使價為 每股0.375美元，授予期限為四年。2018年6月20日，本公司授予Loar先生購買75萬股 普通股的期權，行使價為每股0.22美元，在一年內按月分期付款。 選擇2018年授予的期權的一年歸屬期限是為了部分補償Loar先生已經生效的低於市場的工資 。

於2019年7月1日，Loar先生與本公司訂立分居及離職協議(“Loar分居協議”)， 訂有(其中包括)Loar先生將收取16,250美元，以代替任何其他遣散費，以代替本公司於未來融資中收到的每1,000,000美元的毛收入，最高不超過325,000美元。此外，本公司 同意將Loar先生持有的所有未償還既有期權的期限和行使期自Loar分離協議日期 起延長24個月。

Vuong Trieu，博士，Fatih Uckun，博士，醫學博士，Chulho Park，博士和Amit Shah

自2019年4月23日起，Trieu博士、Uckun博士和Park博士被任命為高管，並根據下表 開始賺取薪酬。隨後，於2019年8月23日，公司與每位高管簽訂了僱傭協議和激勵性薪酬安排 。僱傭協議就任期內每一年的年度基本工資作出規定， 須由董事會或薪酬委員會不時檢討及調整。每份僱傭協議規定，高管有資格獲得以高管基本工資百分比表示的年度酌情現金獎金， 取決於其實現董事會或薪酬委員會確定的業績目標和目標。 每位高管都簽訂了公司標準格式的賠償協議。

為高管設定的初始基本工資和可自由支配現金獎金金額如下：

僱傭協議的每一個 都規定，在 “融資事件”完成之前，高管將只獲得一部分基本工資，即：(A)完成股權或債務融資，毛收入等於或大於400萬美元；(B)簽署許可或合作協議，預付金額等於或大於 $400萬；或(C)(A)和(B)的任何組合，其中毛收入等於或大於 $4000000；或(C)(A)和(B)的任何組合，其中毛收入等於或特里歐、烏肯和朴槿惠將獲得基本工資的50%，沙阿將獲得基本工資的60%，直到融資活動 結束。根據僱傭協議，每位高管的基本工資將在融資活動結束 後繼續增加到100%。

烏肯博士從2020年1月6日起辭去首席醫療官一職。Seymour Fein博士加入公司擔任首席醫療官 ，自2020年1月6日起生效。費恩博士作為獨立承包商向公司提供服務。

僱傭協議根據2017年計劃的條款為每位高管提供股權獎勵。每份僱傭協議 規定，高管將獲得公司普通股的限制性股票授予，每股面值0.01美元。 公司將補償Trieu、Uckun、Park和Shah先生在授予限制性股票時實際產生的税款。 限制性股票將在受僱一週年時全額授予。僱傭協議還規定授予 激勵性股票期權，以根據股票計劃購買公司普通股。該等購股權於授出日期以相當於公平市價(定義見股票計劃)的0.21美元行使價授予 ，並將於受僱一年後授予 並可行使。其後，每份僱傭協議預期行政人員將 有資格獲得董事會或薪酬 委員會批准的可比年度限售股份或購股權授予，並應包含一般根據股票 計劃向主要行政人員授予的此類授予的慣常條款和規定。

針對高管的初始限制性股票授予和股票期權授予設置如下：

此外，Shah先生在2019年7月至8月擔任 顧問CFO期間，還獲得了100,000股限制性股票授予和275,000股激勵股票期權。

每份僱傭協議都有一個期限，一直持續到公司或高管終止為止。如果 公司因“原因”解僱高管，或高管自願辭職，則在終止時， 高管將有權獲得所有應計和未支付的基本工資、任何應計和未使用的帶薪休假，以及報銷 未支付的業務費用。如果公司在沒有“原因”的情況下終止僱傭協議，或者 高管因“充分理由”辭職(每個原因都在僱傭協議中定義)，則該高管將有權 獲得額外的遣散費福利，包括：(A)相當於該高管當時的 基本工資的12個月的一次性付款(Trieu博士為18個月)；(B)加速授予所有未償還的股票期權和獎勵薪酬 獎勵，以及(C)除了支付應計和未支付的 之外，還包括12個月的保險福利或眼鏡蛇保險(對於Trieu博士，為18個月)。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表顯示了截至2018年12月31日，向彙總薪酬表中名為 的每位高管授予的所有未完成的股票期權。截至2019年12月31日，沒有授予未歸屬股票獎勵。練習 顯示的價格四捨五入為最接近的整數美分。截至2019年12月31日止年度，儘管董事會已批准向Trieu先生、Uckun先生、Park先生及Shah先生授予購股權或限制性股份，但並無授予任何購股權或限制性股份。下表反映了 可向Trieu、Park和Shah先生發行的期權和限制性股票。

Uckun博士從2020年1月6日起辭去首席醫療官一職，因此他的信息未 彙編到本表格中。

養老金 福利

我們 沒有任何合格或不合格的定義福利計劃。

不合格 延期補償

我們 沒有任何不合格的定義繳費計劃或其他延期薪酬計劃。

終止或控制變更時的潛在 付款

我們 已簽訂某些協議並維護某些計劃，這些計劃可能需要我們在Trieu博士、Park博士和Shah先生終止僱傭或變更公司控制權的情況下向他們支付某些款項和/或提供某些 福利。 下表彙總了可能向Trieu博士和Park博士支付的款項；Shah先生假設發生上述 終止事件之一。該表假設事件發生在2019年12月31日，也就是我們財年的最後一天，並且 每個被點名的官員都有資格獲得全額初始基本薪酬。在我們 財年的最後一個交易日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.17美元。

每份僱傭協議都有一個期限，一直持續到公司或高管終止為止。如果 公司因“原因”解僱高管，或高管自願辭職，則在終止時， 高管將有權獲得所有應計和未支付的基本工資、任何應計和未使用的帶薪休假，以及報銷 未支付的業務費用。如果公司在沒有“原因”的情況下終止僱傭協議，或者 高管因“充分理由”辭職(每個原因都在僱傭協議中定義)，則該高管將有權 獲得額外的遣散費福利，包括：(A)相當於該高管當時的 基本工資的12個月的一次性付款(Trieu博士為18個月)；(B)加速授予所有未償還的股票期權和獎勵薪酬 獎勵，以及(C)除了支付應計和未支付的 之外，還包括12個月的保險福利或眼鏡蛇保險(對於Trieu博士，為18個月)。

Vuong N.Trieu，Ph.D.

Chulho Park博士。

阿米特 沙阿

Uckun博士從2020年1月6日起辭去首席醫療官一職，因此他的信息尚未彙編 用於此表。

上述 信息在彙總補償表的敍述性披露中有更詳細的描述。

根據僱傭協議的定義，“控制權變更”指的是在僱傭期限內發生以下情況：

在 每種情況下，控制變更還必須滿足規範第409(A)(2)(A)(V)節含義 中的“控制變更事件”的要求。

如果本公司 因其他原因或有充分理由終止僱用，Trieu博士和Park博士以及Shah先生將有權享受上表所述的某些福利。僱傭 協議中定義的“原因”是指：

僱傭協議中定義的“好的 原因”是指公司：

好的 理由還必須滿足根據規範第409a節以及任何後續法規、 規定和指南的好的理由終止的要求。

董事 薪酬

截至2019年12月31日的年度，所有非僱員董事均未獲支付任何現金薪酬或任何基於股票的薪酬

自2017年第四季度的季度董事會費用生效 起，董事會已暫停所有用於董事會服務的現金支付，直到 公司的財務狀況改善到足以保證恢復這些費用為止。

截至2019年12月31日的年度，我們沒有向任何非僱員董事授予任何股票期權或股票。雖然 期權的初始條款在授予時規定在授予一年後授予，但根據 證券交易委員會的規則，授予期權的公平市場價值僅代表授予日期的全部價值，這些價值沒有考慮 隨後對接受者的實際價值的增加或減少。請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註6，瞭解有關用於確定此表中每個期權獎勵的公允價值的假設 的更多信息。另請參閲我們在表格10-K中的 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策 以及重大判斷和估計”中關於股票薪酬的討論。

以下 描述了我們的非僱員董事作為董事(包括作為我們董事會各個委員會的成員)的服務而獲得補償的標準薪酬安排 。

收費。 2016年10月，董事會修訂並重述其董事薪酬政策(修訂並重述為“2016董事 薪酬政策”)。根據2016年度董事薪酬政策，在每個季度末向每季度末拖欠的 非員工董事支付以下現金費用：

新的非僱員董事在一年中的某個日期加入董事會，而該日期不是會計季度的第一天 將按比例獲得該季度的現金薪酬。2017年10月，董事會暫停了所有用於董事會服務的現金支付 ，直到公司的財務狀況改善到足以保證恢復現金費用為止。此類 付款已從2020年1月1日起恢復。

董事會打算在重組其薪酬 委員會後重新評估薪酬，包括非僱員董事薪酬。

股權 贈款.

根據二零一六年董事薪酬政策，於每次股東周年大會日期，每位非僱員董事均獲授予 一項非限定購股權，於授出日期購買價值40,000美元的本公司普通股股份，該等購股權將於授出日期起計整整一年歸屬 ，但須視乎適用董事於歸屬日期 日在董事會的持續服務情況而定。由於在2019年股東周年大會上，沒有一名非僱員董事不是董事，因此沒有一名非僱員董事 有資格獲得截至2019年12月31日的年度的任何期權授予。

新加入董事會的 非僱員董事獲授予於 或其服務首日後不久購買價值50,000美元的普通股股份的選擇權，該期權將於三年內授予，但須受該董事自每個歸屬日期起在董事會的 持續服務所限。

根據2016年董事薪酬政策授予的每個 期權的行權價等於我們的普通股在授予日在適用交易市場上的收盤價 ，如果授予日不是交易日，則為授予日後下一個交易日的收盤價，每個期權的期限為六年。根據2016年董事薪酬政策可獲得的期權數量 將使用Black-Scholes估值方法計算。

根據2016年董事薪酬政策授予的期權 受制於適用股票計劃的條款和條件。 根據2015年激勵計劃和2017年激勵計劃的條款，董事可以獲得普通股、基於股票的 獎勵和/或購買普通股的股票期權。

董事會打算在重組其薪酬 委員會後重新評估薪酬，包括非僱員董事薪酬。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年5月8日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

列出的每個受益所有者的 地址是c/o Mateon Treateutics，Inc.加利福尼亞州阿古拉山，阿古拉路29397號，第107號套房，郵編：91301。根據適用的社區財產法，每個上市股東對 股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

根據 適用的證券交易委員會規則，反映為每個實體、個人、董事或 高管實益擁有的股份數量是根據證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何 股票，以及個人 有權在記錄日期後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。 正如表格腳註中詳細説明的那樣，我們已將A系列優先股轉換後可發行的股票包括在內。

我們 根據截至2020年5月6日的已發行普通股366,219,939股計算了實益擁有的股份百分比，這反映了假設將我們所有已發行的優先股轉換為總計278,187,827股普通股。在計算持有該權利的人的 所有權百分比 時，某人有權在 記錄日期後60天內通過其他方式(如股票期權或認股權證)獲得的普通股被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為已發行股票(所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比除外)。

*

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日 生效的所有公司股權薪酬計劃的某些彙總信息。

簡介 未經證券持有人批准的股權補償計劃説明

2017年1月12日，董事會通過並批准了2017年規劃。2017年計劃允許公司在薪酬委員會 的指導下，向員工、顧問和董事授予股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的 獎勵。這些獎勵的目的是吸引和留住關鍵人員，進一步 協調員工和股東的利益，併為他們提供額外的激勵，以促進我們的成功。2017年計劃規定 發行最多2,000,000股本公司普通股。根據2017計劃 授予的任何股票期權必須是非限定股票期權，不符合國税法第422節的要求。 期權通常在一段時間內授予，除非授予，否則不得行使，並且在獎勵協議規定的期限結束後不得行使期權 。

我們的 審計委員會預先審查和批准所有相關人員交易。

我們的 董事會已經審查了我們的每位董事與公司之間的任何直接 或間接關係的重要性。根據此次審查，我們的董事會決定，除Trieu博士和King先生外，每位董事 均符合納斯達克股票市場規則和美國公司場外交易市場規則所定義的“獨立董事”資格。 美國公司的納斯達克股票市場規則和場外交易市場規則規定的“獨立董事”資格。

2018年4月，我們完成了一項私募交易，在該交易中，我們獲得了約240萬美元的淨收益。私募 交易包括以每單位50,000美元的收購價出售59.5個單位，每個單位包含250,000股我們的普通股和最多250,000股我們的普通股的認股權證。普通股的收購價為每股0.20美元，認股權證可以每股0.40美元的價格行使。Schwieterman博士購買了2.5個單位，Loar先生和 Reynolds先生在私募交易中各購買了一個單位。Schwieterman博士、Loar先生和 Reynolds先生的購買事先由審計委員會的公正董事審查。

MASTER 與Auotelic Inc.簽訂的服務協議。

2015年10月，Oncotelic與AUTOTELIC Inc.簽訂了主服務協議(MSA)，AUTOTELIC Inc.是一家關聯方，該關聯方 由公司首席執行官Vuong Trieu，Ph.D.Trieu博士是AUTOTELIC Inc. AUTOTELIC Inc.的控制人。目前持有該公司不到10%的股份。MSA表示，Auotelic Inc.將向本公司提供業務職能 和服務，並允許Auotelic Inc.向公司收取代表其支付的這些費用。MSA包括 根據發生的時間和其他服務分配的人員成本，例如諮詢費、臨牀研究、會議 和代表公司發生的其他運營費用。如果任何一方要求終止此類服務，MSA需要90天的書面終止通知 。

截至2019年12月31日的年度，與MSA相關的費用 為1,280,737美元，而截至2018年12月31日的年度為1,029,439美元 。此外，Auotelic Inc.向公司開出截至2019年12月31日的年度費用發票48,485美元。2018年沒有發生類似的 費用。

2019年1月，Oncotelic向Autopelic，Inc.發行了總計80,772美元的普通股，每股公允價值4.00美元 ，以代替現金結算未償還的應付賬款。

庫存 採購協議

2018年12月，Oncotelic與公司首席執行官Vuong Trieu，Ph.D.(“Vuong SPA”)簽訂了股票購買協議。與Vuong SPA有關，Oncotelic以每股4.00美元的價格發行了189,238股普通股。作為股票的對價 ，Oncotelic獲得了阿德赫拉治療公司151.39股E系列優先股。價值756,950美元。

2018年12月，Oncotelic與Auotelic Inc.簽訂了股票購買協議。(“自動SPA”)。與自動SPA相關的 Oncotelic以每股4.00美元的價格發行了226,988股普通股。作為股票的對價，Oncotelic 獲得了阿德赫拉治療公司181.59股E系列優先股。價值907,950美元。

許可證 費用，含自動付款

2015年12月，Oncotelic向Auotelic Inc.支付。395,150美元，獲得使用Trabedersen(OT-101)5年的許可權。 2018年4月13日，Oncotelic從Auotelic Inc.購買了OT-101的許可證。819,191美元，記錄為無形資產 。此外，Oncotelic在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度分別記錄了約69,000美元和28,000美元的費用，作為收購的無形資產的攤銷。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，Oncotelic分別擁有約722,000美元和791,000美元的 未攤銷無形資產。2018年12月31日，Oncotelic發佈了Auotelic Inc.204,798股公司普通股作為許可證的代價。

票據 應付關聯方

2019年4月23日，公司向我們的首席執行官發行了總額為164,444美元的可轉換票據，其中包括16,444美元的原始ID， 收到淨收益148,000美元，這些資金將由公司用於營運資金和一般公司用途。

於 11月23日，公司向我們的首席執行官發行了總額為250,000美元的可轉換票據，該票據將由 公司用於營運資金和一般企業用途。在250,000美元中，公司在截至2019年12月31日的年度內收到120,000美元，在2020年第一季度收到餘額130,000美元。

下表列出了我們的獨立會計師事務所Squar Milner 和Oum&Co.，LLP為審計公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間提供的其他服務的費用。

關於審計委員會預先批准和允許審計的政策

獨立註冊會計師事務所的非審計服務

與SEC有關審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬 並監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，審計 委員會制定了一項政策，預先批准由獨立註冊的 會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在 聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年審計之前，管理層將向審計委員會提交一份 四類服務中每一類預計在該年度提供的服務總數 ，以供審核委員會批准。

在接洽之前 ，審核委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會 要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比 。年內，可能會出現需要聘請 獨立註冊會計師事務所提供最初預先審批中未考慮的額外服務的情況。在這些 情況下，審計委員會在聘用獨立註冊會計師事務所之前需要特定的預先批准。

審計委員會可以將預先審批權限授予其一個或多個成員。獲授權的成員 必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

在 沒有審計委員會的情況下，審計委員會的職責由 公司董事會履行。因此，在截至2019年12月31日的年度，董事會批准了Squar Milner LLP的任命和服務。

第 第四部分

見 獨立註冊會計師事務所報告所附“財務報表索引”中所列的財務報表 。

未提交 計劃，因為它們不適用、不是必需的，或者因為信息包含在財務 報表中作為財務報表附註。

以下是作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交的展品列表。