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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

關於豁免徵求意見的公告

根據規則第14a-103條

註冊人姓名：諾斯羅普·格魯曼

依賴豁免的人員姓名：費城聖弗朗西斯姐妹 、聖母學校姐妹合作投資基金、新澤西州考德威爾聖多米尼克姐妹和投資者 社會正義倡導者。

依賴豁免的人的地址：賓夕法尼亞州阿斯頓南康文特路609號費城聖弗朗西斯姐妹會(19014)和社會正義投資者倡導者(前三州負責任投資聯盟 )，新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大道40S，07042

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條 提交的。根據本規則的條款，本申請者不需要提交材料， 但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，本文件是自願提交的。

支持者敦促您在2020年5月20日的諾斯羅普·格魯曼年會上投票支持項目4，股東 報告人權影響評估的提案(“提案”)。 2020年5月20日。

提案摘要

該提案要求諾斯羅普·格魯曼公司(“諾斯羅普·格魯曼公司”)發表一份帶有人權影響評估(“HRIA”)結果的報告，審查與高風險產品和服務相關的實際 和潛在的人權影響，包括受衝突影響地區的產品和服務。

提案支持聲明中對諾斯羅普·格魯曼 活動、產品、服務和業務關係的討論説明瞭與諾斯羅普·格魯曼業務相關的潛在 人權影響。進行人權影響評估(HRIA) 將提高公司對其業務對人權的潛在影響的瞭解，併為 公司提供以尊重所有相關人員權利的方式管理其影響的方法。HRIA將幫助公司確定其 突出的人權問題，這些問題由對利益相關者的不利影響的嚴重程度和未來發生的可能性來定義。 這些人權風險包括生命權、自由和個人安全權、隱私權、不受歧視的權利、 和平集會和結社權。

聯合國商業和人權指導原則(“UNGP”)規定，“尊重人權的責任是所有商業企業在任何地方開展業務的全球預期行為標準。”¹UNGP 解決了公司“識別、預防、緩解和説明其如何應對其不利的人權影響 ”的需要。為履行尊重人權的責任，公司應瞭解並表明其正在持續評估 存在潛在負面影響的風險，以及通過其業務關係和活動對人員 產生的實際負面影響。根據評估結果，公司可以採取措施預防 並降低風險，並採取措施應對這種情況。

經合組織跨國企業指南 建議企業“開展基於風險的盡職調查，以確定、預防和減輕與人權有關的實際和潛在不利影響 ”。²其盡職調查 負責任商業行為指南(“OECD指南”)概述了將負責任的商業行為 嵌入政策和管理系統的措施；識別和評估不利影響；停止、預防或減輕不利影響； 跟蹤實施情況和結果；並報告如何處理影響。³

諾斯羅普·格魯曼面臨的風險可能會 對業務產生實質性的財務影響，因為它未能充分評估和管理與人權相關的風險 和影響。

諾斯羅普·格魯曼這樣的國防行業公司的性質、範圍和經營環境 使其面臨導致、促成或與第三方(如武裝部隊或執法機構)使用其產品和服務相關的侵犯人權行為的風險。

作為二零一九年第三大國防承包商，⁴公司83%的收入來自國防，⁵ 諾斯羅普·格魯曼面臨重大人權風險，可能導致複雜的訴訟、罰款、政治和監管風險，以及可能損害其未來業務前景和長期財務業績的聲譽損害。該公司與多個捲入國際和國內武裝衝突的國家簽訂了合同或提供武器，這些國家包括：沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國(也門)、印度(克什米爾)、以色列(巴勒斯坦)、摩洛哥(西撒哈拉)和哥倫比亞。⁶ 在受衝突影響的地區開展業務的可能性很高，這些地區的特點是普遍侵犯人權 。在這些情況下運營的企業有責任加強盡職調查，以確保 企業不涉及此類濫用行為。⁷

在截至2019年12月31日的年度10-K表格中，該公司指出其國際業務使其面臨額外的風險，並表示“向美國以外的客户銷售 是我們戰略中越來越重要的組成部分。”⁸ 它繼續説：“我們在國際上提供的產品和服務，包括我們感興趣的分包商和合資企業提供的產品和服務，有時在政府不穩定、經濟或財政挑戰、軍事或政治衝突和/或發展中的法律制度的國家。這可能會增加我們 員工、分包商或其他第三方的風險，和/或增加各種責任的風險，以及財產損失 或產品損壞的風險。“

二零一九年，國際特赦組織發佈了 一份報告，“外包責任：國防部門的人權政策”⁹， 關於諾斯羅普·格魯曼公司和其他21家國防公司的人權政策和做法，根據聯合國人權指導原則 和經合組織的指導進行衡量。它要求提供有關其人權盡職調查程序和政策的信息； 諾斯羅普·格魯曼公司是14家沒有迴應的公司之一。報告的結論是，該部門“在公開承認自己的責任方面也進展緩慢，以防止其核心業務領域--即向衝突和動亂地區供應武器--受到不利的人權影響。”該報告明確指出，國防部門的公司有責任 “在武裝部隊或執法部門部署武器後如何使用和可能使用這些武器”。 報告對國防公司的建議包括：“在產品轉讓之前、期間和之後”識別和評估公司 產品的人權影響，並“公開通報已確定的風險以及 如何最全面地解決這些風險。 這份報告向國防公司提出的建議包括：”在產品轉讓之前、期間和之後“確定和評估產品的人權影響”，並“公開通報已確定的風險，以及如何最全面地解決這些風險。”

報告指出，諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)為波音F-15戰鬥機製造電子戰部件，以沙特阿拉伯為首的聯盟在幹預也門內戰時使用了這種戰鬥機。諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)是沙特阿拉伯最大的國防合作伙伴之一，“一直在大力參與沙特軍事人員的培訓和發展”。¹⁰ 2018年，國際法學家委員會報告稱，沙特領導的聯盟2017年在也門的行動違反了國際人道主義法 。¹¹聯合國宣佈，這場衝突造成了世界上最嚴重的人道主義危機，2400萬人依賴援助和保護。

諾斯羅普 格魯曼與美國國土安全部的合同令人擔憂算法種族偏見、 隱私權和第一修正案權利的風險以及對移民社區的潛在傷害。

2018年，諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)贏得了美國國土安全部(DHS)的合同 ，開發基於雲的生物識別數據庫--國土高級識別技術(HART)的前兩個階段。HART將增加識別 技術識別人的特徵-從今天對虹膜、指紋和麪部識別的使用，到“各種其他特徵，如掌紋、疤痕、紋身、身體標記，甚至聲音。”¹²

HART數據庫將允許國土安全部特工 在現場識別人臉和捕獲數據，使機構能夠在沒有人知道或同意的情況下公開跟蹤人，¹³ 個人可能無法質疑或更正收集到的有關他們的數據。此外，這些信息可能 在用於識別關係關係的信息的質量和深度方面具有誤導性和不準確性，或者 在其包含面部識別數據方面具有誤導性和不準確性，這些面部識別數據可能是通過有偏見的技術收集的，包括以比高加索人和男性更高的誤識率 識別有色人種和女性，而對於膚色較深的人，誤識率會增加 。¹⁴國土安全部甚至發現了它自己的面部識別系統的不準確之處，¹⁵ 這引發了人們的擔憂，即哈特會鼓勵種族定性或誤認。¹⁶ 國會就面部識別的監督舉行了多次聽證會，以檢查私營部門的使用情況、潛在的 透明度、隱私、準確性、所有權和安全影響，以及公司與政府實體建立的合作伙伴關係 ，以及潛在的立法解決方案。¹⁷在2020年3月發佈在聯邦登記冊上的一篇文章中，¹⁸國土安全部尋求將HART系統從隱私法中豁免，因為隱私法令人擔憂，並可能導致隱私權受到潛在侵犯，從而 公司面臨法律或聲譽風險。“¹⁹

新興技術(包括人工 智能)也可能存在未知風險，包括數據安全風險，以及侵犯人權的意外後果 ，例如基於種族或民族、集會自由和隱私的歧視，並使諾斯羅普·格魯曼公司面臨法律或聲譽方面的損害 。這包括與在冠狀病毒大流行中使用人工智能有關的新機會。²⁰ 聯合國人權事務高級專員辦事處對包括諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)的X-47B無人機在內的國家可能使用致命的自主機器人進行定點清除 表示警告。²¹

對於國防和航空航天公司， 可持續發展會計準則委員會(SASB)將數據安全和道德確定為財務問題。²²在相關的可持續發展會計準則中 ²³，SASB提供了一個“可能構成重要信息的行業特定 披露主題的最小集合”，包括“每個主題的管理或管理不善 如何影響價值創造”。

例如，SASB要求此類公司 描述它們在數據安全方面的盡職調查實踐和程序，並説明識別和 解決(1)公司運營和(2)產品中的數據安全風險的方法。“此外，關於商業道德： …“討論管理整個價值鏈的商業道德風險的流程。”請求的人權影響評估 將提供有關這些標準的相關信息。

2020年4月，在冠狀病毒 大流行之後，歐洲司法專員Didier Reynders宣佈，歐盟委員會將在 2021年引入立法，強制要求歐盟公司進行人權盡職調查。²⁴諾斯羅普 格魯曼在歐盟擁有長期和實質性的商業利益，²⁵因此，將要求 確定、預防、緩解和説明其對人權的影響 。這將包括遵循聯合國商業和人權指導原則，幷包括“確定 並評估企業可能通過其自身活動造成或促成的實際或潛在的不利人權影響， 或可能通過其業務關係與其運營、產品或服務直接相關的影響。”²⁶

2020年4月，管理着5萬億美元 資產的投資者發佈了一份聲明，支持對公司進行強制性人權盡職調查，呼籲各國政府 制定監管措施，要求進行強制性人權盡職調查。²⁷ 與武器相關的投資限制影響到超過1.5萬億美元的資產，自2016年以來增長了78%。²⁸

儘管諾斯羅普·格魯曼公司的 反對本股東提案的 聲明(“聲明”)中有斷言，但諾斯羅普·格魯曼公司目前的流程、政策 和披露並未充分解決該提案引起的擔憂。

諾斯羅普·格魯曼在其聲明中描述的努力 沒有進行人權影響評估，與公司的斷言相反，該提案 並不含糊或過於寬泛。人權影響評估是“確定、理解、評估和解決商業項目或活動對受影響的權利人(如工人和社區成員)享有人權的不利影響的過程”。²⁹它涉及幾個階段，這是確保其綜合性所必需的 。它應以國際人權標準為基礎，並需要與權利人接觸。 此分析和報告有助於提高內部能力和意識，加強與利益相關者的接觸， 並幫助公司確定工作的優先順序並制定有效的緩解策略。

支持者讚賞公司 致力於“更新和完善其計劃”，並且已經更新了其人權政策，增加了有關治理結構和董事會監督的更多信息 。但是，如果不進行人權影響評估， 很難理解諾斯羅普·格魯曼公司如何有效地改進和更新其計劃，以評估風險最大的領域並確定其優先順序。

諾斯羅普·格魯曼公司表示，該提案 是“不切實際和不合適的”。倡導者的要求與“聯合國人權計劃”是一致的，也符合大赦國際列為國防公司可以用來確定風險的戰略：“對照人權基準審查客户過去的表現；在 合同中建立對遵守國際人權法的高度期望；持續監測和定期審計客户的業績；利用槓桿影響 客户的行為，包括在風險不能得到充分緩解的情況下暫停甚至終止業務關係。”³⁰

如果公司擔心無法 確定與其業務相關的實際和潛在的人權影響，同時為其利益相關者創造長期價值， 正如該公司在其反對聲明中所説的那樣，這將對其是否履行其人權責任提出嚴重問題。 該提案要求公司確定其影響，而不是減輕影響，也不試圖影響諾斯羅普·格魯曼公司可以向特定客户銷售的產品和服務 。建議書也不要求公司改變與任何現有或潛在客户的關係 或泄露機密或戰略信息。

結論：

該提案的支持者敦促股東 在2020年5月20日諾斯羅普·格魯曼公司的年度股東大會上投票支持項目4，人權影響評估 ，因為：

有關諾斯羅普 格魯曼公司人權影響評估提案4的問題，請聯繫：社會正義投資者倡導者瑪麗·貝絲·加拉格爾(Mary Beth Gallagher)，電子郵件：mbGallagher@iasj.org。

真誠地

瑪麗·貝絲·加拉格爾

執行主任

投資者倡導社會正義

日期：2020年5月14日

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播 ，不應將其 理解為投資建議或授權投票給您的委託書。向股東傳播上述信息的費用 完全由一名或多名共同申請者承擔。代理卡不會被任何共同申請者接受。請 不要將您的代理髮送給任何CO-filer。要投票給您的委託書，請按照委託卡上的説明操作。

____________________________

¹https://www.ohchr.org/Documents/Publications/GuidingPrinciplesBusinessHR_EN.pdf

²http://mneguidelines.oec.org

³http://mneguidelines.oecd.org/OECD-Due-Diligence-Guidance-for-Responsible-Business-Conduct.pdf

⁴https://people.defensenews.com/top-100/

⁵https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1133421/000113342120000006/noc-12312019x10k.htm#sD3971408030850D8A5C6AC4101E2121C

⁶www.northropgrumman.com/AboutUs/OurGlobalPresence/Pages/default.aspx； https://www.upi.com/Defense-News/2015/10/16/Colombia-receives-Northrop-Grumman-ANTPS-78-radar/4871445000556/；www.moroccoworldnews.com/2018/05/246179/morocco-cargo-m1a2s-laser-tanks-us/； www.news.northropgrumman.com/news/releases/northrop-grumman-delivers-center-fuselage-for-first-israeli-f-35-aircraft

⁷UNGP原則 7；www.amnesty.org/en/documents/act30/0893/2019/en/

⁸https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1133421/000113342120000006/noc-12312019x10k.htm#sD3971408030850D8A5C6AC4101E2121C

⁹https://www.amnesty.org/download/Documents/ACT3008932019ENGLISH.PDF

¹⁰www.northropgrumman.com/AboutUs/OurGlobalPresence/MiddleEastAndAfrica/Pages/Who-We-Are-in-the-Middle-East.aspx

¹¹http://www.icj.org/wp-content/uploads/2018/09/Yemen-War-impact-on-populations-Advocacy-Analysis-Brief-2018-ENG.pdf

¹²https://www.hstoday.us/subject-matter-areas/biometrics-id-management/legacy-systems-held-dhs-biometrics-programs-back-not-anymore/

¹³https://www.eff.org/fr/deeplinks/2018/06/hart-homeland-securitys-massive-new-database-will-include-face-recognition-dna-and

¹⁴http://proceedings.mlr.press/v81/buolamwini18a/buolamwini18a.pdf； https://ieeexplore.ieee.org/document/6327355?tp=&arnumber=6327355&url=http：%2F%2Fieeexplore.ieee.org%2Fxpls%2Ficp.jsp%3Farnumber%3D6327355

¹⁵https://www.markey.senate.gov/news/press-releases/senators-markey-and-lee-query-dept-of-homeland-security-on-expansion-of-facial-recognition-scanning-program-at-us-airports

¹⁶https://www.aclu.org/blog/privacy-technology/surveillance-technologies/amazons-face-recognition-falsely-matched-28

¹⁷https://oversight.house.gov/legislation/hearings/facial-recognition-technology-part-iii-ensuring-commercial-transparency

¹⁸https://www.federalregister.gov/documents/2020/03/16/2020-04979/privacy-act-of-1974-system-of-records

¹⁹https://findbiometrics.com/new-dhs-biometric-records-system-to-be-exempt-from-privacy-act-903271/

²⁰https://www.northropgrumman.com/using-artificial-intelligence-covid-19-white-house-challenge/

²¹www.theatlantic.com/technology/archive/2014/05/the-military-wants-to-teach-robots-right-from-wrong/370855/

²²看見 https://materiality.sasb.org/.上“國防和航空航天”的SASB材質圖

²³本標準 可在https://www.sasb.org/standards%20overview/download-current-standards/.的“國防和航空航天”欄目下下載

²⁴https://responsiblebusinessconduct.eu/wp/2020/04/30/european-commission-promises-mandatory-due-diligence-legislation-in-2021/

²⁵https://www.northropgrumman.com/who-we-are/northrop-grumman-in-europe/

²⁶https://www.ohchr.org/EN/Issues/Business/Pages/CorporateHRDueDiligence.aspx

²⁷https://investorsforhumanrights.org/news/investor-case-for-mhrdd

²⁸美國可持續和負責任投資論壇趨勢報告，https://www.ussif.org/files/Trends/Trends%202018%20executive%20summary%20FINAL.pdf

²⁹https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/dokumenter/business/hria_toolbox/introduction/welcome_and_introduction_final_may2016.pdf_223791_1_1.pdf

³⁰https://www.amnesty.org/download/Documents/ACT3008932019ENGLISH.PDF