美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q
[X]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年4月4日的季度

或
[]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由.起計的過渡期到.

委員會檔案第001-36267號

藍鳥公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
46-3891989
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
        
佐治亞州梅肯阿克賴特路3920號，2樓，郵編31210
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)

(478) 822-2801
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代碼
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.0001美元
 
BLBD
 
納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是X否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是，X不是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速了文件管理器的運行
o
 
 
加速的文件管理器
 
x
非加速文件管理器
o
 
 
規模較小的新聞報道公司
 
o
 
 
 
 
新興成長型公司
 
o

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O
    
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是X

截至2020年5月8日，註冊人的普通股有27,027,272股，面值0.0001美元。


藍鳥公司
表格10-Q

目錄

 
 
第一部分-財務信息
2
第1項財務報表(未經審計)
2
簡明綜合資產負債表
2
簡明合併操作報表
3
簡明綜合全面損失表
4
簡明現金流量表合併表
5
股東虧損簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
16
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
29
項目4.控制和程序
29
第II部分-其他資料
30
第1項法律訴訟
30
第1A項風險因素。
30
展覽項目6.展品。
31
簽名
33







第一部分-財務信息

第1項財務報表(未經審計)

藍鳥公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為數千美元，股票數據除外)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
34,086

 
$
70,959

應收帳款，淨額
7,082

 
10,537

盤存
143,942

 
78,830

其他流動資產
13,257

 
11,765

流動資產總額
$
198,367

 
$
172,091

財產，廠房和設備，淨額
104,541

 
100,058

商譽
18,825

 
18,825

無形資產，淨額
53,176

 
54,720

對附屬公司的股權投資
10,986

 
11,106

遞延税項資產
3,891

 
3,600

融資租賃使用權資產
6,086

 
4,638

其他資產
228

 
375

總資產
$
396,100

 
$
365,413

負債與股東虧損
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付帳款
$
116,007

 
$
102,266

保修
8,345

 
9,161

應計費用
18,111

 
28,697

遞延保修收入
8,545

 
8,632

融資租賃義務
734

 
716

其他流動負債
11,889

 
10,310

長期債務的當期部分
9,900

 
9,900

流動負債總額
$
173,531

 
$
169,682

長期負債
 
 
 
循環信貸安排
$
30,000

 
$
—

長期債務
168,715

 
173,226

保修
13,053

 
13,182

遞延保修收入
14,403

 
15,413

遞延税項負債
374

 
168

融資租賃義務
5,419

 
3,921

其他負債
11,862

 
12,108

養卹金
43,806

 
45,524

長期負債總額
$
287,632

 
$
263,542

擔保、承諾和或有事項(附註6)

 

股東虧損
 
 
 
優先股，面值0.0001美元，授權股票1000萬股，於2020年4月4日和2019年9月28日發行的0股
$
—

 
$
—

普通股，面值0.0001美元，授權股份100,000,000股，分別於2020年4月4日和2019年9月28日發行27,027,272股和26,476,336股
3

 
3

額外實收資本
87,408

 
84,271

累積赤字
(46,691
)
 
(45,649
)
累計其他綜合損失
(55,501
)
 
(56,154
)
庫存股，按成本計算，於2020年4月4日和2019年9月28日為1,782,568股
(50,282
)
 
(50,282
)
股東虧損總額
$
(65,063
)
 
$
(67,811
)
總負債和股東赤字
$
396,100

 
$
365,413


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

藍鳥公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
 
三個月
 
截至六個月
(除股票數據外，以千美元計)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
淨銷售額
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568

銷貨成本
231,243

 
185,688

 
363,160

 
321,504

毛利
$
24,169

 
$
25,954

 
$
45,469

 
$
45,064

營業費用
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
19,858

 
22,928

 
40,353

 
40,201

營業利潤
$
4,311

 
$
3,026

 
$
5,116

 
$
4,863

利息費用
(5,658
)
 
(3,998
)
 
(7,555
)
 
(6,872
)
利息收入
—

 
—

 
—

 
9

其他收入(費用)，淨額
180

 
(275
)
 
374

 
(624
)
所得税前虧損
$
(1,167
)
 
$
(1,247
)
 
$
(2,065
)
 
$
(2,624
)
所得税優惠
817

 
179

 
1,143

 
415

非合併關聯公司淨(虧損)收入中的權益
(289
)
 
395

 
(120
)
 
316

淨損失
$
(639
)
 
$
(673
)
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本加權平均流通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

稀釋加權平均流通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

每股基本虧損
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
稀釋每股虧損
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


3

藍鳥公司及其子公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
淨損失
$
(639
)
 
$
(673
)
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
其他綜合收益，扣除税後的淨額
 
 
 
 
 
 
 
固定收益養老金計劃的淨變化
326

 
524

 
653

 
1,048

其他綜合收益合計
$
326

 
$
524

 
$
653

 
$
1,048

綜合損失
$
(313
)
 
$
(149
)
 
$
(389
)
 
$
(845
)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


4

藍鳥公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
經營活動現金流
 
 
 
淨損失
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
 
 
 
折舊攤銷
7,086

 
4,844

非現金利息支出
2,926

 
2,451

股份薪酬
2,297

 
2,045

非合併關聯公司淨虧損(收益)中的權益
120

 
(316
)
(收益)固定資產處置損失
(121
)
 
27

遞延税金
(291
)
 
83

遞延精算養老金損失攤銷
859

 
1,379

外幣套期保值
—

 
109

資產負債變動情況：
 
 
 
應收帳款
3,455

 
15,795

盤存
(65,112
)
 
(68,607
)
其他資產
(1,350
)
 
(3,992
)
應付帳款
17,782

 
16,378

應計費用、養老金和其他負債
(14,818
)
 
4,925

調整總額
$
(47,167
)
 
$
(24,879
)
經營活動中使用的現金總額
$
(48,209
)
 
$
(26,772
)
投資活動現金流量
 
 
 
固定資產已付現金
$
(14,251
)
 
$
(22,706
)
出售固定資產所得款項
150

 
—

用於投資活動的現金總額
$
(14,101
)
 
$
(22,706
)
融資活動現金流量
 
 
 
循環信貸安排下的借款
$
30,000

 
$
20,000

高級貸款項下的借款
—

 
50,000

優先貸款項下的還款
(4,950
)
 
(4,950
)
融資租賃本金支付
(540
)
 
—

為既得限制性股票和股票期權行使支付的員工税支付的現金
(3,313
)
 
(602
)
行使認股權證的收益
4,240

 
740

投標要約回購普通股和優先股
—

 
(50,370
)
融資活動提供的現金總額
$
25,437

 
$
14,818

現金和現金等價物的變動
(36,873
)
 
(34,660
)
期初現金和現金等價物
70,959

 
60,260

期末現金和現金等價物
$
34,086

 
$
25,600

 
 
 
 
現金流量信息的補充披露
 
 
 
期內支付的現金用於：
 
 
 
支付的利息，扣除收到的利息後的淨額
$
4,807

 
$
5,055

已繳納所得税，扣除退税後的淨額
327

 
2,325

非現金投融資活動：
 
 
 
不動產、廠房和設備增資應付帳款的變化
$
(4,041
)
 
$
1,728

股票期權的無現金行使
5,246

 
42

行使認股權證的應收現金
—

 
555

以融資租賃義務換取的使用權資產
1,942

 
—

以經營性租賃義務換取的使用權資產
—

 
8,040

將優先股轉換為普通股
—

 
9,264


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

藍鳥公司及其子公司
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
 
三個月
(單位為數千美元，股票數據除外)
普通股
 
可轉換優先股
 
 
 
 
 
庫房股票
 
 
 
中國股票
 
面值
 
額外實收資本
 
股份
 
數量
 
累計其他綜合損失
 
累計赤字
 
股份
 
數量
 
股東虧損總額
平衡，2020年1月4日
26,511,641

 
$
3

 
$
84,302

 
—

 
$
—

 
$
(55,827
)
 
$
(46,052
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(67,856
)
搜查證演習
336,391

 
—

 
3,868

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,868

限制性股票活動
108,563

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期權活動
70,677

 
—

 
(1,935
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,935
)
基於股份的薪酬費用
—

 
—

 
1,173

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,173

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(639
)
 
—

 
—

 
(639
)
其他綜合收益，扣除税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
326

 
—

 
—

 
—

 
326

平衡，2020年4月4日
27,027,272

 
$
3

 
$
87,408

 
—

 
$
—

 
$
(55,501
)
 
$
(46,691
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(65,063
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2018年12月29日
26,351,588

 
$
3

 
$
80,433

 
—

 
$
—

 
$
(38,717
)
 
$
(71,169
)
 
1,783

 
$
(50,261
)
 
$
(79,711
)
搜查證演習
58,200

 
—

 
675

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
675

限制性股票活動
30,682

 
—

 
(357
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(357
)
股票期權活動
193

 
—

 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2
)
基於股份的薪酬費用
—

 
—

 
1,161

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,161

要約收購股份回購
—

 
—

 
(21
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(673
)
 
—

 
—

 
(673
)
其他綜合收益，扣除税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,338

 
—

 
—

 
—

 
1,338

餘額，2019年3月30日
26,440,663

 
$
3

 
$
81,889

 
—

 
$
—

 
$
(37,379
)
 
$
(71,842
)
 
1,782,568

 
$
(50,261
)
 
$
(77,590
)


6

 
截至六個月
(單位為數千美元，股票數據除外)
普通股
 
可轉換優先股
 
 
 
 
 
庫房股票
 
 
 
中國股票
 
面值
 
額外實收資本
 
股份
 
數量
 
累計其他綜合損失
 
累計赤字
 
股份
 
數量
 
股東虧損總額
餘額，2019年9月28日
26,476,336

 
$
3

 
$
84,271

 
—

 
$
—

 
$
(56,154
)
 
$
(45,649
)
 
1,782.568

 
$
(50,282
)
 
$
(67,811
)
搜查證演習
368,712

 
—

 
4,240

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,240

限制性股票活動
73,592

 
—

 
(1,368
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,368
)
股票期權活動
108,632

 
—

 
(1,945
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,945
)
基於股份的薪酬費用
—

 
—

 
2,210

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,210

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,042
)
 
—

 
—

 
(1,042
)
其他綜合收益，扣除税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
653

 
—

 
—

 
—

 
653

平衡，2020年4月4日
27,027,272

 
$
3

 
$
87,408

 
—

 
$
—

 
$
(55,501
)
 
$
(46,691
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(65,063
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2018年9月29日
27,259,262

 
$
3

 
$
70,023

 
93,000

 
$
9,300

 
$
(38,427
)
 
$
(69,235
)
 
—

 
$
—

 
$
(28,336
)
採用新的收入確認標準(ASC 606)調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(714
)
 
—

 
—

 
(714
)
搜查證演習
112,635

 
—

 
1,295

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,295

限制性股票活動
51,195

 
—

 
(596
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(596
)
股票期權活動
524

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6
)
基於股份的薪酬費用
—

 
—

 
1,982

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,982

要約收購股份回購
(1,782,568
)
 
—

 
(73
)
 
(364
)
 
(36
)
 
—

 
—

 
1,782,568

 
(50,261
)
 
(50,370
)
優先股轉換
799,615

 
—

 
9,264

 
(92,636
)
 
(9,264
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,893
)
 
—

 
—

 
(1,893
)
其他綜合收益，扣除税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,048

 
—

 
—

 
—

 
1,048

餘額，2019年3月30日
26,440,663

 
$
3

 
$
81,889

 
—

 
$
—

 
$
(37,379
)
 
$
(71,842
)
 
1,782,568

 
$
(50,261
)
 
$
(77,590
)



附註是這些綜合財務報表的組成部分。


7

藍鳥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務性質及呈報依據

業務性質

藍鳥車身公司是藍鳥公司的全資子公司，成立於1958年，自1927年以來一直製造、組裝和銷售校車給各種市政、聯邦和商業客户。藍鳥的大部分銷售都是賣給一個獨立的分銷商網絡，而這個網絡又把公交車賣給了最終的最終用户。我們的總部設在佐治亞州的梅肯。這些財務報表中提及的“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是藍鳥公司及其全資子公司，除非上下文另有説明。

COVID-19

在我們2020財年的第二季度，被稱為“冠狀病毒”的新型冠狀病毒在世界各地傳播，造成了一場全球大流行。冠狀病毒大流行沒有對我們2020財年第二財季的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。冠狀病毒對公司運營的未來影響的全面程度尚不確定。長期的經濟停擺可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。有關冠狀病毒的進一步討論，請參閲第一部分第二項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第二部分，第1A項。本季度報告10-Q表中的“風險因素”。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務報告公認會計原則及S-X規例第8條編制。該公司的會計年度在最接近9月30日的星期六結束，在大多數年份，其季度由13周組成。2020財年，總共有53周。2020財年和2019年第二季度都包括13周。2020財年和2019年的6個月期間分別包括27周和26周。

管理層認為，為了公平地列報財務結果，已經進行了所有必要的調整。這樣的調整隻包括那些正常的重複性質的調整。任何中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。因此，它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。

截至2019年9月28日的簡明綜合資產負債表數據來源於公司經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。有關其他信息，包括公司的重要會計政策，請參閲2019年12月12日提交的公司2019年12月12日提交的2019年Form 10-K中列出的截至2019年9月28日的財年的合併財務報表和相關腳註。

預算和假設的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設。在財務報表日期，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，而在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和費用的報告金額。例如，在確定超額、陳舊或無法銷售的存貨、壞賬準備、長期資產的潛在減值、商譽和無形資產、自我保險準備金、保修準備金、養老金義務、所得税、環境負債和或有事項的會計處理時，需要做出重大的管理判斷。未來事件，包括與冠狀病毒相關的經濟影響的範圍和持續時間，及其影響不能確切預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。編制公司簡明綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。本公司持續評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與公司使用的估計不同。


8

2.主要會計政策及近期發佈的會計準則摘要

公司的重要會計政策在公司於2019年12月12日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K中進行了描述。我們的高級管理層審查了這些重要的會計政策和相關披露，並確定在截至2020年4月4日的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，但如下所示(以及本附註2最近通過的會計準則部分所討論的情況)：

遞延養老金損失的攤銷

從歷史上看，公司會在繼續受僱於公司的參與者的預期剩餘就業期間，攤銷我們凍結的固定收益養老金計劃在ASC 715補償-退休福利項下的遞延虧損。ASC 715規定，如果計劃的所有或幾乎所有參與者都不活躍，則應使用非活躍參與者的平均剩餘預期壽命來攤銷未確認的淨損益，而不是使用活躍計劃參與者的平均剩餘服務期。在2020年第一季度，我們計劃中的活躍(受僱)參與者與非活躍參與者的比率降至不到10%，我們認為這個數字符合幾乎所有參與者都是不活躍的定義。因此，我們已將攤銷期限從2019年的約7年改為2020年的約23年。未來攤銷期限(剩餘預期壽命)將根據參與者和當時的精算數據確定。

最近採用的會計準則

ASU 2018-02-2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，即損益表-報告全面收益(主題220)。本ASU針對減税和就業法案(H.R.1)(“税法”)導致的税率變化的影響，提供從累積其他全面收入(“AOCI”)到留存收益的重新分類指導。修正案消除了税法造成的滯留税收影響，並將提高報告給財務報表用户的信息的有用性。此ASU在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。我們在2020財年第一季度採用了這個ASU，並沒有選擇將税法的所得税影響從AOCI重新分類為留存收益。我們使用特定的識別方法來釋放AOCI中的所得税效應。

ASU 2019-12-2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計，簡化了計算中期(期間)所得税和外國股權法投資遞延税項負債的會計流程，以及其他簡化措施。我們很早就採用了這一標準，從2020財年第一季度開始生效。採用這個標準的影響對我們來説並不重要。

近期發佈的會計準則

ASU 2020-04-2020年3月12日，FASB發佈了ASU 2020-04年度參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，並提供臨時指導，以減輕主要由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止導致的參考匯率改革的潛在會計負擔，目前預計參考匯率改革將於2021年12月31日發生。亞利桑那州立大學2020-04年度報告中的修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、對衝關係和其他交易的實體，這些交易參考了LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。實體可以選擇在2020年3月12日至2022年12月31日期間前瞻性地實施修正案。我們的債務和衍生品協議目前參考LIBOR。合同語言預計將納入這些協議，以解決向替代費率的過渡問題。我們目前正在評估這一ASU可能對我們的合併財務報表產生的影響。

3.補充財務信息

盤存

下表列出了所示日期的庫存構成：
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
原料
$
116,386

 
$
60,033

在製品
18,089

 
16,663

成品
9,467

 
2,134

總庫存
$
143,942

 
$
78,830



9

產品保修

下表反映了所示期間的應計保修成本(本期和長期部分合計)中的活動：
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
期初餘額
$
21,731

 
$
21,858

 
$
22,343

 
$
22,646

添加本期應計項目
2,628

 
2,248

 
4,129

 
3,838

應計項目本期減少額
(2,961
)
 
(2,586
)
 
(5,074
)
 
(4,964
)
期末餘額
$
21,398

 
$
21,520

 
$
21,398

 
$
21,520

延長保修
下表反映了遞延保修收入(本期和長期部分合計)中的活動，用於銷售2至5年的延長保修，在本報告的期間內：
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
期初餘額
$
22,744

 
$
22,532

 
$
24,045

 
$
23,191

增加本期遞延收入
2,338

 
2,440

 
3,289

 
3,806

本期收入確認
(2,134
)
 
(2,071
)
 
(4,386
)
 
(4,096
)
期末餘額
$
22,948

 
$
22,901

 
$
22,948

 
$
22,901


上表中未清償的遞延保修收入餘額被視為“合同負債”，代表我們在協議期限內履行的公司履行義務，但在售出保修時，我們已獲得全額付款。我們預計在2020財年剩餘時間確認450萬美元的未償合同負債，在2021財年確認740萬美元，此後確認剩餘餘額。

自我保險

下表反映了我們在指定日期應計的自保負債總額，包括與工人賠償和健康保險相關的索賠：
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
當前部分
$
3,120

 
$
2,933

長期部分
1,935

 
1,775

應計自我保險總額
$
5,055

 
$
4,708


應計自我保險負債的當期和長期部分分別反映在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。

運費和手續費收入

截至2020年4月4日和2019年3月30日的三個月，運輸和搬運收入分別為410萬美元和320萬美元，截至2020年4月4日和2019年3月30日的六個月分別為760萬美元和650萬美元。截至2020年4月4日和2019年3月30日的三個月，售出商品的相關成本分別為350萬美元和270萬美元，截至2020年4月4日和2019年3月30日的六個月分別為660萬美元和570萬美元。


10

養老金費用

本報告期內養卹金福利淨費用構成如下：
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
利息成本
$
1,237

 
$
1,511

 
$
2,474

 
$
3,023

計劃資產的預期收益
(1,846
)
 
(1,904
)
 
(3,692
)
 
(3,809
)
先虧攤銷
429

 
690

 
859

 
1,379

淨定期收益成本
$
(180
)
 
$
297

 
$
(359
)
 
$
593

在其他全面收益中確認的先前損失的攤銷
429

 
690

 
859

 
1,379

在定期養老金福利淨成本和其他綜合收益中確認的總額
$
(609
)
 
$
(393
)
 
$
(1,218
)
 
$
(786
)

衍生工具

根據經修訂的信貸協議(定義見下文)，吾等須就未償還的債務收取浮動利率，使吾等受利率波動的影響。2018年10月24日，公司簽訂了為期四年的利率上限，名義價值為1.5億美元，生效日期為2018年11月30日。設立上限是為了部分減輕我們對可變利率債務的利率波動的風險敞口。項圈建立了一個區間，如果三個月期LIBOR利率低於1.5%的既定下限利率，我們將向交易對手付款，如果三個月LIBOR利率超過3.3%的上限利率，交易對手將向我們付款。領子每季度結算一次，截止日期為2022年9月30日。除非利率高於或低於合同規定的上限或下限，否則利率領合同上不會交換任何付款或收據。

利率項下公允價值的變動記錄在利息支出中，因為利率項下不符合對衝會計的資格。於2020年4月4日，利率領合約的公允價值為(340萬)美元，計入簡併資產負債表上的“其他流動負債”。利率下限的公允價值是基於活躍市場中類似項目的報價進行的第二級公允價值計量。
 
4.債項

在指定日期，定期債務包括以下內容：
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
2023年定期貸款，扣除遞延融資成本分別為2685美元和3124美元
$
178,615

 
$
183,126

減去：長期債務的當前部分
9,900

 
9,900

長期債務，扣除當期部分後的淨額
$
168,715

 
$
173,226


定期貸款在簡明綜合資產負債表中確認為未付本金餘額，不受公允價值計量；然而，鑑於貸款的浮動利率，本公司估計未付本金餘額接近公允價值。如果在財務報表中以公允價值計量，定期貸款將被歸類為公允價值層次中的第二級。截至2020年4月4日和2019年9月28日，定期貸款的未償還金額分別為1.813億美元和1.863億美元。

在2020年4月4日和2019年9月28日，定期貸款的聲明利率分別為3.2%和4.4%。於2020年4月4日和2019年9月28日，定期貸款的加權平均年有效利率分別為4.5%和5.0%，其中包括遞延融資成本的攤銷。

截至2020年4月4日，循環信貸安排上的未償還借款為3,000萬美元，未償還的信用證為690萬美元；因此，本公司將能夠在循環信貸額度上借款6,310萬美元。

截至2020年4月4日和2019年3月30日的三個月，所有債務的利息支出分別為570萬美元和400萬美元，截至2020年4月4日和2019年3月30日的六個月，利息支出分別為760萬美元和690萬美元。


11

總債務到期剩餘本金支付日程表如下：
(單位：千美元)
年
 
本金支付
2020
 
$
4,950

2021
 
9,900

2022
 
14,850

2023
 
181,600

剩餘本金支付總額
 
$
211,300


5.所得税

中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並作出調整，以反映任何需要在本中期內分開確認的重大不經常或不尋常項目的影響。本報告所述期間的實際税率主要基於該公司開展業務的各個税務轄區(主要是美國)的預測税前收益組合和某些費用的分配。在我們的營業收入接近或等於盈虧平衡的時期，由於離散的期間項目，季度至今和全年的有效税率可能沒有意義。

2020年3月27日，美國總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。雖然CARE法案對許多公司有廣泛的所得税影響，但它並沒有對我們報告的所得税賬户產生實質性影響。

三個月

截至2020年4月4日的三個月有效税率為70.0%，不同於21%的法定聯邦所得税率。差額主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的離散期間税收優惠，但也是由於正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額淨額)的好處，這部分被不可抵扣的薪酬支出淨額和其他税收調整所抵消。

截至2019年3月30日的三個月有效税率為14.4%，不同於21%的法定聯邦税率。差異主要是由於正常税率優惠項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)，這部分被不可抵扣的基於股份的薪酬支出和其他税收調整所抵消。

六個月

截至2020年4月4日的六個月有效税率為55.4%，與21%的法定聯邦税率不同。差額主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的離散期間税收優惠，但也是由於正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額淨額)的好處，這部分被不可抵扣的薪酬支出淨額和其他税收調整所抵消。

截至2019年3月30日的六個月有效税率為15.8%，與21%的法定聯邦所得税率不同。差異主要是由於正常税率福利項目，主要是聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)，這部分被不可抵扣的基於股份的薪酬支出和其他税收調整所抵消。

6.擔保、承諾及或有事項

訴訟

截至2020年4月4日，本公司有多起產品責任等案件懸而未決。管理層相信，考慮到本公司的保險承保範圍及其積極捍衞其立場的意圖，這些事項的最終解決不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

環境

本公司須遵守與其製造過程中使用、儲存、排放和處置危險材料有關的各種環境法規。如果該公司不遵守當前和未來的法規，它可能會承擔未來的責任。此外，此類法規可能要求公司購買昂貴的設備或招致其他重大費用，以

12

遵守環境法規。本公司目前並未涉及任何重大環境訴訟，因此管理層相信，解決懸而未決的環境問題不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

擔保

在正常業務過程中，我們可能會為經銷商達成的某些交易提供擔保。截至2020年4月4日，我們有一筆300萬美元的未償還擔保，這筆擔保與剩餘期限最長為2.8年的定期貸款的債務擔保有關。*這300萬美元是我們在所有擔保債務違約時估計需要支付的最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。截至2020年4月4日，30萬美元包括在我們綜合公司的其他流動負債中。

租賃承諾額

我們有辦公和/或倉庫空間以及設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘期限為4.7至7.7年。

7.細分市場信息

我們在兩個運營部門管理我們的業務：(I)總線部門，包括將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士的製造和組裝；以及(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商。(I)總線部門，包括製造和組裝將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士；以及(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商。下表列出了各期間的分部淨銷售額和毛利潤：

淨銷售額
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
巴士(1)
$
238,697

 
$
195,065

 
$
373,469

 
$
334,275

第(1)部
16,715

 
16,577

 
35,160

 
32,293

細分市場淨銷售額
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568

 
(1)零部件部門收入包括截至2020年4月4日和2019年3月30日的三個月分別為120萬美元和90萬美元，以及截至2020年4月4日和2019年3月30日的六個月分別為240萬美元和150萬美元，與合併後被總線部門淘汰的零部件的部門間銷售相關。

毛利
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
公共汽車
$
17,938

 
$
20,142

 
$
32,805

 
$
33,657

零件
6,231

 
5,812

 
12,664

 
11,407

分部毛利
$
24,169

 
$
25,954

 
$
45,469

 
$
45,064


下表是本報告所列期間各部門毛利潤與所得税前綜合虧損的對賬：
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
分部毛利
$
24,169

 
$
25,954

 
$
45,469

 
$
45,064

調整：
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
(19,858
)
 
(22,928
)
 
(40,353
)
 
(40,201
)
利息費用
(5,658
)
 
(3,998
)
 
(7,555
)
 
(6,872
)
利息收入
—

 
—

 
—

 
9

其他收入(費用)，淨額
180

 
(275
)
 
374

 
(624
)
所得税前虧損
$
(1,167
)
 
$
(1,247
)
 
$
(2,065
)
 
$
(2,624
)


13

銷售額可歸因於基於客户位置的地理區域，並在所述期間如下所示：
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
美國
$
232,477

 
$
191,684

 
$
368,743

 
$
343,169

加拿大
22,746

 
18,784

 
35,902

 
21,860

世界其他地區
189

 
1,174

 
3,984

 
1,539

總淨銷售額
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568


8.收入

下表按產品類別對所顯示期間的收入進行了細分：
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
柴油巴士
$
113,649

 
$
110,487

 
$
190,399

 
$
200,307

替代燃料公交車(1)
113,057

 
75,320

 
164,791

 
118,401

其他(2)
12,505

 
9,773

 
19,348

 
16,575

零件
16,201

 
16,062

 
34,091

 
31,285

淨銷售額
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568

 
(1)包括使用柴油以外的任何燃料來源(例如汽油、丙烷、天然氣、電動)出售的巴士。
(2)包括運輸和搬運收入、延長保修收入、附加費、底盤和客車外殼銷售。

9.每股盈利

下表列出了所示期間的每股收益計算：
 
三個月
 
截至六個月
(除共享數據外，以千為單位)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
分子：
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(639
)
 
$
(673
)
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

稀釋證券的影響(1)
—

 
—

 
—

 
—

加權平均股和稀釋性潛在普通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
每股基本虧損
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
稀釋每股虧損
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
 
(1)相當於50萬股普通股和140萬股普通股的潛在稀釋證券分別不包括在2020年4月4日和2019年3月30日的稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。


14

10.累計其他綜合虧損

下表提供了本報告期間累計其他綜合虧損的變化情況：
 
 
三個月
 
截至六個月
(單位：千美元)
 
固定收益養老金計劃
 
總計
 
固定收益養老金計劃
 
總計
2020年4月4日
 
 
 
 
 
 
 
 
期初餘額
 
$
(55,827
)
 
$
(55,827
)
 
$
(56,154
)
 
$
(56,154
)
從其他全面虧損中重新分類並計入收益的金額
 
429

 
429

 
859

 
859

税前其他綜合收入總額
 
429

 
429

 
859

 
859

所得税費用
 
(103
)
 
(103
)
 
(206
)
 
(206
)
期末餘額2020年4月4日
 
$
(55,501
)
 
$
(55,501
)
 
$
(55,501
)
 
$
(55,501
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
期初餘額
 
$
(37,903
)
 
$
(37,903
)
 
$
(38,427
)
 
$
(38,427
)
從其他全面虧損中重新分類並計入收益的金額
 
690

 
690

 
1,379

 
1,379

税前其他綜合收入總額
 
690

 
690

 
1,379

 
1,379

所得税費用
 
(166
)
 
(166
)
 
(331
)
 
(331
)
2019年3月30日期末餘額
 
$
(37,379
)
 
$
(37,379
)
 
$
(37,379
)
 
$
(37,379
)

11.後續事件

信貸協議第二修正案

正如我們於2020年5月8日提交的當前8-K表格報告中所述，於2020年5月7日，本公司訂立了第二修正案，修訂了日期為2016年12月12日的信貸協議(“信貸協議”，經日期為2018年9月13日的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經第二修正案，即“經修訂信貸協議”進一步修訂)。第二修正案除其他外，規定貸款人承諾總額為4190萬美元的額外循環承諾，使循環承諾總額達到1.419億美元。額外的循環承諾擬用於營運資金，為一般公司用途提供資金，並支付與此相關和與第二修正案相關的交易費用、費用和開支。修訂後的信貸協議下的循環承諾將於2023年9月13日到期，也就是第一修正案生效五週年。利率定價網格不變，但LIBOR下限從0%修正為0.75%。與修正案有關的費用約為90萬美元，預計將資本化。



15

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本公司截至2020年4月4日和2019年3月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表以及本報告第一部分第1項中出現的相關附註閲讀。我們的實際結果可能不能預示未來的表現。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中通過引用方式討論或納入的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字都進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，當聚合時，可能不是其前面的百分比的算術聚合。

我們將截至2019年9月28日的財年稱為“2019財年”。我們將截至2020年4月4日的季度稱為“2020財年第二季度”，將截至2019年3月30日的季度稱為“2019財年第二季度”。2020財年和2019年第二季度都包括13周。2020財年和2019年的6個月期間分別包括27周和26周。

關於前瞻性陳述的特別説明

本藍鳥公司(以下簡稱“藍鳥”或“公司”)的10-Q表格季度報告(“報告”)包含前瞻性陳述，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全避風港的要求。除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”均指本公司的綜合業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至本新聞稿之日的估計、預測和假設，幷包括這些陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”和“繼續”等詞語，這些術語是這些術語的負面含義。前瞻性陳述的例子包括有關公司未來財務結果、研究和開發結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來經營的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

•
公司未來的財務業績；
•
藍鳥產品市場的負面變化；
•
擴張計劃和機會；
•
與製造相關的挑戰或意外成本；
•
被稱為“冠狀病毒”的新型冠狀病毒大流行以及任何其他大流行、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運行、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響的未來影響，除其他影響外，可能包括：
◦
全球金融和信貸市場的混亂；
◦
供應短缺和供應商財務風險，特別是來自受大流行影響的我們的單一來源供應商；
◦
停產或運營中的其他中斷對製造運營或供應鏈造成的負面影響；
◦
對能力和/或生產的負面影響，以應對大流行引起的需求變化，包括可能採取的成本控制行動；
◦
受疫情影響的客户的財務困難；
◦
大流行導致市場對我們產品的需求減少；以及
◦
聯邦、州和/或地方政府為應對大流行而採取的各種行動的潛在負面影響。

這些前瞻性陳述基於截至本報告日期可獲得的信息(或者，對於通過引用納入本文的前瞻性陳述，基於截至適用備案文件日期的信息)，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。


16

基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中討論的那些，特別是在2019年12月12日提交給SEC的2019年Form 10-K中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定因素現在和將來都將在公司提交給證券交易委員會的文件中披露。以下信息應與公司於2019年12月12日提交給SEC的2019年Form 10-K中包含的財務報表一起閲讀。

可用的信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告和信息要求，因此有義務向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交文件或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站(http://www.blue-bird.com))上免費提供這些文件。我們網站上的信息不構成本季度報告(Form 10-Q)的一部分。此外，證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的其他信息。

高管概述

藍鳥是領先的校車獨立設計和製造商。我們在校車行業的悠久歷史和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，使我們有別於我們的主要競爭對手。作為唯一一家專門為校車設計的底盤和車身的主要製造商，藍鳥在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和較低運營成本方面被公認為行業領先者。此外，藍鳥憑藉其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣(“CNG”)動力和全電動校車在柴油替代應用方面處於市場領先地位。

藍鳥通過一個由美國和加拿大經銷商組成的廣泛網絡銷售其巴士和零部件，這些經銷商在他們的領土上是C型和D型校車上的藍鳥獨家銷售的。藍鳥公司還直接向主要的機隊運營商、美國政府、州政府和一些外國的授權經銷商銷售產品。

冠狀病毒感染對我們業務的影響

在我們2020財年的第二季度，被稱為“冠狀病毒”的新型冠狀病毒在世界各地傳播，造成了一場全球大流行。這場大流行引發了全球商業的大幅下滑，這些具有挑戰性的市場狀況可能會持續很長一段時間。4月初，為了遏制冠狀病毒的傳播，維護員工和利益相關者的福祉，解決客户需求減少的問題，並有效應對供應鏈限制，我們關閉了製造設施兩週，並要求辦公室員工在家工作。4月下旬，我們重新啟動了製造業務。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何普遍的冠狀病毒疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護我們員工的健康和安全，其中可能包括再次暫停生產。

全球大流行已經並可能繼續導致重大的經濟混亂，並已經並可能在2020財年剩餘時間乃至以後對我們的業務產生不利影響。豬冠狀病毒大流行的影響程度和持續時間及其對美國和全球經濟的整體影響存在重大不確定性。雖然全球市場低迷、關閉和行動限制預計是暫時的，但目前無法估計任何需求減少、生產和供應鏈中斷以及相關財務影響的持續時間。

冠狀病毒對公司2020財年財務業績的潛在影響的全面程度是不確定的，因為它必須考慮到我們客户的需求水平和學校董事會及時做出決定的能力，被關閉的供應商恢復運營的能力，最後是我們員工重返工作崗位的能力，以及我們在本財年剩餘時間內保持持續生產的能力。在本財年的剩餘時間裏，我們必須考慮到客户的需求水平和學校董事會做出及時決策的能力，以及被關閉的供應商恢復運營的能力，最後是我們員工重返工作崗位的能力，以及我們在財政年度剩餘時間保持持續生產的能力。長期的經濟停擺也可能對2020財年以後的銷售和財務業績產生實質性的不利影響。見第II部第1A項。這份季度報告的風險因素，討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與冠狀病毒大流行有關的風險。

該公司正在採取行動改善流動性並確保供應的連續性；我們目前有充足的流動性，我們的製造流程目前正在運行。即使有足夠的流動性，我們也在評估和考慮採取行動，在整個組織範圍內降低成本和支出，以應對大流行造成的業務中斷的潛在長期影響。這包括減少招聘活動和限制可自由支配的支出。我們可能會減少資本投資項目的預期支出。我們會繼續積極監察有關情況，並可能在有需要時採取進一步行動，改變我們的業務運作。

17

由聯邦、州或地方當局或我們確定符合我們的員工、客户、供應商和股東的最佳利益。有關我們流動資金的更多詳細信息和討論，請參閲本項目下面的“流動資金和資本資源”部分2.管理層對本季度報告財務狀況和經營業績的討論和分析(Form 10-Q)。

關鍵會計政策和估計，近期會計公告

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。藍鳥根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，持續評估其估計。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為有助於充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的公司會計政策在公司於2019年12月12日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K中進行了描述，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”，該描述在此併入作為參考。我們的高級管理層審查了這些關鍵會計政策和相關披露，並確定在截至2020年4月4日的六個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，但以下情況除外：

遞延養老金損失的攤銷

從歷史上看，公司會在繼續受僱於公司的參與者的預期剩餘就業期間，攤銷我們凍結的固定收益養老金計劃在ASC 715補償-退休福利項下的遞延虧損。ASC 715規定，如果計劃的所有或幾乎所有參與者都不活躍，則應使用非活躍參與者的平均剩餘預期壽命來攤銷未確認的淨損益，而不是使用活躍計劃參與者的平均剩餘服務期。在2020年第一季度，我們計劃中的活躍(受僱)參與者與非活躍參與者的比率降至不到10%，我們認為這個數字符合幾乎所有參與者都是不活躍的定義。因此，我們已將攤銷期限從2019年的約7年改為2020年的約23年。未來的年份將根據屆時的參與者數據確定。

近期會計公告

有關新的和最近採用的會計聲明的討論，見本報告第一部分第1項中的“簡明合併財務報表附註2(未經審計)”。

影響我們收入的因素

我們的收入主要由以下因素推動：

•
財產税收入。財產税收入是學區的主要資金來源之一，因此也是新校車的主要資金來源。財產税收入是土地和房屋價格的函數，依賴於州或縣評估員對房地產價值的評估，以及當地選民投票選出的千禧年税率。
•
招收學生。校車乘車人數的增減對學區需求有直接影響。
•
收入組合。我們的某些產品(例如C型丙烷動力校車、D型公交車和選項含量較高的公交車)可以比其他產品收取更高的價格。在任何一個會計期間銷售的產品組合都會直接影響我們這一時期的收入。
•
經銷商網絡的實力。我們依賴我們的經銷商，以及少數主要的車隊運營商，作為與學區和他們的採購代理的直接聯絡點。一個有效的經銷商能夠通過將學區的需求與我們的能力相匹配，在給定的學區內擴大收入，提供否則不會提供給學區的選擇。
•
定價。我們的產品銷往全美和加拿大的學區。每個州和加拿大每個省都有自己的一套規定，管理其學區購買包括校車在內的產品。我們和我們的經銷商必須協調這些規定、採購程序和地區的規格，以便達成雙方都能接受的價格條件。定價可能對我們有利，也可能對我們不利，這取決於影響購買決定的許多因素。
•
主要船隊的買入模式。各大船隊經常相互競爭現有客户。車隊也在不斷地試圖贏得自己運營交通服務的學區的業務。這些活動可以

18

對我們的銷售有正面或負面的影響，這取決於贏得業務的船隊的品牌偏好。由於資金的可用性以及現有航線的盈利能力，主要機隊還定期審查其機隊規模和更換模式。這些行動可能會影響船隊在特定年份的總購買量。
•
季節性的。根據校歷，我們的銷售額受季節變化的影響。從歷史上看，旺季一直在我們的第三和第四財季。由於市政當局希望在新學年開始時有任何他們訂購的新公交車可供使用，第三和第四財季的銷售額通常高於第一和第二財季。然而，每年的季節性需求在很大程度上取決於市政預算、不同的更換週期和學生入學人數。季節性和季節性的年度變化可能會影響財務期之間比較結果的能力。

影響我們費用和其他項目的因素

我們未經審計的簡明綜合營業報表上的費用和其他項目主要由以下因素驅動：

•
銷售商品的成本。我們銷售的商品成本的組成部分包括材料成本(主要是動力總成部件、鋼和橡膠，以及鋁和銅)、人工費和管理費用。由於銷售量的變化、某些供應商努力通過與關鍵商品相關的經濟性、特定組件的設計更改、特定巴士型號的設計更改、工廠勞動力的工資增長、工廠勞動力的生產率、接收材料的延遲和其他物流問題，以及公用事業等間接費用項目的影響，我們的銷售成本可能會因時期而異。
•
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售和營銷工作、工程、集中財務、人力資源、採購、信息技術服務以及其他管理事務和職能相關的成本。在大多數情況下，除了與銷售和營銷計劃相關的直接成本外，這些成本的主要組成部分是工資費用。不同時期的變化通常是由我們的員工數量以及向有經驗的人員提供的業績增長推動的。

•
利息支出。我們的利息支出與我們的債務工具相關的成本有關，反映了我們的負債金額和我們需要為債務支付的利率。利息支出還包括利率對衝(如果有的話)的未實現收益或損失，以及與債務擔保相關的費用(如果有的話)。
•
所得税。我們對我們運營的每個税收管轄區要確認的所得税金額進行估計。此外，還為與司法管轄區之間的現金轉移相關的預扣税款和所採取的不確定税收頭寸設立了撥備。
•
其他收入(費用)，淨額。這包括定期養老金支出以及外幣的損益(如果有的話)。其他與運營費用無關的無形金額也可能包括在這裏。
•
非合併附屬公司淨(虧損)收入中的權益。我們在本行項目中包括我們在我們未合併的加拿大合資企業Micro Bird的投資淨收益或虧損的50%份額。

我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標

這份文件包括以下非GAAP財務衡量標準：“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”和“自由現金流”。管理層認為這些指標是一種有用的方法，可以用來審視我們在不同時期的運營表現，並排除可能影響基於當前市場條件審查業務盈利能力的資本投資和融資決策。

調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入之前的淨收益，利息支出包括租賃費用的組成部分(在GAAP財務報表中作為銷售、一般和行政費用的單一運營費用)，代表租賃負債的利息支出，所得税、折舊和攤銷，包括租賃費用的組成部分(在GAAP財務報表中作為銷售、一般和行政費用的單一運營費用)，代表使用權租賃資產的攤銷費用，以及處置，這些費用進行了調整，以增加我們可能以及非經常性費用，如(I)重大產品設計變更；(Ii)與交易有關的費用；(Iii)與主要削減成本措施有關的個別開支；或(Iv)直接歸因於冠狀病毒大流行的費用。我們認為，這些費用和非經常性費用不被視為公司持續業績的指標。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據GAAP定義的業績衡量標準。這些衡量標準作為GAAP結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。


19

我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的業績是有用的，因為這些衡量標準考慮了我們的業務表現，不包括上一段概述的與資本投資、融資和其他非經常性費用有關的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，當與GAAP結果和GAAP結果的對賬結合在一起時，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為作為我們業績指標的淨收入的替代方案，也不應被視為GAAP規定的任何其他衡量標準的替代方案，因為使用此類非GAAP衡量標準是有限制的。儘管我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會基於最近的收入產生和產品/管理費用控制來加強對我們經營業績的評估，因為它們排除了先前關於資本投資、融資和其他費用的決定的影響，(I)藍鳥行業中的其他公司可能會與我們不同地定義調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因此，它們可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，以及(Ii)調整後的EBITDA利潤率可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，以及(Ii)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同

我們通過披露調整後的EBITDA和GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括提供GAAP結果的對賬，使投資者能夠對我們的經營結果進行自己的分析。

我們對“自由現金流”的衡量是對根據GAAP公佈的結果的補充和結合使用，不應依賴自由現金流來排除GAAP財務衡量標準。自由現金流反映了另一種看待我們流動性的方式，當與我們的GAAP結果一起觀察時，可以更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額減去固定資產支付的現金和收購的無形資產。我們使用自由現金流和基於自由現金流的比率來開展和評估我們的業務，因為雖然它與運營的現金流相似，但我們認為這是一種更保守的現金流衡量標準，因為購買固定資產和無形資產是持續運營的必要組成部分。在出售固定資產或無形資產的收益超過購買的有限情況下，自由現金流將超過運營現金流。然而，由於我們預計不會成為固定資產或無形資產的淨賣家，我們預計自由現金流將少於運營現金流。

我們的細分市場

我們在兩個運營部門管理我們的業務，這兩個部門也是我們應報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。該公司的總裁兼首席執行官已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。


20

截至2020年4月4日和2019年3月30日的三個月的綜合運營業績：
 
 
三個月
(單位：千美元)
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
淨銷售額
 
$
255,412

 
$
211,642

銷貨成本
 
231,243

 
185,688

毛利
 
$
24,169

 
$
25,954

營業費用
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
 
19,858

 
22,928

營業利潤
 
$
4,311

 
$
3,026

利息費用
 
(5,658
)
 
(3,998
)
其他收入(費用)，淨額
 
180

 
(275
)
所得税前虧損
 
$
(1,167
)
 
$
(1,247
)
所得税優惠
 
817

 
179

淨(虧損)收益中的權益非合併附屬公司
 
(289
)
 
395

淨損失
 
$
(639
)
 
$
(673
)
其他財務數據：
 
 
 
 
調整後的EBITDA
 
$
12,705

 
$
12,202

調整後的EBITDA利潤率
 
5.0
%
 
5.8
%

以下是青鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(單位：千美元)
 
三個月
按細分市場劃分的淨銷售額
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
公共汽車
 
$
238,697

 
$
195,065

零件
 
16,715

 
16,577

總計
 
$
255,412

 
$
211,642

 
 
 
 
 
按部門劃分的毛利潤
 
 
 
 
公共汽車
 
$
17,938

 
$
20,142

零件
 
6,231

 
5,812

總計
 
$
24,169

 
$
25,954


淨銷售額。2020財年第二季度淨銷售額為2.554億美元，比2019年第二季度的2.116億美元增加了4380萬美元，增幅為20.7%。

巴士銷售額增加了4360萬美元，增幅為22.4%，反映出預訂量的增加和單位銷售價的上漲。公交量反映了訂單的時間。2020財年第二季度，共預訂了2594套，而2019年同期為2271套。與2019財年同期相比，2020財年第二季度單價上漲7.1%，主要反映了2019財年為部分抵消大宗商品成本而採取的定價行動，以及產品和客户結構的變化。

與2019年第二季度相比，2020財年第二季度的零部件銷售額增加了10萬美元，增幅為0.8%，因為我們的銷售量更高。

銷售商品的成本。2020財年第二季度銷售的商品總成本為2.312億美元，比2019年第二季度的1.857億美元增加了4560萬美元，增幅為24.5%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由87.7%上升至90.5%。

2020財年第二季度，與2019年同期相比，公交部門銷售商品的成本增加了4580萬美元，增幅為26.2%。由於製造成本增加，2020財年第二季度每單位銷售商品的平均成本比2019年第二季度高出10.5%。


21

與2019年第二季度相比，2020財年第二季度銷售商品的零部件細分成本下降了30萬美元，降幅為2.6%，這歸因於產品結構的變化。

營業利潤。2020財年第二季度營業利潤為430萬美元，增加了130萬美元，而2019年第二季度的營業利潤為300萬美元。銷售、一般和行政費用減少了310萬美元，這對盈利能力產生了積極影響，毛利潤減少了180萬美元，部分抵消了這一影響。

利息支出。2020財年第二季度的利息支出為570萬美元，比2019年第二季度的400萬美元增加了170萬美元，增幅為41.5%。增加的主要原因是計入利息支出的利率上限公允價值的變化，但由於利率下降和優先期限債務的平均借款水平下降，該變動部分被借款利息支出減少所抵消。

所得税。我們在2020財年第二季度錄得80萬美元的所得税優惠，而2019年同期的所得税優惠為20萬美元。

截至2020年4月4日的三個月有效税率為70.0%，不同於21%的法定聯邦所得税率。差額主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的離散期間税收優惠，但也是由於正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額淨額)的好處，這部分被不可抵扣的薪酬支出淨額和其他税收調整所抵消。

截至2019年3月30日的三個月有效税率為14.4%，不同於21%的法定聯邦税率。差異主要是由於正常税率優惠項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)，這部分被不可抵扣的基於股份的薪酬支出和其他税收調整所抵消。

調整後的EBITDA。2020財年第二季度調整後的EBITDA為1270萬美元，佔淨銷售額的5.0%，增加50萬美元，佔淨銷售額的4.1%，而2019年第二季度為1220萬美元，佔淨銷售額的5.8%。調整後EBITDA的增長主要是由於調整後的銷售、一般和行政費用減少，毛利潤減少180萬美元部分抵消了這一增長。

下表列出了本報告期間的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
 
三個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
淨損失
$
(639
)
 
$
(673
)
調整：
 
 
 
利息支出，淨額(1)
5,754

 
4,102

所得税優惠
(817
)
 
(179
)
折舊、攤銷和處置(2)
3,816

 
2,833

運營轉型計劃
2,198

 
3,270

股份薪酬
1,204

 
1,193

產品重新設計計劃
1,082

 
1,652

直接歸因於冠狀病毒大流行的成本
107

 
—

其他
—

 
4

調整後的EBITDA
$
12,705

 
$
12,202

調整後的EBITDA利潤率(佔淨銷售額的百分比)
5.0
%
 
5.8
%
 
(1)包括兩個會計期間的10萬美元，代表租賃負債的利息支出，租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表上作為銷售、一般和管理費用作為一項單獨的運營費用列示。
(2)包括兩個會計期間的20萬美元，代表使用權租賃資產的攤銷費用。使用權租賃資產是租賃費用的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為單一的運營費用列示。

22

截至2020年4月4日和2019年3月30日的6個月的綜合運營業績：
 
 
截至六個月
(單位：千美元)
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
淨銷售額
 
$
408,629

 
$
366,568

銷貨成本
 
363,160

 
321,504

毛利
 
$
45,469

 
$
45,064

營業費用
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
 
40,353

 
40,201

營業利潤
 
$
5,116

 
$
4,863

利息費用
 
(7,555
)
 
(6,872
)
利息收入
 
—

 
9

其他收入(費用)，淨額
 
374

 
(624
)
所得税前虧損
 
$
(2,065
)
 
$
(2,624
)
所得税優惠
 
1,143

 
415

淨(虧損)收益中的權益非合併附屬公司
 
(120
)
 
316

淨損失
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
其他財務數據：
 
 
 
 
調整後的EBITDA
 
$
20,730

 
$
19,418

調整後的EBITDA利潤率
 
5.1
%
 
5.3
%

以下是青鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(單位：千美元)
 
截至六個月
按細分市場劃分的淨銷售額
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
公共汽車
 
$
373,469

 
$
334,275

零件
 
35,160

 
32,293

總計
 
$
408,629

 
$
366,568

 
 
 
 
 
按部門劃分的毛利潤
 
 
 
 
公共汽車
 
$
32,805

 
$
33,657

零件
 
12,664

 
11,407

總計
 
$
45,469

 
$
45,064


淨銷售額。截至2020年4月4日的6個月的淨銷售額為4.086億美元，增長了4210萬美元，增幅為11.5%，而截至2019年3月30日的6個月的淨銷售額為3.666億美元。

巴士銷售額增加了3920萬美元，增幅為11.7%，反映出預訂量的增加和單位銷售價的上漲。在截至2020年4月4日的6個月中，共預訂了4054套，而2019年同期為3871套。公交量反映了訂單的時間和客户的交貨要求。截至2020年4月4日止六個月的平均單位淨銷售價格較截至2019年3月30日止六個月的單位售價高出6.7%。單價上漲主要反映了2019財年為部分抵消大宗商品成本而採取的定價行動，以及產品和客户結構的變化。

與截至2019年3月30日的6個月相比，截至2020年4月4日的6個月的零部件銷售額增加了290萬美元，增幅為8.9%，這主要是由於銷售量增加。

23


銷售商品的成本。截至2020年4月4日的6個月，銷售的商品總成本為3.632億美元，比截至2019年3月30日的6個月增加了4170萬美元，增幅為13.0%，而截至2019年3月30日的6個月的總銷售成本為3.215億美元。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由87.7%上升至88.9%。

與截至2019年3月30日的6個月相比，截至2020年4月4日的6個月，公交部門銷售商品的成本增加了4,000萬美元，增幅為13.3%。截至2020年4月4日的6個月，每件商品的平均銷售成本比截至2019年3月30日的6個月高出8.2%，這主要是由於製造成本的增加。

截至2020年4月4日的6個月，與截至2019年3月30日的6個月相比，售出的零部件細分成本增加了160萬美元，增幅為7.7%，這主要歸因於零部件銷售量的增加以及產品結構的變化。

營業利潤。截至2020年4月4日的6個月的營業利潤為510萬美元，比截至2019年3月30日的6個月的營業利潤490萬美元增加了30萬美元。毛利增加40萬美元對盈利能力產生積極影響，銷售、一般和行政費用增加20萬美元部分抵消了毛利增加的影響。

利息支出。截至2020年4月4日的6個月的利息支出為760萬美元，比截至2019年3月30日的6個月增加了70萬美元，增幅為9.9%，而截至2019年3月30日的6個月的利息支出為690萬美元。增加的主要原因是計入利息支出的利率上限公允價值的變化，但由於利率下降和優先期限債務的平均借款水平下降，該變動部分被借款利息支出減少所抵消。

所得税。截至2020年4月4日的6個月，所得税優惠為110萬美元，而2019年同期的所得税優惠為40萬美元。

截至2020年4月4日的六個月有效税率為55.4%，與2019年法定聯邦所得税率21%不同。差額主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的離散期間税收優惠，但也是由於正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額淨額)的好處，這部分被不可抵扣的薪酬支出淨額和其他税收調整所抵消。

截至2019年3月30日的六個月有效税率為15.8%，與2018年法定過渡聯邦所得税率21%有明顯差異。差異主要是由於正常税率福利項目，主要是聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)，這部分被不可抵扣的基於股份的薪酬支出和其他税收調整所抵消。

調整後的EBITDA。截至2020年4月4日的6個月，調整後的EBITDA為2,070萬美元，佔淨銷售額的5.1%，增加了130萬美元，佔淨銷售額的6.8%，而截至2019年3月30日的6個月，EBITDA為1,940萬美元，佔淨銷售額的5.3%。調整後EBITDA的增長主要是由於調整後的銷售、一般和行政費用減少，毛利潤增加40萬美元。

24


下表列出了本報告期間的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
淨損失
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
調整：
 
 
 
利息支出，淨額(1)
7,747

 
7,070

所得税優惠
(1,143
)
 
(415
)
折舊、攤銷和處置(2)
7,354

 
5,240

運營轉型計劃
3,312

 
3,514

外幣套期保值
—

 
109

股份薪酬
2,297

 
2,045

產品重新設計計劃
2,092

 
3,801

直接歸因於冠狀病毒大流行的成本
107

 
—

其他
6

 
(53
)
調整後的EBITDA
$
20,730

 
$
19,418

調整後的EBITDA利潤率(佔淨銷售額的百分比)
5.1
%
 
5.3
%
 
(1)包括兩個會計期間的20萬美元，代表租賃負債的利息支出，租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表上作為銷售、一般和管理費用作為一項單獨的運營費用列示。
(2)包括截至2020年4月4日和2019年3月30日的6個月的40萬美元和30萬美元，分別代表使用權租賃資產的攤銷費用，這些費用是租賃費用的一個組成部分，在我們的合併運營報表上作為銷售、一般和管理費用作為一項運營費用列示。


25

流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是其運營產生的現金、可用現金和現金等價物以及其信貸安排下的借款。截至2020年4月4日，該公司在其擔保信貸安排的循環信貸額度部分下有3410萬美元的可用現金(扣除未償還支票淨額)和6310萬美元的額外借款。該公司的循環信貸額度可用於營運資金要求、資本支出和其他一般公司用途。

如2020年5月8日8-K當前報告所述，本公司於2020年5月7日訂立第二修正案，修訂日期為2016年12月12日的信貸協議(“信貸協議”，經日期為2018年9月13日的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經第二修正案“經修訂信貸協議”進一步修訂)。第二修正案除其他外，規定貸款人承諾總額為4190萬美元的額外循環承諾，使循環承諾總額達到1.419億美元。額外的循環承諾擬用於營運資金，為一般公司用途提供資金，並支付與此相關和與第二修正案相關的交易費用、費用和開支。修訂後的信貸協議下的循環承諾將於2023年9月13日到期，也就是第一修正案生效五週年。利率定價網格不變，但LIBOR下限從0%修正為0.75%。
本公司日期為2016年12月12日的原始信貸協議及其日期為2018年9月13日的修訂信貸協議的詳細説明載於2019年12月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2019年9月28日的財政年度Form 10-K年度報告中所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性和資本資源”。

於二零二零年四月四日，經修訂信貸協議項下的借款人(定義為本公司附屬公司藍鳥機構公司)及擔保人均遵守所有契諾。

短期和長期流動性要求

我們在信貸安排下支付借款本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的影響。

在我們2020財年的第二季度，被稱為“冠狀病毒”的新型冠狀病毒在世界各地傳播，造成了一場全球大流行。管理層正在積極監測大流行對我們的財務狀況、運營結果、流動性、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於全球應對措施的不斷演變，管理層目前無法估計全球大流行對我們2020財年的運營結果、財務狀況或流動性的影響。如果大流行持續很長一段時間，很可能會對我們在2020財年及以後的未來運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。見第II部第1A項。這份季度報告的風險因素，討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與冠狀病毒大流行有關的風險。

2020年3月27日，美國總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。除其他事項外，“CARE法案”還包括與僱主方社會保障付款延期有關的條款(僱主工資税延期支付條款)。我們已選擇將這些本應到期和支付的付款推遲到2020年12月31日。延期金額的50%最低付款將於2021年12月31日到期，其餘部分將於2022年12月31日到期。我們估計高達600萬美元的付款可能會被推遲。我們還擁有並預計將推遲對我們2020財年約320萬美元的固定收益養老金計劃的繳費。推遲繳納的繳費將於2021年1月1日到期。

季節性

我們的業務是季節性很強的。大多數學區尋求購買新校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。因此，我們最繁忙的兩個季度是我們的第三個和第四個財政季度，後者在最接近9月30日的週六結束。我們的季度運營業績、現金流和流動性可能會受到這些季節性模式的影響。例如，我們的收入通常在第三財季和第四財季最高。不過，每年的季節性需求有所不同，部分視乎對主要船隊客户的大量直接銷售而定，而這些客户通常會獲得短期貿易信貸。另一方面，營運資本通常是第一財季現金的重要用途，也是第四財季產生現金的重要來源。我們通常在第一財季進行有計劃的停工。


26

現金流

下表列出了從我們的現金流量簡併報表中獲得的一般信息：
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
期初現金及現金等價物
$
70,959

 
$
60,260

經營活動中使用的現金總額
(48,209
)
 
(26,772
)
用於投資活動的現金總額
(14,101
)
 
(22,706
)
融資活動提供的現金總額
25,437

 
14,818

現金和現金等價物的變動
$
(36,873
)
 
$
(34,660
)
期末現金和現金等價物
$
34,086

 
$
25,600


經營活動中使用的現金總額

截至2020年4月4日的6個月，運營活動中使用的現金流總計4820萬美元，而截至2019年3月30日的6個月，運營活動中使用的現金流為2680萬美元。使用的現金增加了2140萬美元，主要原因是應計費用與上一年相比變化了1970萬美元，淨收益減少了90萬美元。

用於投資活動的現金總額

截至2020年4月4日的6個月，用於投資活動的現金流總計1,410萬美元，而截至2019年3月30日的6個月，用於投資活動的現金流為2,270萬美元。減少860萬美元的原因是，隨着新的油漆設施在2019年財政年度完工，製造資產的支出減少。

融資活動提供的現金總額

截至2020年4月4日的6個月，融資活動提供的現金流總計2,540萬美元，而截至2019年3月30日的6個月，融資活動提供的現金流總計1,480萬美元。1060萬美元的增長主要是由於循環信貸安排下的借款增加了1000萬美元，行使認股權證的現金收益增加了350萬美元，但這些增加被支付給既有限制性股票和行使股票期權的員工税的現金增加了270萬美元所部分抵消。

自由現金流

管理層認為，自由現金流量的非GAAP計量，即經營活動中使用的淨現金減去固定資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些盈餘現金可以為正常業務過程中的活動提供資金。請參閲“我們用來評估業績的關鍵非GAAP衡量標準”。下表列出了所列期間的自由現金流量的計算方法：
 
截至六個月
(單位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
經營活動中使用的現金淨額
$
(48,209
)
 
$
(26,772
)
固定資產已付現金
(14,251
)
 
(22,706
)
自由現金流
$
(62,460
)
 
$
(49,478
)

截至2020年4月4日的6個月的自由現金流比截至2019年3月30日的6個月減少1,300萬美元，原因是如上所述，固定資產支付的現金減少了850萬美元，經營活動中使用的現金增加了2,140萬美元。

表外安排

截至2020年4月4日，我們有總計690萬美元的未償還信用證，其中大部分確保了我們的自我保險工人補償計劃，其抵押品受佐治亞州的監管。


27

截至2020年4月4日，我們有300萬美元的未償還擔保，這與剩餘期限最長為2.8年的定期貸款的債務擔保有關。*這300萬美元是我們在所有擔保債務違約時被要求支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。


28


項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的利率風險、商品風險或貨幣風險之前在公司2019年10-K表格第II部分第7A項中披露的情況沒有任何實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

公司設有披露控制和程序系統(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年4月4日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2020年4月4日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。







29

第II部分-其他資料

以下未特別列出的第II部分要求的項目不適用。

第1項法律訴訟

藍鳥在其正常業務過程中從事法律訴訟。雖然不能就未決法律程序的最終結果作出保證，但目前管理層不相信藍鳥的任何未決法律程序的決議或結果會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

第1A項風險因素。

除本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司2019年10-K表格第I部分第1A項中討論的風險因素。這些風險因素在此明確引用，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大不利影響。2019年Form 10-K中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和/或經營業績產生重大不利影響。

下面的風險因素是我們2019年10-K表格的更新。

當前的冠狀病毒大流行、其他公共衞生危機、流行病或流行病可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，特別是如果我們遇到供應鏈中斷、對我們產品的需求減少、影響我們的員工或工作場所條件的中斷，和/或進入資本市場的機會減少的情況。

在我們2020財年的第二季度，被稱為“冠狀病毒”的新型冠狀病毒在世界各地傳播，造成了一場全球大流行。除其他影響外，這場大流行還產生了以下影響：

•
引發資本市場明顯低迷；

•
導致全球供應鏈嚴重中斷；

•
顯著改變了全球消費需求；

•
因工廠關閉而導致的全球製造業務停頓；以及

•
“就地避難所”命令改變了全球工作場所的條件。

這場大流行沒有對我們2020財年第二季度的業績產生實質性的影響，但可能會對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。大流行的快速發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的最終不利影響的任何預測，但我們已經經歷了訂單減少，並在2020財年第三季度的前兩週實施了製造工廠關閉。目前，我們認為以下領域是大流行給我們的業務帶來的最重大的實質性風險：

供應鏈中斷

我們依賴專業供應商(其中一些是單一來源供應商)提供關鍵部件(包括但不限於發動機、變速器和車橋)，並且使用來自另一供應商的類似部件更換這些組件通常需要工程和測試資源，這需要成本和時間。“我們目前還依賴數量有限的單一來源供應商和/或重要客車部件(如柴油發動機和排放部件、丙烷和汽油發動機，包括動力總成、控制模塊、轉向系統、座椅、專用樹脂和其他關鍵部件)的替代方案有限。除了保護我們員工的健康，我們的工廠關閉的部分原因是由於冠狀病毒可能無法從我們的供應商那裏獲得關鍵部件。由於冠狀病毒大流行導致的供應鏈延誤或中斷使我們面臨以下風險，如果這些風險成為現實，可能會顯著增加我們的成本和/或影響我們滿足客户需求的能力：

•
我們或我們的第三方供應商可能無法獲得關鍵服務和組件，從而導致我們產品的製造、組裝和交付或發貨中斷；

•
我們或我們的第三方供應商可能無法對客户訂單中的意外變化做出響應；

•
我們或我們的供應商可能有過多或不足的材料和部件庫存；


30

•
我們或我們的第三方供應商可能會因為大流行和缺乏關鍵部件的長期供應安排而受到價格波動的影響；

•
由於我們或其其他客户的需求變化，我們可能會遇到第三方供應商延遲交貨的情況；

•
我們的第三方供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時向我們交付部件的能力或意願；

•
如果必要的組件不可用，我們可能無法找到新的或替代的組件，或無法及時重新配置我們的產品和製造流程；以及

•
我們的第三方供應商可能會遇到與我們的需求無關的財務困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

減少對公交車和公交車零部件的需求

校車市場主要是由各州、市政當局和獨立承包商支出水平的長期趨勢推動的。對校車的需求進一步受到市政當局的總體採購優先事項、校車融資的可用性、學生人口變化、學區校車政策、價格和其他競爭因素、燃料價格和環境法規的影響。為了應對大流行，北美的許多學校系統取消了2019-2020學年剩餘時間的面對面教學。對於何時恢復傳統的面授教育仍然存在不確定性。公交車使用量的減少可能會減少對維護和更換部件的需求，這將對我們部件部門的收入產生負面影響。學習形式的不確定性(例如，面對面的減少到更遠的安排)可能會導致巴士訂單的減少，直到某種程度的正常狀態恢復到提供K-12教育的方式為止。此外，推遲2020-2021學年的開學時間也可能會影響我們對巴士的短期需求。公交車訂單的減少將對我們公交車部門的收入產生負面影響。

影響我們的勞動力或工作場所條件的中斷

美國幾乎所有的州，包括我們總部和製造設施所在的佐治亞州，都發布了“原地避難”命令、隔離令、行政命令和類似的政府命令、限制和建議，要求居民控制冠狀病毒的傳播。命令可能在到期時或到期後重新發布，未來的命令可能會引入更廣泛的限制。這樣的命令、限制和建議，以及可能會出現額外命令、限制或建議的看法，導致了不被認為是“必要”的企業的廣泛關閉，停工、中斷、減速和延誤、在家工作的政策和旅行限制。雖然佐治亞州認為我們的業務至關重要，但我們在可能的情況下采用了遠程工作政策，以應對可能影響我們員工的健康風險。考慮到我們的業務性質，如果沒有現場製造人員，我們沒有能力製造一輛公交車。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何普遍的冠狀病毒疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護我們員工的健康和安全，其中可能包括暫停生產。任何延長停產或產能減少都可能對我們履行訂單的能力和我們的收入產生負面影響。

可能減少進入資本或信貸市場的機會

冠狀病毒大流行對全球商業活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動。這場大流行可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，並引發全球經濟長期放緩，並可能導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

第六項展品
        
隨本報告存檔的證物如下：

展品編號：第一號：描述：*。

3.1
註冊人的第二份修訂和重新註冊的公司證書(註冊人於2015年2月26日向證券交易委員會提交的註冊人當前8-K報表的附件3.1作為參考併入)。

3.2
藍鳥公司章程“(通過參考公司於2013年12月20日提交給證券交易委員會的S-1表格合併而成)。


31

31.1*
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。

32.1*
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節進行聯合認證。

101.INS*^
XBRL實例文檔。

101.SCH*^
XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*^
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*^
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*^
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*^
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
 
*
謹此提交。
††
管理合同或補償計劃或安排。

^
根據S-T法規，本季度報告附表10Q第101號中的XBRL(可擴展商業報告語言)相關信息應被視為“已提供”，而不是就1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，且不得通過引用將其併入根據1933年證券法(經修訂)的任何登記聲明中，除非在該備案文件中明確提出的情況除外。(B)根據1933年“證券法”(經修訂)，XBRL(可擴展商業報告語言)相關信息應被視為“提供的”，而不應被視為“提交”，而不是就1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”第18節的規定而言)“存檔”。





32

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



 
藍鳥公司
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月14日
秒/秒/菲利普·霍洛克
 
 
菲利普·霍洛克
 
 
首席執行官
 
 
 
日期：
2020年5月14日
秒/秒/Phillip Tighe
 
 
菲利普·泰赫
 
 
首席財務官

                                


33