Amendment No. 1 to Form S-4



各類別的標題待註冊證券	金額成為已註冊 (1)	已提議最大值發行價格每單位 (2)	已提議最大值聚合發行價格 (2)	的金額註冊費 (3)
2050 年到期的新票據	$6,250,000,000	100%	$6,250,000,000	$811,250
2060 年到期的新票據	$3,750,000,000	100%	$3,750,000,000	$486,750
總計			$10,000,000,000	$1,298,000

(1)	代表本註冊聲明所涉及的交易所要約中發行的每系列票據的本金總額。

(2)	代表本註冊聲明所涉及的交易所要約中發行的所有票據的擬議最高發行價格。

(3)	根據經修訂的1933年《證券法》第457（f）條計算（基於為換取特此發行的新票據而收到的對價的市場價值，減去註冊人支付的現金對價）。此類費用中的1,200,650美元是先前在2020年4月30日首次提交註冊聲明時支付的。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將的生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案具體規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

現有票據的交易所要約（定義見下文）將於2020年5月28日紐約市時間晚上 11:59 到期，除非我們延長或提前終止（此類日期和時間可能會延長或提前終止，即到期時間）。為了有資格獲得早期交易所溢價（定義如下），現有票據的持有人必須在紐約時間2020年5月13日下午5點或之前（該日期和時間，即提前交易時間）有效投標其現有票據。除非我們延期，否則現有票據的投標可在紐約時間2020年5月28日晚上 11:59 或之前的任何時候有效撤回，但此後不可撤銷，除非法律要求額外的撤回權。

根據本招股説明書中規定的條款和條件，華盛頓的一家公司（微軟或本公司）微軟公司提議將下表中描述的十個系列票據（統稱為 Pool 1 票據）交換本金總額（新的2050年票據發行上限）到期的微軟 2.525% 票據的總本金額（新的2050年票據發行上限）2050年6月1日（新的2050年票據）和現金付款，如本文所述。接受交換的每個系列的第1組票據的本金總額將基於下表中該系列的接受優先順序，但須遵守新的2050年票據發行上限。有關Pool 1報價與簽訂的最終定價條款，請參閲本招股説明書的附件B。


CUSIP 數字	的標題安全	校長金額傑出（毫米）		接受優先級級別		參考塵埃安全⁽¹⁾		彭博社參考頁面		已修復傳播（基礎積分）		現金付款的百分比高級⁽²⁾			早期交換高級⁽³⁾⁽⁴⁾
Pool 1 筆記
594918AX2	4.875% 2043 年到期的票據	$	500.0		1		30 年		適合 1		110		100	%	$	30
594918AM6	5.300% 2041 年到期的票據	$	1,000.0		2		30 年		適合 1		105		100	%	$	30
594918BL7	4.450% 2045 年到期的票據	$	3,000.0		3		30 年		適合 1		110		100	%	$	30
594918CA0	4.250% 2047 年到期的票據	$	3,000.0		4		30 年		適合 1		110		100	%	$	30
594918AD6	5.200% 2039 年到期的票據	$	750.0		5		30 年		適合 1		95		100	%	$	30
594918AJ3	4.500% 2040 年到期的票據	$	1,000.0		6		30 年		適合 1		100		100	%	$	30
594918AU8	3.750% 2043 年到期的票據	$	500.0		7		30 年		適合 1		110		100	%	$	30
594918BD5	3.750% 2045 年到期的票據	$	1,750.0		8		30 年		適合 1		110		100	%	$	30
594918BZ6	4.100% 2037 年到期的票據	$	2,500.0		9		30 年		適合 1		87		100	%	$	30
594918BK9	4.200% 2035 年到期的票據	$	1,000.0		10		30 年		適合 1		75		100	%	$	30

(2)	保費的現金支付百分比是此類第一池票據每1,000美元本金總交易所對價（定義見下文，定義見下文）在定價時（定義見下文）根據本招股説明書附件A中規定的公式計算）的總交易所對價超過1,000美元的金額的百分比（如上表中每個系列的1,000美元票據所列）。

(3)	每1,000美元第一組票據的本金金額。

(4)	在提前交易時間之後但在到期時間當天或之前有效投標第一池票據的持有人將沒有資格獲得每有效投標且未有效提取的1,000美元第一池票據本金的30美元新2050年票據本金的提前交易所溢價。為避免疑問，每1,000美元 Early 交易所溢價包含在交易所總對價中，這是使用本文所述的30年期參考UST證券的固定利差計算得出的，不是交易所總對價的補充。

根據本招股説明書中規定的條款和條件，公司還提議以不超過37.5億美元（高於3,000,000,000美元）的總本金交換下表中描述的四系列票據（統稱為第二池票據以及第一池票據和現有的票據）（與第一池票據一起是現有的票據）新系列 Microsofts 2 的金額（新的2060年票據發行上限，以及新的2050年票據發行上限）.675％的票據將於2060年6月1日到期（新的2060年票據以及新的2050年票據以及新的2050年票據為新票據）和現金付款，如本文所述。接受交換的每個系列的第2組票據的本金總額將基於下表中該系列的接受優先順序，但須遵守新的2060年票據發行上限。有關Pool 2報價與簽訂的最終定價條款，請參閲本招股説明書的附件B。


CUSIP 數字	的標題安全	校長金額傑出（毫米）		接受優先級級別		參考塵埃安全⁽¹⁾		彭博社參考頁面		已修復傳播（基礎積分）		現金付款的百分比高級⁽²⁾			早期交換高級⁽³⁾⁽⁴⁾
Pool 2 筆記
594918BM5	4.750% 2055 年到期的票據	$	1,000.0		1		30 年		適合 1		125		73	%	$	30
594918BE3	4.000% 2055 年到期的票據	$	2,250.0		2		30 年		適合 1		125		100	%	$	30
594918CB8	4.500% 2057 年到期的票據	$	2,000.0		3		30 年		適合 1		125		77	%	$	30
594918BU7	3.950% 2056 年到期的票據	$	2,250.0		4		30 年		適合 1		125		100	%	$	30

(1)	30年期參考美國國債是指2049年11月15日到期的2.375％的美國國債。

(2)	保費的現金支付百分比是此類第二組票據每1,000美元本金總交易所對價（在定價時計算，根據本招股説明書附件A中規定的公式計算）超過1,000美元的金額的百分比（如上表中每個系列的2池票據所示）。 2055年到期的4.750％票據、2057年到期的4.500％票據和2056年到期的3.950％票據的百分比已從先前列出的此類票據的百分比提高到上表所列的百分比。

(3)	每1,000美元的第二組票據本金。

(4)	在提前交易時間之後但在到期時間當天或之前有效投標2池票據的持有人將沒有資格獲得每有效投標且未有效提取的2池票據本金為30美元的新2060票據本金的提前交易所溢價。為免生疑問，每 1,000 美元 Early Early 交易所高級版是


系列的標題	到期日	聚合本金金額的現有票據已接受投標人 (MM)	基準安全	傳播到基準安全	在以下位置兑換的選項公司
全新 2050 年紙幣 2.525% (2050 年到期的票據)	2050年6月1日	第一組票據的金額，使發行的新2050年票據的本金總額不超過6,250.0美元。	2.375% 2049年11月15日到期的美國國債	+125 bps	新的2050年票據可以根據本招股説明書中規定的可選贖回條款進行兑換。參見 “新票據/可選兑換” 説明。

全新 2060 筆記 2.675% (2060 年到期的票據)	2060年6月1日	第二組票據的金額，使發行的新2060年票據的本金總額不超過3,750.0美元。	2.375% 2049年11月15日到期的美國國債	+140 bps	新的2060票據可以根據本招股説明書中規定的可選贖回條款進行兑換。參見 “新票據/可選兑換” 説明。

交易所優惠將於 2020 年 5 月 28 日紐約時間晚上 11:59 到期，除非我們延期（如有延長，則為到期時間）。為了有資格獲得早期交易所溢價，持有人必須在 2020年5月13日紐約時間下午 5:00 或之前（該日期和時間，即提前交易時間）有效投標其現有票據。交易所要約中現有票據的投標可以在到期時或之前的任何時候有效撤回，但此後將不可撤銷，除非在某些有限的情況下，法律要求額外的提款權。

每項交易所要約的完成都以滿足或在允許的情況下放棄交易所要約條件描述中討論的條件為條件，的條件包括 S-4 表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中一部分，已由美國證券交易委員會（SEC）在到期時或之前宣佈生效，並在結算日期（定義見本招股説明書）。我們可以選擇在到期時或之前放棄任何此類條件，但條件是本招股説明書所包含的註冊聲明已由美國證券交易委員會在到期時間當天或之前宣佈生效，並在結算日仍然有效。有關我們完成交易所要約義務的其他條件的信息，請參閲交易所要約説明交易所要約的條件。

截至2020年5月14日，未償還的第1組票據和第2組票據的本金總額分別為15,000.0億美元和75億美元，。根據交易所要約發行的新票據的本金總額將受適用的新發行上限的約束（如下所述）。根據交易所要約接受的每個系列現有票據的本金將受本招股説明書封面適用表格中規定的該系列的承兑優先級別（按數字優先順序排列）。

對於在交易所要約中投標且未在到期時間之前有效撤回的現有票據，對於該交易所要約接受優先級較高的系列的現有票據，將在接受優先級較低的系列的任何此類現有票據之前被接受交換。如果接受某系列的所有有效投標的現有票據不會導致我們發行本金總額超過適用的新發行上限的新票據，我們將接受該系列的所有有效投標的現有票據。如果接受系列的所有有效投標的現有票據將導致我們發行本金總額超過適用的新發行上限的新票據，則該系列的已投標現有票據將被接受，但須按比例分配，如本招股説明書中更全面地描述的那樣。

每個系列現有票據的交易所要約的完成受滿足或放棄某些條件的約束，除其他外，包括（i）S-4表格上的註冊聲明已由美國證券交易委員會在到期時間當天或之前宣佈生效並在結算日生效；（ii）條件是，截至定價時間，合併聲明構成本招股説明書的一部分新票據的收益率和適用系列的交易所對價總額根據FASB會計準則編纂（ASC）470-50（會計待遇條件），現有票據將導致新票據和此類現有票據不會被視為有實質性差異；（iii）關於現有票據交易所發行新票據的要求，我們至少發行 (a) 2050年新票據的本金總額為5億美元，(b) 本金總額為5億美元新 2060 票據；(iv) 收益狀況（定義見下文）（適用於任何適用的現有票據系列）；以及（v）根據我們的合理判斷，沒有發生或可能發生任何會或可能發生任何會禁止、防止、限制或延遲交易所要約或延遲預定定定價時間或妨礙我們實現交易所要約的預期好處。任何特定系列現有票據的交易所要約還受以下條件的約束，即接受一系列有效投標的具有更高承兑優先級的現有票據不會導致發行超過新的2050年票據發行上限或新的2060年票據發行上限（如適用）的新2050年票據或新的2060年票據發行上限。交易所要約中每批現有票據的會計處理條件和收益條件均已得到滿足。我們可以選擇在到期時或之前放棄任何此類條件，但條件除外，即本招股説明書所包含的註冊聲明已由美國證券交易委員會在到期時間當天或之前宣佈生效，並在結算日仍然有效。結算日期將立即遵循到期時間，預計為 2020 年 6 月 1 日，即到期時間之後的第二個工作日。現有票據的投標持有人必須投標現有票據的最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數必須為1,000美元。新票據的最低面額將發行2,000美元，超過面額的整數倍數將發行1,000美元。

儘管本招股説明書中有任何其他相反的規定，但如果在定價時，帶有的30年期參考UST證券相對於任何系列現有票據的收益率低於適用的最低收益率或高於該系列現有票據的適用最高收益率，那麼，除非我們放棄了這一條件，否則我們不會接受交換或發行適用的新票據系列，以換取在聯交所投標的該系列的任何現有票據報價（收益條件）。交易所報價的收益條件已得到滿足。


安全標題	參考 UST 安全	最低收益率		最大產量
Pool 1 筆記
4.875% 2043 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
5.300% 2041 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.450% 2045 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.00%
4.250% 2047 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.00%
5.200% 2039 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.500% 2040 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
3.750% 2043 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
3.750% 2045 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.100% 2037 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.200% 2035 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
Pool 2 筆記
4.750% 2055 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.25%
4.000% 2055 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.500% 2057 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.10%
3.950% 2056 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		1.80%

交易所對價和交易所對價總額

根據本招股説明書中規定的條款和條件：

如果您在提前兑換時間之前有效投標現有票據，並且沒有在到期時間之前有效提取此類已投標的現有票據，並且我們接受了此類現有票據，則每投標和接受1,000美元的現有票據本金，您將獲得新票據本金和現金的組合，其總價值等於交易所對價總額，如下所示：

(i)

新票據的本金總額等於 (a) 此類現有票據的交易所對價總額減去 (b) 現金部分（定義見下文）；以及

(ii)

等於現金部分的現金付款。

如果您在提前交易時間之後但在到期時間之前有效投標現有票據，並且此類現有票據被我們接受，每投標和接受1,000美元的現有票據本金，您將獲得新票據本金和現金的總價值等於交易所對價的現金的總和，如下所示：

(i)

新票據的本金總額等於 (a) 此類現有票據的交易所對價總額減去 (b) 現金部分減去 (c) 早期交易所溢價；以及

(ii)

等於現金部分的現金付款。

除交易所總對價或交易所對價外（視情況而定），持有已獲準兑換的現有票據的持有人將獲得相當於 (i) 結算日全部或部分應計和未付利息的現金付款，以及 (ii) 代替任何部分新票據的到期金額，如本文所述。由於DTC（定義見下文）是現有票據的記錄持有人，因此無論每個系列現有票據的記錄日期如何，根據DTC程序，任何現有票據的所有持有人還將獲得這些現有票據的任何適用的應計和未付利息。

定價時間為 2020 年 5 月 14 日紐約時間上午 10:00。

在提前交換時間之前有效投標且未在到期時間之前有效提取的現有票據的交易所對價總額（在定價時計算，根據本招股説明書附件 A 中規定的公式計算）等於結算日截至適用的到期日或面值收回日現有票據每1,000美元本金剩餘本金和利息的折扣價價值（如果適用）現有票據的收益率，使用等於以下各項之和的收益率) 本招股説明書封面上每系列現有票據的30年期參考UST Security的投標方收益率加上（ii）本招股説明書封面上每系列現有票據的適用固定利差，減去截至但不包括結算日期的該系列現有票據的應計和未付利息。為免生疑問，每1,000美元的早期交易所溢價30美元包含在交易所總對價中，這是使用本文所述的30年參考UST證券的固定利差計算得出的，並且不是交易所總對價的補充。

現金部分是總交易所對價中以現金支付給持有人的部分，等於 (i) 該系列現有票據的適用現金支付保費百分比乘以 (ii) (a) 該系列現有票據的適用交易所對價總額減去 (b) 1,000 美元。

保費的現金支付百分比是此類現有票據每1,000美元本金的總交易所對價（按定價時計算，根據本招股説明書附件A中規定的公式計算）超過1,000美元的金額的百分比（按本招股説明書封面上的每個系列現有票據所列）。

在提前交易時間之後但在到期時間之前有效投標的現有票據的交易所對價等於交易所總對價減去適用的提前交易所溢價。

參見交易所報價總計交易所對價和交易所對價的描述。

早期交易所溢價

為了鼓勵現有票據的持有人在提前交易時間之前投標，交易所總對價包括每有效投標但未有效提取的現有票據本金為30美元（提前交易所溢價）的30美元新票據本金或30美元的新2060年票據本金的提前交易所溢價（提前交易所溢價）。只有在提前交易時間之前有效出價現有票據（且未在到期時間之前有效提款）的持有人才能獲得Early Exchange 溢價，並且其投標被接受兑換。

根據本招股説明書中規定的條款和條件，在交易時間早期之後但在到期時間之前有效投標現有票據的持有人，且其

iii


	頁面
關於本招股説明書		v
以引用方式納入某些信息		v
重要信息		vi
前瞻性陳述		七
招股説明書摘要		1
風險因素		12
所得款項的用途		15
交易所報價的描述		16
新筆記的描述		32
某些美國聯邦所得税注意事項		44
發給某些非美國人的通知持有者		54
新票據的有效性		58
專家		58
在哪裏可以找到更多信息		59
附件 a確定交易所總對價和交易所對價的公式		A-1
附件 b交易所要約的最終定價條款		B-1

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們、公司、我們的或微軟是指微軟公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。但是，在本招股説明書的新票據描述和相關摘要部分中，提及我們、我們和我們的是指微軟公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。此處提及的美元是指美國的合法貨幣。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。我們和經銷商經理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。本招股説明書不是在任何要約或出售為非法的司法管轄區出售或招攬購買任何證券的要約。您不應假設我們在本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在就交易所要約做出任何決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件、註冊聲明、附物以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的其他信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售: 新票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不會發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或以上）的人：（i）《歐盟金融工具市場指令》（2014/65/EU）（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97 號指令（保險分銷指令）所指的客户，而該客户不會符合 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點定義的專業客户或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂，招股説明書中定義的合格投資者）法規）。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）中為發行或出售新票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的散户投資者而要求的任何關鍵信息文件，因此，發行或出售新票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供新票據可能是非法的。

本招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何新票據發行都將根據《招股説明書條例》的豁免要求發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的某些陳述，但純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”、“機會”、“可能”、“應該、將會、將繼續、可能的結果” 等詞語來識別，以及類似的表達方式。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。由於以下因素等原因，的實際結果可能會有重大差異：

我們所有市場的激烈競爭可能導致收入或營業利潤率降低；

越來越關注呈現執行和競爭風險的基於雲的服務；

對可能無法實現預期回報的產品和服務進行大量投資；

可能對我們的業務產生不利影響的收購、合資企業和戰略聯盟；

商譽或可攤銷無形資產減值導致收益大幅增加；

網絡攻擊和安全漏洞可能導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位；

披露和濫用可能導致責任和損害我們的聲譽的個人數據；

我們可能無法保護存儲在我們的產品和服務中的信息免受他人使用；

濫用我們的廣告或社交平臺，這可能會損害我們的聲譽或用户參與度；

物聯網的發展帶來了安全、隱私和執行風險；

在我們的產品中使用人工智能 (AI) 可能導致競爭損害、法律責任或聲譽損害的問題；

如果我們未能維持足夠的運營基礎架構，則會出現過多的中斷、數據丟失和在線服務中斷；

質量或供應問題；

我們可能無法保護我們的源代碼；

法律變化、我們不斷變化的商業模式、盜版和其他因素可能會降低我們知識產權的價值；

聲稱微軟侵犯了他人的知識產權；

針對我們的索賠，可能導致法律糾紛的不利後果；

與競爭規則相關的政府訴訟和監管活動，這些規則可能會限制我們設計和營銷產品的方式；

我們的全球業務導致的貿易保護、反腐敗和其他法律規定的潛在責任；

七

本招股説明書以 “風險因素” 為標題，詳細討論了這些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與這種前瞻性陳述存在重大差異，也包含在本招股説明書中以引用方式納入的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及我們以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應將與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

八

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。在參與交易所要約之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括風險因素標題下列出的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

擁抱我們的未來

微軟是一家科技公司，其使命是讓地球上的每個人和每個組織都能取得更多成就。我們努力在世界每個國家創造當地機會、增長和影響力。我們的平臺和工具有助於提高小型企業的生產力、大型企業的競爭力和公共部門效率。他們還支持新的創業公司，改善教育和健康成果，增強人類的聰明才智。

我們繼續進行業務轉型，引領智能雲和智能邊緣的新時代。我們將技術和產品整合到體驗和解決方案中，為我們的客户釋放價值。在下一階段的創新中，從雲到邊緣，計算將變得更強大，無處不在。在世界的數據和知識的推動下，人工智能能力正在迅速發展。物理和虛擬世界正在與物聯網 (IoT) 和混合現實融為一體，創造更豐富的體驗，瞭解人們周圍的環境、他們使用的東西、他們去的地方以及他們的活動和關係。人們對科技的體驗跨越了多種設備，語音、墨水和視線互動已變得越來越自然和多感官體驗。

我們能提供什麼

我們成立於 1975 年，開發並支持軟件、服務、設備和解決方案，為客户提供新價值並幫助個人和企業充分發揮潛力。

我們提供一系列服務，包括為客户提供軟件、服務、平臺和內容的基於雲的解決方案，我們還提供解決方案支持和諮詢服務。我們還向全球受眾提供相關的在線廣告。

我們的產品包括操作系統；跨設備生產力應用程序；服務器應用程序；業務解決方案應用程序；桌面和服務器管理工具；軟件開發工具；以及視頻遊戲。我們還設計、製造和銷售設備，包括 PC、平板電腦、遊戲和娛樂主機、其他智能設備和相關配件。

企業信息

微軟公司是華盛頓的一家合夥公司，成立於1975年，並於1981年根據華盛頓州法律成立。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州雷德蒙德的微軟路一號 98052-6399，我們的主要電話號碼是 (425) 882-8080。我們的網站地址是 www.microsoft.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

我們向持有人提供的對價包括現金支付和不超過62.5億美元的新2050年票據的本金總額，或者現金支付和不超過37.5億美元的新2060年票據的本金總額（視情況而定）。接受交換的每系列現有票據的持有人將獲得適用的交易所總對價，具體根據交易所報價總交易對價和交易所對價的描述，這些票據在提前交易時間當天或之前有效投標且未在到期時間之前有效提取。對於在提前交易時間之後和到期時間之前或有效投標的現有票據，接受交換的每系列現有票據的持有人將有資格獲得適用的交易所對價，具體取決於交易所報價總額交易所對價和交易所對價的描述。交易所對價總額包括早期交易所溢價，作為激勵現有票據持有人在提前交易時間當天或之前投標現有票據的激勵措施。

如果發行的新2050年票據少於5億美元，則所有1期票據的投標將被取消，並且不會創建新的2050年票據。如果發行的新2060年票據少於5億美元，則所有 Pool 2 Note 的招標都將被取消，並且不會創建新的2060年票據。

除交易所對價總額或交易所對價（如適用）外，我們還將向有效投標和接受的現有票據的結算日期支付所有應計和未付利息，但不包括結算日。由於DTC是現有票據的記錄持有人，因此無論每個系列現有票據的記錄日期如何，任何現有票據的所有持有人還將根據DTC程序獲得這些現有票據的任何適用的應計和未付利息。

對於在交易所要約中投標但在到期時間之前未有效撤回的現有票據，該交易所要約接受優先級較高的系列現有票據將在接受優先級較低的任何此類現有票據之前被接受兑換。如果接受該系列所有有效投標的現有票據不會導致我們發行的本金總額超過適用的新發行上限的新票據，我們將接受該系列所有有效投標的現有票據。如果接受該系列所有有效投標的現有票據會導致我們發行的新票據總額超過適用的新發行上限，則該系列的已投標現有票據將按比例接受。參見交易所報價接受優先級和按比例分配程序的描述。

交易所對價和交易所對價總額

如果您在提前兑換時間之前有效投標現有票據，並且在到期時間之前沒有有效提取此類已投標的現有票據，並且我們接受了此類現有票據，則每投標和接受1,000美元的現有票據本金，您將獲得新票據本金和現金的組合，其總價值等於交易所對價總額，如下所示：

(i)

新票據的本金總額等於 (a) 此類現有票據的交易所對價總額減去 (b) 現金部分；以及

(ii)

等於現金部分的現金付款。

除交易所對價總額或交易所對價（如適用）外，持有已接受兑換的現有票據的持有人還將獲得一筆現金付款，相當於（i）結算日期的應計和未付利息的全部或部分以及（ii）應計和未付利息，以代替本文所述的任何小數額的新票據。由於DTC是現有票據的記錄持有者，無論每個系列現有票據的記錄日期如何，任何現有票據的所有持有人還將根據DTC程序獲得這些現有票據的任何適用的應計和未付利息。

在提前交換時間之前有效投標且未在到期時間之前有效提取的現有票據的總交易所對價（在定價時根據本招股説明書附件 A 中規定的公式計算）等於結算日截至適用的到期日或面值收回日現有票據每1,000美元本金剩餘還款的折扣價值（如適用）現有票據的收益率，收益率等於以下各項之和：(i)本招股説明書封面上每系列現有票據的30年期參考UST證券的投標方收益率加上（ii）本招股説明書正面封面上為每系列現有票據規定的適用固定利差，減去截至但不包括結算日期的該系列現有票據的應計和未付利息。為避免疑問，每1,000美元的早期交易所溢價為30美元

保費的現金支付百分比是此類現有票據每1,000美元本金中交易所對價總額（按定價時計算，根據本招股説明書附件A中規定的公式計算）的總交易所對價超過1,000美元的金額的百分比（如本招股説明書封面上每系列現有票據所示）。

早期交易所溢價

為了鼓勵現有票據的持有人在提前交易時間之前投標，交易所對價包括有效投標但未有效提取的每1,000美元的現有票據本金的提前交易所溢價為30美元的新2050年票據本金或30美元的新2060年票據本金（早期交易所溢價）。只有在提前交易時間之前有效投標現有票據（且未在到期時間之前有效提款）的持有人才能獲得提前交易所溢價，並且根據交易所要約的投標被接受兑換。

在提前交易時間之後但在到期時間之前有效投標現有票據，並且我們的投標被我們接受兑換的持有人將僅獲得交易所對價，其中不包括早期交易所溢價。

除了交易所對價總額或交易所對價（如適用）外，我們還將向有效投標且接受的現有票據的結算日期支付所有應計和未付利息，但不包括結算日期。由於DTC是現有票據的記錄持有者，因此無論每個系列現有票據的記錄日期如何，任何現有票據的所有持有人還將根據DTC程序獲得這些現有票據的任何適用的應計和未付利息。

信息	有關交易所要約條款的任何問題都應通過本招股説明書封底上列出的電話號碼直接聯繫交易商經理。

有關招標程序和索取本招股説明書額外副本的問題，應通過本招股説明書封底頁面上列出的信息代理的地址或電話號碼直接聯繫信息代理人（定義見下文）。

提早交換時間

2020 年 5 月 13 日，紐約市時間下午 5:00。

定價時間	2020年5月14日，紐約市時間上午10點。

到期時間	除非我們延期，否則每項交易所要約將在紐約時間2020年5月28日晚上 11:59 到期，即本招股説明書發佈之日後的第20個工作日。我們目前不打算延長到期時間。

結算日期	在到期時間之後立即到期，預計為 2020 年 6 月 1 日，即到期時間（結算日期）之後的第二個工作日。

撤回投標	除非我們延期，否則交易所要約中提交的投標可在紐約時間2020年5月28日晚上 11:59 或之前有效撤回，但此後將不可撤銷，除非法律要求額外的撤回權。參見交易所要約説明/撤回投標。

交易所要約的條件

每項交易所要約的完成均以滿足或在允許的情況下放棄交易所要約條件的交易所要約説明中討論的條件為前提，包括本招股説明書構成註冊聲明的註冊聲明等

部分已由美國證券交易委員會在到期時間當天或之前宣佈生效，並在結算日仍然有效。我們可以選擇在到期時或之前放棄任何此類條件，但條件是本招股説明書所包含的註冊聲明已由美國證券交易委員會在到期時間當天或之前宣佈生效，並在結算日仍然有效。

招標程序	如果您想參與交易所要約，並且您的現有票據由託管實體持有，例如銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人，則必須指示該託管實體根據該託管實體的程序代表您投標現有票據。請確保您儘快聯繫您的託管實體，讓他們有足夠的時間在您要求的最後期限之前完成任務。敦促受益所有人在提前交易時間或到期時間（視情況而定）前至少五個工作日適當地指示其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人，以便為他們的指示留出足夠的處理時間。如交易所要約投標程序説明中所述，您必須通過存託信託公司（DTC）維護的自動要約計劃（ATOP）投標現有票據。

我們沒有在交易所要約時提供保證交割程序。不會使用與交易所要約有關的送文函。通過ATOP以電子方式有效傳輸承兑協議應構成您與交易所要約相關的現有票據的交付。

如果您是通過Euroclear（定義見下文）或Clearstream（定義見下文）持有現有票據的受益所有人，並希望投標現有票據，則必須指示Euroclear或Clearstream（視情況而定）根據Euroclear或Clearstream制定的程序凍結已投標的現有票據的賬户。鼓勵您直接聯繫 Euroclear 或 Clearstream，以瞭解他們投標現有票據的程序。

交換失敗的後果

有關未能交換現有票據的後果的描述，請參閲風險因素和

現有票據的持有人無需向交易商經理、交易所代理人、信息代理人或公司支付與交易所要約有關的經紀費或佣金。如果投標持有人通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構處理交易，則該持有人可能需要支付經紀費或佣金。

某些美國聯邦所得税注意事項

有關交易所要約的某些美國聯邦所得税後果以及新票據的所有權和處置的討論，請參閲某些美國聯邦所得税注意事項。

所得款項的用途

在交易所要約中，我們不會從發行新票據中獲得任何現金收益。參見所得款項的使用。

經銷商經理

BofA Securities, Inc.和德意志銀行證券公司擔任現有票據交易所要約的聯合牽頭交易商經理。聯合主要交易商經理的地址和電話號碼列在本招股説明書的封面的背面。

紐約梅隆資本市場有限責任公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、滙豐證券（美國）公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、渣打銀行和道明證券（美國）有限責任公司擔任現有票據交易所要約的高級聯合交易商經理。

Academy Securities, Inc.、Drexel Hamilton, LLC、MFR Securities, Inc.、Mischler Financial Group, Inc.、Samuel A. Ramirez & Company, Inc.和西伯特·威廉姆斯·尚克公司擔任現有票據交易所要約的聯合交易商經理。

如交易所報價交易商經理描述中所述，我們與交易商經理還有其他業務關係。

交易所和信息代理

D.F. King & Co., Inc. 是交易所要約的交易所代理人（交易代理人）和信息代理人（信息代理人）。該

更多信息	與交易所要約有關的問題或協助請求或索取本招股説明書的其他副本，可以直接聯繫信息代理人。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關交易所報價的幫助。經銷商經理的聯繫信息列在本招股説明書的封底上。另請參閲在哪裏可以找到更多信息。

風險因素	在交換現有票據之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出或以引用方式納入的所有信息。特別是，在參與交易所要約之前，您應該評估本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的與交易所要約相關的具體風險。

我們可能需要隨時修改或補充本招股説明書，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及此處以引用方式納入的文件和，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我們將按等於 (a) 收益率為新票據支付利息，收益率以百分比表示並根據標準市場慣例計算，四捨五入到小數點後三位，相當於彭博政府定價監測頁面（FIT1）上顯示的截至定價時間30年期參考UST證券的投標方價格（或公司在沒有此類報價報告時自行選擇的任何公認報價來源）或明顯錯誤），再加上（b）125個基點的固定利差對於新的2050年票據，積分（相當於年利率為2.525％）；對於新的2060年票據，則為140個基點（相當於年利率為2.675％）。新票據的利息將從任何新票據的首次發行之日（我們預計為結算日）開始累計。從 2020 年 12 月 1 日開始，我們將在每年 6 月 1 日和 12 月 1 日每半年支付現金的欠款利息。新票據的利息將根據包括十二個30天月份的360天年度計算。

可選兑換	我們將有權選擇在2049年12月1日（就新的2050年票據而言）和2059年12月1日（就新2050年票據而言）之前的任何時候或不時地以本招股説明書中規定的適用的整體價格贖回任何系列票據的全部或部分票據，加上本招股説明書中規定的應計和未付利息兑換日期.

我們還有權選擇在2049年12月1日（就新的2050年票據而言）和2059年12月1日 2059年12月1日（就新的2060年票據而言）當天或之後的任何時候全部或部分贖回新的2050年票據和新的2060年票據，在每種情況下還包括應計和截至贖回之日的未付利息.

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們的其他不時未償還的無抵押和無次級債務同等地位。

進一步發行

我們可能會不時發行任何系列的更多票據，這些票據在各個方面與該系列的票據的排名相等，包括與地位、贖回或其他方面的相同條款。

形式和麪值

每個系列的票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，不含息票，面額為本金2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。這些全球證券將作為DTC被提名人的託管人存入受託人，並以其名義註冊。除非在本招股説明書中關於新NotesBook條目的描述；交付和表單；Global Securities 中描述的有限情況下，否則不會發行認證形式的票據或將其兑換成全球證券的權益。

交易	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場. 我們不打算申請將這些票據在任何證券交易所上市. 交易商經理告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中開設一個市場，但他們沒有義務這樣做，可以自行決定隨時停止做市，恕不另行通知.

受託人

美國銀行全國協會。

所得款項的用途

我們不會從交易所要約中獲得任何收益。參見所得款項的使用。

適用法律	新票據將受紐約州法律管轄。

在參與交易所要約之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中列出的或以引用方式納入的所有其他信息以及註冊聲明及其附錄，包括我們在截至2019年6月30日的財年度表年度報告第一部分、第 1A 項風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們的 10-Q 表季度報告第二部分第 1A 項截至 2019 年 9 月 30 日、12 月 31 日的季度期間，2019 年和 2020 年 3 月 31 日。在本招股説明書中查看在哪裏可以找到更多信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們和您在新票據中的投資所面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不太重要的風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。由於上述任何風險，新票據的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與交易所要約相關的風險

未兑換的現有票據的流動性將減少。

我們預計，未交換的現有票據的交易市場將變得比現有交易市場更加有限，並且由於交易所要約完成後未償還的現有票據金額減少，因此可能會完全不復存在。由於承兑優先級別，對於一系列優先級較高的現有票據，未償本金更有可能減少。特定系列現有票據的交易市場更為有限可能會對此類現有票據的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果未兑換的現有票據市場存在或發展，則這些證券的交易價格可能會低於在未償還金額未減少的情況下證券的交易價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。但是，我們無法向您保證未交換的現有票據中的活躍市場將存在、發展或維持，也無法向您保證未交換的現有票據的交易價格。

我們尚未就您是否應出價現有票據以換取交易所要約中的新票據提出建議，也沒有就交易所要約對現有票據的持有人公平做出或獲得第三方的認定。

關於現有票據的持有人是否應根據交易所要約投標其現有票據以換取新票據，我們和我們的董事會都沒有提出任何建議，也不會提出任何建議。此外，我們和董事會均未確定將收到的對價代表現有票據的公允估值，而且我們也沒有聘請也不打算聘請任何非關聯代表僅代表現有票據持有人行事，就交易所要約的條款進行談判，或者就交易所要約的公平性編寫報告或提出任何建議。現有票據的持有人必須就參與適用的交易所要約做出自己的獨立決定。

交易所優惠可能會被取消或延遲。

交易所要約的完成以滿足或在允許的情況下放棄本招股説明書中規定的條件為前提。參見交易所報價描述交易所報價的條件。此外，如果新報價低於 500,000,000 美元

2050 票據將發行，則所有 1 期票據招標將被取消，不會創建新的 2050 年票據；如果發行的新的 2060 年票據少於 5 億美元，則所有 2 期票據的投標都將被取消，不會創建新的 2060 年票據。即使每項交易所要約都已完成，交易所要約也可能無法按本招股説明書中描述的時間表完成。因此，參與交易所優惠的持有人可能需要等待比他們預期更長的時間才能收到新票據。

我們已經確定了接受現有票據的優先順序，這使得接受優先級較低的一系列現有票據的持有人更有可能被排除在接受投標之外。任何被接受的投標均可按比例分配。

如果在到期時根據適用的交易所要約中中有效投標的現有票據發行本金總額超過適用新發行上限的新票據，我們將根據本招股説明書封面適用表格中規定的接受優先級別（按數字優先順序排列）按系列接受現有票據的投標。對於在交易所要約中投標且未在到期時間之前有效撤回的現有票據，承兑優先級較高的系列現有票據將在之前被接受兑換。

如果接受某系列的所有有效投標的現有票據將導致我們發行本金總額超過適用的新發行上限的新票據，則該系列的已投標現有票據將被接受，但須按比例分配。請參閲 Exchange 報價/接受優先級和按比例分配程序的描述。

延遲交付現有票據或任何其他不遵守交易所要約程序的行為都可能使持有人無法交換其現有票據。

現有票據的持有人有責任遵守交易所要約的所有程序。只有在妥善完成本招股説明書《交易所要約説明》中描述的程序後，才能發行新票據以換取現有票據。因此，希望將現有票據換成新票據的現有票據持有人應留出足夠的時間及時完成交易所要約的程序。我們和交易所代理都沒有義務延長 Exchange 優惠，也沒有義務通知您任何未遵守適當程序的情況。

我們可能會在未來的交易中收購新票據。

將來，我們可能會尋求通過後續的交易所要約或其他方式，在公開市場或私下談判的交易中收購新票據。任何購買或報價的條款都可能與這些交易所要約的條款不同，此類其他條款可能或多或少對新票據的持有人有利。

與新票據相關的風險

管理新票據的契約不包含財務契約或對我們或我們的子公司的有意義的限制。

根據契約，我們和我們的任何子公司均不受限制承擔額外債務或其他負債，包括由留置權擔保的債務。我們可能會不時承擔額外的債務和其他負債。此外，我們不受限制支付股息或分配我們的資本存量或購買或贖回契約下的資本存量。

新票據是新發行的證券，沒有既定交易市場。我們不打算申請新票據在任何證券交易所上市。我們無法向您保證新票據的交易市場將發展，也無法向您保證新票據的持有人有能力出售票據，也無法向您保證持有人出售票據的價格。交易商經理告訴我們，他們目前打算在新票據的每個系列中進行市場。但是，交易商經理沒有義務這樣做，他們可以自行決定隨時終止與新票據有關的任何做市活動，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售新票據。

如果交易市場確實發展了，我們評級或金融市場的變化可能會對新票據的市場價格產生不利影響。

新票據的市場價格將取決於許多因素，包括以下因素：

評級機構對我們的債務證券的評級；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

過去，金融市場的狀況和現行利率一直在波動，將來可能會波動，這可能會對新票據的市場價格產生不利影響。

評級機構會不斷審查他們對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對新票據的市場價格產生不利影響。

根據本招股説明書中規定的條款和條件，我們向持有人提供的對價包括我們的新2050年票據（新的2050年票據發行上限）的本金總額和現金付款，以及不超過 37.5億美元（從3,000,000,000,000美元增加）的新2060年票據（新的2060年票據發行上限）的總本金額，加起來合計包括新的2050年票據發行上限（新發行上限）和現金付款（如適用）以換取其現有票據，所有這些都如下所述交易對價和交易對價總額。

接受交換的每個系列現有票據的持有人將有資格獲得適用的交易所總對價，具體取決於在提前交易時間當天或之前有效投標且未有效撤回的此類現有票據的總交易所對價和交易所對價中描述的。交易所總對價包括提前交換溢價。對於在提前交易時間之後和到期時間當天或之前有效投標的現有票據，接受交換的每系列現有票據的持有人將有資格獲得交易所總對價和交易所對價中所述的適用的交易所對價。新票據只能以最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。投標現有票據的持有人必須投標現有票據的最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。除交易所總對價或交易所對價外（視情況而定），持有已獲準兑換的現有票據的持有人將獲得相當於 (i) 結算日全部或部分應計和未付利息的現金付款，以及 (ii) 應付金額以代替新票據的任何部分金額，如新票據的應計利息和不分數額所述。DTC 是現有票據的記錄持有人，任何現有票據的所有持有人也將獲得無論每個系列現有票據的記錄日期如何，均根據DTC程序對這些現有票據適用應計和未付利息。我們將根據本招股説明書封面適用表格中規定的承兑優先級別（按數字優先順序）在中按系列接受現有票據的有效投標，但須按承兑優先級和按比例分配程序中討論的按比例分配。

交易所對價和交易所對價總額

根據本招股説明書中規定的條款和條件：

(i)

新票據的本金總額等於 (a) 此類現有票據的交易所對價總額減去 (b) 現金部分；以及

(ii)

等於現金部分的現金付款。

如果您在提前兑換時間之後但在到期時間之前有效投標現有票據，並且我們接受了此類現有票據，，則每投標和接受1,000美元的現有票據本金，您將獲得本金的組合

除了交易所總對價或交易所對價（如適用）外，持有被接受交換的現有票據的持有人將獲得相當於 (i) 結算日全部或部分應計和未付利息的現金付款，以及 (ii) 代替新票據的任何部分金額的到期金額，在每種情況下，如新票據應計利息和不分數額下的所述。DTC是現有票據的記錄持有人，任何現有票據的所有持有人也將獲得任何票據無論每個系列現有票據的記錄日期如何，均根據DTC程序對這些現有票據適用的應計和未付利息。

定價時間為 2020 年 5 月 14 日紐約時間上午 10:00。

在提前交換時間之前有效投標且未在到期時間之前有效提取的現有票據的交易所對價總額（在定價時計算，根據本招股説明書附件 A 中規定的公式計算）等於結算日截至適用的到期日或面值收回日現有票據每1,000美元本金剩餘本金和利息的折扣價價值（如果適用）現有票據的收益率，使用等於以下各項之和的收益率) 本招股説明書封面上每系列現有票據的30年期參考UST Security的投標方收益率加上（ii）本招股説明書封面上每系列現有票據的適用固定利差，減去截至但不包括結算日該系列現有票據的應計和未付利息。為免生疑問，每1,000美元的早期交易所溢價 30美元包含在交易所總對價中，這是使用本文所述的30年期參考UST證券的固定利差計算得出的，並且不是交易所總對價的補充。

在提前交易時間之後但在到期時間之前有效投標的現有票據的交易所對價等於交易所總對價減去適用的提前交易所溢價。

現金部分是以現金支付給持有人的交易所對價總額中的部分，等於 (i) 該系列現有票據的適用現金支付保費百分比乘以 (ii) (a) 該系列現有票據的適用交易所對價減去 (b) 1,000美元。

交易商經理將計算新票據的利率、交易所對價總額、交易所對價、現金部分和每張現有票據的應計利息，其計算將是最終的且具有約束力，沒有明顯錯誤，前提是現有票據的持有人在有管轄權的法院對這種裁決提出異議。在交易商經理確定新票據的利率、交易所對價總額、交易所對價和現有票據的現金部分後，我們將立即公佈這些利率。交易商經理在計算交易所總對價和交易所對價時將使用的公式作為附件A附於此。交易所要約的最終定價條款載於本文所附附件B。

您可以獲得最近計算的本招股説明書封面上每系列現有票據的30年期參考UST 證券收益率、新票據的假設利率、定價時間之前現有票據的假設交易所對價和現有票據的假設交易所對價的假設報價，並可以獲得規定的30年期參考UST證券的實際收益率就本招股説明書封面上的每系列現有票據而言，新票據的利率、定價時間之後現有票據的交易所對價總額和交易所對價，請通過本招股説明書封底上提供的地址和電話號碼聯繫交易所經理。儘管交易商經理將僅根據本招股説明書封面上為每個系列現有票據規定的30年期參考UST證券的收益率來計算現有票據的總交易所對價和交易所對價，但您也可以在在線版本的在線版本中找到有關每隻30年期參考UST證券在任何交易日的收盤到期收益率的信息這個 《華爾街日報》和 紐約時報.

早期交易所溢價

為了鼓勵現有票據的持有人在提前交易時間之前投標，交易所總對價包括有效投標但未有效提取的每1,000美元現有票據本金的提前交易所溢價為新2050年票據本金30美元或新2060年票據本金30美元（視情況而定）。只有在提前交易時間之前有效投標現有票據（且未在到期時間之前有效提款）且其投標根據交易所要約被接受交易的持有人才能獲得提前交易所溢價。

在提前交易時間之後但在到期時間之前有效投標現有票據且其投標被接受交換的持有人將僅獲得交易所對價，其中不包括提前交易所溢價。

應計利息

除交易所總對價或交易所對價（如適用）外，我們還將向有效投標和接受的現有票據的結算日期支付所有應計和未付利息，但不包括結算日。由於DTC是現有票據的記錄持有人，因此無論每個系列現有票據的記錄日期如何，任何現有票據的所有持有人還將根據DTC程序獲得這些現有票據的任何適用的應計和未付利息。

新票據不包含小數金額

新票據將以的最低面額發行 2,000 美元，超過面額的整數倍數為 1,000 美元。我們不會接受任何導致發行本金低於2,000美元的新票據的投標。如果根據交易所優惠的條款，任何投標持有人有權獲得的新票據的本金總額不是最低面額2,000美元或超過1,000美元的整數倍數，我們將新票據的金額向下舍入至1,000美元或超過1,000美元的最接近整數倍數，然後用現金支付差額。

驗收優先級和按比例分配程序

我們將根據正面適用表格中規定的每個此類系列的受理優先級別（按數字優先順序）接受按系列劃分的現有票據的投標

任何按比例分攤都將導致現有票據持有人接受適用系列現有票據的本金以換取新票據的本金等於該持有人本可以接受的現有票據的適用本金（基於此類持有人對適用系列現有票據的有效投標）乘以按比例分配係數。按比例分配係數等於適用系列現有票據的適用新發行上限的剩餘金額除以有效投標的適用系列現有票據的本金總額。根據有效投標但未有效提取的適用系列現有票據的本金總額以及適用的按比例分攤係數，如果因按比例分配而返還給持有人該系列現有票據的本金將導致向該持有人返還的該系列現有票據的本金少於2,000美元，則公司將有效接受或拒絕所有此類持有人此類系列的現有票據的本金已投標但未有效撤回。到期時間過後，比例分配係數將盡快通過新聞稿公佈。由於接受優先級或上述按比例分配程序而未被接受的現有票據將在到期時間後立即退還給投標持有人。

到期時間；延期；修訂；終止

就交易所要約而言，“到期時間” 一詞是指 2020 年 5 月 28 日紐約時間晚上 11:59，但我們有權自行決定延長該時間和日期，在這種情況下，到期時間是指交易所要約延期的最後時間和日期。

我們保留通過向交易所代理髮出口頭或書面通知的絕對酌處權：

延長交易所要約；

修改交易所要約；以及

在到期日當天或之前我們有義務將受該交易所要約束的一系列現有票據兑換成新票據和現金的條件未得到滿足或免除的情況下，終止交易所要約。

如果交易所要約以我們確定構成重大變更的方式進行修訂，我們將延長該交易所要約兩到十個工作日，具體取決於修正案的重要性和向持有人披露的方式，否則該交易所要約將在該交易所要約在此期間到期二比十工作日期間。如果針對任何系列的現有票據延長任何交易所要約，我們還會將接受優先級較低的所有系列的任何交易所要約延長至此類新的到期時間。根據交易所要約向一系列現有票據持有人提供的對價的任何增加將支付給該系列現有票據之前已投標但未有效撤回的所有持有人。

此外，如果我們延長了早期交換時間，我們可以自行決定僅針對一項或多項交易所要約或一系列現有票據延長該時間，而不是所有票據。

我們將通過發佈新聞稿立即宣佈交易所要約的任何延長、修改或終止。如果適用，我們將在先前預定的定價時間和/或到期時間之後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 之前宣佈延長定價時間和/或到期時間。我們沒有其他義務發佈、宣傳或以其他方式傳達有關任何延期、修改或終止的任何信息。

結算日期

我們將在結算日交付新票據並支付交易所要約的現金金額。結算日期將立即遵循到期時間，預計為 2020 年 6 月 1 日，即到期時間之後的第二個工作日。除非交易所要約完成，否則我們沒有義務交付新票據或支付任何現金。

交易所要約的條件

無論交易所要約中有任何其他條款或交易所要約的任何延期，我們都無需接受任何現有票據進行兑換、將任何新票據兑換成現有票據或支付任何現金，如果在到期時或之前未滿足或放棄以下任何條件，我們可以終止任何交易所報價，或者根據我們的選擇，修改、延長或以其他方式修改交易所要約（除非另有説明）:

1. 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明已在到期時間當天或之前被美國證券交易委員會宣佈生效，並在結算日仍然有效；

2. 截至定價時，新票據的收益率與適用系列現有票據的交易所對價或交易所對價相加將導致根據ASC 470-50（會計處理條件），新票據和此類現有票據不會被視為實質性差異；

3. 我們發行至少 (a) 新2050年票據的本金總額為5億美元，(b) 新2060年票據的本金總額為5億美元；

4. 收益狀況（適用於任何適用的現有票據系列）；

5. 任何行動或事件均不得發生、受到威脅、不得采取任何行動，也不得發佈、頒佈、頒佈、頒佈、簽署、簽署、執行或視為適用於此類交易所要約或根據該交易所要約將現有票據交換為新票據的法規、規則、條例、判決、命令、中止、法令、禁令或監管意見，或法庭，包括但不限於税務機關，要麼：

(a) 質疑此類交易所要約的提出或將現有票據換成新票據和現金此類交易所要約或可能直接或間接地禁止、阻止、限制或推遲預定定定定價時間，或以任何方式完成此類定價時間、交易所要約或根據該交易所要約將現有票據換成新票據和現金；或

(b) 根據我們的合理判斷，可能會對我們（或我們的子公司）的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、運營、財產、資產、負債或前景產生重大不利影響，或損害此交易所要約、根據該交易所要約將現有票據換成新票據或任何現金金額的交付給我們預期的好處；

6. 根據我們的合理判斷，沒有發生或可能發生任何可能禁止、阻止、限制或推遲此類交易所要約，或推遲定價時間表或損害我們實現此類交易所要約預期收益的能力；

7. 不應發生 (a) 美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或限制，無論是否是強制性的；(b) 現有票據價格的任何重大不利變化；(c) 債務證券一般交易市場出現重大減值；(d) 美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停對銀行的付款國家，不論是否是強制性的，(e) 物資升級或開戰，武裝敵對行動、恐怖行為或其他與美國直接或間接相關的國內或國際災難，如果根據公司的合理判斷，任何此類事件的影響使繼續進行此類交換要約不切實際或不可取，(f) 任何政府機構對信貸發放的任何限制，無論是否是強制性的，或公司合理判斷的其他事件，有合理可能影響由美國的銀行或其他貸款機構提供，(g) 任何重大不利因素美國證券或金融市場的總體變化，或 (h) 如果交易所要約開始時存在上述任何，則變動大幅加速或惡化；以及

8. 受該交易所要約約約束的任何現有票據持有人均不得指示作為此類交易所要約標的現有票據契約下的適用受託人對此類交易所要約的完成或現有票據的交換產生不利影響的任何方面提出異議，也不得采取任何可能對此類交易所要約的完成或現有票據交換產生不利影響的行動此類交易所要約下的新票據，任何此類受託人也不得采取任何行動這質疑了我們在提出此類交易所要約、根據此類交易所要約將現有票據兑換為新票據或交付任何現金時使用的程序的有效性或有效性。

任何特定系列現有票據的交易所要約還受以下條件的約束，即接受有效投標的具有更高承兑優先級的系列現有票據不會導致發行超過新的2050年票據發行上限或新的2060年票據發行上限（如適用）的新2050年票據和2060年票據發行上限。

儘管本招股説明書中有任何其他相反的規定，但如果在定價時，下表中針對任何系列現有票據的30年期參考UST證券的收益率低於適用的最低收益率或高於適用的最大收益率，則在下表規定的收益率的前提下，我們沒有義務接受交換或發行適用的系列新票據以換取在交易所要約中投標的該系列的任何現有票據。


	安全標題	參考 UST 安全	最低收益率			最大產量
Pool 1 筆記
	4.875% 2043 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	5.300% 2041 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.450% 2045 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.00	%
	4.250% 2047 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.00	%
	5.200% 2039 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.500% 2040 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	3.750% 2043 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	3.750% 2045 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.100% 2037 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.200% 2035 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
Pool 2 筆記
	4.750% 2055 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.25	%
	4.000% 2055 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.500% 2057 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.10	%
	3.950% 2056 年到期的票據	2.375% 將於 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		1.80	%

根據交易所報價，每個系列的現有票據的會計處理條件和收益條件均已得到滿足。

上述條件僅為我們謀利，除下述情況外，我們可根據個系列的絕對酌情決定全部或部分主張或免除這些條件。我們就上述或提及的事件、事態發展或情況做出的任何決定將是決定性的和具有約束力的，可在具有管轄權的法院提出質疑。

如果上述任何條件未得到滿足，我們可能會在到期時間之前的任何時候，逐個系列進行：

終止此類交易所要約，並將受該交易所要約約約束的所有已投標現有票據退還給相應的投標持有人；

修改、延長或以其他方式修改此類交易所要約，並在延長的到期時間之前保留所有受該交易所要約約束的已投標現有票據，但須視持有人的撤回權而定；或

放棄與此類交易所要約有關的未滿足條件，除非本招股説明書所涉及的註冊聲明已由美國證券交易委員會在到期日當天或之前宣佈生效，並在結算日仍然有效，並接受根據該交易所要約投標但先前未有效撤回的所有現有票據（視按比例分配和本文所述的優先順序而定）。

我們保留自行決定購買或出價購買任何在到期時間之後仍未償還的現有票據的權利，並在適用法律允許的範圍內，保留在公開市場、私下談判交易或其他方式購買現有票據的權利。任何此類購買或優惠的條款可能與交易所優惠的條款有所不同。任何購買或購買要約都將根據適用的法律進行。

對未在交易所要約中投標的現有票據的持有人產生的某些後果

在決定是否根據交易所要約投標現有票據之前，除了本文其他地方描述或以引用方式納入的其他信息外，每位現有票據持有人還應仔細考慮以下注意事項。

有限的交易市場

交易所要約的完成可能對受該交易所要約約約束的現有票據持有人產生不利影響，他們選擇不在該交易所要約中投標現有票據。特別是，此類未兑換的現有票據的交易市場可能比此類現有票據的現有交易市場更加有限，並且由於此類交易所要約完成後未償還的此類現有票據的金額減少而完全不復存在。由於的承兑優先級別，相對於一系列優先接受程度較高的現有票據，未償還的本金更有可能減少。特定的系列現有票據的交易市場更為有限可能會對此類系列現有票據的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。

交易所要約中未投標的現有票據的處理

在交易所要約中未投標和購買的現有票據仍將處於未償還狀態。管理現有票據的條款和條件將保持不變。沒有尋求對管理現有票據的契約進行任何修改。將來，我們或我們的子公司可能會不時通過公開市場購買、私下談判交易、要約、交換要約或其他方式收購未在交易所要約中投標的現有票據，其條款和價格可能高於或低於根據交易所要約支付的價格，可以是現金或其他對價。或者，我們可以隨時回購未根據交易所要約購買的任何或全部現有票據。我們無法向您保證我們或我們的子公司將來會選擇採用這些替代方案（或其組合）中的哪些（如果有）。

招標的影響

根據本招股説明書中描述的適用交易所要約的條款和條件，持有人對現有票據的任何投標以及我們隨後對該投標的接受，將構成該持有人與我們之間具有約束力的協議。投標持有人蔘與交易所要約將構成該持有人同意向已投標的現有票據交付良好且可銷售的所有權，不受任何類型的第三方的任何留置權、限制、費用、質押、擔保權益、抵押權或權利的影響。

現有票據持有人的陳述、擔保和契約

根據ATOP、現有票據的每位持有人或受益持有人的要求，通過提交電子驗收指示來投標現有票據

1. 根據我們的命令或被提名人的命令，不可撤銷地向或出售、轉讓和轉讓由此投標的所有現有票據的所有權利、所有權和權益，以及與持有人作為持有人身份而產生或產生的任何索賠，例如此後持有人不得對我們或任何受託人享有合同或其他權利或法律或衡平法索賠，受託人、財政代理人或其他與這些現有票據所產生、由這些現有票據或與之相關的現有票據有關的人員；

2. 放棄與由此投標的現有票據有關的所有權利，包括但不限於現有票據的任何現有或過去的違約行為及其對這些現有票據的後果；以及

3. 解除我們和受託人就現有票據投標的現有票據契約而現在或將來可能提出的所有索賠，包括但不限的任何索賠，包括持有人有權就現有票據投標的現有票據獲得額外本金或利息的任何索賠，或現有票據的應計和未付利息除外如本招股説明書中另有明確規定的，或參與任何贖回或違背由此投標的現有票據。

此外，對於在交易所要約中投標的每位現有票據持有人，根據ATOP的要求提交的電子驗收指示將被視為代表、保證和同意：

1. 已收到本招股説明書；

2. 它是由此投標的現有票據的受益所有人（定義見下文），或者其一個或多個受益所有人的正式授權代表，它擁有投標、出售、轉讓和轉讓由此投標的現有票據的全部權力和權限；

3. 由此投標的現有票據自投標之日起歸所有權，不含任何留置權、費用、索賠、抵押權、利息和限制，如果我們接受所有留置權、費用、索賠、抵押權、利息和限制，我們將獲得這些現有票據的良好、不可行和無抵押的所有權，不受任何形式的留置權、費用、索賠、抵押權、利息和限制；

4. 自投標之日起，它不會出售、質押、抵押或以其他方式抵押或轉讓由此投標的任何現有票據，任何所謂的出售、質押、抵押或其他抵押或轉讓都將無效且無效；

5. 它不來自或位於任何提出或接受交易所要約不符合該司法管轄區法律的司法管轄區，也不是合法向其提供本招股説明書或根據適用法律提出適用的交易所要約的人；

6. 它不是英國居民和/或居住在英國，如果居住和/或位於英國，則是： (a) 屬於經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “該令”）第19（5）條定義的投資專業人員定義範圍的人；（b）屬於第 43 (2) 條或第 49 (2) (a) 條的人 (d) 本命令；或 (c) 本機密發行備忘錄和與新票據有關的其他文件或材料可能合法持有的人根據命令進行溝通；

7. 新票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）2016/97 號指令（保險分銷指令）第 4 (1) 點定義的零售客户（經修訂，MiFID II）的人員；（ii）（歐盟）2016/97 號指令（保險分銷指令）所定義的客户，而該客户不會有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户，或者 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂，招股説明書中定義的合格投資者）法規）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）中為發行或出售新票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的零售投資者提供新票據所要求的任何關鍵信息文件均未準備就緒，因此，發行或出售新票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供新票據可能是非法的。本招股説明書編制的依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何新票據發行都將根據《招股説明書條例》對發佈票據要約招股説明書的要求豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書不是招股説明書；

8. 如果持有人位於加拿大或居住在加拿大，該持有人是經認證的投資者，如National Instrument 45-106所定義 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是國家儀器31-103中定義的許可客户 註冊要求、豁免和 持續的註冊人義務，且該持有人已按照公司規定的程序填寫、簽署和提交或應立即填寫、簽署並提交加拿大資格表，表格由公司批准；

9. 在評估適用的交易所要約和決定是否通過投標現有票據參與此類交易所要約時，它對本招股説明書和任何相關通信中提及的事項進行了自己的獨立評估；

10. 現有票據的投標應構成對執行任何其他文件並提供與上述任何內容相關的任何進一步保證的承諾，在每種情況下均應遵守並遵守本招股説明書中描述或提及的條款和條件；

11. 根據ATOP的要求提交的電子驗收指示應構成對交易所代理人為其律師和代理人的不可撤銷的指示，持有人能夠在到期時或之前撤回其投標並遵守適用的交易所要約的條款和條件，即構成對交易所代理人為其律師和代理人的不可撤銷的指示，即構成對交易所代理人完成和執行所有或任何形式的轉讓和其他文件的不可撤銷指示該律師和代理人對現有資產的自由裁量權根據我們的指示，以此為有利於我們或任何其他個人或個人的票據，由律師和代理人酌情交付這些形式的轉讓和其他文件，以及與現有票據註冊有關的證書和其他所有權文件，簽署所有其他文件，執行該律師或代理人認為為實現該目的或與之相關的所有其他行為和事情接受此類交換要約，並將現有的交易所要約授予我們或我們的提名人筆記；

12. 根據《交易法》第14e-4條的定義，它在根據適用的交易所要約投標的現有票據中持有淨多頭頭寸，此類現有票據的投標符合第14e-4條；

13. 據瞭解，一系列現有票據的投標可以通過書面撤回通知或通過ATOP在到期時間當天或之前隨時通過ATOP正確發送的請求消息來撤回。如果終止

14. 據瞭解，根據本招股説明書所述的任何程序投標現有票據以及公司對此類現有票據的接受將構成持有人與公司之間根據交易所要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。就交易所要約而言，明白，如果公司向交易所代理髮出書面通知，則有效投標的現有票據將被視為公司已接受；

15. 它已同意交易所要約的所有條款。所有授予或同意授予的權力均不受持有人死亡或喪失行為能力的影響，且持有人在本協議下的任何義務對持有人的繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、個人和法人代表、繼承人和受讓人具有約束力；

16. 它承認，向DTC提交所需的電子指令後，即視為同意相關現有票據將在相關清算系統中凍結，自現有票據的相關投標之日起至 (i) 結算日結算時間和 (ii) 公司終止相關現有票據的交易所要約或撤回此類投標之日兩者中較早者或撤銷，在每種情況下均根據本招股説明書的條款；

17. 它認識到，在本招股説明書中規定的某些情況下，公司可以終止或修改交易所對一個或多個系列現有票據的要約，也可以推遲接受交換或交換已投標的現有票據，也可能無需交換由此投標的任何現有票據；

18. 它知道，在交易所代理收到代理人正確填寫和正式簽署的消息（定義見下文）以及所有隨附的授權證據和任何其他使公司滿意的必要文件之前，任何現有票據的交付和交出均無效，現有票據的丟失風險不會移交給交易所代理人。與所有文件的形式以及現有票據的有效性（包括收到時間）和接受投標和撤回現有票據有關的所有問題將由公司自行決定，的裁決為最終裁決並具有約束力，前提是現有票據的持有人在有管轄權的法院對此類決定提出異議；以及

19. 它在任何司法管轄區遵守了所有相關司法管轄區的法律，獲得了所有必要的政府、外匯管制或其他所需的同意，遵守了所有必要手續，支付了該持有人應支付的任何問題、轉讓或其他税款或必要款項，且公司根據交易所要約在各個方面均未支付與任何要約或接受有關的，並且該持有人沒有采取或不採取任何行動違反交易所要約條款的行為或將或可能導致公司或任何其他行事的人違反任何此類司法管轄區與交易所要約或與之相關的現有票據投標的法律或監管要求。

投標現有票據的持有人的陳述、擔保和協議將被視為在早期交易時間、到期時間和結算日當天及之日重複並得到重新確認。就本招股説明書而言，任何現有票據的受益所有人是指對這些現有票據行使投資自由裁量權的任何持有人。

當我們向交易所代理髮出口頭或書面接受通知時，我們將被視為接受持有人有效投標且未按照本招股説明書的規定有效撤回的現有票據（取決於每個系列現有票據的接受優先級和新發行上限）。交易所代理人收到該通知後，根據交易所要約的條款和條件，新票據和任何現金金額將由交易所代理在結算日交付。交易所代理人將充當現有票據的投標持有人的代理人，目的是自結算日起接收現有票據並轉移新票據和現金。如果出於交易所要約條款和條件中描述的任何原因不接受任何已投標的現有票據，則此類未被接受的現有票據將在交易所要約到期或終止後立即免費退還給投標持有人。

招標程序

如果您希望參與交易所要約並且您的現有票據由銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人等託管實體持有，則必須指示該託管實體根據該託管實體的程序代表您投標您的現有票據。請確保儘快聯繫您的託管實體，讓給他們足夠的時間在您要求的最後期限之前完成任務。敦促受益所有人至少在提前交易時間或到期時間（視情況而定）前五個工作日向其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人發出適當的指示，以便為他們的指示留出足夠的處理時間。

要參與交易所優惠，您必須在到期時間之前遵守下文所述的ATOP賬面記賬轉賬程序，或者為了獲得早期交易所溢價，必須在提前交換時間當天或之前遵守下文所述的ATOP賬面轉賬程序。我們沒有在中提供與交易所優惠相關的有保障的配送程序。不會使用與交易所要約相關的送文函。通過ATOP發送的有效電子承兑函應構成您與交易所要約相關的現有票據的交付。

如果您想投標DTC的被提名人代表您持有的現有票據，則必須：

告知您的被提名人您有興趣根據適用的交易所要約投標現有票據；以及

指示您的被提名人按照下述的程序投標您希望在交易所要約中投標的所有現有票據。

為了使持有人根據交易所要約有效投標現有票據，交易所代理必須在到期時間當天或之前收到通過DTC傳輸的代理消息，現有票據必須按照下文所述的賬面記賬轉賬程序進行轉讓，信息代理必須在到期時間當天或之前收到賬面錄入確認書（如下所定義）。在任何情況下，只有在交易所代理及時收到以下信息後，才能交換根據交易所要約投標並接受交換的現有票據：

有關此類現有票據的賬面記錄確認；以及

通過 DTC 傳輸的代理消息。

對通過 ATOP 傳輸的代理消息的任何接受均由其選擇，只有在交易所代理實際收到代理消息時，傳輸此類代理消息和的風險才會被視為已送達。不應向我們、受託人或經銷商經理髮送任何文件。

交易所代理人將在DTC為每個系列的現有票據開設一個賬户，任何作為DTC被提名人的金融機構機構，包括Euroclear和Clearstream，都可以讓DTC根據ATOP轉賬程序將此類現有票據轉入交易代理賬户，從而實現現有票據的賬面記賬交割。然後，DTC 將驗證接受情況，向 DTC 的 Exchange Agents 賬户執行賬面錄入交付，並將代理消息發送給 Exchange Agent。無論如何，代理人消息和任何其他必需的文件都必須在到期時間或之前或提前交易時間或之前傳輸給交易所代理並由交易所代理人接收，才有資格獲得總交易所對價和交易所對價（如適用）。如上所述，確認向 DTC 交易所代理賬户進行賬面記賬轉賬在本文中稱為賬面輸入確認。向 DTC 交付文件並不構成向交易所代理交付。

代理消息一詞是指 DTC 向交易所代理髮送並由其接收的消息，該消息構成賬面記錄確認書的一部分，該消息指出 DTC 已收到此類代理消息中所述的 DTC 參與者的明確無條件確認，説明 (i) 該參與者根據交易所要約投標的現有票據的本金總額，(ii) 該參與者已收到該參與者已收到的本金招股説明書，並同意受交易所要約條款的約束，如中所述本招股説明書以及 (iii) 我們可以對此類參與者強制執行此類協議。

如果您是通過 Euroclear 或 Clearstream 持有現有票據的受益所有人，並希望投標現有票據，我們鼓勵您直接聯繫Euroclear和Clearstream，以確定他們投標現有票據的程序。

與現有票據的有效性、形式、資格（包括收到時間）以及接受和撤回已投標的現有票據有關的所有問題都將由我們自行決定，該決定將是最終裁定且具有約束力，前提是現有票據的持有人在有管轄權的法院對此類決定提出異議。我們保留拒絕我們認定形式不正確或未正確投標的任何所有已投標的現有票據或我們的律師認為我們接受的任何已投標的現有票據的絕對權利。我們還保留自行決定放棄特定現有票據的任何缺陷、違規行為或投標條件的權利，無論是否放棄其他現有票據。我們對交易所要約條款和條件（包括本招股説明書中的條款和指示）的解釋將是最終的，對各方具有約束力，前提是現有票據的持有人在有管轄權的法院對此類決定提出異議。除非豁免，否則中的任何缺陷或不合規定之處

與現有票據投標的聯繫必須在我們確定的時間內得到糾正。儘管我們打算將現有票據投標的缺陷或違規行為通知持有人，但我們以及交易所代理人、信息代理人、交易商經理或任何其他人都沒有義務發出通知，也沒有責任因未發出通知而承擔任何責任。在現有票據的任何缺陷或違規行為得到糾正或免除之前，的投標不得被視為已完成。

任何現有票據遭到損壞、丟失、被盜或銷燬的持有人都將負責獲得替代證券或向現有票據的受託人安排賠償。持有人可以聯繫信息代理尋求有關這些問題的幫助。

撤回投標

除非我們延期，否則在交易所報價中提交的投標可在紐約時間2020年5月28日晚上 11:59 或之前的任何時間有效撤回，但此後不可撤銷，除非法律要求額外撤回權。

為了使撤回投標生效，交易所代理必須在到期時間之前收到書面或傳真傳送的撤回通知或通過ATOP正確傳輸的請求消息。提款通知必須：

註明現有票據投標持有人的姓名（或者，如果通過賬面記賬轉賬招標，則指明賬面記入轉賬機制中參與者的姓名，該參與者的名字出現在證券頭寸清單上，是此類現有票據的所有者）；

附上擬撤回的現有票據的描述，包括該系列的內容；

對於通過交付現有票據的證書投標的現有票據，請具體説明證明這些現有票據的特定證書上顯示的證書編號；

具體説明這些現有票據所代表的本金總額；以及

對於通過交付現有票據證書投標的現有票據，請註明註冊持有人的姓名（如果與投標持有人的姓名不同）；對於通過賬面記賬轉賬投標的現有票據，請具體説明存入已撤回的現有票據的DTC賬户的名稱和號碼。

撤回現有票據的投標不得撤銷，此後，任何有效撤回的現有票據將被視為未被有效投標，就交易所要約而言。但是，有效撤回的現有票據可以在到期時間或之前按照招標程序中描述的程序之一重新投標，或者為了獲得早期交易所溢價，可以在提前交易時間當天或之前重新投標。

符合短期招標規則

個人直接或間接為自己的賬户投標現有票據違反了第14e-4條（根據交易法頒佈），除非如此投標的人 (a) 淨多頭頭寸等於或大於到期時的本金總額，已投標的現有票據且 (b) 將促使此類現有票據根據交易所要約的條款交付。規則14e-4規定了類似的限制，適用於代表他人投標或擔保投標書。

根據上述任何程序對交易所要約中的現有票據進行投標將構成招標持有人與我們之間就此類問題達成的具有約束力的協議

根據此類交易所要約的條款和條件提出的交易所要約，包括投標持有人接受該交易所要約的條款和條件，以及投標持有人陳述和保證 (a) 該持有人在《交易法》第14e-4條所指的根據該交易所要約投標的現有票據中擁有淨多頭頭寸；(b) 此類現有票據的投標符合規則 14e-4。

交易所代理；信息代理

D.F. King & Co., Inc. 已被任命為交易所要約的交易所代理和信息代理人。與交易所要約有關的所有信函應由現有票據的每位持有人或實益所有者商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人發送或交付給交易所代理人，地址在本招股説明書封底頁上列出的地址。有關招標程序和索取本招股説明書額外副本的問題，應通過本招股説明書封底頁面上列出的地址和電話號碼聯繫信息代理人，或發送至 microsoft@dfking.com。現有票據的持有人還可以聯繫其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人，尋求有關交易所要約的幫助。我們將向交易所代理和信息代理支付合理和慣常的服務費用，並將對其合理的費用進行補償自掏腰包費用。

經銷商經理

我們已聘請 (i) BofA 證券公司和德意志銀行證券公司擔任聯席首席交易商經理，(ii) 紐約梅隆資本市場有限責任公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、滙豐證券（美國）公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、渣打銀行和道明證券（美國）有限責任公司將擔任高級聯合交易商經理，（iii）學院證券公司、德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司、MFR 證券公司、Mischler 金融集團公司、塞繆爾·拉米雷斯公司和西伯特·威廉姆斯香克公司將擔任交易所要約的聯合交易商經理。我們將向交易商經理支付徵求接受交易所報價的慣常費用。經銷商經理履行其職能的義務受各種條件的約束。我們已同意向交易商經理賠償各種責任，包括聯邦證券法規定的各種責任。交易商經理可以通過郵件、電話、傳真、個人訪談等方式聯繫現有票據的持有人，也可以要求經紀交易商和其他被提名持有人向受益持有人轉發與交易所要約有關的材料。有關交易所要約條款的問題可以通過本招股説明書封底頁上列出的地址和電話號碼直接聯繫交易商經理。在任何給定時間，交易商經理或其關聯公司都可以用現有票據或其他證券交易自己的賬户或客户賬户，因此，他們可以在現有票據中持有多頭或空頭頭寸。如果交易商經理或其關聯公司在交易所要約期間持有現有票據，則他們可以根據交易所要約的條款在交易所要約中投標此類現有票據。

在正常業務過程中，經銷商經理及其關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供投資銀行和其他服務，以獲得慣例補償。經銷商經理或其關聯公司與我們一起從事商業銀行活動。

就本節新票據描述而言，我們、我們和我們的條款是指 Microsoft Corporation（僅限母公司），而不是其任何子公司。新票據的條款將包括我們的契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款。以下是我們契約的實質性條款摘要。由於這是摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。你應該完整閲讀契約。參見在哪裏可以找到更多信息。本招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義。

普通的

新票據將根據我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的契約分兩批債務證券發行，並由我們與作為本協議發行的新票據受託人的美國銀行全國協會之間的補充契約作為補充（簡稱 “契約”）。新票據將是我們的優先無抵押債務，將與其他不時未償還的無抵押和非次級債務處於同等地位。

新的2050年票據最初的本金總額將限制在62.5億美元以內，而新的2060年票據最初的本金總額將限制在不超過37.5億美元的範圍內。新2050年票據的到期日為2050年6月1日，新2060年票據的到期日為2060年6月1日。未經該系列新票據持有人同意，我們可以隨時或不時地為特此發行的每系列新票據發行額外的新票據，但我們不會發行此類額外的新票據，除非它們有資格與特此發行的相關係列新票據互換，否則我們不會發行此類額外的新票據。

新票據將受到下文解僱、Deafeasance和Covent Deafeasance項下規定的合法抗辯和盟約抗辯的約束。

每個系列的新票據將以一種或多種不帶息票的完全註冊的全球證券的形式發行，面額為本金2,000美元，超過此金額的整數倍數為1,000美元。

新票據不會從任何下沉的基金中受益。

利息和本金

新票據將從任何新票據首次發行之日（我們預計為結算日）起計息，年利率等於 (a) 收益率，以百分比表示並根據標準市場慣例計算時四捨五入到小數點後三位，相當於《彭博政府定價監測》頁面 FIT1 上顯示的 30 年期參考美國證券截至定價時間的投標方價格（或公司自行決定選擇的任何認可的報價來源，如果此類報價報告不可用或明顯錯誤）加上 (b) 新2050年票據的固定利差為125個基點（相當於年利率為 2.525%），就新的2060年票據而言，固定利率為140個基點（相當於年利率為2.675％），每半年在6月1日和12月1日分期付款自 2020 年 12 月 1 日起，每年年的，適用於在前一天 5 月 15 日和 11 月 15 日營業結束時以其名義註冊的新票據的人，分別説明該日是否為工作日。

我們將以立即可用的資金以美元向註冊持有人支付每張新票據的本金和利息。將在我們在紐約市曼哈頓區自治市為此目的開設的辦公室或機構出示新票據後付款，該辦公室目前位於紐約州紐約華爾街 100 號，紐約 10005，注意：企業信託管理微軟公司；但是，我們可以選擇通過支票支付利息的支票在記錄日期郵寄給註冊持有人，例如地址應出現在安全登記冊上或通過電匯將立即可用的資金匯給此類持有人在相關記錄日期之前以書面形式向我們和受託人指定的賬户。儘管本招股説明書中有任何相反的規定，但只要新票據採用賬面記賬形式，我們就會通過受託人向DTC支付本金和利息。

一系列新票據的任何利息支付日或該系列新票據的到期日的應付利息將是該系列新票據已支付或正式規定利息的下一個前一利息支付日（如果尚未支付利息或已正式規定該系列新票據的利息，則自最初發行日起應計利息的應計利息金額，包括該系列新票據的下一個利息支付日期）至但不包括利息支付日或到期日（視情況而定）。如果任何利息支付日期不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，我們對因延遲付款而產生的任何額外利息不承擔任何責任。如果到期日不是工作日，則相關本金和利息將在下一個工作日支付，從該日期和之後到下一個工作日的應付金額將不計利息。工作日一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

可選兑換

在2049年12月1日（對於新的2050年票據）和2059年12月1日（對於新的2060年票據）之前的任何時候，我們有權選擇隨時或不時贖回該系列的新票據的全部或部分，至少提前10天但不超過60天發送到每位持有人註冊地址的通知待贖回的該系列新票據的，贖回價格由我們計算，等於該系列新票據本金的 (1) 100% 中較大者已贖回和 (2) 待贖回的該系列新票據的每張剩餘定期還款的本金和利息的現值總和（假設為此目的，新2050年票據和新2060年票據分別於2049年12月1日和2059年12月1日到期）（不包括截至贖回之日的應計利息）的現值總和（假設年份為360天）（不包括截至贖回之日的應計利息）包括十二個（30 天）基準，以適用的美國國債利率加上 20 個基點（就新的 2050 年票據而言）和 25 個基點積分（就新的 2060 票據而言）。

在 2049 年 12 月 1 日（就新 2050 年票據而言）和 2059 年 12 月 1 日（就新 2060 年票據而言）當天或之後的任何時間內，我們有權選擇在至少提前 10 天但不超過 60 天的贖回價格全部或部分贖回該系列的新票據，贖回價格等於本金金額的 100% 該系列的新票據有待兑換。

在每種情況下，新票據的贖回價格都將包括在贖回日之前贖回的新票據本金的應計和未付利息。

可比國債發行是指獨立銀行投資銀行家選擇的實際到期日或插值到期日與之相當的美國國債或證券

就任何贖回日 (1) 而言，可比國債價格是指該贖回日參考國債交易商報價的算術平均值，在排除該參考國債交易商報價的最高和最低之後，或 (2) 如果我們獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則是該贖回日所有此類報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指我們任命的參考財資交易商之一。

參考財資交易商是指美國銀行證券公司和德意志銀行證券公司或其各自的關聯公司，它們是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者，以及我們指定的另外兩家在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商；但是，如果上述中的任何一家不再是美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商（主要國債交易商），我們將取代另一所小學國庫交易商。

對於每位參考國債交易商和任何贖回日期，參考國債交易商在該贖回日之前的第三個工作日下午 3:30（紐約市時間）以書面形式向我們報價的適用可比國債的買入價和賣出價（在每種情況下均以其本金的百分比表示）的算術平均值，由我們確定。

就任何贖回日而言，國債利率是指每年的利率等於適用的可比國債發行的半年度等值到期收益率或內插到期率（按天計算），假設此類可比國債發行的價格（以其本金金額的百分比表示）等於該贖回日適用的可比國債價格。

在贖回日當天及之後，需要贖回的新票據或任何需要贖回的票據系列的任何部分的利息將停止累積（除非我們違約支付贖回價格以及應計和未付利息）。在贖回日當天或之前，我們將向存入足以支付該系列新票據贖回價格的款項以及（除非贖回日為利息支付日）截至贖回日的應計和未付利息，以便在該日兑換。如果要贖回的票據少於該系列的所有新票據，則該系列的新票據將由受託人通過受託人認為公平和適當的方法選擇；但是，不得部分贖回本金金額等於或小於2,000美元的新票據。

盟約

契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，將適用於每批新票據。但是，除其他外，這些盟約不是：

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務的能力；或

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓我們在中的全部或幾乎所有財產和資產，則繼任者將在契約中取代我們，其效力與其是契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以行使我們在契約下的權利和權力，，我們將免除我們在契約和新票據下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，用繼承人代替我們都可能被視為將新票據換成新票據，從而確認了用於此類目的的損益，並可能對新票據的受益所有人產生某些其他不利的税收後果。持有人應就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本契約而言，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

以下每個事件在契約中都被定義為與新票據有關的違約事件（無論此類違約事件的原因如何，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(1) 在新票據到期後的30天內違約支付任何分期利息；

(2) 在新票據到期並在規定的到期日、可選擇贖回時、申報或其他方式時，拖欠支付新票據的本金或溢價（如果有）；

(3) 拖欠任何償債基金款項的存款，新票據的條款何時到期；

(4) 違約履行或違反我們在契約中就新票據達成的任何契約或協議（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條中提及的除外）

如果與新票據有關的違約事件（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人通過通知我們，或通過通知我們和受託人而宣佈未償還新票據本金總額至少為25％的持有人，受託人將應這些持有人的要求宣佈和的本金溢價（如果有）以及所有到期應付的新票據的應計和未付利息。申報後，此類本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並且仍在繼續，則新票據的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期支付，受託人或任何持有人無需發表任何聲明或採取其他行動。

根據契約的規定，如果我們已向受託人存入一定款項，並且除未支付僅因此類加速而到期的本金或利息外，與新票據有關的所有違約事件均已得到糾正或免除，則未償還的新票據本金總額不少於多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

在未償還的新票據本金總額中佔多數的持有人將有權在遵守某些限制的前提下，指示受託人就該系列債務證券或行使賦予受託人的任何信託或權力提起任何訴訟的時間、方法和地點，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採取與謹慎的人在處理此類人自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在不違反此類規定的前提下，受託人沒有義務應系列債務證券任何持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們根據該要求向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。

儘管如此，新票據的持有人將擁有絕對和無條件的權利，要求支付新票據的本金和溢價（如果有）和利息，並提起訴訟，要求強制付款。

修改和豁免

我們和受託人可以對契約和新票據進行修改和修改，但須徵得受其影響的未償還系列新票據本金總額不低於多數的持有人的同意；但是，未經受影響的每系列未償還新票據持有人的同意，任何此類修改或修正均不得因此：

更改新票據本金的規定到期日或分期利息；

減少新票據的本金或減少新票據到期日和在宣佈加速到期後應支付的新票據的本金金額或降低新票據的利率；

任何系列未償還的新票據本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有新票據的持有人放棄我們對契約某些限制性條款的遵守。該系列未償還新票據本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有新票據的持有人免除過去對該系列新票據的任何違約及其在契約下的後果，但違約 (1) 未支付本金或溢價（如果有）或該系列新票據的利息或（2）的違約除外契約的契約或條款，未經該系列每張新票據持有人同意，不得修改或修改。在獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已得到糾正；但是，此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約或違約事件或由此產生的任何權利。

賬面錄入；交付和表格；全球證券

每個系列的新票據將以一種或多種全球證券的形式發行，採用不含利息票的最終註冊形式，每種我們稱之為全球證券。每種此類全球證券將作為DTC的託管人存入受託人，並在紐約紐約以DTC被提名人的名義註冊為DTC參與者的賬户。

除非在下述有限情況下，否則我們不會為您購買的新票據發行憑證證券。每隻全球證券都將發行給 DTC，DTC 將保留其客户購買並實際擁有特定系列新票據的參與者的計算機化記錄。然後，每位參與者將記錄購買了並實際擁有特定系列新票據的客户。除非將其全部或部分換成經認證的證券，否則不得轉讓全球證券。但是，DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券相互轉讓，這些轉移必須記錄在我們的記錄或由受託人保存的登記冊上。

DTC 向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有在DTC（參與者）開設賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，因此無需實際轉移證券證書。DTC 的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過或維持與參與者直接或間接託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

實益權益的所有權

發行每種全球證券後，DTC將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。每種全球證券的實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。將顯示全球證券的受益權益，並將在全球範圍內轉移實益權益

證券只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。當您通過 DTC 系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將獲得 DTC 記錄中票據的積分。當您實際購買新票據時，您將成為其受益所有者。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者記錄中。DTC 不會知道你對票據的個人所有權。DTC的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及他們持有的或通過他們持有的票據金額。您不會直接從 DTC 收到購買或銷售的書面確認或任何定期賬户對賬單。相反，您應該從直接或間接參與者那裏收到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户持有的資產。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據契約、新票據和適用法律，無論出於何種目的，DTC或此類被提名人，都將被視為由全球證券代表的新票據的唯一合法所有者，無論出於何種目的。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者將無權獲得經過認證的新票據，也不會被視為該全球證券所代表的任何新票據的所有者或持有人。我們知道，根據現有的行業慣例，如果全球證券的實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有人的DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益人所有者採取此類行動，或者按照通過這些參與者擁有的受益所有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，根據DTC的適用程序除外，否則任何擁有全球證券權益的受益所有人都無法轉讓此類利息。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球證券代表的新票據的所有款項將支付給作為全球證券註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

受託人將把新票據的款項電匯給 DTC 的被提名人。無論出於何種目的，受託人和我們都將把DTC的被提名人視為每隻全球證券的所有者。因此，受託人、任何付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或該全球證券的任何其他受益所有人支付全球證券的應付金額。任何贖回通知都將由我們直接發送給 DTC，DTC 反過來會通知直接參與者（或間接參與者），然後後者將以受益持有人身份聯繫您。

DTC目前的做法是，在收到任何本金、利息、贖回價格、分配或清算金額的付款後，根據直接參與者的持有量在付款日按比例存入直接參與者的賬户。此外，DTC 目前的做法是使用綜合代理通過將任何同意權或投票權傳遞給此類參與者。反過來，這些參與者將根據慣例向你（票據的受益所有人）付款並徵求選票。向您付款將由參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們公司的責任。

除非將每種全球證券全部或部分兑換為經認證的新票據，否則不得將每種全球證券全部轉讓，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或其他DTC的被提名人。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，只有在DTC在全球證券中的權益存入其賬户的一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取允許新票據持有人採取的任何行動，並且只能針對該參與者或參與者已經或下達過此類指示的新票據本金總額中該部分採取行動。但是，如果新票據下發生違約事件，DTC將把每種全球證券換成經過認證的新票據，然後將其分發給參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC 參與者之間每種全球證券的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們、交易商經理或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

契約規定，在以下有限情況下，全球證券將以期限相似、本金等額的憑證形式兑換成新票據，按授權面額兑換：

(i)

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任存管機構，或者如果DTC不再符合{ br} 契約規定的資格，並且我們不會在 90 天內任命繼任存管機構；

(ii)

我們確定新票據將不再由全球證券代表，因此執行並向受託人下達了這樣的命令；或

(iii)

新票據的違約事件將發生並將持續下去。

這些經過認證的新票據將以DTC指示的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指示可能是基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本部分中有關DTC和DTC的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。

歐洲清算和清算

如果全球證券的存管機構是 DTC，則您可以通過 Clearstream Banking 持有全球證券的權益， societé anonyme，我們稱之為Clearstream或Euroclear Bank SA/NV，是歐洲清算系統的運營商，我們將其稱為Euroclear，在每種情況下，都是DTC的參與者。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過各自存管機構賬簿上以Euroclear和 Clearstream名義的客户證券賬户代表參與者持有權益，而存管機構又將持有DTC賬簿上存管機構名義的客户證券的此類權益。

已經在DTC、Clearstream和Euroclear之間建立了聯繫，以促進在美國境外出售的新票據的首次發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下述的程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行這些程序，這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear每位美國代理人的總所有權。當新票據從DTC參與者的賬户轉入Clearstream 參與者或Euroclear參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear視情況而定，將指示其美國代理商接收新的付款票據。結算後，Clearstream或Euroclear將存入其參與者賬户。新票據的信用額度將在第二天（歐洲時間）出現。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者將能夠按照常規程序向代表Clearstream或Euroclear參與者行事的相關美國代理機構發送新票據。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於 DTC 參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個 DTC 參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將新票據轉讓給DTC 參與者時，賣家需要在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理人轉讓這些新票據以付款。然後，這筆款項將在第二天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，所得款項將反向估值至起息日，即前一天，即在紐約進行結算。如果未在預期結算日完成結算，即交易失敗，則記入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將改為自實際結算日起計值。

您應該注意，只有在這些清算系統開放營業的日子裏，您才能通過 Clearstream 和 Euroclear 進行和接收涉及新票據的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於的時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以向受託人存入足以償還包括本金和溢價（如果有）在內的全部債務，系列新票據持有人的某些債務，這些債券尚未交付給受託人取消，這些債券要麼已到期應付，要麼將在一年內（或計劃在贖回）內到期支付直到此類存款之日（如果新票據已到期和應付）或到期或該系列新票據的贖回日期，視情況而定。我們可能會指示受託人將此類資金投資於到期日不超過一年的美國國債或僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 讓失效，解除與一系列新票據有關的所有義務（除其他外，登記新票據的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的新票據、維持與新票據有關的辦公室或機構以及持有資金以信託方式付款的義務等）)（法律辯護）或（2）免除我們遵守契約規定的限制性契約的義務以及任何不遵守此類義務將不構成一系列新票據的違約或違約事件，契約違約事件標題下的第 (4) 和 (7) 條將不再適用（盟約失效）。視情況而定，合法抗辯或無效盟約將是有條件的

除其他外，我們以信託形式向受託人存入不可撤銷的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，這些款項適用於該系列的新票據，通過根據其條款定期支付本金和利息，將提供足以在預定到期日支付本金或溢價（如果有）以及新票據利息的款項為此。

一家全國認可的獨立會計師事務所認為，如果我們對任何系列的新票據進行違約，則存入受託人的美元金額或美國政府債務或兩者兼而有之，將足以支付規定到期時該系列新票據的到期金額，但可能不足以支付該系列新票據的到期金額此類違約事件產生的加速時間。但是，我們仍有責任支付加速時到期的此類款項。

我們將被要求向受託人提供律師的意見，即存款和相關辯護不會導致該系列新票據的持有人確認用於聯邦所得税目的的收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。

儘管我們事先行使了盟約辯護選項，但我們仍可以行使我們的合法辯護選項。

受託人、付款代理人和證券註冊商

美國銀行全國協會是特此發行票據的受託人、付款代理人和證券登記機構。U.S. Bank National Association是一家根據美利堅合眾國法律組建並受其管轄的全國性銀行協會，為眾多公司證券發行提供信託服務並擔任契約受託人，包括我們作為發行人的其他系列債務證券。

適用法律

契約和新票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下討論總結了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的某些影響。交易所要約的持有人（每個術語定義見下文）以及交易所要約中收購的任何新票據的所有權和處置。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（法）、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例以及截至本招股説明書發佈之日的行政裁決和司法裁決的規定。這些權限受不同的解釋的影響，可能會發生變化，可能有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有獲得美國國税局（ IRS）就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要假設現有票據以及任何新票據都將作為《守則》第1221條所指的資本資產持有（通常是為投資而持有的財產）。本摘要不涉及其他美國聯邦税法（例如醫療保險繳費税法以及遺產税和贈與税法），也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區法律產生的税收注意事項。此外，本摘要並未涉及可能適用於特定持有人情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的所有税收注意事項，包括但不限於受替代性最低税收約束的持有人、銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價對持有的證券進行税務核算的方法、功能貨幣不是美元的美國持有人、受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體、持有現有票據或新票據作為套期保值交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易頭寸的持有人，持有人視為出售現有票據或根據建設性銷售條款訂立的新票據《守則》要求持有人加快確認與現有票據或新票據有關的任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中得到確認，或者新票據的後續購買者。

就本次討論而言，美國持有人是現有票據或新票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：(i) 美國公民或個人居民，(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組建的公司，包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體，(iii) 無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 信託，如果是管理受美國法院的主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者信託是否已根據適用的財政部法規將作為有效的選擇，被視為美國人。

就本次討論而言，非美國持有人是現有票據或新票據的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有現有票據或新票據，則合夥企業中合夥人的税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有現有票據或新票據的合夥企業或合夥企業，則應就交易所要約的税收後果以及交易所要約中收購的任何新票據的所有權和處置問題諮詢您的税務顧問。

本摘要僅供一般信息之用，無意為任何特定持有人提供法律或税務建議，不應被解釋為法律或税務建議。我們敦促您就美國聯邦所得税法的適用以及非所得税法律和任何州、地方或非美國税務司法管轄區的法律對您的特定情況的適用諮詢您的税務顧問。

交易所美國持有人的税收後果

交易所的税收後果

根據美國聯邦所得税法的一般原則，如果修改後的債務工具在種類或範圍上與原始債務工具存在重大差異，則根據該守則第第1001條，修改債務工具可以產生交易所，從而實現收益或虧損。在這方面，財政部管理條例（修改條例）規定，一般而言，當基於所有事實和情況並考慮到債務工具條款的所有變動（某些特定變更除外），變更的法定權利或義務及其變更程度具有經濟意義（重大修改）時，就會進行交換。修改條例可以適用於對債務工具的任何修改，無論修改的形式如何，包括將新的債務工具換成現有債務工具。因此，《修改條例》與確定根據交易所要約將現有票據換成新票據的後果有關。

根據《修改條例》，如果修改後的債務工具的收益率與未經修改的票據的收益率（截至修改之日確定）的收益率相差大於 (i) 25 個基點和 (ii) 未修改工具年收益率的5％，則債務工具收益率的變化是的重大修改。為此，修改後的債務工具的收益率是債務工具的年收益率，其中 (i) 發行價格等於修改之日未經修改的債務工具的調整後發行價格（乘以應計但未付的利息增加，減去作為修改對價向持有人支付的款項），(ii) 付款等於自修改之日起在修改後的債務工具上的付款。《修改條例》還規定，一般而言，對債務工具的修改導致定期還款的實質性延期，包括延長最終到期日，是重大的修改。但是，《修改條例》規定，如果延期付款不遲於安全港期結束時無條件支付，則延期不構成重大延期，安全港期從延期的第一筆定期付款的原始到期日開始，延期期等於 (i) 五年或 (ii) 債務工具原始期限的50％中的較小者。

我們打算採取這樣的立場，以下討論假設，根據交易所要約將現有票據換成新票據在每種情況下都將構成《修改條例》下的重大修改。因此，除非出於美國聯邦所得税的目的，交易所符合資本重組資格，否則您通常會在將現有票據兑換為新票據時全額確認收益或虧損。

為了使交易所符合資本重組資格，根據《守則》的相關規定，交出的現有票據，收到的新票據必須被視為證券。《守則》和《財政部條例》均未定義安全一詞。債務工具是否是證券取決於所有的事實和情況，但大多數權威機構都認為到期期限

債務工具的是最重要的因素之一。在這方面，期限為十年或以上的債務工具通常具有證券資格，而期限小於五年的債務工具通常不符合證券資格。每個系列的現有票據的初始期限都超過十年，而新票據的期限將超過十年。因此，儘管問題並非毫無疑問，但我們認為，並且隨後的討論假定，現有票據和新票據都將被視為證券，出於美國聯邦所得税的目的，將現有票據換成新票據將被視為資本重組。但是，無法保證美國國税局不會對將現有票據換成新票據視為資本重組的做法提出質疑，任何此類質疑如果成功，通常會導致與下述不同的後果。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解交易所是否符合美國聯邦所得税的資本重組資格。

根據交易所要約將現有票據兑換成新票據後，根據Early Exchange 溢價和現金代替部分新票據的討論，您通常將確認收益（但不包括虧損）等於 (i) 交易所實現的任何收益金額中較低者，以及 (ii) 交易所收到的應計現金除外現有票據的未付利息，其處理方式見下文應計和未付利息）。在交易所實現的收益（如果有）將等於（i）收到的新票據的發行價格（如下文在新票據的發行價格下所述）與收到的現金（在中支付的現有票據應計和未付利息的現金除外）之間的差額，以及（ii）您在退還的現有票據中調整後的税收基礎。您在現有票據中調整後的税基通常等於為此支付的金額，乘以先前包含在收入中的市場折扣（如果有），然後減去先前攤銷的任何債券溢價。根據市場折扣和早期交易所溢價下的討論，交易所確認的任何收益都將是資本收益，如果您在交易所之前持有現有票據超過一年，則將是長期資本收益。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受降低的税率。您的新票據的初始税基等於您在交易所交還的現有票據中調整後的税基，乘以您在交易所確認的任何收益，減去交易所收到的任何現金（為現有票據的應計和未付利息支付的現金除外）。此外，您對新票據的持有期將包括您在交易所要約中交出的現有票據的持有期。

如果您持有具有不同税基和/或持有期限的現有票據，則前述規則必須分別適用於現有票據的每個可識別區塊。

新票據的發行價格。新票據發行價格的確定將取決於新票據和/或與之交換的現有票據是否出於美國聯邦所得税的目的公開交易。如果新票據公開交易，它們的發行價格通常等於其發行之日的公允市場價值。我們預計新票據將公開交易，因此，每個系列的新票據的發行價格將等於其發行之日的公允市場價值。如果我們確定新票據是出於美國聯邦所得税的目的公開交易，我們將在新票據發行之日起的90天內，以商業上合理的方式（），包括通過電子出版物，做出這一決定，並確定向持有人提供的新票據的公允市場價值。

市場折扣。如果該現有票據的規定本金超出該現有票據的初始税基超過 1，則您將被視為購買了具有市場折扣的現有票據 最低限度金額。如果您的現有票據是以市場折扣收購的，則在期間產生的市場折扣的範圍內，將現有票據兑換為新票據所確認的任何收益都將被視為普通收益（並且不會獲得資本收益待遇）

您的所有權期限，除非您之前選擇將市場折扣計入為美國聯邦所得税的應計收入。現有票據的任何先前未包含在收入中（包括與交易所相關的收入）的應計市場折扣通常會結轉到新票據中。如果收到的新票據的申報本金（或下文所述的新票據以原始發行折扣發行，則其發行價格）超過您在此類新票據中的初始税基超過 a，則收到的新票據也將被視為具有市場折扣（包括上述任何應計市場折扣）的收購 最低限度金額。

如果您以低於規定本金的價格購買了現有票據（原始發行時除外），則應就市場折扣規則的可能適用問題諮詢您的税務顧問。

早期交易所溢價。如果您在提前兑換時間或之前投標現有票據，則有資格獲得早期交易所溢價。儘管美國聯邦對收到早期交易所溢價的所得税待遇尚不清楚，但我們打算採取這樣的立場，即早期交易所溢價應被視為為交換現有票據而獲得的額外對價，本次討論也假設。但是，美國國税局可以採取這樣的立場，即應將早期交易所溢價視為單獨的費用，該費用將作為普通收入納税。我們敦促您就提前交易所溢價的美國聯邦所得税待遇諮詢您的税務顧問。

現金代替部分新票據。如果您收到的現金代替了部分金額的新票據，則通常會被視為根據交易所要約收到了與此類小數金額相對應的部分新票據，然後被視為將這些部分新票據以現金出售。因此，您通常會確認收到現金以代替部分新票據的收益或虧損，收益或虧損通常將按照下文 “新票據所有權的税收後果” 下所述確定。

應計和未付利息。根據交易所要約收到的任何可適當分配給現有票據的應計和未付利息的金額通常將作為普通利息收入計入您的總收入，前提是此類應計利息以前未計入您的總收入中，用於美國聯邦所得税的目的。

新票據所有權的税收後果

支付利息。支付新票據的規定利息將在支付利息時作為普通收入向您徵税，或者根據您的美國聯邦所得税會計方法應計向您徵税。

原始發行折扣。如果系列新票據的發行價格（如上文新票據交易所發行價格的税收後果中所述）比其規定的本金少於規定的本金金額以上 最低限度 金額，此類新票據將被視為已發行，原始發行折扣 (OID) 的金額等於該差額。出於這些目的，折扣將被視為超過 最低限度 閾值，前提是它至少等於新票據申報本金的0.25％乘以自新票據發行之日起到期的完整年數。

通常，必須將OID計入您的總收入（作為普通收入），因為它在新票據的期限內（按恆定到期收益率計算），而不考慮您在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，也無需在收到可歸因於該收入的現金付款之前。

新票據收入中必須包含的OID金額（如果有的話）通常等於在應納税年度或持有此類新票據（應計OID）的應納税年度中每天OID相對於新票據的部分的總和。每日部分由在每個應計期內按比例分配給該應計期的 OID 部分來確定。新票據的應計期可以任意長度，並且在新票據的期限內長度可能有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金或利息的定期支付發生在應計期的第一天或最後一天。可分配給除最終應計期以外的任何應計期的OID金額等於 (i) 該應計期開始時新票據調整後的發行價格與其到期收益率（根據每個應計期結束時的複利確定並根據應計期長度進行了適當調整）乘積（如果有的話）超過（ii）總和應計期內所有規定的可分配利息的百分比。可分配給最終應計期的OID是到期時的應付金額（規定的利息支付除外）與最後應計期開始時新票據的調整後發行價格之間的差額。新票據在任何應計期開始時的調整後發行價格等於其發行價格，乘以先前每個應計期的應計OID（如果有）的增幅（在確定時不考慮任何收購溢價或可攤銷債券溢價的攤銷，如下所述）。根據這些規則，您通常必須在連續的應計期內在收入中包括越來越多的OID。

如果您在新票據中的初始税基大於其發行價格且小於或等於其規定的本金，則新票據將被視為按收購溢價向您發行。根據收購溢價規則，您在任何應納税年度新票據的總收入中必須包含的OID金額將減去可適當分配給該年度的收購溢價部分。

您可以選擇處理所有權益（包括申明的利息、OID 或 最低限度 OID 和市場折扣或 最低限度 市場折扣，（經任何收購溢價或可攤銷債券溢價調整）作為OID的新票據，並根據上述恆定收益率法計算總收入中包含的金額。必須針對您購買新票據的應納税年度做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷。您應該就這次選舉諮詢您的税務顧問。本次討論假設本次選舉沒有舉行。

可攤銷債券溢價。如果您在新票據中的初始税基大於其規定的本金金額，則您將被視為以可攤銷的債券溢價收購了新票據，而且，對於使用OID發行的任何新票據，則無需在收入中包括任何OID。當根據常規會計方法計入收入時，您通常可以選擇在新票據的剩餘期限內以恆定收益法攤銷溢價，以抵消利息。但是，由於我們可能會在到期前以溢價贖回新票據，因此適用特殊規則，這些規則可能會降低，取消或推遲您可能攤銷的新票據的溢價金額。您應該就這些特殊規則諮詢您的税務顧問。如果您不選擇攤銷溢價，則該溢價將減少收益或增加您在新票據到期或處置時本應確認的虧損。採用恆定收益法攤銷溢價的選擇也將適用於您在作出選擇的第一個應納税年度的第一天或之後持有或隨後收購的所有其他應納税債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷此類選舉。您應該就這次選舉諮詢您的税務顧問。

市場折扣。如果你的新票據有市場折扣（參見上文交易所市場折扣的税收後果），根據市場折扣規則，，你將被要求將此類新票據的出售、交換或報廢的任何收益視為普通收入，其範圍是出售時被視為此類新票據應計的市場折扣，

新票據的出售、交換或報廢。除非適用不確認條款，否則您將確認出售、交換或報廢新票據的應納税收益或虧損，其金額等於 (i) 現金金額與收到的任何財產的公允市場價值（減去等於任何應計但未付的申明利息，該利息將按照上述利息支付方式徵税）和（ii）您在新票據中調整後的税基之間的差額注意。您在新票據中調整後的税基將是您在新票據中的初始税基，乘以先前包含在收入中的任何OID或市場折扣，然後減去任何攤銷的債券溢價。

出售、交換或報廢新票據的任何收益或損失都將是資本收益或虧損（儘管如果新票據有任何應計市場折扣，但如上文市場折扣所述，在出售、交換或退休時未計入收入，則任何已確認收益的全部或部分都可能受到普通收益待遇的約束），如果新票據持有，則將是長期資本收益或虧損在出售、交換或停用時超過一年。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受限制的約束。

非美國交易所的税收後果持有者

以下討論總結了某些美國聯邦所得税後果，如果您是非美國人，這些後果將適用於您。根據交易所要約將現有票據換成新票據的持有人。

就的討論而言，任何收入或收益都將被視為美國的貿易或商業收入，前提是此類收入或收益是：

與您的美國貿易或業務行為有效相關；以及

如果與美國簽訂的適用的所得税協定要求，則歸因於您在美國維持的美國常設機構（或固定基地）。

交易所的税收後果

視提前交易所溢價和備用預扣税和信息報告非美國境內的討論而定持有人，您通常無需為將現有票據兑換成新票據所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（收益將按上文《交易所美國HolderStax交易所的税收後果》一節所述確定），除非：

此類收益是美國的貿易或商業收入；或

您是在實現收益且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間的個人。

關於上面的第一顆子彈，a 非美國實現與交易所相關的美國貿易或商業收入的持有人通常需要在中為該收入繳納美國聯邦所得税

與美國持有人相同（參見上文交易所的税收後果 U.S. HolderTax 交易所的後果）。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於您的有效關聯收入和利潤的30％（或更低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但需進行調整。如果您是非美國個人持有者如上文第二點所述，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納30％的統一美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源損失所抵消。

應計和未付利息。視備用預扣税和信息報告非美國賬户下的討論而定持有人和其他預扣税要求，根據證券組合利息規則，根據交易所要約支付的金額中可適當分配給現有票據應計但未付的利息的部分無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

應計利息不是美國的貿易或商業收入；

根據《守則》和適用的財政部法規，您實際上（或建設性地）擁有我們所有類別有投票權股票總投票權的10％或更多；

您不是通過股份所有權與我們相關的受控外國公司；

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述收取現有票據利息的銀行；和

要麼 (a) 您在適用的美國國税局 W-8 表格上提供您的姓名和地址，並證明您不是《守則》所定義的美國人，否則將受到偽證處罰，或 (b) 您通過某些外國中介機構持有現有票據並符合適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於非美國持有人是直通實體，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則根據交易所要約支付的金額中可適當分配給現有票據的應計但未付利息的部分通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税義務人提供正確執行的文件：

美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他適用形式）根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税；或

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）指出，現有票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它是美國的貿易或商業收入（詳見下文）。

如果您收到的收益中可適當分配給現有票據的應計但未付利息的部分是美國貿易或商業收入，則如果您向適用的預扣税義務人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（如上所述），則無需為此類利息繳納30％的美國聯邦預扣税。相反，您對此類利息的徵税方式通常與美國持有人相同（參見上文交易所對美國HolderTax交易所的税收後果交易所應計和未付利息的後果）。此外，如果您是是一家外國公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税等於您的有效關聯收益和利潤的 30%（或更低的適用所得税協定税率），但需進行調整。

早期交易所溢價。如上文在《交易所的税收後果》一節所述。 ExchangeEarly Exchange 溢價的税收後果，儘管是美國聯邦

對早期交易所溢價的所得税待遇尚不確定，我們打算採取的立場是，任何早期交易所溢價都應視為為換取現有票據而獲得的對價的一部分。但是，如果將任何早期交易所溢價視為單獨的費用，則此類付款可能需要繳納美國聯邦預扣税。我們敦促您就美國聯邦對早期交易所溢價的所得税待遇諮詢您的税務顧問。

新票據所有權的税收後果

支付利息。視備用預扣税和信息報告非美國賬户下的討論而定持有人和其他預扣税要求，美國聯邦預扣税不適用於新票據的任何利息（包括任何OID）的支付，前提是您符合上述交易所應計和未付利息的税收後果中描述的投資組合利息規則的要求。

如果您無法滿足投資組合利息規則的要求，則向您支付的新票據的利息（包括任何OID）通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税義務人提供正確執行的：

美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他適用形式）根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税；或

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）指出，為新票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它是美國的貿易或商業收入。

新的票據的出售、交換或報廢。視備用預扣税和信息報告非美國境內的討論而定持有人，出售、交換或報廢新票據時實現的任何收益均不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益是美國的貿易或商業收入，在這種情況下，收益將按下文有效關聯利息和收益項下所述納税；或

您是在該次銷售、交易所或退休的應納税年度在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則收益（扣除某些美國來源的資本損失）將繳納30％的固定税。

如果出售、交換或報廢新票據的收益代表應計和未付的規定利息，則對於此類應計和未付的申明利息，您通常需要繳納的美國聯邦所得税，其方式與上文利息支付部分所述的方式相同。

有效連接利益和收益。如果處置新票據的任何利息（包括任何OID）或處置新票據時實現的收益是美國貿易或營業收入，則您將按淨收入為該利息或收益繳納美國聯邦所得税（但前提是滿足上面討論的認證要求，則無需繳納30％的美國聯邦預扣税），就像您是美國持有人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税等於您有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用所得税協定税率），但可能會進行調整。

備份預扣税和信息報告

美國持有人

信息報告要求通常適用於現有票據或新票據的利息支付、新票據的任何OID應計額以及處置收益

（包括報廢或贖回）現有票據或新票據（除非在每種情況下，您都是免税收款人，例如公司）。如果您未能提供納税人識別號或證明您不受備用預扣税約束，則備用預扣税可能適用於前一句中描述的任何付款。備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則可以根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免，以抵消您的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者

信息申報表通常與就現有票據或新票據向您支付的利息金額（包括任何OID）以及就此類付款預扣的税款（如果有）有關。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給您所居住國家的税務機關。

通常，就現有票據或新票據向您支付的利息（包括任何 OID），您無需繳納備用預扣税，前提是在每種情況下，適用的預扣税義務人並不實際知道或沒有理由知道您是《守則》中定義的的美國人，並且您提供了有效填寫的適用美國國税局表格 W-8 以證明您不是美國人（或您滿足了確定你不是美聯航的某些書面證據要求國家（個人）。

信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內發行或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的現有票據或新票據的出售或其他處置（包括贖回或贖回）的收益，除非您向受偽證處罰的付款人證明您不是《守則》所定義的美國人（而且付款人不實際知情或實際知情或實際情況）知道你是美國人的理由），或者不是建立豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負額。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 條至第 1474 條（此類條款通常被稱為 FATCA），在（i）未提供足夠文件的外國金融機構（如《守則》中具體定義）（通常在 IRS 表格上）向現有票據或新票據支付的任何利息（包括任何 OID）均可徵收 30% 的美國聯邦預扣税 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採用遵守與美國的政府間協議的形式），避免預扣税，或 (ii) 非金融外國實體（具體定義見《守則》），未提供足夠文件，通常在 IRS 表單上 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體某些重要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果利息支付既要根據FATCA預扣又要繳納上文在非美國交易所的税收後果中討論的預扣税HolderStax 交易所的後果非美國交易所的應計和未付利息和税收後果HolderStax 新NotesPayments的所有權後果，FATCA規定的預扣款可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。

但是，在2014年7月1日之前發行的任何債務工具通常被視為免除FATCA預扣的債務（除非此類債務工具在該日期之後進行了重大修改）。因此，FATCA預扣税預計不適用於歸因於2039年到期的5.200％票據、2040年到期的4.500％票據、2041年到期的5.300％票據、2043年到期的3.750％票據和2043年到期的4.875％票據的應計和未付利息的付款。此外，儘管 FATCA 規定的預扣税也適用於在 2019 年 1 月 1 日當天或之後對現有票據或新票據進行應納税處置的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（其序言表明，納税人在最終確定之前可以依賴法規）完全取消了 FATCA 對支付總收益的預扣税。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些規則是否可能與根據交易所要約交換現有票據以及您對新票據的所有權和處置有關。

非交易所持有人

如果您是未參與交易所要約的現有票據的持有人，則出於美國聯邦所得税的目的，您將無法確認與交易所要約有關的任何收益或損失。

任何非美國已經或將來都不會採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行新票據或持有、流通或分發本招股説明書或任何與我們、現有票據或新票據有關的材料的司法管轄區。因此，交易所要約中發行的新票據不得直接或間接發行、出售或交換，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則或法規，否則不得在任何此類國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與交易所要約相關的任何其他發行材料或廣告。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區買入或賣出現有票據或新票據的要約或招攬買入或賣出現有票據或新票據，根據適用的證券法或其他方式，向任何人或向任何人提出此類要約或招攬是非法的。本招股説明書在某些司法管轄區（包括但不限於加拿大、歐洲經濟區、英國、中華人民共和國、日本、香港、新加坡和瑞士）的分發可能會受到法律的限制。我們、交易商經理和交易所代理人必須向持有本招股説明書的人通報並遵守任何此類限制。在證券、藍天或其他法律要求交易所要約由持牌經紀人或交易商提出，並且交易商經理或其任何關聯公司是任何此類司法管轄區的持牌經紀人或交易商的司法管轄區，此類交易所報價應被視為由該交易商經理或該關聯公司（視情況而定）在這種司法管轄區代表我們提出。

新票據將僅以最低面額2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。參見交易所要約描述新票據的部分金額。如果根據交易所要約條款，任何投標持有人有權獲得的新票據的本金總額不在2,000美元的最低面額或超過1,000美元的整數倍數，我們將把新票據的金額向下舍入至1,000美元或最接近的1,000美元整數倍數，然後支付現金差額。

加拿大

新票據只能發行或出售給以本金身份購買或被視為正在購買的購買者，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，按照《國家文書》31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。因此，位於加拿大或居住在加拿大的現有票據持有人只有在滿足這些要求的情況下才能參與和獲得交易所優惠中的新票據。新票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），購買者無需遵守NI 33-105關於承銷商與要約和招標的利益衝突的披露要求。

新票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何零售投資者，也不會發行、出售或以其他方式提供給任何零售投資者。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件的人（或多個）：（i）歐盟金融工具市場指令（2014/65/EU）（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97 號指令（保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點或 (iii) 中定義的專業客户不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂，招股説明書）中定義的合格投資者法規）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售新票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供新票據的關鍵信息文件，因此發行或出售新票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供新票據可能是非法的。

英國

就FSMA第21條而言，本招股説明書或任何其他與交易所要約相關的發行材料均未由授權人員傳達，本招股説明書也未獲得批准。因此，本招股説明書僅分發給且僅針對：(i) 英國境外的人；(ii) 該命令第 19 (5) 條範圍內的投資專業人員；或 (iii) 高淨值實體以及可能合法與之溝通的其他人，屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條（所有這些人統稱為相關人員）。新票據僅提供給相關人員，訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的任何邀請、要約或協議只能由相關人員簽訂。任何非相關人士均不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書。

中華人民共和國

除非根據中華人民共和國適用的法律、法規和條例，否則本招股説明書不得在中華人民共和國（PRC）發行或分發，也不得直接或間接向任何中華人民共和國居民或個人發行、出售或交換新票據，以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區域。

日本

新票據過去和將來都不會根據《日本證券交易法》（證券交易法）註冊，任何交易商經理都不得向其出價、出售或要約

在日本直接或間接交換任何新票據，或者向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體）或向他人交換任何新票據，以直接或間接在日本或向日本居民進行再發行、轉售或再交換，除非符合註冊要求的豁免，以及在其他方面遵守《證券交易法》和任何其他適用的法律、法規和部委日本的指導方針。

香港

不得通過任何文件發行、出售或交換新票據，但 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第 32 章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）和規定的任何規則所指的專業投資者發行、出售或交換，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第 32 章）所指的招股章程的情況，不是與新票據有關的廣告、邀請函或文件可以發行或可能由任何人持有，這些文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或其內容是針對香港公眾（除非香港法律允許這樣做）的，但與新票據有關或意圖的新票據除外僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券所指的專業投資者《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與新票據交易所要約有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡證券和期貨法（SFA）第 289 章（i）第 274 條向機構投資者以外的其他人發行、出售或交換新票據，也不得作為直接或間接交換要約的對象 )、(ii) 根據第 275 (IA) 條向相關人員或任何人披露，根據條件，在 SFA 第 275 條或 (iii) 中另有規定，根據SFA的任何其他適用條款並符合這些條款的條件。

如果新票據由相關人員根據第 275 條交換，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資且每位受益人是投資者、該公司的股份、債券及股份和債券單位或受益人的權利，以及在該公司公司或該信託根據第 275 條收購票據後的6個月內，該信託的權益不得轉讓，除非：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或根據第 275 (IA) 條向相關人員或任何人轉讓，並根據 SFA 第 275 條規定的條件；(2) 如果不考慮轉讓對價；或 (3）通過法律運作。

新加坡證券和期貨法產品分類

僅為了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，微軟已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），新票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除的投資產品（如

根據經修訂的2006年6月23日《聯邦集體投資計劃法》（CISA）第119條，微軟沒有也不會在瑞士金融市場監管局（FINMA）將註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的新票據尚未也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據CISA第119條， FINMA未授權將新票據作為外國集體投資計劃分發，特此發行的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行（該術語的定義見CISA第3條）。根據CISA第10條的定義，票據只能向合格投資者發行，在經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》（CISO）第3條規定的情況下，不進行公開發行。但是，投資者無法從CISA或CISO的保護或FINMA的監督中受益。本招股説明書和與新票據相關的任何其他材料對每位被要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向接收者以外的任何個人或實體分發或提供。不得將其與任何其他優惠一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務守則》第 652a 條和/或 1156 條所理解的。

新票據的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給我們，就華盛頓法律事務而言，則由我們的副總法律顧問基思·多利弗移交給我們。與特此提供的證券有關的某些法律事項將由位於紐約、紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP移交給交易商經理。

多利弗先生實益擁有或有權收購微軟公司總共不到0.01％的普通股。

Weil、Gotshal & Manges LLP 不時為我們提供法律服務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所所述，本招股説明書中以引用方式納入的財務報表來自微軟公司截至2019年6月30日的財年10-K表年度報告，以及微軟公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

關於截至2020年3月31日和2019年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及 2019年9月30日和2018年9月30日（以引用方式納入此處）的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP已根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，正如微軟公司截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年9月30日的季度10-Q表季度報告中所述，他們沒有進行審計，也沒有就該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序性質有限，應限制對報告對此類信息的依賴程度。Deloitte & Touche LLP關於未經審計的中期財務信息的報告不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由會計師編寫或認證的註冊聲明的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 http://www.sec.gov.

我們還在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供 (http://www.microsoft.com) 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們對10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、表8-K的最新報告、附表14A的委託書以及根據交易法第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如果適用）。但是，請注意，除了本招股説明書中列出的以 “以引用方式納入某些信息” 標題下的文件外，我們沒有以引用方式從我們的互聯網網站上納入任何其他信息。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本，電話：微軟公司，One Microsoft Way，Redmond，華盛頓 98052-6399，電話： 800-285-7772（美國）或 (425) 706-4400（國際），電子郵件：msft@microsoft.com。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的新票據有關的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，所提及的內容都只是摘要，您應參照註冊聲明中的證物獲取合同或其他文件的副本。


YLD		交易所要約收益率等於 (i) 本招股説明書封面上每系列現有票據的30年期參考UST證券的投標方收益率之和，該收益率由交易商經理根據定價時的標準市場慣例計算，如彭博政府定價監測報告或交易商經理自行選擇的任何公認報價來源（如果彭博社政府定價監測不是）可用或明顯錯誤，再加上 (ii) 適用的本招股説明書封面上每系列現有票據的固定基點利差，以十進制數字表示。

CPN		現有票據的合同應付利率，以十進制數字表示。

N		現有票據的半年度利息支付次數，從但不包括預期結算日到期日及包括適用的到期日或票面贖回日（如適用）。

S		從預期結算日之前的半年度利息支付日（包括在內）到（但不包括預期結算日）之間的天數。為避免疑問，如果結算日期是現有票據的半年度利息支付日期， S 計算現有票據時將等於零。天數是使用 30/360 天計數方法計算的。

		求和。求和符號右側方括號中的項是單獨計算的N次（代替k在該術語中，每個整數都顯示在 1 和 1 之間 N，（含），然後將單獨的計算相加。

exp		求指數。左邊的術語exp上升到右邊這個術語所表示的權力exp。

交易所總對價		在早期兑換時間之前有效投標且未在到期時間之前有效提取的現有票據的每1,000美元本金的價格，將由新票據的本金和現金共同支付。交易所對價總額包括早期交易所溢價。交易所對價總額和交易所對價總額中的現金部分將四捨五入到最接近的美分。

A-1


交易所對價		在早期交換時間之後但在到期時間之前有效投標的每1,000美元現有票據本金的價格將由新票據的本金和現金共同支付。交易所對價等於交易所總對價，減去早期交易所溢價。交易所對價的現金部分將四捨五入至最接近的分數。

現金部分		交易所對價總額或交易所對價中以現金支付的部分（如適用）。

保費的現金支付百分比		交易所對價總額（根據定價時和本附件A中規定的公式計算）超過此類現有票據每1,000美元本金1,000美元的金額的百分比（根據本招股説明書封面上每系列現有票據規定）。

早期交易所溢價		在到期時間之前有效投標且未有效提取的每1,000美元現有票據本金為30美元的新2050年票據或30美元的新2060票據本金（視情況而定）。

A-2

以下是微軟提議將下文表格中描述的十個系列票據（統稱為 Pool 1 票據）換成 2050 年 6 月 1 日到期的微軟 2.525% 新票據（新的 2050 年票據）和現金支付的定價條款（如適用）。對於在到期時間之前有效投標且未在到期時間之前有效提取且公司接受的每1,000美元本金，下表列出了收益率、交易所對價、新2050年票據的本金和現金支付金額（如適用）：


Pool 1 桌子
安全標題	CUSIP 數字		接受優先級級別		參考塵埃安全⁽¹⁾		已修復傳播（基礎積分）		收益率⁽²⁾			早期交換高級⁽³⁾		總計交換考慮⁽³⁾⁽⁴⁾		校長金額 of 全新注意事項⁽⁵⁾		現金付款⁽³⁾
4.875% 2043 年到期的票據		594918AX2		1		30 年		+110		2.375	%	$	30	$	1,441.62	$	1,000.00	$	441.62
5.300% 2041 年到期的票據		594918AM6		2		30 年		+105		2.325	%	$	30	$	1,486.31	$	1,000.00	$	486.31
4.450% 2045 年到期的票據		594918BL7		3		30 年		+110		2.375	%	$	30	$	1,388.59	$	1,000.00	$	388.59
4.250% 2047 年到期的票據		594918CA0		4		30 年		+110		2.375	%	$	30	$	1,363.95	$	1,000.00	$	363.95
5.200% 2039 年到期的票據		594918AD6		5		30 年		+95		2.225	%	$	30	$	1,458.92	$	1,000.00	$	458.92
4.500% 2040 年到期的票據		594918AJ3		6		30 年		+100		2.275	%	$	30	$	1,360.57	$	1,000.00	$	360.57
3.750% 2043 年到期的票據		594918AU8		7		30 年		+110		2.375	%	$	30	$	1,237.91	$	1,000.00	$	237.91
3.750% 2045 年到期的票據		594918BD5		8		30 年		+110		2.375	%	$	30	$	1,251.94	$	1,000.00	$	251.94
4.100% 2037 年到期的票據		594918BZ6		9		30 年		+87		2.145	%	$	30	$	1,266.05	$	1,000.00	$	266.05
4.200% 2035 年到期的票據		594918BK9		10		30 年		+75		2.025	%	$	30	$	1,278.89	$	1,000.00	$	278.89

(1)	30年期參考美國證券是指2049年11月15日到期的2.375％的美國財政部票據。

(2)	反映了截至定價時間 30年期參考UST證券的投標方收益率為1.275％，加上適用的固定利差，根據本招股説明書中規定的程序計算。

(3)	每1,000美元第一組票據的本金金額。

(4)	在提前交易時間之後有效投標第一池票據的持有人將沒有資格獲得新2050年票據每1,000美元本金的Early Exchange 溢價，即30美元的新2050年票據本金。為避免疑問，每1,000美元的早期交易溢價30美元包含在交易所總對價中，而不是交易所總對價之內。

(5)	不反映任何應計和未付利息。公司將在結算日（但不包括結算日）之前支付現有票據的應計和未付利息。

B-1

以下是微軟提議將下表中描述的四個系列票據（統稱第二池票據）兑換為2060年6月1日到期的微軟2.675％新票據（新2060年票據）和現金付款的定價條款。對於在到期時間之前有效投標但未有效提取且未被微軟接受的每1,000美元Pool 2票據本金，下表列出了收益率、交易所對價、新 2060 票據的本金和現金支付金額（視情況而定）：


2 號泳池桌子⁽¹⁾
安全標題	CUSIP 數字		接受優先級級別		參考塵埃安全⁽²⁾		已修復傳播（基礎積分）		收益率⁽³⁾			早期交換高級⁽⁴⁾		總計交換考慮⁽⁴⁾⁽⁵⁾		校長金額 of 全新注意事項⁽⁶⁾		現金付款⁽⁴⁾
4.750% 2055 年到期的票據		594918BM5		1		30 年		+125		2.525	%	$	30	$	1,514.30	$	1,138.86	$	375.44
4.000% 2055 年到期的票據		594918BE3		2		30 年		+125		2.525	%	$	30	$	1,336.46	$	1,000.00	$	336.46
4.500% 2057 年到期的票據		594918CB8		3		30 年		+125		2.525	%	$	30	$	1,466.62	$	1,107.32	$	359.30
3.950% 2056 年到期的票據		594918BU7		4		30 年		+125		2.525	%	$	30	$	1,333.83	$	1,000.00	$	333.83

(1)	本表中的數字反映了本招股説明書中條款和條件允許的對交易所總對價的任何可選調整。

(2)	30年期參考美國證券是指2049年11月15日到期的2.375％的美國財政部票據。

(3)	反映了截至定價時間 30年期參考UST證券的投標方收益率為1.275％，加上適用的固定利差，根據本招股説明書中規定的程序計算。

(4)	每1,000美元的第二組票據本金。

(5)	在提前交易時間之後有效投標2池票據的持有人將沒有資格獲得新2060年票據本金30美元的Early Exchange 溢價，即每有效投標但未提取的2池票據本金為30美元。為避免疑問，每1,000美元的早期交易溢價30美元包含在交易所總對價中，而不是交易所總對價之內。

(6)	不反映任何應計和未付利息。公司將在結算日（但不包括結算日）之前支付現有票據的應計和未付利息。

接受交換的每個系列的第1組票據和2池票據的本金總額將基於該系列的接受優先順序（如上表所示），分別不超過新的2050年票據發行上限和新的2060年票據發行上限。在提前交易時間之後但在到期時間當天或之前有效投標現有票據的持有人將僅有資格獲得交易所對價，等於交易所對價減去上表中詳述的的提前交易所溢價。

除上表中規定的新票據本金和適用現金付款外，持有已獲準兑換的現有票據的持有人還將獲得相當於本招股説明書中所述結算日全部或部分應計和未付利息的現金付款，以及 (ii) 代替任何部分新票據的應付金額。

B-2


美國銀行證券		德意志銀行證券

南特賴恩街 620 號，20 樓北卡羅來納州夏洛特 2825 免費電話：(888) 292-0070 收集：(980) 387-3907 收件人：責任管理組		60 華爾街紐約紐約州 10005 免費電話：(866) 627-0391 收集： (212) 250-2955 收件人：責任管理組

交易所要約的高級聯合交易商經理是：


紐約梅隆資本市場有限責任公司	花旗集團	高盛公司有限責任公司	滙豐銀行
摩根大通	摩根士丹利	渣打銀行	道明證券

交易所要約的共同交易商經理是：


學院證券	德雷克塞爾·漢密爾頓	MFR Securities, Inc.
米施勒金融集團有限公司	Ramirez & Co., Inc.	西伯特·威廉姆斯·尚克

《華盛頓商業公司法》（WBCA）第23B.08.510和23B.08.570條授權華盛頓公司在某些情況下賠償其高管和董事因擔任高級管理人員或董事而在涉及他們的法律訴訟中產生的費用和負債。 WBCA 第 23B.08.560 條授權公司通過其公司章程中的規定對作為訴訟當事方的董事進行賠償或同意賠償，或者有義務預支或償還在訴訟中產生的費用，而不考慮 WBCA 第 23B.08.510 至 .550 條規定的限制；但是，不得作出此類賠償由於或由於 (a) 最終被判定為故意不當行為或故意違法的董事的作為或不作為，(b) 該董事的行為董事最終被裁定違反了WBCA第23B.08.310條（關於非法分配）或（c）任何交易，最終裁定董事本人獲得了董事無權獲得的金錢、財產或服務方面的好處。

註冊人經修訂和重述的公司章程要求對註冊人的高級管理人員和董事進行賠償，並且在適用法律未禁止的最大範圍內預付費用。註冊人經修訂和重述的公司章程規定了尋求賠償和/或預付費用的程序。此外，經WBCA第23B.08.320條授權，註冊人經修訂和重述的公司章程包含一項條款，取消了董事因擔任董事的行為而向註冊人或其股東索取金錢損害的個人責任，但 (a) 涉及董事故意不當行為或董事故意違法的不作為除外，(b) 違反WB.08.310條的行為 CA 或 (c) 任何交易，董事將親自從中獲得金錢、財產或董事在法律上無權獲得的服務。

註冊人已設立了賠償信託（2016 年董事信託基金），為註冊人在註冊人不提供或無法提供賠償和/或預付款的情況下向董事提供賠償和/或預付董事會服務所產生的費用提供資金。根據2016年董事信託協議的要求，註冊人已為信託中不少於5000萬美元的本金資產餘額提供了資金。註冊人還擁有賠償信託（2016 年官員信託基金），為註冊人因其活動而對某些前任和現任官員承擔的賠償義務提供資金。根據2016年高級管理人員信託協議的要求，註冊人已在信託中為不少於5000萬美元的本金資產餘額提供資金。2016年董事信託和2016年高管信託是某些信託的繼任者，這些信託最初成立於1993年，並不時進行修訂，旨在為註冊人對董事和高級管理人員的賠償義務提供資金。註冊人還與其某些董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。

II-1

微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2011年2月8日到期的2.500％票據、2021年到期的4.000％票據和截至2011年2月8日到期的5.300％票據的第三份補充契約，是微軟公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的截至2009年5月18日的契約，名為受託人

8-K

4.2

2/8/11

II-2

微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的2017年到期0.875％票據、2022年到期的2.125％票據和截至2012年11月7日到期的3.500％票據的第四份補充契約，為微軟公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的截至2009年5月18日的契約，名為受託人

8-K

4.1

11/7/12

4.6

微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2013年5月 2日的2033年到期2.625％票據的第五份補充契約，是微軟公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的截至2009年5月18日的契約

8-K

4.1

5/1/13

4.7

微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2013年5月2日到期的1.000％票據、2023年到期的2.375％票據和截至2013年5月2日到期的3.750％票據的第六份補充契約，名為受託人

8-K

4.2

5/1/13

4.8

微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的2021年到期2.125％票據和2028年到期的3.125％票據的第七份補充契約，該契約的日期為2009年5月18日，微軟公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的契約

8-K

4.1

12/6/13

4.9

微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2013年12月6日到期的1.625％票據、2023年到期的3.625％票據和截至2013年12月6日到期的4.875％票據的第八份補充契約，名為 {} 受託人

8-K

4.2

12/6/13

II-3

微軟公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2015年2月12日的契約的第九份補充契約，2022年到期的2.700％票據，2025年到期的2.700％票據，2035年到期的3.500％票據，和截至2015年2月12日到期的4.000％票據的第九份補充契約由紐約州紐約梅隆信託公司擔任受託人

8-K

4.1

2/12/15

4.11

微軟公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2015年5月18日的契約的第十份補充契約，2020年到期的2.000％票據，2022年到期的2.650％票據，2025年到期的3.125％票據，2035年到期的4.200％票據， 4.450％到期票據和截至2015年11月3日到期的4.750％票據，2009 年，由微軟公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

8-K

4.1

11/3/15

4.12

微軟公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2009年5月18日簽訂的截至2016年8月8日契約的第十一份補充契約，2023年到期的2.000％票據，2026年到期的2.400％票據，3.450％ 2036年到期的票據和截至2016年8月8日到期的2056年到期的3.950％票據的第十一份補充契約，由微軟公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

8-K

4.1

8/5/16

II-4

微軟公司與作為受託人北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2017年2月6日的第十二份補充契約，2024年到期的2.875％票據，2027年到期的3.300％票據，2037年到期的4.100％票據，2047年到期的4.250％票據和2057年到期的4.500％票據的第十二份補充契約截至 2009 年 5 月 18 日，微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的合同

8-K

4.1

2/3/17

4.14

2050 年到期 2.525% 票據的形式（包含在附錄 4.16 中）

4.15

2060 年到期的 2.675% 票據的形式（包含在附錄 4.16 中）

4.16

微軟公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2009年5月18日的契約的第十三份補充契約表格，該契約是微軟公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的2050年到期2.525％票據和2060年到期的2.675％票據的第十三份補充契約表格

5.1

Simpson Thacher & Bartlett LLP 對註冊證券合法性的看法

5.2

Esq. Keith R. Dolliver、微軟公司負責公司、對外和法律事務的副總法律顧問和助理國務卿對華盛頓州法律問題的看法

15.1

德勤會計師事務所的宣傳信

23.1

Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.2

獲得 Keith R. Dolliver，Esq. 的同意（包含在附錄 5.2 中）

23.3

德勤會計師事務所的同意

II-5

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量和價格的變化代表最大總髮行量的變化不超過20％，則發行量的證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

(2) 為了確定根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正案將發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定根據《證券法》對任何購買者承擔的責任，如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴第 430B 條的註冊聲明或依據第 430A 條提交的招股説明書以外，應被視為部分幷包含在自生效後首次使用之日起的註冊聲明。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類的文件中作出首次使用日期；以及

II-6

(5) 為了確定註冊人根據證券法在證券的首次分配中對任何購買者的責任，承銷簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行承銷證券時，如果證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的承銷方法，則承銷人承諾，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法溝通後，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 與下列簽名的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人使用或提及的發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在本註冊聲明中以提及方式納入的每份根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為是一份與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在中，如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已由控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署的註冊人特此承諾在收到本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以提及方式納入招股説明書的信息請求後，在收到此類請求後的一個工作日內對此類請求作出迴應，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送註冊文件。這包括註冊聲明生效日期之後至回覆請求之日止提交的文件中包含的信息。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾通過生效後的修正提供與交易以及被收購的交易有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題，也未包含在註冊聲明中。

II-7


簽名		標題

* 約翰·W·湯普森		主席

* 薩蒂亞·納德拉		董事兼首席執行官

* 裏德·霍夫曼		導演

* 休·約翰斯頓		導演

* Teri L. List-Stoll		導演

* 桑德拉·彼得森		導演

* Penny S. Pritzker		導演

* 查爾斯·W·沙爾夫		導演

* Arne M. Sorenson		導演

* 約翰·W·斯坦頓		導演


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


微軟公司

來自：		/s/弗蘭克·H·布羅德
		姓名：弗蘭克·H·布羅德
		職位：公司財務和行政副總裁；首席會計官


簽名		標題

* 艾瑪·沃爾姆斯利		導演

* 帕德瑪西勇士		導演

* 艾米 E. 胡德		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）

/s/弗蘭克·H·布羅德弗蘭克·H·布羅德		公司財務和行政副總裁；首席會計官（首席會計官）



*來自：		/s/弗蘭克·H·布羅德
姓名：		弗蘭克·H·布羅德
標題：		事實上的律師


通過普通、掛號或掛號郵件；專人送達或隔夜送達： 48 華爾街，22^和地板紐約，紐約 10005 注意：安德魯 Beck		通過傳真傳輸（僅適用於符合條件的機構）： (212) 709-3328 注意：安德魯·貝克

目錄

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