美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-38762

BiomX Inc.

(註冊人的確切名稱見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：+972 723942377

原姓名、前地址和前財政年度 自上次報告以來如有更改：不適用

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年5月14日，已發行和發行普通股22,925,860股，每股票面價值0.0001美元。

BIOMX Inc.

截至2020年3月31日的季度10-Q表

目錄

有關前瞻性信息的警示聲明

本季度報告 Form 10-Q(“季度報告”)包括“證券法”第 27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些表述包括“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙和變體，類似的詞彙和 表述旨在識別此類前瞻性表述。但是，您應該瞭解，這些陳述 不是對業績或結果的保證，存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，其中包括： 我們有限的運營歷史；產生收入的能力；這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，其中包括： 我們有限的運營歷史；產生收入的能力, 並籌集足夠的資金以滿足營運資金要求； 與我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法相關的不可預測的時間和成本；美國食品和藥物管理局(FDA)將我們的BX001候選產品歸類為藥物或化粧品，以及 法規要求的變化對我們開發和商業化BX001的能力的影響；獲得FDA對候選產品的任何 非美國臨牀試驗的接受；尋求並有效開發新的產品機會和收購的能力 與任何意想不到的候選產品相關的處罰和市場撤回 候選產品出現任何意想不到的問題，以及未能遵守標籤和其他限制；與遵守持續的監管義務和成功的持續監管審查相關的費用；我們候選產品的市場接受度以及 識別或發現更多候選產品的能力；我們獲得臨牀前和臨牀測試所需的特定噬菌體雞尾酒的能力 ；特殊原材料的可用性；我們的候選產品證明化粧品所需的安全性和耐受性的能力 我們候選產品的預期未來高級臨牀試驗的成功；我們獲得所需監管批准的能力 ；我們招募患者參加臨牀試驗並在預期時實現預期開發的能力 ；延遲為我們的候選產品開發製造流程；來自類似技術的競爭， 更有效的產品, 比我們的候選產品或在候選產品之前獲得市場批准的產品更安全或更實惠 ；不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療保健 改革舉措對我們銷售候選產品或療法盈利能力的影響；保護我們的知識產權 並遵守當前和未來與第三方許可的條款和條件；侵犯第三方的知識產權 以及對分配的服務發明權的報酬或使用費的索賠；我們能夠 獲取、許可或使用第三方持有的對我們的候選產品或未來開發候選產品所必需的專有權； 對合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會擔憂，這可能會對我們候選產品的市場接受度產生不利影響 ；對第三方合作伙伴的依賴；我們管理業務增長的能力；我們 吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的競業禁止協議條款的能力；未能遵守適用的法律法規；潛在的安全漏洞以色列國的政治、經濟和軍事不穩定 ；以及我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 (“2019年年度報告”)中討論的其他因素。

有關這些和其他風險、不確定因素和因素的詳細討論 ，請參閲我們的2019年年報第I部分第1A項-“風險因素”。 本季度報告中包含的所有前瞻性陳述僅説明截至本季度報告之日。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。本期與上期結果的比較 並不表示任何未來趨勢或未來表現的跡象，僅應視為歷史數據。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

財務報表索引

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合併資產負債表(未經審計)

美元 ，除共享數據外，以千為單位

附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合併資產負債表(未經審計)

(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合併業務報表(未經審計)

(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合併股東權益變動表(未經審計)

(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合併股東權益變動表(未經審計)

(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合併現金流量表(未經審計)

美元 ，以千為單位

附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

BiomX Inc.(連同其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.，“公司”或“BiomX”，前身為Chardan Healthcare 收購公司)於2017年11月1日根據特拉華州法律註冊為空白支票公司，目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的 業務合併。

2019年7月16日， 公司與BiomX有限公司簽訂合併協議。(“BiomX以色列”)，一家根據以色列法律成立的公司，Chac合併子公司有限公司。(“合併子公司”)和股東代表服務有限責任公司(“SRS”)，經2019年10月11日修訂 ，據此(其中包括)BiomX以色列公司與合併子公司合併，根據以色列公司法(第5759-1999號)，BiomX以色列公司是尚存的 實體，作為BiomX公司的全資直屬子公司。

2019年10月28日， 公司收購了BiomX以色列公司100%的流通股(“資本重組交易”)。根據上述合併協議，本公司向BiomX以色列的股東 發行合共15,069,058股本公司普通股，約佔資本重組交易生效後已發行及已發行股份總數的65%，以換取BiomX以色列的全部已發行流通股 。作為資本重組交易的結果， BiomX以色列公司成為本公司的全資子公司。由於BiomX以色列公司的股東獲得了公司最大的所有權 權益，BiomX以色列公司被確定為反向資本重組中的“會計收購人”。 因此，公司的歷史財務報表被BiomX以色列公司的 所有期間的財務報表取代。

在資本重組 交易之後，在贖回某些股東持有的IPO股票後，公司在信託賬户中保留了6010萬美元。

這些財務報表中包含的可轉換為股份的股份和 工具的數量已根據會計收購人在資本重組交易中收到的等值 股份數量進行追溯調整。

公司的普通股於2019年10月28日開始在紐約證券交易所交易 ，公司更名為BiomX Inc.

2019年10月29日，公司的普通股、單位和權證的 股票分別以PHGE、PHGE.U和PHGE.WS的代碼開始交易。

2020年2月6日，公司普通股也開始在特拉維夫證券交易所交易。

到目前為止，公司尚未從運營中產生收入。 截至2020年3月31日，公司擁有約6500萬美元的無限制現金和現金等價物餘額，以及約1000萬美元的短期 存款，管理層認為，這些資金足以為其運營提供資金，自 這些臨時合併財務報表發佈之日起超過12個月，並足以為其運營提供持續 當前擬議產品的開發活動所需的資金。

與其持續的 研發活動相一致，該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受更多虧損。本公司計劃 通過 未來發行債務和/或股權證券，以及可能從國際投資協會和其他政府機構獲得額外贈款，繼續為其目前的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。 本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於對本公司普通股的市場需求，市場對本公司普通股的需求本身受到許多開發 以及業務風險和不確定因素的影響， 本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於多個因素，包括但不限於對本公司普通股的市場需求，市場需求本身受到許多開發 以及業務風險和不確定因素的影響。以及本公司能否以對本公司有利的價格或條款籌集此類額外資本 的不確定性。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

未經審計的中期財務 報表

隨附的未經審計的中期綜合財務報表 已根據美國中期財務信息公認會計準則(GAAP)以及形成 10-Q和美國證券交易委員會(“SEC”)條例第10條的説明編制。因此，它們不包括 完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，認為公平列報所需的所有調整 均已包括在內(僅包括正常的經常性調整，除非另有討論 )。

本報告中包含的財務信息應與我們於2020年3月26日提交的公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。

在編制財務報表時使用估計的 ：

按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 會影響財務報表中報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告年度的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些上一年的金額已重新分類，以使 符合本年度的列報方式。

重大會計政策

編制這些未經審計的中期合併財務報表時遵循的重要會計政策 與編制最新年度經審計財務報表時採用的會計政策完全相同，但以下情況除外：

2016年6月，FASB發佈了 ASU 2016-13“金融工具-信貸損失”，以改善有關金融資產信貸損失 和未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資的信息。ASU用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的 損失減值方法。公司於 2020年1月1日採用此ASU。對中期綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13“公允價值計量披露要求的變化”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。該標準刪除、修改和增加了某些 披露要求，自2020年1月1日起對本公司生效。本準則對本公司的中期合併財務報表沒有實質性影響 。

2018年11月，FASB 發佈了ASU 2018-18-《協作安排(主題808)》，明確了主題 808和主題606(與客户的合同收入)之間的互動關係。公司在2020財年第一季度採用了此標準 。這一標準對公司的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2019-12號，“所得税(專題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則 的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 從2021年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司預計 採用本準則不會對合並財務報表和相關披露產生重大影響。

短期存款是指存放在銀行的、原始期限大於三個月但不到一年的定期存款。本公司持有 短期存款的年度，賺取的利息 計入綜合全面損失表中，作為財務收入。

截至2020年3月31日，本公司在Leumi Bank(以色列)和BHI USA的美元和ILS存款佔主導地位，固定年利率為1.0%-1.75%。截至2019年3月31日， 公司在Leumi Bank(以色列)和BHI USA的存款固定年利率為0.21%-3.63%。

2019年1月1日，本公司 對採用初期的所有租賃安排採用了修改後的追溯方法，採用ASU 2016-02。 公司以經營租賃方式租賃辦公空間。截至2020年3月31日，公司營業租賃的ROU資產和租賃負債合計分別為106.6萬美元和1101000美元。

2017年5月，BiomX以色列公司 簽訂了以色列內斯齊奧納辦公空間租賃協議。該協議的有效期為五年，從2017年6月1日開始， 可以選擇再延長五年。根據協議，每月的租金約為19000美元。作為協議 的一部分，本公司已獲得以物業所有者為受益人的銀行擔保，金額約為94,000美元 ，相當於四個月租賃及相關付款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，中期綜合運營報表 中記錄的租賃費用分別為52,000美元和48,000美元。

2019年9月，BiomX以色列公司簽訂了以色列內斯齊奧納辦公空間租賃協議 。該協議的有效期為五年，從2019年9月8日開始，並可以選擇將 再延長一段時間至2027年7月14日。根據協議，每月的租金約為12000美元。作為協議的一部分，BiomX以色列公司將獲得以物業所有者為受益人的銀行擔保，金額約為58,000美元 ，相當於四個月的租賃和相關付款。截至2020年3月31日的三個月，中期綜合經營報表中記錄的租賃費用 為3.6萬美元。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

與經營租賃相關的補充現金流信息 如下(美元以千計)：

截至2020年3月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期為4年，加權平均貼現率為3%。截至2020年3月31日，運營 租賃項下的未來租賃付款如下(美元，以千為單位)：

2017年11月19日，BiomX以色列公司與RondinX有限公司股東簽訂股份 購買協議，根據股份購買協議，BiomX以色列公司以價值450萬美元的對價收購了RondinX有限公司100%的控制權和所有權。對價包括髮行250,023股優先A股，發行認股權證購買總計4,380股A-1系列優先股，以及額外的 或有對價。或有對價基於未來臨牀、發展、監管、 與治療原發性硬化性膽管炎候選產品有關的商業和戰略里程碑，或與某些第三方簽訂限定合作協議，並可能要求本公司在 達到某些里程碑時發行567,729股普通股，並可能要求本公司支付未來現金支付和/或額外發行截至付款到期時授權或已發行的最高級公司股票 或在協議結束和/或與某些第三方 或其關聯公司簽訂協議(包括符合條件的預付費用，並在 協議結束後三年內簽訂)後十年內，同時持有公司最多3200萬美元的股份。該公司有權決定里程碑付款是以現金支付還是以發行股票的方式支付。

BiomX以色列於2017年11月27日完成了對RondinX 有限公司的收購。

或有對價 按公允價值核算(第3級)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公允價值分層水平沒有變化。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日，或有對價的公允價值變動情況 如下(美元以千計)：

在 收購RondinX(見附註5)中收購的無形資產被確定為正在進行的研發。根據ASC 350-30-35-17A，在業務合併中收購的研發資產 在完成或放棄相關的 研發工作之前被視為無限期的無形資產。一旦研發工作完成，公司將確定研發資產的使用壽命，並將 在財務報表中相應攤銷這些資產。截至2020年3月31日，已完成正在進行的研發工作。 公司已確定無形資產的具體使用年限為三年。 截至2020年3月31日的三個月，中期綜合經營報表中記錄的攤銷費用為37萬9千美元。根據管理層的 分析，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有減值。

2019年12月，IIA批准了一項總額為1080萬新謝克爾(約合310萬美元)的新申請 。IIA將為批准預算的30%提供資金。 該計劃的期限為2019年7月至2019年12月。BiomX以色列尚未向IIA提交此項目的最終報告 。

2019年12月，BiomX 以色列向IIA提交了另外三份申請，預算總額為4110萬新謝克爾(約合1190萬美元)。 IIA批准了一份，預算總額為1560萬新謝克爾(約合440萬美元)。IIA將為這一預算的30%提供資金。計劃 的有效期為2020年1月至2020年12月。截至2020年3月31日，該公司尚未收到IIA關於該計劃的撥款 。

根據與IIA的協議 ，BiomX以色列公司將支付未來銷售額的3%至3.5%的特許權使用費，最高金額相當於收到的累計贈款 ，包括與美元掛鈎的LIBOR的年度利息。BiomX以色列公司可能需要在發生IIA確定的、在公司控制範圍內的特定事件 時支付額外的版税。截至資產負債表日期，與這些特許權使用費相關的事件尚未發生或可能發生 。補助金的償還取決於 公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。如果 研發計劃失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售額，本公司沒有義務償還這些贈款。截至2020年3月31日，公司尚未產生銷售額；因此，這些合併財務報表中未記錄任何負債。

截至2020年3月31日， 公司對IIA負有約220萬美元的或有債務，其中包括與美元掛鈎的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年度利息。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

2019年7月，本公司、業達和BiomX以色列修訂了與業達簽訂的 2015年許可協議和2017年許可協議(《修正案》)。見關於修正案的附註7I。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

2019年4月，BiomX以色列 與日本慶應義塾大學和JSR Corporation簽署了額外的專利許可協議。根據協議，以色列BiomX 獲得了JSR對與本公司的 原發性硬化性膽管炎計劃相關的某些專利權的某些專利許可的獨家再許可。作為回報，本公司需要(I)支付20,000美元的許可發放費和 每年15,000美元至25,000美元不等的許可費，(Ii)根據臨牀和監管 里程碑的實現情況支付總計320萬美元的額外費用(“里程碑付款”)，以及(Iii)根據未來收入以較低的 個位數進行分級專利使用費支付。合併財務報表包括截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為23.4萬美元和217美元的與本協議有關的負債 。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

普通股：

本公司獲授權 發行60,000,000股普通股。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年3月31日 ，公司擁有22,925,860股已發行股票和22,920,160股普通股流通股。

股票交易所：

如附註1所述，作為2019年10月28日資本重組交易的一部分，本公司發行了15,069,058股普通股，以換取BiomX以色列公司約 65%的已發行和已發行普通股以及所有優先股。 資本重組交易之前的股票數量已根據會計 收購人在資本重組交易中收到的等值股票數量進行了追溯調整。

此外，公司還 同意按比例向股東增發以下數量的普通股， 取決於公司在資本重組交易後滿足以下規定的條件(均與公司在紐約證券交易所交易的普通股 有關)：

優先股：

本公司獲授權 發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利及優惠由本公司董事會不時釐定。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

2015年，BiomX以色列 董事會批准了一項向員工、服務提供商和管理人員分配選項的計劃(原始選項計劃)(“2015 計劃”)。這些期權代表了購買BiomX以色列公司1股普通股的權利，以支付行使價 。此外，期權是根據“以色列所得税條例”第102條 和第3(I)條以及“以色列國税法”第409a條下的“資本收益路線”授予的。

在2019年10月28日的資本重組交易之後，原期權計劃在2019年進行了 調整。資本重組交易完成後，每個 未償還期權的持有人有權購買1股本公司普通股。因此，期權數量和每股行權價以技術方式進行了調整，以使調整後的期權計劃下獎勵的公允價值沒有變化。 本説明中的未償還期權數量和行權價格已重述，以反映 調整後的期權計劃。截至2020年3月31日，原有期權計劃已無剩餘待發行股票。

在2019年期間，董事會批准了 向22名員工授予704,669份期權，向2名顧問授予79,630份期權。527,716 授予本公司高管的期權。根據2015年計劃授予了選擇權。

2019年，行使了74,581份期權 ，以每股1.34美元的行使價購買普通股。

在累計發生兩個特定事件時，某些高級員工 有權完全加速其未授予期權。

公司在2019年通過了一項新的激勵 計劃(“2019年計劃”)，授予1,000份可行使普通股的期權，每股面值0.0001美元。在 2020年1月1日，可授予的期權數量增加了914,741個。

根據2019年計劃可能交付的普通股總數 將於每年1月1日自動增加，從2020年1月1日起至2029年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。儘管有上述規定，董事會可以 在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的1月1日不會增加，或者該年度的普通股增加的數量將少於本文規定的數量。截至2020年1月1日，根據2019年計劃，可供發行的股票為915,741股 。

2020年3月25日，董事會根據2019年激勵計劃，批准向65名員工、1名顧問、4名高級管理人員(其中一名是顧問)和6名董事授予814,700份期權 。期權以每股6.21美元的行使價授予，歸屬期限從三年 到四年不等。當 累計發生兩個特定事件時，董事和高級管理人員有權全面加速其未授予期權。截至2020年3月31日，根據2019年計劃，可供發行的股票為101,041股。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至 授權日或報告期的每個期權的公允價值，並採用以下假設：

根據授予日的公允價值，在截至2020年3月31日的三個月內授予的期權中體現的福利成本估計為 約360萬美元。這些金額將在歸屬期間的運營報表中確認。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

認股權證：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 擁有以下購買普通股的未償還認股權證如下：

236,552份認股權證於發行當日已全部歸屬並可行使 。剩餘的認股權證將在實現協議中規定的特定 個里程碑的情況下授予並可行使，具體如下：

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

公司 可以贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定在“無現金基礎上”行使。認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不需要以現金淨額結算認股權證。

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

2018年10月31日，BiomX與股東 強生發展公司的附屬公司Janssen Research&Development，LLC(“Janssen”)簽訂了一項研究合作協議，合作發現炎症性腸病(“IBD”)的生物標記物。 根據協議，BiomX有資格在協議簽署後60天內獲得總計16.7萬美元的分期費5萬美元，數據完成後分期付款1.7萬美元。 在協議簽署後60天內，BiomX有資格獲得總計16.7萬美元的費用，在數據完成後分期付款1.7萬美元。 Janssen Research&Development，LLC(“Janssen”)是股東 強生發展公司(Johnson&Johnson Development Corporation)的附屬公司除非提前終止，否則本協議 將繼續有效，直到雙方完成研究計劃且BiomX向Janssen提供最終研究報告 後30天。研究期從2019年3月開始，到2019年9月結束。最終報告已於2019年12月 提交給Janssen。

計算每股基本和攤薄淨虧損時使用的普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的加權平均數 如下(美元，單位為千美元， 不包括股票和每股數據)：

BIOMX 公司

(前身為Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合併財務報表附註

2020年5月5日， 董事會批准根據2019年激勵計劃向四名員工授予79,000份期權。期權是以每股5.59美元的行權價格授予的，歸屬期限為四年。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 季度報告中提到的“我們”、“我們”、“公司”或類似詞語是指合併後的公司， BiomX Inc.本季度報告提及“BiomX”並描述BiomX的業務時，指的是本公司的全資子公司、以色列公司BiomX Ltd.的業務 。本季度報告 中包含的財務報表顯示了公司和BiomX的合併餘額和交易，還可能顯示BiomX(出於會計目的在反向合併中收購方)的比較財務信息 。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

根據日期為2019年7月16日並於2019年10月11日修訂的合併 協議，其中包括以色列公司 及本公司的全資附屬公司Chac Merge Sub Ltd與BiomX合併並併入BiomX，BiomX繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司(“業務合併”)。根據公認會計原則，該業務合併被視為“反向合併” 。出於會計目的，BiomX被認為已經收購了該公司。因此，出於會計目的 ，業務合併被視為等同於BiomX以公司淨資產 發行股票的資本交易。本公司的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產 。公司收購後的財務報表顯示了 公司和BiomX的合併餘額和交易，以及BiomX(出於會計目的的收購方)的比較財務信息。

一般信息

BiomX是一家臨牀階段的微生物組產品 Discovery公司，開發採用天然和工程噬菌體技術的產品，旨在針對和消滅影響皮膚外觀的細菌以及IBD、肝病和癌症等慢性病中的有害細菌。噬菌體或噬菌體是以細菌為目標的病毒，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。通過開發 天然噬菌體的專利組合和使用合成生物學創造新的噬菌體，BiomX開發了基於噬菌體的療法，旨在 解決大市場和孤兒疾病。

自2015年成立以來，BiomX已將其幾乎所有資源 投入到公司組織和人員配備、籌集資金、獲取或發現候選產品 、開發其技術平臺、保護相關知識產權，以及為其候選產品開展發現、研究和開發活動 。它沒有任何批准銷售的產品，其產品仍處於臨牀前開發階段，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。隨着BiomX將其候選產品 從臨牀前階段轉移到臨牀階段，預計其費用將會增加。

近期發展

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(現在俗稱冠狀病毒)在中國武漢浮出水面。自那以後，冠狀病毒在許多國家迅速傳播，世界衞生組織在2020年3月12日宣佈冠狀病毒是一種大流行。為努力遏制和緩解冠狀病毒的傳播，許多國家對旅行實施了前所未有的限制，在爆發了嚴重冠狀病毒的國家中，企業關閉了 ，經濟活動大幅減少。公司 已實施建議措施，以保障其員工和臨牀試驗參與者的健康和安全，以及 業務運營的連續性。截至2020年5月14日，冠狀病毒大流行並未對我們的 運營結果產生實質性影響。然而，冠狀病毒大流行對我們未來研究和發展活動的潛在影響仍然存在不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測 經濟活動需要多長時間才能恢復到以前的水平，我們還不知道對我們的業務或運營有多大影響。 我們將繼續密切監控冠狀病毒大流行，並打算在其發展過程中遵循健康和安全指南。

綜合運營結果

截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合 運營結果：

截至2020年3月31日的三個月的研發費用 為3,908美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為2,743,000美元 。增加1,165美元，或42%，主要是因為製造了BX001和BX002，這兩種產品分別是公司針對痤瘡皮膚和IBD的候選產品 ，以及BX001第一階段美容臨牀研究。

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為2,058美元，而截至2019年3月31日的三個月為98.1萬美元。增加1,077美元或110%， 主要是由於與上市公司基礎設施相關的費用。

臨牀最新進展

2020年3月31日，我們宣佈了BX001的隨機、雙盲、劑量發現、安慰劑對照的單中心第一期美容臨牀研究 的陽性 背線結果。BX001是一種外用凝膠，由針對痤瘡的天然噬菌體組成的雞尾酒組成，可改善痤瘡易發皮膚的外觀 。75名患有輕度至中度痤瘡的入選個體被隨機分成三個 隊列之一：高劑量隊列、低劑量隊列和安慰劑隊列(載體)。這項研究達到了兩種劑量BX001的安全性和耐受性的主要終點，以及與安慰劑相比，大劑量BX001的痤瘡皮膚桿菌(C.acnes) 水平在統計上顯著降低(p=0.036)。痤瘡假單胞菌是與尋常痤瘡的病理生理有關的細菌。

BX001是一種局部凝膠，由針對痤瘡球菌的天然噬菌體組成的雞尾酒 組成，可改善粉刺皮膚的外觀。第一階段美容臨牀研究 是一項為期四周的隨機、雙盲、劑量發現、安慰劑對照的單中心試驗，納入了75名患有 輕度至中度痤瘡的患者。入選的個體被隨機分成三組中的一組：高劑量組、低劑量組和安慰劑組(載體)。

二期美容臨牀研究計劃 在100名輕度至中度痤瘡患者中進行為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。登記的個人 將被隨機分為兩個隊列之一：BX001或安慰劑(車輛)。通過對BX001 第一階段美容臨牀研究數據的事後分析發現，計劃在第二階段BX001 美容臨牀研究中針對某些特徵豐富受試者羣體。

BiomX對特定臨牀里程碑時間的指導已經演變，部分原因是我們採取了健康和安全預防措施，以及由於冠狀病毒大流行而在臨牀 試驗登記中遇到的挑戰。BX001的2期美容臨牀研究結果預計將在2021年第二季度公佈。BX002在IBD中的首個人類1a階段研究的結果預計將在2020年第四季度公佈， 1b/2a階段的結果預計將在2021年下半年公佈。由於PSC計劃與IBD計劃共享相同的細菌靶標 (肺炎克雷伯氏菌)，BiomX計劃將IBD的第一階段研究結果應用於PSC計劃， 打算在2022年進入PSC的第二階段開發。結直腸癌 計劃的動物模型概念驗證預計將在2021年第二季度完成。

流動性與資本資源

現金流

下表彙總了我們在所顯示的每個時期的現金流 ：

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金包括我們590萬美元的淨虧損。截至2020年3月31日的三個月，我們營業資產和負債的淨變化 主要包括貿易賬户應付賬款減少180萬美元。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為300萬美元。截至2019年3月31日的三個月，我們運營資產和負債的淨變化 主要包括320萬美元的淨虧損。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為30萬美元，主要用於購買房產和設備。

在截至2019年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要用於購買房產和設備。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金 為0.03萬美元，包括行使股票期權以及與流動資產和反向資本重組獲得的負債相關的流出 。

在截至2019年3月31日的三個月中，由於發行優先股，融資活動提供的現金淨額為180萬美元，扣除發行成本 。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何 SEC規則和法規定義的表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們的合併財務 報表是根據GAAP編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露 要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和判斷， 以及在財務報表中披露或有資產和負債。我們的估計基於歷史經驗、 已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果 構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他 來源中並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在 不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。我們2019年年報的第二部分第7項-“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”包括我們認為最重要的關鍵會計政策的摘要 ，以幫助理解我們的財務業績。在截至2020年3月31日的三個月內，對我們報告的資產、負債、收入、成本和費用金額或在財務報表中披露或有資產和負債沒有實質性影響的關鍵會計政策 沒有任何變化 。

最近發佈的會計公告

我們未經審計的簡明合併財務報表附註 2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司 ，我們不需要在此項下進行披露。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

信息披露控制和程序的設計 旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的交易法報告中需要披露的信息 ，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官) 的監督和參與下，我們對本季度報告所涵蓋期間的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，因為此類術語 在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在業務合併之後，管理層沒有足夠的時間 完成截至2019年12月31日的 年度財務報告內部控制的全面評估。在作出此項決定時，吾等已考慮業務合併的影響，根據公認會計原則將業務合併 視為“反向合併”，其後，本公司實質上所有業務均為BiomX的業務 。管理層已開始採取措施加強公司對財務報告的內部控制， 包括聘用有經驗的會計和財務人員，並採取新的政策和程序，並打算在2020財年採取更多措施 。管理層打算完成評估，將其納入我們的2020年度報告。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、 調查和與業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

第1A項風險因素。

我們認為對我們的業務、運營結果和財務狀況具有重大影響的主要風險與2019年年報第I部分第1A項-“風險因素”中披露的風險相比，沒有 重大變化 。

第二項股權的未登記銷售和收益使用。

一個也沒有。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

項目6.展品

以下證據 作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

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