美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

根據1934年“證券交易法”第 13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第001-37370號

我的尺碼公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

哈亞登4號，POB1026，機場城， 以色列，7010000

(主要行政機關地址)

+972-3-600-9030

註冊人電話號碼，包括 區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是☐否

顯示 截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2020年5月14日 ，共發行和發行了7,146,155股普通股，每股票面價值0.001美元。

我的尺碼公司

10-Q表季度報告索引

截至2020年3月31日的季度

目錄

第一部分

財務信息

第一項財務報表

我的尺碼公司及附屬公司

壓縮合並

過渡時期

財務報表

截至2020年3月31日

(未經審計)

以千元為單位的美元

我的尺碼公司及其子公司

精簡 截至2020年3月31日的合併中期財務報表(未經審計)

目錄

我的尺碼公司及其子公司

壓縮 合併中期資產負債表

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。

我的尺碼公司及其子公司

精簡 合併全面虧損中期報表

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

附註是中期簡明合併財務報表的組成部分

我的尺碼公司及其子公司

精簡 合併中期股東權益變動表(未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

(*)見附註2c。

附註是中期簡明合併財務報表的組成部分

我的尺碼公司及其子公司

壓縮 現金流量合併中期報表

以千為單位的美元

附註是中期簡明綜合財務報表不可分割的 部分。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注1-總則

注 2-重要會計政策

隨附的未經審計的 簡明綜合中期財務報表是由本公司根據規則 和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制的。未經審計的簡明綜合財務報表 由本公司的財務報表組成。管理層認為，提交的中期財務數據 包括公平列報所需的所有調整。所有公司間帳户和交易均已 取消。根據SEC的規則和規定，美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的某些信息已被濃縮 或省略。截至2020年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表未來任何時期或截至2020年12月31日的年度的預期業績。

這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其 附註一併閲讀。

根據GAAP編制合併 財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告和披露的 金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注 2-重要會計政策(續)

公司重新評估了其 本位幣，並決定從2020年1月1日起將其本位幣從NIS更改為美元。 本位幣的更改是從該日期起進行前瞻性核算的。2019年，該公司經歷了 戰略轉變，這涉及其業務模式的重大變化，這清楚地表明從2020年1月開始，功能性貨幣 發生了變化。前幾年，該公司充當了一個平臺，為其運營的 子公司My Size以色列提供資金，該子公司在NIS進行研發活動。因此，本公司在此期間並未 將重點放在其經營活動上。到2018年底，公司過渡到新的 業務模式(B2B2C)，並得出結論，公司應重點關注的主要市場將是 美國的服裝市場。因此，該公司在美國建立了營銷和分銷渠道，並採用了以美元計價的新定價模式 。在整個2019年，該公司自己聘請了駐美國的銷售人員，並與客户簽署了協議 ，自開始運營以來，該公司首次開始產生以美元計價的收入。因此，到2019年底，在根據ASC 830根據其經營實體的貨幣確定其 功能貨幣的問題上，本公司不再被視為“控股公司”。作為一家簽訂運營協議並持續創造收入的運營 公司，公司管理層 得出結論，截至2020年1月1日，最能真實反映公司 運營經濟效益的貨幣是美元。

我的大小以色列功能貨幣 仍然是NIS。

由於 公司本位幣的變化，公司將其截至2019年12月31日未償還的328美元的權證重新分類為股權。 截至2019年12月31日，未償還的權證金額為328美元。

上期財務報表中的某些金額已 重新分類以符合本期財務報表的列報方式，這些重新分類對之前報告的淨虧損沒有影響 。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

附註 3-金融工具

金融工具的公允價值：

會計準則編纂 (“ASC”)820，公允價值計量和披露，與公允價值計量有關，定義了公允價值， 建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層級區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設 和報告實體自身根據當時可獲得的最佳信息開發的關於市場參與者假設的 假設。ASC 820 將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 ，實質上是退出價格。此外，資產和負債的公允價值 應包括對不履行風險的考慮，對於下面描述的負債，這包括公司自身的信用風險 。

根據美國會計準則820，當 計量公允價值時，如果市場參與者 在計量日期對資產或負債定價時會考慮資產或負債的特徵，則實體應考慮該資產或負債的特徵。這些特徵 例如包括：

作為考慮此類 假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時優先考慮評估方法 中使用的輸入：

股價的預期波動率反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地指示了預期的未來 趨勢。

現金及 現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款及應付賬款的賬面值與該等票據的短期到期日 到期的公允價值相近。

該公司持有imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票 ，該公司是一家在場外交易市場(OTCQB)上市的公司。

由於 出售亞明股份的銷售限制，股票的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他 相同的無限制股權工具的報價市場價格計量的，並進行了調整，以反映 銷售限制的影響，因此被評為二級資產。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注 3-金融工具(續)

注 4-基於股票的薪酬

收到服務的財務報表中確認的基於股票的費用-權益 獎勵與研發、銷售和營銷 以及一般和管理費用有關，如下表所示：

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注 4-基於股票的薪酬(續)

發佈給顧問的選項 ：

在截至2020年3月31日的三個月期間 ，沒有向顧問授予期權，沒有行使此類期權，有2,502個期權到期。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，記錄在銷售和營銷以及一般 和行政項下的股票期權薪酬 總支出分別為10美元和81美元。

向顧問頒發 認股權證：

除上述費用 外，本公司按與參與發售的投資者大致相同的條款向配售代理髮行認股權證，金額 相當於發售中出售的普通股總數的6%，或30,888股普通股，行使價 每股4.8563美元，有效期至2025年1月15日。

認股權證按 公允價值52美元計量。

2020年3月，購買最多66,667股本公司普通股的認股權證未行使且到期。

員工股票期權計劃：

2017年3月，公司通過了 股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向高級管理人員和主要員工授予股票期權 。根據此計劃，可授予董事、高級管理人員和員工的期權總數 限制為200,000個期權。股票期權可以在授予日以等於或低於股票公允 市值的行權價授予。

在截至2020年3月31日的三個月期間，本計劃沒有授予股票期權，沒有行使該等期權，有333份期權到期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，股票期權薪酬 總支出分別為60美元和19美元。

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

附註5--或有事項和承付款項

我的尺碼公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

注6-報告期內發生的重大事件

注7-報告期之後的事件

於2020年5月8日，本公司進行 公開發售其證券，據此發行1,925,001股普通股、按每股0.001美元行使價購買最多2,620,453股普通股的預資金權證，以及以每股1.1美元行使價購買最多4,545,454股普通股的五年期認股權證 ，總收益5,000美元。在扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發售費用後， 此次發售給本公司帶來的淨收益約為4,300美元。此外，本公司向配售代理髮行五年期配售代理認股權證，以每股1.375美元的行使價購買272,727股 普通股。公開發售完成後，所有預付資金認股權證均已行使。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論 和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果 和所述時期的財務狀況相關的信息。本討論應與本季度報告Form 10-Q中包含的精簡合併中期財務報表 和財務報表附註一起閲讀。此 信息還應與我們於2020年3月19日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或年度報告(包括截至2019年12月31日的綜合 年度財務報表及其附註)中包含的信息一起閲讀。

本季度報告(br}Form 10-Q)包含1933年“證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節所指的某些前瞻性陳述。本 表格10-Q季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用 諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算“”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能的 或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、 我們普通股和未來管理及組織結構的市場的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述 不是對業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同 。

任何前瞻性 陳述均參考本季度報告(表格 10-Q)中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或 預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表 闡述了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用並作為附件 完整歸檔到Form 10-Q季度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假定本季度報告中10-Q表中的信息截至 本季度報告日期是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果 與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至 作出的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明 作出日期 之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定本季度報告中10-Q表格 中的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

除非上下文 另有要求，否則本 表格10-Q季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的所有引用均為My Size，Inc.。特拉華州的一家公司及其子公司，包括MySize以色列2014年 有限公司作為一個整體。

概述

我們是 移動設備測量解決方案的創建者，該解決方案開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直領域的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 可以增加全球企業的收入。

我們的解決方案可 用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到智能手機， 用户可以在用户希望測量的項目表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量值(+或-2釐米)發回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用 在許多領域都具有重要意義。

目前我們主要專注於 電商時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用市場。

我們的產品正處於商業化 階段，儘管到目前為止我們只產生了最低限度的收入。近幾個月來，我們宣佈計劃與一家全球零售市場運營商 在澳大利亞推出MySizeID，該運營商將為定製服裝和商品行業推出基於技術的集成應用程序 ，我們與領先的多類別時尚內衣零售品牌Penti簽訂了MySizeID的許可協議，併成功集成併發布了音樂表演集團DeMoulin的MySizeID智能測量解決方案軟件開發 套件(SDK此外，我們還直接或通過與WooCommerce、Shopify和LightSpeed的合作，與其他 零售商簽署了協議。我們最近 還宣佈，BoxSize已獲得霍尼韋爾全球供應商計劃的批准。我們還在尋求在俄羅斯、土耳其和歐洲其他地區提供MySizeID 和BoxSize服務。

雖然我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的 產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段提前期。 此提前期因客户而異，特別是當客户是一級零售商時，集成過程可能需要 更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施， 假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以有意義的方式影響我們的財務業績 。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的幾個季度中不會產生有意義的收入 。此外，冠狀病毒爆發導致停工和中斷，我們的營銷和 銷售活動受到不利影響。例如，我們與國際零售商 正在進行的三個試點已暫停，我們無法參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力也有限 。由於與冠狀病毒爆發相關的眾多風險和不確定性、我們市場滲透的成功 以及我們對MySizeID的採用和利用程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入 。我們可能無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或 技術，這些產品或技術可能不會產生任何收入，並且產生的任何收入可能不足以 我們實現盈利或此後保持盈利。

我們最近與專門 自動化訂單履行流程的第三方物流履行公司Logytico LLC或Logytico簽訂了一份不具約束力的意向書，成立了一家合資企業。根據意向書條款，合資企業 將使用我們面向美國零售供應商的BoxSize平臺獨家運營和管理微實施中心 ，我們最初將擁有68%的股份，Logystio最初將擁有合資實體32%的股份。合資企業的成立 以簽訂具有最終約束力的協議為準。

關於冠狀病毒的重要信息

2019年末，中國武漢報道了一種新的冠狀病毒 株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初的疫情主要集中在中國 ，但現在已經蔓延到以色列和美國，全球都報告了感染病例。包括以色列在內的世界上許多國家都實施了重要的政府措施來控制病毒的傳播，包括 暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及 開展業務的其他實質性限制。這些措施已導致停工和其他幹擾。我們的銷售和營銷工作 在一定程度上依賴於參加面對面會議、行業會議和其他活動，因此我們的一些銷售和營銷活動 已暫停。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動 。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播， 可能會對我們的運營和員工隊伍產生重大不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力 ，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

2020年5月公開募股

在2020年5月8日， 我們完成了(I)1,925,001個單位或單位的公開發行，每個單位由一股 普通股和一個認股權證組成，以1.10美元的價格購買一股普通股或認股權證，以及 2,620,453個預融資單位或預融資單位，每個預融資單位由一個預融資認股權證組成 一股普通股受 認股權證描述的某些所有權限制的限制，認股權證可立即行使，行使價為每股普通股1.10美元，自發行之日起五年到期。認股權證的 行使價可能會因認股權證中描述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易而進行調整 。關於公開發售，我們發行了合共4,545,454股普通股的認股權證 ，在公開發售完成後，所有預付資金的認股權證均已行使。

在符合預資資權證中描述的某些所有權限制的情況下，預資資權證可立即行使，並可隨時以每股普通股0.001美元的名義代價行使 ，直到所有預資資權證全部行使為止。 如果持有人(連同 其附屬公司)將實益擁有超過4.99%的股份，則持有人無權行使任何部分的權證或預資資權證。 如果持有人(連同 其附屬公司)將實益擁有超過4.99%的股份，則持有人無權行使任何部分的權證或預資資權證。 如果持有人(連同 其附屬公司)將實益擁有超過4.99%的股份，則持有人無權行使任何部分的權證或預資資權證行使後立即發行的普通股數量的百分比 (9.99%)，因為該百分比所有權分別根據認股權證或預籌資權證的條款確定。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在該通知發出後61天才生效 。

關於 公開發行，我們與某些機構 投資者簽訂了證券購買協議或購買協議。購買協議包含本公司的慣例陳述和擔保、雙方的解約權、 以及本公司的某些賠償義務和本公司現行的契約，包括在購買 協議日期後90天內禁止發行我們的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，以及在購買 協議日期後12個月內禁止進行浮動利率交易 ，但某些例外情況除外。

公開發售的淨收益約為430萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用 。我們打算將此次發行的淨收益用於成立合資企業、營運資金 和一般企業用途。

我們也是H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright的聘書或聘書的 當事人，根據該聘書，Wainwright 擔任此次發售的獨家配售代理。與此次發售相關，我們向Wainwright支付了350,000美元的現金配售費用 ，相當於公開發售募集總收益的7.0%，50,000美元的管理費，相當於公開發售募集總收益的 1%，支付35,000美元的非實報實銷費用，償還 70,000美元的律師費和開支，以及12,900美元的結算費。根據聘書，Wainwright向Wainwright的 指定人發出補償權證，或配售代理權證，購買最多272,727股普通股，佔公開發售中出售的普通股和預籌資權證總收益的6.0%。Wainwright 與認股權證的條款基本相同，不同之處在於配售代理權證的行使價相當於每股收購價的125% ，或每股1.375美元，並在註冊 聲明生效日期的五年紀念日到期。

根據已發行認股權證中購買144,277股普通股的反攤薄 調整條款，在公開發售證券發行後，每股行權價 降至0.9289美元。

納斯達克繼續存在上市缺陷

2019年1月22日，我們接到Nasdaq Stock Market，LLC或Nasdaq的通知，稱我們不符合Nasdaq上市規則5550(A)(2)中規定的最低出價 繼續在Nasdaq資本市場上市的要求。納斯達克上市規則 規則5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A)規定，如果不足持續 連續30個工作日，則存在未能達到最低出價要求的情況。通知規定，我們有180個歷日，即到2019年7月22日， 重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)。要重新獲得合規，我們普通股的出價必須 至少連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元。截至2019年7月22日，我們沒有重新遵守規則 ，因此，在2019年7月23日，我們收到了員工的通知，基於我們 繼續違反規則，員工決定將我們的普通股從納斯達克退市，除非我們及時 要求在納斯達克聽證會小組或委員會舉行聽證會。

2019年10月1日， 專家組批准了我們的請求，允許我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，條件是我們滿足 某些條件，其中包括不遲於2020年1月20日遵守1.00美元的最低出價要求。為了滿足1.00美元的最低出價要求，並使我們的普通股對 某些機構投資者更具吸引力，從而加強我們的投資者基礎，我們對我們的 普通股流通股實施了15股1股的反向股票拆分。反向股票拆分在2019年11月19日開盤時對納斯達克資本市場有效 。此外，2019年11月19日，我們收到納斯達克的正式通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)或股東 股權規則中規定的最低250萬美元股東權益要求。根據納斯達克上市規則，我們隨後提交了重新遵守股東權益規則的計劃，供專家小組審議。2020年2月7日，我們收到員工通知，評審委員會 批准了我們繼續在納斯達克股票市場上市至2020年5月18日的請求。2020年5月12日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們我們已重新遵守股東權益規則下的持續上市 要求，此事現已結案。

運營結果

下表提供了 我們在指定時期的運營結果。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較

營業收入

從成立到2018年12月31日，我們沒有從運營中獲得任何收入，我們預計將繼續蒙受額外損失，以 加大我們的銷售和營銷力度，並開展進一步的研發活動。我們在2019年才開始產生收入 。截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為30,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為20,000美元 。與同期相比增加的主要原因是額外的試點和許可協議。

研發費用

我們截至2020年3月31日的三個月的研發費用為348,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為292,000美元。 與同期相比的增長主要是由於僱用了新員工，以及與支付給我們員工的基於股份的付款相關的費用 被支付給分包商的減少所抵消。

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用 為625,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為345,000美元。 與同期相比，增長的主要原因是 招聘銷售團隊導致的工資支出增加，銷售和營銷費用增加，以及基於股份的付款增加，但被 差旅費用減少所抵消。

一般及行政費用

截至2020年3月31日的三個月，我們的一般和 管理費用為516,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為645,000美元。與同期相比減少的主要原因是工資費用減少 和以股份為基礎的付款被保險費增加所抵消。

營業虧損

由於上述原因， 截至2020年3月31日的三個月，我們的運營虧損為1,460,000美元，比截至2019年3月31日的三個月的運營虧損1,263,000美元增加197,000美元，或16%。

財務收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的三個月，我們的財務收入 淨額為1,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的財務支出為264,000美元 。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，我們有12,000美元來自有價證券投資重估的財務收入 ，而同期我們有財務開支，主要是由於匯率差異 及有價證券投資重估及與權證重估有關的財務收入。

淨虧損

由於上述 研發、銷售和營銷一般及管理費用、初始收入和財務費用， 截至2020年3月31日的三個月我們的淨虧損為1,459,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1,527,000美元。 截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,527,000美元。淨虧損的減少主要是來自有價證券投資重估的應得收入 ，而同期的費用被銷售和營銷費用的增加所抵消。

流動性與資本資源

自我們成立以來， 我們主要通過在以色列國和美國 公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。

截至2020年3月31日， 我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,691,000美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和限制性 現金為1,466,000美元。這一增長主要是由於註冊直接發售和同時私募 導致2020年1月進行的淨收益1,694,000美元被我們的經營活動抵消。

在2020年5月8日，我們 完成了我們證券的公開發行，據此，我們發行了1,925,001股普通股、預融資權證 ，以每股0.001美元的行使價購買最多2,620,453股普通股，以及 以每股1.1美元的行權價購買最多4,545,454股普通股，總收益為500,000美元。扣除配售代理費和我們應支付的其他估計 發售費用後，我們從此次發售中獲得的淨收益 約為430萬美元。

2019年9月13日， 我們與Wainwright簽訂了At Market Offering協議。根據協議，我們可以 不時通過Wainwright或ATM招股説明書 增刊發售總髮行價高達550萬美元的普通股。 我們可以隨時通過Wainwright或ATM機招股説明書 增刊發售我們的普通股，總髮行價最高可達550萬美元。從2019年9月13日至2020年1月15日，我們通過ATM機招股説明書補編以每股4.77美元的平均價格發行了87,756股普通股，淨收益為418,524美元。根據自動櫃員機招股説明書補充條款，我們支付了相當於出售普通股所得毛收入 的3%的佣金。2020年1月15日，我們終止了 自動櫃員機招股説明書補充協議，但發售協議仍然完全有效。

截至2020年3月31日的三個月，運營 活動使用的現金為1,436,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,199,000美元。

截至2020年3月31日的三個月， 投資活動使用的淨現金為27,000美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動 提供的現金為1,375,000美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 為1,694,000美元，而截至2019年3月31日的三個月則為零。截至2020年3月31日的三個月的融資活動的現金流來自於2020年1月我們證券的 註冊直接發行和同時私募。

我們在未來12個月內沒有任何 資本支出的實質性承諾。

我們預計，在可預見的未來，運營將繼續 產生虧損和負現金流，並預計未來需要獲得額外的 資金。因此，我們非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去。 但是，我們將需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法 以合理的條款或根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：

目前資本市場的狀況是，傳統的 資金來源可能無法在需要時向我們提供，或者可能只能以不利的條件提供。如果需要，我們籌集額外資本的能力 將取決於資本市場狀況、冠狀病毒爆發、經濟狀況和許多 其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內)以及我們的財務表現。因此，我們不能向您保證 我們完全能夠成功籌集額外資本，或者能夠以我們可以接受的條款籌集額外資金。如果我們不能在需要時籌集額外的 資金，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能會導致我們目前的 股東的股權大幅稀釋。我們在未來的資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利， 可能包括優惠、高級投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的 稀釋效應。我們可能會額外發行普通股或 可轉換為普通股或可交換或可執行的證券，用於聘用或保留人員， 行使認股權或認股權證，未來收購或未來配售我們的證券，用於融資或其他業務目的。 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或條款。 我們可能會發行額外的證券，無論是股權還是債務，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或條款。 我們可能會發行額外的普通股或 可轉換為普通股的證券，或者 可轉換為普通股的證券我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、 會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況造成不利的 影響。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法按對我們有利的條款 提供，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得這樣的額外融資，我們可能不得不削減我們的 開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止 我們的運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

表外安排

我們未與非合併實體簽訂 任何交易，在該交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具 工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或非合併實體可變利息項下的任何其他 義務，為我們提供融資、流動性、市場風險或信用 風險支持。

功能貨幣

我們重新評估了我們的 本位幣，並決定從2020年1月1日起將其本位幣從NIS更改為美元。 本位幣的變化是從該日期開始進行的。2019年，我們經歷了戰略轉變 ，這涉及到我們的業務模式發生了重大變化，這清楚地表明功能貨幣已經改變， 從2020年1月開始。前幾年，我們作為一個平臺為我們的運營子公司My Size以色列提供資金，該子公司 在NIS開展研發活動。因此，我們在此期間沒有將重點放在我們的運營 活動上。到2018年底，我們過渡到新的商業模式(B2B2C)，並得出結論，我們應該關注的主要 市場將是美國的服裝市場。因此，我們在美國建立了營銷和分銷渠道 ，並採用了以美元計價的新定價模式。在整個2019年，我們聘請了 在美國的銷售人員，並與客户簽署了協議，自其開始運營以來，我們首次開始產生以美元計價的收入 。因此，到2019年底，對於根據ASC 830根據其運營實體的貨幣確定其功能貨幣的事宜，我們不再被視為“控股公司” 。作為一家簽訂運營協議並持續創造收入的運營公司， 我們的管理層得出結論，截至2020年1月1日，最能真實反映我們運營的經濟效益的貨幣是美元。 作為一家運營公司，我們的管理層得出的結論是，截至2020年1月1日，最能真實反映我們運營的經濟效益的貨幣是美元。

我的大小以色列功能貨幣 仍然是NIS。

我們的財務報表顯示貨幣 過去和將來仍然是美元。

關鍵會計政策和估算的應用

我們管理層 討論和分析我們的財務狀況和運營結果是基於我們的財務報表，該報表是我們 根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要 我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們重要的 會計政策在本報告其他地方的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為 下面討論的會計政策對我們的財務結果以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要 ，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們 認為會計估計在以下情況下至關重要：(1)由於信息當時不可用而需要我們做出假設 ，或者它包括我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2) 估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

與客户簽訂合同的收入

財務會計 準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU，2014-09)，即ASU，2014-09，與 客户的合同收入(主題606)(ASU 2014-09)，這是一個關於收入確認的更新標準，並在ASU 2016-08,2016-10,2016-12和2016-20年內分別於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月發佈了對初始 指導的後續修訂(統稱為 “ASC 606”)。新標準的核心原則是，公司確認收入以描述向客户轉移 服務的金額，該金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些 商品和服務。本公司已採用該標準，自2018年1月1日起生效。

為確認ASC 606項下的收入 ，公司採用以下五個步驟：

該公司的收入 來自銷售啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。

當公司與客户(業務)之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認 ，金額反映我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以是不同的 並作為單獨的履約義務入賬。對於雲訂閲等產品，合同中的其他服務 元素通常與訂閲服務同時交付，因此收入以與訂閲服務類似的方式確認 。

產品、訂用 和服務選項

此類性能義務 包括啟用雲的訂閲、軟件維護、培訓和技術支持。

完全託管訂閲 服務(SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需擁有該軟件。 雲託管訂閲服務按使用量或使用量(按適合推薦)按訂閲收費。

我們在託管服務的合同服務期限內按比例確認收入 ，這些託管服務的定價基於承諾的交易數量，其中 服務收益的交付和消費在一段時間內均勻發生，從與承諾的交易相關聯的服務首次向客户提供之日開始，一直持續到合同服務 期限結束。超額使用費和基於實際交易數量的費用按照合同條款計費，因為這些 費用已發生，並作為可變對價包含在安排的交易價格中。費用根據每月交易或印象的數量 分配到交易發生的時段。訂用收入 作為每期費用銷售，在合同期限內按費率確認，因為客户同時接收和消費 基礎服務的收益。

基於股權的薪酬

在基於ASC 718的財務報表中，公司將其員工的股票薪酬 列為費用。所有獎勵均屬權益 分類，因此該等成本於授予日計量，並採用獎勵的公允價值及分級歸屬方法 以確認歸屬期間的補償成本。公司使用二項式 期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。

我們按公允價值記錄了發放給非員工的股票 期權，重新計量以反映每個報告期的當前公允價值，並確認了服務期內的 費用。公司選擇從2018年10月1日起提前實施ASU 2018-07，股票薪酬：改進非員工 股票支付會計。

根據 ASU 2018-07，我們在實施日期衡量股票期權，並將基於股票的付款從基於負債股票的 付款獎勵重新分類為基於股權的付款獎勵。截至實施日期的公允價值將在 剩餘服務期內確認。我們使用二項式期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。

股價的預期波動率 反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地指示了預期的 未來趨勢。

員工和幾名顧問以美元計價的行權價格贈款的無風險利率 基於等值期限的美國國債零息債券收益率 。

公司歷來 沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們維護信息披露 控制程序，旨在確保根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”及其規則和法規在我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

正如交易法規則13a-15(B)所要求的 ，我們的管理層在我們的主要 執行官和主要財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制措施已於2020年3月31日生效。 基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制措施的設計和操作(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)

我們的 首席執行官和首席財務官不期望我們的披露控制和程序或我們的內部 控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統中的 固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。

內部控制的更改

在 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟 存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會損害我們的業務 。

2018年8月7日，我們開始在紐約州最高法院(紐約縣 )對北帝國有限責任公司(North Empire LLC)提起訴訟，原因是我們違反了證券購買協議或協議，我們要求賠償的金額將 在審判中確定，但在任何情況下都不低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國也在同一法院提交了針對 我們的傳票，聲稱因涉嫌違反 協議而造成1,140萬美元的損害賠償。2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。 2018年9月27日，北帝國在我們對他們提起的訴訟中提出了答辯並提出反訴， 聲稱我們未能向北帝國交付股票證書，給北帝國造成了 美元10,958,589美元的損失。(=北方帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方申訴，聲稱 以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018年10月17日，我們提交了對北帝國的 反訴的答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提出動議，駁回北方帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了 第三方申訴。當事人目前正在進行與索賠和反索賠有關的證據開示。我們打算極力捍衞北帝國的任何主張。

第1A項風險因素。

較小的報告公司不需要。

第二項股權的未登記銷售和收益使用。

一個也沒有。

項目3.高級證券違約。

一個也沒有。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。

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