美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

x季度報告 根據第13或15(D)節

1934年“證券交易法”

截至2020年3月31日的季度報告

¨根據 第13或15(D)節提交過渡報告

1934年“證券交易法”

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號:0-50765

村鎮銀行和信託金融公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

維吉尼亞 16-1694602
(州或其他司法管轄區) (I.R.S.僱主
公司或組織) 識別號碼)

13319米德洛西亞收費公路,弗吉尼亞州米德洛西亞 23113
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

804-897-3900

(註冊人電話號碼,含 區號)

每一類的名稱 交易代碼 每間交易所的註冊名稱
普通股,每股面值4.00美元 VBFC 納斯達克資本市場

通過檢查註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內), 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內), 和(2)是否已提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告。是x¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

大型加速 文件服務器¨ 加速文件管理器?
非加速 文件管理器x 較小的 報告公司x
新興成長型公司¨

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以符合交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ?

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是¨x

根據該法第12(B)條登記的證券:

註明截至最後實際可行日期發行人的每一類普通股的流通股數量 。

截至2020年4月30日,已發行普通股1,453,759股,面值4.00美元

村鎮銀行和信託金融公司

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息 3
項目1.財務報表 3
合併資產負債表
2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日 3
合併損益表
在截至的三個月內
2020年3月31日和2019年3月31日(未經審計) 4
綜合全面收益表
在截至的三個月內
2020年3月31日和2019年3月31日(未經審計) 5
合併股東權益報表
在截至的三個月內
2020年3月31日和2019年3月31日(未經審計) 6
合併現金流量表
在截至的三個月內
2020年3月31日和2019年3月31日(未經審計) 7
合併財務報表附註(未經審計) 8
項目 2.管理層對財務狀況的討論與分析和運營結果 38
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 53
項目4.控制和程序 53
第II部分-其他資料 54
項目1.法律訴訟 54
第1A項危險因素 54
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 54
第3項高級證券違約 55
項目4.礦山安全披露 55
項目5.其他信息 55
項目6.展品 56
簽名 57

2

第 i部分-財務信息

項目1--財務報表

村鎮銀行和信託金融公司及其子公司
合併資產負債表
2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日*
(以千為單位,不包括每股和每股數據)

三月三十一號, 十二月三十一號,
2020 2019
資產
現金和銀行到期款項 $23,613 $19,967
出售的聯邦基金 24,365 -
現金和現金等價物合計 47,978 19,967
可供出售的公允價值投資證券 39,081 46,937
限制性股票,按成本計算 2,355 2,035
按公允價值持有的待售貸款 17,219 12,722
貸款
突出之處 435,234 429,295
貸款損失撥備 (3,444) (3,186)
遞延費用和費用,淨額 704 764
貸款總額,淨額 432,494 426,873
擁有的其他房地產,扣除估值免税額後的淨額 526 526
持有待售資產 514 514
房舍和設備,淨值 11,929 12,036
銀行自營人壽保險 7,657 7,612
應計應收利息 2,578 2,597
其他資產 7,874 8,494
總資產 $570,205 $540,313
負債與股東權益
負債
存款
無息需求 $139,660 $131,228
計息 329,183 311,980
總存款 468,843 443,208
聯邦住房貸款銀行預付款 36,000 29,000
長期債務-信託優先證券 8,764 8,764
次級債務淨額 5,604 5,595
其他借款 - 5,317
應計應付利息 214 221
其他負債 6,618 5,294
負債共計 526,043 497,399
股東權益
普通股,面值4美元,授權發行1000萬股;
截至2020年3月31日已發行並已發行的1,453,759股 和截至2019年12月31日已發行並已發行的1,453,009股 5,779 5,779
額外實收資本 54,339 54,285
累積赤字 (16,394) (17,292)
普通股認股權證 - -
董事股票拉比信託基金 (771) (856)
董事遞延費用義務 771 856
累計其他綜合收入 438 142
股東權益總額 44,162 42,914
總負債和股東權益 $570,205 $540,313

*派生自經審計的合併財務報表

請參閲合併財務報表附註。

3

村鎮銀行和信託金融公司及其子公司
合併損益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)

三個月
2020 2019
利息收入
貸款 $5,369 $5,365
投資證券 270 293
出售的聯邦基金 45 51
利息收入總額 5,684 5,709
利息費用
存款 900 882
借入資金 357 361
利息支出總額 1,257 1,243
淨利息收入 4,427 4,466
貸款損失準備金 400 -
扣除貸款損失撥備後的淨利息收入 4,027 4,466
非利息收入
服務費及收費 518 458
抵押貸款銀行收入,淨額 1,370 787
出售投資證券的收益 12 101
出售小企業管理局貸款的收益 86 92
其他 74 80
非利息收入總額 2,060 1,518
非利息支出
薪金和福利 3,022 2,936
入住率 326 349
裝備 200 226
供應品 38 41
專業和外部服務 716 809
廣告和營銷 78 58
喪失抵押品贖回權的資產,淨額 - 1
FDIC保險費 60 90
其他運營費用 510 489
總非利息費用 4,950 4,999
所得税前收入費用 1,137 985
所得税費用 239 176
淨收入 $898 $809
基本每股收益 $0.62 $0.56
稀釋後每股收益 $0.62 $0.56

請參閲 合併財務報表附註。

4

村鎮銀行和信託金融公司及其子公司
綜合全面收益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
(千)

三個月
三月三十一號,
2020 2019
淨收入 $898 $809
其他綜合收入
期內產生的未實現持有收益 384 510
税收效應 (81) (107)
可供出售證券的未實現持有收益扣除税後的淨變化 303 403
重新分類調整
重新分類 收入中實現的收益調整 (12) (101)
税收效應 3 21
重新分類 將收益計入淨收益,税後淨額 (9) (80)
最低養老金調整 3 3
税收效應 (1) (1)
最低養老金調整,扣除税收後的淨額 2 2
其他綜合收益合計 296 325
綜合收益總額 $1,194 $1,134

請參閲合併財務報表附註。

5

村鎮銀行和信託金融公司及其子公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(單位:千)

董事 累積
附加 普普通通 庫存入庫 遞延 其他
普普通通 實繳 累積 股票 董事 收費 綜合
股票 資本 赤字 搜查令 拉比 信任 義務 收入 總計
餘額, 2019年12月31日 $5,779 $54,285 $(17,292) $- $(856) $856 $142 $42,914
限制性股票贖回 - - - - 85 (85) - -
授予 限制性股票 - - - - - - - -
基於股票 的薪酬 - 54 - - - - - 54
淨收入 - - 898 - - - - 898
其他 綜合收益 - - - - - - 296 296
餘額, 2020年3月31日 5,779 54,339 (16,394) - (771) 771 438 44,162
餘額,2018年12月31日 $5,707 $53,212 $(21,769) $732 $(883) $883 $(749) $37,133
限制性股票贖回 - - - - 27 (27) - -
授予 限制性股票 13 (13) - - - - - -
基於股票 的薪酬 - 46 - - - - - 46
淨收入 - - 809 - - - - 809
其他 綜合收益 - - - - - - 325 325
餘額, 2019年3月31日 $5,720 $53,245 $(20,960) $732 $(856) $856 $(424) $38,313

請參閲 合併財務報表附註。

6

村鎮銀行和信託金融公司及其子公司
合併現金流量表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
(千)

2020 2019
經營活動的現金流
淨收入 $898 $809
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
折舊攤銷 149 268
債務發行成本攤銷 9 8
遞延所得税 239 -
貸款損失準備金 400 177
(收益)出售投資證券的損失 (12) (101)
出售所持待售貸款的收益 (2,084) (928)
股票補償費用 54 46
出售按揭貸款所得款項 51,959 30,310
持有作出售用途的按揭貸款的來源 (54,372) (28,472)
淨溢價攤銷和證券折價遞增 67 31
銀行自營人壽保險增加 (45) (37)
淨變化:
應收利息 19 (67)
其他資產 307 (1,152)
應付利息 (7) 20
其他負債 1,324 1,847
經營活動提供的現金淨額(用於) (1,095) 2,759
投資活動的現金流
購買可供出售的證券 (1,013) (4,632)
出售可供出售的證券所得款項 7,936 6,491
可供出售證券的到期日、催繳和還款所得收益 1,248 1,038
貸款淨增加 (6,021) (3,428)
購置房舍和設備,淨額 (42) (184)
購買限制性股票 (320) (34)
由投資活動提供(用於)的淨現金 1,788 (749)
融資活動的現金流
存款淨增量 25,635 4,353
聯邦住房貸款銀行預付款淨增加 7,000 -
其他借款淨減少 (5,317) -
籌資活動提供的現金淨額 27,318 4,353
現金及現金等價物淨增加情況 28,011 6,363
期初現金和現金等價物 19,967 19,543
期末現金和現金等價物 $47,978 $25,906
現金流量信息的補充披露
現金支付利息 $1,264 $1,223
非現金活動補充明細表
可供出售的證券的未實現收益(虧損) $370 $409
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 $- $1,405
最低養老金調整 $3 $3

請參閲合併財務報表附註。

7

村鎮銀行和信託金融公司 及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

注 1-陳述原則

村鎮銀行和信託金融公司 (“公司”)是村鎮銀行(“銀行”)的控股公司。合併財務報表 包括本公司、本銀行和本銀行的子公司村鎮銀行抵押公司的賬目。所有材料 公司間餘額和交易記錄都已在合併中取消。

管理層認為,本公司隨附的 簡明綜合財務報表已按照中期財務信息公認會計原則按權責發生制編制。因此,它們不包括普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。但是,管理層 認為公平陳述所需的所有調整都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果 不一定代表截至2020年12月31日的全年預期結果。 未經審計的中期財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提交的已審計財務報表和財務報表附註 一併閲讀。

附註2-預算的使用

按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表 要求管理層 作出影響報告的資產和負債金額的估計和假設,並披露截至該期間資產負債表和損益表日期的或有資產和負債 。實際結果可能與這些估計值大不相同 。特別容易受到重大變化影響的重大估計包括確定貸款損失撥備及其相關撥備,包括減值貸款和問題債務重組(“TDR”)、 遞延税項資產的估值撥備、擁有的其他房地產的估值(“OREO”)以及 持有待售資產的公允價值估計。

注3-普通股每股收益

下表提供了基本的 和稀釋後每股收益計算(單位為千,不包括每股和每股數據):

截至3月31日的三個月,
2020 2019
分子
淨收入--基本收益和攤薄收益 $898 $809
分母
加權平均流通股-基本 1,454 1,435
普通股期權的稀釋效應 - -
加權平均流通股-稀釋 1,454 1,435
每股收益-基本 $0.62 $0.56
每股收益-稀釋後 $0.62 $0.56

8

適用的指導要求包含投票權和不可沒收股息權利的未完成的、 基於股份的支付獎勵與普通股股東一起參與未分配的 收益。因此,在計算每股普通股基本和稀釋後淨收益時使用的公司普通股加權平均股數 包括公司已發行的限制性普通股的未歸屬股份 。

分別於2020年和2019年3月31日歸屬於附註11“股票激勵計劃”中的未歸屬受限單位的4,155和8,650個單位取決於滿足某些業績標準 。截至2020年3月31日和2019年3月31日,無法確定這些未歸屬的受限 單位是否會歸屬,因此相關股票不包括在該日期發行和發行的普通股中, 不包括在該期間的每股收益計算中。

購買 普通股的未償還期權和認股權證在計算所述期間的稀釋每股收益時已考慮在內。514股 和578股的股票期權分別不包括在計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋後每股收益 ,因為它們的影響是反稀釋的。此外,在截至2019年3月31日的 期間,不包括收購本公司普通股 與本公司參與問題資產救助計劃相關的認股權證的影響,因為認股權證是反攤薄的。認股權證於2019年5月1日到期,因此不包括在截至2020年3月31日的 期間。

注4-可供出售的投資證券

截至2020年3月31日和2019年12月31日,可供出售的投資證券的攤餘成本和公允價值 如下(單位:千):

攤銷 未實現 未實現
成本 利得 損失 公允價值
2020年3月31日
美國政府機構的義務 $12,706 $154 $(3) $12,857
抵押貸款支持證券 17,989 631 - 18,620
次級債務 7,779 43 (218) 7,604
$38,474 $828 $(221) $39,081
2019年12月31日
美國政府機構的義務 $14,797 $57 $(9) $14,845
抵押貸款支持證券 25,124 204 (26) 25,302
次級債務 6,779 91 (80) 6,790
$46,700 $352 $(115) $46,937

截至2020年3月31日,公司擁有公允價值約為6,196,000美元的投資 證券,承諾從亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得借款 。截至2019年12月31日,本公司沒有為從FHLB獲得借款而質押的投資證券。

9

與 可供出售證券有關的已實現總損益詳列如下(以千為單位):

三個月
截止到3月31日,
2020 2019
已實現毛利 $39 $101
已實現總虧損 (27) -
$12 $101

該公司在2020和2019年分別出售了約7,900,000美元 和6,500,000美元的可供出售的投資證券,2020年淨收益為12,000美元,2019年為 101,000美元。出售這些固定利率的證券,使本公司減少了 利率上行的風險敞口,這將導致未實現虧損在股東權益中確認。

可供出售的投資證券 在2020年3月31日和2019年12月31日有未實現虧損頭寸的詳細信息如下(以千為單位):

虧損的證券 虧損的證券
職位 少於 職位 超過
12 個月 12 個月 總計
公平 未實現 公平 未實現 公平 未實現
價值 損失 價值 損失 價值 損失
2020年3月31日
美國政府機構義務 $- $- $1,201 $(3) $1,201 $(3)
次級 債務 4,344 (136) 418 (82) 4,762 (218)
$4,344 $(136) $1,619 $(85) $5,963 $(221)
2019年12月31日
美國政府機構 義務 $2,001 $(1) $5,368 $(8) $7,369 $(9)
抵押貸款支持證券 2,747 (26) - - 2,747 (26)
次級 債務 759 (6) 940 (74) 1,699 (80)
$5,507 $(33) $6,308 $(82) $11,815 $(115)

截至2020年3月31日,有160萬美元( 或6期)可供出售的個人證券連續虧損超過12個月。 這些證券的未實現虧損為85,000美元,包括美國政府機構債務和次級債務。

所有未實現的虧損都可歸因於 利率的變動,而不是信用惡化。目前,本公司相信本公司 很可能能夠根據投資的合同條款收取所有到期款項。由於公允價值下降 是由於利率變化而不是信用質量,而且本公司 不太可能需要在其攤銷成本基礎(可能是到期)收回之前出售投資,因此本公司 不認為這些投資在2020年3月31日只是暫時減損。

10

截至2020年3月31日,合同到期日可供出售的投資證券的攤銷成本和估計公允價值 如下(以千為單位):

攤銷
成本 公允價值
不到一年 $6,208 $6,257
一到五年 4,489 4,557
五到十年 10,114 9,989
十幾年了 17,663 18,278
總計 $38,474 $39,081

注5-貸款和貸款損失撥備

截至2020年3月31日和2019年12月31日按類型分類的貸款 如下(單位:千美元):

2020年3月31日 2019年12月31日
數量 % 數量 %
建設和土地開發
住宅 $8,143 1.87% $7,887 1.84%
商品化 24,027 5.52% 24,063 5.60%
32,170 7.39% 31,950 7.44%
商業地產
所有者已佔用 103,210 23.71% 98,353 22.91%
非業主佔用 115,278 26.49% 116,508 27.14%
多家庭 14,046 3.23% 13,332 3.10%
農田 150 0.03% 156 0.04%
232,684 53.46% 228,349 53.19%
消費性房地產
房屋淨值額度 20,590 4.73% 21,509 5.01%
由1-4個家庭住宅擔保,
第一份信託契約 57,352 13.18% 55,856 13.01%
第二份信託契約 11,348 2.61% 10,411 2.43%
89,290 20.52% 87,776 20.45%
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 45,838 10.53% 45,074 10.50%
擔保助學貸款 32,251 7.41% 33,525 7.81%
消費者和其他 3,001 0.69% 2,621 0.60%
貸款總額 435,234 100.0% 429,295 100.0%
遞延費用和費用,淨額 704 764
減去:貸款損失撥備 (3,444) (3,186)
$432,494 $426,873

銀行擁有由教育部(“DOE”)擔保的已恢復的 學生貸款購買組合。擔保涵蓋約98%的本金 和應計利息。貸款由專門處理美國能源部 學生貸款計劃特殊需求的第三方服務機構提供服務。

截至2020年3月31日和2019年12月31日,作為與公司貸款安排的一部分,在FHLB質押作為抵押品的貸款總額分別為49,013,000美元和49,736,000美元 。

11

如果截至到期日期未收到所需的 本金和利息付款,則認為貸款已逾期。貸款處於非權責發生狀態 在管理層認為借款人可能無法在到期時履行付款義務時,以及在監管規定要求的情況下 。只要貸款的剩餘記錄投資被認為完全可以收回,貸款就可以被置於非權責發生狀態,無論此類貸款是否被視為逾期 。停止計息時, 所有未支付的應計利息都將沖銷。利息收入隨後只有在收到超過到期本金的現金付款時才予以確認 。當合同到期的所有本金和利息金額 均已支付併合理保證當前和未來付款時,貸款將恢復應計狀態。

下表提供了在指定日期(以千為單位)按類型分類的非權責發生制貸款的信息 :

三月三十一號, 十二月三十一號,
2020 2019
商業地產
所有者已佔用 $- $497
- 497
消費性房地產
房屋淨值額度 300 300
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 745 842
第二份信託契約 62 63
1,107 1,205
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 210 166
貸款總額 $1,317 $1,868

公司為其貸款分配風險評級分類。 這些風險評級分為以下幾組:

· 風險等級為1至4的貸款被認為具有足夠的質量,可以排除 不良評級。這些資產通常受到債務人當前淨值和支付能力的良好保護,或者 受到資產或標的抵押品價值的良好保護;
· 風險等級為5的貸款定義為具有 個值得管理層密切關注的潛在弱點;
· 風險等級為6的貸款沒有受到債務人或質押抵押品(如有)的當前淨值和償付能力的充分保護 ;
· 風險等級為7的貸款具有不合格貸款固有的所有弱點 ,並增加了一個特點,即根據目前存在的事實、條件和價值,這些弱點使收回或清算變得全面,非常值得懷疑和不太可能。

12

下表提供了有關貸款在指定日期的風險評級的信息 (以千為單位):

風險評級 風險評級 風險評級 風險評級 總計
1-4 5 6 7 貸款
2020年3月31日
建設和土地開發
住宅 $7,825 $318 $- $- $8,143
商品化 23,542 185 300 - 24,027
31,367 503 300 - 32,170
商業地產
所有者已佔用 92,362 8,759 2,089 - 103,210
非業主佔用 114,560 226 492 - 115,278
多家庭 13,903 143 - - 14,046
農田 150 - - - 150
220,975 9,128 2,581 - 232,684
消費性房地產
房屋淨值額度 19,585 705 300 - 20,590
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 54,634 1,594 1,124 - 57,352
第二份信託契約 11,136 13 199 - 11,348
85,355 2,312 1,623 - 89,290
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 44,026 1,301 511 - 45,838
擔保助學貸款 32,251 - - - 32,251
消費者和其他 2,954 47 - - 3,001
貸款總額 $416,928 $13,291 $5,015 $- $435,234

風險評級 風險評級 風險評級 風險評級 總計
1-4 5 6 7 貸款
2019年12月31日
建設和土地開發
住宅 $7,887 $- $- $ - $7,887
商品化 23,758 - 305 - 24,063
31,645 - 305 - 31,950
商業地產
所有者已佔用 90,146 8,072 135 - 98,353
非業主佔用 115,781 230 497 - 116,508
多家庭 13,186 146 - - 13,332
農田 71 85 - - 156
219,184 8,533 632 - 228,349
消費性房地產
房屋淨值額度 20,486 723 300 - 21,509
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 53,200 1,660 996 - 55,856
第二份信託契約 10,130 167 114 - 10,411
83,816 2,550 1,410 - 87,776
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 41,837 2,891 346 - 45,074
擔保助學貸款 33,525 - - - 33,525
消費者和其他 2,621 - - - 2,621
貸款總額 $412,628 $13,974 $2,693 $- $429,295

13

下表顯示了截至指定日期的過期貸款和租賃中記錄的投資的賬齡 (以千為單位):

錄下來
更大 投資>
30-59天 60-89天 過去總計 總計 90天內和
逾期 逾期 90天 到期 電流 貸款 應計
2020年3月31日
建設和土地開發
住宅 $- $- $- $- $8,143 $8,143 $-
商品化 - - - - 24,027 24,027 -
- - - - 32,170 32,170 -
商業地產
所有者已佔用 758 - - 758 102,452 103,210 -
非業主佔用 - - - - 115,278 115,278 -
多家庭 - - - - 14,046 14,046 -
農田 - - - - 150 150 -
758 - - 758 231,926 232,684 -
消費性房地產
房屋淨值額度 120 - - 120 20,470 20,590 -
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 227 217 - 444 56,908 57,352 -
第二份信託契約 49 - - 49 11,299 11,348 -
396 217 - 613 88,677 89,290 -
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 417 427 - 844 44,994 45,838 -
擔保助學貸款 1,929 652 2,765 5,346 26,905 32,251 2,765
消費者和其他 - 4 - 4 2,997 3,001 -
貸款總額 $3,500 $1,300 $2,765 $7,565 $427,669 $435,234 $2,765

錄下來
更大 投資>
30-59天 60-89天 過去總計 總計 90天內和
逾期 逾期 90天 到期 電流 貸款 應計
2019年12月31日
建設和土地開發
住宅 $- $- $- $- $7,887 $7,887 $-
商品化 - - - - 24,063 24,063 -
- - - - 31,950 31,950 -
商業地產
所有者已佔用 701 - - 701 97,652 98,353 -
非業主佔用 - - - - 116,508 116,508 -
多家庭 - - - - 13,332 13,332 -
農田 - - - - 156 156 -
701 - - 701 227,648 228,349 -
消費性房地產
房屋淨值額度 52 - - 52 21,457 21,509 -
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 290 - - 290 55,566 55,856 -
第二份信託契約 133 - - 133 10,278 10,411 -
475 - - 475 87,301 87,776 -
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 773 - - 773 44,301 45,074 -
擔保助學貸款 1,694 1,309 2,567 5,570 27,955 33,525 2,567
消費者和其他 4 - - 4 2,617 2,621 -
貸款總額 $3,647 $1,309 $2,567 $7,523 $421,772 $429,295 $2,567

逾期90天以上的貸款是 由能源部擔保的學生貸款,本金和利息的98%左右由能源部擔保。因此,這些貸款 不會被置於非應計項目狀態,也不會被視為減值。

如果 根據當前信息和事件,公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取到期的所有金額(包括計劃的本金和利息支付),則貸款被視為減值。單獨評估減值的貸款 包括不良貸款,如非權責發生制貸款、逾期90天或以上的貸款、重組貸款 以及管理層選擇的其他貸款。評估基於貼現的預期現金流或抵押品估值。 如果評估顯示貸款單獨減值,則會為減值金額建立特定準備金。 對於性質類似的較小余額貸款,減值將進行總體評估,而對於其他貸款,則基於單個貸款進行評估。 如果貸款減值,將分配特定的估值津貼(如有必要),以便使用貸款的現有利率或利率按估計的未來現金流的當前 值報告貸款淨額。 如果貸款發生減值,則按估計的未來現金流的當前 值報告貸款。 如果貸款發生減值,則會分配特定的估值津貼,以便使用貸款的現有利率或不良貸款的利息支付通常用於本金,除非 本金金額的可收回性得到合理保證,在這種情況下,利息以現金為基礎確認。不良貸款或其部分在被認為無法收回時進行沖銷 。

14

以下 表中列出了截至指定日期的不良貸款(以千為單位):

2020年3月31日 2019年12月31日
未付 未付
錄下來 校長 相關 錄下來 校長 相關
投資 天平 津貼 投資 天平 津貼
沒有記錄相關津貼
建設和土地開發
商品化 $300 $300 $ - $337 $337 $ -
300 300 - 337 337 -
商業地產
所有者已佔用 2,582 2,597 - 2,089 2,104 -
非業主佔用 2,128 2,128 - 2,304 2,304 -
4,710 4,725 - 4,393 4,408 -
消費性房地產
房屋淨值額度 300 300 - 300 300 -
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 2,128 2,128 - 1,752 1,774 -
第二份信託契約 904 1,112 - 752 960 -
3,332 3,540 - 2,804 3,034 -
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 161 161 - 211 373 -
8,503 8,726 - 7,745 8,152 -
有記錄的零用錢
商業地產
所有者已佔用 1,403 1,403 13 1,414 1,414 15
1,403 1,403 13 1,414 1,414 15
消費性房地產
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 77 77 9 78 78 9
77 77 9 78 78 9
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 180 342 48 135 334 135
1,660 1,822 70 1,627 1,826 159
總計
建設和土地開發
商品化 300 300 - 337 337 -
300 300 - 337 337 -
商業地產
所有者已佔用 3,985 4,000 13 3,503 3,518 15
非業主佔用 2,128 2,128 - 2,304 2,304 -
6,113 6,128 13 5,807 5,822 15
消費性房地產
房屋淨值額度 300 300 - 300 300 -
由1-4個家庭住宅擔保,
第一份信託契約 2,205 2,205 9 1,830 1,852 9
第二份信託契約 904 1,112 - 752 960 -
3,409 3,617 9 2,882 3,112 9
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 341 503 48 346 707 135
$10,163 $10,548 $70 $9,372 $9,978 $159

15

以下是 在 註明的期間內記錄的平均減值貸款投資(以千為單位),以及在這些貸款上確認的估值津貼和利息收入。

截至3月31日的三個月,
2020 2019
平均值 利息 平均值 利息
錄下來 收入 錄下來 收入
投資 公認 投資 公認
沒有記錄相關津貼
建設和土地開發
住宅 $- $ - $267 $ -
商品化 315 - 475 -
315 - 742 -
商業地產
所有者已佔用 2,696 29 3,460 42
非業主佔用 2,324 32 2,597 23
5,020 61 6,057 65
消費性房地產
房屋淨值額度 363 4 550 -
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 2,072 19 2,972 42
第二份信託契約 740 14 704 13
3,175 37 4,226 55
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 646 - 477 8
消費者和其他 1 - 1 -
9,157 98 11,503 128
有記錄的零用錢
建設和土地開發
商品化 - - 26 -
商業地產
所有者已佔用 1,420 15 1,461 15
1,420 15 1,461 15
消費性房地產
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 136 1 262 3
第二份信託契約 78 - 162 2
214 1 424 5
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 162 6 176 -
消費者和其他 4 - 14 -
1,800 22 2,101 20
總計
建設和土地開發
住宅 $- $- $267 $-
商品化 315 - 501 -
315 - 768 -
商業地產
所有者已佔用 4,116 44 4,921 57
非業主佔用 2,324 32 2,597 23
6,440 76 7,518 80
消費性房地產
房屋淨值額度 363 4 550 -
由1-4個家庭住宅擔保,
第一份信託契約 2,208 20 3,234 45
第二份信託契約 818 14 866 15
3,389 38 4,650 60
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 808 6 653 8
消費者和其他 5 - 15 -
$10,957 $120 $13,604 $148

16

不良貸款中包括分類為TDR的貸款 。如果債權人出於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因(否則不會考慮)而給予借款人特許權,則貸款條款的修改構成TDR。對於分類為 減值TDR的貸款,公司進一步將其評估為履約或非應計項目。要將在TDR中已 正式重組的非權責發生制貸款恢復為應計狀態,我們會根據借款人的財務狀況和修訂條款下的還款前景,執行記錄完善的當前信用分析,以支持恢復到 應計狀態。否則, TDR必須保持非應計狀態。該分析考慮借款人在迴歸應計日期前一段合理時間內的持續歷史還款表現 ,但如果付款與修改後的條款一致,則可能會考慮在重組之前的一段合理時間內支付的款項。持續的還款履約期通常 將至少為六個月,並將涉及以現金或現金等價物的形式付款。

在 TDR中修改的應計貸款可以保持應計狀態,前提是根據當前記錄良好的信用分析,根據修改的條款在 中收取本金和利息是合理的,並且借款人在修改之前的一段合理時期內已證明持續的歷史還款表現 。以下是所示期間按投資組合細分的績效TDR和非應計TDR以及相關具體 估值津貼的摘要(以千美元為單位)。

特指
估價
總計 表演 非權責發生制 津貼
2020年3月31日
商業地產
所有者已佔用 $3,462 $3,462 $- $13
非業主佔用 2,128 2,128 - -
5,590 5,590 - 13
消費性房地產
由1-4個家庭住宅擔保
第一次信任的事蹟 1,630 1,128 502 9
第二次信託行為 816 754 62 -
2,446 1,882 564 9
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 210 - 210 48
$8,246 $7,472 $774 $70
貸款數量 37 28 9 4

特指
估價
總計 表演 非權責發生制 津貼
2019年12月31日
商業地產
所有者已佔用 $3,502 $3,502 $- $15
非業主佔用 2,304 1,807 497 -
5,806 5,309 497 15
消費性房地產
由1-4個家庭住宅擔保
第一次信任的事蹟 1,641 881 760 9
第二次信託行為 752 689 63 -
2,393 1,570 823 9
商業和工業貸款(房地產抵押貸款除外) 211 180 31 -
$8,410 $7,059 $1,351 $24
貸款數量 38 29 9 3

17

下表提供了有關在指定時間段內確定的TDR的信息 (以千美元為單位)。

三個月 三個月
2020年3月31日 2019年3月31日
預- 後- 預- 後-
改型 改型 改型 改型
數量 錄下來 錄下來 數量 錄下來 錄下來
貸款 天平 天平 貸款 天平 天平
商業地產
非業主佔用 - $ - $ - 1 $ 515 $ 515
- $- $- 1 $515 $515

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前12個月期間, 修改為TDR的TDR上沒有違約。

18

貸款損失撥備中的活動 在所示期間的活動如下(以千為單位):

就以下事項作出規定
起頭 (追討回) 收尾
天平 貸款損失 沖銷 恢復 天平
截至2020年3月31日的三個月
建設和土地開發
住宅 $48 $170 $- $1 $219
商品化 137 133 - - 270
185 303 - 1 489
商業地產
所有者已佔用 671 188 - - 859
非業主佔用 831 227 - - 1,058
多家庭 85 (17) - - 68
農田 2 (1) - - 1
1,589 397 - - 1,986
消費性房地產
房屋淨值額度 271 (231) - - 40
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 343 (189) - 3 157
第二份信託契約 64 8 - 4 76
678 (412) - 7 273
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 572 (31) (135) 3 409
學生貸款 108 16 (20) - 104
消費者和其他 30 9 (1) 3 41
未分配 24 118 - - 142
$3,186 $400 $(156) $14 $3,444

18

就以下事項作出規定
起頭 (追討回) 收尾
天平 貸款損失 沖銷 恢復 天平
截至2019年3月31日的三個月
建設和土地開發
住宅 $42 $3 $ - $1 $46
商品化 220 (48) - 1 173
262 (45) - 2 219
商業地產
所有者已佔用 673 37 - - 710
非業主佔用 673 19 - - 692
多家庭 87 1 - - 88
農田 2 - - - 2
1,435 57 - - 1,492
消費性房地產
房屋淨值額度 244 (10) - 6 240
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 385 8 - 2 395
第二份信託契約 51 2 - 4 57
680 - - 12 692
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 308 48 (15) 11 352
學生貸款 121 33 (33) - 121
消費者和其他 34 (3) (2) 1 30
未分配 211 (90) - - 121
$3,051 $- $(50) $26 $3,027

就以下事項作出規定
起頭 (追討回) 收尾
天平 貸款損失 沖銷 恢復 天平
截至2019年12月31日的年度
建設和土地開發
住宅 $42 $(1) $ - $ 7 $48
商品化 220 (85) - 2 137
262 (86) - 9 185
商業地產
所有者已佔用 673 (2) - - 671
非業主佔用 673 158 - - 831
多家庭 87 (2) - - 85
農田 2 - - - 2
1,435 154 - - 1,589
消費性房地產
房屋淨值額度 244 50 (35) 12 271
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 385 (56) - 14 343
第二份信託契約 51 (56) - 69 64
680 (62) (35) 95 678
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 308 239 (64) 89 572
學生貸款 121 80 (93) - 108
消費者和其他 34 (3) (26) 25 30
未分配 211 (187) - - 24
$3,051 $135 $(218) $218 $3,186

貸款損失撥備(收回)的金額 取決於對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、潛在抵押品價值、特定時期內計入準備金的實際損失金額以及對當前和預期經濟狀況的評估 。

19

津貼水平反映了投資組合規模或其任何組成部分的變化 以及管理層對行業集中度的持續評估、特定的信用風險、貸款損失經驗、當前的貸款組合質量以及目前的經濟、政治和監管條件。 部分津貼可能分配給特定的信用;但是,對於管理層判斷應沖銷的任何信用,都可以獲得全部津貼。雖然管理層利用其最佳判斷和現有信息, 津貼的最終充分性取決於公司無法控制的各種因素,包括公司貸款組合的 表現、經濟狀況、利率變化以及監管機構對貸款分類的看法 。

本公司在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了400,000美元的貸款損失撥備,原因是貸款組合增長,歷史貸款損失經驗增加,以及由於預期的冠狀病毒經濟影響導致定性因素增加。 本公司在截至2019年12月31日的年度記錄了135,000美元的貸款損失撥備,原因是與單獨評估減值的關係相關的 特定準備金增加。本公司在截至2019年3月31日的三個月期間沒有記錄貸款損失撥備 ,因為淨沖銷最少,定性 因素沒有重大變化,資產質量穩定。

提供的每個 期間的貸款損失撥備包括一筆無法識別為個別貸款類型的金額,稱為津貼的未分配 部分。我們認識到由於各種不確定性和與計算津貼時使用的因素相關的可變性 ,在估計損失時存在固有的不精確性。貸款損失準備金包括截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日的未分配部分,分別約為142,000美元、24,000美元和121,000美元。

20

貸款的減值評估如下所示的 期間(以千為單位):

記錄在案的貸款投資
津貼 貸款
收尾 收尾
天平 單獨地 集體地 天平 單獨地 集體地
截至2020年3月31日的三個月
建設和土地開發
住宅 $219 $- $219 $8,143 $- $8,143
商品化 270 - 270 24,027 300 23,727
489 - 489 32,170 300 31,870
商業地產
所有者已佔用 859 13 846 103,210 3,985 99,225
非業主佔用 1,058 - 1,058 115,278 2,128 113,150
多家庭 68 - 68 14,046 - 14,046
農田 1 - 1 150 - 150
1,986 13 1,973 232,684 6,113 226,571
消費性房地產
房屋淨值額度 40 - 40 20,590 300 20,290
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 157 9 148 57,352 2,205 55,147
第二份信託契約 76 - 76 11,348 904 10,444
273 9 264 89,290 3,409 85,881
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 409 48 361 45,838 341 45,497
學生貸款 104 - 104 32,251 - 32,251
消費者和其他 183 - 183 3,001 - 3,001
$3,444 $70 $3,374 $435,234 $10,163 $425,071
截至2019年12月31日的年度
建設和土地開發
住宅 $48 $- $48 $7,887 $- $7,887
商品化 137 - 137 24,063 337 23,726
185 - 185 31,950 337 31,613
商業地產
所有者已佔用 671 15 656 98,353 3,503 94,850
非業主佔用 831 - 831 116,508 2,304 114,204
多家庭 85 - 85 13,332 - 13,332
農田 2 - 2 156 - 156
1,589 15 1,574 228,349 5,807 222,542
消費性房地產
房屋淨值額度 271 - 271 21,509 300 21,209
由1-4個家庭住宅擔保
第一份信託契約 343 9 334 55,856 1,830 54,026
第二份信託契約 64 - 64 10,411 752 9,659
678 9 669 87,776 2,882 84,894
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 572 135 437 45,074 346 44,728
學生貸款 108 - 108 33,525 - 33,525
消費者和其他 54 - 54 2,621 - 2,621
$3,186 $159 $3,027 $429,295 $9,372 $419,923

21

附註6-存款

截至2020年3月31日和2019年12月31日的存款情況如下(單位:千美元):

2020年3月31日 2019年12月31日
數量 % 數量 %
支票賬户
無息需求 139,660 29.8% $131,228 29.6%
計息 51,008 10.9% 48,428 10.9%
貨幣市場賬户 114,461 24.4% 99,955 22.6%
儲蓄賬户 26,618 5.7% 26,396 6.0%
25萬美元及以上的定期存款 24,535 5.2% 22,327 5.0%
其他定期存款 112,561 24.0% 114,874 25.9%
總計 $468,843 100.0% $443,208 100.0%

附註7-借款

如果存款的總成本較低,或者可以正的 回報率進行投資,則公司使用短期和長期 借款來補充存款。

作為亞特蘭大聯邦住房貸款銀行 的成員,銀行必須擁有FHLB的股本,並有權向FHLB申請墊款。截至2020年3月31日,公司 持有2,014,000美元的FHLB股票,截至2019年12月31日,持有1,694,000美元,按成本持有。每個FHLB信用計劃 都有自己的利率,利率可以是固定的,也可以是可變的,期限範圍也可以是固定的或可變的。FHLB可以規定墊款可以使用的可接受用途 ,以及墊款和償還撥備的規模。FHLB借款由商業、1-4個家庭住宅貸款和投資證券的質押擔保 。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該公司的FHLB預付款分別為36,000,000美元 和29,000,000美元,將於2023年到期。

該公司使用購買的聯邦資金 和回購協議來滿足短期借款需求。根據回購協議出售的證券被歸類為借款 ,一般在交易日起一至四天內到期。根據回購協議出售的證券反映在與交易相關的收到的現金金額 。公司可能需要根據標的證券的公允價值提供額外抵押品 。截至2019年12月31日,這些短期借款協議的賬面價值為5317,000美元 。截至2020年3月31日,沒有針對額度的借款。

截至2020年3月31日,公司未來借款的未使用信用額度 總計約4900萬美元,其中包括FHLB提供的620萬美元,循環銀行信用額度 1000萬美元,與第三方金融機構簽訂的擔保聯邦基金協議項下的780萬美元, 與第三方金融機構的2500萬美元回購信用額度。還提供額外的貸款和證券 ,這些貸款和證券可以作為抵押品,用於未來從裏士滿聯邦儲備銀行或FHLB借款,超過當前的可貸出抵押品價值 。

22

附註8-租契

下表提供了有關該公司租賃的信息 (以千美元為單位):

2020年3月31日
租賃負債 $928
使用權資產 $915
加權平均剩餘租期 4.04年
加權平均貼現率 2.98%


在截至的三個月內
2020年3月31日
租賃費
經營租賃成本 $107
總租賃成本 $107

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營 租賃負債總額的對賬如下(千美元):

自.起
2020年3月31日
到期租賃款
截至2020年12月31日的9個月 310
截至2021年12月31日的12個月 277
截至2022年12月31日的12個月 120
截至2023年12月31日的12個月 44
截至2024年12月31日的12個月 48
此後 203
未貼現現金流合計 $1,002
折扣 74
租賃負債 $928

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,計入租賃負債計量的 金額支付的現金分別為106,000美元和 103,000美元。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間分別確認租賃費用為107,000美元和103,000美元。

注9-信託優先證券

2005年第一季度,本公司的全資未合併子公司南方社區金融資本信託I成立,目的是發行 可贖回證券。2005年2月24日,通過集合承銷方式發行了520萬美元的信託優先資本票據。 這些證券採用LIBOR指數浮動利率(3個月期LIBOR加2.15%),按季度調整和支付。 2020年3月31日的利率為3.25%。這些證券從2010年3月15日開始可按面值贖回,此後每個季度 直至證券於2035年3月15日到期。截至2020年3月31日,沒有贖回金額,也沒有 贖回計劃。信託的主要資產是520萬美元的公司次級債務證券,期限和利率與信託優先資本票據類似。

2007年第三季度,本公司的全資未合併子公司--鄉村 金融法定信託二期成立,目的是發行可贖回證券 。2007年9月20日,通過集合承銷發行了360萬美元的信託優先資本票據。 證券採用LIBOR指數浮動利率(三個月期LIBOR加1.4%),按季度調整,也需支付。 2020年3月31日的利率為2.50%。從2012年12月開始,該證券可隨時按面值贖回,直至 該證券於2037年到期。截至2020年3月31日,沒有贖回金額,也沒有這樣做的計劃。信託的主要資產 是360萬美元的公司次級債務證券,期限和利率與信託優先資本票據相同 。

22

信託優先資本票據 可以包括在一級資本中,用於監管資本充足率確定,納入後最高可達一級資本的25% 。信託優先資本票據中未被視為一級資本的部分可計入 二級資本。

公司關於發行信託優先資本票據的義務 構成公司對信託優先資本票據的信託義務的全面和無條件擔保 。受某些例外及限制 及限制所限,本公司可不時選擇延遲支付次級債務證券的利息, 這會導致延遲支付相關信託優先資本票據的分派款項,並要求延期 派發普通股股息。該公司目前正在支付這些利息。

附註10-次級債務

2018年3月21日,公司以私募方式發行了570萬美元 2028年3月31日到期的固定利率至浮動利率次級票據。扣除發行成本後,公司收到淨收益5,539,000美元 。次級票據在2023年3月31日之前的前五年按固定利率6.50%計息 ;此後,次級票據將按相當於三個月LIBOR 加3.73%的利差的年浮動利率計息,直至到期或提前贖回。本公司可於2023年3月31日或之後全部或部分贖回附屬票據。附屬票據是無抵押的,在償付權上排在本公司所有現有和未來的優先債務(不論有擔保或無擔保)(包括存款人和一般債權人的債權)之下, 與本公司未來可能產生的任何無擔保次級債務具有同等的償付權。截至2020年3月31日和2019年12月31日,票據的賬面價值分別為5,604,000美元和5,595,000美元。

注11-股票激勵 計劃

根據會計準則, 本公司根據授予日期 授予股權工具的公允價值(有限的例外情況)來計量為換取股權工具授予而收到的員工服務成本。該成本是在要求員工提供服務以換取獎勵期間確認的,而不是在財務報表中披露。

下表彙總了公司股票激勵計劃在指定日期的未償還期權 :

截至3月31日的三個月 個月,
2020 2019
加權 加權
平均值 平均值
鍛鍊 公允價值 內在性 鍛鍊 公允價值 內在性
選項 價格 每 個共享 價值 選項 價格 每 個共享 價值
選項 未完成,
期間開始 734 $25.63 $9.76 734 $25.63 $9.76
授與 - - - - - -
沒收 - - - - - -
已行使 - - - - - -
選項 未完成,
期末 734 $25.63 $9.76 $- 734 $25.63 $9.76 $-
可執行的期權 ,
期末 734 734

23

在2020年第一季度,我們向某些高管授予了750股基於時間的普通股限制性股票,在授予日加權 平均公平市值為每股42.99美元。只要高級職員在適用的歸屬日期受僱於本公司,這些限制性股票獎勵將在三年 期間按比例歸屬。

截至2020年3月31日和2019年3月31日, 非既有限制性股票的基礎股票總數分別為13,060股和17,646股。股票的公允價值基於授予日期 ,費用在歸屬期間確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日,與根據股票激勵計劃授予的非既得性股票薪酬安排相關的未攤銷股票薪酬 分別為346,946美元和354,185美元。截至2020年3月31日,基於時間的未確認補償費用237,471美元 預計將在2.32年的加權平均期間確認。在截至 2020年3月31日的期間內,未發生任何沒收事件。在截至2019年3月31日的期間,有2763股限制性股票獎勵被沒收。

本公司截至2020年3月31日的三個月的非既有限制性股票獎勵變化摘要 如下:

股份 加權平均授權日公允價值 聚合內在價值
2019年12月31日 12,310 $33.83 $311,197
授與 750 42.99 18,960
既得 - - -
前衞的 - - -
其他 - - -
2020年3月31日 13,060 $34.36 $330,157

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,基於股票的薪酬支出分別約為54,000美元和46,000美元 。

附註12-公允價值

本公司根據ASC 820規定的要求確定其金融工具的公允 價值:公允價值計量,其中 提供了根據公認會計準則計量公允價值的框架,並要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間有序的 交易中,在資產或負債的本金或最有利市場中,為轉移負債而支付的資產或負債將收到的價格。

ASC 820為評估輸入建立了一個層次結構,該層次結構將相同資產或負債的活躍 市場中的報價給予最高優先級,對不可觀察到的輸入給予最低優先級。公允價值層次結構如下 :

第1級投入-截至測量日期,該實體有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級投入-第1級價格以外的重大其他可觀察投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入。

24

第三級投入--重要的、不可觀察的投入,反映了公司自身對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

公司使用以下方法確定每種金融工具的公允價值 :

證券:可供出售證券的公允價值 從獨立定價服務獲取。價格沒有調整。獨立定價服務使用行業標準 模型為美國政府機構債務和抵押貸款支持證券定價,這些模型考慮了各種假設,包括 時間價值、收益率曲線、波動性因素、提前還款速度、違約率、損失嚴重性、基礎金融工具的當前市場和合同 價格以及其他相關經濟指標。國家義務證券 和政治分區使用一種矩陣或網格定價,其中證券以基於信用評級的 國庫利率為基準。基本上,獨立定價服務使用的所有假設都可以在市場中觀察到,可以從可觀察到的數據中推導出來,或者由市場中執行交易的可觀察級別 (級別1和級別2)來支持 市場中的所有假設都是可以觀察到的,可以從可觀察的數據中導出,或者得到市場中執行交易的可觀察級別的支持。如果用於為某些證券提供評估的輸入不可觀察和/或 幾乎沒有市場活動(如果有的話),則安全性將降至層次結構的最低級別(級別3)。

減值貸款:減值貸款的公允價值是在非經常性基礎上使用抵押品依賴型貸款抵押品的公允價值按減值計量的。抵押品 可以是房地產或商業資產的形式,包括設備、庫存和應收賬款。公司抵押品的絕大部分 是房地產。房地產抵押品的價值是利用收益或市場估值方法確定的 基於獨立的持牌估價師使用可觀察到的市場數據進行的評估(第2級)。 然而,如果抵押品是正在建設中的房屋或建築物,或者如果對該物業的評估超過 兩年,則第3級估值被視為計量公允價值。業務設備的價值基於 外部評估(如果認為重要),使用可觀察到的市場數據。同樣,存貨和應收賬款的價值 抵押品基於財務報表餘額或賬齡報告(第3級)。任何公允價值調整均記入發生的 期間,作為綜合收益表的貸款損失撥備。

持有待售貸款:在2020年第一季度, 本公司選擇開始根據ASC 820-公允價值計量和披露對其持有待售貸款的整個投資組合使用公允價值會計。本公司持有待售貸款的公允價值是基於在本公司開展業務的二級抵押貸款市場交易的類似工具的可觀察市場價格 。本公司持有的待售貸款組合 被歸類為2級。於2019年12月31日,這些貸款以成本較低或按投資者未償還承諾確定的估計公允價值中的較低者列賬。出售貸款的收益和損失 記錄在抵押銀行收入中,淨額記入綜合損益表。

衍生資產-IRLC:從2020年第一季度開始,本公司根據從 投資者那裏獲得的標的貸款的價格,按公允價值確認IRLC,這些貸款將以最大努力交付,同時考慮到利率 鎖定承諾將結束的可能性。本公司的所有IRLC均被歸類為2級。利率鎖定承諾的公允價值 於2019年12月31日被認為無關緊要。

衍生資產/負債- 遠期銷售承諾:在2020年第一季度,公司選擇開始對其與IRLC和LHFS相關的 遠期銷售承諾使用公允價值會計。在借款人作出承諾時,將對打算在二級市場銷售的貸款作出盡力銷售承諾 。根據利率鎖定承諾或持有以供出售的抵押貸款的當前市場價格,使用向交易對手承諾的 價格對盡力而為承諾進行估值。 本公司的所有遠期銷售承諾均歸類為2級。

擁有的其他房地產:奧利奧資產最初 以公允價值減去收購時的出售成本進行記錄,建立了新的成本基礎。隨後,OREO資產以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬 。公允價值基於獨立的市場價格、抵押品的評估 價值或管理層對抵押品價值的估計。當抵押品的公允價值 基於可觀察市場價格或當前評估價值時,公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性 二級。當評估價值不可用或管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值且沒有可觀察到的市場價格時,公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性級別 3。

25

持有待售資產:持有待售資產在轉讓日以成本減去累計折舊或公允價值較低的價格從房地和設備轉讓 。本公司 定期評估持有待售資產的價值,並記錄公允價值減去銷售成本後的任何後續下降的減值費用。公允價值基於獨立的市場價格、抵押品的評估價值或管理層對抵押品價值的 估計。當抵押品的公允價值基於可觀察到的市場價格或當前的 評估價值時,公司將持有的待售資產記錄為非經常性二級。當評估價值不可用 或管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值且沒有可觀察到的 市場價格時,公司將持有待出售的資產記錄為非經常性三級。

在主題820項下按公允價值 按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債彙總如下,顯示日期(以千美元為單位):

公允價值計量
在2020年3月31日使用








攜帶






報價
處於活動狀態
以下市場
相同資產







其他
可觀察到的
個輸入







意義重大
無法觀察到
個輸入



價值 (1級) (2級) (3級)
金融資產-經常性
美國政府機構 $12,857 $- $12,857 $-
抵押貸款支持證券 18,620 - 18,620 -
次級債務 7,604 500 7,104 -
持有待售貸款 17,219 - 17,219 -
IRLC 728 - 728 -
財務負債--經常性負債
遠期銷售承諾 1,188 - 1,188 -
金融資產--非經常性
減值貸款 1,590 - - 1,590
持有待售資產 514 - - 514
擁有的其他房地產 526 - - 526

公允價值計量
於2019年12月31日使用
報價
處於活動狀態 其他 顯着性
市場: 可觀測 看不見的
攜載 相同的資產 輸入量 輸入量
價值 (1級) (2級) (3級)
金融資產-經常性
美國政府機構 $14,845 $- $14,845 $-
抵押貸款支持證券 25,302 - 25,302 -
次級債務 6,790 - 6,540 250
金融資產--非經常性
減值貸款 1,468 - - 1,468
持有待售資產 514 - - 514
擁有的其他房地產 526 - - 526

26

下表提供了有關在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的金融工具的第3級公允價值計量的定性信息(以千美元為單位):

2020年3月31日
量程
公允價值 估價 看不見的 (加權
估計數 技法 輸入 平均)
減值貸款-有擔保的房地產 $1,590 評估(1)或內部
估值(2)
銷售成本 6%-10% (7%)
缺少以下項目的折扣
適銷性和年齡
評估的 6%-30% (10%)
持有待售資產 $514 評估(1)或內部
估值(2)
銷售成本 6%-10% (7%)
缺少以下項目的折扣
適銷性和年齡
評估的 6%-30% (15%)
擁有的其他房地產 $526 評估(1)或內部
估值(2)
銷售成本 6%-10% (7%)

(1)公允價值一般通過對標的抵押品的獨立評估來確定,通常

包括各種無法識別的3級輸入

(2)可以進行內部估值,以確定具有名義賬面餘額的資產的公允價值

2019年12月31日
量程
公允價值 估價 看不見的 (加權
估計數 技法 輸入 平均)
減值貸款-有擔保的房地產 $1,468 評估(1)或內部
估值(2)
銷售成本 6%-10% (7%)
缺少以下項目的折扣
適銷性和年齡
評估的 6%-30% (10%)
持有待售資產 $514 評估(1)或內部
估值(2)
銷售成本 6%-10% (7%)
缺少以下項目的折扣
適銷性和年齡
評估的 6%-30% (15%)
擁有的其他房地產 $526 評估(1)或內部
估值(2)
銷售成本 6%-10% (7%)

(1)公允價值一般通過對標的抵押品的獨立評估來確定,通常

包括各種無法識別的3級輸入

(2)可以進行內部估值,以確定具有名義賬面餘額的資產的公允價值

FASB ASC 825,Financial Instruments, 要求披露金融工具的公允價值,包括那些 不需要按公允價值經常性或非經常性基礎計量和報告的金融資產和金融負債。ASC 825將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此,呈列的合計公允價值金額 未必代表本公司的基本公允價值。根據ASU 2016-01,本公司採用出口價格概念,而不是入口價格概念,以經常性基礎計算未按公允價值 計量的金融工具的公允價值。

27

下表反映了 本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值,無論其是否按公允價值確認於綜合資產負債表 。

三月三十一號, 十二月三十一號,
公平水平 2020 2019
價值 攜載 估計數 攜載 估計數
等級 價值 公允價值 價值 公允價值
(單位:千)
金融資產
現金 1級 $23,613 $23,613 $19,967 $19,967
現金等價物 2級 24,365 24,365 - -
可供出售的投資證券 1級 500 500 - -
可供出售的投資證券 2級 38,581 38,581 46,687 46,687
可供出售的投資證券 第3級 - - 250 250
聯邦住房貸款銀行股票 2級 2,014 2,014 1,694 1,694
持有待售貸款 2級 17,219 17,219 12,722 12,722
貸款 第3級 433,644 434,392 427,827 429,254
減值貸款 第3級 1,590 1,590 1,468 1,468
持有待售資產 第3級 514 514 514 514
擁有的其他房地產 第3級 526 526 526 526
銀行自營人壽保險 第3級 7,657 7,657 7,612 7,612
應計應收利息 2級 2,578 2,578 2,597 2,597
利率鎖定承諾 2級 728 728 - -
金融負債
存款 2級 468,843 469,440 443,208 443,645
FHLB借款 2級 36,000 36,448 29,000 29,285
信託優先證券 2級 8,764 9,851 8,764 9,812
其他借款 2級 5,604 5,604 10,912 10,912
應計應付利息 2級 214 214 221 221
遠期銷售承諾 2級 1,188 1,188 - -

注13-分部報告

公司有兩個需要報告的部門: 傳統商業銀行業務和抵押銀行業務。商業銀行業務的收入主要包括貸款和證券的利息 和存款服務費。按揭銀行業務收入主要包括持有供出售的按揭貸款所賺取的利息、在二級按揭市場出售貸款所得的收益,以及貸款發放費收入。

商業銀行部門為抵押銀行部門提供通過倉庫信用額度發起抵押貸款所需的短期資金, 根據商業銀行部門的資金成本向抵押銀行部門收取利息。此外, 抵押銀行部門從商業銀行部門租賃場所。這些交易將在整合過程中消除 。

29

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的細分市場信息 (以千為單位):

商品化 按揭 固形
銀行業 銀行業 沖銷 總計
截至2020年3月31日的三個月
營業收入
利息收入 $5,590 $109 $(15) $5,684
出售貸款的收益 - 1,624 - 1,624
其他收入 733 197 (57) 873
總收入 6,323 1,930 (72) 8,181
費用
貸款損失準備金 400 - - 400
利息費用 1,257 15 (15) 1,257
薪金和福利 2,208 814 - 3,022
佣金 - 437 - 437
其他費用 1,709 276 (57) 1,928
業務費用共計 5,574 1,542 (72) 7,044
所得税前收入 749 388 - 1,137
所得税費用 158 81 - 239
淨收入 $591 $307 $- $898
總資產 $570,751 $12,433 $(12,979) $570,205

商品化 按揭 固形
銀行業 銀行業 沖銷 總計
截至2019年3月31日的三個月
營業收入
利息收入 $5,646 $63 $- $5,709
出售貸款的收益 - 928 - 928
其他收入 774 112 (57) 829
總收入 6,420 1,103 (57) 7,466
費用
利息費用 1,243 - - 1,243
薪金和福利 2,200 736 - 2,936
佣金 - 239 - 239
其他費用 1,882 238 (57) 2,063
業務費用共計 5,325 1,213 (57) 6,481
所得税前收入 1,095 (110) - 985
所得税費用 199 (23) 176
淨收入 $896 $(87) $- $809
總資產 $525,782 $9,892 $(13,400) $522,274

30

注14-股東的 股權和監管事項

優先股

2009年5月1日,作為美國財政部(“財政部”)根據2008年“緊急經濟穩定法案”建立的資本購買計劃的一部分,公司出售了(I)14,738股公司固定利率累計永久優先股,系列 A,每股票面價值4.00美元,擁有每股1,000美元的清算優先權(“優先股”)及(Ii) 認股權證(“認股權證”),以每股4.43美元的初步行使價 向庫務署購買499,029股本公司普通股,但須受若干反攤薄及其他調整的規限,總收購價 為14,738,000美元現金。2018年第一季度,本公司使用發行附屬票據的收益贖回了 剩餘的5,027股優先股流通股加上56,554美元的應計股息。認股權證於2019年5月1日到期。

累計其他綜合收益 (虧損)

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日,扣除遞延税金後的累計其他全面收益(虧損)組成部分的累計 餘額分別為116,000美元和38,000美元(單位:千):

三月三十一號, 十二月三十一號,
2020 2019
證券未實現淨收益 $480 $186
定義福利計劃的未確認淨虧損 (42) (44)
累計其他綜合收益合計 $438 $142

監管事項

根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明( “SBHC政策聲明”),本公司符合小型銀行控股公司的資格標準 。2018年8月28日,美聯儲發佈了2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案 要求的臨時最終規則,該規則於2018年5月24日簽署成為法律(EGRRCPA), 將SBHC政策聲明的適用範圍擴大到總合並資產低於 30億美元的銀行控股公司(高於之前的10億美元門檻)。根據SBHC政策聲明,符合條件的銀行控股公司(如 本公司)在其可以發行的債務金額方面具有額外的靈活性,並且不受巴塞爾III資本規則的約束。 SBHC政策聲明不適用於銀行,並且銀行必須遵守巴塞爾III資本規則。

銀行必須遵守美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會制定的 資本充足率標準(對於公司)和聯邦存款保險公司(“FDIC”)建立的資本充足率標準(對於銀行)。美聯儲和FDIC已通過規則,以實施巴塞爾銀行監管委員會 概述的巴塞爾III資本框架和“多德-弗蘭克法案”(“巴塞爾III資本規則”)的某些條款。巴塞爾III 資本規則實施最低資本比率,並建立適用於 社區銀行持有的多種資產類別的風險權重,包括對某些商業房地產貸款應用較高的風險權重。

31

巴塞爾III資本規則要求銀行 遵守以下最低資本比率:(1)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為4.5%,外加2.5%的“資本保護緩衝”(實際上導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為7%);(2)一級資本與風險加權資產的比率至少為6.0%,加上 2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%);。(3)總資本 與風險加權資產的比率至少為8.0%,加上2.5%的資本保存緩衝(有效地導致最低總資本 比率為10.5%);以及(4)4%的槓桿率,計算方法為一級資本與資產負債表風險敞口的比率加上某些 表外風險敞口(計算方法為本季度月末比率的每個季度的平均值)。 保本緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施,為風險加權資產的0.625,每年以同樣的 金額遞增,直到2019年1月1日全面實施為2.5%.資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力期間的 損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低值但低於保護緩衝的銀行組織將根據缺口金額面臨股息、股權回購和補償方面的限制 。截至2020年3月31日,該行超過了巴塞爾III資本規則下的最低比率。

銀行還必須遵守根據1950年“聯邦存款保險法”第38條制定的“迅速糾正措施”規定的資本金 要求。根據這些規定,銀行必須具備以下最低資本比率:(1)普通股一級資本比率至少為6.5%;(2)基於風險的一級資本比率至少為8.0%;(3)基於風險的總資本比率至少為10.0%;以及(4)槓桿率至少為5.0%,銀行必須具備以下最低資本比率:(1)普通股一級資本比率至少為6.5%;(2)基於風險的一級資本比率至少為8.0%;(3)總的基於風險的資本比率至少為10.0%;以及(4)槓桿率至少為5.0%。截至2020年3月31日,銀行超過了被歸類為資本化良好的最低 比率。

2019年9月17日,聯邦銀行 監管機構發佈了EGRRCPA要求的最終規則,允許符合條件的銀行和資產低於100億美元的銀行控股公司(如公司和銀行)選擇接受9%的槓桿率, 將使用不太複雜的槓桿率計算(通常稱為社區銀行槓桿率或“CBLR”)。根據2020年1月1日生效的 規則,選擇加入CBLR框架並保持 CBLR高於9%的銀行和銀行控股公司將不受巴塞爾III資本規則 規則下的其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束,並將被視為滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求 。2020年4月,根據應對冠狀病毒大流行而通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的要求,聯邦銀行監管機構發佈了兩項與CBLR框架相關的臨時最終規則。一項臨時最終規則 規定,自2020年第二季度起,槓桿率為8%或更高(且滿足 其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。它還為槓桿率低於8%CBLR要求的符合條件的社區銀行組織設立了兩個季度的寬限期,只要銀行組織 保持7%或更高的槓桿率。第二條臨時最終規則提供了從臨時的8%CBLR要求 過渡到9%CBLR要求的過渡。它規定2020年第二季度至第四季度的最低CBLR為8%,2021年為8.5%,此後為9% , 併為槓桿率低於適用CBLR要求不超過100個基點的合格社區銀行組織維持兩個季度的寬限期。自2020年3月31日起,世行選擇不加入CBLR框架。

32

下表列出了銀行在2020年3月31日和2019年12月31日的資本額和比率 (以千美元為單位):

對於資本
實際 充分性目的 資本充足
數量 比率 數量 比率 數量 比率
2020年3月31日
總資本(與風險加權資產之比)
村鎮銀行 $57,746 12.62% $36,620 8.00% $45,775 10.00%
一級資本(風險加權資產)
村鎮銀行 54,302 11.86% 27,465 6.00% 36,620 8.00%
槓桿率(一級資本對平均資產的比率)
村鎮銀行 54,302 10.10% 21,515 4.00% 26,894 5.00%
普通股1級(風險加權資產)
村鎮銀行 54,302 11.86% 20,599 4.50% 29,754 6.50%
2019年12月31日
總資本(與風險加權資產之比)
村鎮銀行 $54,653 12.56% $34,807 8.00% $43,508 10.00%
一級資本(風險加權資產)
村鎮銀行 52,867 12.15% 26,015 6.00% 34,807 8.00%
槓桿率(一級資本對平均資產的比率)
村鎮銀行 52,867 9.69% 21,823 4.00% 27,278 5.00%
普通股1級(風險加權資產)
村鎮銀行 52,867 12.15% 19,579 4.50% 28,280 6.50%

33

附註 15-承付款和或有事項

表外風險- 公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的參與方,以滿足客户的金融 需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。這些工具 在不同程度上涉及超過財務報表確認金額的信貸和利率風險因素。 這些工具的合同金額反映了公司在特定類別工具中的參與程度。

本公司在金融工具另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信貸損失,以及與簽發的信用證相關的潛在信貸損失 由這些工具的合同金額表示。(B)本公司承擔的信貸損失 由該金融工具的另一方不履行承諾造成的信貸損失,以及與開立信用證相關的潛在信貸損失 由該金融工具的合同金額表示。公司 在作出承諾和有條件債務時使用與貸款和其他此類資產負債表內工具相同的信貸政策 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司有以下未償還的近似表外金融工具,其合同金額代表 信用風險(以千為單位):

三月三十一號, 十二月三十一號,
2020 2019
未支付信貸額度 $93,097 $83,366
對展期或發起信貸的承諾 37,590 15,722
備用信用證 7,007 6,732
提供信貸的總承諾額 $137,694 $105,820

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議 。承諾通常有 固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。從歷史上看,許多承付款到期時都沒有使用;因此,上表中顯示的承付款總額不一定代表未來的 現金需求。該公司在個案的基礎上評估每個客户的信譽。公司在信貸延期時認為需要獲得的抵押品金額 取決於管理層對客户的信用評估。 持有的抵押品各不相同,但可能包括個人或創收商業地產、應收賬款、庫存和 設備。

備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件的書面承諾 。開立 信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。

信用風險集中- 一般來説,公司的貸款、授信承諾和備用信用證已發放給公司所在市場區域的客户 。雖然該公司正在建立多元化的貸款組合,但其 客户履行合同的能力很大程度上取決於弗吉尼亞州里士滿地區的經濟穩定,包括該地區的 房地產市場。按貸款類型劃分的信貸集中情況載於附註5。發放信貸的承諾分佈 與未償還貸款的分佈大致相同。

34

附註16-抵押銀行業務 和衍生品

持有待售的貸款。本公司 透過本行的按揭銀行附屬公司按揭公司發放住宅按揭貸款,在 二級市場出售。持有待售的住宅抵押貸款出售給永久投資者,並釋放抵押償還權 。在2020年第一季度,根據ASC 820-公允價值計量和披露,公司選擇開始對其持有的待售貸款(LHFS)的整個投資組合 使用公允價值會計。本公司LHFS的公允價值是基於 本公司開展業務的二級抵押貸款市場上交易的相同工具的可觀察市場價格,截至2020年3月31日總計1720萬美元,其中1680萬美元與未償還本金有關。 本公司的LHFS投資組合被歸類為2級。這些貸款以前是在2019年12月31日按未償還承諾確定的成本或估計公允價值較低的合計基礎上計入的,以成本或估計公允價值中的較低者為準。 本公司的LHFS投資組合被歸類為2級。這些貸款之前是按未償還承諾確定的成本或估計公允價值合計較低的 在本公司開展業務的二級抵押貸款市場交易的相同工具的市場價格

利率鎖定承諾和遠期銷售承諾。 本公司通過抵押公司承諾發起住宅抵押貸款,其中貸款利率 在融資之前確定,稱為利率鎖定承諾(IRLC)。將在二級市場出售的抵押貸款 的此類利率鎖定承諾被視為衍生品。在簽訂發起貸款的承諾後, 公司要求永久投資者在結束貸款(遠期銷售承諾)之前 簽訂確定的購買協議,以保護自己不受銷售前利率變化的影響。公司與 投資者鎖定貸款和利率,並承諾在盡最大努力進行結算時交付貸款,從而限制利率風險。如果投資者未能履行其購買義務,則存在一定的 額外風險;但是,基於歷史業績以及投資者的 規模和性質,本公司預計他們不會無法履行其義務。本公司根據從投資者處獲得的基礎貸款的價格確定IRLC的公允價值,這些貸款將在考慮利率鎖定承諾結束的可能性的情況下按最大努力交付。 該等貸款將於 在考慮到利率鎖定承諾將結束的可能性的同時,以最大努力方式交付的貸款的價格為基礎確定IRLC的公允價值。這些衍生工具的公允價值 在截至2020年3月31日的綜合資產負債表的“其他資產”中列報 ,總額為728,000美元,名義金額為3,760萬美元,總持倉量為158個。IRLC的公允價值在2019年12月31日被認為不重要 。公允價值變動作為抵押貸款銀行收入的一部分記錄在截至2020年3月31日期間的綜合 損益表中。本公司的IRLC等級為2級,2020年3月31日和 12月31日, 2019年,每個IRLC和所有LHF都必須盡最大努力做出遠期銷售承諾。

在2020年第一季度,本公司選擇開始 根據ASC 825-10-15-4(B)對其與IRLC和LHFS相關的遠期銷售承諾使用公允價值會計。遠期銷售承諾的公允價值 在截至2020年3月31日的綜合資產負債表的“其他負債”中報告,總額為120萬美元,名義金額為5480萬美元,總頭寸為235個。遠期銷售 承諾的公允價值在2019年12月31日被認為無關緊要。

附註 17-最近的會計聲明

2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13, 《金融工具-信用損失(話題326):金融工具信用損失的計量》。除其他事項外,本ASU中的 修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期 持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構 和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的輸入將更改以反映 預期信用損失的全部金額。此外,ASU還對信用惡化的可供出售債務 證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。FASB已多次更新ASU 2016-13,如主題326中的代碼 所示,包括華碩2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02和2020-03。這些ASU提供了對編碼和其他過渡事項的各種次要 技術更正和改進。向SEC提交文件的較小報告公司和未向SEC提交文件的所有其他實體都需要在會計年度和 這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用指導。雖然公司目前正在評估ASU No.2016-13的條款 ,以確定新標準對公司合併財務報表的潛在影響,但 公司已採取措施,為新標準生效後的實施做準備,如成立內部特別工作組,收集相關數據,諮詢外部專業人員, 並評估其目前的IT系統。本指導意見可能導致公司的金融工具信貸損失會計發生重大變化 。

35

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允 價值計量(主題820)-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。 ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求,要求第3級公允價值披露包括 用於制定這些公允價值計量的重大不可觀察輸入的範圍和加權平均。對於某些不可觀察到的 輸入,如果實體確定其他 量化信息將是更合理和合理的方法來反映 用於制定第三級公允價值計量的不可觀察輸入的分佈,則該實體可以披露其他量化信息來代替加權平均值。主題820中的某些公開要求也被移除或修改。ASU 2018-13 已於2020年1月1日對公司生效。採用ASU 2018-13年度並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

自2019年11月25日起,SEC通過了 工作人員會計公告(“SAB”)119。SAB 119更新了SEC解釋性指導的部分內容,以與FASB ASC 326“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括:(1)衡量當前預期信貸損失 ;(2)開發治理,以及系統方法的文檔編制;(3)記錄系統方法的結果; 和(4)驗證系統方法。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14, “薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20):披露框架-更改 對定義福利計劃的披露要求。”這些修訂修改了發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求 。刪除了某些披露要求,同時增加了 以下披露要求:現金餘額計劃和其他 計劃的加權平均利率抵扣利率承諾的利息抵扣利率,以及與當期福利義務變化相關的重大損益原因的解釋 。修正案還澄清了第715-20-50-3段中的披露要求,其中 規定應披露固定收益養老金計劃的以下信息:預期福利義務(“PBO”) 和計劃資產公允價值(對於PBO超過計劃資產的計劃) 和計劃資產的公允價值(“ABO”) 和計劃資產的公允價值(ABO)超過計劃資產的計劃。修正案在2020年12月15日之後 結束的財年有效。允許提前收養。本公司預計採用ASU 2018-14不會對其合併財務報表產生重大影響 。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, “所得税(主題740)-簡化所得税的會計處理”。預計ASU將通過消除主題740中一般原則的特定例外(消除組織分析特定例外是否適用於給定時期),並改進財務報表編制者 對某些所得税相關指導的應用,從而降低與所得税會計相關的成本 和複雜性。該ASU是FASB簡化計劃的一部分,旨在通過一系列短期項目對會計準則進行窄範圍的簡化和改進。對於公共業務實體(如本公司) ,修訂在2020年12月15日之後的會計年度生效,並在 這些會計年度內的過渡期內生效。允許提前收養。公司目前正在評估ASU 2019-12年度將對其 合併財務報表產生的影響。

36

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01, “投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及 衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的互動。” ASU基於新興問題特別工作組的共識,預計將提高這些 交易的會計可比性。ASU 2020-01修訂了ASU 2016-01,其中對金融工具的會計進行了有針對性的改進,包括 為實體提供了計量某些股權證券的能力,而沒有隨時可確定的公允成本價值,減去任何 減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化造成的變化 。在其他主題中,ASU 2020-01中的修正案澄清了實體應考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察 交易。對於公共業務實體,如本公司 ,ASU中的修訂在2020年12月31日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期 內有效。允許提前收養。本公司預計採用ASU 2020-01不會對其綜合財務報表產生重大影響 。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04, “參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這些 修正案提供臨時可選指導,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU提供了 可選的權宜之計和例外,用於將普遍接受的會計原則應用於合同修改和對衝 符合特定標準的關係,即參考LIBOR或預計將停止的其他參考利率。 它旨在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。截至2020年3月12日至2022年12月31日,本指南對 所有實體有效。公司有一個團隊評估ASU 2020-04及其對 公司貸款和其他金融工具從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的影響。

在 2020年3月,包括美聯儲理事會和FDIC在內的多個監管機構(“這些機構”) 針對與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構發佈了一份關於貸款修改和報告的跨部門聲明 。機構間聲明立即生效,並影響了貸款修改的會計。根據 ASC 310-40“應收款-債權人的問題債務重組”,如果債權人出於與債務人財務困難相關的經濟或法律原因,向債務人提供了它本來不會考慮的特許權,則債務重組構成 TDR。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認,為應對冠狀病毒而對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的基於誠信的短期修改 不被視為 TDR。這包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長還款 條款或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時合同付款到期時間 後30天以內的借款人。截至2020年3月31日,公司共有7,565,000美元的貸款逾期超過30天,其中5,346,000美元是修復後的學生貸款,由美國能源部提供98%的本息擔保 。有關延期貸款的更多財務數據和其他信息,請參閲項目2-“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”下的 “對冠狀病毒的反應”一節。此跨部門指導預計 將對公司的財務報表產生影響;但是,目前無法量化這種影響。

37

項目2-管理層 對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告

除歷史信息外, 本報告可能包含前瞻性陳述。為此,任何不是歷史事實的陳述 均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括有關盈利能力、 流動性、貸款損失撥備、利率敏感性、市場風險、增長戰略以及財務和其他目標的陳述。前瞻性 陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“ ”應該、“”項目“”、“設想”、“預期”、“預測”、“打算” 或其他含義相似的詞語。您還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別它們。 前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響,實際結果可能與歷史結果或此類陳述預期的結果大不相同 。

可能對公司的運營和未來前景產生重大不利影響的因素很多,包括但不限於:

·確定貸款損失撥備的假設和其他估計數的變化;
·存款利率水平、組成和成本、貸款需求以及貸款抵押品、證券和利息敏感型資產和負債的價值和流動性發生變化的風險。
·未來經濟、商業和市場狀況的影響;
·立法和監管變化,包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 以及銀行、證券和税收法律法規的其他變化及其監管機構的適用情況,以及FDIC保險和其他保險範圍和成本的變化 ;
·我們無法維持我們的監管資本狀況;
·儘管公司採取了安全措施,但公司的計算機系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊 或由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破;
·市場狀況的變化,特別是住宅和商業房地產市場的下滑,資本和信貸市場的波動和中斷,與我們有業務往來的其他金融機構的穩健;
·貸款固有的還款風險、抵押品價值波動等風險;
·抵押貸款公司因住宅房地產市場活躍而發生的經營變化 ;
·對出售給投資者的回購貸款的風險敞口,借款人未能提供關於其貸款申請或與其貸款申請有關的完整和準確的信息,或其評估不被接受,或者貸款未按照貸款投資者指定的貸款程序承銷 ;
·政府的貨幣和財政政策;
·會計政策、規則和慣例的變化;
·依賴我們的管理團隊,包括我們吸引和留住關鍵人員的能力;
·與其他銀行和金融機構以及銀行業以外的公司的競爭, 包括那些獲得資本和其他資源的機會大大增加的公司;
·新產品和新服務的需求、開發和驗收;
·我們使用的技術存在問題;
·自然災害、戰爭、恐怖活動、流行病或冠狀病毒或類似 疫情的爆發,及其對公司經營所處的經濟和商業環境的影響;

38

·冠狀病毒對公司及其客户、交易對手、員工和 第三方服務提供商的不利影響,以及對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的不利影響;
·客户概況和行為的變化趨勢;以及
·在我們提交給證券交易委員會的報告中不時描述的其他因素。

在評估本文中包含的前瞻性陳述時,應 考慮這些風險和不確定性,並告誡讀者不要過度依賴此類陳述 。任何前瞻性表述僅表示截至其作出之日,公司不承擔 更新任何前瞻性表述以反映其作出之日後的事件或情況的義務。 此外,過去的運營結果不一定代表未來的結果。

一般信息

公司的主要收益來源 是淨利息收入,主要的市場風險敞口是利率風險。本公司無法預測市場利率波動 其資產/負債管理策略可能無法阻止利率變化對本公司的經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

雖然我們努力將公司貸款組合中固有的信用風險降至最低,但我們必須根據我們的經驗和對經濟狀況的評估,對貸款組合的可收回性 做出各種假設和判斷。如果這些假設或判斷被證明 是不正確的,則當前的貸款損失撥備可能不足以彌補貸款損失,因此可能需要 增加撥備,這將對淨收入產生負面影響。

對冠狀病毒的反應

隨着冠狀病毒 大流行的情況開始展開,公司迅速動員了80%以上的非分支機構團隊成員,僅在我們的分支機構 通過預約進入大堂進行免下車,並積極開始與借款人合作,將貸款延遲至多六個月,以使 冠狀病毒大流行穩定下來,運營恢復到某種正常水平。我們相信,我們處於有利地位,能夠經受住冠狀病毒大流行造成的風暴 ,並圍繞審慎冒險的理念建立了資產負債表。

Small Business Administration(“SBA”) Paycheck Protection Program(“PPP”)

本公司成功地根據“冠狀病毒援助、救濟、經濟安全(”CARE“)法案向我們的社區提供了SBA PPP資金,該法案旨在保護就業併為受冠狀病毒大流行負面影響的小企業提供經濟救濟。銀行 獲得了約1.85億美元的購買力平價貸款的批准;但是,由於一些借款人 可能無法最終完成成交流程,最終獲得的貸款金額可能會更低。購買力平價貸款將有助於為1300多家企業和非營利組織提供基本資金 ,並將有助於保護我們社區的2萬多個工作崗位。我們從這些貸款中賺取的手續費將有助於支持 我們的貸款延期計劃和與危機相關的儲備建設。我們預計,我們在危機期間的社區領導層 和我們的PPP貸款活動將打開一系列新的商業銀行和消費者銀行關係的大門。

39

通過延期付款為客户提供支持

為了應對冠狀病毒大流行,我們 開始將受影響客户的付款推遲長達六個月。以下是截至2020年3月31日的貸款組合細目,顯示了每個類別在2020年5月12日延期的貸款百分比(以千美元為單位)。

延期貸款(1)(2)
貸款類型 2020年3月31日 數量
C&I+業主自住商業地產 $149,048 19.93% 8.48%
非業主自住型商業地產 129,474 31.57% 19.70%
收購、開發和建設 32,170 17.30% 1.45%
商業貸款總額 310,692 24.51% 9.05%
消費者/住宅 89,290 7.37% 4.35%
學生 32,251 0.00% 0.00%
其他 3,001 0.70% 1.12%
貸款總額 $435,234 19.01% 6.11%

(1) 延期是指截至2020年5月12日,以每類未償還餘額(“金額”欄)和貸款數量(“數量”欄)的百分比表示。

(2) 在冠狀病毒大流行期間,SBA為小企業提供了財務上的喘息之機。SBA將自動支付根據SBA的7(A)計劃發放的當前貸款的本金、利息和費用,期限為6個月。這些貸款已被排除在上述指標之外。

以下是截至2020年3月31日按行業組織的 貸款組合的一部分細目,顯示了截至2020年5月12日每個類別延期貸款的百分比(以千美元為單位)。

延期貸款(1)(2)
選擇行業 2020年3月31日 數量
酒店 $25,721 67.24% 55.56%
食物服務 23,796 30.44% 21.05%
零售(3) 18,073 21.10% 6.67%
醫療和兒童護理 11,998 34.71% 16.67%
總計 $79,588 40.86% 15.15%

(1) 延期是指截至2020年5月12日,以每類未償還餘額(“金額”欄)和貸款數量(“數量”欄)的百分比表示。

(2) 在冠狀病毒大流行期間,SBA為小企業提供了財務上的喘息之機。SBA將自動支付根據SBA的7(A)計劃發放的當前貸款的本金、利息和費用,期限為6個月。這些貸款已被排除在上述指標之外。

(3) 這一羣體內的貸款包括食品雜貨、便利店、藥店、耐用消費品、服裝和個人服務等業務。

流動性風險管理

在過去八年中,公司 一直致力於用核心存款為資產負債表提供資金,併為短期貸款快速增長或當前經濟環境等危機儲備批發融資能力。在截至2020年3月31日的三個月期間,公司 採取積極措施增強我們的流動性,以確保在客户大量提取存款並充分利用信貸額度的情況下,我們能夠滿足客户需求。在此期間,似乎有許多極端的情況是可能的, 我們認為做好準備是謹慎的。本公司將流動資產增加了20,155,000美元,增幅為30.12%,從2019年12月31日的66,904,000美元 增至87,059,000美元,這部分是通過額外籌集3,733,000美元的互聯網上市服務 定期存款、15,000,000美元的FHLB墊款和6,136,000美元的經紀定期存款實現的,截至2019年12月31日,這些存款為零。 截至本文件提交之日,我們沒有遇到提取存款或墊款的過度需求。 但是,如果需要, 我們能夠向FHLB質押額外的抵押品,以增加或提供高達資產25%的借款能力 ,我們與代理銀行有兩個聯邦基金信用額度,總額為15,000,000美元,在2020年3月31日,沒有 額度借款,我們可以通過籌集互聯網上市服務 和經紀定期存款來增加額外資金。

40

資本風險管理

截至2020年3月31日,該行保持着強大的、資本充足的 頭寸,普通股一級資本比率為11.89%,一級風險資本比率為11.89%,總風險資本 比率為12.64%,槓桿率為10.10%。冠狀病毒 大流行給資本帶來的最大風險是我們的貸款組合中的違約風險,以及這些違約導致的潛在貸款損失。公司 已採取多項措施來降低我們資本面臨的這一風險,方法是多年來建立多元化的貸款組合,使 能夠持續渡過危機,在此期間與我們的客户合作,將貸款延遲最多六個月,以便 有時間穩定經濟,並參與SBA PPP貸款計劃,以幫助我們的借款人 和社區提供急需的資金。雖然冠狀病毒大流行會給資本水平帶來壓力,但公司相信我們正在採取的 行動將保護我們的資本水平,並使公司能夠支持所有利益相關者度過這段艱難的 時期。

雖然目前尚不清楚 冠狀病毒大流行對經濟的長期影響,但我們相信,我們在資產負債表中嚴謹保守地承擔風險的文化使公司處於有利地位,不僅可以度過當前的危機,而且可以成為我們的員工、客户和社區的支持支柱。

行動結果

以下 介紹管理層對本公司於2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況以及本公司截至2020年和2019年3月31日的三個月的經營業績進行的討論和分析。本公司2020年第一季度的運營業績受到因冠狀病毒大流行而導致的經濟環境惡化的負面影響,導致本公司確認了400,000美元的貸款損失撥備。有關更多財務數據 和有關貸款損失準備的其他信息,請參閲 第2項-“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”下的“貸款損失準備”一節。此 討論應與本季度報告中其他地方出現的公司合併財務報表及其附註 一併閲讀。

摘要

截至2020年3月31日的三個月,公司淨收益為898,000美元,或每股完全稀釋後收益為0.62美元,而2019年同期淨收益為809,000美元,或每股完全稀釋後收益為0.56美元。這意味着盈利能力增加了89,000美元,或11%。

淨利息收入

淨利息收入是公司 的主要收入來源,它代表了生息資產賺取的利息與計息負債產生的利息之間的 差額。淨利息收入可能會受到市場利率變化以及資產、負債和股東權益的水平和構成 的影響。淨息差是 生息資產賺取的平均利率與計息負債支付的平均利率之間的差額。生息資產的淨收益率(“淨 利差”)是用税金等值淨利息收入除以平均生息資產來計算的。通常, 淨息差將超過淨息差,因為一部分生息資產的資金來源是各種 無息來源,主要是無息存款和股東權益。

41

截至3月31日的三個月,
2020 2019 變化
(千美元)
平均生息資產 $502,033 $472,426 $29,607
利息收入 $5,684 $5,709 $(25)
生息資產收益率 4.55% 4.90% (0.35)%
平均有息負債 $357,989 $352,430 $5,559
利息費用 $1,257 $1,243 $14
有息負債成本 1.41% 1.43% (0.02)%
淨利息收入 $4,427 $4,466 $(39)
淨息差 3.55% 3.83% (0.28)%

2020年第一季度淨利息收入減少 美元,原因是盈利資產收益率下降35個基點,原因是美聯儲(Federal Reserve)從2019年3月31日起將聯邦基金目標利率下調225個基點 。利息收入減少25,000美元,原因是 投資貸款利息收入減少41,000美元,投資證券利息收入減少23,000美元,出售貸款利息收入增加45,000美元。為投資而持有的貸款利息收入下降 是由於收益率下降28個基點,其影響部分被 平均未償還餘額增加16,207,000美元所抵消。投資證券利息收入減少是由於收益率下降了26個基點 。持有待售貸款的利息收入增加是由於 平均未償還餘額增加了5812,000美元,這一影響被收益率下降91個基點部分抵消。利息 費用增加了14,000美元,主要是因為平均計息負債增加了5,559,000美元,計息負債成本下降了兩個 個基點。

42

下表説明瞭所示期間的總有息資產和總有息負債的平均 餘額,顯示了資產、負債、股東權益和相關收入、費用以及相應的加權平均收益率 和利率(以千美元為單位)的平均 分佈情況。這些表格和其他統計數據中使用的平均餘額是使用每日平均餘額 計算的。在報告的期間,我們沒有免税的利息資產。

平均 資產負債表、收入和費用、收益率和利率
截至2020年3月31日的三個月 截至2019年3月31日的三個月
利息 年化 利息 年化
平均值 收入/ 產率 平均值 收入/ 產率
天平 費用 天平 費用
貸款 扣除遞延費用後的淨額 $431,611 $5,261 4.90% $415,404 $5,302 5.18%
持有待售貸款 11,117 108 3.91% 5,305 63 4.82%
投資證券 證券 44,763 270 2.43% 44,152 293 2.69%
聯邦 基金和其他 14,542 45 1.24% 7,565 51 2.73%
生息資產合計 502,033 5,684 4.55% 472,426 5,709 4.90%
貸款損失和遞延費用備抵 (3,185) (3,048)
現金 和銀行到期 9,359 8,944
房地 和設備,淨值 11,997 12,432
其他 資產 20,523 21,559
總資產 $540,727 $512,313
計息 存款
計息 檢查 $50,060 $22 0.18% $47,531 $20 0.17%
貨幣市場 106,727 215 0.81% 89,053 138 0.63%
儲蓄 23,691 10 0.17% 24,174 10 0.17%
證書 137,709 653 1.91% 157,699 714 1.84%
總計 318,187 900 1.14% 318,457 882 1.12%
借款 39,802 357 3.61% 33,973 361 4.31%
有息負債合計 357,989 1,257 1.41% 352,430 1,243 1.43%
無息 帶息存款 134,280 115,491
其他 負債 4,595 6,643
總負債 496,864 474,564
股本 資本 43,863 37,749
總負債和資本 $540,727 $512,313
淨利息收入 $4,427 $4,466
利息 利差-平均利息收益率
賺取 資產,平均利率低於
承擔債務的利息 3.14% 3.47%
年化 淨息差(淨
利息 收入表示為
平均收益資產百分比 ) 3.55% 3.83%

43

貸款損失準備金(追回)

貸款損失撥備金額 是根據對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、潛在抵押品價值、特定時期內計入準備金的實際損失金額以及對當前和預期經濟狀況的評估 確定的。

津貼水平反映了投資組合規模或其任何組成部分的變化 以及管理層對行業集中度的持續評估、 特定信用風險、貸款損失經驗、當前貸款組合質量以及目前的經濟、政治和監管條件。 部分津貼可能分配給特定的信用;但是,對於管理層判斷應沖銷的任何信用,都可以獲得全部津貼。雖然管理層利用其最佳判斷和可獲得的信息,但津貼的最終充分性取決於公司無法控制的各種因素,包括公司貸款組合的表現 、經濟、利率變化以及監管機構對 貸款分類的看法。

本公司在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了400,000美元的貸款損失撥備,原因是貸款組合增長, 歷史貸款損失經驗增加,以及由於冠狀病毒預期的經濟影響導致定性因素增加。 由於冠狀病毒導致的定性因素增加是當地經濟因素惡化的結果,例如較高的 失業率和貸款延期請求增加的潛在影響。本公司相信,目前的貸款損失準備金撥備水平 足以彌補預期損失。然而,冠狀病毒大流行的全面經濟影響目前尚不清楚,公司將繼續監測我們的貸款組合中的損失指標,這些指標可能會 在2020年第二季度及以後進一步為貸款損失撥備。本公司在截至2019年3月31日的三個月期間沒有記錄 貸款損失撥備,因為淨沖銷最少,質量因素沒有重大變化 ,資產質量穩定。

有關貸款損失準備的更多財務數據和其他信息 請參閲本10-Q表第1項“合併財務報表附註”中的“本項目2下的資產負債表分析”-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和附註5“貸款和貸款損失準備”。

非利息收入

非利息收入包括手續費 和存款賬户手續費、與貸款發放相關的手續費收入、抵押銀行收入、淨額和可供出售的證券損益 。最重要的非利息收入項目是抵押貸款銀行收入淨額,分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的67%和52% 。

在截至的三個月內
三月三十一號, 變化
2020 2019 $ %
(千美元)
服務費及收費 $518 $458 $60 13.1%
抵押貸款銀行收入,淨額 1,370 787 583 74.1%
出售投資證券的收益 12 101 (89) (88.1)%
出售SBA貸款的收益 86 92 (6) 100.0%
其他 74 80 (6) (7.5)%
非利息收入總額 $2,060 $1,518 $542 35.7%

·服務費和手續費的增加主要是因為存款交易賬户的增長 。
·抵押貸款銀行收入的增加, 淨額是貸款發放量和銷售額與上年相比增加的結果。
·本公司出售了約7,900,000美元 和6,500,000美元的投資證券,導致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別淨收益12,000美元和101,000美元。 和2019年3月31日止三個月分別淨收益12,000美元和101,000美元。出售這些固定利率的證券,使公司減少了利率上行的風險敞口 ,這將導致未實現虧損在股東權益中確認。

44

非利息支出

在截至的三個月內
三月三十一號, 變化
2020 2019 $ %
(千美元)
薪金和福利 $3,022 $2,936 $86 2.9%
入住率 326 349 (23) (6.6)%
裝備 200 226 (26) (11.5)%
供應品 38 41 (3) (7.3)%
專業和外部服務 716 809 (93) (11.5)%
廣告和營銷 78 58 20 34.5%
喪失抵押品贖回權的資產,淨額 - 1 (1) (100.0)%
FDIC保險費 60 90 (30) (33.3)%
其他運營費用 510 489 21 4.3%
總非利息費用 $4,950 $4,999 $(49) (1.0)%

·專業和外部服務減少 是因為確認了支付給我們之前的外部審計師的額外費用,以及截至2019年3月31日的三個月期間沒有出現的諮詢費 增加。
·FDIC保險費的下降 與我們季度評估的減少有關。

所得税

由於永久性差異和可獲得的税收抵免,公司的有效税率(所得税佔税前收入的百分比 )可能與法定税率有很大差異。截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為239,000美元,實際税率為21.0%,而2019年同期為176,000美元 或17.9%。實際税率的提高主要是因為減少了 與公司和抵押銀行部門的州税相關的税收抵免。銀行不需要繳納弗吉尼亞州所得税 ,而是要繳納基於銀行資本的特許經營税。

資產負債表分析

投資證券

在2020年3月31日和2019年12月31日,我們所有的投資證券都被歸類為可供出售。

有關投資證券的更多財務數據和其他信息 請參閲本10-Q中第1項“合併財務報表附註”中的附註4“可供出售的投資證券”。

45

貸款

管理層的目標之一是 提高貸款組合的質量。為實現這一目標,本公司維持嚴格的承保標準 ,同時定期評估每位借款人的信譽並指定貸款限額。 投資組合策略包括尋求行業、貸款類型和貸款規模多樣化,以最大限度地降低信貸集中 風險。管理層還專注於在公司熟悉的市場上發放貸款。此外,由於我們過去經歷的貸款損失中有很大一部分是建築和土地開發貸款造成的,我們的戰略 已經從減少這類貸款轉向嚴格控制這些貸款類型的質量和集中度。

大約81%的貸款由主要位於弗吉尼亞州聯邦的不動產抵押擔保 。貸款組合中約有7%由世行在2014年至2017年購買的康復助學貸款 組成(見下面的討論)。該公司的商業和工業貸款組合約佔所有貸款的11%。這類貸款通常發放給個人 和中小型企業,金額在25萬美元到250萬美元之間。根據承保標準,商業貸款和工業貸款可以全部或部分由流動資產、應收賬款、設備、庫存、 和不動產等抵押品擔保。獲得任何貸款的抵押品可能取決於貸款類型,價值可能會根據市場情況而有所不同。 我們貸款組合的其餘部分是消費貸款,佔總貸款的比例不到1%。

截至2020年3月31日和2019年12月31日按類型分類的貸款 如下(單位:千美元):

2020年3月31日 2019年12月31日
數量 % 數量 %
建設和土地開發
住宅 $8,143 1.87% $7,887 1.84%
商品化 24,027 5.52% 24,063 5.60%
32,170 7.39% 31,950 7.44%
商業地產
所有者已佔用 103,210 23.71% 98,353 22.91%
非業主佔用 115,278 26.49% 116,508 27.14%
多家庭 14,046 3.23% 13,332 3.10%
農田 150 0.03% 156 0.04%
232,684 53.46% 228,349 53.19%
消費性房地產
房屋淨值額度 20,590 4.73% 21,509 5.01%
由1-4個家庭住宅擔保,
第一份信託契約 57,352 13.18% 55,856 13.01%
第二份信託契約 11,348 2.61% 10,411 2.43%
89,290 20.52% 87,776 20.45%
商業和工業貸款
(以房地產擔保的除外) 45,838 10.53% 45,074 10.50%
擔保助學貸款 32,251 7.41% 33,525 7.81%
消費者和其他 3,001 0.69% 2,621 0.60%
貸款總額 435,234 100.0% 429,295 100.0%
遞延費用和費用,淨額 704 764
減去:貸款損失撥備 (3,444) (3,186)
$432,494 $426,873

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有關貸款的更多財務數據和其他信息 請參閲本表格10-Q第1項“合併財務報表附註” 中的附註5“貸款和貸款損失準備”。

貸款損失撥備

我們監控並維護 貸款損失撥備,以吸收貸款組合中固有的可能損失估計。有關貸款的更多財務數據和其他信息 請參閲本表格10-Q第1項“合併財務報表附註” 中的附註5“貸款和貸款損失準備”。

資產質量

下表彙總了 指定日期的資產質量信息(以千美元為單位):

三月三十一號, 十二月三十一號, 三月三十一號,
2020 2019 2019
非權責發生制貸款 $1,317 $1,868 $2,113
喪失抵押品贖回權的房產 526 526 526
不良資產總額 $1,843 $2,394 $2,639
重組貸款(不包括在
以上非權責發生制貸款) $7,472 $7,059 $8,587
逾期90天且仍未償還的貸款
應計(1) $2,765 $2,567 $4,164
不良資產轉貸款(2) 0.42% 0.56% 0.63%
不良資產佔總資產的比例 0.32% 0.44% 0.51%
對以下項目的貸款損失免税額
非權責發生制貸款 261.60% 170.57% 143.27%

(1) 所有逾期90天且仍在累積的貸款均為復原助學貸款。其中 由能源部保證98%。

(2) 貸款是扣除非勞動收入和遞延成本後的淨額。

截至2020年3月31日,不良資產總額為1,843,000美元,而截至2019年12月31日的不良資產總額為2,394,000美元。截至2020年3月31日的不良資產主要包括1,317,000美元的非應計貸款, 而截至2019年12月31日的不良資產為1,868,000美元。自2019年12月31日起非權責發生制貸款減少的主要原因是 749,000美元的貸款重新計入權責發生制貸款。

47

下表分析了截至2020年3月31日的三個月的不良資產變化 (單位:千):

非權責發生制 止贖
貸款 特性 總計
餘額2019年12月31日 $1,868 $526 $2,394
加法 342 - 342
按應計項目放回的貸款 (749) - (749)
傳輸到OREO - - -
還款 (9) - (9)
沖銷 (135) - (135)
銷貨 - - -
餘額2020年3月31日 $1,317 $526 $1,843

不良重組貸款包括在非應計項目 貸款中。在不良重組貸款按照重組條款執行至少六個月之前, 該貸款將保持非應計項目狀態。

未償還貸款應計利息 本金餘額,除非公司認為收款有問題。當公司認為預期本金和利息的收取有疑問時,商業和無擔保消費貸款被指定為非應計項目 。如果管理層確定對我們收取本金和利息的能力 的擔憂不大,則逾期90天或更長時間的抵押貸款和大多數其他類型的消費貸款可能仍處於應計狀態。當貸款處於非權責發生制狀態時,以前應計和未支付的 利息將沖銷本期的利息收入,隨後僅在收到現金的範圍內確認利息 。僅當管理層判斷該等貸款本金及利息均可完全收回時,該等貸款才會恢復計息。

在截至2020年3月31日被視為減值的1317,000美元 非權責發生貸款總額中,有一筆總計132,000美元的貸款具有總計48,000美元的特定貸款損失撥備 。相比之下,截至2019年12月31日的非權責發生貸款為1,868,000美元,其中一筆總計135,000美元的貸款具有135,000美元的具體 貸款損失撥備。這筆貸款在截至2020年3月31日的季度內註銷。

在截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,如果非應計貸款一直在履行,本應記錄的累計利息收入分別約為77,000美元和202,000美元。

存款

截至2020年3月31日和2019年12月31日的存款情況如下(單位:千美元):

2020年3月31日 2019年12月31日
數量 % 數量 %
支票賬户
無息需求 $139,660 29.8% $131,228 29.6%
計息 51,008 10.9% 48,427 10.9%
貨幣市場賬户 114,461 24.4% 99,955 22.6%
儲蓄賬户 26,618 5.7% 26,396 6.0%
25萬美元及以上的定期存款 24,535 5.2% 22,327 5.0%
其他定期存款 112,561 24.0% 114,874 25.9%
總計 $468,843 100.0% $443,208 100.0%

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2

總存款增加了25,635,000美元,增幅為5.78%,從2019年12月31日的443,208,000美元 增加到2020年3月31日的468,843,000美元。值得注意的差異如下:

·無息活期賬户餘額比2019年12月31日增加了8,432,000美元,佔2020年3月31日總存款的29.79%,而截至2019年12月31日為29.61%。截至2020年3月31日的三個月期間,無息存款的增加 是我們關注的多個業務部門業務賬户和業務季節性增長的結果 。

·低成本關係存款賬户 (即計息支票、貨幣市場和儲蓄)餘額比2019年12月31日增加了17,309,000美元,佔2020年3月31日總存款的40.97%,而截至2019年12月31日為39.43%。

·定期存款比2019年12月31日減少了105,000美元,截至2020年3月31日佔總存款的29.24% ,而截至2019年12月為30.96%。定期存款的減少是因為我們繼續專注於建立 低成本關係存款,並努力改善我們的存款組合和資金成本。截至2020年3月31日,批發定期存款為11,114,000美元 ,而截至2019年12月31日為1,494,000美元。

我們 提供的各種存款賬户使我們在獲得資金方面具有競爭力,並使我們能夠靈活應對(但不是消除) 脱媒威脅(資金從銀行機構等存款機構流向政府和企業證券等直接投資工具)。我們吸引和保留存款的能力以及我們的資金成本一直受到市場狀況的重大影響, 預計還會繼續受到影響。

借款

我們利用借款補充存款 以滿足資金或責任期限需求。有關借款的更多財務數據和其他信息,請參閲本表格10-Q第1項所載“合併財務報表附註”中的附註7 “借款”。

資本資源

截至2020年3月31日的股東權益為44,162,000美元,而截至2019年12月31日的股東權益為42,914,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中,股東權益增加了120萬美元,這主要是由於淨收益為898,000美元。

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下表顯示了銀行在指定日期的監管資本構成 和資本比率(以千美元為單位):

三月三十一號, 十二月三十一號,
2020 2019
一級資本
銀行總股本 $55,182 $53,768
可供出售證券未實現(收益)淨虧損 (480) (186)
退休後固定福利計劃 42 44
減值遞延税金資產 (442) (759)
第1級資本總額 54,302 52,867
第2級資本
貸款損失撥備 3,444 3,186
第2級資本扣除 - (1,400)
第2級資本總額 3,444 1,786
基於風險的資本總額 57,746 54,653
風險加權資產 $457,751 $435,082
平均資產 $537,884 $545,567
資本比率
槓桿率(一級資本對平均資產的比率) 10.10% 9.69%
普通股一級資本比率(CET 1) 11.86% 12.15%
一級資本與風險加權資產之比 11.86% 12.15%
總資本與風險加權資產之比 12.62% 12.56%
股本與總資產之比 9.72% 10.00%

有關資本資源的更多財務數據和其他信息 ,請參閲本表格10-Q第1項中“ 合併財務報表附註”中的附註14“股東權益和監管事項”。

流動資金

流動性是指公司 在沒有重大損失的情況下將資產轉換為現金或現金等價物的能力,以及通過增加負債 籌集額外資金的能力。流動性管理涉及監控我們的資金來源和使用,以便在實現利潤最大化的同時滿足我們的日常現金流要求 。流動性管理變得更加複雜,因為不同的資產負債表組成部分 受到不同程度的管理控制。例如,我們投資組合的到期日是相當可預測的 ,並在做出投資決策時受到高度控制。然而,存款淨流入和淨流出 要難預測得多,也不受同樣程度的控制。

截至2020年3月31日,我們的流動資產(包括可供出售的現金、現金等價物和投資證券)總計87,059,000美元,佔總資產的15.3%。投資 證券傳統上提供次要的流動性來源,因為它們可以及時轉換為現金。然而, 這些證券中約有6,196,000美元是以現有和潛在資金為抵押的。

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我們持有的流動資產,加上 保持和擴大我們的存款基礎和借款能力的能力,是我們的主要流動性來源。我們計劃 通過清算臨時投資、產生存款和額外的 借款來滿足我們未來的現金需求。此外,我們將在貸款到期和出售以及投資證券到期時獲得現金。我們 與代理銀行保持了兩個聯邦基金信用額度,總額為1,500萬美元,截至2020年3月31日,沒有針對 額度的借款,截至2019年12月31日,針對額度的借款為5,317,000美元。

我們也是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的成員,可以從該銀行申請借款。FHLB要求銀行擁有的證券、合格抵押 貸款和FHLB的股票被質押,以確保從FHLB獲得任何預付款。根據銀行可用於確保未來任何借款的合格抵押品,截至2020年3月31日,FHLB目前 可用的未使用借款能力為620萬美元。但是,我們可以向FHLB質押額外的抵押品,以將我們可用的借款能力 提高到資產的25%。流動資金為我們提供了滿足正常存款取款的能力,同時也滿足了客户的信貸 需求。我們致力於將流動性保持在足以保護儲户的水平,提供合理的 增長,並完全遵守所有監管要求。

截至2020年3月31日,我們承諾 發放137,694,000美元貸款。截至2020年3月31日,招致資本支出的固定承諾不到10萬美元。計劃在截至2021年3月31日的12個月內到期的存單 總額為77,537,000美元。我們相信,很大一部分此類存款將保留在我們手中。我們進一步相信,存款增長、償還貸款和其他資金來源 將足以滿足我們可預見的短期和長期流動性需求。

利率敏感度

資產/負債管理的一個重要元素 是監控我們對利率變動的敏感度。為了衡量利率對 我們淨利息收入的影響,管理層考慮了證券和貸款組合的預期現金流,以及 特定資產和負債類別重新定價的預期幅度。我們評估利率敏感性風險,然後 根據管理層對經濟的展望、預測的利率走勢 和其他商業因素制定管理該風險的指導方針。我們的目標是通過限制對利率 變化的風險敞口來最大化和穩定淨息差。

貸款的合同本金償還 不一定反映我們貸款組合的實際期限。抵押貸款的平均壽命大大低於其合同條款 ,這是因為貸款提前還款,並且由於執行了到期出售條款,這使我們有權 在借款人出售抵押貸款且貸款未償還的情況下 立即宣佈貸款到期和應付。此外,某些借款人通過支付超出抵押條款要求的付款 來增加其在安全財產中的權益。

出售固定利率貸款的目的是 保護我們免受一般利率水平急劇變化的影響。可調整利率抵押貸款的估值 不像固定利率貸款的價值那樣直接依賴於利率水平。與其他投資一樣,我們 定期監控我們投資組合中可調整利率抵押貸款水平的適當性,並可能不時 決定出售此類貸款並將收益再投資於其他可調整利率投資。

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通貨膨脹和價格變化的影響

本公司的財務報表 是根據公認會計準則編制的,該準則要求公司主要以歷史美元計量財務狀況和經營業績 。通常不考慮通貨膨脹或經濟衰退引起的貨幣相對價值的變化 。通貨膨脹對該公司經營的主要影響反映在經營成本增加上。在管理層看來,利率的變化對金融機構財務狀況的影響比通貨膨脹率的變化要大得多。雖然利率受通貨膨脹率變化的影響很大,但它們不一定以與通貨膨脹率相同的速度或幅度變化 。利率對 許多本公司無法控制的因素高度敏感,包括預期通貨膨脹率的變化、 總體和地方經濟狀況的影響以及美國政府、其機構和各種 其他政府監管機構的貨幣和財政政策。

倫敦銀行間同業拆借利率和其他基準利率

繼英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月宣佈,2021年之後將不再説服或要求銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率後,世界各地的央行和監管機構已委託工作組 尋找合適的銀行間同業拆借利率(IBOR)和其他基準利率的替代品,並更廣泛地實施金融 基準改革。這些行動導致有關使用替代參考利率(“ARR”) 的不確定性,並可能導致各種市場的中斷,並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

為促進IBOR和其他基準利率向ARR的有序過渡,本公司在高級管理層的領導下,在全公司範圍內設立了一項計劃。此計劃的目標 是確定和評估公司的風險敞口,並制定適當的行動計劃以在過渡之前解決問題。

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第3項-關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4--控制和程序

公司首席執行官 和首席財務官評估了截至2020年3月31日公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於該評估,管理層得出結論,截至2020年3月31日,公司的披露控制和程序是有效的,可確保其根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的所有重要信息都按照證券交易委員會規則和法規中指定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告,並根據需要將此類信息 累積並傳達給公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官 ,以便及時做出有關披露要求的決定。

公司管理層還 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制未發生重大影響 或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的財務報告內部控制變化 ,這些變化與公司上一財季對財務報告內部控制的評估相關。

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第II部分-其他資料

項目1--法律訴訟

在運營過程中,本公司 可能成為法律訴訟的一方。本公司並無重大待決法律程序,或 本公司財產受其影響。

項目1A--風險因素

冠狀病毒的影響,或另一種高度 傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

本公司的業務取決於其客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。自 2020年1月初以來,冠狀病毒爆發已在全球和美國金融市場造成重大幹擾。 冠狀病毒的持續傳播以及政府強制或鼓勵隔離和社會距離的相關行動已導致全國和本公司市場的商業活動顯著減少,並可能導致客户、 供應商和交易對手無法履行對本公司和本銀行的現有付款或其他義務。

冠狀病毒大流行引發的國家公共衞生危機(以及公眾對此的預期),再加上某些預先存在的因素,包括但不限於 國際貿易爭端、通脹風險和油價波動,可能會進一步破壞金融市場和公司運營所在的市場的穩定。由此對消費者造成的影響,包括失業率的突然上升 預計將導致消費者和企業支出、借款需求和儲蓄習慣的變化,這可能會影響 公司提供的貸款和其他產品和服務的需求,以及潛在和現有借款人的信譽 。對公司收益造成不利影響的借款人貸款違約與不斷惡化的經濟狀況相關, 這反過來可能會影響借款人的信譽和銀行的貸款能力。

使用隔離和社會距離 方法來限制冠狀病毒的傳播-無論是政府當局強制要求的,還是建議作為公共衞生的做法 -可能會對公司的運營產生不利影響,因為關鍵人員、員工和客户要避免身體接觸。 為應對冠狀病毒大流行,銀行一直在指導分行客户使用免下車窗口和網上銀行服務 ,許多員工都在遠程辦公。目前尚不清楚這些運營變化可能會對公司的 財務業績產生什麼影響。冠狀病毒的持續傳播(或類似高傳染性疾病的爆發)也可能對為公司業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面 影響。

因此,如果冠狀病毒繼續傳播 或遏制冠狀病毒大流行的應對措施不成功,公司可能會對其 業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

除上文所述外, 本公司於2020年3月16日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

項目2-未登記的股權證券銷售和收益使用

不適用。

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項目3-高級證券違約

不適用。

項目4--礦山安全披露

一個也沒有。

第5項--其他信息

不適用。

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項目6--展品

3.2村鎮銀行和信託金融公司章程,經2020年3月24日修訂(通過參考2020年3月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入本文 )。

10.1控制變更協議,日期為2020年3月24日,由村鎮銀行和信託金融公司和小唐納德·M·卡洛斯基簽署。(通過引用2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文)。

10.2控制變更協議,日期為2020年3月24日,由村鎮銀行和小馬克斯·C·莫爾黑德 Jr.(通過引用2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.2併入本文)。

31.1首席執行官的認證

31.2首席財務官的認證

32.1根據“美國法典”第18編第1350節作出的首席執行官和首席財務官聲明

101以下材料來自村鎮銀行和信託金融公司以可擴展商業報告語言(XBRL)格式化的表格 10-q截至2020年3月31日的季度報告:(I)合併資產負債表 表,(Ii)合併收益表,(Iii)合併全面收益表,(Iv)股東權益合併報表 ,(V)合併現金流量表,(Vi)合併附註

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簽名

根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

村鎮銀行和信託金融公司。

日期:2020年5月14日 依據: /s/William G.Foster,Jr.
威廉·G·福斯特(William G.Foster,Jr.)
總裁兼首席執行官
日期:2020年5月14日 依據: /s/小唐納德·M·卡洛斯基 Jr.
小唐納德·M·卡洛斯基(Donald M.Kaloski Jr.)
執行副總裁兼首席財務官

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