美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

從_ 到_的過渡期。

委託檔案編號：001-38389

Motus GI控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

(954) 541 8000

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年5月8日，註冊人的普通股共發行28,826,157股，面值0.0001美元。

Motus GI控股公司及附屬公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務 報表

Motus GI控股公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股 金額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Motus GI控股公司及附屬公司

全面損失簡併報表

(未經審計，單位為千，不包括股票 和每股金額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Motus GI控股公司及附屬公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計，單位為千，不包括股票 和每股金額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Motus GI控股公司及附屬公司

現金流量簡併報表

(未經審計，單位為千)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Motus GI控股公司及附屬公司

中期簡明合併財務報表附註
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股金額)

注1-業務描述

Motus GI控股公司(“本公司”) 於2016年9月在美國特拉華州註冊成立。本公司及其子公司Motus，Ltd.和Motus，Inc.統稱為“Motus GI”或“公司”。

該公司開發了Pure-Vu系統 (“Pure-Vu系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)批准的醫療設備。2019年6月，第二代Pure-Vu系統的510(K)售前通知通過了FDA的審查 。第一代和第二代Pure-Vu系統已在 歐洲經濟區獲得CE標誌認證。表明Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清潔準備不良的結腸 。該設備與標準和超薄結腸鏡集成，可在操作過程中實現安全快速的清潔，同時 通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質來保留既定的操作流程和技術。該公司於2019年10月開始商業化，其第二代Pure-Vu系統的第一批商業植入 作為其針對早期採用者醫院的初始美國市場發佈的一部分。在公司擴大Pure-Vu系統的商業化工作之前，公司 預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

注2-陳述的基礎 和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 應與已審計的合併財務報表一起閲讀，並在2020年3月30日提交給SEC的2019年10-K文件中包含其註釋 。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)、表格10-Q説明和證券交易委員會的規則和規定編制的。 所附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)、表格10-Q的説明和證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，由於它們是中期報表，所附的 簡明合併財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註 ，但反映了由正常的經常性調整組成的所有調整，這些調整對於公平列報所列中期的財務狀況、運營結果和現金流量 是必要的。中期業績不一定 表示未來任何時期的預期結果。2019年12月31日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計財務報表 。

到目前為止，該公司產生的收入微乎其微，運營現金流為負，其活動造成了鉅額運營虧損。管理層 預計本公司將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過 利用其當前財務資源、未來的產品銷售以及發行債務或股權來為其運營提供資金。在截至2020年3月31日的季度 內，發生了一場大流行。在大流行的全面影響繼續發展的同時，金融市場 一直受到重大波動的影響，這對公司訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響 。不確定的金融市場、供應鏈中的潛在中斷 、流動限制以及不斷變化的優先級也可能影響公司簽訂關鍵 協議的能力。疫情和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了重大影響，包括直接和間接影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如某些醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務(如旅行)的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的 影響是不確定的。公司及其第三方合同製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對公司的研究和開發活動至關重要的項目(例如，醫療和實驗室用品)方面也可能面臨中斷, 來自國外 或由於持續努力應對疫情而出現短缺的產品 。雖然預計這些中斷是暫時的，但這些中斷 將對公司2020年的銷售、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

本公司主要通過出售股權相關證券為其運營提供資金 。截至2020年3月31日，公司的累計赤字為90,975美元，流動資產總額為23,870美元，流動負債總額為11,104美元，營運資本為12,766美元。截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損6,511美元。截至2020年3月31日，本公司的現金及現金等價物為21,457美元。 根據與硅谷銀行(“SVB”)的貸款協議條款，本公司必須在SVB持有的賬户中保持至少10,000美元的無限制現金 (“流動性公約”)。公司將需要籌集額外資本 或創造可觀的收入，以確保遵守流動性公約，以支持其發展和商業化努力 。如果本公司不能及時獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，可能會違反流動資金契約， 在這種情況下，本公司將被要求立即向銀行質押，然後在一個單獨的賬户中保存無限制 和無擔保現金，金額相當於當時貸款協議下的未償還金額。

管理層的計劃包括2020年的 成本降低計劃(“2020計劃”)，包括通過銷售產品和從外部投資者籌集 資金來創收。但是，不能保證將會進行此類產品銷售，也不能保證公司將獲得 外部資金，不能以優惠條款獲得，也不能保證為公司提供足夠的資本來實現其 目標。

這些條件及其流動資金契約的條款 以及冠狀病毒大流行影響的不確定性，令人對本公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。這些簡明綜合財務報表不包括任何與可回收性 以及資產分類、賬面金額或負債金額和分類有關的調整，如果 公司無法繼續經營下去的話。

注3-重要會計政策摘要

重大會計政策

編制截至2020年3月31日的三個月這些簡明合併財務報表所使用的重要會計政策與本公司2019年年報Form 10-K合併財務報表附註3中討論的政策一致。 在截至2020年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。

陳述依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 已根據GAAP編制，其中包括本公司及其全資子公司、在以色列地拉特卡梅爾開展業務的以色列公司Motus Ltd.和在美國開展業務的特拉華州公司Motus Inc.的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

預算的使用

根據公認會計準則編制未經審計的簡明 綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

每股基本和攤薄淨虧損

每股基本虧損的計算方法為： 淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法是： 將淨虧損除以本年度已發行的加權平均普通股數量，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，將會發行的普通股數量 ，採用庫存股方法， 符合ASC 260-10“每股收益”。由於潛在攤薄普通股的反攤薄效應，因此不計入所有呈列期間的每股攤薄虧損 ，原因是各期間的虧損產生反攤薄效應。

所得税

公司使用 資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務 報表和計税基礎之間的差異以及這些差異有望逆轉時的有效税率來記錄的。遞延 如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司擁有針對其遞延税項資產的全額 估值津貼。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税費用為零。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，並無與税前虧損有關的 税項優惠，原因是有全額估值撥備以抵銷與虧損結轉淨營業虧損相關的任何遞延 税項資產。

重組費用

重組費用包括與裁員相關的遣散費 以及與2020計劃直接相關的其他成本，包括租賃退出和固定資產減值。 本公司在產生負債時確認重組費用。員工解僱福利在 管理層承諾終止計劃且員工已收到終止日期通知和預期遣散費 付款之日累計，請參見附註12。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “對公允價值計量的披露要求的更改”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。ASU 2018-13刪除、修改和添加了某些披露要求 ，並在截至2019年12月15日的財年對所有實體有效。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13 ，該採用對本公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15， 《內部使用軟件(子主題350-40)-客户對雲計算即服務安排中發生的實施成本的核算》 。ASU 2018-15通過要求作為服務合同的雲 計算安排中的客户資本化某些實施成本，將託管 安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與資本化開發或獲取 內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求保持一致，並要求雲 計算安排中的客户將某些實施成本資本化，就好像該安排是內部使用的 軟件項目一樣，並且在2019年12月15日之後的財政年度對公共業務實體有效。採用ASU 2018-15並未對公司的 財務狀況或運營結果產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， “金融工具-信貸損失”，以改善有關金融資產的信貸損失和 未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資的信息。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的損失 減值方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU 第2019-04號，“對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品 和對衝的編纂改進，以及主題825，金融工具”和ASU編號2019-05，“金融工具-信用損失 (主題326)：定向過渡救濟”，為之前發佈的 ASU提供了額外的實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信用損失(主題326)，衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)”，將美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告 公司(“SRC”)的公共申請者的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要實施。公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對公司財務報表和披露的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年， “所得税(主題740)：簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清了 並修改了現有指南，以提高應用的一致性。此ASU在允許提前採用的財年和 這些財年(從2020年12月15日之後開始)內的過渡期內有效。公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響 。

附註4-金融工具的投資和公允價值

投資包括按公允價值列賬的可供出售證券 。投資利息和股息計入財務收入淨額。

截至2020年3月31日，公司沒有任何投資 。下表按主要安全類型彙總了截至2019年12月31日的公司投資 ：

公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計核算 。ASC 820建立 公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級衡量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級衡量)。ASC 820下的公允價值層次的三個級別説明 如下：

級別1-活躍市場的未調整報價 在計量日期可進入的相同、不受限制的資產或負債；

第2級-非活躍 市場或活躍市場的類似資產或負債的報價、報價以外的可觀察到的投入以及 不可直接觀察到但得到可觀察到的市場數據證實的投入；

第3級- 需要對公允價值計量重要且不可觀察的輸入的價格或估值。

在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度內，公允價值層次結構調整沒有變化。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值層次 按公允價值經常性核算的公司金融資產和負債的公允 價值：

賬面價值接近公允價值的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支，以及若干其他流動負債，因其屬短期性質。

或有特許權使用費義務

在估計本公司 或有特許權使用費義務(見附註9)的公允價值時，本公司使用了截至2020年3月31日和2019年12月31日的貼現現金流量法。 根據公允價值層次，該公司將或有特許權使用費義務歸類為3級，因為估值 投入基於折現到現值的預計收入。

下表概述了截至2020年3月31日的三個月本公司3級或有特許權使用費義務的估計公允價值變動情況 ：

或有特許權使用費義務在每個資產負債表日期重新計量 使用以下假設：1)2020年3月31日和2019年12月31日的折扣率為21% 和2)2020年3月31日和2019年12月31日的特許權使用費付款率為3%。

根據ASC-820-10-50-2(G)， 本公司對該負債進行了敏感性分析，該負債被歸類為3級金融工具。公司 通過對貼現現金流模型中的輸入變量應用+/-2%的更改重新計算負債的公允價值； 貼現率。貼現率降低2%將增加177美元的負債，而貼現率增加2% 將減少156美元的負債。

注5-庫存

存貨採用加權平均成本法按成本或 可變現淨值中較低者列報，並至少每年評估一次減值。 潛在陳舊或過剩庫存的減記基於管理層對庫存水平、歷史陳舊情況 和未來銷售預測的分析。截至2020年和2019年3月31日的三個月，記錄的庫存減記費用分別為0美元和 76美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存包括：

注6-固定資產，淨額

按主要類別彙總的固定資產 包括以下截止年度的情況：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為76美元和48美元。本公司截至2020年3月31日的三個月固定資產減值虧損9美元。

附註7-租契

該公司以運營租賃方式租賃了位於佛羅裏達州勞德代爾堡的一個辦公室。 該期限將於2024年11月到期。年度基本租金按年增加2.75%。 如附註10所述，我們根據“共享空間協議”(定義見下文)與關聯方分享該空間。

該公司以運營租賃方式在以色列租用一個辦公室 。該期限將於2022年12月31日到期。每年的基本租金以4%的漲幅為準。

該公司租賃車輛的運營租約 將在2022年前的不同日期到期。

其中許多租約規定公司作為承租人支付 税款、保險費、維護費和其他費用，這些費用是已發生的費用。 某些運營租約包括升級條款，其中一些可能包括將租約延長最多3年的選項。

2020年3月11日，公司簽訂了位於馬薩諸塞州諾伍德的設施租賃合同 。該公司預計在2020年6月11日左右開始使用該設施。 在佔用場地和確定開始日期之前，本公司於2020年3月30日與該設施的業主簽署了提前終止租賃的 協議。終止協議要求 公司支付終止費，並解除公司在租賃項下的任何進一步義務，終止協議在支付終止費用 後生效。與終止協議相關的終止費用170美元已於2020年3月30日支付給業主 ，其中包括一般和行政費用。

本公司租賃組合的租賃成本和補充資產負債表 信息的組成部分如下：

公司採用 直線法將經營性租賃款計入租賃費。本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用分別為84美元和90美元， 計入一般和行政費用，扣除截至2020年3月31日的三個月的關聯方許可費35美元(見附註10)。

截至2020年3月31日，不可取消 經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

截至2019年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款 如下：

截至2020年3月31日，關聯方許可費項下的未來最低收入 如下：

附註8--定期債務

於2019年12月13日(“生效 日期”)，本公司與硅谷銀行(“銀行”或“SVB”)訂立8,000美元的貸款及擔保協議(“貸款債務”)(“期限 債務”)。於二零二零年四月十日，本公司與SVB訂立 延遲協議(“延遲協議”)，自二零二零年四月二日起生效，修訂本公司與SVB之間的貸款及抵押協議的若干條款 。

根據延期協議及 實施的其他變更，自2020年4月2日起，貸款 協議項下原定的每月僅付息期限和貸款協議原定的到期日各延長六個月。因此， 根據延期協議，貸款協議現在規定在2022年6月30日之前按月支付利息，然後 在2024年6月1日之前按月支付本金和利息。

8,000美元的定期債務的利率 等於(I)比最優惠利率高0.5個百分點(0.50%)和(Ii)5.5個百分點(5.50%)兩者中的較大者。在 二零二零年三月三十一日，利率為百分之五點五。定期債務以公司幾乎所有資產為抵押。此外， 本公司已將其國外子公司Motus GI Medical Technologies， Ltd.的已發行股本的65%作為定期債務的抵押品。

利息支付從2020年1月1日開始，從 每月開始，直至到期日。本金支付將從2022年7月1日開始，此後持續24個月。 公司可以預付期限債務的全部(但不少於全部)未償還本金餘額，但需預付 溢價240美元，外加已到期並應支付的所有其他款項(如果有)。

本公司產生了與 定期債務相關的250美元債務發行成本。在截至2020年3月31日的三個月中，19美元的債務發行成本使用 實際利息法攤銷為利息支出。截至2020年3月31日止三個月的定期債實際利率為6.73%。 公司按攤銷成本核算其銀行債務。

此外，根據協議條款，公司在銀行的賬户中必須 保持至少10,000美元的無限制現金。本公司已於2020年3月31日履行了該承諾。 本公司的現金預測顯示，為滿足來年的流動資金要求，本公司將需要在2020年內籌集額外資金，這是當前 運營計劃的一部分。

債務一詞包括主觀加速條款。 在截至2020年3月31日的季度裏，發生了一場大流行，導致了資本市場的轉變。為應對大流行，當局採取了可能對公司造成不利財務影響的某些措施，包括要求公司 員工呆在家裏。本公司考慮其銷售團隊進一步減速的可能性及對 觸發流動資金契約的潛在影響，以及資本市場的收緊，這可能導致SVB在確定本公司定期債務分類時行使主觀加速條款 。在考慮這些因素時， 公司確定，如果大流行持續下去，2020年內可能出現加速，因此公司 已將定期債務歸類為流動負債。

根據修訂後的定期債務條款，未來到期日如下 ：

附註9--承付款和或有事項

向IIA支付的特許權使用費

該公司已通過以色列國家技術創新局(“IIA”)從以色列國政府獲得贈款，為其部分研發支出提供 資金。在截至2011年12月31日至2016年的 期間收到和記錄的總金額為1,332美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內未收到任何金額 和2019年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司對IIA負有或有債務連同截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計LIBOR利息 分別為1,399美元和1,396美元。此義務 以任何方式產生的收入的版税形式償還，目前税率為4%(在某些情況下可能會增加 )。公司可能有義務支付收到的贈款與美元掛鈎價值的最高100%(在某些情況下可能會增加) ，外加12個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息。

補助金的償還取決於 公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。如果研發計劃失敗、不成功或中止，或者如果沒有產生銷售，公司沒有義務償還這些贈款。 如果研發計劃失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售收入，公司沒有義務償還這些贈款。本公司在截至2020年和2019年3月31日的三個月記錄了 無形費用，並在2020年和2019年3月31日記錄了無形負債。

版税支付的版税付款權 權利證書

本公司提交了優惠、權利和限制指定證書 (“指定證書”)，確立了A系列可轉換優先股持有人(包括公司某些董事和高級管理人員)的權利和優惠 (“特許權使用費 付款權”)。如指定證書中所述，特許權使用費付款權最初使持有者 獲得總額為以下金額的特許權使用費：

此外，就2017年私募完成 而言，本公司頒發配售代理專利權使用費支付權利證書(“配售代理專利權支付權利證書”)，授予配售代理及其指定人在 合計向A系列可轉換優先股持有人或 許可使用費支付權利證書持有人(“許可使用費支付權利證書”)支付總額10%的款項的權利，該證書將授予配售代理及其指定人 支付給A系列可轉換優先股持有人或 特許權使用費支付權利證書(“特許權使用費支付權利證書”)的權利配售代理版税付款權證書 的條款與A系列可轉換優先股的版税付款權基本相似。

特許權使用費支付權利證書 義務和安置代理特許權使用費支付權利證書義務(“或有特許權使用費義務”) 於2020年3月31日和2019年12月31日作為公允價值負債在合併資產負債表中作為“或有特許權使用費義務”記錄(見下文或有特許權使用費義務)。開始時的公允價值分配給 特許權使用費權利，剩餘價值分配給優先股並記錄為權益。

本公司於2018年2月16日完成首次公開發行(“IPO”)時，修訂了其 指定證書以修改特許權使用費支付權，當時本公司將A系列可轉換優先股轉換為本公司 普通股的股份，並頒發了特許權使用費支付權證書。根據版税付款權證書的條款， 如果和當公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在的未來版本(包括一次性產品、 部件和服務)，或者如果公司從Pure-Vu系統的當前和潛在的未來版本的許可中獲得任何收益，則公司將向版税付款權證書的持有者支付相當於以下金額的特許權使用費(“特許權使用費 金額”)。 如果公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在的未來版本(包括一次性產品、部件和服務)，或者如果公司從Pure-Vu系統的當前版本和潛在的未來版本的許可中獲得任何收益，則公司將向Pure-Vu系統的持有者支付相當於

特許權使用費金額將支付至 (I)截至2016年12月22日本公司專利的最新到期日，或(Ii)自2016年12月22日起已發佈或將來可能發佈的任何未決專利的最晚到期日 (目前為 2035年4月)。在所有此類專利到期後，版税付款權證書的持有者和Placement Agent版税付款權證書的持有者 將不再有權在 該專利最新到期後的任何時間內獲得任何進一步的版税。

2018年2月16日，IPO截止日期 ，(1)指定證書修訂生效，(2)根據強制轉換，A系列可轉換優先股的所有流通股 全部轉換為本公司普通股，以及(3)向A系列可轉換優先股的前持有人頒發 特許權使用費支付權利證書。

或有特許權使用費義務

或有特許權使用費債務於2020年3月31日和2019年12月31日分別以1,551美元和1,872美元的金額在綜合資產負債表中按公允價值計入非流動負債 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司記錄了 或有特許權使用費義務的公允價值變動收益，分別為321美元和27美元。

製造部件採購義務

該公司利用兩個外包合作伙伴 製造其工作站和一次性設備，並對成品進行最終組裝和測試。這些外包 合作伙伴根據公司提供的需求信息購買組件並製造產品。截至2020年3月31日，公司 預計在未來一年內根據與製造相關的供應商安排支付93美元，基本上所有這些都是不可取消的。

其他承付款和 或有事項

公司有遣散費應急 ，用於支付給CEO、COO和CFO的遣散費共計1,319美元，如果他們按照員工協議中的規定被無故解僱或因正當理由離職 。管理層估計， 付款的可能性微乎其微；因此，這些精簡合併財務報表中沒有反映負債。

冠狀病毒爆發對公司供應商或客户造成的任何嚴重幹擾都可能損害公司 滿足和/或產生對其產品的需求的能力，這可能會對公司的收入、財務狀況和商業運營產生負面影響 。此類疫情還可能導致公司的研究和 產品開發活動、監管工作流程、臨牀研究和其他重要職能的延遲或暫停。

此外，如果 本公司的客户試圖限制或阻止本公司的銷售和 臨牀支持團隊訪問其設施(本公司已經在某些地點經歷過)，或者如果本公司的 客户在將資源轉用於應對此類爆發時推遲選擇性程序，則本公司的業務可能會受到損害。 如果與疫情相關的，本公司的客户試圖限制或阻止本公司的銷售和臨牀支持團隊訪問他們的設施，而本公司已經在某些地點經歷過這種情況，則本公司的業務可能會受到損害。

由於冠狀病毒爆發 對公司運營造成的任何嚴重中斷都可能削弱公司在債務到期或違約時產生足夠現金償還債務的能力，無論是到期還是違約，這將導致公司違反其 契約，並可能對公司的業務運營、財務狀況和運營結果產生負面影響。 公司無法預測這些事件的結果，也無法對不利結果可能導致的 損失金額或範圍(如果有)做出有意義的估計。

附註10-關聯方 交易

共享空間協議

2020年1月，公司與Orchestra BioMed，Inc.簽訂了一份 許可協議(“共享空間協議”)，Orchestra BioMed，Inc.持有公司 普通股和實體5%以上的股份，公司董事會主席David Hochman擔任董事會主席兼首席執行官，公司董事會成員Darren Sherman 擔任董事兼總裁兼首席運營官。 公司與Orchestra BioMed，Inc.簽訂了 許可協議(“共享空間協議”)，Orchestra BioMed，Inc.持有公司 普通股和實體5%以上的股份，公司董事會主席David Hochman擔任董事會主席兼首席執行官，公司董事會成員Darren Sherman 擔任董事兼總裁兼首席運營官。截至2020年3月31日，本公司與共享空間協議有關的關聯方應收賬款 為4美元，負債為13美元。在截至2020年3月31日的三個月內， 本公司記錄的共享空間協議許可費為35美元。此金額將扣除一般租金費用 和行政費用。

Orchestra BioMed，Inc.將繼續根據共享空間向公司支付 每月許可費，直至共享空間協議於2024年9月到期 。在共享空間協議期限內，在任何給定的日曆年度內，總許可費將從162美元到198美元不等。

注11-基於股票的薪酬

普通股的發行

2020年2月6日，公司薪酬 委員會批准向高管和董事發行總計260,154份期權，這些高管和董事在三年 期間按季度購買公司普通股股票，行使價相當於每股普通股2.16美元 。

2020年2月6日，公司薪酬 委員會批准向高管和董事發放總計260,154份限制性股票單位獎勵，按季度授予 為期三年的獎勵。

2020年2月6日，公司薪酬 委員會批准向員工發行831,012份期權，在三年內按季度購買 股公司普通股，行權價相當於每股普通股2.16美元。

2020年2月21日，公司在授予15,070個限制性股票單位獎勵後，發行了15,070股 普通股。

發行認股權證購買普通股

2018年6月6日，本公司與服務提供商簽訂了 一份顧問協議，該協議將持續到本公司或服務提供商 提前至少五個工作日書面通知終止為止。根據該協議，本公司(A)於2018年6月6日發行認股權證，購買10,000股本公司普通股，行使價為每股5.25美元， 於達到衡量日期時， 於2018年10月6日發行認股權證，購買10,000股本公司 普通股，行使價為每股6.25美元，(C)於2019年2月6日發行認股權證 ，以購買本公司 普通股，並於2019年2月6日發行認股權證 ，以購買本公司10,000股普通股，行權價為每股6.25美元，並於2019年2月6日發出認股權證 ，以購買本公司 普通股行使價為每股7.25美元(統稱為“顧問認股權證”)。每份顧問認股權證的有效期均為五年，立即授予 ，並提供無現金行使。本公司在隨附的截至2019年3月31日的三個月與諮詢協議相關的簡明 綜合全面虧損表中記錄了10美元作為一般和行政費用。

2018年7月2日，本公司與一家服務提供商簽訂了 一份顧問協議，該協議一直持續到2019年2月28日。根據協議，本公司 (I)於2018年7月2日(達到衡量日期時)發行全資不可沒收認股權證，購買 25,000股本公司普通股，行使價為每股7.39美元，自協議日期 起滿12個月；(Ii)於2018年7月2日(達到衡量日期時)發行完全歸屬不可沒收認股權證 購買25股行權價為每股7.39美元，自協議日期起計滿18個月 ，(Iii)於2018年10月2日(達到衡量日期 日)發行完全歸屬不可沒收認股權證，購買25,000股本公司普通股，行權價為每股8.75美元， 自協議日期起滿18個月，(Iv)於2019年1月2日發行完全歸屬不可沒收認股權證000股本公司普通股，行使價為每股10.00美元，自協議 日起24個月到期。根據本協議發行的認股權證可由公司贖回，公司有權要求 顧問行使所有或任何尚未行使的認股權證進行現金行使，或者如果公司的股票連續十(10)個交易日高於每股9.00美元至13.00美元的收盤價 ，公司可以每股認股權證0.01美元的價格回購認股權證。根據ASC 480，“區分負債和權益”， 催繳功能是在不一定會發生事件時的有條件義務，如果該事件 發生，則該條件將得到解決, 否則該事件肯定會發生。由於條件事件在 公司的控制範圍內，因此在公司根據協議行使其權利之前，不會出於會計目的確認呼叫功能。 公司在隨附的截至2019年3月31日的三個月簡明綜合綜合虧損報表中記錄了31美元作為一般和行政費用。 公司在截至2019年3月31日的三個月中記錄了31美元作為一般和行政費用。

2018年7月3日，本公司簽訂了日期為2017年5月27日的諮詢協議修正案，作為投資者關係和諮詢服務的延續，將協議終止延長 至2019年7月，併發行了30,000股立即歸屬的普通股和 購買90,000股立即歸屬的普通股的認股權證。認股權證可按每股8.50美元行使，有效期為自發行之日起五年 年。本公司在隨附的截至2019年3月31日的三個月簡明綜合全面虧損報表中記錄了137美元的一般和行政費用。

2019年1月1日，本公司簽訂了經修訂並重述的顧問協議 ，以服務提供商重新聲明並替換日期為2018年10月1日的現有顧問協議 ，該協議將持續到2019年9月30日，除非且直至本公司或服務提供商提前至少30天書面通知終止 。根據該協議，本公司於2019年2月13日發行了一份完全歸屬且 不可沒收的認股權證，購買50,000股本公司普通股，行使價 為每股5.00美元，2022年3月20日到期。本公司在隨附的截至2019年3月31日的三個月簡明綜合綜合損失表中記錄了30美元作為一般和行政費用。

2019年2月13日，本公司向一家現有服務提供商發放了 過去提供的完全既得且不可沒收的認股權證，購買了30,000股本公司普通股 ，行使價為每股5.00美元，將於2022年3月20日到期。30,000份認股權證的公允價值合計 估計為55美元，在隨附的截至2019年3月31日的三個月的 簡明綜合全面損失表中記錄為一般和行政費用。

2019年8月1日，公司與 簽訂了一項諮詢協議，該協議將持續到公司或服務提供商提前至少十個工作日提供 書面通知終止協議為止。2019年9月16日，公司向 服務商發出終止通知，要求於2019年11月30日終止諮詢協議。根據該協議，本公司於2019年8月8日發行了兩份 認股權證，以購買總計20,000股本公司普通股，行使價為每股2.66美元(“2019年8月顧問認股權證”)，從2019年11月1日起至2020年8月1日期間分成四個等額部分 。2019年11月13日，公司董事會加快了於2019年11月30日全部授予的2019年8月顧問權證的授予。 2019年8月的顧問認股權證期限為三年 ，並規定進行無現金操作。

2020年2月6日，本公司簽訂服務協議，同意發行認股權證購買本公司12萬股普通股。 認股權證將按月授予，期限為一年，自發行之日起三年到期。60,000份已授出的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使，其餘60,000份已授出的認股權證 可按相當於每股普通股3.50美元的價格行使。權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算為112,044美元，參數如下：(1)無風險 利率為1.43%；(2)預期壽命為3.0年；(3)預期股票波動率為74.82%；(4)預期股息 收益率為0%。本公司在隨附的截至2020年3月31日的三個月與諮詢協議有關的簡明綜合 綜合損益表中記錄了19美元作為一般和行政費用。

權證

公司購買普通股活動的認股權證 摘要如下：

截至2020年3月31日，共有2,617,824份權證可行使。

股票期權

2016股權激勵計劃

2016年12月，本公司採用了 Motus GI Holdings，Inc.2016股權激勵計劃(《2016計劃》)。根據2016年計劃，公司 董事會可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予購買公司普通股、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎金、其他現金獎勵和其他股票 獎勵的選擇權。根據 2016計劃中年度常青條款的規定，2016計劃下可供發行的普通股數量應每年增加上一歷年12月31日已發行普通股總數的6% (6%)；但是， 董事會可以在任何歷年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加，或者增加的股份數量應當較少。2020年1月1日，根據年度常青樹條款，為未來 授予保留的普通股數量增加了1,728,665股。根據自2020年1月1日起生效的2016年計劃， 本公司普通股授權發行的最高股數為5656,324股。截至2020年3月31日，根據2016年計劃，有706,964股普通股 可供未來授予。

本公司股票 期權活動摘要如下：

該公司根據以下加權平均假設，使用Black-Scholes期權定價模型估算了每個 股票期權獎勵的公允價值：

截至2020年3月31日，基於股票期權的未攤銷股票薪酬為3,909美元，加權平均確認期限為1.26年。

截至2020年3月31日，購買2,242,735股普通股的未償還期權 可行使，加權平均行權價為每股4.31美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出682美元和615美元。

限售股單位

2020年2月6日，公司授予高管和董事總計260,154股限制性股票 單位獎勵，每季度授予三年。授予的限制性股票單位獎勵的公允價值總額 使用授予日期 的股票市場價格估計為562美元，這筆獎勵使用直線法在三年內支出。

本公司在隨附的截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合全面虧損表中記錄了103美元的一般和 行政費用，涉及迄今向首席執行官、高管和董事發放的總計501,265個限制性股票單位。

本公司限制性股票單位 獎勵活動摘要如下：

截至2020年3月31日，未攤銷股票 限制性股票單位補償為1270美元，加權平均確認期限為1.46年。

基於股票的薪酬

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月普通股發行的非現金 股票補償總額、購買普通股的期權、購買普通股的認股權證、 和按經營報表分類劃分的限制性股票單位獎勵：

附註12--重組

2020年3月，該公司通過了2020 計劃，以應對冠狀病毒爆發帶來的持續幹擾，並使其成本結構與所需資源更好地協調一致， 通過將全國性和地區性醫院網絡建立為Pure Vu參考中心，更高效、更有效地執行其在市場上創建堅實基礎的商業戰略。最重要的是，2020計劃導致公司員工總數減少約50%，包括大幅削減公司在美國的 商業團隊，實施更嚴格的費用控制，以及終止公司 計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃。這些活動於2020年第一季度啟動， 大部分活動預計將在2020年第二季度末完成。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了與2020計劃相關的費用624美元。 其中，公司在 2020年第一季度支付了170美元，並記錄了9美元的非現金費用。公司預計將在2020年第二季度支付剩餘的445美元。

未清償重組負債 計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。截至2020年3月31日，負債的組成部分 如下：

注13-後續事件

支票保障計劃項下的本票

2020年4月22日，本公司與硅谷銀行 (“SVB”)簽訂了一份金額為780,942美元(“PPP貸款”)的支付寶保護計劃(“PPP”)項下的本票(“票據”)。Paycheck保護計劃是根據 最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的，由 美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。根據票據和購買力平價貸款的條款，未償還本金應計利息 ，年利率為1.0%。票據的有效期為兩年。票據可以在任何時候預付部分或全部，而不會 罰款。2020年5月6日，本公司行使了提前全額償還貸款的權利，並將全部資金返還給SVB。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 應與我們的財務報表以及本季度報告中其他地方包含的相關注釋 和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告下面和其他地方討論的因素，特別是“風險因素”項下的那些因素。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(Form 10-Q)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款(修訂後的“1933年證券法”第27A 節)和修訂後的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)所作的前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、 預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。除歷史事實以外的所有陳述 均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“ ”應該、“指示”、“將”、“相信”、“考慮”、“預期”、“ ”“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“ ”、“預測”、“可能，“”意向“、”目標“、”潛在“和其他類似的詞和表達未來的 。

有許多重要因素 可能導致實際結果與我們在任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。這些 因素包括但不限於：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡 列表，也不代表我們面臨的風險因素 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同。請參閲“第二部分-第 1A項-風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

所有前瞻性陳述均明確 完全受本警示通知的限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。由於新信息、未來事件或其他原因，我們 沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，並明確表示不承擔任何義務。我們以良好的信心表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃 將會實現、實現或實現。

概述

我們已經開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu 系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可的醫療設備。 2019年6月，Pure-Vu系統第二代的510(K)售前通知通過了FDA的審查。我們的第一代和第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE Mark認證。 Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。 設備與標準和超薄結腸鏡集成，可在操作過程中實現安全快速的清潔，同時保留 通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他 體液和物質而建立的操作流程和技術。我們相信，這項技術在未來可能會有用，作為一種工具來幫助減少用户對常規的術前腸道準備方案的依賴 。住院結腸鏡檢查腸道準備方面的挑戰是一個重要的 需求未得到滿足的領域，直接影響臨牀結果，並增加醫院的護理成本。 在這個細分市場中， 大部分報銷是基於醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)的捆綁支付， 包括美國每年約150萬次住院結腸鏡檢查和全球約380萬次住院結腸鏡檢查 。Pure-Vu系統目前與任何國家/地區的任何私人或政府 第三方付款人沒有唯一的報銷代碼。我們於2019年10月開始商業化, 隨着我們第二代Pure-Vu系統的首次商業投放，這是我們針對早期採用者醫院推出的最初美國市場的一部分。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中 獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統 存在重大不確定性。

近期發展

由於最近在世界各地爆發了高度可傳播和致病性的冠狀病毒冠狀病毒，其程度和持續時間難以預測，我們與目標早期採用者醫院的銷售努力 繼續中斷。預測非危重醫院程序何時恢復正常 具有挑戰性，醫院系統對新醫療技術進行資本投資的能力仍然受到影響。 除了銷售中斷，我們還與供應商以及研發、 和臨牀計劃活動發生了變化。

由於大流行，我們正在永久性地 將我們裝載夾具的生產從RMS公司轉移到Sanmina公司。隨着時間的推移，此交換機有潛力 提高我們的整體效率，因為我們的Pure-Vu系統的工作站組件已由Sanmina Corporation生產。我們目前有足夠的裝載夾具庫存，可以持續超過確保 製造商之間平穩過渡所需的預期時間。

此外，由於某些分包商和供應商設施關閉一段時間，導致某些研發活動時間表延長 ，這阻礙了特定領域的進展 。我們預計，隨着這些 設施和工作人員重新上線，我們的研發活動的某些方面將延遲長達六個月。

為了簡化臨牀項目，我們將不再 進行搶救研究。取而代之的是，我們將集中我們的臨牀努力，與專注於 危重患者羣體(如急性下消化道出血)的研究醫院合作，在那裏成功進行結腸鏡檢查的時間可能會對臨牀產生影響， 以及在住院患者羣體中進行專注於檢查質量和醫療經濟的對照研究。

目前，我們無法預測冠狀病毒 爆發對我們的財務業績和運營的全面影響，我們正在繼續分析情況。我們打算繼續探索 關於如何最好地將冠狀病毒對我們業務的負面影響降至最低的所有選擇。

財務運營概述

我們是一家處於發展階段的公司， 沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。我們從未盈利，截至2020年3月31日，我們的累計赤字為9100萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為650萬美元。在可預見的未來，我們預計將招致 鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的Pure-Vu系統商業化和營銷活動，我們的費用將增加 。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本 。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將 尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金 將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。 我們將需要產生大量收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。此外，最近爆發的冠狀病毒對我們業務運營和財務業績的 影響程度和影響 將取決於未來的發展，包括爆發的持續時間和蔓延、相關的旅行建議和限制、 生產延遲或與獲得更多流動性或資本市場有關的不確定性，所有這些 都是高度不確定和無法預測的。如果我們的第二代系統的需求在 較長時間內受到此次疫情的影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額 費用和不斷增加的運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加 ，因為我們：

重組費用

2020年3月，我們通過了成本削減 計劃(“2020計劃”)，以應對冠狀病毒爆發帶來的持續中斷，並使我們的成本 結構與更高效、更有效地執行我們的商業戰略所需的資源更好地結合起來，即通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場上創建堅實的 基礎。

最重要的是，2020計劃導致我們的總員工人數減少了約50%，包括大幅削減了我們在美國的商業團隊，實施了更嚴格的費用控制，以及終止了我們計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃。這些活動於2020年第一季度啟動，預計大部分活動將在2020年第二季度末 完成。在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了60萬美元與2020計劃相關的費用。其中，我們在計劃中的公司設施租賃中支付了20萬美元的終止費 ，並在2020年第一季度產生了90000美元的非現金費用。 我們預計在2020年第二季度支付剩餘的40萬美元的遣散費和員工相關成本。

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策對於 理解和解釋簡明合併財務報表上報告的財務結果至關重要。我們在編制精簡合併財務報表時使用的重要會計政策 彙總於 合併財務報表的附註3以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註。 其中某些政策被認為對我們財務業績的呈現特別重要，因為它們 要求我們做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的事項造成的。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7項“關鍵會計政策和估計” 項下討論的事項沒有重大變化。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較

營業收入

截至2020年3月31日，作為我們有限的 發佈的一部分，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品 銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

截至2020年3月31日的 三個月的總收入為28,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為10,000美元。增加270000美元 主要是由於我們的第二代系統一次性產品的銷售。

收入成本

截至2020年3月31日的三個月的收入成本總計為30,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入成本為1,000美元。29萬美元的增長 主要是由於我們的第二代系統一次性評估和商業單元的成本 為27萬美元，支付給IIA的特許權使用費費用為10000美元，以及運費增加了 10000美元。

研究與發展

研發費用包括 與Pure-Vu系統的開發和臨牀項目推進相關的現金和非現金費用。我們在電氣和機械工程方面擁有 研發能力，在以色列的設施中設有實驗室進行 開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方設計公司來補充我們的內部能力。

截至2020年3月31日的 三個月的研發費用總計190萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為240萬美元。 減少50萬美元的主要原因是，隨着我們將重點轉向擴大Pure-Vu系統的商業化努力 ，減少了40萬美元的材料成本、10萬美元的臨牀成本以及10萬美元的工資和其他人員相關成本和專業服務 增加了10萬美元的股份薪酬，部分抵消了這一減少。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括現金 和非現金費用，主要與我們的銷售和營銷人員以及支持第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施相關 。

截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用總計190萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為120萬美元。增加 70萬美元的主要原因是支持我們的Pure-Vu系統商業化努力的工資和其他人事相關成本增加了70萬美元，以及基於股份的薪酬、差旅和營銷以及培訓 產品增加了10萬美元，但專業服務減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括 與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本包括人事、法律和 金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用，以及與獲取和維護專利相關的費用。

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用總計290萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為280萬美元。 增加10萬美元的主要原因是工資和其他人事相關成本增加了20萬美元， 租賃終止費用增加了20萬美元，但基於股份的薪酬減少了30萬美元，這部分抵消了增加的費用。

其他收入和費用

截至2020年3月31日的三個月的其他收入淨額總計 20萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收入為10萬美元。其他收入增加10萬美元， 淨額主要是由於財務收入和外幣虧損從財務收入變為財務支出 20萬美元，以及或有特許權使用費債務估計公允價值變化帶來的收益30萬美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們產生的收入微乎其微， 運營現金流為負，我們的活動造成了巨大的運營虧損。我們預計將繼續 主要通過利用我們當前的財務資源、未來的產品銷售以及 發行債券或股權來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為9100萬美元。這樣的情況讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。

2019年12月，我們與硅谷銀行(“銀行”或“SVB”)簽訂了800萬美元的貸款和擔保協議 (“貸款協議”)。根據 貸款協議的條款，我們必須在SVB持有的賬户中保持至少1,000萬美元的無限制現金(“流動資金 公約”)。我們將需要籌集額外資本或產生大量收入，以確保遵守 流動性公約，以支持我們的開發和商業化努力。如果我們沒有及時獲得足夠的資金 ，或者根本沒有，我們可能會違反流動資金契約，在這種情況下，我們將被要求立即向銀行質押，然後 將無限制和無擔保的現金保存在一個單獨的賬户中，金額相當於貸款協議下當時未償還的金額 。

此外，在截至2020年3月31日的季度期間，發生了一場大流行。雖然大流行的全面影響仍在繼續發展，但金融市場 一直受到重大波動的影響，這對我們訂立、修改和談判相對於股權和債務融資計劃的有利條款和條件的能力產生了不利影響 。不確定的金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動性 限制以及不斷變化的優先順序也可能影響我們達成關鍵協議的能力。疫情和政府為應對大流行而採取的措施 也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為 出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。我們 和我們的第三方合同製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對我們的研發活動至關重要的 項目(例如，包括醫療和實驗室用品)時也可能面臨中斷，這些項目來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺。

雖然預計這些中斷是暫時的，但這些中斷 將對我們2020年的銷售、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們能否繼續經營下去 取決於我們執行業務計劃、增收節支的能力。在季度末，我們通過了 2020計劃，以應對冠狀病毒爆發帶來的持續中斷，並使我們的成本結構更好地與所需資源 保持一致，以更高效、更有效地執行我們的商業戰略，即通過建立全國性和地區性醫院網絡作為Pure Vu參考中心，在市場中創建堅實的基礎 。最重要的是，2020計劃導致我們的總員工人數減少了50%，包括大幅削減我們在美國的商業團隊，實施更嚴格的費用控制，以及終止我們計劃在馬薩諸塞州諾伍德的公司辦公設施的租賃。 這些活動於2020年第一季度啟動，大部分活動預計將在2020年第二季度末 完成。

截至2020年3月31日，我們的流動資產總額為2390萬美元 ，流動負債總額為1110萬美元，營運資本為1280萬美元。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金 為720萬美元，其中包括650萬美元的淨虧損，被主要與基於股份的薪酬支出80萬美元、折舊和攤銷10萬美元以及債務發行成本攤銷 19萬美元相關的非現金支出 抵消，部分被或有特許權使用費債務的估計公允價值變化收益30萬美元所抵消。主要與預付費用和其他流動資產有關的淨營運資本項目變化 和其他流動資產增加80萬美元，應付帳款和應計費用增加17萬美元，以及其他流動和非流動負債增加 10萬美元，以及存貨增加30萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金總額為810萬美元，主要與可供出售證券的收益 820萬美元有關，但被購買10萬美元的固定資產所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金總額為3.4萬美元，與債務融資相關的融資費用為3.4萬美元。

截至2020年3月31日，我們擁有2150萬美元的現金和現金等價物 。我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為運營提供資金，並維持 流動性公約。我們可能尋求出售普通股或優先股、可轉換債務證券或尋求其他債務融資。 此外，我們還可能尋求通過合作協議或政府撥款籌集現金。出售股權和可轉換債券 可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們 普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金 這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資 安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。未來融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於 市場狀況，更具體地説，取決於我們的產品和臨牀開發計劃的進展 以及商業活動。在需要的時候，可能根本沒有資金，或者在我們可以接受的條件下，可能沒有資金。缺乏必要的 資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括與我們計劃的 產品開發、臨牀試驗和商業工作相關的費用。

貨架登記表

2019年3月26日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份擱置登記 聲明，該聲明於2019年4月24日宣佈生效，允許我們在一個或多個產品中不時一起或單獨發行、 發行和出售我們的普通股、優先股、 認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任意組合，最高總髮行價為7500萬美元。 根據擱置登記聲明進行的每一次發行都將要求提交截至2020年3月31日，我們已根據擱置註冊聲明出售了2190萬美元的證券 。我們發行證券的能力取決於市場狀況和其他因素，包括我們的債務證券 ，我們的信用評級。

表外安排

在提交期間，我們沒有， 我們目前也沒有根據SEC規則定義的任何表外安排，例如與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係 ，目的是促進不需要在我們的資產負債表上反映的融資交易。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO) 的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 。“交易法”規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現其目標，並且管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們在截至2019年12月31日的年度報表 10-K中討論的那樣，我們的管理層已確定，我們在與非常規復雜交易會計相關的財務報告方面存在重大內部控制 。請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第II部分，項目9A“控制 和程序”，以討論我們之前已採取並將繼續採取的行動 ，以補救這一重大弱點。

儘管存在重大缺陷， 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，本報告中包含的綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們截至日期和 所列期間的財務狀況、運營結果和現金流，符合美國公認會計準則(U.S.GAAP)。

財務內部控制的變化 報告

除了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第9A項中討論的旨在彌補重大弱點的變化之外， 在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務內部控制產生了或合理地可能產生重大影響

第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

一個也沒有。

第1A項風險因素。

除了本報告中闡述的其他信息集 之外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在截至2019年12月31日的年度報告中，我們的 Form 10-K年度報告中的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響。截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險 。本公司目前未知或本公司目前認為 無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險 因素沒有發生重大變化，但以下説明除外。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場繼續上市的要求 ，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的 能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。

如前所述，我們於2020年4月24日收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的書面 通知，指出我們未能 遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的1.00美元最低出價要求(“出價要求”)，無法繼續在納斯達克資本市場上市。

2020年5月11日，我們收到納斯達克的一封信，通知 我們已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們普通股的收盤價 在2020年4月27日至2020年5月8日的連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此， 我們已重新遵守投標價格要求，納斯達克認為上述事項已結束。

儘管如此，不能保證我們 能夠繼續遵守納斯達克繼續上市的要求，如果我們無法繼續遵守持續的上市要求，包括出價要求，我們的證券可能會從納斯達克退市，這 可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的 普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力 ，甚至可能會導致投資者、員工和業務發展機會的潛在信心喪失。 這樣的退市可能會削弱您在希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們 從納斯達克退市，我們的普通股可能不再被視為“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的 監管。因此，從納斯達克退市可能會對我們 通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者 交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

全球或地區性大流行，包括傳染病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨與衞生流行病或傳染病暴發有關的風險 。例如，最近在世界各地爆發的高度傳染性和致病性冠狀病毒 。此類傳染病的爆發可能導致大範圍的健康危機，可能對一般商業活動以及許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。

我們和我們的業務合作伙伴開展業務的冠狀病毒爆發 造成的持續影響，或認為可能發生此類疫情的看法，以及受影響國家/地區政府採取的措施 可能會對我們的業務、財務狀況、收入和運營結果產生不利影響。

例如，冠狀病毒爆發或其他類似爆發 可能會對我們員工的整體工作效率產生不利影響，我們可能需要採取非常措施 來確保我們員工和業務合作伙伴的安全。這些措施可能要求我們的員工避免 長時間出差到他們的正常工作場所，這是我們在某些地點已經經歷的 冠狀病毒爆發的結果，這反過來可能導致我們的商業活動減少，或導致成本上升 或其他效率低下。

此類爆發還可能導致我們的業務合作伙伴製造業務的延遲或暫停 ，我們已經經歷了冠狀病毒爆發的結果，包括 我們與RMS公司(為我們的Pure-Vu系統製造加載夾具的合同製造商)失去合同製造關係、我們的研究和產品開發活動，由於冠狀病毒對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究的影響 ，我們已經開始縮減研究和產品開發活動。 由於冠狀病毒對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究的影響，我們已經開始縮減我們的研究和產品開發活動，因為冠狀病毒對我們的業務、我們的監管工作流程、我們的臨牀研究產生了影響， 我們失去了與RMS公司的合同製造關係包括我們將不再進行救援研究，以及其他重要的商業功能。

此外，如果我們的客户因爆發而試圖限制或阻止我們的銷售和臨牀支持團隊訪問其設施(由於冠狀病毒爆發，我們在某些地點已經經歷過這種情況)，或者如果我們的客户在其資源被轉用於應對此類爆發時推遲選擇性程序 ，或者如果醫院在與此類爆發相關的方面削減或延遲資本支出 ，則我們的業務可能會受到損害 ，我們已經經歷過這種情況爆發還可能 導致國內和國際旅行受到限制，這可能會對我們的客户參與努力產生負面影響， 包括取消或推遲第三方會議、貿易展和類似活動，我們 已經因冠狀病毒爆發經歷了這些活動。

此外，在我們作為一家上市公司的運營中， 長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

未登記的股權證券銷售

在本表格 10-Q所涵蓋的期間，或如下所述的期間內，我們發行了以下未註冊證券：

2020年2月，我們簽訂了一項服務 協議，根據該協議，我們於2020年2月6日發行了認股權證，以購買12萬股我們的普通股(“2020年2月 認股權證”)。60,000份已授出的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使，其餘60,000份已授出的認股權證可按相當於每股普通股3.50美元的價格行使。2020年2月的權證 將按月授予為期一年的權證，自發行之日起三年到期。2020年2月的認股權證 的發行形式與我們2018年11月提交給證券交易委員會的顧問認股權證的表格基本相同，作為我們於2018年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.4提交，並在此併入作為參考。

證券法豁免條款

我們認為上述證券的要約、銷售和發行 可根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)豁免註冊，依據證券法第4(A)(2)節，包括據此頒佈的法規D和規則506， 涉及發行人不涉及公開發行的交易。

在上述交易中發行的代表證券 的所有證書都包括相應的圖例，説明證券沒有根據註冊聲明被提供 或出售，並描述了對證券轉讓的適用限制。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

31