美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度報告

或

從 到 的過渡期

委託文件編號：001-38719

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。

加里街東1051號， 601號套房

詹姆斯中心三號

弗吉尼亞州里士滿 23219

(主要執行機構地址) (郵編)

註冊人電話號碼， 包括區號：(804)344-4435

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)， 已提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x？否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。X是否-

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是-x否

截至2020年5月8日，已發行普通股數量為4747,968股，面值為0.01美元。 註冊人已發行的普通股數量為4,747,968股。

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。

表格10-Q季度報告

截至2020年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

見簡明合併財務報表附註

見簡明合併財務報表附註

參見 精簡合併財務報表附註

見簡明合併財務報表附註

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.及附屬公司

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託公司(“REIT”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日 。從截至2017年12月31日的納税年度開始，REIT已選擇作為房地產投資信託徵税 用於聯邦所得税目的。REIT是獎牌獲得者Diversified Holdings，LP(“運營 合夥企業”)的普通合夥人，該合夥企業成立於2015年9月29日，是特拉華州的一家有限合夥企業。截至2020年3月31日，房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營六項物業：位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方尺零售物業富蘭克林廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)、漢諾威廣場的商鋪(“漢普頓酒店物業”)。 阿什利廣場購物中心(“阿什利廣場物業”)，位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的160,356平方英尺的零售物業，克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)，位於南卡羅來納州克萊姆森佔地5.92英畝的148間客房 ，布魯克菲爾德中心，位於格林市的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業 截至2020年3月31日，公司以租户身份擁有漢普頓酒店75%的物業 ，與擁有剩餘25%權益的非控股所有者共有。 公司作為租户與擁有剩餘 16%權益的非控股所有者共同擁有漢諾威廣場物業84%的股份。

使用“公司”一詞是指房地產投資信託基金及其合併子公司，除非上下文另有要求 。該公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司，以及經營漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應税房地產投資信託基金子公司。 作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額，包括直接從經營酒店獲得的收入 。因此，本公司和Hampton Inn物業的普通租户 (“TIC”)非控股業主將其合併的酒店物業租賃給應税房地產投資信託基金子公司(“TR”) 用於聯邦所得税目的。TRS子公司繳納所得税，不受其可產生的不符合條件的 收入金額的限制，但其價值佔公司 資產總值的百分比是有限的。TRS子公司與第三方簽訂協議，管理酒店的運營。本公司按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”) 編制隨附的合併財務報表。此處提及的精簡合併財務報表和個別財務報表 指的是精簡合併財務報表或各自的個別財務報表。 本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。

成立 公司的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業 物業，包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業，以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業 ，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司還可能以機會主義方式進行其他與房地產相關的投資 ，其中包括作為房地產的直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益 、房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資 不打算作為主要重點，但公司經理可以自行決定是否進行此類投資。

本公司由獎牌基金經理公司進行外部 管理。(“經理”)。經理為公司做出所有投資決策 。基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督公司的整體業務和 事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌處權。公司的 股東不參與公司的日常事務。

投資 屬性

公司採用會計準則更新(“ASU”)2017-01，業務合併(主題805)，它闡明瞭 確定一組集成的資產和活動是否符合業務定義的框架。修訂後的 框架建立了一個屏幕，用於確定一組整合的資產和活動是否為企業，並縮小了企業的 定義範圍，預計這將減少計入企業合併的交易。不符合業務定義的綜合資產和活動的收購 將計入資產收購。 因此，公司迄今的所有收購都符合資產收購的條件，公司預計未來 運營物業的收購將符合資產收購的條件。因此，與 這些收購相關的第三方交易成本已經並將被資本化，而內部收購成本將繼續計入費用。

會計準則編纂(“ASC”)805規定，“收購實體應根據收購之日的估計公允價值，將被收購實體的成本分配給收購的資產和承擔的負債。”ASC 805 導致將收購成本分配給與創收房地產相關的有形資產和無形資產 。有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改善和傢俱、固定裝置和設備， 而無形資產包括原址租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金和租户改善)、 法律和營銷成本以及租賃資產和負債(高於或低於市場租賃)等。

公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法(包括成本法、市場法和收入資本化法)確定公允 價值。購買價格 分配給評估中確定的有形資產和無形資產。

公司在資產的預計使用年限(通常為5至40年)內，使用直線方法記錄建築物折舊和改進。 公司使用直線法記錄資產的預計使用年限(通常為5至40年)內的建築物折舊。本公司定期審查投資物業的折舊年限，並在必要時進行調整 以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善在相關租賃期內採用直線法攤銷 。分配給建築物的金額在所收購建築物或相關改進的 估計剩餘壽命內折舊。

收購 和結算成本按比例作為每項有形資產的一部分資本化。當維修和維護大大延長資產的使用壽命、增加容量或提高效率時，改進和大修維護 即被資本化 。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。

每當發生事件或環境變化 表明投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次時，公司就逐個物業審查投資物業的減值。這些情況包括， 但不限於，物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於物業的賬面 價值時，本公司計量投資物業的任何 減值。在已發生減值的範圍內，本公司將該物業的賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。 該物業的賬面價值超出其估計公允價值。該公司使用無法觀察到的數據(如預計未來運營收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。公司可能決定 出售持有以供使用的物業，這些物業的銷售價格可能與其賬面價值不同。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，公司 沒有對其投資物業進行任何減值調整。

無形資產和負債，淨額

公司收購物業時，通過ASC 805評估，確定市場租賃的上下兩類無形資產。 無形資產(或負債)，如高於或低於市價的租賃和原地租賃價值按公允價值記錄，並作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)在標的租賃剩餘期限內的調整而攤銷。 本公司在標的租賃的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。 在標的租賃的剩餘期限內，本公司將分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額按公允價值計入 ，並作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)在標的租賃的剩餘期限內攤銷。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。

只要事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值 可能無法收回，但至少每年一次，公司就會審查其無形資產的減值情況。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司並無對其無形資產作出任何減值調整。

公司購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業產生的扣除攤銷後的這些遞延成本詳情 如下：

資本化 高於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化 低於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與市值以上和低於市值租賃相關的租金收入調整 如下：

租賃起始成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷 是折舊和攤銷費用的組成部分 。在分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與這些無形資產相關的攤銷情況如下： ：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司累計攤銷的租賃發起成本、到位租賃 以及法律和營銷成本分別為1,760,216美元和1,518,772美元。

未來 高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的攤銷情況如下 ：

有條件資產報廢 義務

有條件資產報廢義務代表執行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算時間 和/或結算方法取決於可能由公司控制也可能不受公司控制的未來事件。目前，公司 沒有任何有條件的資產報廢義務。然而，如果該義務的公允價值能夠合理估計，則未來確定的任何該等義務將導致 本公司記錄負債。在本公司收購其物業時進行的環境研究 並未揭示任何重大環境責任，本公司亦不知道 任何可能會導致重大責任的後續環境事宜。

公司認為其物業目前在實質上符合適用的環保和非環保 法律和法規要求。在分別截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司沒有記錄任何有條件的資產報廢義務負債。

現金和現金等價物以及 限制性現金

公司將所有購買的原始期限在90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。 現金等價物按成本計價，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户 和貨幣市場組成。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金 和等價物以及其貿易應收賬款。

受限 現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額，(Ii)貸款人持有的代管保證金， 房地產税、保險和營業準備金，(Iii)貸款人持有的資本儲備，用於投資房地產資本 改善和(Iv)本公司強制贖回優先股第一年股息的託管(見下文 註釋4)。

本公司 將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何受限現金存入美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，金額最高可達250,000美元。公司在這些金融機構倒閉時的信用損失 表示為FDIC限額與存款總額之間的差額 。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低 。截至2020年3月31日，該公司持有兩個現金賬户，總餘額比FDIC限額高出171,701美元。截至2019年12月31日 ，公司沒有餘額超過FDIC限額的現金賬户。

租户 保證金是公司持有的受限現金餘額，用於抵消租户租約的潛在損害、未付租金或其他未滿足的條件 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司報告作為限制性現金持有的 安全存款分別為109,003美元和101,503美元。

託管 存款是貸款人持有的有限現金餘額，用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司報告的託管存款分別為1,055,852美元和882,265美元。

資本 準備金是貸款人持有的有限現金餘額，用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備， 以及租户改善。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司報告的資本財產儲備分別為585,005美元和474,747美元 。這些資金將作為儲備，具體如下：

強制可贖回優先股股息的 託管由一家金融機構根據託管協議持有，根據該協議， 資金在前12個月內被限制用於支付本公司強制可贖回優先股的股息 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司報告的託管準備金分別為371,414美元和0美元。(有關本公司強制可贖回優先股的進一步討論，請參閲 附註4)。

收入 確認

公司採用了ASU 2014-09號，與客户的合同收入(主題606)於2019年1月1日生效。 此次採用並未對公司確認其零售、彈性或酒店物業的收入產生實質性影響 。

零售業和 Flex Center物業收入

公司以直線方式確認其零售中心物業(富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業) 和Flex Center物業(布魯克菲爾德中心)的最低租金，這導致 未開單租金資產被記錄在壓縮綜合資產負債表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司報告的未開單租金分別為504,722美元和460,888美元。

公司的租賃通常要求承租人償還公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域(統稱為公共 區域維護或“CAM”費用)方面發生的費用的很大一部分。 在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域時發生的費用(統稱為公共 區域維護或“CAM”費用)。該公司將這些報銷與來自滯納金和季節性事件的其他收入一起列入簡明的綜合經營報表標題“零售中心物業租户報銷”和“Flex Center物業租户報銷”。這大大降低了公司 因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。公司向租户報銷所有這些費用的可收回部分 作為發生適用支出期間的收入。 公司通過將運營成本總額乘以 分數來計算租户在運營成本中的份額，分數的分子是租户租賃的總平方英尺數，分母是 物業中所有可租賃建築的平均總面積。本公司全年還按月從幾乎所有租户收到這些報銷款項 。

公司確認在金額 成為最終金額的年度中，先前估計的回收金額與最終開單金額之間的差異。由於這些差異是根據租賃每年確定的，並在賺取的年度中於12月31日應計， 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中沒有確認此類收入。

公司在租賃終止和收取費用得到合理保證的期間確認租賃解約費。 提前終止租賃時，公司將計入與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，未確認此類終止成本。

酒店物業 收入

酒店 收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)確認為收入，通常定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期 。

漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店需要代表政府機構 向客户收取一定的税費，並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有作為收款代理的法律義務。漢普頓酒店 和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店不保留這些税費；因此，它們不包括在收入中。 漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構付款時解除 債務。

酒店物業 運營費用

漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有 人員都是酒店 經理馬歇爾的直接或間接員工。除上述費用和服務外，漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店還向馬歇爾報銷 馬歇爾代表各自物業支付的所有員工相關服務費用，包括工資工資、工資、工資税和其他員工福利 。對於Hampton Inn物業，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，工資工資 以及工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為144,383美元和166,604美元 。對於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，工資工資和工資、工資税和其他 員工福利的總金額分別為150,178美元和0美元。這些金額 包括在酒店物業運營費用中，幷包含在隨附的簡明綜合營業報表中。

租金和 其他應收賬款和未開單租金

租金 和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷相關的租户應收賬款。(租金和其他應收賬款 不包括可歸因於以直線方式記錄租金的應收賬款，這些應收賬款包括在上文討論的未開單租金 中。)本公司根據客户 信用(包括預期收回任何破產租户的債權)、歷史壞賬水平、 和當前經濟趨勢確定應計租金和應收賬款的無法收回部分的撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，公司即將其視為逾期。 逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用以及租約允許和要求的其他行動。截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司的無法收回租金撥備分別為14,618美元和8,615美元， 這包括管理層根據對個別租户未收應收賬款的審查而明確確定的金額 。管理層確定，截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要增加一般準備金 。

除壞賬租金撥備外，公司還設立了與克萊姆森貝斯特韋斯特物業截至2020年3月31日和2019年12月31日的收入相關的壞賬撥備 分別為6,506美元和0美元 。

所得税

從 本公司截至2017年12月31日的納税年度開始，房地產投資信託基金已選擇根據《美國國税法》第856至860節以及與房地產投資信託基金資格相關的適用財政部法規 ，將其作為房地產投資信託基金徵税。 用於聯邦所得税目的。為了保持這一REIT地位，條例要求公司至少將其應納税所得額的90%分配給股東，並符合某些其他資產和收入測試，以及其他要求。

在分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司的漢普頓酒店TRS和克萊姆森貝斯特韋斯特實體產生了税收虧損 ，因此沒有記錄所得税費用。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將在不符合資格的年份按正常的 公司税率繳税。如果公司失去房地產投資信託基金地位，則不能選擇在五年內作為房地產投資信託基金徵税 ，除非公司不符合資格是由於合理的原因，並且滿足某些其他條件 。

管理層 已評估GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已 確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。

預算的使用

公司做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 公司的實際結果可能與這些估計不同。

非控股 權益

公司資本結構中有三個非控制性權益要素。並非由 房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控股權益。因此，非控股權益已在簡明的 綜合資產負債表中以權益形式列報，但與本公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上， 子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股 權益。簡明合併股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、活動 和期末餘額。

第一個非控股權益在漢普頓酒店物業。2017年，Hampton Inn物業的非控股所有者提供了230萬美元，作為收購Hampton Inn物業的一部分，以36%的共同所有權權益租賃。 公司通過其子公司獲得了64%的共同權益租賃權。自二零二零年一月一日起，本公司 與Hampton Inn物業的非控股擁有人訂立一項交易，據此，非控股擁有人 (I)其約7.55%的Hampton Inn物業的共同權益，以了結本公司向Hampton Inn物業預付的867,000元 ；及(Ii)其約3.45%的Hampton Inn物業的共同權益 ，以93,850元交換由於這項於2020年1月1日生效的交易，公司在漢普頓酒店物業中的承租人共有權益從64%增加到75%，而 非控股所有者的承租人共有權益從36%減少到25%。這項交易於2020年1月1日生效，公司在漢普頓酒店的承租人共有權益從64%增加到75%。 非控股所有者的承租人共有權益從36%減少到25%。本次交易對截至2020年3月31日或截至2020年3月31日的三個月的公司總資產、總負債或股東權益或總股本沒有 任何影響 。

漢普頓酒店物業的淨虧損根據其所有權百分比分配給非控股所有權權益。 在截至2020年3月31日的三個月內，漢普頓酒店淨虧損339,836美元或84,960美元中的25%分配給了 非控股合夥企業權益。在截至2019年3月31日的三個月裏，漢普頓酒店淨虧損369,109美元，即132,879美元，其中36%分配給了非控股所有權權益。

第二個非控股權益為漢諾威廣場物業，公司通過其子公司擁有84%的共同利益租賃 ，外部方擁有16%的共同利益租賃。漢諾威廣場物業的淨虧損 根據其16%的所有權分配給非控股所有權權益。在截至2020年3月31日的三個月內，漢諾威廣場酒店淨收入31037美元或4966美元中的16%分配給了非控股 所有權權益。在截至2019年3月31日的三個月裏，漢諾威廣場物業淨虧損29409美元，即4705美元，其中16%分配給了非控股所有權權益。

第三個非控股所有權權益是經營合夥企業中不屬於房地產投資信託基金持有的單位。2017年，向擁有漢普頓酒店物業的銷售有限責任公司的成員發放了125,000個 個運營合作伙伴單位，這些成員選擇參加 個721交換，該交換允許將房地產利益交換為房地產投資信託基金的股份。出售有限責任公司的這些 成員向運營合夥公司投資了1,175,000美元，以換取125,000個運營合作伙伴單位。 此外，如上所述，從2020年1月1日起，發行了93,850個運營合作伙伴單位，以換取 漢普頓酒店物業中約3.45%的非控股所有者租户的共同權益。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，未由REIT持有的 運營合夥單位分別佔未償還運營合夥 單位的4.41%和2.70%。非控股權益百分比在任何時間點 通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算。非控股權益 所有權百分比將隨着房地產投資信託基金髮行額外的普通股或優先股，或發行額外的經營夥伴關係 單位，或單位交換為公司每股0.01美元的普通股而發生變化。在 經營合夥企業的非控股權益發生變化期間，非控股所有權權益根據 該期間的加權平均經營合夥企業非控股所有權權益計算。經營合夥企業的 淨虧損根據非控股單位持有人的所有權權益分攤給他們。在截至2020年3月31日的三個月內，經營合夥企業淨虧損630,176美元，或28,893美元的加權平均值為4.58%，分配給非控股單位持有人 。在截至2019年3月31日的三個月內，運營 合夥企業淨虧損318,258美元或16,263美元的加權平均分配給了非控股單位持有人。

最近的會計聲明

對於 影響本公司的每個會計聲明，本公司已選擇或計劃選擇遵循以下規則： 允許作為新興成長型公司進行首次公開募股(IPO)的公司遵循私人公司實施日期 。

租賃會計

在 2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。本次更新 中的修訂涉及多個領域，包括但不限於租賃會計、取代ASC No.840中的現有指南、租約。根據 這一標準，在實踐中的其他變化中，承租人在大多數租約下的權利和義務，包括現有安排和 新安排，將分別在資產負債表上確認為資產和負債。本標準的其他重要條款包括：(I)界定“租賃期限”，將不可撤銷期限與承租人有重大經濟誘因延長或不終止租賃的期限一起 包括在內；(Ii)定義 將在資產負債表上記錄的初始租賃負債，僅考慮取決於 指數或實質上為“固定”的可變租賃付款；(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法 ，取決於承租人預計消耗的租賃資產經濟效益是否超過微不足道的部分 ；以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃部分分開。 租賃標準適用於上市公司2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期 )和私營公司(2020年12月15日之後的財年)，並允許提前採用 。本公司計劃於2021年1月1日起採用該標準。公司作為出租人的 租約會計基本保持不變，公司目前不是任何租約 協議下的“承租人”。管理層不認為採用會對公司的合併財務報表產生實質性影響 。

金融工具信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 。此更新增強了衡量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性 信息來更好地計算信用損失估計。該指南將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產 和某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的預計信用損失 ，並記錄從應收賬款餘額中扣除的津貼 代表預計將收取的淨金額。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息 ，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的 原因。該公司目前正在評估採用該指南將對其合併財務報表產生的影響，尚未確定是否會採用自要求的生效日期 2023年1月1日起生效的更新，或者是否會選擇更早採用。

公允價值披露

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量的披露要求變更 。此更新取消或修改了針對所有公司的公允價值計量的某些現有披露要求 ，還為上市公司增加了某些新的披露。它在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對所有 公司有效。公司 採用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效。這些變化對公司精簡的 綜合財務報表沒有實質性影響。

參考匯率改革的效果

2020年3月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在債務協議 和其他合約中被廣泛用作參考利率，計劃於2021年底停止使用。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構 已採取參考利率改革舉措，以指導將當前基於LIBOR的債務協議 和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率。發佈ASU 2020-04是為了讓將受到這些變化影響的公司有機會選擇某些權宜之計和例外， 這些權宜之計和例外旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。 公司通常可以選擇使用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外，用於2020年3月12日至2022年12月31日報告期內發生的任何參考匯率合同修改。 公司 目前有兩筆未償還的按揭貸款，均有相應的利率保障協議，信用額度為短期 ，以美元倫敦銀行同業拆借利率為參考利率(見附註5)。漢普頓酒店物業抵押貸款將於2020年11月到期，但可能會連續延長兩個12個月的期限。克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款將於2022年10月到期 。短期信貸額度於2020年4月21日到期。本公司目前正在評估ASU 2020-04 中的指導意見，目前尚未決定是否將其中關於更換美元倫敦銀行同業拆借利率(br})的權宜之計和例外作為該等協議的參考匯率。

投資屬性 由以下內容組成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司投資物業的折舊費用分別為767,314美元和403,330美元。 公司的投資物業折舊費用分別為767,314美元和403,330美元。

公司一般按相關租賃條款按直線計入資本化租户改進折舊和資本化租賃佣金攤銷 。扣除折舊和攤銷後的這些遞延成本詳情 如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了60,000美元和31,224美元的資本化租户改善。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資本化租户改善的折舊分別為10,536美元和9,494美元。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司分別錄得資本化租賃佣金17,739美元和1,346美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資本化租賃佣金攤銷分別為11,069美元和9,678美元。

在2018年5月期間，公司支付了125,000美元，誘使富蘭克林廣場物業的一名租户解除租約中禁止公司將空間出租給類似用户的限制 。資本化的租户優惠在各自的租賃期內攤銷為租金收入的減少 。扣除折舊和攤銷後的這些遞延成本詳情如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租户激勵的攤銷 分別為4,260美元和4,260美元。

公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其應付抵押貸款組合的抵押品 。因此，每個財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權 相關的其他公共權利都存在限制。

物業收購

2019年收購

阿什利廣場酒店

2019年8月30日，本公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購，Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的160,356平方英尺零售物業 。Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修 ，截至2020年3月31日已出租98%，由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store停靠。Ashley Plaza物業的購買 價格為15,200,000美元，通過公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信貸額度資金的組合支付。該公司的總投資(包括204,300美元的貸款 發行成本)為15,885,444美元。公司支付了357,823美元的收購和成交成本，這些成本已資本化並添加到 收購的有形資產中。

克萊姆森酒店 貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店，佔地5.92英畝 ，位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年， 在2016年和2017年進行了大幅翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元，通過 公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信貸額度資金的組合支付。 公司的總投資(包括269,254美元的貸款發放成本)為10,786,782美元。該公司支付了578,953美元的 收購、成交成本和租賃收購費用，這些費用已資本化並添加到收購的有形資產中。

Brookfield 中心屬性

2019年10月3日，公司通過一家全資子公司完成了對布魯克菲爾德中心物業的收購，布魯克菲爾德中心物業是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業 物業。布魯克菲爾德中心物業建於2007年， 截至2020年3月31日已出租93.8%。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂。Brookfield Center物業的購買價格為6,700,000美元，通過公司提供的現金、新抵押債務的產生和短期應付關聯方票據的資金支付。該公司的總投資，包括113,505美元的貸款發行成本，為7,102,643美元。本公司支付了207,957美元的收購和結束成本，這些成本已資本化，並將 添加到收購的有形資產中。

以下 彙總了與上述收購相關的已支付對價以及所收購資產和產生或承擔的負債的公允價值，並説明瞭用於確定公允價值的方法。列示的資產價值 包括分配的收購和結算成本。

於2020年2月19日，公司以每股23.00美元的價格發行和出售了200,000股8.0%的A系列累計可贖回優先股 ，總收益為4,600,000美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元，其中包括 承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響， 作為強制贖回的優先股列示在公司的簡明綜合資產負債表上。公司為第一年的股息設立了 371,111美元的第三方託管，在公司的簡明合併資產負債表中報告為限制性現金 。作為此次發行的一部分，公司授予承銷商45天的選擇權，以公開發行價額外購買最多23,000股強制贖回優先股 ，減去承銷折扣和佣金 以彌補超額配售(如果有)。此45天期限於2020年4月4日終止，承銷商未行使此期權的任何部分 。

可強制贖回的 優先股的總清算優先權為500萬美元，外加任何應計和未支付的股息。強制贖回優先股 優先於本公司普通股及明確指定 為級別低於強制贖回優先股的任何類別或系列股本(“初級股”)，而非強制贖回優先股在清算、解散 或清盤時的分配權及權利。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，強制贖回優先股與明確指定為與強制贖回優先股平價排名的任何類別或系列的本公司股本 持平(“平價股”)。

可強制贖回的優先股 由本公司於2025年2月19日，即發行之日起5週年強制贖回。從2022年2月19日，也就是強制贖回優先股發行兩週年的 開始，公司可以贖回 已發行的強制贖回優先股，贖回金額相當於其清算優先股總額，外加任何應計但未支付的股息 。強制可贖回優先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制權變更時強制贖回 可贖回優先股，贖回金額相當於其總清算優先權 加上任何應計及未支付的股息。

強制 可贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果本公司連續六個季度沒有支付強制贖回優先股的股息 ，強制贖回優先股的持有人與具有類似投票權的任何已發行平價股票的持有人一起作為一個類別投票，將有權投票贊成 選舉兩名額外的董事擔任本公司董事會成員，直至公司支付就強制贖回優先股所欠的所有股息 。公司 需要至少三分之二的強制贖回優先股流通股 的持有者投贊成票，並與 公司優先股的任何其他類別或系列的持有人作為一個類別一起投票，而此類優先股已被授予類似的投票權並可以行使，公司 需要授權、設立或增加明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或系列股本的股份數量 此外，修訂本公司章程(包括附加指定 強制贖回優先股的章程)須獲得至少三分之二的強制贖回優先股流通股 的贊成票(作為獨立類別投票)，以對強制贖回優先股持有人的權利造成重大不利影響。除其他事項外，本公司可在沒有任何強制可贖回優先股持有人投票的情況下 , 發行強制可贖回優先股的額外股份，並可授權和發行任何類別 或任何初級股票或平價股票系列的額外股票。

本公司已根據ASC第480號主題將 強制贖回優先股歸類為負債。“區分負債和股權 其中指出，強制贖回金融工具應歸類為負債，因此相關股息支付在隨附的簡明綜合經營報表 中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5)。

在 所有期間，強制可贖回優先股一直未償還，我們已就強制可贖回優先股支付現金股息 ，相當於每年8%，按季度支付。2020年4月27日，向2020年4月24日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.3722美元的股息，股息從發行之日起至2020年4月27日止的存根期間 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司報告強制贖回優先股的應計但未支付股息分別為44,444美元和0， 。該金額在公司簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中列報。

強制贖回的 優先股以每股23.00美元的價格發行，每股折價2.00美元。總計400,000美元的折扣將按實際利息法在股票的五年期限內攤銷 。此外，該公司還產生了739,118美元的法律、會計、 其他專業費用和與此次發行相關的承銷折扣。這些成本在隨附的簡明綜合資產負債表(未經審計)上記錄為遞延融資成本 ，直接從強制贖回優先股負債的賬面金額中扣除，並在協議期限內使用實際利息方法攤銷。 截至2020年3月31日和2010年3月31日的三個月的利息 支出中包括了總計20,299美元和0美元的折價和遞延融資成本攤銷(見下文附註5)。 在截至2020年3月31日和2010年3月31日的三個月的利息 費用中計入了攤銷折扣額和遞延融資成本共計20,299美元和0美元(見下文附註5)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，折扣和遞延融資成本的累計攤銷成本分別為20,299美元和0美元。

應付抵押貸款

公司的抵押應付款淨額包括以下內容：

短期信用額度和短期應付票據

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，公司的短期信用額度本金分別為550,000美元和2,000,000美元 。短期信貸額度於2019年8月21日設立，為公司 收購Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業(見上文關於2019年收購的説明)提供短期資金。於2020年2月20日，本公司償還短期信貸額度2,000,000美元，外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日，也就是信用額度的原定到期日，短期生效，公司將短期信用額度 短期延長60天，至2020年4月21日。2020年3月3日，公司從信貸額度 短期獲得550,000美元資金，為營運資金和股息支付提供資金。2020年4月21日，公司將短期信貸額度 延長40天至2020年5月31日。(見下文注11。)

短期信貸額度以浮動利率計息，利率比“華爾街日報”公佈的1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。 利率在每個月的第一天調整，在此期間貸款未償還。截至2019年3月31日和12月31日，短期信貸額度的有效利率分別為4.015%和4.285%。 截至2020年3月31日的三個月的利息支出包括使用直線 法(近似於有效利率法)在最初的六個月貸款期限內攤銷資本化發行成本。

相關 短期應付當事人票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司的短期應付關聯方票據本金分別為0美元和852,000美元(請參閲下文的關聯方交易)。這些應要求到期的票據分別於2019年9月30日和2019年10月2日發行，本金分別為183,000美元和80,000美元， 這兩筆都是為了為本公司收購Brookfield Center物業(於2019年10月3日完成)的一部分提供資金。 此外，本公司還於2019年11月29日發行了本金為589,000美元的關聯方票據，為 股息和營運資金要求提供資金。應付關聯方票據的利息固定為每年5%。 本公司於2020年2月20日償還了短期應付關聯方票據，本金為852,000美元 ，外加應計利息11,710美元。

利息 費用-應付貸款

利息 費用，包括攤銷資本化發行成本和從公司漢普頓酒店的利率保護 交易中收到的付款，包括以下內容：

資本化發行成本的應計和累計攤銷利息包括：

債務到期日

截至2020年3月31日(未經審計)，公司計劃償還抵押貸款應付債務本金如下：

截至2020年3月31日(未經審計)，未來 根據不可取消的租户運營 租約(不包括公共區域維護和其他費用轉嫁)在未來五年內每年收到的未來 最低租金(基於確認直線基礎上的未來租金)如下：

公司有權發行1,000,000,000股股票，其中包括750,000,000股普通股，每股面值0.01美元 (“普通股”)，以及250,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。 本公司幾乎所有業務均通過其經營夥伴關係進行。房地產投資信託基金是經營合夥企業的唯一普通 合夥人，於2020年3月31日和2019年12月31日分別擁有經營合夥企業95.59%和97.30%的權益。持有其單位一年或以上的經營合夥有限責任合夥人有權將其普通股贖回為現金，或根據房地產投資信託基金的選擇，按一個普通股與一股普通股的比例 贖回普通股。根據有限合夥協議，對單位持有人的分配由 房地產投資信託基金酌情決定。房地產投資信託基金打算以一種方式進行分配，使經營合夥企業的有限合夥人獲得 與向房地產投資信託基金普通股持有人支付每股股息相同的單位分配率。

2019年發行

2019年5月8日，公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了1,666,667股普通股。 此次發行的淨收益總計7222,501美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的銷售 佣金和法律費用。2019年5月21日，根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權，該公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了227,062股普通股。 此次發行的淨收益總計991,807美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商銷售的 佣金。2019年5月31日，本公司根據私募發行並出售了270,833股股票，發行價 為每股4.80美元。此次發行的淨收益總計1,183,998美元，其中包括折扣和發行成本的影響， 包括承銷商的銷售佣金和法律費用。在截至2019年12月31日的年度內，公司 產生了970,667美元的發售成本，包括法律、會計、諮詢和其他專業費用。

普通股 和已發行的經營合夥單位

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，經營合夥企業的未償還共同單位分別為4,966,818個和4,625,144個，其中房地產投資信託基金分別擁有4,747,968個和4,500,144個共同單位。截至2020年3月31日和2019年12月31日，REIT已發行普通股分別為4,747,968股和4,500,144股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，經營合夥企業中有125,000個普通股有資格轉換為本公司的 普通股。

認股權證 購買普通股

2018年10月4日，本公司向Moloney Securities Co.Inc.發行了認股權證。(“持有人”)，本公司於2017年及2018年前六個月發行普通股的主承銷商 ，授予持有人權利 按行使價每股12.50美元購買全部或部分49,890股本公司普通股， 受若干條件規限。權證在簡明合併財務報表中的價值為49,890美元，其公允價值 截至發行之日採用布萊克-斯科爾斯模型。

2018年股權激勵計劃

公司2018年股權激勵計劃(《計劃》)於2018年7月27日經公司董事會通過，並於2018年8月23日經公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司的關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票 增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括 公司經營合夥企業的LTIP單位)，並允許至多 較大的 普通股(I)240,000股普通股和(Ii)公司普通股完全稀釋股份數量的8%(8%)(考慮到

2018年8月31日，公司董事會批准向同時擔任本公司董事的經理的兩名員工 授予80,000股普通股，並向本公司三名獨立 董事授予6,000股普通股。授予的生效日期為2018年12月4日，也就是計劃股票註冊生效的日期 。授予的普通股立即歸屬，但受到與本公司2018年11月30日首次公開募股相關的鎖定協議和與本公司於2019年5月8日發行普通股 相關的第二份180天鎖定協議的限制，期限為180天。此外，該計劃還包括對根據 該計劃發行的股票銷售的其他限制。由於普通股立即歸屬，授予的公允價值(790,340美元)在授予生效日期 記入支出。授予的公允價值由授予生效日本公司普通股的市場價格 確定。

2019年7月18日，公司董事會批准向公司五名 獨立董事授予14,000股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。立即授予的普通股和 不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬，授予的公允價值(61,600美元)在授予生效日計入費用。 授予的公允價值由公司普通股在 授予生效日的市場價格確定。

於2020年3月11日，本公司董事會批准向同時擔任本公司董事的 經理的兩名員工授予156,522股普通股，向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股，並向向本公司提供合同財務 和會計服務的本公司關聯公司(定義見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准向 經理兼任本公司董事的兩名員工授予156,522股普通股，向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股，並向向本公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股。贈款的生效日期為2020年3月11日。立即授予歸屬的普通股 且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬，因此授予的公允價值(569,995美元)被記錄為基於授予生效 日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效日期 的市場價格確定。

在計劃期限內的每年1月1日 ，根據計劃可發行的普通股最高數量將增加(I)在 本公司首次登記公開發行普通股完成日期之後(如果是2019年1月1日調整)，或(Ii)在上一個歷年(如果是2020年1月1日調整及隨後的任何調整)之後發行的任何額外普通股或在經營合夥企業中的權益的8%(8%)。 截至2019年1月1日，該計劃下可供發行的股票沒有進行任何調整。截至二零二零年一月一號 該計劃可供發行的股票調整為三十一萬三千一百六十五股。截至2020年3月31日，根據該計劃，可供發行的股票為65,341股 。

每股收益

本公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 ，其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。 本公司普通股的基本每股收益是通過將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股的加權平均數，包括任何 稀釋股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，運營合夥企業已發行的218,850個普通股 中有125,000個單位有資格一對一地轉換為普通股。運營合夥企業的普通 部門已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

本公司普通股每股虧損 計算如下：

股息和分配

在截至2020年3月31日的三個月內，於2020年3月10日向2020年2月11日登記在冊的股東支付了0.125美元的股息 。截至2019年3月31日的三個月內沒有支付股息。

分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內向非控股權益支付的股息和分配總額 如下：

保險

公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有 物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外， 本公司提供董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋針對本公司及其 董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其 財產是適當和足夠的；但是，其保險範圍 可能不足以完全彌補其損失。

信用風險集中

公司存在商業地產所有權和經營權附帶風險。這些風險包括 通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、 租户信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資可用性以及根據環境法和其他法律可能承擔的 責任相關的風險。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部，特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，佔其投資組合中物業截至2020年3月31日的年化基礎總收入的100%。 截至2020年3月31日，該公司的物業組合集中在大西洋中部，特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，佔其投資組合中物業的年化基礎收入總額的100%。該公司的地理集中度可能會使其更容易受到這些市場不利發展的影響 ，而不是擁有更多樣化的投資組合。此外，本公司的零售購物中心物業依賴主營店或主要租户來吸引購物者，並且可能會因失去一個或多個此類租户 或關閉門店而受到不利影響。

其他風險 和不確定性

公司的投資資產受到地方、州和聯邦當局 為減輕新型冠狀病毒(冠狀病毒)影響而採取的措施的重大影響，例如強制關閉企業、隔離、限制旅行 以及“原地避難”或“待在家裏”命令。新型冠狀病毒(冠狀病毒) 對我們酒店物業的客房需求 以及消費者對我們投資組合內零售租户的商品和服務需求的負面影響在未來幾個月可能會繼續顯著。

截至本季度報告Form 10-Q的日期 ，公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業和阿什利廣場物業)中約66%的租户(基於可租賃總面積 )已通知公司，它們已暫時關閉，約34%的租户開放並 營業，有些租户的營業時間減少了。截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司已收到約58%的4月份合同基本租金和公共區域可報銷費用。正如美國各地的零售房東被認為的情況一樣，公司已收到多個租户的租金減免請求，其中大多數 通常是以延期租金請求的形式提出的，公司正在根據具體情況對此進行評估。截至本 季度報告Form 10-Q的日期，公司尚未對其租户租賃協議進行任何修改。

截至本季度報告10-Q表的日期 ，公司的Flex Center物業(Brookfield Center物業)的一個租户約佔總可租賃面積的58% 已通知公司暫時關閉 。其餘租户，約佔可出租總面積的42%，正在運營。截至本季度報告10-Q表的日期 ，公司已收到約49%的合同基本租金和公共區域， 4月份的可報銷金額。截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司尚未 對其Flex Center物業的任何租户租賃協議進行任何修改。

公司的酒店物業(漢普頓酒店物業和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴休閒和 商務旅行，入住率和收入從3月份開始大幅下降， 在4月份和5月份繼續下降，公司預計在政府對旅行的限制和 居家訂單仍然有效的情況下，這種情況將繼續下去。 公司的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴於休閒和 商務旅行，入住率和收入從3月份開始大幅下降， 持續到4月份和5月份。2020年3月和4月和2019年4月的入住率分別為：

雖然正在緊鑼密鼓地降低運營成本，但公司無法確定總體上可以實現多大程度的節約 以緩解我們可能遇到的酒店收入大幅下降。聯邦政府已向 受病毒負面影響的行業(包括酒店業)提供援助，我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了 貸款(請參閲附註11)，但公司不能確定此類援助是否會緩解冠狀病毒旅行影響造成的收入大幅減少 。

公司零售和靈活中心物業和租户對收入的影響 仍不確定，但管理層預計收入 可能會下降，直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平 。存在以下不確定性：(I)放寬或取消限制的時間、日期和程度 ；(Ii)自願或強制關閉的租户何時重新開放；以及(Iii)客户何時與租户重新接觸 ，就像過去一樣。在病毒得到控制或根除並且對公司酒店物業的客房需求以及消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到 更常見的水平之前，公司的營業收入可能會大幅減少。

上文討論的對公司零售、靈活中心和酒店物業收入的預期負面 影響也已經並將繼續影響公司的流動性，導致用於履行公司義務的現金流減少。然而，本公司對其漢諾威廣場物業抵押的 再融資(見下文附註11)將提供現金收益淨額，為本公司提供另一個 流動資金來源，以在未來幾個月履行其義務。

監管 和環境

作為其物業上建築物的 業主，公司可能因其建築物內存在危險材料(例如， 石棉或鉛)或其他不利條件(例如，室內空氣質量較差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守此類法律， 可能會因此類不遵守行為而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如， 建築物的居住者)承擔與暴露於其建築物內的危險材料或不利條件相關的損害賠償責任，並且本公司 可能因其建築物內的危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質 和廢物，這是他們在公司物業運營的一部分，這些都受到監管。此類環境 以及健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些 活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力， 法律變更可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出 ，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司不知道可能存在任何 重大或有負債、監管事項或環境事項。

季節性

酒店業歷史上一直是季節性的。本公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入出現 季度波動。公司漢普頓酒店物業的入住率和酒店收入在4月/5月和10月是最高的 ，原因是當地的一項活動產生了巨大的需求，通常第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都高於第一季度和11月和12月的入住率和酒店收入。由於克萊姆森大學(Clemson University)的體育賽事，公司 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。如果 任何季度的運營現金流因收入的暫時性或季節性波動而不足，公司 預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。

訴訟

公司目前未參與任何訴訟或法律程序。

獎牌獲得者 基金經理，Inc.(“經理”)

公司由經理進行外部管理，經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務，並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛裁量權 。

公司每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費，以現金形式拖欠。 在計算資產管理費時，公司股東權益是指：(A) (1)公司權益和權益等值證券(包括普通股、普通股等價物)所有發行的淨收益(或分配給該公司權益等價物的權益價值) 證券(包括普通股、普通股等價物、自成立以來由公司運營的 合夥企業發行的優先股和運營單位)(在任何此類發行的會計季度內按比例每日按比例分配此類發行)， 加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮 本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)減去(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額， 加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)減去(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額。股東權益也不包括 (1)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷)， 根據GAAP編制的公司簡明合併財務報表中報告的 股東權益，以及(2)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及上述未另外描述的某些非現金項目， 在每種情況下，經公司經理與其獨立董事討論並經其批准後，

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別產生了144,862美元和93,925美元的資產管理費。 資產管理費在公司的簡明綜合運營報表中記錄為(I)零售 中心物業運營費用，(Ii)酒店物業運營費用或(Iii)法律、會計和其他專業 費用，具體取決於資產管理費的確定基礎。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有26,088美元和0美元的應計資產管理費和未付資產管理費到期經理。 公司應支付給經理的應計資產管理費和未付資產管理費分別為26,088美元和0美元。

經理還會就在收購或投資結束時代表公司收購或進行的每項物業或投資收取收購價的2.0%外加交易成本的收購費 ，作為經理協助完成該等收購的報酬。 經理還將收取收購價的2.0%外加交易成本，以換取經理在收購或投資結束時代表公司進行的每項資產或投資 協助完成該等收購。收購費分配並添加到所收購有形資產的公允價值 。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有賺取或支付任何收購費。

經理將有權獲得獎勵費用，每季度支付一次，金額不低於零，等於(1)(X)20%的乘積和(Y)前12個月期間 運營(AFFO)(如下進一步定義)的調整資金與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券發行價的 加權平均之間的差額 之間的 差額，這筆費用應每季度支付一次，該金額不低於零，該差額等於(1)(X)20%的乘積和(Y)(Y)之前12個月期間 運營(AFFO)(如下進一步定義)的差額，以及(Ii)(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均價格 乘以前12個月期間在完全攤薄基礎上所有已發行普通股的加權平均數量(包括任何 限制性股票單位、任何限制性普通股和運營單位)，不包括本次發行前發行的 股權證券，以及(B)7%，以及(2)就之前12個月期間的前三個日曆季度向 經理支付的任何獎勵費用的總和。為了在本次發售完成後的第一年計算 獎勵費用，調整後的運營資金(“AFFO”) 將在本次發售完成後按年計算適用期限。AFFO是通過移除 不反映正在進行的物業操作的項目的影響來計算的。對於全國房地產投資協會 信託(NAREIT)對FFO的定義中未增加到淨收入的某些項目，公司進一步調整運營資金 (“FFO”)，如收購費用、基於股權的薪酬費用以及與公司 物業經營業績無關的任何其他 非經常性或非現金費用，並減去經常性資本支出(且僅在計算獎勵費用時, 我們進一步調整FFO 以包括房地產投資的任何已實現收益或損失)。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，未賺取或支付獎勵費用。

公司與經理簽訂了一系列短期關聯方應付票據，經理根據這些票據為 收購、股息和營運資金墊付資金。2019年9月30日和2019年10月2日，經理分別預付了183,000美元 和80,000美元，為公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金，該收購於2019年10月3日完成。2019年11月29日，經理向公司預付了589,000美元，用於支付股息和營運資金 要求。這些票據的利息為每年5%。2020年2月20日，本公司償還了相關的 短期應付當事人票據，本金為852,000美元，外加11,710美元的應計利息。

其他相關 方

公司向Shockoe Properties，LLC支付，Shockoe Properties，LLC是Dodson Properties的子公司，在該實體中，Manager的一名所有者持有 6.32%的權益，每年的物業管理費高達富蘭克林廣場(Franklin Square)、漢諾威廣場(Hanover Square)、阿什利廣場(Ashley Plaza)和布魯克菲爾德(Brookfield)物業每月總收入的3%。這些費用是按月拖欠的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別向Shockoe Properties，LLC支付了45,325美元和27,134美元的物業管理費。

公司在物業級別建立運營細分市場，並根據公司投資的產品類型 將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年3月31日，該公司有以下可報告的部門： 零售中心物業、Flex中心物業和酒店物業。於本報告所述期間，並無重大 跨部門交易。

雖然 公司的FLEX中心物業的租户與其零售中心物業的租户相似，但公司將 其FLEX中心物業視為單獨的可報告細分市場。FLEX物業被房地產行業視為工業細分市場的一個獨特的 子集。Flex屬性包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間 可以根據租户的 需求，通過建設有空調的辦公或陳列室空間來靈活使用。

淨營業收入(“NOI”)是非GAAP財務指標，不被視為GAAP下運營結果或現金流的指標。NOI是管理層評估物業運營績效的主要績效指標 ，計算方法是從運營收入中扣除運營費用。運營收入包括租金收入、 租户報銷、酒店收入和其他財產收入；運營費用包括零售中心物業和酒店 運營成本。NOI績效指標僅由與房地產租賃運營直接相關的收入和費用組成。 NOI反映了物業收購和處置、入住率、租賃率的增減以及運營費用的可回收性 。根據本公司的計算，NOI可能無法直接與其他REITs的類似標題但計算方式不同的指標 進行比較。

資產 信息和資本支出不按部門進行報告，因為公司不使用這些衡量標準 來評估業績。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在分部之間分配 。

下表按產品類型列出了物業運營收入、費用和NOI：

截至2020年5月14日 ，在精簡 合併財務報表2020年3月31日生效日期之後發生了以下事件：

信用額度延期 ，短期

短期60天信貸額度延期 於2020年4月21日到期。2020年4月21日，本公司第二次延長 短期信用額度，期限為40天，至2020年5月31日。

強制派發 可贖回優先股股息

於2020年4月27日，向截至2020年4月24日登記在冊的本公司在2020年2月19日至2020年4月27日期間登記在冊的可強制贖回優先股股東支付了0.3722美元的優先股息。

小企業 行政支付寶保護計劃貸款

2020年4月30日，公司代表經營克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的全資子公司MDR Clemson TRS，LLC在小企業管理薪資保護計劃(“SBA PPP貸款計劃”)項下籤訂了129,600美元的貸款協議。公司計劃根據 SBA PPP貸款計劃確定的限制使用這些資金，用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款， 根據SBA PPP貸款計劃建立的標準，可以免除全部、部分或全部貸款。 貸款的任何未被免除的部分將按固定年利率1%計息，並從2020年11月1日開始分18次按月償還，本金和利息為7295美元。

於2020年4月30日，本公司代表子公司MDR PMI Greensboro TRS，LLC(經營漢普頓酒店物業的實體)根據SBA PPP貸款計劃簽訂了176,300美元的貸款協議。公司計劃根據 SBA PPP貸款計劃設定的限制使用這些資金，用於漢普頓酒店物業的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款，根據SBA PPP貸款計劃建立的標準，可以免除全部、部分或全部貸款。 貸款中未免除的任何部分將按固定年利率1%計息，並從2020年11月1日起分18個月 期償還，本金和利息為9923美元。

漢諾威 廣場物業再融資

2020年5月8日，本公司與抵押貸款人就漢諾威廣場物業達成了 再融資交易。根據這項交易，貸款本金 增加到10,500,000美元，利率降至4.25%的固定利率，直到2023年1月1日 屆時利率將調整為新的固定利率，這將通過在聯邦 儲備委員會提供的調整為固定期限的美國國債的每日 平均收益率(最低4.25%)上增加3.00個百分點來確定。每月固定付款(包括本金及利息)增至56,882元。 收益，扣除資本化貸款發行成本42,352美元后，為1,951,845美元。漢諾威廣場物業的非控股所有者 獲得淨收益的16%。在完成交易時預付房地產税和利息後，剩餘的約1,570,000美元收益將由公司用於營運資金和物業收購。

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析 基於獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT，Inc.)的簡明、綜合財務報表及其相關注釋 ，應結合其閲讀。載於本季度報告中的10-Q表格。

如本節中所用，除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指 馬裏蘭公司Medist Diversified REIT，Inc.和我們的合併子公司，包括Medist Diversified Holdings，LP(特拉華州有限合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人)，除非從上下文中可以清楚地看出，該術語僅指Medist Diversified REIT， 、 、

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包含 聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 包含在本季度報告的10-Q表格中。我們使用了“大約”、“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“應該，“ ”“目標”“將”“以及類似的術語和短語，以識別此Form 10-Q季度報告 中的前瞻性陳述。

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，即 涉及許多風險和不確定因素。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等 的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的 大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括， 但不限於：

本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性 陳述基於歷史業績和管理層當前計劃， 根據我們目前掌握的信息進行估計和預期，受不確定性和環境變化的影響。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。由於上述因素、風險和不確定性、全球、地區或 當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際 結果可能與我們在這些前瞻性聲明中可能表達或暗示的內容在重大方面有所不同。我們提醒 您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在 本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明Form 10-Q季度報告的日期。可能 導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們承諾 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是 其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

公司概況

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金公司。是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們 已選擇作為REIT納税以繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者Diversified Holdings，LP的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州的有限合夥企業成立。

我們的 公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業 物業，包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業，(Ii)多户住宅物業 和(Iii)美國東南部二級和三級市場的酒店物業，預計 集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可能以機會主義的 方式進行其他與房地產相關的投資，其中包括 是房地產的直接或間接所有者的實體的股權或其他所有權權益、房地產的間接投資，例如可能在 合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資並不是主要的重點，但我們可能會由經理 自行決定是否進行此類投資。

我們的 公司由勛章基金經理公司進行外部管理。(“經理”)。經理為我們公司做出所有投資決策 。基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督我們公司的整體業務和 事務，並擁有廣泛的自由裁量權，可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的 個股東不參與公司的日常事務。

截至2020年3月31日，我們公司擁有並經營六項投資物業，分別是位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的商店，位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店，漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場”)，擁有125間客房的酒店，位於北卡羅來納州格林斯伯勒的漢諾威購物中心(“漢諾威廣場”)，以及位於北卡羅來納州格林斯伯勒，佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)，富蘭克林廣場的商店(“富蘭克林廣場物業”)，位於北卡羅來納州格林斯伯勒的134,239平方英尺的零售物業。位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業、克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)、位於南卡羅來納州克萊姆森的佔地5.92英畝的148間客房 的酒店和布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業(“布魯克菲爾德中心物業”)。截至2020年3月31日，我們作為租户與擁有剩餘25%權益的非控股所有者共同擁有 Hampton Inn物業75%的股份。租户 共同將Hampton Inn物業租賃給一家應税REIT子公司，該子公司75%的股份由我們擁有，25%的股份由 非控股所有者擁有。截至2020年3月31日，我們作為租户擁有漢諾威廣場物業84%的股份，與擁有剩餘16%權益的非控股所有者 共有。

報告細分市場

我們 在物業級別建立運營細分市場，並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年3月31日，我們可報告的細分市場包括零售中心物業、FLEX中心物業、 和酒店物業。

最近趨勢 和活動

下面總結了影響我們公司的重大 事件。

股權發行

2019年5月8日，我公司以4.80美元/股的發行價發行了1666,667股普通股。發行淨收益 總計7,222,501美元，其中包括折扣和發售成本的影響，包括承銷商的 銷售佣金和可報銷的法律費用和其他費用。2019年5月21日，根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權，我公司以每股4.80美元的發行價發行並出售了227,062股普通股 。此次發行的淨收益總計991,807美元，其中包括折扣和發售成本(包括承銷商的銷售佣金)的影響。2019年5月31日，我公司通過定向增發方式發行和出售了270,833股普通股 ，發行價為每股4.80美元。發行淨收益總計1,183,998美元，其中包括折扣和發售成本的影響，包括承銷商的銷售佣金和 可報銷的法律費用。

強制發行 可贖回優先股

於2020年2月19日，我公司以每股23.00美元的價格發行和出售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股(“A系列 優先股”)，總收益為460萬美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元， 其中包括承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響 。我們公司為第一年的股息創建了371,111美元的第三方託管，在我們公司的 精簡合併資產負債表上報告為限制性現金。我們公司已根據 ASC第480號主題將A系列優先股歸類為負債。“區分負債與股權其中指出，強制可贖回財務工具 應歸類為負債，因此相關股息支付在隨附的綜合經營報表(未經審計)中被視為利息支出的組成部分 。

2018年股權激勵計劃下的普通股授予

2019年7月18日，我公司董事會批准向我公司 五名獨立董事授予1.4萬股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。授予的股份立即歸屬， 不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於股票 立即歸屬，因此授予的公允價值(即61,600美元)在授予生效之日計入支出。贈與的公允價值 由本公司普通股在贈與生效之日的市場價格確定。

2020年3月11日，我公司董事會批准向同時擔任我公司董事的 經理的兩名員工授予156,522股普通股，向我公司5名獨立 董事授予65,215股普通股，並向為我公司提供合同財務 和會計服務的我公司關聯公司授予26,087股普通股(定義見本計劃)。贈款的生效日期為2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬 且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬，因此授予的公允價值(569,995美元)被記錄為基於授予生效 日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效日期 的市場價格確定。

2019年收購

阿什利廣場酒店

2019年8月30日，我們公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購，Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈爾茲伯勒的一個160,356平方英尺的零售物業 。Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修 ，截至2020年3月31日已出租98%，由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store停靠。Ashley Plaza物業的購買 價格為15,200,000美元，通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生 和短期信用額度資金支付。我們公司的總投資為15,885,444美元，其中包括204,300美元的貸款發放成本，其中包括收購和 關閉成本、託管和租賃儲備。我們公司支付了357,823 美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，我們公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店，佔地5.92英畝 ，位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年， 在2016年和2017年進行了大幅翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元，通過 我們公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信用額度資金的組合支付。 我們的總投資(包括收購和成交成本、託管和租賃儲備)為10,786,782美元，其中包括269,254美元的 貸款發放成本。我們公司支付了578,953美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化並添加到收購的有形資產 中。

布魯克菲爾德中心物業

2019年10月3日，我們公司通過一家全資子公司完成了對Brookfield Center Property的收購，Brookfield Center Property是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業 物業。布魯克菲爾德中心物業建於2007年， 截至2020年3月31日已出租93.8%。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂。Brookfield Center物業的購買 價格為6,700,000美元，通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生 以及短期應付關聯方票據的資金支付。我們公司的總投資，包括113,505美元的貸款發放成本，為7,102,643美元。我們公司支付了207,957美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化，並將 添加到收購的有形資產中。

籌資活動

我們公司通過抵押為 其投資物業的收購提供資金，具體如下：

截至2020年3月31日， 我們公司的短期信用額度本金分別為55萬美元和200萬美元。 短期信貸額度於2019年8月21日設立，為我們公司收購Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業(參見上文關於2019年收購的説明)提供短期資金。 2020年2月20日，我公司償還了短期信用額度2,000,000美元，外加21,437美元的應計利息。從2020年2月21日，也就是信用額度的原定到期日起，我公司短期內將信用額度 短期延長60天至2020年4月21日。2020年3月3日，我們公司從信貸額度 短期獲得55萬美元資金，用於營運資金和股息支付。2020年4月21日，我們將短期信用額度延長了40 天，至2020年5月31日。

短期信貸額度以浮動利率計息，利率比“華爾街日報”公佈的1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。 利率在每個月的第一天調整，在此期間貸款未償還。截至2020年3月31日，短期信貸額度的有效利率為4.015%。利息支出包括在貸款的六個月期限內使用近似於實際利息方法的直線法攤銷資本化的 發行成本。

截至2020年3月31日 ，我公司沒有短期未償還的關聯方應付票據。在截至2020年3月31日的三個月內，我公司償還了短期應付關聯方票據，本金為852,000美元，外加應計利息 11,710美元。這些票據於2019年9月30日發行，本金為183,000美元，並於2019年10月2日 發行，本金為80,000美元，兩者都是為了為我們公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金，該收購於2019年10月3日完成。 此外，我公司於2019年11月29日發行了本金為589,000美元 的關聯方票據，用於支付股息和為營運資金要求提供資金。關聯方應付票據的利息 年利率為5%。

冠狀病毒影響

下面的 討論旨在提供有關冠狀病毒大流行對我們公司 業務和管理層應對這些影響的努力的影響的某些信息。除非另有説明，否則有關我公司投資組合的統計和其他信息 均基於截至本季度報告10-Q表格日期我公司可獲得的信息進行估計。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們公司預計 此類統計信息和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能無法指示 冠狀病毒大流行對我們公司在2020年第二季度和未來期間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響 。

冠狀病毒 的傳播正在對全球經濟、美國經濟、我們公司物業所在的大西洋中部各州的當地市場經濟以及更廣泛的金融市場產生重大影響。幾乎每個行業 都受到了直接或間接的影響，美國的酒店和零售市場由於眾多 因素而受到嚴重壓力，這些因素包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏” 命令。

這些 遏制措施通常不適用於被指定為“必需”的企業，它們正在不同程度地影響我們公司不同類別的零售和彈性物業租户的運營 ，例如，某些必需的 企業仍在營業，餐廳通常僅限於外賣和送貨服務，而非必需的 企業通常被迫關閉。以下方面存在不確定性：(I)放寬或取消這些限制的時間、日期和程度；(Ii)自願或強制關閉的租户何時重新開業；以及(Iii)客户 何時會像過去一樣重新與租户打交道。

我們的 公司在大西洋中部各州擁有三家零售物業和一家Flex Center物業。截至本季度報告(br}Form 10-Q)的日期，我們公司的所有零售物業及其FLEX中心物業均已開放。截至本 Form 10-Q季度報告的日期，我們公司的投資組合和租户受到這些因素和其他因素的影響，如下所示：

我們的 公司還在大西洋中部各州擁有兩家酒店物業。這些物業依賴於休閒和商務旅行， 截至本季度報告Form 10-Q的日期，已受到如下冠狀病毒控制措施的影響：

我們 公司已經採取了一系列積極措施來保持其業務實力，並管理冠狀病毒對我們公司運營和流動性的影響 。為增強流動資金狀況，保持財務靈活性，我公司 有：

我們公司的收入主要來自租賃我們公司物業的租户收取的租金和報銷款項。 因此，我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。 冠狀病毒大流行對我們公司租户的業務以及我們公司的運營 和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展， 包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，以及 大流行的直接和間接經濟影響以及此類遏制措施等。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續 中斷，失業率繼續上升，消費者信心和消費水平下降 ，全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素，以及我們公司目前可能沒有意識到的其他 因素，可能會對我們公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租賃、租户破產、我們公司 物業的零售空間需求減少、獲取資金困難、我們公司長期資產減值以及其他可能 對我們公司的業務、經營業績、財務狀況和支付分配能力產生實質性不利影響的影響

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策摘要

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出 估計和假設。如果我們對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋 不同，或做出不同的假設，則可能會應用不同的會計政策， 導致不同的財務結果或財務報表的不同列報。下面是對 會計政策的討論，我們認為這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，這些政策的應用可能需要 複雜或重要的判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。有關我們的重要會計政策的討論 ，包括對下面所述的會計政策的進一步討論，可以在我們的簡明合併財務報表的 註釋2“重要會計政策摘要”中找到。我們相信 在一致的基礎上應用這些政策使我們能夠提供有關 我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入確認

我們零售中心物業和靈活中心物業總收入的主要 部分包括基本租金和租户報銷。 我們根據各自的租賃條款以直線方式累計最低(基本)租金，這導致未開單的租金 資產或遞延租金負債記錄在資產負債表中。某些租賃協議包含根據租户銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外 租金的條款，當租户實現其租賃協議中定義的指定 目標時，我們會確認這些條款。我們會根據租賃條款、財務狀況或與我們的 租户有關的其他因素的任何變化，定期審查因對租賃進行直線 會計處理而產生的資產/負債的估值。

對於 我們的酒店物業，收入確認為賺取的收入，通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期 。

我們 公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題 606)2019年1月1日生效。此採用不會對我們公司確認其零售中心物業、FLEX中心物業或酒店物業的 收入產生實質性影響。

租金 和其他租户應收賬款

對於 我們的零售中心和FLEX中心物業，我們記錄應從租户那裏收取的金額，如基本租金、租户 報銷和租賃條款允許的其他費用。我們定期審核租户應收賬款是否可收回，並 根據客户資信(包括預期收回任何破產租户的債權)、歷史壞賬水平 和當前經濟趨勢，確定是否需要對應計租金和其他應收賬款的無法收回部分進行撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，我們就將其視為逾期。逾期的 應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和每個租約的其他操作。

收購房地產投資

採用ASU 2017-01，如本報告包含的簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”所述，影響了我們收購投資性物業的會計框架。 收購投資性物業後，我公司估計收購的有形資產(包括土地、 建築物和裝修，以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值，並確認無形資產和負債，包括上文 原地租賃。 在收購投資性物業時，我公司會評估收購的有形資產(包括土地、 建築物和裝修，以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值，並確認無形資產和負債，包括上述 現地租賃租户關係和承擔的債務基於對該日期可用信息和估計的評估 。該等資產的公允價值不能直接觀察，估計是基於可比市場數據 和其他主觀性的信息，包括利用適當折價 和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測。

長期資產減值

我們 逐個物業定期審核投資物業的減值，以找出任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化 。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或環境變化 ，我們將執行正式的減損分析。當折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入 小於投資財產的賬面價值時，我們計量投資財產的任何減值。在已發生減值 的範圍內，我們將物業賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據估計公允 價值。 每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，我們公司都會審查其無形資產的減值。

房地產投資信託基金 狀態

我們 是馬裏蘭州的一家公司，出於美國聯邦所得税的目的，已選擇將其視為REIT。我們選擇在截至2017年3月31日的三個月內根據守則作為房地產投資信託基金徵税 ，並且沒有撤銷這種選擇。房地產投資信託基金是持有房地產權益的法人實體 ，必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求 目前至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將100%的應税收入 分配給我們的股東，我們通常不會為我們的應税收入 繳納公司級別的聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納常規的聯邦和州公司所得税 ，並且在隨後的四個納税年度可能無法選擇是否有資格成為房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求 管理層在運營事項和會計處理方面做出重大判斷和考慮。因此， 我們認為我們的REIT狀況是一個重要的會計估計。

流動性和 資本資源

我們的 業務模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們持續成功的重要因素 。我們預計將繼續發行我們公司的股票，所得資金將用於購買更多的投資物業。

我們的 主要流動性需求是用於(1)運營資金，包括運營費用、公司和行政 成本、未償債務本金和利息的支付，以及與我們物業的 長期債務融資相關的託管和準備金支付；(2)投資需求，包括物業收購和經常性資本 支出；以及(3)融資需求，包括現金股息和債務償還。

內部 滿足運營需求的流動資金將主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收據，以及我們酒店物業的收入。然而，我們預計冠狀病毒大流行的影響將是巨大的，包括對我們為運營需求提供流動性的財務和運營業績的影響 。影響的程度 除其他事項外將取決於其性質、持續時間和範圍、遏制冠狀病毒傳播的努力是否成功 以及為應對大流行而採取的行動的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位 命令、促進社會距離和限制商業活動，包括關閉企業。未來租金可能下降 ，以及對未來租金優惠的預期，包括授予免費租金以誘導租户提前續簽租約 以留住準備續簽的租户或吸引新租户，或者在 受冠狀病毒嚴重影響的 期間租户要求租金減免，這可能會導致我們零售和靈活物業的現金流減少。 當前和可能的未來旅行禁令和留在家訂單已經並預計將對我們的冠狀病毒大流行對經濟和我們業務的影響程度尚不確定，但流行病或 其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務、運營結果和內部流動性產生重大不利影響 。

外部流動資金 我們目前確定的來源是(I)我們通過發行普通股或優先股 股票來籌集資金的持續努力，(Ii)銀行通過信貸額度進行的融資，無論是短期(期限不到一年)還是長期(期限 一到兩年)，以及(Iii)應付抵押貸款的再融資。管理層持續審查我們的投資和債務融資策略，以優化我們的投資組合和債務風險成本，包括我們的應付抵押貸款。雖然我們的一些抵押貸款不是預付的，但一些應付抵押貸款提供了再融資的機會。

然而，債務市場 仍然對宏觀經濟環境敏感，如美聯儲政策、市場情緒或影響銀行和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)行業的監管因素，以及冠狀病毒大流行。我們可能會遇到 更嚴格的貸款標準，這可能會影響我們為某些房地產收購融資或為 到期的任何債務進行再融資的能力。此外，對於我們能夠獲得融資的物業，此類貸款的利率和其他條款可能是不可接受的 。我們預計將通過考慮其他貸款來源來管理當前的抵押貸款環境，包括 但不限於證券化債務、固定利率貸款、短期可變利率貸款、與 物業收購、利率鎖定或掉期協議相關的假定抵押貸款，或上述貸款的任何組合。此外，全球資本市場的重大 中斷和波動增加了資本成本，並可能對我們進入 資本市場的機會產生不利影響。

現金流

截至2020年3月31日，我們的合併現金和限制性現金總額為2,822,993美元，而截至2019年3月31日的合併現金 為3,239,783美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下：

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，我們的財務業績包括擁有六處物業(富蘭克林廣場物業、 漢普頓酒店物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業)的影響。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們公司擁有並運營三個物業(富蘭克林廣場 物業、漢普頓酒店物業和漢諾威廣場物業)。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供的現金為16,784美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的運營活動提供的現金為84,822美元，運營活動提供的現金減少了68,038美元。

由經營活動提供(用於)的現金 有兩個組成部分。第一部分由經 非現金營業收入和費用調整後的淨營業收入組成。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些現金和非現金運營 活動導致運營活動中使用的淨現金分別為135,781美元和195,930美元，運營中使用的現金 減少了60,149美元。運營中使用的現金減少是由於收購了Ashley Plaza物業和Brookfield Center物業，但由於冠狀病毒的影響導致3月份入住率下降，2019年收購的酒店物業、現有的漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的業績下降抵消了這一減少。

第二個組成部分包括流動資產和流動負債的變動。流動資產的增加和流動負債的減少 導致運營中使用的現金。流動資產的減少和流動負債的增加導致運營部門提供現金 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，流動資產和流動負債賬户的淨變化分別導致運營提供的現金為152,565美元和280,752美元，運營提供的現金減少了128,187美元 。扣除(1)第一類業務使用的現金減少60 149美元和(2)業務提供的現金減少128 187美元 後，業務提供的現金減少68 038美元。

投資 個活動

在截至2020年3月31日的三個月內，我們在投資活動中使用的現金為163,246美元，而在截至2019年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用的現金 為778,600美元，投資活動中使用的現金減少了615,354美元。在截至2020年3月31日的三個月內，現金投資活動包括163,246美元的資本支出，包括漢普頓酒店物業改善計劃的內部建築成本和傢俱、固定裝置和設備85,507美元 ，富蘭克林廣場物業的租賃佣金12,642美元，漢諾威廣場物業的租賃佣金2,597美元，以及阿什利廣場物業的租賃佣金和租户改善62,500美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金包括與漢普頓酒店物業改善計劃 相關的傢俱和固定裝置預付定金372,831美元，以及資本支出405,769美元，其中包括漢普頓酒店物業改善計劃的362,519美元 和外部建築成本，富蘭克林廣場物業的租户改善和租賃佣金32,630美元 和10,620美元

截至2020年3月31日的三個月沒有任何非現金投資活動。截至2019年3月31日的三個月的非現金投資活動 不影響我們在投資活動中使用的現金為515,430美元，這是在截至2019年3月31日的三個月內為漢諾威廣場物業傢俱、固定裝置和設備預付的 預付款，這些預付款在截至2019年3月31日的三個月內支出並轉移到投資物業 。

資助 活動

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供的現金為897,265美元，而在截至2019年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金為187,235美元，融資活動提供的現金增加了1,084,500美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，我們從優先股發行 中產生了3,860,882美元的淨收益，我們從短期信貸額度中產生了資金此外，我們公司 使用資金償還了2,000,000美元的短期信用額度， 金額為852,000美元的短期應付關聯方票據，以及與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金50,924美元。我們公司在截至2020年3月31日的三個月中支付了股息 和分派610,693美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們公司向漢諾威廣場物業的非控股所有者支付了32,408美元的漢諾威廣場北抵押貸款本金和16,000美元的 分配。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們公司支付了138,827美元與我們於2019年5月13日結束的普通股公開發行相關的發行成本。

未來 流動性需求

一般運營需要和我們公司的投資物業的流動資金 通常由這些物業的租金收據提供 。增長的流動資金(購買新的投資物業)將通過籌集額外的 投資資本來提供。此外，我們公司還會持續審查和評估 再融資機會的未償還抵押貸款。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的，但一些應付抵押貸款可能會提供 再融資的機會。

2020年5月8日，我們與 抵押貸款機構完成了漢諾威廣場物業的再融資交易，貸款本金增加到10,500,000美元。(見 合併財務報表附註11。)扣除資本化貸款發行成本後的收益為 1,951,845美元。在按比例將收益分配給漢諾威廣場物業的非控股所有者以及在成交時預付房地產税和利息後，我們公司獲得了1，57萬美元。

運營結果

營業收入

截至2020年3月31日的三個月， 總收入為2,522,307美元，其中零售中心 物業收入為1,370,287美元，酒店物業收入為956,868美元，Flex Center物業收入為195,152美元。截至2020年3月31日的三個月的總收入 比截至2019年3月31日的三個月增加了983,825美元，這是由於收購了三個新物業，即Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業。

截至2020年3月31日的三個月，零售中心物業的收入 為1,370,287美元，比截至2019年3月31日的三個月的零售中心 物業收入增加476,923美元，這是由於富蘭克林廣場物業和 漢諾威廣場物業的新租户收入，以及對Ashley Plaza物業的收購。

截至2020年3月31日的三個月，酒店物業收入 為956,868美元，比截至2019年3月31日的三個月酒店 物業收入增加312,380美元。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店於2019年9月27日收購，收入為376,918美元，抵消了漢普頓酒店酒店收入下降64,538美元的影響，原因是冠狀病毒導致入住率下降 。

由於2019年10月3日收購Brookfield Center物業，截至2020年3月31日的三個月，Flex Center物業的收入 為195,152美元。

營業費用

截至2020年3月31日的三個月，運營費用總額為3,436,437美元，其中零售中心物業費用為355,597美元，酒店物業費用為962,696美元，Flex Center物業費用為52,559美元，基於股票的薪酬費用為569,995美元，法律、會計和其他專業費用為402,795美元，公司一般和行政費用為75,388美元 ，公司一般和行政費用為1,017,407美元

截至2020年3月31日的三個月，零售中心物業的運營 費用為355,597美元，比截至2019年3月31日的三個月的零售 中心物業運營費用增加86,322美元，原因是 富蘭克林廣場物業和漢諾威廣場物業的運營費用略有增加，以及收購Ashley Plaza物業。

截至2020年3月31日的三個月，酒店物業的運營費用 為962,696美元，比截至2019年3月31日的三個月的酒店物業運營費用 增加了380,721美元。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店於2019年9月27日收購的運營費用為426,661美元 ，抵消了漢普頓酒店酒店運營費用略有下降的45,940美元 ，原因是入住率降低和針對冠狀病毒採取的成本削減措施減少了可變費用。

在截至2020年3月31日的三個月裏，FLEX中心物業的運營 費用為52,559美元，原因是2019年10月3日收購了 布魯克菲爾德中心物業。

營業虧損

截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為914,130美元，比截至2019年3月31日的 三個月的運營虧損288,383美元增加了625,747美元。收購Ashley Plaza物業增加的營業收入464,223美元 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店和布魯克菲爾德中心物業增加的營業收入被(I)三項物業收購增加的折舊和攤銷費用451,244美元(Ii)基於股份的薪酬 569,995美元，(Iii)增加的法律、會計和其他專業費用49,048美元以及(Iv)增加的公司一般和行政費用 抵消

利息 費用

截至2020年3月31日的三個月的利息 費用如下：

截至2020年3月31日的三個月的總利息支出比截至2019年3月31日的三個月增加了412,058美元。這 增長是來自Ashley Plaza Property、Clemson Best Western Property 和Brookfield Center Property 的新投資物業利息支出，以及優先股股息、短期信用額度 和短期應付關聯方票據 產生的新利息支出的結果。上述利息支出包括折扣和資本化 發行成本的非現金攤銷，以及從利率保障交易收到的付款的影響。見簡明合併財務報表附註 附註5(未經審計)。

淨虧損

在對可歸因於非控股 權益的淨虧損進行調整之前，截至2020年3月31日的三個月淨虧損總額為1,833,180美元。經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為1,724,293美元。在對可歸因於非控股 權益的淨虧損進行調整之前，截至2019年3月31日的三個月淨虧損總額為840,486美元。經非控股權益調整後，獲獎普通股股東應佔淨虧損為686,639美元。

在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整 之前，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損總額比截至2019年3月31日的三個月增加了992,694美元。經非控股權益調整後，截至2020年3月31日的三個月的總淨虧損比截至2019年3月31日的三個月增加了1,037,654美元。

淨虧損增加 是由於在截至2020年3月31日的三個月內支出增加了1,502,028美元，其中 包括(I)在截至2020年3月31日的三個月內確認的基於股份的薪酬569,995美元，(Ii)在截至2020年3月31日的三個月中因收購Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業而增加的折舊 和攤銷451,244美元(Iv)法律費、會計費和其他專業費用增加49,048美元，(V)公司一般和行政費用增加19,683美元。 這些增加的費用被收購Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特 物業和布魯克菲爾德中心物業而增加的464,223美元的物業運營收入(投資物業收入 和投資物業支出之間的差額)所抵消，並減少了45,111美元的其他損失。

來自 運營的資金

我們 使用運營資金(“FFO”)，這是一種非GAAP衡量標準，作為我們運營業績的替代衡量標準， 特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據 全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其 1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義， FFO代表淨收入(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷和高於和低於市場 租賃的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs 認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置收益或虧損和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期或不同公司的運營 業績。管理層使用FFO作為 輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP 淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的限制。根據GAAP對房地產資產進行的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們相信在展示我們的運營結果時，FFO為GAAP提供了一個有價值的 替代測量工具。

NAREIT的 2018年12月白皮書稱，“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO，包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外，由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整，如折舊和攤銷， 沒有在股東和非控股權益之間分配 (即100%的折舊和攤銷被“加回”而不減少，以反映非控股所有者在此類項目中的權益)，我們公司認為，計算的合適起點是分配給非控股權益之前的淨 收益(虧損)。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現，而不僅僅是我們 公司股東控制的那部分投資物業。

以下 是我們公司截至2020年3月31日的三個月的FFO(非GAAP衡量標準)：

NAREIT的 2018年12月白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個時期業績的所有重大 非現金收入和支出。”我們認為，根據NAREIT的定義計算 中的FFO包括某些項目，這些項目不能代表我們的 運營組合提供的結果，並會影響我們期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目 ，如貸款攤銷和高於或低於市場租賃、應用直線租金產生的未開單租金 收入確認和基於股份的補償費用。此外，資本支出的影響，包括租户 裝修和租賃佣金，扣除財產託管基金對此類支出的報銷後，也包括在我們的 AFFO計算中。因此，除了FFO之外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為 排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為排除這些調整並不能 表明我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是 投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用補充措施，因為許多REITs提供某種形式的調整或修改的FFO。 然而，不能保證我們提出的AFFO與其他 REITs的調整或修改的FFO相當。

截至2020年3月31日的三個月的AFFO總數如下：

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們省略了關於市場風險的定量 和定性披露的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供此類信息。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據最新評估， 公司首席執行官和首席財務官確定，公司的披露 控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定) 自2020年3月31日起生效。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

我們和我們的子公司時不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。我們的管理層不認為任何此類訴訟 會對我們的財務狀況或運營造成實質性影響。

第1A項危險因素

我們省略了對風險因素的討論 因為作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供此類信息。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

在2020年1月期間，我們公司的 運營合夥企業發放了93,850個運營單位，以換取格林斯伯勒漢普頓酒店的共同利益租户。這些證券 是根據證券法第4(A)(2)節的註冊豁免發行的。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽字人代表其簽署。

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。

日期：2020年5月14日