美國

證券交易委員會 佣金

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度 期間

或

從_

委託檔案 第001-36216號

理想電力公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

4120 Freidrich Lane， 100套房

得克薩斯州奧斯汀78744

(主要執行辦公室地址 )

(郵政編碼)

(512) 264-1542

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(原名， 前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法 第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合 此類提交要求。是x不¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或比註冊人提交此類文件的要求短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是x否？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示發行人是否為 空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否x

截至2020年5月12日，發行人有2,126,267股普通股 ，面值0.001美元，已發行。

目錄

第一部分-財務 信息

項目1.簡明財務報表

理想電力公司。

資產負債表

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

理想電力公司。

運營説明書

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

理想電力公司。

現金流量表

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

理想電力公司。

股東權益表

截至2020和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

理想電力公司(Idea Power Inc.)

財務報表附註

(未經審計)

注1-業務組織與描述

理想電力公司(Idea Power Inc.)(“公司”) 於2007年5月17日在德克薩斯州註冊成立，名稱為Idea Power Converters，Inc.該公司更名為Idea Power Inc.2013年7月8日，並於2013年7月15日在特拉華州重新註冊。總部位於得克薩斯州奧斯汀，該公司開發了專注於太陽能+存儲、微電網和獨立儲能應用的電力 轉換解決方案。公司的主要產品 是30千瓦的電力變換系統，包括2端口和多端口產品。

2018年4月16日，公司將 重新調整為兩個運營部門：電源轉換系統部門，以繼續將其PPSA™技術商業化；以及B-TRAN， ，以開發其雙向雙極結晶體管(B-TRAN™)固態開關技術。2019年1月2日，公司董事會(“董事會”)批准了一項戰略轉變，將重點放在其B-TRAN™技術的商業化上，並計劃暫停進一步的電力變換器系統開發和銷售，同時公司為其電力轉換系統部門和PPSA™技術找到了 買家。2019年09月19日，本公司完成了電源轉換系統部門的出售 ，本公司目前完全專注於其B-TRAN™技術的進一步開發和商業化 。在2019年09月19日出售公司的PPSA™業務和技術之前，公司將電力轉換系統部門歸類為持有待售。公司在這些財務報表中將該部門顯示為已停產的 業務。

自成立以來，本公司從銷售產品中獲得的收入 有限，並主要通過 出售普通股和認股權證為其研發工作和運營提供資金。公司的持續運營取決於 通過未來收入、後續股票發行、認股權證發行、債務融資、 共同開發協議、政府撥款、出售或許可開發的知識產權或其他替代方案獲得充足資金來源的能力。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的財務 報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的表格 10-Q。因此，通常包含在根據公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和 規定予以精簡或省略。截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表 。

管理層認為，這些財務 報表反映了公平列報所需的所有正常經常性和其他調整。這些財務報表應 與公司截至2019年12月31日的 年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定表明 整個會計年度或任何其他未來時期的經營業績。

反向股票拆分

2019年8月15日，公司對其普通股流通股按十分之一的比例進行了 反向股票拆分，其普通股於2019年8月20日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後的交易 。反向股票拆分後，公司普通股的面值保持在每股0.001美元不變。這些附註和所附財務報表中規定的所有股票金額、每股數據、股價、行權價格和 轉換率均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分。

流動性和持續經營

如隨附的 簡明財務報表所示，本公司在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損90萬美元，並使用了80萬美元的現金用於運營 活動。截至2020年3月31日，公司的淨營運資本為180萬美元 ，公司的主要流動資金來源包括220萬美元的現金和現金等價物。

為了在這些財務報表發佈之日起至少12個月內滿足公司的運營 要求，它將需要從第三方籌集 額外資本。不能保證本公司將成功獲得第三方融資。 此外，新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾 這可能會影響本公司以可接受的條款或根本不影響其籌集額外資本的能力。如果外部融資 來源不可用或不足以為運營提供資金，或者正在開發的技術不能在未來產生 可持續收入，公司將被要求降低運營成本，這可能會危及未來的戰略 計劃和業務計劃。因此，除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力 產生很大的懷疑。本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司 2019年財務報表的報告中，對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了重大質疑。

隨附的簡明財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現、負債結算和 承諾。本公司能否繼續經營取決於 通過實施其當前業務計劃籌集額外資本和發展盈利業務的能力，但不能保證本公司能夠做到這一點。隨附的簡明財務報表不包括 如果本公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

每股收益

根據ASC 260，以很少的現金對價或無現金對價發行的 股票被視為已發行普通股，幷包括在每股基本收益 的計算中。因此，在截至2020年3月31日的三個月，本公司在計算每股收益時，已將購買2019年11月發行的868,443 股普通股的預融資權證計入其每股收益計算中，行使價為0.001美元。有關更多信息，請參見注釋7。

近期會計公告

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3-停止運營

2019年1月2日，董事會批准了一項戰略轉變，將重點放在公司B-TRAN™技術的商業化上，並計劃在公司為其電力轉換系統部門尋找買家的同時， 暫停進一步開發和銷售電源轉換器系統。2019年1月4日，本公司實施了與此次離職活動相關的有效裁員，並確認了92,600美元 的非自願離職福利支出。

本公司的電力轉換系統 部門是儲能系統集成商的組件供應商，但尚未達到產生正現金流所需的規模 。由於該部門依賴於其客户在存儲市場的小型商業和工業細分市場中的擴展能力 ，並且根據這些客户提供的銷售預測和承諾，本公司預計其電力轉換系統部門在短期內不會有足夠的規模，因此需要為 業務注入額外資本。因此，決定退出電力轉換系統業務，出售該部門和公司的PPSA™技術，並專注於公司的B-TRAN™技術。

因此，持有待售資產和 非持續經營符合標準，公司的財務報表按照ASC 205-20-45-10進行列報。 根據ASC 205-20-45-10，在組件符合持有待售資產和非持續經營標準的期間，實體必須在資產負債表的資產和負債部分 分別列報該非持續經營的資產和負債，以供比較報告期。 根據ASC 205-20-45-10，在資產負債表的資產和負債部分 中，實體必須在資產負債表的資產和負債部分中分別列報非持續經營的資產和負債。應為銷售項目持有的 重新分類前期資產負債表。對於損益表，當期和上期應在列報比較損益表時報告 非持續經營中組成部分的經營結果。

2019年9月19日，公司完成了將其電力轉換系統部門出售給CE+T Energy Solutions，Inc.的交易 。(“CE+T能量”)。對價 包括現金200,000美元和CE+T Energy於2019年12月11日發行的50股普通股，這相當於 截至成交日CE+T Energy的5%所有權權益。本公司並無記錄出售所得股權代價 的任何價值，因為該等股份目前並無市場，而本公司亦無法取得CE+T Energy的當前財務 資料及未來財務預測。CE+T Energy還承擔了與出售相關的電力轉換系統部門的某些債務。出售所得的現金淨額為23,587美元。

作為出售的結果，2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表 不包括持有的待售資產。

以下是構成停產損失的主要行項目類別 與運營報表 中顯示的停產損失的對賬：

附註4-無形資產

無形資產淨值由以下 組成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用分別為22,298美元 和16,469美元。隨後 年及以後的攤銷費用分別為68,967美元(2020)、91,955美元(2021-2024)和922,676美元(此後)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已分別資本化248,658美元和335,224美元，用於支付與未授予專利相關的費用。

附註5-租賃

該公司租賃了位於得克薩斯州奧斯汀的14,782平方英尺的辦公和實驗室空間。2018年4月20日，本公司對其現有 經營租約進行了修訂，將租賃期從2018年5月31日延長至2021年5月31日。 租約續期第一年的年基本租金為184,775美元，租約續期後的每一年都會增加7,391美元。此外，根據本三重淨租約，本公司 須支付其按比例分攤的樓宇營運成本。租約不 包含續訂或終止選項。

2019年1月1日，公司採用修改後的追溯法採用ASC 842，首次應用日期為採納期開始之日。 採用時，公司確認使用權資產為422,819美元，租賃負債為427,131美元。由於租賃中隱含的貼現率 不容易確定，且本公司沒有任何未償債務，本公司考慮到租賃的剩餘期限，利用市場 數據估計其增量借款利率為每年8%，以計算使用權資產和租賃負債。

2019年9月19日，本公司 與CE+T Energy簽訂轉租合同，據此，本公司將其位於得克薩斯州奧斯汀的設施的約75%(75%)轉租給CE+T Energy。根據轉租協議，CE+T Energy有義務按月支付相當於主租約項下所有 到期金額的75%以及與轉租物業相關的任何維護和維修費用的100%。轉租取代了本公司與CE+T Energy之間於2019年7月22日生效的臨時協議，該臨時協議包含CE+T Energy使用轉租物業的類似付款義務 。與主租賃一致，轉租將於2021年5月31日終止 。在截至2020年3月31日的三個月內，CE+T Energy向本公司支付了51,231美元，與轉租的 房產相關。支付的款項包括CE+T Energy根據主租約支付的租金份額以及其在 大樓運營成本中的比例份額。該公司確認這些付款是一般和行政費用的減少。

根據修訂後的租約 ，未來的最低付款如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，租賃支付的運營現金流分別為48,041美元和46,194美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，按直線確認的運營租賃成本總計48,488美元。截至2020年3月31日，剩餘 租期為14個月。

附註6--承付款和或有事項

許可協議

2015年，本公司簽訂了許可 協議，該協議將於2033年2月到期。根據協議，該公司擁有與 半導體電源開關相關的獨家免版税許可，從而增強了其知識產權組合。這些協議包括固定付款(全部 在2017年前支付)和持續可變付款。可變支付是相關 待審專利申請數和根據協議頒發的專利數量的函數。公司將為每項待申請的專利支付10,000美元，併為12月21日起20天內發佈的每項專利支付20,000美元^ST在協議的每一年中，每年最高可達100,000美元 (即5項已頒發的專利)。

2019年4月，頒發了與 這些協議相關的專利，本公司將無形資產和相應的其他長期 負債計入非現金活動，金額為232,367美元，即根據該已頒發 專利的許可協議未來付款的估計現值。到2020年3月31日，與這些協議相關的三項專利已經頒發。截至2020年3月31日和2019年12月31日，許可協議下未來付款的估計現值的另一項長期負債分別為599,860美元 和595,802美元。本公司將為與 這些協議相關的已頒發專利相關的未來付款應計利息。

法律程序

於2019年4月11日，本公司與位於特拉華州的Pathion Holdings，Inc.及位於特拉華州的Pathion，Inc.(合稱“Pathion”)訂立資產購買協議(“PPSA資產”)，出售與 公司的PPSA™/電力轉換系統業務(“PPSA業務”)相關的若干資產(“PPSA資產”)。收購價格包括50萬美元的現金和15萬股Pathion控股公司的普通股。根據“行政程序法”，Pathion還將承擔與PPSA業務相關的某些責任。

2019年6月13日，本公司向250區法院提交了請願書 特拉維斯縣司法區(“法院”)，將Pathion和 某些Pathion官員列為被告。請願書聲稱，Pathion違反了APA和相關的分租協議， Pathion沒有支付根據該協議到期的任何現金金額，Pathion和個別被告以欺詐手段誘使Pathion歪曲 Pathion的財務狀況及其股票價值。請願書還要求作出宣告性判決，即Pathion對PPSA資產沒有 權利。

2019年7月15日，Pathion對本公司的請願書進行了全面的 否認。

2019年7月22日，公司提交動議 ，要求對其宣告性判決訴訟和遣散費進行部分簡易判決。Pathion於2019年8月6日迴應了簡易判決動議 。同一天，Pathion提出了反訴，並要求禁制令救濟和宣告性判決。

2019年8月13日，法院對本公司簡易判決動議進行了 開庭審理。2019年8月23日，法院發佈命令，批准公司要求簡易判決和費用的 動議，並將判決與剩餘索賠分開。根據這一命令，法院宣佈並判決Pathion對PPSA資產沒有權利，並判給該公司24800美元的法律費用。2019年10月15日，法院對Pathion的銀行發出了 扣押令，以允許收取這些法律費用。

2019年10月14日，法院批准了 Pathion律師的撤回動議。10天后，Pathion出現了一名新律師，第二天，即2019年10月25日，法院發佈了日程安排令，要求Pathion在2019年12月出示文件並出庭作證 並將審判定在2020年8月31日開始。2019年12月12日，在Pathion提交推遲作證的緊急命令後， 法院將新的作證日期定為2020年1月7日。證詞發生在2020年1月7日。2020年2月20日，Pathion提交了 要求公司在30天內出示文件的請求。本公司於2020年3月23日迴應了這一要求。

於2020年3月31日，本公司儘管 預期不會出現與此訴訟相關的不利結果，但無法估計與此訴訟相關的可能損益(如果有的話) 。

於2020年4月17日，本公司與Pathion(包括Pathion個別被告)訂立協議及全面釋放，並於2020年4月22日共同向法院提交互不起訴通知 。因此，雙方已經解除了之前由雙方簽署的任何協議 ，法律程序也已被駁回。關於這項無需現金對價的和解協議，雙方 簽署了規則11協議，根據該協議，公司仍將獲得法院於2019年8月判給 並於2019年10月扣押的25,442美元的法律費用外加利息。這些資金是本公司於2020年4月23日收到的。

在正常業務過程中，本公司可能會不時受到其他 訴訟。本公司目前並未參與其認為會合理地對其業務、財務業績及現金流產生重大不利影響的任何法律程序 。

賠償義務

關於2019年9月出售其電力轉換系統部門，本公司與CE+T Energy簽訂了資產購買協議，其中包含 違反陳述、保修和契諾以及某些其他事項的相互賠償義務，包括本公司對出售之外的資產和負債以及CE+T Energy就 出售中承擔的責任進行的賠償。 本公司與CE+T Energy簽訂了資產購買協議，其中包含 違反陳述、保修和契諾以及某些其他事項的相互賠償義務，包括本公司對出售之外的資產和負債進行賠償，以及CE+T Energy就 出售中承擔的責任進行賠償。

COVID-19大流行

2020年3月，世界衞生組織 宣佈冠狀病毒爆發為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。 冠狀病毒對公司財務業績的最終影響程度將取決於 未來的發展，包括冠狀病毒的持續時間和傳播，以及整體經濟，所有這些 都高度不確定，無法預測。冠狀病毒的爆發已對 全球金融市場造成重大幹擾，這可能會影響公司按可接受的條款或全部 籌集額外資本的能力。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響， 公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

附註7-普通股和優先股

私人安置

2019年11月7日，公司與某些機構和認可投資者(包括 董事會主席兼前首席執行官Lon E.Bell博士)簽訂了一項證券購買協議，私募公司普通股和認股權證，以購買 普通股，總收益為350萬美元，淨收益為310萬美元(“發售”)。此次發售 於2019年11月13日截止。在發售中，本公司共發行(I)544,950股普通股，每股2.4763 及(Ii)預資資權證，購買868,443股立即可行使且無 到期日的普通股，價格為2.4763美元減去每份預資資權證的名義行權價0.001美元。本公司還向投資者發行了 認股權證，以每股2.32美元的行使價購買最多1,766,751股普通股，可立即行使，自發行日起五年到期。作為對發售中的配售代理 的補償，除了服務的現金費用外，本公司還向配售代理髮行了認股權證，以購買最多70,670股普通股，行使價為每股2.9716美元。配售代理權證 的其他條款與投資者權證基本相同。作為50萬美元的投資，貝爾博士在此次發行中獲得了201,914股普通股和252,393份認股權證。根據登記權協議，本公司向證券交易委員會提交了登記聲明 (已於2019年12月20日宣佈生效)，登記普通股股份的轉售和行使發行中發行的認股權證後可發行的普通股股份 。

反向股票拆分

2019年8月15日，在收到股東 並經董事會批准後，公司提交了理想動力公司註冊證書修正案證書。對公司普通股的所有已發行和已發行股票實施 十分之一(1：10)反向股票拆分。2019年8月20日納斯達克資本市場開盤時，公司的 普通股開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。反向股票拆分後，公司普通股的面值保持在每股0.001美元不變。

反向股票拆分將公司已發行普通股的數量 從14,722,840股減少到1,474,001股，其中包括因零星 權益收到的全部股份。轉換本公司 優先股流通股後可發行的本公司普通股數量由810,000股減少至81,000股。反向股票拆分不會改變公司普通股 的授權股數。

反向股票拆分按比例 影響了根據公司股權激勵計劃可供發行的公司普通股數量 。受本公司所有購股權、認股權證及股票獎勵規限的本公司普通股股數 在緊接反向股票拆分前已發行，並根據其條款按比例調整。

優先股

本公司獲授權發行 1,000萬股優先股。

2019年2月21日，一位股東將 708,430股優先股轉換為70,843股普通股。2019年12月12日，一名股東將810,000股優先股 轉換為81,000股普通股。於2020年3月31日及2019年12月31日，均無已發行優先股。

附註8-股權激勵計劃

2013年5月17日，本公司通過了 2013股權激勵計劃(“計劃”)，並根據該計劃預留普通股供發行。本計劃由公司董事會薪酬委員會 管理。

截至2020年3月31日，根據該計劃，共有19663股普通股 可供發行。

本公司股票 期權活動及相關信息摘要如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向董事會成員授予了52,791份股票期權，向高管授予了57,000份股票期權，如果本公司未能在本公司2020年股東年會上獲得股東批准增加根據本計劃為發行預留的 股票，則 可免費取消這些股票期權。在截至2020年3月31日的三個月內，公司根據該計劃向員工授予了3000份股票期權。 使用Black-Scholes期權估值模型計算的這些股票期權的估計公允價值為173,184美元，其中100,919美元在截至2020年3月31日的三個月內確認。

截至2020年3月31日，根據該計劃授予的與非既得股權獎勵相關的未確認補償成本為232,952美元 。預計該成本將在1.1年的加權平均期內確認 。

注9-認股權證

截至2020年3月31日，公司有2,714,858份未償還權證 ，加權平均行使價格為每股1.70美元，低於2019年12月31日的3,331,506份未償還權證 。在截至2020年3月31日的三個月裏，購買616,648股普通股的認股權證到期。

於2020年3月31日，所有認股權證均可行使， 儘管本公司四個最大實益擁有人各自持有的認股權證僅可行使 該股東當時實益擁有的普通股股份總數不超過本公司普通股已發行股份的9.99% 。

注10-後續事件

2020年4月29日，公司向第三方供應商發行了26,316股 未登記普通股，發行時價值50,000美元，作為對 提供服務的補償。截至2020年3月31日，50000美元計入應計費用。

2020年5月4日，公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案 (“CARE法案”)下的Paycheck 保護計劃(“PPP”)與BBVA USA簽訂了 貸款協議和本票(統稱“PPP貸款”)。該公司從無擔保購買力平價貸款中獲得的總收益為91,407美元。PPP貸款計劃於2022年5月4日到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。PPP貸款可在到期前的任何時間由公司預付，無需預付 罰金。

PPP貸款包含與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例 違約事件。在符合特定條件的情況下，可根據CARE法案 和PPP申請全部或部分免除PPP貸款。有資格獲得豁免的貸款金額基於基於多個因素的公式， 包括公司在貸款發放後的八週內用於某些 目的的貸款金額，包括工資成本、某些租賃的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是 除其他事項外，至少75%的貸款金額用於符合條件的工資成本、僱主維持或重新僱用 員工以及將工資維持在一定水平。根據CARE法案和PPP的要求， 公司打算將PPP貸款的收益主要用於支付工資費用。不能保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免 。假設本金不被免除，付款時間表將包括18 個月連續付款，每次5,145美元，從2020年12月4日開始，所有 尚未支付的本金和應計利息的最終付款將於2022年5月4日到期。

關於本報告中包含的前瞻性 陳述和其他信息的特別説明

本報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”和“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”(修訂後)和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易所法” 規定的前瞻性陳述 。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別 。通過在本報告中搜索“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“ ”估計、“”項目“”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”或其他類似的表達方式，您可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述 。特別是，這些陳述包括與未來行動、 預期產品、應用、客户、技術、預期產品的未來性能或結果、費用和 財務結果有關的陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際 結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於 管理層的信念和假設，是截至本報告日期作出的。我們不承擔公開 更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

反向股票拆分

2019年8月15日，我們對我們普通股的流通股進行了反向 股票拆分，比例為1：10，我們的普通股於2019年8月20日開始在 納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)拆分調整後交易。反向股票拆分後，我們普通股的面值保持在每股0.001美元 不變。所有股票金額、每股數據、股價、行權價格和轉換率 均已在適用情況下進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

除非另有説明或上下文 另有要求，否則術語“理想電力”、“我們”和“公司” 均指理想電力公司。

項目2.管理層 對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q中包含的財務報表和相關注釋 ，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的2019年財務報表和相關注釋 一起閲讀。除歷史信息外，本文和整個10-Q表格中的討論和分析 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素(包括但不限於本報告第二部分第1A項“風險因素”中所述的因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

理想電力公司(Idea Power Inc.)位於得克薩斯州奧斯汀 。在2018年4月之前，我們主要專注於使用我們的專有技術(稱為電源分組交換架構™或PPSA™)設計、營銷和銷售電力轉換產品。PPSA™是一項電源轉換 技術，在尺寸和重量等關鍵產品指標上改進了現有電源轉換技術，同時提供 內置隔離和雙向和多端口功能。PPSA™利用標準化硬件和特定於應用程序的嵌入式軟件 。我們的產品設計用於電網和離網應用，重點是太陽能 +存儲、微電網和獨立儲能應用。公司主要產品為30千瓦功率 變流系統，包括2端口和多端口產品。

2018年4月，我們重新調整為兩個運營部門：電源轉換系統部門，以繼續將我們的PPSA™技術商業化；以及B-TRAN部門，以開發我們的 雙向雙極結晶體管(B-TRAN™)固態開關技術。

2019年1月，我們的董事會批准了一項戰略轉變，將重點放在我們的B-TRAN™技術的商業化上，並計劃在我們為我們的電源轉換系統部門和PPSA™技術找到買家的同時，暫停進一步開發和銷售電源轉換器 系統或PPSA™ 。2019年9月19日，我們完成了電源轉換系統部門的出售，現在完全專注於我們的B-TRAN™技術的進一步開發和商業化。在2019年9月出售我們的PPSA™業務和 技術之前，我們將該部門歸類為待售部門。我們在 財務報表中將此部門顯示為停產業務。

到目前為止，運營資金主要通過出售普通股和認股權證來籌集。截至2020年3月31日，自成立以來產生的總收入為1,490萬美元，其中約1,240萬美元來自非持續運營，其餘 來自雙向電源開關開發的撥款收入。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月裏，我們沒有持續運營的收入。如果可用，我們可能會申請額外的研究和開發撥款，以進一步 開發和/或改進我們的技術。

冠狀病毒影響

2020年3月，世界衞生組織 宣佈冠狀病毒爆發為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。 冠狀病毒對公司財務業績的最終影響程度將取決於 未來的發展，包括冠狀病毒的持續時間和傳播，以及整體經濟，所有這些 都高度不確定，無法預測。冠狀病毒的爆發已對 全球金融市場造成重大幹擾，這可能會影響公司按可接受的條款或全部 籌集額外資本的能力。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響， 公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較

研發費用。 截至2020年3月31日的三個月，研發費用增加了132,448美元，增幅為61%。 截至2019年3月31日的三個月，研發費用為218,216美元。這一增長是由於半導體制造成本 增加了110,833美元和股票補償費用增加了39,042美元，但部分被14,893美元的設施成本降低所抵消。我們預計2020年的剩餘時間研發費用相對持平，儘管由於半導體制造成本的時間安排，這些費用將受到季度變化的影響 。

一般費用和 管理費用。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了111,380美元，增幅為24%，從截至2019年3月31日的三個月的468,390美元增至579,770美元。增加的原因是與尋找我們的新任首席執行官相關的費用 為133,078美元，以及較高的股票薪酬費用 為50,833美元，但部分被較低的設施成本22,339美元，法律費用21,215美元和保險成本20,063美元所抵消。我們預計，與截至2020年3月31日的三個月相比，2020年剩餘時間的一般和行政費用 會有所下降。

利息費用，淨額。截至2020年3月31日的三個月的淨利息支出為67美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨利息支出為7,118美元 。

持續運營的虧損。 截至2020年3月31日的三個月，我們持續運營的虧損為930,501美元，比截至2019年3月31日的三個月的持續運營虧損693,724美元 高出34%，原因是與尋找我們的新首席執行官相關的費用 、半導體制造成本的時間安排以及更高的股票薪酬支出，這些虧損被其他成本節約部分 抵消。

停產損失。 截至2019年3月31日的三個月，我們停止運營造成的虧損為347,175美元，其中包括14萬美元的待售資產減值 。我們在2019年9月出售了我們的電力轉換系統部門，在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有因停產運營而出現虧損 。

淨虧損。由於上述原因，我們在截至2020年3月31日的三個月的淨虧損 為930,501美元，或減少11%，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1,040,899美元。

流動性與資本資源

我們目前沒有產生收入。我們 通過出售普通股和認股權證為我們的運營提供資金。

截至2020年3月31日，我們擁有現金和 現金等價物2,219,992美元。截至2020年3月31日，我們的淨營運資本和長期債務分別為1,826,954美元和0美元。 如下所述，在2020年5月，我們獲得了91,407美元的購買力平價貸款(定義如下)，用於在受冠狀病毒大流行影響的業務格局中臨時補貼我們的工資和 設施成本。

由於我們的技術處於開發 階段，尚未商業化，我們將需要獲得額外的資金以繼續運營並執行 我們的業務計劃。我們需要在本報告發布之日起的未來12個月內籌集額外資金 ，為我們未來的運營提供資金。鑑於冠狀病毒爆發帶來的市場波動和不確定性，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類融資，尤其是 。如果我們無法在需要時獲得此類融資 ，我們將被要求降低運營成本，這可能會危及當前和未來的戰略計劃和 業務計劃，或者停止運營。根據我們目前的運營計劃，截至2020年3月31日的現有營運資金不足以滿足在我們截至2020年3月31日的財務報表發佈之日起一年內為計劃運營提供資金的現金需求 ，除非我們能夠籌集額外資本為運營提供資金。我們截至2020年3月31日的三個月的財務 報表是在假設我們將繼續運營 作為持續經營的企業的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2019年財務報表的報告中，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出了實質性的 懷疑。

截至2020年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出813,627美元，這是由於 期間持續運營的虧損930,501美元和不利的資產負債表時機45,080美元被116,497美元的股票薪酬、28,113美元的折舊 和28,113美元的攤銷以及17,344美元的專利減損費用部分抵消。截至2019年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出996,896美元，這是由於持續經營期間的虧損693,724美元，以及與非持續經營相關的經營活動中使用的現金409,867美元，部分被非現金項目(包括折舊 和攤銷及基於股票的薪酬)54,216美元和有利的資產負債表時機52,479美元所抵消。我們預計2020年剩餘時間內運營活動的現金流出將小幅減少 ，儘管由於研發支出的時間安排，這些流出將受到季度變化的影響 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，投資活動導致現金流出分別為24,063美元和32,517美元，用於收購無形資產和固定資產 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的融資活動 沒有導致現金流入或流出。

PPP貸款

2020年5月4日，我們根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案 (“CARE法案”)下的Paycheck 保護計劃(“PPP”)與BBVA USA簽訂了 貸款協議和本票(統稱為“PPP貸款”)。我們從 無擔保PPP貸款中獲得了總計91,407美元的收益。PPP貸款計劃於2022年5月4日到期，年利率為1.00%， 取決於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據 CARE Act管理的貸款適用的條款和條件。我們可以在PPP貸款到期之前的任何時間預付貸款，不會有提前還款的處罰。

PPP貸款包含常規違約事件 ，除其他事項外，這些事件與付款違約以及違反陳述和保修有關。根據某些 條件，PPP貸款可通過根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分免除。 有資格獲得豁免的貸款收益金額基於一系列因素，包括我們在貸款發放後的八週內用於特定目的的 貸款收益金額，包括工資成本、某些租賃的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是除其他事項外用人單位維持或重新僱用員工，並將工資維持在一定的 水平。根據CARE法案和PPP的要求，我們打算將PPP貸款的收益主要 用於工資成本。我們預計PPP貸款將被免除，但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款的豁免 。假設本金不被免除，付款時間表將包括 18個月連續付款，每次5,145美元，從2020年12月4日開始，所有尚未支付的本金和應計利息將於2022年5月4日到期 。

私人安置

2019年11月13日，我們完成了普通股和認股權證的私募 ，以購買普通股，總收益為350萬美元，淨收益 為310萬美元(“發售”)。我們一直在使用，並預計將繼續使用此次發售的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

關鍵會計政策

在截至2020年3月31日的三個月內，管理層在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格 中對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的關鍵會計政策沒有重大變化 。

表外交易

截至2020年3月31日，我們沒有任何 個表外交易。

趨勢、事件和不確定性

我們的2019年年報Form 10-K中披露的趨勢、 事件或不確定性沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供此信息。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)中定義的 )包括但不限於旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。本公司的披露控制和程序包括但不限於旨在 確保積累此信息並將其傳達給管理層(包括主要高管和主要財務管理人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時決定所需的披露。 公司在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務會計官) 的參與下(根據交易所法案第13a-15(B)條)對公司截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，並得出結論 截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對管制有效性的限制

控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標正在實現。此外， 任何控制系統的設計都必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮所有控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些 固有限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為 錯誤或錯誤而發生。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩個或多個 人的串通或通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。隨着時間的推移，可能會因為條件變化或遵守政策或程序的程度惡化而使控制變得不充分 。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

2019年4月11日，我們與特拉華州的Pathion Holdings，Inc.和特拉華州的Pathion，Inc.(統稱為“Pathion”)簽訂了一項資產 購買協議(“PPSA資產”)，出售與我們的PPSA™/電源轉換 系統業務(“PPSA業務”)相關的某些資產(“PPSA資產”)。收購價格包括50萬美元現金和15萬股Pathion控股公司的普通股。根據“行政程序法”，Pathion還將承擔與PPSA業務相關的某些責任。

2019年6月13日，我們向特拉維斯縣第250司法區地區法院(“法院”) 提交了請願書，將Pathion和某些Pathion 官員列為被告。請願書聲稱Pathion違反了APA和相關的分租協議，因為Pathion沒有支付根據該協議到期的任何現金金額，Pathion和個別被告欺詐性地誘使Pathion歪曲了Pathion的 財務狀況及其股票價值。請願書還要求作出宣告性判決，即Pathion對PPSA 資產沒有權利。

2019年7月15日，Pathion對我們的請願書提出了全面的 拒絕。

2019年7月22日，我們提出動議，要求 就其宣告性判決行動和遣散費作出部分簡易判決。Pathion於2019年8月6日對簡易判決動議作出迴應 。同一天，Pathion提出了反訴，並要求禁制令救濟和宣告性判決。

2019年8月13日，法院對我們的簡易判決動議進行了 聽證會。2019年8月23日，法院發佈命令，批准我們關於簡易判決 和費用的動議，並將判決與剩餘索賠分開。根據這項命令，法院宣佈Pathion對PPSA資產沒有權利，並判給我們24,800美元的律師費。2019年10月15日，法院對Pathion的 銀行發出扣押令，以收取這些法律費用。

2019年10月14日，法院批准了 Pathion律師的撤回動議。10天后，Pathion出現了一名新律師，第二天，即2019年10月25日，法院發佈了日程安排令，要求Pathion在2019年12月出示文件並出庭作證 並將審判定在2020年8月31日開始。2019年12月12日，在Pathion提交推遲作證的緊急命令後， 法院將新的作證日期定為2020年1月7日。證詞發生在2020年1月7日。2020年2月20日，Pathon提交了 要求我們在30天內提交文件的請求。我們在2020年3月23日迴應了這一要求。

於2020年4月17日，本公司與Pathion(包括Pathion個別被告)訂立協議及全面釋放，並於2020年4月22日聯合向法院提交相互不起訴通知 。因此，雙方都被解除了 雙方之前簽署的任何協議，法律程序也已被駁回。關於這項無需現金對價的和解協議，雙方 簽署了規則11協議，根據該協議，我們仍將獲得法院 於2019年8月判給我們並於2019年10月扣押的25,442美元的律師費外加利息。我們在2020年4月23日收到了這些資金。

在正常業務過程中，我們可能會不時 受到其他訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為會合理地 對我們的業務、財務業績和現金流產生重大不利影響的法律程序。

第1A項。危險因素

我們的2019年年報Form 10-K中披露的 風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽字人代表其簽署，併為此進行了正式授權 。