美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

截至2020年3月31日的季度業績

或

從_的過渡期

委託檔案編號：001-37544

Armata製藥公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(310)665-2928

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是否◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是◻No

截至2020年5月6日，註冊人普通股的流通股數量為18,644,693股，每股面值0.01美元。

目錄

Armata製藥公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附帶的簡明附註。

Armata製藥公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附帶的簡明附註。

Armata製藥公司

股東權益合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

請參閲合併財務報表附帶的簡明附註。

Armata製藥公司

現金流量合併報表

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

請參閲合併財務報表附帶的簡明附註。

Armata製藥公司

合併財務報表簡明附註

(未審核)

1.業務的組織和描述

Armata製藥公司阿瑪塔公司(“Armata”及其子公司在此稱為“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用其基於噬菌體的專有技術開發精確定向的噬菌體療法，用於治療抗生素耐藥性感染。該公司是由C3J治療公司之間的業務合併而成立的。華盛頓公司(“C3J”)和AmpliPhone i Biosciences Corporation(“AmpliPhone”)於2019年5月9日關閉，AmpliPhone的全資子公司Ceres Merge Sub，Inc.與C3J合併並併入C3J(“合併”)，C3J作為AmpliPhone的全資子公司倖存下來。在合併中，緊接合並前已發行的每一股C3J普通股都被轉換為獲得大約.6906股AmpliPhone普通股的權利。這些股票隨後被進一步調整，以計入AmpliPhone普通股的反向拆分，反向拆分比率為14比1。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以實現C3J普通股的交換和AmpliPhone普通股的反向拆分。

就在合併結束前，AmpliPhone更名為Armata PharmPharmticals，Inc.Armata公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，股票代碼為“ARMP”。

合併後，某些現有的C3J股東立即購買了1,000萬美元的Armata普通股。在合併和這種同時進行的私募之後，前C3J證券持有人擁有Armata公司普通股總股數的大約76%，而AmpliPhone的證券持有人在緊接合並之前擁有Armata公司普通股總股數的大約24%。此外，合併完成後，七名董事會成員中有五名由C3J任命。

關於合併，C3J被認為是AmpliPhone的會計收購方，因為C3J的股東在合併後保留了對公司的多數控制權。此外，合併後公司的七人董事會包括C3J成立的五名成員。因此，本文在合併結束前提交的歷史財務報表是C3J的歷史財務報表。

C3J的前身C3Jian，Inc.於2005年11月4日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。2016年2月26日，作為重組交易的一部分，C3健，Inc.與C3J的全資子公司合併，作為這一過程的一部分，C3Jian，Inc.轉變為一家根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司，名為C3 Jian，LLC。在合併之前，C3J是私人持有的，主要通過一系列股權融資來融資。

2.流動性

本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，假設本公司將在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。然而，該公司自成立以來出現淨虧損，運營現金流為負。這些情況使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能來自公司作為持續經營企業的能力方面的不確定性的結果。

如附註8所述，2020年3月27日，本公司完成私募交易並出售給Innoviva Inc.(“Innoviva”)8,710,800股新發行的公司普通股和認股權證，購買8,710,800股普通股，每股行使價為2.87美元(“定向增發”)。每股普通股與一份普通權證一起出售，授予權證持有人購買

普通股的額外股份，每股2.87美元。私募分兩批完成，總收益為2500萬美元。

截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為2420萬美元。考慮到公司目前的現金資源，管理層相信公司的現有資源將足以為公司計劃中的運營提供資金，直至2021年第二季度。在可預見的未來，公司繼續運營的能力取決於其獲得額外資本的能力。

管理層計劃通過股權發行、債務融資或其他資本來源籌集更多資本，包括潛在的合作、贈款、知識產權許可和其他類似安排。雖然管理層相信這個籌集額外資金的計劃將緩解引起重大懷疑的條件，但這些計劃並不完全在其控制範圍內，不能被評估為有可能發生。該公司籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地金融市場最近因持續的冠狀病毒大流行而中斷和波動的不利影響。公司可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資(如果有的話)。此外，如果公司發行股權證券以籌集額外資金，其現有股東可能會受到稀釋，新的股權證券可能擁有優先於公司現有股東的權利、優惠和特權。如果公司通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，可能需要以對公司不利的條款放棄其潛在產品的寶貴權利。如果公司不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其研發計劃或其他業務。如果發生上述任何事件，公司實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。

3.重大會計政策

演示基礎

合併財務報表包括Armata及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。隨附的公司未經審計的綜合財務報表應與截至2019年12月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。隨附的未經審計財務報表是按照美國中期財務報表普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。附註中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威美國GAAP。

管理層認為，隨附的綜合財務報表包括所有正常和經常性的調整，這些調整對於公平列報本公司的財務狀況、運營業績和列報期間的現金流量是必要的。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。

使用預估

按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響其綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層根據歷史和預期的結果和趨勢，以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設，持續評估這些估計和判斷。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與管理層的估計不同。

金融工具公允價值

由於這些工具的短期性質，現金等價物、其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。

正在進行的研發(“IPR&D”)

知識產權研發資產是壽命不確定的無形資產，不攤銷。該公司的知識產權研發資產代表該公司通過合併獲得的資本化的不完整研究項目。該等資產最初按其收購日期的公允價值計量，並至少每年接受減值測試，直至與項目相關的研究和開發工作完成或放棄為止。在每個項目成功完成後，本公司確定無形資產當時的剩餘使用年限，並開始攤銷。

商譽

商譽具有無限的使用年限，代表購買對價超出取得的淨資產的公允價值。該公司截至2020年3月31日的商譽與AmpliPhone在合併前的業務相關。商譽不需攤銷，要求至少每年進行一次減值測試。該公司測試截至每年12月31日的商譽減值。本公司通過比較單一報告單位的賬面價值(包括商譽)與報告單位的公允價值來確定商譽是否可能受損。如果公允價值小於賬面價值，將進行更詳細的分析，以確定商譽是否受損。減值損失(如有)按商譽賬面價值超過商譽隱含公允價值計量，計入本公司綜合經營報表。

衍生負債

衍生品負債根據ASC 815-衍生品和基於協議特定條款的套期保值中提供的適用會計指導進行會計核算。衍生負債於各報告期按公允價值記錄，公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認為資產購置衍生負債公允價值變動的組成部分。公司於2020年3月31日的衍生負債餘額為零，因為2018年12月31日的110萬美元的負債已於2019年5月合併時結算。

每股基本和稀釋後淨虧損

每股淨收益或每股虧損(“EPS”)是根據ASC 260“每股收益”中提供的適用會計準則計算的。本公司採用兩級法計算和列報普通股股東應佔每股普通股淨收益(虧損)。兩級法是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，分別計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)，就像所有此類收益都已在期間內分配一樣。在兩類方法下，根據認股權證協議，根據認股權證協議，向Innoviva發行的與私募相關的認股權證(注2)假設在行使的基礎上參與未分配收益。未分配的淨損失完全分攤給普通股股東，因為參與的證券沒有分擔損失的合同義務。

因此，每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量，或使用兩級法，以稀釋程度較高者為準。每股攤薄淨收益虧損採用庫存股稀釋程度較高的方法計算，該方法反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，或兩級法。

在計算每股攤薄虧損時，要求在報告期內標的股票的平均市場價格超過認股權證的行使價格，並且推定行使該證券會稀釋到該期間的每股淨虧損時，需要對計算中使用的普通股股東可獲得的淨虧損進行調整，以從該期間的分子中剔除認股權證的公允價值變化。同樣，根據庫存股方法，需要調整分母以反映相關的稀釋股份(如果有的話)。

授予和獎勵

在應用ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的規定時，ARMATA已確定贈款和獎勵不在ASC 606的範圍內，因為資助實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，因為不認為存在商品或服務控制權的轉移。對於每個授予或獎勵，公司根據ASC主題808，合作安排(“ASC 808”)確定它是否有合作。如果贈款或獎勵在ASC 808的範圍內，當發生相關的研究和開發費用時，公司在綜合經營報表上將收到的金額確認為沖銷費用，而不是收入。Armata還考慮了ASC主題730，研究和開發(“ASC 730”)中的指導意見，該指導要求在贈款或獎勵開始時評估協議是否為負債。如果Armata有義務償還收到的資金，無論相關研究和開發活動的結果如何，那麼Armata都需要估計和確認這一負債。或者，如果Armata不需要償還資金，則收到的付款在發生費用時記錄為沖銷費用。

遞延獎勵負債是指截至資產負債表日期尚未發生允許費用的已收或應收獎勵資金。

研發費用

研發(“R&D”)成本主要包括直接和分配的工資、獎勵薪酬、基於股票的薪酬和其他與人員相關的成本、設施成本和第三方服務。第三方服務包括由臨牀研究機構進行的研究和臨牀試驗。研發活動在發生時計入費用。該公司記錄估計的正在進行的臨牀試驗費用的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定報告期末的應計餘額時做出判斷和估計。

最近的會計聲明尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量。該標準修正了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法，通過淨收入估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有按公允價值計量。對於可供出售的債務證券，實體將被要求確認信貸損失撥備，而不是資產賬面價值的減少。在評估何時應確認信貸損失時，實體將不再被允許考慮公允價值小於攤銷成本的時間長度。這一新的指導方針對2023年第一季度日曆年規模較小的報告公共實體有效。該公司目前正在評估該ASU的影響，預計採用該標準不會對其合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(“ASC 740”)，通過消除ASC 740中有關期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基數差異的遞延税收負債的指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。該指導意見對2021年曆年的公共業務實體和該年內的過渡期有效。

允許提前收養。該公司預計採用這一新的指導方針不會對其綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

最近採用的會計準則

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，明確了主題808和主題606之間的互動。該標準的目標是澄清主題808(協作安排)和主題606(與客户的合同收入)之間的交互。目前，主題808沒有為協作安排提供全面的確認或計量指導，並且這些安排的會計通常基於與其他會計文獻或會計政策選舉的類比。類似地，主題606的各個方面在實踐中導致了關於收入標準和信用損失標準對協作安排的會計的影響的不確定性。該標準從2020年1月1日起對本公司的會計期間生效。採用這種ASU不會對公司的財務狀況、經營結果、現金流或財務報表披露產生影響。

4.公允價值計量

有關公允價值計量的指導意見對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序，並建立了區分以下各項的三級價值層次：

本公司利用第3級投入估算衍生負債的公允價值。沒有衍生負債在分類級別之間轉移。估計衍生負債的公允價值需要使用重大的主觀投入，這些投入可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月公司負債公允價值變動情況：

我們根據ASC 820-公允價值計量的要求，通過預測事件發生的時間和可能性，並使用基於市場利率和我們自己的非履行風險的適當折扣，對概率調整後的付款進行貼現，從而估計了該衍生工具的公允價值。合併後不再有與衍生債務相關的潛在付款要求。因此，衍生負債的公允價值在2019年第二季度降至零，相關變化記錄在其他收入中。

5.合併

2019年5月9日，公司完成合並(見附註1)。在合併之日，AmpliPhone擁有與AP-SA01(一種用於治療金黃色葡萄球菌感染的噬菌體組合)開發相關的知識產權研發，並已通過美國和澳大利亞監管機構制定的單患者擴大使用指南在患者中測試了此類產品。此外，AmpliPhone擁有一支被認為擁有執行流程所需的技能、知識和經驗的員工隊伍，這些技能、知識和經驗在應用於知識產權研發時對於將其轉化為產出的能力至關重要。在此評估的基礎上，公司決定根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題805，業務合併(“ASC 805”)將合併作為業務合併進行會計處理。

有關合並，本公司按收購日的公允價值，將1,070萬美元的總收購代價分配給所收購的資產及負債淨額，包括商譽350萬美元、可確認無形資產1,030萬美元及相關遞延税項負債310萬美元。本公司根據ASC 740所得税確認無限期無形資產的遞延税項。

此外，本公司與合併直接相關的產生和支出成本共計約110萬美元，其中截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別產生約0和60萬美元，並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。(br}此外，本公司與合併直接相關的支出總額約為110萬美元，其中約0和60萬美元分別於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月發生，並計入一般和行政費用。

自合併完成之日起，AmpliPhone的運營結果已包含在公司的合併財務報表中。包括在公司截至2020年3月31日的三個月綜合運營報表中的與AmpliPhone業務相關的部分金額如下：

6.每股淨虧損

以下截至2020年3月31日和2019年3月31日的已發行證券已從截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋加權平均流通股計算中剔除，因為它們將是反稀釋的：

7.資產負債表明細

物業和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為29.5萬美元和34.8萬美元。

8.股東權益

民間投資

於2020年1月27日，本公司與Innoviva訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向Innoviva發行及出售8710,800股新發行的本公司普通股及認股權證，以購買8,710,800股普通股，每股行使價為2.87美元。每股普通股與一個普通權證一起出售，賦予權證持有人以每股2.87美元額外購買普通股的權利。私募分兩批進行。第一筆交易發生在2020年2月12日，當時Innoviva購買了993,139個Common Units，以換取總計約280萬美元的現金支付總額。2020年3月27日，在股東批准後進行了第二次交易，當時Innoviva購買了7717661個通用單位，以換取2220萬美元的總毛收入。

認股權證自發行之日起五年到期。本公司審閲了權威的會計指引，並確定認股權證符合作為永久股權入賬的標準。

認股權證

截至2020年3月31日，購買普通股的已發行認股權證如下：

9.股權激勵計劃

股票獎勵計劃

本公司維持2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”)，規定以不合格和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵等形式發放激勵性股票獎勵。獎勵可由公司董事會授予其員工、董事和高級管理人員，以及為公司或公司子公司提供服務的顧問、代理、顧問和獨立承包商。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股票的公允市值。股票期權在授予之日起不晚於十年到期，一般授予，通常在授予之日後的四年內可行使。根據2016年計劃，從2017年1月1日到2026年1月1日，授權發行的股票數量每年自動增加。

與合併相關，本公司承擔C3J Jian，Inc.修訂的2006股票期權計劃(“假設2006計劃”)和C3J治療公司。2016年股票計劃(“假定的2016年計劃”)。這些計劃規定在與AmpliPhone合併前幾年向C3J員工提供股票期權和限制性股票獎勵(“RSA”)。根據這些假設計劃，受每個已發行股票期權和RSA約束的股票數量，以及股票期權的行使價格，都根據計劃的條款進行了公平調整，以反映合併和14股之一的反向股票拆分的影響，每種情況下的方式都旨在保留獎勵當時的內在價值。在這些情況下，這些股票的數量以及股票期權的行使價格都根據計劃的條款進行了公平調整，以反映合併和14股1股反向拆分的影響，每種情況下都旨在保留獎勵當時的內在價值。在這兩個計劃中都不會有額外的獎勵。假設的C3J股票期權在合併之日大幅歸屬和支出。假設的C3J RSA的歸屬基於公共流動性事件的發生，或控制權的變更。在發生公共流動性事件時，基於服務或里程碑的授予時間表開始。服務期一般為兩到四年。在控制權變更的情況下，100%歸屬發生在此類事件結束時。與AmpliPhone的合併構成了一次公開的流動性事件，並引發了RSA歸屬的開始。

股票薪酬

本公司使用Black-Scholes估值模型根據業績和服務條件估計股票期權的公允價值。與授予股票期權相關的補償費用在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期內按加速歸因法確認。

Black-Scholes模型中使用的假設如下：

無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致。預期波動率是基於Armata和同行公司普通股的歷史波動率。預期期限代表公司預期其股票期權未償還的期間。預期期限假設是使用SEC工作人員會計公告110中規定的簡化方法估計的，這是期權授予日期和到期日之間的中間點。對於授予員工或董事以外的各方的股票期權，公司在逐個授予的基礎上選擇使用期權授予的預期期限或合同條款。該公司從未宣佈或支付其普通股的股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。沒收在發生時確認為基於股票的薪酬費用的減少。

下表彙總了本公司各期合併經營報表中包含的股票薪酬費用總額：

截至2020年3月31日的三個月內的股票期權交易情況如下：

截至2020年3月31日的三個月內，假設2016計劃下的限制性股票獎勵交易如下：

截至2020年3月31日的期權內在價值合計以公司在該日的收盤價每股3.10美元為基礎。截至2020年3月31日，與未歸屬股票期權和RSA相關的未確認薪酬支出總額為480萬美元，不包括截至2020年3月31日期間業績因素被認為不太可能的未歸屬RSA，公司預計將在約2年的加權平均剩餘時間內確認這些未歸屬RSA。

預留供未來發行的股票

截至2020年3月31日，本公司已預留普通股股份供未來發行，具體如下：

10.承諾和或有事項

公司在加利福尼亞州Marina Del Rey租賃辦公和研發空間，租期為10年，不可取消。租約自二零一二年一月一日起生效，本公司可選擇將租約再延長十年。

於2020年4月，本公司就其位於Marina Del Rey的位置訂立了寫字樓租賃轉讓及第一修正案(“租賃修訂”)，其中包括將租期延長十年，自2022年1月1日起至2031年12月31日屆滿。根據租約修正案，2022年日曆年的基本年租金將約為190萬美元，基本租金每年增加3%，到修訂期限結束時將為250萬美元。此外，從2020年5月1日開始，該公司獲得了為期6個月的租金減免，以及將在2021年日曆年使用的80萬美元的租户改善津貼。本公司預期於截至2020年6月30日止六個月的綜合財務報表結束時，於租賃修訂時重新計量租賃負債及相關使用權資產。

本公司可能不時涉及與正常業務過程中的運營索賠有關的糾紛，包括訴訟。這些索賠中的任何一項都可能使公司承擔昂貴的法律費用，雖然管理層普遍認為有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的負債，但公司的保險公司可能會拒絕承保，或者保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論是否成功，都可能損害公司的聲譽和業務。本公司目前不參與任何法律訴訟，管理層認為，這些訴訟的不利結果，無論是個別的還是總體的，都將對我們的綜合經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

11.囊性纖維化基金會獎

於2020年3月13日，本公司與囊性纖維化基金會(“CFF”)簽訂獎勵協議(“協議”)，根據該協議，本公司獲得最高500萬美元的發展獎勵(“獎勵”)。該獎項將用於資助該公司候選銅綠假單胞菌噬菌體AP-PA02的1b/2期臨牀試驗的一部分，用於治療囊性纖維化(“CF”)患者的假單胞菌呼吸道感染。

本協議項下的第一筆金額為100萬美元的款項在簽署本協議時到期，並於2020年4月收到。按照協議的規定，獎勵的其餘部分將在實現與AP-PA02 1b/2期臨牀試驗的開發計劃和進展相關的某些里程碑後分期遞增支付給公司。

如果公司在收到CFF的中斷通知後，在360日內(“中斷”)停止使用商業上合理的努力開發AP-PA02或任何其他產品(定義為“中斷”)，並且沒有恢復產品的開發，則公司必須償還公司實際收到的獎勵金額，外加利息，或授予CFF(1)全球範圍內的、永久的根據本協議開發的技術項下的可再許可許可，涵蓋用於治療CF患者感染的產品(“CF領域”)，以及(2)在涉及產品的某些背景知識產權下的非獨家的、全球範圍的、永久的、可再許可的許可，其程度達到產品在CF領域商業化所必需的程度。

在本公司將任何產品商業化後，本公司將向CFF支付固定的特許權使用費金額，該金額將部分根據該產品的商業銷售量分期支付。公司將有義務在達到指定的銷售里程碑時支付額外的固定特許權使用費。如果公司在CF領域轉讓、銷售或許可產品，或者如果公司進行控制權變更交易，公司也可能有義務向CFF付款。

本協議的期限從2020年3月10日開始，並於公司向CFF支付其中規定的所有固定特許權使用費的日期(即授予給的任何許可證的生效日期)中較早的日期到期，其中較早的日期為公司向CFF支付其中規定的所有固定特許權使用費付款的日期

中斷後或本協議提前終止時的CFF。CFF或本公司均可因故終止協議，包括本公司未能達到某些開發里程碑的重大失敗。本協議終止後，公司的付款義務仍然有效。

公司得出結論，CFF獎在ASC 808的範圍內。因此，如附註3所述，在某些里程碑實現時，從CFF收到的獎勵金額確認為支出期間研發費用的貸項。此外，公司在ASC 730的指導下得出結論，一旦發生相關的研究和開發費用，它就沒有義務償還收到的資金。因此，Armata記錄了截至2020年3月31日CFF預付款的負債90萬美元，這是應收到但尚未用於研究項目的金額。

12.合成基因組學資產收購

2018年2月28日，C3J完成從“SGI”收購若干合成噬菌體資產(“合成噬菌體資產”)，代價包括800萬美元現金和2700萬美元股權。現金付款包括：2018年2月28日成交時支付的100萬美元，成交後一年的100萬美元，成交後兩年的100萬美元，成交後三年的500萬美元(一、二、三週年到期的款項統稱為“基於時間的付款義務”)。股權支付(“股權支付”，連同基於時間的支付義務，“遞延購買價格安排”)應在C3J的普通股股票首次公開發行(根據修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明)、將C3J的全部或幾乎所有資產出售給第三方、或合併或合併為第三方時(以較早者為準)到期。2018年12月20日，考慮到合併(見附註5)，對遞延收購價安排進行了修改。根據修訂後的協議，購買對價包括(I)2018年2月28日支付的100萬美元的結束對價，(Ii)2019年1月31日支付的100萬美元現金支付，2020年1月31日支付的100萬美元現金支付，以及2021年1月31日支付的200萬美元現金支付，(Iii)在緊接合並結束前發行相當於C3J完全稀釋資本的10%的C3J普通股股票，不包括期權和限制性股票獎勵。以及(Iv)與從SGI收購的合成噬菌體資產中使用噬菌體的產品的開發和相關監管批准有關的最高3950萬美元的潛在里程碑付款(“里程碑付款義務”)。

根據ASC 815衍生工具和套期保值，股權支付被確定為衍生負債，並最初按其公允價值280萬美元入賬。2018年全年至2019年5月9日，衍生品負債根據支付概率評估調整至公允價值，並在每個期末按市值計價(見附註4)。繼遞延收購價格安排於2018年12月20日修訂後，本公司在估計衍生負債的公允價值時考慮了股票發行對價減少的可能性。在截至2019年3月31日的三個月期間，公司確認了與基於時間的付款義務相關的40,000美元利息支出。

就合併而言，本公司在按上述方式考慮合併交換比率及反向股票分拆後，透過發行與經修訂協議相關的516,976股C3J普通股，將其向SGI支付股權的責任轉換為516,976股。截至2019年5月9日，與股權支付相關的衍生品負債根據其估計市值進行了更新。於合併完成時，衍生負債的公允價值估計為零，因為日後不再需要支付權益。公允價值的變化反映在其他收入中。

13.後續事件

如上文附註10所述，本公司於2020年4月簽訂了《租賃修正案》。

2020年4月，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了717,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，根據PPP的規定，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價提供了一種機制，只要借款人在貸款發放後的八週內使用貸款收益，就可以免除八週後的全部借款。

為符合條件的目的，包括工資費用、某些福利費用、租金和公用事業費用或其他允許的用途，並維持其工資水平，但須受某些其他要求和限制的限制。如果借款人在這八週期間解僱員工或減薪，貸款減免的金額可能會減少，以及其他原因。該公司不能保證其有資格獲得貸款減免，或最終將免除任何金額的PPP貸款。

購買力平價貸款是無抵押的，由公司作為借款人通過其銀行出具的本票(“票據”)作為證明。票據的利率為年息1.0釐。本金及利息由票據日期(“遞延期”)起延遲七個月支付。購買力平價貸款的任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，付款將在延期期間延期支付。本公司獲準隨時預付票據，無須支付任何溢價。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們未經審計的合併財務報表和相關注釋(包括在本季度報告中的Form 10-Q)、我們截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的經審計的財務報表及其註釋(包括在我們於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K表中)一起閲讀。

我們的前身C3 Jian，Inc.於2005年11月4日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。2016年2月26日，作為重組交易的一部分，C3健，Inc.與C3J治療公司的一家全資子公司合併。(“C3J”)，作為這一過程的一部分，C3Jian，Inc.轉變為一家根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司，名為C3 Jian，LLC。2019年5月9日，C3J完成了與噬菌體開發階段公司AmpliPhone i Biosciences Corporation的反向合併，AmpliPhone的全資子公司Ceres Merge Sub，Inc.與C3J合併並併入C3J。在完成合並和同時進行1000萬美元的私募融資後，前C3J股東擁有我們約76%的普通股，前AmpliPhone股東擁有我們約24%的普通股。

就在合併之前，AmpliPhone完成了14股1股的反向股票拆分，並更名為Armata PharmPharmticals，Inc.我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“ARMP”。我們的總部設在加利福尼亞州的瑪麗娜德雷市，擁有35,000平方英尺的研發設施，專為產品開發而建，擁有從長凳到診所的各種能力。除了微生物學、合成生物學、配方、化學和分析實驗室外，該設施還配備了兩個獲得許可的GMP藥品製造套件，使其能夠生產、測試和發佈臨牀材料。

本報告中包含的非歷史事實陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關產品開發計劃、產品商業化、產品的預期市場機會、使用噬菌體和合成噬菌體殺死細菌病原體、是否有足夠的資源為我們到2021年第二季度的運營提供資金、未來的資金來源、一般和行政費用、臨牀試驗和其他研發費用、製造成本、與我們的知識產權相關的成本、資本支出、我們的目標噬菌體療法戰略的預期收益、我們產品的潛在市場、税收抵免和隨身攜帶的聲明。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“將會”、“目標”、“潛在”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都必須包含這些標識性詞語。這些陳述會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括以下第II部分第1A項“風險因素”以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分列出的那些因素。這些前瞻性聲明僅代表發佈之日的情況，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用我們基於噬菌體的專有技術開發精確定向的噬菌體療法，用於治療抗生素耐藥性感染。與傳統的廣譜抗生素不同，噬菌體或“噬菌體”有一種強大而高度分化的作用機制，能夠與特定細菌結合並殺死特定細菌。我們認為，噬菌體是治療細菌感染的一種有希望的手段，特別是那些對當前標準的護理療法產生了抗藥性的細菌，包括所謂的多藥耐藥或“超級細菌”菌株。我們是噬菌體療法的領先開發商，這種療法在應對全球範圍內日益增長的抗藥性細菌感染威脅方面具有獨特的地位。

我們正在將我們在識別、表徵和開發自然產生和工程(合成)噬菌體方面的專有方法和專業知識與我們專有的噬菌體GMP製造能力相結合，以推進高質量噬菌體產品候選的廣泛管道。我們相信，利用測序和合成生物學技術的進步進行工程設計的合成噬菌體，代表着一種有希望的手段來推進噬菌體治療，包括基於噬菌體的診斷和提高天然噬菌體治療細菌感染的能力，特別是那些已經對當前的抗生素治療產生抗藥性的細菌感染，包括多重耐藥或“超級細菌”病原體。

我們正在開發和推進針對銅綠假單胞菌(簡稱“銅綠假單胞菌”)的第二代噬菌體候選產品。我們預計在2020年啟動一項1b/2期、多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照、單劑量和多劑量遞增劑量研究，以評估囊性纖維化(“CF”)和慢性肺部銅綠假單胞菌感染患者的安全性、耐受性和初步療效，前提是冠狀病毒病已經減少到在CF患者中進行臨牀試驗的地步。在冠狀病毒大流行之前，該公司曾預計在2020年上半年啟動這一臨牀計劃。

我們還在開發金黃色葡萄球菌(“金黃色葡萄球菌”)的第二代噬菌體候選產品，用於治療金黃色葡萄球菌菌血症。我們打算向FDA提交IND申請，以啟動一項1/2期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑控制的劑量遞增研究，該研究將在2020年下半年或2021年上半年評估此開發計劃的安全性、耐受性和有效性，具體取決於可用於資助該計劃的任何第三方非稀釋融資的時間，以及冠狀病毒對我們內部開發工作的影響。

我們與默克公司(在美國和加拿大以外稱為默克夏普和多姆公司(“默克”))合作，正在開發針對未披露的傳染病病原體的專有合成噬菌體候選。我們專有的噬菌體工程平臺有助於提高噬菌體治療的臨牀和商業前景。這些屬性包括擴大宿主範圍、提高效力(這是可以轉化為改善臨牀療效的基本藥物特性)，以及重要的生物膜破壞(這是需要解決的嚴重感染的一個關鍵方面)。

除了我們更先進的流水線計劃外，我們還在進行噬菌體發現工作，以瞄準傳染病的其他主要病原體(包括ESKAPE病原體)和微生物羣的可預防傳染病。

我們致力於進行食品和藥物管理局(FDA)批准所需的正式隨機臨牀試驗，以走向傳統抗生素替代品的商業化，並提供一種潛在的治療耐藥細菌感染患者的方法。

下圖彙總了我們的噬菌體候選產品開發計劃的狀態：

我們自成立以來一般都出現了淨虧損，到目前為止，我們的業務主要侷限於研發和籌集資金。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.626億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的資本資源和努力的很大一部分將集中在完成開發和尋求獲得監管部門對我們候選產品的批准上。

我們目前希望將我們現有的現金和現金等價物用於我們候選產品的持續研究和開發，包括通過我們的目標噬菌體療法戰略，以及用於營運資本和其他一般公司用途。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。除非我們成功完成至少一個候選產品的開發並獲得市場批准，否則我們預計不會產生產品收入。

我們還可能將現有現金和現金等價物的一部分用於潛在收購或投資於補充我們業務的候選產品、技術、配方或公司，儘管我們目前沒有這樣做的諒解、承諾或協議。我們現有的現金和現金等價物將不足以使我們完成任何潛在產品候選的所有必要開發。因此，我們將被要求通過一個或多個其他公共或私募股權發行、債務融資、合作、戰略融資、贈款或政府合同授予、許可安排或其他來源獲得進一步資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地金融市場最近因持續的冠狀病毒大流行而中斷和波動的不利影響。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消重大計劃支出，重組、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃或其他業務，處置資產，達成可能要求我們放棄對某些候選產品、技術或潛在市場的權利的安排，申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致我們股東的投資損失。

最近的發展

於2020年4月，我們就其位於Marina Del Rey的位置簽訂了寫字樓租賃轉讓和第一修正案(“租賃修正案”)，其中包括將租期從2022年1月1日起延長10年，至2031年12月31日到期。根據租約修正案，2022年日曆年的基本年租金將約為190萬美元，基本租金每年增加3%，到修訂期限結束時將為250萬美元。此外，從2020年5月1日開始，我們獲得了為期6個月的租金減免，以及將在2021年日曆年使用的80萬美元的租户改善津貼。我們預期於截至2020年6月30日止六個月的綜合財務報表結束時，於租賃修訂時重新計量租賃負債及相關使用權資產。

2020年3月27日，我們完成了一項私募交易，我們向Innoviva出售了總計8710,800股新發行的普通股和認股權證，以購買8,710,800股普通股

每股價格為2.87美元。私募分兩批完成，總毛收入為2500萬美元。

2020年1月30日，世界衞生組織(“WHO”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒暴發”)以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數迅速增加的情況，將冠狀病毒疫情歸類為大流行。

截至本報告日期，冠狀病毒爆發的全面影響仍在繼續發展。因此，不確定此次大流行將對公司的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監測這場大流行可能對其財務狀況、流動性、招募患者參加其預期的臨牀試驗、製造和研發業務、我們業務的供應商和我們外部臨牀試驗組織的供應商、整個生物技術行業以及重要的我們員工的健康和安全可能產生的影響。鑑於冠狀病毒爆發的持續演變以及遏制其傳播的全球應對措施，該公司無法估計冠狀病毒爆發對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

2020年4月，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了717,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，根據PPP的規定，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價提供了一種機制，只要借款人在貸款發放後的八週內將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資成本、某些福利成本、租金和公用事業成本或其他允許的目的，並保持其工資水平，並受某些其他要求和限制的限制，就可以免除八週後的全部借款。如果借款人在這八週期間解僱員工或減薪，貸款減免的金額可能會減少，以及其他原因。該公司不能保證其有資格獲得貸款減免，或最終將免除任何金額的PPP貸款。

購買力平價貸款是無抵押的，由公司作為借款人通過其銀行出具的本票(“票據”)作為證明。票據的利率為年息1.0釐。本金及利息由票據日期(“遞延期”)起延遲七個月支付。購買力平價貸款的任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，付款將在延期期間延期支付。本公司可隨時預付票據，無需支付任何溢價。

運營結果

合併的結果是，C3J被認為是AmpliPhone的會計收購方，因為C3J的股東在合併後保留了合併後公司的多數控制權；因此，本合併結束前的歷史財務報表是C3J的歷史財務報表。

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的比較

研發

截至2020年和2019年3月31日的三個月，研發費用分別為280萬美元和210萬美元。淨增加70萬美元主要是由於基於股票的薪酬支出增加了30萬美元，研究和開發諮詢費用增加了30萬美元，人員開支增加了10萬美元，實驗室用品和諮詢費用增加了10萬美元，被CFF獎勵中的10萬美元抵消了。

常規和管理

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為220萬美元和140萬美元。淨增80萬美元，主要是由於基於股票的淨增70萬美元

薪酬支出增加20萬美元，與人事相關的費用增加20萬美元，保險成本增加20萬美元，與合併相關的專業費用(法律、審計和投資銀行)減少30萬美元抵消了這一影響。

其他收入(費用)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們分別記錄了20萬美元和30萬美元的非現金利息支出，這是與SGI資產收購相關的基於時間的現金支付利息增加的結果。減少10萬美元主要是由於2020年1月現金支付100萬美元導致欠SGI的餘額減少。

所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有所得税費用或福利。

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為420萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為250萬美元。增加170萬美元是因為淨虧損增加了130萬美元，經營活動中使用的現金的非現金調整增加了80萬美元，用於經營資產和負債的現金增加了120萬美元。

投資活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金每月為10萬美元。用於投資活動的現金主要用於購買資本設備。

融資活動

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2240萬美元，主要包括Innoviva私募籌集的2330萬美元淨收益和行使認股權證獲得的10萬美元收益，被與SGI資產收購相關的基於時間的支付義務相關的遞延對價100萬美元所抵消。截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為100萬美元，其中包括與SGI資產收購相關的基於時間的支付義務相關的遞延對價100萬美元。

流動性、資金來源和財務狀況

我們是在持續經營的基礎上編制合併財務報表的，這假設我們將在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。然而，我們自成立以來就出現了淨虧損，運營現金流為負。這些情況使人對我們作為一個持續經營的公司繼續經營的能力產生了很大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映我們作為持續經營企業的能力的不確定性可能導致的對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。雖然管理層相信這個籌集額外資金的計劃將緩解引起重大懷疑的條件，但這些計劃並不完全在其控制範圍內，不能被評估為有可能發生。公司可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資(如果有的話)。

截至2020年3月31日，我們擁有2420萬美元的無限制現金和現金等價物。考慮到我們目前的現金資源，管理層相信我們現有的資源將足以為我們計劃中的運營提供資金，一直持續到2021年第二季度。在可預見的未來，我們繼續運營的能力取決於我們獲得額外資本的能力。

未來資本需求

我們未來需要籌集更多資金來繼續為我們的運營提供資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們可能尋求通過各種渠道籌集資金，包括：

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理團隊從日常活動中分心，這可能會對我們開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的產品開發活動的成功，包括我們的靶向噬菌體療法戰略和我們啟動的任何臨牀試驗、監管事件、我們識別和進入許可內或其他戰略安排的能力、以及可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，這些因素很多是我們無法控制的。我們不能保證在需要時或在可接受的條件下，我們會有足夠的資金可供使用。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消重大的計劃支出，重組、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃或其他業務，處置技術或資產，尋求由第三方以可能導致我們股東投資虧損的價格收購我們的公司，達成可能要求我們放棄某些候選產品、技術或潛在市場權利的安排，申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能及時獲得額外資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到極大的懷疑，我們的股東破產和投資損失的風險也會增加。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內, 這類證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟潛在惡化的不利影響

經濟狀況以及美國和全球金融市場最近因持續的冠狀病毒大流行而受到的幹擾和波動。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有表外安排。

最近的會計聲明

請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表的精簡合併附註3。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息。

第4項：控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期限結束。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而不是絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制變更

我們還在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對上一財季我們的財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。該評估沒有發現我們的財務報告內部控制在上一財季發生的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第1項：法律訴訟

此外，我們有時也是某些訴訟的當事人，這些訴訟要麼被判定為不重要的，要麼是在正常業務過程中出現的。我們打算在這些事情上大力捍衞我們的利益。我們預計這些問題的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。但是，由於訴訟固有的不確定性，無法保證這些訴訟的結果。

項目1A。風險因素

在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下有關以下風險的信息，以及本季度報告和我們的其他公開文件中包含的其他信息。如果有任何

隨着風險的實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能需要我們縮減業務。我們需要籌集額外資金來支持我們的運營。

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註包括公司於2020年3月19日提交給證券交易委員會的10-K表格中的披露和我們獨立註冊會計師事務所的意見，稱我們的經常性虧損和來自運營的負現金流令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們截至2019年12月31日和2020年3月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。截至2020年3月31日，我們擁有2420萬美元的現金和現金等價物，自成立以來，我們一直存在運營經常性虧損和負運營現金流。

我們需要籌集額外資金來支持我們的運營和產品開發活動。在短期內，我們預計將繼續為我們的運營提供資金，如果有的話，未來主要是通過股權和債務融資。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地金融市場最近因持續的冠狀病毒大流行而中斷和波動的不利影響。我們也可以通過與合作者、資助機構或其他可能要求我們放棄我們可能尋求獨立開發或商業化的候選產品的權利的安排來尋求資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消重大計劃支出，重組、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃或其他業務，處置技術或資產，尋求由第三方以可能導致我們股東投資虧損的價格收購我們的公司，達成可能要求我們放棄某些候選產品、技術或潛在市場權利的安排，申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020年1月27日，我們與Innoviva，Inc.簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)。據此，我們出售了8,710,800股新發行的普通股，每股Armata面值0.01美元，以及購買8,710,800股普通股的認股權證，每股行使價為2.87美元，以換取總計約2,500萬美元的毛利。

雖然我們相信我們現有的資源將足以為2021年第二季度的計劃運營提供資金，但我們不能保證我們的估計是準確的，我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。開發藥物和進行臨牀試驗是昂貴的。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

此外，通過出售證券籌集額外資本可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的產品開發活動的成功，包括我們的靶向噬菌體療法戰略和我們啟動的任何臨牀試驗、監管事件、我們識別和進入許可內或其他戰略安排的能力、以及可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，這些因素很多是我們無法控制的。不能保證在需要時或按可接受的條件向我們提供足夠的資金(如果有的話)。

我們自成立以來一直虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損，我們未來的盈利能力也不確定。

截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.626億美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。在可預見的未來，我們已經並將繼續投入幾乎所有的資源來研究和開發我們的候選產品。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的運營虧損為490萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為1980萬美元和1770萬美元。有關我們經營結果的更多信息可以在我們的合併財務報表和本報告第2項中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

與發現研究相關的臨牀試驗和活動成本高昂。我們預計短期內不會從候選產品的商業銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。

我們能否創造有意義的收入並實現盈利，取決於我們能否成功完成候選產品的開發，並獲得必要的監管批准，以便將我們的候選產品商業化。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗，或者如果我們的任何候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們的任何候選產品(如果獲得批准)未能獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們在隨後的時期也可能無法維持盈利。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何批准的產品商業化相關的成本也會很高。如果FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他外國監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀試驗和其他研究，我們的費用可能會增加到超出預期的水平。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

冠狀病毒爆發可能會對我們的運營結果產生不利影響。

據報道，在2020年1月期間，中國武漢出現了一株冠狀病毒病毒性疾病(或稱“冠狀病毒”)。為了阻止疫情的爆發，中國政府對在中國境內的旅行施加了重大限制，並關閉了該地區的某些企業，中國以外的政府和其他各方已經停止或大幅限制了人員、貨物和服務的流動。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)稱冠狀病毒病毒性疾病是一種大流行，美國受到疫情的重大影響，包括關閉許多企業，要求大多數美國工人在家工作，以及政府對美國經濟的大量幹預。如果冠狀病毒爆發的影響持續很長一段時間，可能會對我們的臨牀開發活動產生重大不利影響，因為對我們的員工、我們的製造設施、我們的關鍵實驗室和製造材料的供應、我們的臨牀試驗地點、臨牀試驗中的患者接觸以及額外的監管指導可能會延遲或受到影響。在這一點上，我們無法準確預測這些情況將對我們的業務產生什麼影響，這將取決於病毒的最終地理傳播、爆發的持續時間、我們業務將受到的時間和限制，以及當我們開始恢復更正常的業務時，那些支持我們業務的公司將受到的影響，以及各國政府實施的旅行限制和企業關閉。

2017年綜合税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項新立法，對修訂後的1986年國税法進行了重大修訂，使之成為法律。除其他事項外，新頒佈的聯邦所得税法對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣減限制在本年度應税收入的80%以內，取消淨營業虧損結轉，對海外收益無論是否匯回國內都一次性降低税率徵税，某些新投資立即扣除而不是扣除。修改或取消許多業務抵扣和抵免(包括減少某些罕見病或疾病藥物測試中發生的某些臨牀測試費用的營業税抵免)。儘管降低了企業所得税税率，但新的聯邦税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税法還不確定。

税務機關可能會在子公司之間重新分配我們的應税收入，這可能會增加我們的整體納税負擔。

我們在美國成立，目前在英國和澳大利亞設有子公司。如果我們的業務成功增長，我們預計將根據我們與子公司之間的轉讓定價安排，通過我們在不同税務管轄區的子公司開展更多業務。如果兩家或兩家以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税收法律或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離，並保存適當的文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。

如果這些國家/地區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的税負。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税收管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，將增加我們的綜合納税義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

維持和改善我們的財務控制以及上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所美國人規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。“交易法”要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。

我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。

根據紐約證券交易所美國規則，我們必須保持獨立董事會的多數席位。適用於上市公司的各種規則和規定，使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受較低的承保範圍或招致更高的費用來維持承保範圍。如果我們不能保持足夠的董事和高級管理人員保險，我們招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大降低。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到影響，我們的公開報告可能會不可靠。

我們被要求對財務報告保持足夠的內部控制，以提供對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表的合理保證。我們預計我們對財務報告的內部控制不會

防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。控制可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。我們過去已經發現了內部控制中的重大缺陷，我們不能向您保證將來不會發現財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷。

如果我們不能保持有效的控制和程序，或找出未來的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們可能會失去公眾信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們業務相關的風險

由於合併導致Armata根據國税法第382條的所有權變更，Armata在合併前的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性將受到限制。(br}由於合併導致Armata的國税法第382條規定的所有權變更，Armata的合併前淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性將受到限制。由於所有權變更，C3J的淨營業虧損結轉和其他税務屬性也可能受到限制。

如果一家公司經歷了修訂後的1986年國內税法第382節所指的“所有權變更”，該公司在所有權變更之前產生的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性在所有權變更後的使用受到限制。一般來説，如果公司某些股東的股權在三年滾動期間的累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。合併導致AmpliPhone的所有權發生變化，相應地，AmpliPhone的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性在合併後可能會受到使用限制(或拒絕)的限制。由於之前股權的轉移和/或合併，C3J結轉的淨營業虧損也可能受到限制。未來更多的所有權變更可能會導致我們的淨營業虧損結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性中的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2019年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為8880萬美元。

我們的運營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大運營虧損。我們可能永遠不會盈利，如果實現了，也可能無法持續盈利。

到目前為止，我們主要通過私募股權證券來為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們擁有2420萬美元的現金和現金等價物。自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來，隨着我們繼續我們的候選產品開發計劃，我們將遭受重大虧損。

我們目前沒有從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠無法將我們的候選產品或其他未來候選產品商業化。我們目前沒有必要的批准來推銷我們的候選產品，而且我們可能永遠也不會收到這些批准。即使我們或我們的任何未來開發合作伙伴成功地將我們的任何候選產品商業化，我們也可能無利可圖。由於與開發和商業化我們的候選產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時盈利(如果有的話)。

我們候選產品的臨牀前研究和1期或2期臨牀試驗或單患者擴大使用治療的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。

臨牀前研究，包括我們的候選產品在動物疾病模型中的研究，可能無法準確預測這些候選產品的人體臨牀試驗結果。特別是，有希望的動物研究表明，原型噬菌體產品在治療細菌感染方面的有效性，如銅綠假單胞菌和金黃色葡萄球菌，可能無法預測這些產品在人類中治療類似感染的能力。儘管我們已完成的第一階段臨牀試驗數據前景看好，但當在後期臨牀試驗中進行研究時，我們的噬菌體技術可能會被發現在單獨或與其他藥物聯合治療細菌感染方面並不有效。

此外，我們還在美國和澳大利亞的單患者擴大使用指南下將我們的噬菌體技術用於靶向藥物領域，該指南允許在臨牀試驗之外使用噬菌體療法。儘管之前的單患者擴大進入治療取得了成功，但不能保證我們將來也會有類似的單患者擴大進入治療成功。單患者擴展准入是一個術語，用於指在臨牀試驗之外使用研究藥物或療法來治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況的患者，這些患者沒有可比或令人滿意的替代治療選擇。監管機構通常允許單個患者在個案基礎上擴大使用範圍，以滿足個別患者或具有類似治療需求的特定患者羣體的需求。在一些國家，例如澳大利亞，主治醫生可以根據單患者擴大准入指南進行治療，而無需獲得相關監管機構的事先批准。

2018年9月，我們收到了2018年8月與FDA舉行的B型Pre-IND會議的正式會議紀要，會議內容涉及我們的AP-SA01噬菌體治療候選產品。FDA大體上同意我們提議的臨牀試驗設計，根據FDA目前的反饋，進行人體臨牀試驗不需要額外的臨牀或非臨牀數據。在B型會議之後，我們已將候選噬菌體產品改為AP-SA02。雖然我們相信FDA關於AP-SA01的評論和立場將適用於AP-SA02，但不能保證情況就是這樣。

為了滿足FDA或國外監管部門對我們候選產品商業化銷售的批准標準，我們必須在充分的受控臨牀試驗中證明我們的候選產品是安全有效的。早期臨牀試驗的成功，包括第一階段和第二階段的試驗，或者我們的單患者擴大准入計劃的成功，並不能確保以後的臨牀試驗將會成功。我們的早期臨牀試驗或我們的單患者擴大准入計劃的初步結果也可能不會被後來的分析或隨後的更大規模的臨牀試驗所證實。製藥業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，而且大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲準商業化銷售。

我們正在尋求利用噬菌體和合成噬菌體技術開發抗菌劑，這是一種新的方法，這使得開發時間和成本很難預測。沒有任何噬菌體產品在美國或其他地方獲得批准。

我們正在利用噬菌體和合成噬菌體技術開發我們的候選產品。我們還沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得FDA或同等的外國機構對基於這種方法的藥物的監管批准。雖然體外研究已經表徵了噬菌體在細胞培養中的行為，並且有大量關於在人類中使用噬菌體療法的文獻，但在控制良好的現代臨牀試驗中，對人體的噬菌體療法的安全性和有效性還沒有進行廣泛的研究。以前對噬菌體療法的研究大多是在二戰前和二戰後的前蘇聯進行的，缺乏適當的對照組設計，或者根本沒有對照組。此外，自進行這些研究以來，在隨後的幾十年裏，護理標準發生了重大變化，削弱了先前聲稱的提高治癒率的相關性。我們不能確定我們的方法將導致可批准或可銷售的藥物的開發。

開發商業規模的基於噬菌體的療法還需要開發新的製造工藝和技術。我們和我們的第三方合作伙伴在開發製造能力方面可能會遇到延遲

我們的候選產品可能無法達到有效進行臨牀試驗所需的規模，以便獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者如果獲得批准，也無法生產我們產品的商業批量。

此外，FDA或其他監管機構可能缺乏基於這些方法評估藥物安全性和有效性的經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。

我們臨牀試驗的延遲可能會導致我們無法按預期實現預期的開發里程碑，增加成本，並推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。

我們開始或招募患者參加臨牀試驗的能力延遲可能會導致我們無法達到預期的臨牀里程碑，並可能對我們的產品開發成本產生重大影響，並推遲監管部門對我們候選產品的批准。計劃中的臨牀試驗可能不會如期開始或完成，或者根本不會。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括：

如果我們不能如期成功開始或完成臨牀試驗，我們的普通股價格可能會下跌。

臨牀試驗的完成取決於我們招收足夠數量的患者的能力，這是許多因素的函數，包括：

我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，這可能會增加成本或影響這些臨牀試驗的時間或結果。對於患者人數相對較少的疾病尤其如此。

我們尚未完成候選產品的配方開發。

我們候選噬菌體產品的開發要求我們分離、選擇和組合多個針對該候選產品所需細菌的噬菌體。為我們的任何候選產品選擇噬菌體是基於多種因素，包括但不限於所選噬菌體組合成功殺死目標細菌的能力、單個噬菌體與細菌目標的相同部分的交叉反應程度、組合噬菌體滿足監管要求的能力、我們生產足夠數量噬菌體的能力、第三方的知識產權，以及其他因素。我們選擇了用於治療金黃色葡萄球菌感染的AP-SA02的初始配方，以及用於治療CF患者假單胞菌感染的AP-PA02的初始配方。如果獲得批准，不能保證這些初始配方將是用於商業化的AP-SA02或AP-PA02的最終配方。如果我們無法在我們預期的時間範圍內完成候選產品的配方開發，那麼我們的產品開發時間表以及對候選產品的監管審批可能會被推遲。

我們的候選產品必須經過嚴格的臨牀測試，這樣的臨牀測試可能無法證明安全性和有效性，我們的任何候選產品都可能導致不良副作用，這將大大推遲或阻止監管部門的批准或商業化。

在我們可以獲得監管部門對候選產品的批准之前，我們必須在人體上進行廣泛的臨牀測試，以證明安全性和有效性，使FDA或其他監管機構滿意。足以獲得監管市場批准的候選新藥的臨牀試驗費用高昂，需要數年時間才能完成。

我們不能保證在我們計劃的時間範圍內成功完成臨牀測試，或者根本不能。在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，包括：

我們必須繼續為我們的候選產品開發製造流程，任何延遲或無法做到這一點都將導致我們的臨牀試驗延遲。

我們在加利福尼亞州Marina Del Rey(洛杉磯附近)的工廠正在為我們的候選產品開發新的製造工藝。我們候選產品的製造工藝，以及用於臨牀試驗的此類工藝的擴大，都是新穎的，不能保證我們能夠及時完成這項工作，如果真的能完成這項工作的話。開發或擴大這些製造工藝的任何延遲都可能推遲臨牀試驗的開始，並損害我們的業務。如果我們在Marina Del Rey的工廠在生產我們的候選產品時沒有得到令人滿意的當前良好製造規範(“cGMP”)檢查，我們可能需要資助對我們的製造流程進行額外的修改，進行額外的驗證研究，或者尋找替代的製造設施，任何這些都會給我們帶來巨大的成本，並在獲得此類候選產品的批准方面延遲至多幾年。

我們的製造設施將接受FDA的持續定期檢查，以確保其符合美國cGMP法規。遵守這些規例和標準是複雜和昂貴的，而且不能保證我們一定能夠遵守。任何不遵守適用法規的行為都可能導致實施制裁(包括罰款、禁令和民事處罰)、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴。

我們可能在美國境外對我們的產品或候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受此類試驗的數據。

我們於2016年12月在澳大利亞阿德萊德大學完成了由研究人員贊助的AP-SA01用於CRS的臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但FDA是否接受這樣的研究數據取決於某些條件。例如，這項研究必須設計良好，並由合格的調查人員按照道德原則進行和執行。研究人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀研究的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外，此類研究將受制於適用的當地法律，FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些研究是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自美國境外進行的試驗的數據。此外，關於AP-SA01，我們已將產品配方改為AP-SA02，任何與AP-SA01相關的工作可能與FDA或其他國際監管機構無關。

我們可能需要許可其他知識產權。

噬菌體抗菌劑的開發和商業化可能需要我們從第三方獲得知識產權。我們還可能確定向第三方許可其他知識產權是必要的或可取的。不能保證此類知識產權會以商業上合理的條款獲得(如果有的話)。

我們需要嚴格的監管審批要求，這可能會延遲、阻止或限制我們營銷候選產品的能力。

我們的研發活動、臨牀前研究、臨牀試驗以及我們候選產品的預期製造和營銷都受到美國FDA和其他監管機構以及歐洲和其他地方類似機構的廣泛監管。不能保證我們的製造設施將滿足FDA或類似外國當局的要求。我們需要相關監管部門的批准，然後才能在特定市場開始我們的候選產品的商業銷售。

監管審批流程昂貴耗時，而且很難預測收到監管審批的時間。我們的候選產品可能需要比預期長得多的時間才能獲得監管部門的批准，或者可能永遠不會獲得批准。我們不能確定，即使在花費了大量的時間和財力之後，我們也會對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。推遲或拒絕監管審批可能會推遲或阻止我們創造產品收入和實現盈利的能力。

在我們的任何候選產品的開發期間更改監管審批政策，更改或頒佈附加法規或法規，或更改已提交產品申請的監管審查做法，都可能導致延遲獲得批准或導致監管審批申請被拒絕。

如果獲得監管批准，可能會受到我們銷售產品的指定用途的限制。這些限制可能會對我們潛在的產品收入產生不利影響。監管部門的批准可能還需要昂貴的上市後後續研究。此外，與產品相關的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛的持續監管要求的約束。此外，對於任何上市的產品，其製造商及其製造設施都將接受FDA或其他監管機構的持續審查和定期檢查。不遵守適用的監管要求可能會導致罰款、暫停監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們在知情的情況下以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

國際數據保護法，包括被稱為一般數據保護條例(GDPR)的法規2016/679，也可能適用於在美國境外獲取的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該條例對收集、使用和披露個人信息施加了許多新的要求，包括關於同意和必須與數據當事人分享其個人信息如何使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報違反個人數據的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，英國投票支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國是否會制定等同於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出英國的數據傳輸。

此外，加利福尼亞州最近頒佈了被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律。被稱為加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)的該法案為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對該詞的廣泛定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。當它於2020年1月1日生效時，CCPA將要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，為這些消費者提供新的方式選擇退出某些

出售個人信息，併為數據泄露提供新的訴訟理由。立法者表示，將在CCPA生效之前提出修改建議，但目前仍不清楚這項立法將會做出什麼修改(如果有的話)，或者它將如何解釋。如目前所述，CCPA可能會影響我們的業務活動(可能會產生重大影響)，並説明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

與我們的國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

除了我們的美國業務外，我們在英國和澳大利亞也有業務和子公司。我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括可能對我們的業務不利的監管、定價和報銷、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們面臨許多與國際業務活動相關的風險，包括：

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有銷售隊伍，目前也沒有開發銷售隊伍的計劃。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於其銷售和營銷努力的力度。我們沒有銷售隊伍，也沒有銷售、營銷或分銷方面的經驗。為了成功地將我們的候選產品商業化，我們需要自己開發這種能力，或者向擁有大型分銷系統和大量直銷隊伍的第三方尋求幫助。我們可能無法將這樣的計劃付諸實施。此外，如果我們安排他人營銷和銷售我們的產品，我們的收入將取決於這些各方的努力。這樣的安排可能不會成功。即使我們的一個或多個候選產品被批准上市，如果我們不能獨立或與他人建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的成功在一定程度上取決於吸引、留住和激勵我們的員工。

我們的成功取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力，以及我們與領先的學術機構、臨牀醫生和科學家發展和保持重要關係的能力。我們的成功將取決於我們是否有能力留住和激勵人員，並在需要時僱用更多合格的人員。生物技術領域對合格人才的競爭十分激烈。我們面臨着對其他生物技術和製藥公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織人員的競爭。我們還面臨着來自其他資金更雄厚、更成熟的企業的競爭，從工作穩定性的角度來看，我們也可能被視為風險更高的選擇，因為我們的地位相對較新，而不是現有的較長時間的生物技術和製藥公司。我們可能無法以可接受的條件吸引和挽留人才，因為這類人才的競爭十分激烈。如果我們的留住、激勵和招聘工作不成功，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們必須管理地理位置分散的組織。

雖然我們是一家小公司，但我們目前在美國和澳大利亞都有業務。在未來，我們可能還會根據與擁有研究、開發和製造噬菌體療法所需專業知識的人員的距離、運營成本或其他因素，在其他地點設立設施。跨多個地點和多個時區管理我們的組織可能會降低我們的效率，增加我們的費用，並增加我們在執行計劃時遇到運營困難的風險。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行，我們將這些系統用於敏感的公司數據，包括我們的財務數據、知識產權和其他專有業務信息。

雖然我們的某些運營有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少IT相關中斷的影響，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電力故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能會導致我們的正常業務運作中斷，並需要花費大量的財政和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選噬菌體產品和其他業務運營的實質性中斷。已完成或未來的研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。在某種程度上，任何破壞或安全漏洞都是

如果導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他方面的不利影響。

即使我們相信我們投保了商業上合理的業務中斷和責任保險，我們也可能會因超出我們保單規定的承保範圍或我們沒有承保範圍的業務中斷而蒙受損失。例如，我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類活動都可能推遲我們候選產品的開發。

服務器系統的可用性或與基於互聯網或雲的服務的通信中斷，或者無法維護存儲在此類系統上的數據的安全性、機密性、可訪問性或完整性，都可能損害我們的業務。

我們依賴各種互聯網服務提供商、第三方託管設施和雲計算平臺提供商來支持我們的業務。如果不能維護存儲在此類系統上的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性，可能會損害我們在市場上的聲譽，導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們招致鉅額成本，使我們承擔損害賠償和/或罰款的責任，並將我們的資源從其他任務中分流出來，其中任何一項任務都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此類系統的任何損壞或故障，或與此類系統之間的通信，都可能導致我們的運營中斷。如果我們的安全措施或我們的第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施被破壞，並獲得對我們的數據或信息技術系統的未經授權的訪問，我們可能會招致重大的法律和財務風險和責任。

我們無法控制我們的雲服務提供商的設施運營，我們的第三方提供商可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們雲服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足要求和運營業務的能力產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們將依賴第三方進行臨牀試驗，他們不能及時或勝任地履行其義務可能會延誤我們候選產品的開發和商業化。

我們希望使用第三方(如臨牀研究組織)來協助我們進行臨牀試驗。然而，如果這些當事人沒有及時或稱職地履行他們的義務，或者如果我們被迫更換服務提供商，我們可能會面臨我們無法控制的延誤。這種風險對於在美國境外進行的臨牀試驗來説是很高的，在那裏可能更難確保臨牀試驗是按照FDA的要求進行的。我們聘請進行臨牀試驗的任何第三方也可能向我們的競爭對手提供服務，這可能會影響他們履行對我們的義務。如果我們的臨牀試驗進度和提交生物製品許可證申請的計劃出現重大延誤，候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或阻止。

冠狀病毒大流行導致的延誤也可能對我們的臨牀研究運作產生負面影響。我們無法預測冠狀病毒對我們計劃的臨牀試驗的時間和成本的影響。

與我們知識產權相關的風險

我們依賴專利和專有技術。如果我們不能充分保護這一知識產權，或者如果我們在產品營銷方面沒有獨家經營權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得和保持足夠的專利保護，以防止其他人推銷我們的候選產品，以及保護和執行這些專利不受侵犯，並在不侵犯他人專有權利的情況下運營。保護我們的候選產品不被第三方未經授權使用將取決於是否有有效和可執行的專利覆蓋我們的候選產品或其製造或使用，或者是否有有效的商業祕密保護。如果我們的專利申請沒有產生已頒發的專利，或者如果我們的專利被發現是無效的，我們將失去排除他人制造、使用或銷售其中所聲稱的發明的能力。我們的專利數量和待處理的專利申請數量有限。

生物技術公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。這是由於迄今為止在全球範圍內審查和執行生物技術專利的政策應用不一致以及政策的變化。一些國家的法律對知識產權的保護程度可能不及那些專利制度完善的國家的法律，而這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。此外，專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。我們不能保證我們的所有專利申請都將導致專利的頒發，我們也無法預測我們的專利申請或我們可能從其他公司獲得許可的專利申請中可能允許的權利要求的廣度。

《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》的核心條款分別於2012年9月16日和2013年3月16日生效。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括影響專利申請提交、起訴和訴訟方式的條款。例如，“美國發明法”制定了涉及專利授權後審查程序的程序，例如各方間審查(“IPR”)和授權後審查，允許第三方在美國專利商標局(“美國專利商標局”)專利審判和上訴委員會面前對已發佈專利的有效性提出質疑。每個程序都有不同的資格標準和可以提出的不同的專利性挑戰。知識產權允許任何人(除了提起專利訴訟超過一年的一方)以專利的有效性在現有技術中已預期或顯而易見為由，對其有效性提出質疑。涵蓋藥品的專利一直受到仿製藥公司和對衝基金在知識產權方面的攻擊。如果是在被質疑的專利頒發後六個月內，第三方可以向美國專利辦公室申請授權後審查，審查可以基於任何無效理由，並且不限於現有技術專利或印刷出版物。

在發行後程序中，美國PTO規則和法規通常傾向於偏袒專利挑戰者而不是專利所有者。例如，與地區法院訴訟不同的是，在發行後程序中提出質疑的權利要求被賦予了最廣泛的合理含義，這增加了權利要求可能被現有技術宣佈無效或在專利説明書中缺乏支持的可能性。作為另一個例子，與地方法院訴訟不同的是，頒發的專利沒有有效性推定，因此，挑戰者證明無效的責任是通過證據的優勢，而不是更高的明確和令人信服的證據標準。由於這些規定和其他規定，美國PTO發佈的統計數據顯示，在發行後的程序中，有很高比例的債權被宣佈無效。此外，除極少數例外情況外，沒有長期要求向美國PTO申請各方間審查或撥款後審查。換句話説，沒有被指控侵權或對專利標的缺乏商業利益的公司仍然可以向美國專利商標局申請審查已頒發的專利。因此，即使我們已經頒發了專利，我們在這些專利下的權利也可能會受到挑戰，最終無法針對競爭產品或流程為我們提供足夠的保護。

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

已頒發的專利並不保證我們有權實施專利技術或將專利產品商業化。第三方可能擁有阻止我們將專利產品商業化和實踐專利技術的專利。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相同或相關候選產品的能力，或者可能會限制我們候選產品的專利保護期。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱該專利的任何優勢。這些專利可能無法延長專利期。

我們依賴於商業祕密和其他形式的非專利知識產權保護。如果我們無法保護我們的商業祕密，其他公司可能會更有效地與我們競爭。

我們依靠商業祕密來保護我們技術的某些方面，包括我們製造和純化噬菌體的專有工藝。商業祕密很難保護，特別是在製藥行業，在監管審批過程中，必須公開有關產品的許多信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。強制要求第三方非法獲取和使用我們的商業祕密信息是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意或可能不保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，或者如果我們被迫進行幹預程序，這將是昂貴和耗時的，並且該訴訟或幹預中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將候選產品商業化的能力取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售候選產品的能力。許多由第三方擁有的美國和外國專利和專利申請存在於抗感染產品的一般領域或可能與我們的候選產品相關的領域。如果我們被證明侵犯了專利，如果我們不能證明專利是無效的，我們可能會被禁止使用或銷售所要求的發明。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的當前正在處理的專利申請，這可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利，或者可能會引發關於我們擁有或許可的專利或申請的幹擾訴訟。也可能有現有的專利，其中

我們不知道我們的候選產品可能無意中侵權或可能捲入幹擾程序。

生物技術和製藥行業的特點是專利數量眾多，因專利侵權指控而提起的訴訟頻繁。只要我們的候選產品處於臨牀試驗階段，我們相信我們的臨牀活動就屬於美國35U.S.C.第271(E)條規定的豁免範圍，該條款免除了與開發和向FDA提交信息合理相關的專利侵權責任。隨着我們的臨牀研究藥物候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加了。雖然我們試圖確保我們的活性臨牀研究藥物和我們用來製造它們的方法以及我們打算推廣的使用方法不會侵犯其他方的專利和其他專有權，但我們不能確定它們不會侵犯，並且競爭對手或其他方可能在任何情況下都會聲稱我們侵犯了他們的專有權。

我們可能會面臨未來的訴訟，因為我們聲稱我們的候選產品或我們用來製造它們的方法或我們打算推廣它們的用途侵犯了他人的知識產權。我們是否有能力製造和商業化我們的候選產品，可能取決於我們是否有能力證明我們採用的製造工藝和我們候選產品的使用沒有侵犯第三方專利。如果發現第三方專利覆蓋了我們的候選產品或其使用或製造，我們可能被要求支付損害賠償或被禁止，因此無法將我們的候選產品商業化，除非我們獲得了許可證。我們可能無法按照可接受的條款獲得許可證(如果有的話)。

與我們行業相關的風險

如果我們的競爭對手能夠開發和銷售比我們更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們之前獲得市場批准，我們的商業機會可能會受到限制。

生物技術和製藥行業的競爭非常激烈，而且還在繼續加劇。一些規模更大、擁有比我們多得多的資源的公司正在積極尋求抗菌開發計劃，包括傳統療法和具有新作用機制的療法。此外，其他公司正在開發非治療用途的基於噬菌體的產品，並可能選擇利用其在噬菌體開發和製造方面的專業知識來嘗試開發與我們競爭的產品。

我們還面臨來自學術機構、政府機構以及從事藥物和療法發現和開發的私營和公共研究機構的潛在競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准、製造、銷售和營銷方面擁有更多的財力和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。

我們的競爭對手可能會成功開發出比我們的候選產品更有效、副作用更少、更安全或更實惠的產品，這將降低我們的候選產品的競爭力或競爭力。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗地點和患者註冊，以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的技術和技術許可證。此外，能夠在我們之前獲得專利保護、獲得監管批准並開始產品商業銷售的競爭對手，以及已經這樣做的競爭對手，可能會享有顯著的競爭優勢。

“現在產生抗生素獎勵法案”旨在為新的、合格的傳染病產品的開發提供獎勵。這些激勵措施可能會導致新抗生素市場上出現更多競爭，並可能導致擁有比我們更多資源的製藥和生物技術公司將精力轉向可能與我們的候選產品競爭的產品的開發。

我們的業務存在很大的產品責任索賠風險。如果我們沒有獲得足夠的責任保險，產品責任索賠可能會導致大量責任。

我們的業務使我們面臨人類治療產品的開發、製造和營銷過程中固有的重大潛在產品責任風險。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠可能導致：

如果我們成功營銷產品，產品責任索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性或有效性進行調查。FDA的調查還可能導致召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，或對這些產品可能用於的適應症進行限制，或暫停或撤回批准。

我們的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗，每個索賠和總限額每年最高可達1,000萬美元。如果我們的候選產品或我們可能開發的任何其他化合物獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。但是，保險覆蓋範圍很昂貴，我們可能無法以合理的成本或根本無法維持保險覆蓋範圍，並且我們獲得的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋潛在的索賠或損失。

即使我們獲得監管部門的批准來營銷我們的候選產品，市場也可能不會接受我們的候選產品進行商業推介，這將對我們實現盈利的能力產生負面影響。

我們的候選產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。任何經批准的產品的市場接受程度將取決於一系列因素，包括：

如果我們的候選產品獲得了監管部門的批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠認可，我們可能無法產生足夠的產品收入來實現盈利。

外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟，處方藥價格受到政府管制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的盈利能力將受到負面影響。

我們遵守環境法律法規可能會產生重大成本，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。

我們的研發活動使用對人類健康、安全或環境有害的生物和危險材料。我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，管理這些材料和由這些材料產生的廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。我們還受到職業安全與健康管理局(“OSHA”)、州和聯邦環境保護機構的監管，並受到“有毒物質控制法”的監管。OSHA、州政府或聯邦環境保護局可能會採用可能影響我們研發計劃的法規。我們無法預測是否有任何機構會採取任何可能對我們的運營產生實質性不利影響的規定。我們已經並將繼續在正常業務過程中因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。

儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方法律法規，但我們不能完全消除因使用、儲存、處理或處置危險材料而造成意外傷害或污染的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能大大超出我們的保險覆蓋範圍。

與藥品報銷及相關事宜相關的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的任何一個或多個候選產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到美國和其他司法管轄區未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們的任何候選產品都可以報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會降低對我們產品的需求或支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上提供報銷，我們可能無法成功將我們開發的任何候選產品商業化。

在美國，2003年的聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案(“MMA”)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法建立了聯邦醫療保險D部分，該部分擴大了老年人門診處方藥購買的醫療保險覆蓋範圍，但提供了限制任何治療類別覆蓋的藥物數量的權力。MMA還根據醫生管理的藥品的平均銷售價格引入了一種新的報銷方法。

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以可能影響其產品盈利銷售能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本，提高質量和/或擴大獲得醫療服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計將在以下方面遇到定價壓力

由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及其他立法提案，我們開發的任何產品的銷售。

2010年3月，經醫療保健和教育負擔能力協調法案(統稱為“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”在美國成為法律，這極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式。雖然我們無法預測這項立法對聯邦報銷政策的總體影響或具體對我們業務的影響，但ACA及其任何修正案可能會導致藥品報銷的下行壓力，這可能會對市場對我們獲得監管批准的產品的接受度和可能收取的價格產生負面影響。我們也無法預測ACA及其修正案對我們的影響，因為許多修訂後的ACA需要頒佈實施法定條款的詳細規定，而這些規定尚未完全實施。

與我們普通股相關的風險

Innoviva可能會以您不支持的方式對需要股東投票的操作產生重大影響。

Innoviva持有我們約46.7%的流通股，因此控制着我們約46.7%的投票權。此外，Innoviva持有8710800份認股權證，可以在第二次融資結束後購買我們普通股的股票。如果Innoviva行使他們持有的認股權證，他們將持有我們普通股已發行和流通股的大約63.7%。Innoviva的大量股權可能會使其對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式，包括修改我們的公司章程、選舉我們的董事會、罷免我們的任何董事、採取可能推遲或阻止控制權變更或阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併的措施，以及批准其他重大公司交易。此外，Innoviva的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。因此，我們的股東，而不是Innoviva，可能無法影響我們的管理和對我們的業務進行控制。

我們普通股的價格已經並可能繼續波動。

截至2020年3月31日，我們擁有已發行的普通權證，可以加權平均行權價每股4.51美元購買總計10,547,363股普通股。截至2020年3月31日，現金權證包括在私募期間向Innoviva發行的權證，行使價格為每股2.87美元。我們還擁有以加權平均行權價每股7.08美元行使1,365,764股普通股的未償還期權。雖然我們不能確定這些認股權證或期權最終何時行使，但可以合理地假設，只有當行使價格低於我們普通股的市場價格時，才會行使這些認股權證和期權。只要我們的任何已發行認股權證或期權被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這些普通股通常有資格在公開市場上轉售(受證券法第144條對我們的某些認股權證和我們關聯公司持有的股票的限制)，這將導致我們的證券持有人的股權稀釋。增發證券也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

華盛頓法律的規定以及我們當前的公司章程和章程可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

華盛頓法律的條款以及我們當前的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括您可能會從您的股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：

此外，由於我們是在華盛頓註冊成立的，我們受華盛頓商業公司法第23B.19章的條款管轄，其中包括限制持有我們已發行有表決權股票10%或更多的股東與我們合併或合併的能力。這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並可能降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。

雖然我們認為這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，共同提供了獲得更高出價的機會，但即使某些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東難以更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何企圖

我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有三名證券分析師，可能永遠不會獲得其他證券和行業分析師的額外研究報道。如果沒有更多的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了更多的證券或行業分析師報道，如果報道我們的一名或多名分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表接受普通股的權利，或由於人們認為可能會發生此類出售。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。如果我們通過發行股權或可轉換證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

根據我們2016年的股權激勵計劃(“2016計劃”)，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2016計劃，未來可供授予的股票數量將在每年1月1日自動增加，最高可達上一歷年12月31日我們已發行股本的5%，這取決於我們董事會在任何給定年份採取行動減少增加規模的能力。此外，我們可能會根據我們的2016員工股票購買計劃(“ESPP”)授予或規定授予購買我們普通股股份的權利。根據ESPP為發行預留的我們普通股的數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增幅為上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%和30,000股，條件是我們的董事會有能力在任何一年採取行動減少增加的規模。目前，我們計劃每年根據2016年計劃和ESPP登記增加的可供發行的股票數量。未來可供授予或購買的股票數量增加可能會導致額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

2020年3月27日，我們完成了一項私募交易，向Innoviva出售了總計8,710,800股新發行的公司普通股和認股權證，以購買8,710,800股普通股，每股行使價為2.87美元。私募分兩批完成，總毛收入為2500萬美元。

註冊權協議和投資者權利協議

作為首次私募完成的一部分，本公司與Innoviva簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)和投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據註冊權協議，本公司必須提交表格S-1或表格S-3的註冊聲明(“貨架註冊聲明”)，涵蓋根據“證券購買協議”(“證券購買協議”)向美國證券交易委員會(“委員會”)連續轉售根據1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第415條規則發行和出售的證券，或如果第415條不適用於此類證券的發售和銷售，則通過Innoviva等其他證券分銷方式。2020年4月8日，《貨架登記聲明》根據證券法宣佈生效。

投資者權利協議規定，只要Innoviva及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有普通股流通股至少12.5%，Innoviva就有權指定兩(2)名董事進入公司董事會(“董事會”)，只要Innoviva及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有普通股流通股至少8%但低於12.5%，Innoviva就有權指定一名董事投資者權利協議還規定Innoviva有權參與公司未來發行的股本證券。

第3項.高級證券違約

無。

第四項：礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

項目6.展品

*表示遺漏了展品中某些已識別的信息，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。