美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

委託檔案編號：001-36812

Salarius製藥公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號J608套房，郵編：77021

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(346) 772-0346

註冊人的電話號碼，包括區號

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了備案要求。*Yes-No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是，不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。？是？☐否？

截至2020年5月5日，已發行普通股有13,650,752股。

Salarius製藥公司。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表格季度報告中的信息，包括本文通過引用納入的信息，包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義作出的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於未來時期的陳述；公司的戰略和正在進行的開發計劃；公司的臨牀試驗，包括現狀、成本、目標、時機和其他相關預期；公司對其先導化合物SP-2577潛力的信心；公司的戰略合作和許可協議、知識產權、FDA的批准程序和政府法規；Seclidemstat瞄準尤因肉瘤和晚期實體腫瘤(包括但不限於前列腺癌、乳腺癌、卵巢癌、黑色素瘤、結直腸癌和其他癌症)的表觀遺傳失調的潛力；臨牀研究的預期時間和結果；公司的性質、戰略和重點；任何候選產品的開發和商業潛力；公司重新獲得並保持遵守納斯達克持續上市標準的能力；公司對收入、現金流和支出的預期；關鍵會計政策；冠狀病毒大流行對公司業務、運營、現金流和獲得額外融資的能力的潛在影響；公司手頭現金是否足以滿足未來的運營和資本需求；公司的流動性狀況、未來的資本需求，以及獲得額外融資的需要和能力, 其他融資；公司根據與德克薩斯州癌症預防和研究所簽訂的贈款合同獲得額外融資的能力；以及公司的運營虧損和作為持續經營企業繼續經營的能力。這些前瞻性聲明基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及本10-Q表格季度報告中的第II部分-第1A項-風險因素中討論的那些風險和不確定性因素。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期或這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述不應作為對未來事件的預測，因為我們不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。在本報告中使用的“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“表示”、“尋求”、“應該”、“將會”、“目的”、“目標”和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同。本報告中的所有前瞻性陳述僅是截至本報告日期的最新陳述。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分-財務信息

Salarius製藥公司。

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

Salarius製藥公司。

簡明合併操作報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

Salarius製藥公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

Salarius製藥公司。

簡明合併股東權益報表(虧損)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

Salarius製藥公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.組織和運作

業務性質

Salarius製藥公司Salarius公司(“Salarius”或“公司”)及其子公司Salarius製藥公司、LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為因基因表達失調導致的高度未得到滿足的醫療需求的癌症開發有效的治療方法。表觀遺傳學是指影響基因表達的調控系統，該公司的領先表觀遺傳酶技術於2011年從猶他州大學研究基金會獲得許可。該公司位於得克薩斯州休斯敦。

與Flex Pharma，Inc.合併。

2019年1月3日，Flex Pharma，Inc.Flex Pharma(“Flex Pharma”)、Salarius PharmPharmticals LLC(“Private salarius”)及Flex Pharma的全資附屬公司Falcon Acquisition Sub，LLC(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與Private Salarius合併並併入Private Salarius，Private Salarius繼續作為Flex Pharma的全資子公司。合併於2019年7月19日完成。合併後，Flex Pharma更名為Salarius製藥公司。此次合併被視為反向收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。請參閲附註3。

與冠狀病毒大流行相關的風險

冠狀病毒的爆發已經蔓延到全世界。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。冠狀病毒大流行正在影響美國和全球經濟，並可能影響公司的運營和公司所依賴的第三方的運營。雖然冠狀病毒大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但冠狀病毒大流行對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的長期流動資金產生負面影響。冠狀病毒大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。該公司還不知道對其業務、融資或其他活動或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。

附註2.列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註內對適用指引的任何提述均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威GAAP。

如上所述，與Flex Pharma的合併於2019年7月19日完成。此次合併被視為反向收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。Private Salarius的歷史財務報表用對Private Salarius法定資本的追溯調整取代了Flex Pharma在合併完成前的歷史合併財務報表，以反映Flex Pharma的法定資本。Flex Pharma(更名為Salarius製藥公司)仍然是持續的註冊人和報告公司。因此，Salarius製藥公司的歷史財務和運營數據涵蓋了合併結束日期之前的時期，反映了Private Salarius的資產、負債和運營結果，而不反映Flex Pharma在2019年7月19日之前的資產、負債和運營結果。本公司已追溯調整其股東權益(虧損)及用於釐定每股普通股虧損的加權平均股份變動表，以反映已發行普通股單位、溢利普通股單位及A系列優先股單位的折算。

在合併時轉換為公司普通股的私人薪酬，並反映合併後發生的公司普通股25比1反向拆分的影響。

鞏固原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中其他部分包括的截至2019年12月31日的已審計財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，未經審核的中期財務報表反映了公平陳述公司截至2020年3月31日的財務狀況和截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。經營的中期結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。本文包括的2019年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露，包括附註。

預算的使用

按照財務會計準則委員會定義的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

Salarius認為所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，Salarius還分別持有約0美元和100萬美元，這代表着從德克薩斯州癌症預防和研究機構(CPRIT)收到的資金。這些資金用於允許費用的成本，主要是研發費用。這筆贈款有一個強制性的資金匹配要求。經CPRIT審核後，本公司相信於2020年3月31日已滿足所有配套資金要求。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與長期資產相關的減值費用分別為0美元和110,474美元。

商譽

商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。該公司已確定報告單位是其當前財務報表中披露的單一經營部門。

減值是商譽賬面金額超過其隱含公允價值時存在的狀況。減值過程的第一步是確定報告單位的公允價值，然後將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不需要採取進一步行動，也不會確認減值損失。如果公司遇到的事件或環境變化更有可能表明以下情況，則額外的減值評估可能會在臨時基礎上執行

商譽的價值已經減損。分別於截至2020年3月31日或2019年3月31日止三個月內並無商譽減值。

金融工具與信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。現金被存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以將風險降至最低。保險是通過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的。雖然這些賬户的餘額不時超過聯邦保險的限額，但本公司並未發生與這些存款相關的損失。

權證

在進行反向合併交易的同時，該公司發行了接受認股權證的權利，以購買本公司的普通股。此外，2020年2月11日，該公司發行了認股權證，以註冊公開發行的方式購買公司普通股。公司決定認股權證應歸類為負債還是權益。對於歸類為負債的認股權證，本公司在每個報告期使用第3級投入估計認股權證的公允價值，並在權證負債公允價值變動中記錄在簡明綜合經營報表中的公允價值變動。估值模型中的估計部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證相關普通股的公允價值，未來可能存在重大差異。公司將在每個報告期結束時繼續調整認股權證負債的公允價值，以反映公允價值從上一期至適用認股權證行使或到期時間較早的期間的變化。

臨牀試驗應計費用

該公司的臨牀前和臨牀試驗由第三方合同研究機構(CRO)和/或臨牀研究人員進行，臨牀用品由合同製造機構(CMO)製造。這些第三方的發票可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。該公司根據對每項臨牀試驗的狀態和完成的工作的評估，以及從CRO和CMO獲得的信息，應計這些費用。公司的估計取決於CRO和CMO提供的有關研究狀態和成本的數據的及時性和準確性，可能與組織提供的實際服務不符。這可能會導致公司在未來幾個時期對研發費用進行調整。到目前為止，該公司沒有進行重大調整。

應收贈款和收入確認

Salarius的收入來源是從CPRIT獲得的一筆贈款。補助金收入在產生符合資格的成本時確認，並且有合理的保證已經滿足贈款的條件。在產生符合條件的成本之前從贈款收到的現金被記錄為遞延收入，並在發生符合條件的成本時確認為收入。當在發生成本後收到贈款資金時，公司記錄收入和相應的應收贈款。

研發成本

研究和開發成本包括進行研究和開發活動(包括臨牀前研究和臨牀試驗)所發生的費用。研發成本包括工資和人事相關成本、諮詢費、合同研究服務費、實驗室設備和設施成本、許可費和其他外部成本。研究和開發成本在發生時計入費用。

基於股權的薪酬

Salarius根據獎勵授予日期的公允價值計量基於股權的薪酬，並在必要的獎勵服務期(通常是歸屬期間)的財務報表中確認相關費用。

公司使用Black-Scholes期權估值模型和Backsolve方法(與Black-Scholes估值模型相似，產生類似結果)來估計基於股票的薪酬和激勵單位的公允價值。這些模型中使用的假設包括基於同行公司交易股票的隱含波動率計算的預期波動率、股息率和無風險利率。此外，沒收會在發生時計入補償成本。

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。由於本公司在報告的所有期間都處於虧損狀態，稀釋後的每股淨虧損與所有時期的基本每股淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股是反稀釋的。

截至2020年3月31日及2019年3月31日，反攤薄股份數目分別為10,597,729股及30,395股，包括(I)普通股購股權、(Ii)認股權證、(Iii)未歸屬限制性股票、(Iv)可轉換優先股及(V)賦予持有人有權收取認股權證以購買本公司普通股之權利，而該等股份已於2020年及2019年3月31日被剔除於每股攤薄虧損之計算範圍內，其中包括普通股(I)普通股購股權、(Ii)認股權證、(Iii)未歸屬限制性股票、(Iv)可轉換優先股及(V)賦予持有人購買本公司普通股認股權證之權利。

所得税

所得税是根據FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)記錄的，該主題規定了使用資產和負債法的遞延税金。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告與税務報告基準之間的差額釐定，並以預期差額逆轉時預期生效的頒佈税率及法律計量。除非根據現有證據，遞延税項資產更有可能變現，否則公司提供遞延税項淨資產的估值津貼。本公司已評估現有證據，並認為本公司可能無法實現其遞延税項資產的利益，因此，已為遞延税項資產的全部金額設立估值扣除。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務狀況，亦無收取利息或罰金。本公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司須接受税務轄區的例行審計。

後續事件

自財務報表發佈之日起，公司管理層審查了所有重大事件，以供後續事件披露考慮。

淺談新會計準則的應用

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他》，意在簡化隨後的商譽計量。公告允許實體在其年度或中期商譽減值評估中將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。當賬面值超過公允價值時，立即確認減值費用。這個亞利桑那州立大學對財政是有效的

年，以及這些年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。該公司預計採用該ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

尚未採納的宣佈

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(話題740)。該指導意見消除了在確認投資遞延税金方面的某些例外情況，

過渡期所得税的分配和計算。該指導還包括降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税金，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一變化將對其合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量，其中要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量報告日期持有的金融資產(包括應收貿易賬款)的所有預期信貸損失。在發佈ASU 2016-13之後，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU並未改變ASU 2016-13年指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信貸損失指南中包含的某些主題的可操作性。FASB隨後還發布了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，衍生品和對衝(主題815)和金融工具(主題842)的編纂改進，這並沒有改變ASU 2016-13年指導方針的核心原則，但澄清了先前註銷和預計將註銷的金額的預期收回應包括在估值賬户中，且不應超過先前註銷的和預計將被註銷的金額。該指導意見適用於本財年以及這些年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始，適用於公共業務實體，不包括規模較小的報告公司。允許提前收養。作為一家規模較小的報告公司，該指導將在2023年第一季度對公司有效。該公司正在評估採用該技術將對其綜合財務報表產生的影響。

注3.反向收購和處置

反向收購

2019年1月3日，Flex Pharma、Private Salarius和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，Merge Sub與Private Salarius合併並併入Private Salarius，Private Salarius繼續作為Flex Pharma的全資子公司，Flex Pharma被視為合法收購，Private Salarius被視為會計收購，如下所述。合併於2019年7月19日完成。合併後，Flex Pharma更名為Salarius製藥公司。此次合併被視為反向收購業務收購，從會計角度而言，Private Salarius被視為收購公司。私人薪酬公司作為會計收購方，按收購日的公允價值記錄了Flex Pharma在合併中收購的資產和承擔的負債。Private Salarius的歷史財務報表用對Private Salarius法定資本的追溯調整取代了Flex Pharma在合併完成前的歷史合併財務報表，以反映Flex Pharma的法定資本。Flex Pharma(更名為Salarius PharmPharmticals，Inc.與合併相關的)仍然是持續的註冊人和報告公司。

Private Salarius基於以下事實和情況被確定為會計收購人：(1)Private Salarius的成員緊隨交易完成後擁有合併後公司約80.7%的投票權權益；(2)合併後公司的董事會多數成員由Private Salarius根據合併協議條款指定的董事組成；及(3)Private Salarius管理層的現有成員成為合併後公司的管理層。

合併的商業目的包括，除其他目的外，獲得以下潛在優勢：(I)合併後組織的資源將立即可用於支持Private salarius對Seclidemstat的研究；以及(Ii)上市公司身份將使公司獲得更多潛在的額外資本。

在合併完成時，每個已發行普通股、利潤利息普通股和A系列私人薪酬優先股將按照合併協議中描述的換股比例公式轉換為公司普通股(以現金代替零股支付，並在實施公司普通股25比1的反向股票拆分後)。

此外，在合併結束時，公司向截至2019年7月18日交易結束時登記在冊的股東分配了每股普通股一項權利。每一項權利都使這些股東有權獲得

在合併結束後六個月零一天購買公司普通股的認股權證。請參閲註釋8。

該公司使用購買會計將此次收購作為反向合併進行會計處理。由於合併符合反向收購的條件，並且考慮到Private Salarius在合併時是一傢俬人公司，因此其價值無法輕易確定，合併對價的公允價值被視為等於公司在合併日期的報價市值、合併後全部歸屬的Flex Pharma期權的公允價值以及授予合併前Flex Pharma股東的認股權證權利的公允價值之和。購買總代價如下：

公司按合併日的初步估計公允價值記錄了收購的所有有形資產和無形資產以及承擔的負債。以下為預計購買對價的分配情況：

未經審計的備考披露

以下未經審計的備考財務信息彙總了截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的運營結果，就像上述合併已於2019年1月1日完成一樣。預計信息主要反映與交易成本沖銷有關的調整。假設合併已於2019年1月1日完成，交易成本將在上期支出。

附註4.應收贈款

應收贈款是已發生的符合條件的費用，可以合理保證贈款的條件已得到滿足，但截至報告日期尚未收到相應的資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收贈款餘額分別為591,129美元和0美元。

附註5.預付費用和其他流動資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：

預付保險由預付董事保險和高級管理人員保險組成。2019年7月，本公司以一張短期票據為其董事和高級管理人員的保險費提供資金，本金金額約為90萬美元，利率為4.61%，計息。應付票據餘額為252,679美元和502,332美元，分別計入2020年3月31日和2019年12月31日簡明綜合資產負債表的流動負債。

附註6.承付款和或有事項

與猶他州大學研究基金會簽訂的許可協議

於二零一一年，本公司與猶他州大學訂立許可協議，據此，本公司取得表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD 1”)的獨家許可。作為對許可證的交換，該公司在協議生效之日以完全稀釋的基礎上，根據協議中規定的某些調整，發行了公司2%的股權，授予任何結果產品或過程在首次商業銷售時開始的收入分享權，以及基於監管機構對任何結果產品或過程的批准以及第一次商業銷售兩週年時的里程碑付款。

得克薩斯州癌症預防研究所

2016年6月，該公司與CPRIT簽訂了癌症研究資助合同。根據合同，CPRIT授予該公司高達1870萬美元的贈款，為LSD-1抑制劑的開發提供資金。這是一項為期3年的獎助金，原於2019年5月31日到期。然而，CPRIT於2019年5月批准延長6個月，並額外延長6個月至2020年5月。本公司已申請延期，擬議合同截止日期為2020年11月30日。

本公司將保留對根據本合同開發的任何知識產權(“項目結果”)的所有權。關於任何項目成果的非商業使用，公司同意授予CPRIT非獨家、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，並有權再許可CPRIT、德克薩斯州的其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私立或獨立高等教育機構將所有項目成果用於教育、研究和其他非商業目的。

公司有義務就合同涵蓋的任何產品的淨銷售額向CPRIT支付收入分成付款，最高償還金額為CPRIT根據CPRIT合同支付給公司的總金額的一定百分比。付款以淨銷售額的百分比確定，如果公司需要從第三方獲得銷售任何此類產品的許可證，淨銷售額可能會減少。此外，在達到上述收入分成付款限制後，公司同意繼續向CPRIT支付低於淨銷售額1%的收入分成付款。

CPRIT贈款受資金條件的約束，包括等額資金要求，即公司將匹配CPRIT贈款資金的50%。截至2020年3月31日，公司已從CPRIT贈款中獲得總計960萬美元，並有910萬美元的資金可供公司在滿足某些要求時提取。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有收到CPRIT的資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司與CPRIT合同相關的遞延收入分別為0美元和541,701美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司與CPRIT合同相關的應收贈款分別為591,129美元和0美元。

附註7.金融工具的公允價值

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，用於計量公允價值：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第3級-重要的不可觀察的輸入，包括Salarius在確定公允價值時自己的假設。

本公司相信，由於這些工具的短期性質，其金融工具(包括現金和現金等價物、應付賬款和應付票據)的記錄價值接近其公允價值。

下表概述了截至2020年3月31日的三個月中，與Flex Pharma合併相關的權證(與Flex Pharma合併相關的權證)的公允價值變化情況，該公允價值是在公允價值的基礎上經常性計量的：

附註8.股東權益

隨附的簡明綜合股東權益(虧損)報表和中期財務報表附註已進行追溯調整，以反映合併的法定母公司(會計被收購方)Flex Pharma的股權結構(即已發行股權的數量和類型)，以及合併前Private Salarius的留存收益和其他股權餘額。私人Salarius的股權使用合併協議中確定的交換比率進行了重述，以反映Flex Pharma在合併中發行的股票數量。在合併的同時，公司股東批准了25股1股的反向股票拆分，並於2019年7月19日生效。Flex Pharma合併前股東擁有的總股份(扣除以現金支付的零碎股份)在反向股票拆分後為8,353,480股。

普通股和優先股

2020年2月11日，該公司完成了公開發售，總收益總額約為1100萬美元，其中包括充分行使承銷商的超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及由工薪族支付的發售費用之前，額外購買1252173股和認股權證。此次發售由7101,307個A類單位組成，公開發行價為每單位1.15美元，每個單位由一股普通股和購買一股A類股的五年期認股權證組成。

1,246,519股B類股，公開發行價為每股1.15美元，每股由一股A系列可轉換優先股和一份五年期認股權證組成，以每股1.15美元的行使價購買一股普通股。此次發行共發行8,343,480股普通股，1,246,519股A系列可轉換優先股，以及購買最多9,599,999股普通股的認股權證，包括全面行使超額配售選擇權。本次交易中發行的可轉換優先股包括轉換時的受益所有權限制，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)。本次發售的A系列可轉換優先股的轉換價格以及認股權證的行使價均為固定價格，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。

2020年2月，777,825股A系列可轉換優先股轉換為普通股。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司發行了960,489股普通股(4,035股A系列優先股和350股私人薪酬的利潤利息單位)，價格為4,377,591美元(扣除發行成本10,617美元)。

2018年12月，本公司同意發行無關方12,907股普通股(私人薪酬91個普通股)，以獲得DNMT1抑制劑的許可證。此次發行於2019年1月獲批，並於2018年發放許可證。。

認股權證的權利

根據合併協議(見注3)，Flex Pharma於2019年7月18日收盤時向登記在冊的股東分配了每股普通股一項權利。每項權利使這些股東有權在2020年1月20日獲得購買公司普通股的認股權證。這些認股權證總共可行使為142,711股公司普通股，從2020年1月20日起為期5年，行使價格為每股15.17美元。該等認股權證可由本公司選擇於若干合資格融資中發行及出售本公司普通股之完成時進行無現金行使，於發行及出售完成後，認股權證持有人將有權獲得相當於合併協議所界定之兩個公式中較大者之若干普通股，該兩個公式以截至行使日期前一個交易日止連續10個交易日內本公司普通股之成交量加權平均價為基礎。因此，認股權證已被歸類為負債。

該公司使用第3級投入按公允價值核算這些認股權證。公司使用Black-Scholes估值模型確定這一認股權證負債的公允價值，因為公司認為該價值將非常接近二項式資產定價模型的價值，該模型由條件概率加權預期回報方法組成，該方法對公司的股本證券進行估值，假設各種可能的未來結果，以估計在一種或多種情況下的價值分配。使用這種方法，無法觀察到的輸入包括公司的權益價值、可能結果的預期時間、無風險利率和股票

價格波動。

Black-Scholes模型中使用的變量如下：

韋德布什搜查令

2019年7月19日，合併完成後，公司選擇向韋德布什證券公司發行認股權證，購買42,928股普通股。(“韋德布什”)支付在合併結束時支付給韋德布什的1,000,000美元成功費用中的500,000美元。其餘50萬美元的成功費用以現金支付。這些認股權證的行使價為18.90美元，期限為5年。截至2020年3月31日，所有發給韋德布什的權證都未償還。

注9.基於股權的薪酬

股權激勵計劃

本公司已根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)向員工、董事和顧問授予期權。2019年7月19日，本公司完成與Flex Pharma的合併，Flex Pharma擁有截至合併日期購買90,279股已發行普通股的全部既有選擇權，這些普通股繼續可行使。2015年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他基於股票的獎勵。此外，2015年計劃規定發放基於業績的現金獎勵。ISO只能授予公司員工。所有其他獎勵可能授予公司的員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。截至2020年3月31日，根據2015年計劃，仍有34,087股可供授予股票獎勵。

2020年3月23日，根據上述計劃，公司向員工和董事授予了18.2萬份股票期權。股票期權一般在一到四年內授予，合同期限為十年。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，補償成本根據服務期內的結果價值確認。模型中使用的預期波動率是基於同行公司交易股票的隱含波動率。同樣，股息率是基於歷史經驗和對未來股息率的估計。無風險利率是從授予時生效的美國國債收益率曲線得出的。期權的預期期限是基於股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。期權授予的公允價值92,007美元是根據以下假設估計的，截至2020年3月31日的三個月：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月員工和非員工的股票期權活動：

截至2020年3月31日，與未授予股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為489,641美元。未確認的總補償成本將根據員工和非員工沒收的未來變化(如果有)進行調整。該公司預計將在3.27年的剩餘加權平均期內確認這一成本。

注10.後續事件

於2020年4月9日，本公司接獲Nasdaq Stock Market，LLC(“Nasdaq”)通知(“通知”)，於2020年4月8日，本公司普通股(“普通股”)連續30個交易日之平均收市價已跌破每股1.00美元，此為根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低出價要求”)維持在納斯達克上市所需之最低平均收市價。該通知對本公司普通股的上市或交易沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，公司有180個歷日，以重新遵守最低出價要求。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在這180天內的至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。

於二零二零年四月二十日，本公司接獲納斯達克通知，已決定將公開持有股份(“MVPHS”)要求(統稱為“基於價格的要求”)的合規期延長至二零二零年六月三十日。在這方面，2020年4月16日，納斯達克向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的規則變更申請。因此，目前處於任何基於價格要求的合規期的公司將繼續處於該過程的同一階段，不會因這些擔憂而被摘牌。從2020年7月1日開始，公司將收到在收費期開始時生效的任何懸而未決的合規期的餘額，以重新獲得合規。

因此，由於截至2020年4月16日，公司在其投標價格遵從期內還有173個歷日，在恢復基於價格的要求後，根據納斯達克批准的任何延期，從2020年7月1日起或到2020年12月21日，公司仍有173個歷日來恢復遵守。本公司可在停牌期間或在停牌後恢復的合規期間，透過證明遵守基於價格的規定最少連續10個交易日，重新獲得合規。

2020年4月13日，公司從根據CARE法案設立的Paycheck Protection Program獲得約18萬美元的貸款。這筆貸款將於2022年4月13日到期，年利率為0.5%。如果公司在獲得貸款後的8周內，通過向償還貸款的貸款人提交申請，使用這筆貸款支付工資成本，包括福利、抵押利息、租金和水電費，則該貸款將被免除。

以下討論和分析應與本文中包含的未經審計的財務信息及其註釋，以及我們於2020年3月23日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，包括在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，截至2020年3月23日的年度報告)、其他後續提交給SEC的文件以及本季度報告(Form 10-Q)中討論的“第I部分-第1A項-風險因素”中闡述的那些因素。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發有效的治療癌症的方法，這些癌症具有因基因表達失調而導致的高度未得到滿足的醫療需求。表觀遺傳學是指影響基因表達的調控系統，我們的領先表觀遺傳酶技術於2011年從猶他州大學研究基金會獲得許可。

我們的重點是解決基因表達失調的策略，癌症治療的表觀遺傳策略。表觀遺傳學指的是通過染色質的構象變化而不是DNA序列本身的變化來調節基因表達的系統。我們的化合物Seclidemstat(“SP-2577”)是一個小分子，可以抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(“LSD1”)。LSD1是一種酶，可以去除組蛋白(染色質的核心蛋白)上的單甲基和二甲基標記來改變基因表達。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過它的支架特性，獨立於它的酶功能，改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並異常地導致導致疾病進展的基因不正確地沉默或激活。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，開發靶向LSD1抑制劑對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577採用一種新穎的可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。

我們對SP-2577感興趣的第一個跡象是一種破壞性的骨和軟組織癌，稱為尤因肉瘤。尤文肉瘤多見於青少年和青壯年，確診的中位年齡為15歲。尤文肉瘤中最常見的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，約85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(和其他E26轉化特異性(“ETS”)融合蛋白)相關，被認為促進腫瘤的發生。我們認為，SP-2577分子通過幹擾EWS-FLI與其促癌活性所必需的輔助調節因子(包括LSD1)的結合來幫助抑制EWS-FLI的活性。因此，我們認為SP-2577有可能逆轉尤文肉瘤細胞的異常基因表達，從而可能阻止尤文肉瘤細胞的增殖，甚至促進細胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤動物模型中的臨牀前研究表明，與未經治療的動物相比，SP-2577顯著降低了腫瘤，並顯著提高了存活率。我們正在進行的1/2期臨牀試驗設計為單劑劑量遞增，隨後進行劑量擴展研究。這項試驗可以招募多達50名復發或難治性尤文肉瘤患者。研究的主要目標是評估SP-2577的安全性和耐受性。次要目標包括評估SP-2577的初步療效。

由於LSD1可以與EWS-FLI以外的60多種調控蛋白結合，我們認為LSD1在各種其他癌症類型的進展中也可能起到關鍵作用。這些疾病包括實體瘤和血液系統惡性腫瘤。2019年第二季度，我們啟動了第二個公司贊助的1期試驗，研究SP-2577在晚期實體腫瘤中的作用。晚期實體腫瘤(“AST”)試驗是一項單劑劑量遞增、劑量擴展研究，納入晚期惡性腫瘤患者，不包括尤文肉瘤或中樞神經系統腫瘤。

此外，來自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗腫瘤免疫並啟用檢查點封鎖”的最新數據。和“抑制組蛋白賴氨酸特異性脱甲基酶1引起的乳腺腫瘤免疫和增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在腫瘤免疫活性中起作用，並能使腫瘤對檢查點抑制劑增敏。這些最近的作品引起了人們的興趣。

聯合使用LSD1抑制劑和檢查點抑制劑。我們正在用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為14,160,516美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

到目前為止，產品銷售收入不足，自我們成立以來不斷出現運營虧損，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們的財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的候選產品的臨牀開發，並尋求監管部門的批准，增加必要的人員，以便在合併完成後繼續作為上市公司運營，並努力開發先進的候選產品臨牀管道，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和實現監管批准的努力，我們的運營虧損將在季度之間和每年之間大幅波動。

截至2020年3月31日，我們擁有9,646,940美元的現金和現金等價物，其中包括從德克薩斯州癌症預防和研究機構(CPRIT)收到的0美元資金。截至2020年3月31日，CPRIT資金匹配要求已全面滿足。截至2020年3月31日，我們已收到CPRIT贈款960萬美元，滿足某些要求後有910萬美元可供我們提取。本公司已申請延期，擬議合同截止日期為2020年11月30日。

我們相信，我們目前手頭的960萬美元現金和現金等價物足以支付我們預期的運營和資本需求，從本Form 10-Q季度報告提交之日起至少12個月。然而，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的整體運營提供資金。我們未來需要的資金數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發、監管和商業化工作的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品以及為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。

我們打算在有需要時，通過出售一個或多個發行的股本證券或通過發行債務工具來獲得額外資本。我們還可以考慮新的協作或有選擇地與我們的技術合作。然而，我們不能保證我們將成功地完成我們的任何獲得額外資本的計劃，或者能夠以優惠的條件或我們可以接受的條件做到這一點。

關於冠狀病毒(冠狀病毒)的特別説明

冠狀病毒大流行正在嚴重影響美國、全球經濟和世界各地的企業。雖然冠狀病毒大流行的經濟和社會影響的潛在規模和持續時間很難評估或預測，但對全球金融市場的影響在未來可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動資金產生負面影響。冠狀病毒大流行也可能對我們的流動資金、資本資源(包括我們在需要時獲得額外融資的能力)、我們的業務和運營、我們的工作人員以及我們與我們有業務往來或依賴的第三方的工作人員產生重大的負面影響。雖然情況是不穩定的，我們還不知道對我們或醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度，Salarius已經努力適應冠狀病毒大流行導致的意想不到和具有挑戰性的環境，目前我們正在經歷對我們的臨牀計劃、我們的製造能力或我們的融資能力造成的最小程度的冠狀病毒幹擾。然而，我們未來可能會遇到幹擾，已經並可能進一步對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。

雖然目前我們的臨牀試驗受到的幹擾很小，但我們正在進行的1/2期臨牀試驗可以招募多達50名復發或難治性尤文肉瘤患者，而且將來我們可能會在招募方面遇到延誤。

儘管目前我們的臨牀試驗受到的幹擾微乎其微，但我們正在進行的1/2期臨牀試驗可以招募多達50名復發或難治性尤文肉瘤患者，未來我們可能會因為擔心或冠狀病毒大流行導致的醫療資源限制而推遲招募新患者。此外，雖然目前我們沒有遇到製造能力中斷的情況，但我們供應鏈的某些方面可能會中斷，因為我們的某些第三方供應商和製造商已經暫停運營，以應對冠狀病毒大流行，或者在提供供應和服務方面遇到延誤。我們繼續評估這些延誤將在多大程度上影響我們為臨牀試驗製造候選產品的能力，並進行其他研究和開發業務，並維持適用的時間表。冠狀病毒大流行對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這是無法準確預測的。我們會繼續密切監察有關情況。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

下表列出了截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比，我們運營的濃縮綜合結果。

贈款收入

贈款收入完全來自CPRIT贈款，截至2020年3月31日的三個月為1,132,830美元，而截至2019年3月31日的三個月為655,635美元。CPRIT贈款的收入增加是因為總支出增加，這導致贈款項下可償還的費用數額增加。鑑於發展過程的性質，補助金收入會視乎發展階段和開支時間而有所變動。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月，研發費用為1,643,371美元，而截至2019年3月31日的三個月，研發費用為699,929美元。增加943,442美元的主要原因是生產了用於臨牀試驗的片劑、與臨牀試驗和我們下一代Seclidemstat計劃的臨牀前研究相關的諮詢費增加，以及由於登記的患者數量增加和臨牀試驗地點增加而導致的臨牀試驗成本增加。

一般及行政費用

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,859,017美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,488,490美元。淨增加370,527美元是由於與2019年7月公司轉型為上市公司相關的成本，與前一年同期相比，專業費用和法律成本的支出減少了。在本期間，轉型佔了更高的董事和高級管理人員保險費用，以及與其在納斯達克上市和投資者關係成本相關的費用。此外，與截至2019年3月31日的三個月相比，由於支付獎金和增加人員，薪酬支出增加，這些更高的成本

部分抵消了因宣佈與Flex Pharma的反向合併而產生的2019年法律和專業服務費用的減少，這些費用在本期間沒有發生。

權證責任的公允價值變動

認股權證負債公允價值283,070美元的變化主要是由於我們普通股價格的波動(2019年12月31日為每股3.78美元，而2020年3月31日為每股0.68美元)。由於認股權證負債公允價值的變化，該公司確認了283,070美元的收益。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們已經出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來，我們還將繼續虧損。到目前為止，我們只從CPRIT贈款中獲得了收入，而沒有從產品銷售中獲得任何收入。

我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發和製造活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究、開發、製造和臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求監管批准的時候。

截至2020年3月31日，我們擁有8821,668美元的營運資本，我們的現金和現金等價物總計9,646,940美元，這些現金和現金等價物存放在銀行存款賬户和貨幣市場基金中。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的現金和現金等價物餘額增加，這主要是由於我們的公開募股於2020年2月11日結束。

現金流

經營活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為3,708,034美元和1,868,713美元，增加了1,839,321美元。這一現金支出的增加主要是由於臨牀試驗和相關研究成本的增加，以及該公司在2020年轉型為上市公司的支出增加。

籌資活動

2020年第一季度，融資活動提供的淨現金為9,616,074美元，而2019年同期為1,508,179美元。融資活動提供的現金增加是因為公司於2020年2月11日完成了公開募股，淨收益約為980萬美元，但部分被公司向保險融資票據上的本金支付的249,653美元所抵消。在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有這樣的付款。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明綜合資產負債表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的費用金額，這些估計、判斷和假設都會對報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額產生影響。在……裏面

根據公認會計原則，吾等根據歷史經驗及我們認為在作出該等估計時的情況下屬合理的各種其他假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷大不相同。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討我們的估計。對估計進行重大修訂的影響將從估計變化之日起前瞻性地反映在我們的精簡綜合財務報表中。

與我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化。

讀者應參閲我們於2020年3月23日提交給SEC的關於Form10-K的年度報告，附註2，陳述基礎和所附財務報表的重大會計政策，以瞭解這些政策和估計的描述。

淺談新會計準則的應用

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他》，意在簡化隨後的商譽計量。公告允許實體在其年度或中期商譽減值評估中將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。當賬面值超過公允價值時，立即確認減值費用。本ASU從2019年12月15日之後開始，在會計年度和這些年度內的過渡期內有效。我們預計採用這一ASU不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

不適用。

對披露控制和程序的評價

我們堅持“披露控制和程序”，該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據“交易法”向SEC提交的定期和當前報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的主要財務官和主要會計人員)，以及我們的管理人員，包括首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的主要財務官和主要會計人員)，以及這些信息被累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的主要財務官和主要會計人員以便及時作出關於要求披露的決定。

在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

根據管理層的評估(包括我們的首席執行官和首席財務官的參與)，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務會計官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)在合理保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2020年3月31日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大改變，對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

在本報告發表之日，我們不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟，任何此類索賠的解決都可能是實質性的。

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有關可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響的某些因素的討論，您應仔細查看和考慮我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“第I部分，第1A項-風險因素”項下的信息，以及以下列出的風險因素。以下風險因素是對我們在Form 10-K年報中討論的風險因素的補充和補充(就某些事項而言，請更新)。除以下陳述外，我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的風險因素沒有實質性變化。

與我們的業務和行業相關的風險

冠狀病毒大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

到目前為止，冠狀病毒大流行已經對全球經濟產生了負面影響，這種影響的規模、嚴重程度和持續時間尚不清楚，也很難評估。Salarius一直在努力適應冠狀病毒大流行帶來的意想不到和具有挑戰性的環境，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的臨牀計劃、製造能力和融資能力受到的冠狀病毒幹擾微乎其微。我們的尤因肉瘤臨牀研究和我們的高級實體腫瘤臨牀研究都在積極進行，並在繼續招募患者。Salarius計劃在2020年至2021年期間公佈之前披露的這兩項研究的臨牀數據。然而，冠狀病毒的影響每天都在變化，很難預測。

為了遏制冠狀病毒的傳播，美國和我們開展業務的其他地方實施了隔離和“就地避難”令等措施，限制了商業運營和旅行，並要求個人在家工作(“WFH”)，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們所依賴的第三方某些用品和服務的方方面面。WFH和其他限制的持續時間過長可能會對我們的生產力、研發、運營、臨牀前研究和臨牀試驗、業務和財務業績產生負面影響。除其他事項外，冠狀病毒大流行可能會導致：

·全球經濟衰退或蕭條，可能對我們的業務或我們服務和供應所依賴的第三方業務產生重大負面影響；

·我們開展業務、臨牀前研究和臨牀試驗的能力受到限制；

·我們延長CPRIT贈款期限的能力出現延誤；

·我們的業務運營、研發、營銷和其他活動的生產率降低；

·我們的第三方製造商和供應商受到幹擾；

·由於WFH或我們努力減輕冠狀病毒的影響而導致的成本增加；以及

·由於信貸和金融市場惡化，為我們的運營提供資金的融資渠道減少。

我們將繼續監測情況，但冠狀病毒大流行的持續破壞及其對世界經濟的影響可能會對我們的經營和財務經營業績產生負面和實質性的影響。正常業務的恢復可能會延遲，冠狀病毒可能會捲土重來，導致我們或與我們有業務往來的第三方繼續受到幹擾。因此，冠狀病毒大流行的影響可能會對我們的業務、運營結果和2020年剩餘時間及以後的財務狀況產生實質性的不利影響。

與工薪族財務狀況和資本金要求相關的風險

我們將繼續需要大量額外資金來資助我們的臨牀活動和業務，冠狀病毒大流行對金融市場的影響可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為6936,263美元和2,083,816美元。我們在持續經營的基礎上編制財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的償還情況。財務報表不包括任何與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的調整，如果我們無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

我們將繼續需要大量的額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金。我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎很多因素而定，包括我們臨牀發展工作的步伐和成果。到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們的股票價格受到負面影響，部分原因是冠狀病毒大流行導致的金融市場低迷。這反過來可能會對我們通過股權相關融資籌集資金的能力產生負面影響。此外，全球經濟下滑可能會削弱我們通過其他方式獲得額外融資的能力，例如債務融資。不能保證我們能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。此外，任何債務融資都可能包含限制性的契約，限制了我們的經營靈活性，而任何股權融資都可能導致現有股東的額外且可能嚴重稀釋。如果不能在需要時籌集足夠的資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生重大的負面影響。

與工薪階層依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產我們的候選產品以及提供其他服務。如果這些方由於冠狀病毒大流行的影響或其他原因而無法成功履行職責，我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力可能會出現延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，如CRO、醫院等來實施、監控和管理我們正在進行的臨牀項目。我們依賴這些方來執行臨牀試驗，並且只管理和控制他們活動的某些方面。此外，由於資源或冠狀病毒導致的其他限制，第三方可能不會相對於其他客户優先考慮Salarius的臨牀試驗。由於冠狀病毒大流行或其他方面的持續影響，我們的某些臨牀試驗地點的登記速度可能比最初預期的要慢。此外，由於旅行限制、工作場所安全問題、檢疫、設施關閉和其他政府限制，我們的臨牀試驗地點可能被要求暫停登記。因此，我們的臨牀試驗結果可能會延遲，這反過來又會對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生重大不利影響，並削弱我們成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。這反過來又會嚴重損害我們的業務和運營。

Salarius預計，如果獲得批准，將依賴第三方生產其臨牀產品供應，並生產和加工其候選產品。如果第三方不能向Salarius提供足夠數量的藥品，或者由於冠狀病毒大流行或其他原因，無法以可接受的質量水平或價格這樣做，Salarius對其任何候選產品的商業化可能會被停止、推遲或利潤下降。

Salarius目前依賴外部供應商生產其候選產品的臨牀供應，並計劃如果獲得批准，將繼續依賴第三方在商業規模上生產其候選產品。冠狀病毒大流行給製藥業、臨牀用品製造商、與醫療保健相關的供應和資源以及與醫療保健相關的製造部門帶來了巨大的壓力。冠狀病毒大流行的影響加劇了Salarius由於依賴第三方製造商而面臨的風險。例如，Salarius可能無法以可接受的條款識別製造商，或者任何情況下都不能識別製造商，或者第三方製造商可能無法正確執行Salarius的製造程序，或者可能無法按照協議執行，或者可能無法在合同製造業務中持續供應其臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷其產品所需的時間。

此外，由於資源限制、冠狀病毒大流行的影響，或者由於勞資糾紛或不穩定的政治環境，Salarius的製造商可能會遇到製造困難。如果Salarius的製造商遇到任何這些困難，或者未能履行他們的合同義務，Salarius在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求受薪人員開始新的臨牀試驗並支付額外費用或完全終止臨牀試驗。

與工薪階層業務運營相關的風險

由於員工數量有限，如果任何一名員工的冠狀病毒檢測呈陽性，Salarius的運營可能會受到嚴重和不成比例的影響。

Salarius是一家小公司，每個人只有有限數量的員工執行多項任務。Salarius還高度依賴其總裁兼首席執行官大衞·J·阿瑟(David J.Arthur)，失去他的服務可能會對其目標的實現產生不利影響。工薪族行業目前缺乏高素質的人才，這種情況可能會持續下去。此外，高素質人才的短缺在工薪階層所在地區尤為嚴重。如果Salarius的任何人員的冠狀病毒檢測呈陽性，很可能會嚴重損害Salarius的運營。包括Arthur先生在內的任何Salarius人員的服務損失，特別是由於冠狀病毒或其他原因造成的較長時間的損失，可能會阻礙Salarius的研究、開發和商業化目標的進展，並將對Salarius成功實施其產品開發戰略的能力產生負面影響。

我們可能面臨特朗普總統最近援引國防生產法案造成的業務中斷和相關風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了應對冠狀病毒大流行，特朗普總統援引了“國防生產法案”(Defense Production Act)，該法案已編入“美國法典”第50編第4501節及其後。(“國防生產法”)。根據國防生產法，聯邦政府除其他事項外，可以要求國內工業提供國防所需的基本商品和服務。雖然我們沒有因此類行動而對我們的業務產生任何重大影響，但我們仍在繼續評估冠狀病毒和“國防生產法案”的啟用可能對我們有效地進行商業化努力和開發計劃以及按計劃進行業務運營的能力的潛在影響。不能保證我們不會受到冠狀病毒大流行或聯邦政府根據“國防生產法案”採取的任何行動的進一步影響，包括總體上或特別是我們的行業和業務的商業情緒的下降。

與我們普通股相關的風險

如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他聲譽良好的證券交易所上市，我們的股東可能更難出售他們的證券。

由於冠狀病毒大流行，納斯達克股票市場經歷了顯著的波動和下跌。此外，我們的公眾流通股有限，自反向合併以來，我們的股價經歷了大幅下跌。在2020年1月1日至2020年4月30日期間，我們的收盤價從2020年1月3日的高點3.82美元波動到2020年3月24日的最低點0.57美元。此外，納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。

2020年4月9日，我們接到納斯達克的通知，2020年4月8日，我們普通股在之前30個交易日的平均收盤價已跌至每股1.00美元以下，這是最低平均收盤價。

根據納斯達克上市規則5450(A)(1)(“最低出價要求”)維持在納斯達克上市所需的價格。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個歷日，以重新遵守最低出價要求。為了重新獲得合規，在這180天期間，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。在這180天期間，我們預計將審查我們的選擇，以重新遵守最低投標要求，包括進行反向股票拆分。如果我們在最初的180個日曆日內沒有達到最低投標要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準(出價要求除外)，並需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內彌補不足之處。然而，如果納斯達克員工認為我們無法彌補不足，或者如果我們不符合其他上市標準，納斯達克可以發出通知，我們的普通股將被摘牌。如果我們收到我們的普通股將被摘牌的通知，納斯達克規則允許美國對納斯達克工作人員的任何退市決定提出上訴。我們不能保證我們將能夠重新遵守最低出價要求或保持遵守其他上市要求。

2020年4月20日，我們接到納斯達克的通知，它已決定收取公開持有股票的投標價格和市值要求(統稱為“基於價格的要求”)的合規期至2020年6月30日。在這方面，2020年4月16日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了立即生效的規則變更申請。因此，目前處於任何基於價格要求的合規期的公司將繼續處於該過程的同一階段，不會因這些擔憂而被摘牌。從2020年7月1日開始，公司將收到在收費期開始時生效的任何懸而未決的合規期的餘額，以重新獲得合規。

因此，由於截至2020年4月16日，我們的投標價格合規期內還有173個日曆天，因此，在恢復基於價格的要求後，從2020年7月1日起或到2020年12月21日，我們仍有173個日曆天來恢復合規性。

如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減少，每一項都可能對我們的股東造成實質性不利影響：

·我們普通股的流動性；

·我們普通股的市場價格；

·我們獲得資金以繼續開展業務的能力；

·將考慮投資於我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量；

·我們普通股中的做市商人數；

·是否有關於我們普通股交易價格和交易量的信息；以及

·願意進行普通股交易的經紀自營商數量。

在我們無法解決任何上市不足的情況下，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。

正如該公司在2020年4月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，該公司與其首席財務官兼財務執行副總裁馬克·J·羅森布魯姆簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”)，條款如下：

現金補償。Rosenblum先生的年度基本工資將等於265,000美元(“基本工資”)，他將有資格獲得至少為其基本工資的35%的目標年度獎金，獎金將根據

業績目標的實現情況由公司董事會薪酬委員會決定。

福利。羅森布魯姆先生將有資格參加任何公司贊助的福利計劃和計劃，包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險、度假和其他額外福利，水平與他的職位和職責相適應，並在公司向公司高管普遍提供此類福利的範圍內。本公司可隨時全權酌情修改、調整或終止本公司高管和員工可獲得的福利。

因死亡、傷殘或辭職的原因或結果而終止工作。如果羅森布魯姆先生因“原因”而被公司終止，或者如果他的僱傭是由於他的死亡或“殘疾”或羅森布魯姆先生在沒有“充分理由”的情況下辭職而被終止的，公司應向羅森布盧姆先生支付(I)截至終止之日的任何未付基本工資，(Ii)應計但未使用的假期，(Iii)根據羅森布魯姆先生在受僱期間參與的任何福利計劃或計劃的條款和條件支付給他的福利，以及(Iv)未報銷

無故終止或有正當理由辭職的。如果公司以“原因”以外的其他原因終止對Rosenblum先生的僱用，或者如果Rosenblum先生以“充分的理由”終止僱傭，那麼Rosenblum先生將獲得(I)相當於其當時基本工資9個月的遣散費，該金額將在這段時間內平均分期支付，(Ii)按現行員工費率計算的每月總報銷金額相當於眼鏡蛇公司9個月福利的報銷金額。在此期間，Rosenblum先生將獲得相當於其當時基本工資的9個月的遣散費，(Ii)每月的報銷金額合計相當於按現行員工費率計算的9個月的眼鏡蛇福利。

提供本項目5下的資料是為了澄清，根據僱用協議，Rosenblum先生的頭銜是首席財務官兼財務執行副總裁。

+管理合同或補償計劃或安排。

*表32.1中包含的材料不被視為向證券交易委員會“存檔”，不得通過引用將其納入公司根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中包含的任何一般公司語言如何，除非註冊人通過引用明確將其合併。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。