美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

委託檔案第001-36103號

Tecogen Inc.(納斯達克股票代碼：TGEN)

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(781)466-6402

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在更短的時間內要求註冊人提交此類報告)。是，是，不是？，是，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，是，不是？，是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是

表格10-Q季度報告

截至2020年3月31日的期間

目錄

 

本10-Q表格中提及的“我們”、“公司”和“Tecogen”是指Tecogen Inc.。及其合併子公司，除非另有説明。

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

“附註是這些合併財務報表的組成部分。”

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

股東權益簡明合併報表

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

注1.業務描述及呈報依據

業務説明

Tecogen Inc.或公司，我們，我們或我們，生產商業和工業發動機驅動的熱電聯產(CHP)產品，這些產品可以降低能源成本，減少温室氣體排放，並緩解國家電網的擁堵。該公司的產品為冷卻提供電力或機械動力，而發動機的熱量則被回收並在設施中有目的地使用。該公司還在客户現場安裝、擁有、運營和維護完整的能源系統和其他補充系統，並根據長期合同以低於傳統公用事業費率的價格出售電力、熱水、供熱和製冷能源。

該公司的大多數客户位於公用事業費率最高的地區，通常是加利福尼亞州、中西部和東北部。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為TGEN。

2017年5月18日，本公司以換股合併的方式收購了原關聯實體美國DG能源公司100%的已發行普通股。

陳述的基礎

隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及表格10-Q及規例S-X第8條之指示編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。

截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於當日經審計的綜合財務報表，但不包括完整財務報表普遍接受會計原則要求的全部信息和附註。

有關詳細信息，請參閲Tecogen截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目及其擁有控股財務權益的實體。這些實體包括該公司的全資子公司American DG Energy Inc.，TTcogen LLC和一家合資企業American DG New York，LLC。持有51%的權益。對合夥企業及公司的投資，如本公司並無控股財務權益，但我們有重大影響力，則按權益法入賬。任何公司間交易都已在合併中取消。

該公司的業務由兩個業務部門組成。如上所述，我們的產品和服務部門設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電、熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

所得税

隨附的未經審計的綜合經營報表中有關所得税的規定與適用聯邦法定税率的預期不同，這主要是由於沒有確認收益的虧損。

注2.收入

收入在與我們客户的合同條款下的履行義務得到履行時確認；通常這發生在我們產品、服務和能源生產的控制權轉移時。收入是指我們為向客户轉讓貨物或提供服務或能源而預期獲得的對價金額。

在銷售交易中向客户收取的運費和手續費記入收入，發生的運費和手續費記入銷售成本。該公司已選擇從收入中剔除與創收活動同時徵收的任何增值税、銷售税和其他税。這些會計政策選擇與該公司歷史上記錄運輸和手續費和税款的方式一致。我們在與客户簽訂合同時產生的增量成本可以忽略不計(如果有的話)，並根據已確認的相關收入按比例列支。

分類收入

總體而言，公司的業務細分是根據其產品和客户關係的性質和經濟特徵進行調整的，並對每個業務部門的經營結果進行了有意義的細分。

下表進一步按主要來源和細分市場細分了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入。

產品和服務細分市場

產品。當我們從製造工廠發運產品時，我們轉移控制權，通常確認銷售，在這一點上，客户獲得了產品的所有權。產品銷售的付款期限一般為30天。

在向客户交貨之前，我們在某些情況下確認收入(通常稱為票據和持有交易)。我們確認與此類交易相關的收入，其中包括：客户已作出書面的固定承諾，按照正常的賬單和信貸條款購買產品，客户要求按計劃和指定的時間保留產品以供將來交付，客户承擔了所有權風險，以及產品被標記為已售出並被隔離儲存，等待客户的進一步指示，我們將確認與該等交易相關的收入，其中包括：客户已做出書面的固定承諾購買產品，客户要求按計劃和指定的方式保留產品以供將來交付，客户承擔所有權風險，以及產品被標記為已售出並被隔離儲存，等待客户的進一步指示。由於票據和保管安排的性質和持續時間不多，與託管存儲服務相關的價值在合同範圍內和總體上被認為是無關緊要的，因此，沒有任何交易價格被分配給此類服務。

根據產品和協議條款的不同，我們可能會推遲確認收到的部分交易價格，因為我們必須履行未來的義務(例如，產品啟動服務)。分配給產品啟動服務的金額在啟動服務完成時確認為收入。吾等採用可觀察銷售價格釐定獨立銷售價格(如有)，並結合調整市場評估法、預期成本加保證金方法及/或剩餘法以釐定獨立履約責任的獨立銷售價格，作為在沒有可觀測銷售價格時分配合約代價的基準。在履行完成之前收到但未確認的金額被確認為合同負債，並與客户存款一起記錄為遞延收入。

安裝服務。我們提供完整的全包式安裝服務和我們所説的輕型安裝服務。完整的全包式安裝服務通常包括安裝熱電機組所需的所有必要的工程和設計、人工、分包勞動力和服務，以及安裝熱電機組所需的輔助產品和部件，包括集成到客户現有的電氣和機械繫統中。輕型安裝服務通常包括一些工程和設計，以及客户安裝熱電聯產機組所需的某些輔助產品和部件。

根據輕型安裝合同，與輔助產品和部件相關的收入在我們將這些項目的控制權移交給客户時確認，通常是在我們從製造設施發貨時確認，與工程和設計服務相關的收入在客户可以從服務中受益時確認，通常是在完成時確認。根據輕型安裝合同，通常在裝運和/或完成時開具賬單，付款期限通常為30天。

根據完全交鑰匙安裝服務合同，收入按按成本比確定的完工百分比法隨時間確認。隨着客户擁有和控制的物業得到改進，我們在這類合同下的履約義務會隨着時間的推移而逐步履行。我們根據基於成本的輸入方法來衡量履行義務的履行進度，我們認為這是根據這些合同將產品和服務轉移給客户的最真實描述。當合同的財務指標顯示虧損時，我們的政策是一旦知道就記錄全部預期損失。按照完工百分比法迄今確認的超出賬單的合同成本和利潤確認為合同資產，並記錄為未開單收入。超出合同成本和利潤的賬單被確認為合同負債，並記錄為遞延收入。通常，完全交鑰匙安裝合同下的賬單是在達到合同確定的進度里程碑時進行的，付款期限通常為30天。

維護服務。維護服務是根據長期維護合同或一次性維護合同提供的。一次性維護合同項下的收入在維護服務完成時確認。長期維護合同項下的收入在合同期限內(合同價格固定)或在定期維護活動完成時(客户的發票成本基於給定期間生產的運行小時數或千瓦)按比例確認。我們使用產出方法來衡量完成我們的履約義務的進展情況，這導致在直接衡量迄今為止轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的基礎上確認收入。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。

能源生產細分市場

能源生產。能源合同收入在電力、熱力、熱水和/或冷水由公司擁有的現場熱電聯產系統生產時確認。我們每個月都會向客户開具賬單，並根據電錶讀數確認各種形式的能源交付的收入，這些讀數根據合同定義的公式(該公式考慮了當地電力公司當月的能源成本)捕獲了給定月份交付的各種形式的能源的數量。

由於我們根據能源生產合同交付的各種形式的能源由客户同時交付和消費，我們在這些合同下的履行義務被認為是隨着時間的推移而履行的。我們使用產出方法來衡量完成我們的履約義務的進展情況，這導致在直接衡量迄今為止轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的基礎上確認收入。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。這些合同下發票的付款期限一般為30天。

合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間導致應收帳款、未開票收入(合同資產)和遞延收入，包括客户存款和綜合資產負債表上確認的收入(合同負債)之外的賬單。

截至2020年3月31日的季度確認的收入，在期初計入未開單收入約為120萬美元。這一時期的賬單約為80萬美元，在前幾個時期已確認為收入。

在截至2020年3月31日的季度確認的收入中，期初計入遞延收入的收入約為140萬美元。

剩餘履約義務

與ASC 606相關的剩餘履約義務代表分配給原始合同期限大於一年的履約義務的總交易價格，不包括某些維護合同和所有能源生產合同，在這些合同中，對客户的價值的直接衡量被用作衡量完成我們的履約義務的進展情況的一種方法。排除這些剩餘的履約義務的部分原因是無法根據未知的未來交付水平以及在某些情況下用於向客户計費的費率來量化價值。因此，剩餘的履約義務包括與固定價格維修合同和安裝合同有關的未履行或部分履行的履約義務。

截至2020年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為1230萬美元。該公司預計將在未來24個月內確認剩餘業績義務的大約95%的收入，93%在前12個月確認，2%在隨後12個月確認，其餘部分在此後確認。

附註3.普通股每股虧損

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股基本虧損和稀釋後每股虧損分別如下：

注4.物業、廠房及設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業、廠房和設備包括以下內容：

*資產的估計使用年限或租賃期較短

截至2020年和2019年3月31日的三個月，房地產和設備的折舊和攤銷費用分別為175,660美元和341,862美元。

2019年3月，本公司出售若干能源系統相關資產及相關能源生產合同。見附註6.能源生產資產出售及商譽減值以作進一步討論。

附註5.商譽以外的無形資產和負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下與商譽以外的無形資產和負債相關的金額：

截至2020年和2019年3月31日的三個月，不包括合同相關無形資產和負債的與無形資產和負債相關的攤銷費用總額分別為22,816美元和24,099美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月，與合同相關無形資產和負債攤銷相關的銷售成本淨貸方分別為107,998美元和173,292美元。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司放棄了某些專利申請，期間的放棄費用為179,944美元。

有利/不利的合同資產和負債

上表中有利的合同資產和不利的合同負債代表本公司於2017年5月收購的美國DG Energy的客户合同(有利合同為正合同，不利合同為負合同)的估計公允價值。

無形資產攤銷，包括與合同相關的金額，在剩餘使用年限或合同期限內使用直線法計算。未來五年的未來攤銷總額估計如下：

附註6.能源生產資產的出售和商譽減值

2019年第一季度，本公司確認了兩次單獨出售能源生產資產，共八項購電協議，包括總代價為700萬美元的相關能源生產合同，導致出售資產的總收益為1,081,049美元，包括在隨附的運營報表中。

關於出售，本公司與買方訂立協議，在相關能源生產合同的剩餘期限內(分別至2033年8月和2034年1月)維護和運營資產，以換取維護和運營的月費。這些協議包含條款，根據該條款，公司已向買方保證來自相關能源的現金流的最低水平或門檻

生產合同。實際結果與最低門檻每兩年進行一次比較，公司將彌補任何缺口。在實際結果超過最低門檻的情況下，根據協議，本公司有權獲得超出金額的40%。截至2020年3月31日，由於客户付款的時間安排，公司與此安排相關的應收賬款為42,489美元。

上述協議亦載有條款，據此，本公司已同意在能源生產合同的對手方在能源生產合同的規定期滿前違約或以其他方式終止的情況下，向買方作出完整賠償。若根據該等條文，本公司須向買方作出全面賠償，本公司將有權根據該等合約所載有關提前終止的類似條文，向能源生產合約的交易對手追討款項。

根據協議，本公司還負責每個站點超出某些門檻金額的站點退役費用(如果有的話)。現場資產的退役是在能源生產合同終止時，如果能源生產合同對方提出要求，並按照能源生產合同對方的要求進行的。

這些資產的綜合出售收益是在從毛收入中扣除出售資產的剩餘賬面淨值和完成某些現場資產安裝的剩餘成本的估計，以及扣除公司認為根據上述最低現金流保證將需要支付的估計金額後確定的。在釐定出售該等資產的綜合收益時，分配給能源生產分部及報告單位的商譽並無計入，因為個別地點及相關地點的能源生產資產不被視為業務。出售的資產合計佔能源生產分部及報告單位的資產及現金流的一大部分，該等資產及現金流是釐定用於商譽減值釐定的能源生產報告單位的公允價值的基礎。因此，出售這些資產導致本公司評估出售對分配給能源生產報告單位的剩餘商譽估值的影響。這項評估包括確定能源生產報告單位的剩餘賬面價值(包括商譽)是否超過其公允價值。在2018年發生商譽減值費用後，能源生產報告單位的賬面價值減少，包括基於貼現現金流的商譽至公允價值, 撇除與出售資產相關的貼現現金流導致分配給能源生產報告單位的剩餘商譽減值，減值金額與與出售資產相關的貼現現金流與出售前能源生產報告單位的總貼現現金流成比例。因銷售而產生並於2019年第一季度確認的商譽減值總額約為370萬美元，減少了能源生產報告單位的剩餘賬面價值，包括對剩餘場地的貼現現金流或公允價值的商譽。

注7.租約

我們的租賃主要包括與我們的公司辦公室、外地辦事處以及我們的研究、製造和存儲設施相關的運營租賃。我們的租賃條款不包括延長或終止租約的選擇權，直到我們合理確定我們將行使該選擇權。

在開始時，本公司決定一項安排是否包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。該公司的一些租賃安排包含租賃部分(如最低租金支付)和非租賃部分(如維修費、勞務費等)。該公司通常根據每個組件的估計獨立價格單獨核算每個組件。

經營租賃包括在簡明綜合資產負債表上的使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債、長期資產中。該等資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值，採用與租賃條款一致的遞增借款利率或隱含利率(如可隨時釐定)確認。初始期限為12個月或以下的短期經營租賃不記錄在資產負債表上。

經營租賃的租賃費用主要由基本租金的固定付款組成，在租賃期內按直線原則確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用分別為190,035美元和179,697美元。

截至2020年3月31日的三個月與租賃相關的補充信息如下：

截至2020年3月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下：

注8.股票薪酬

基於股票的薪酬

公司通過了2006年股票期權和激勵計劃，根據該計劃，董事會可以向公司主要員工、董事、顧問和顧問授予獎勵或不合格股票期權和股票授予。董事會在不同的日期對該計劃進行了修訂，截至2020年3月31日，根據修訂後的計劃可發行的普通股預留股份增加到3,838,750股。

股票期權根據個別期權授予的條款授予，並根據修訂計劃中的定義，在控制權發生變化時加速此類期權的未授予部分。除非通過遺囑或國內關係命令，否則選擇權不能轉讓。根據經修訂計劃，每股購股權價格不得低於授出日相關股份的公平市價。截至2020年3月31日，根據修訂後的計劃，未來可供發行的股票數量為1,973,458股。

截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動如下：

截至2020年和2019年3月31日的三個月，綜合股票薪酬支出分別為42,236美元和38,035美元。在此期間，沒有確認與基於股票的薪酬相關的税收優惠。

附註9.公允價值計量

FASB會計準則編纂的公允價值主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債在本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在可用情況下最大限度地使用可觀察到的投入，並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

 

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。公司目前沒有任何一級金融資產或負債。

 

第2級-第1級中包括的報價以外的可觀察投入。第2級投入包括非活躍市場中相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價以及在資產或負債的幾乎整個期限內均可觀察到的報價以外的投入。本公司擁有如下規定的二級金融資產和負債。

 

第3級-不可觀察的輸入，反映管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。該公司目前沒有任何3級金融資產或負債。

下表按公允價值層級列出截至2020年3月31日的綜合資產負債表中“其他資產”按公允價值經常性計量的資產。

      

該公司採用二級公允價值計量，在期末將其在EuroSite Power的投資作為有價證券進行估值。該衡量標準等於期末報價的市場收盤價。由於該證券交易不活躍，公司將其歸類為2級。

下表彙總了這一時期由有價證券組成的二級資產的變化：

注10.循環授信額度，銀行

2018年5月4日(“截止日期”)，公司及其全資子公司美國DG能源公司。本公司和TTcogen LLC(統稱為“借款人”)與韋伯斯特商業信貸公司(“貸款人”)簽訂了一項信貸協議，該協議將於2021年5月到期，在循環和擔保的基礎上向借款人提供最高1,000萬美元的信貸額度，可獲得性基於某些應收賬款、原材料和製成品。

信貸協議項下的借款利率為(1)一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，或(2)貸款人基本利率加1.5%，利率根據借款人的選擇定為：(1)一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，或(2)貸款人基本利率加1.5%。貸款人的基本利率定義為(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)貸款人不時調整的貸款人最優惠利率，以及(C)一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中的最高者，加2.75%。

信貸協議載有適用於本公司及其附屬公司的若干正面及負面契諾，其中包括(其中包括)對其能力的限制，包括(I)招致額外債務、(Ii)作出若干投資、(Iii)收購其他實體、(Iv)處置資產及(V)支付若干付款，包括與股息或購回股權有關的款項。信貸協議還包含財務契約，包括保持不低於1.10：1.00的固定費用覆蓋比率，並且本公司在任何財政年度的融資資本支出總額不得超過50萬美元。截至2020年3月31日，該公司並未遵守所有公約。見注13.後續事件以供進一步討論。

與發行循環信貸安排有關的145,011美元成本已資本化，並將根據協議的合同條款在三年內按直線攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，信貸額度的未償還餘額為1,494,821美元，債券發行的未攤銷部分

與信貸協議有關的成本為37,861美元，並從隨附的簡明綜合資產負債表中的循環信貸額度餘額中扣除。

附註11.承付款和或有事項

該公司為美國DG能源公司的前子公司EuroSite Power Inc.的某些義務提供擔保。這些擔保包括關於抵押設備融資貸款的付款履約擔保，截至2020年3月31日的剩餘未償還本金約為135,000美元，按比例在2021年9月之前等額到期，以及某些客户合同的某些履約擔保。根據目前的情況，本公司認為本公司在任何擔保下不可能支付任何金額，並估計與擔保的非或有方面相關的價值約為7000美元，這在隨附的財務報表中作為負債記錄。

注12.分段

截至2020年3月31日，公司分為兩個運營部門，高級管理層通過這兩個部門評估公司的業務。如附註1中更詳細描述的那樣，這些部門圍繞向客户提供的產品和服務組織，代表公司的可報告部門。下表按可報告細分市場提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的信息：

注13.後續事件

於二零二零年四月十七日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)，透過韋伯斯特銀行取得一筆金額為1,874,200美元的無抵押貸款，與Paycheck保護計劃有關。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。貸款餘額的利息為每年1%，貸款餘額的償還將推遲到2020年11月17日，屆時餘額將分18個月支付，金額為104,948美元，如果不能根據《照顧法》和公司簽署的與貸款相關的本票條款免除，最後一筆付款將於2022年4月17日到期。公司打算在接下來的兩個月內將貸款收益用於工資、租金和水電費，然後根據CARE法案和本票的允許申請免除貸款餘額。根據公司通過韋伯斯特銀行提供的現有信用額度，與Paycheck Protection Program貸款相關，不需要豁免。

2020年5月11日，Tecogen Inc.(“本公司”)及韋伯斯特商業信貸公司(“韋伯斯特”)同意由韋伯斯特與本公司及其全資附屬公司終止日期為2018年5月4日的信貸協議，以及相關協議，包括循環票據、擔保協議、凍結賬户協議及總信用證協議。Tecogen為終止信貸協議支付了2.5萬美元的提前終止費，並計劃繼續使用韋伯斯特銀行提供的現金管理服務。

截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了評估，並確定沒有其他重大後續事件需要在綜合財務報表中確認或在其附註中披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，均有前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們當前和未來現金需求的陳述、我們對熱電機組供應商的期望，以及有關未來潛在融資活動的陳述。雖然公司可能會選擇在未來更新前瞻性陳述，但它明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使公司的估計發生變化，讀者也不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表公司在本季度報告提交日期之後的任何日期的觀點。有許多重要因素可能導致本公司的實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下詳細説明的那些因素。

我們的很大一部分業務被認為是各種州庇護就地訂單下的“基本服務”，我們能夠維持關鍵的製造和服務運營。員工的安全是我們最關心的問題，我們盡一切努力確保運營我們業務的員工的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。作為我們大流行應對計劃的一部分，我們的銷售、工程和精選的行政職能正在遠程操作，同時我們的製造團隊繼續運作。我們已經擴大了我們的製造設施每天的清潔服務，並制定了在進入或離開大樓時強制使用個人防護設備和衞生設施的協議。作為我們基本服務指定的一部分，我們的服務中心將繼續正常運營。出於高度謹慎，我們於2020年4月14日關閉了我們的沃爾瑟姆工廠，並在得知我們清潔公司的一名個人在最後一次訪問我們的設施10天后被檢測出冠狀病毒呈陽性後，為了對該設施進行消毒，我們關閉了該設施並停止了約一週的運營。我們在一週內重新開放了沃爾瑟姆工廠，並恢復了正常運營。在此期間，我們的服務運營繼續正常運作。

2020年4月17日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們通過韋伯斯特銀行獲得了Paycheck保護計劃下的一筆貸款。這筆貸款由美國小企業管理局(SBA)擔保，並受一定限制，前提是員工在工資單上保留八週，貸款用於工資、租金或公用事業，SBA可以免除貸款。不能保證Paycheck Protection Program貸款最終會被免除。

概述

Tecogen設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統，這些系統使用已改裝為以天然氣為動力的汽車發動機，生產電力、熱水和空調的組合。在某些情況下，我們的客户可能會選擇讓公司為他們設計和安裝系統，而不是簡單地購買熱電聯產和/或冷水機組，我們稱之為“交鑰匙”項目。熱電聯產系統是高效的，因為除了向發電機或壓縮機提供機械能量-取代公用事業提供的電力-它們還為設施提供了一個機會，將發動機的廢熱納入現場流程，如空間和飲用水供暖。我們生產標準化、模塊化、小規模的產品，產品配置數量有限，可適應多種應用。我們把這些熱電產品稱為熱電聯產(CHP)和機械動力熱電聯產(MCHP)。

我們的產品由我們的內部營銷團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給最終用户。我們已經與分銷商和銷售代表簽訂了協議。我們現有的客户包括醫院和療養院、學院和大學、健身俱樂部和水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅樓、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築、軍事設施和室內種植設施。我們的裝機容量超過3,000台。我們的產品只要維護得當，使用壽命長。我們的一些單位已經運行了35年以上。

收購了美國DG能源公司(American DG Energy Inc.)。(“Adge”)2017年5月，我們又增加了一項收入來源。通過Adge，我們在客户現場安裝、擁有、運營和維護完整的分佈式發電系統，或DG系統或能源系統，以及其他補充系統，並根據長期合同以向客户保證低於傳統公用事業費率的價格出售電力、熱水、供熱和製冷能源。每個月我們都會從我們的電能表中獲取讀數，以確定為每個客户生產的電量。我們使用合同定義的公式將這些讀數乘以每個客户當地能源設施的適當公佈能源價格(電力、天然氣或石油)，得出我們每月能源銷售的價值，其中包括協商的折扣。我們每月每個客户的收入根據我們的能源系統產生的能源量和客户當地能源設施當月公佈的能源(電力、天然氣或石油)價格而有所不同。

該公司的業務由兩個業務部門組成。我們的產品和服務部門(“部門1”)如上所述設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門(“部門2”)以電力、供暖、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。

運營結果

2020年前三個月與2019年前三個月相比

營業收入

2020年前三個月的總收入為7962700美元，而2019年同期為8176,631美元，同比減少213,931美元，降幅為2.6%。

細分市場1-產品和服務

2020年前三個月的產品收入為2,750,479美元，而2019年同期為3,024,526美元，減少了274,047美元，降幅為9.1%，這是熱電聯產銷售額增加1,417,215美元和冷水機組銷售額減少1,691,262美元的綜合結果。產品組合在不同時期的這種變化並不罕見，也是意料之中的。此外，2020年第一季度包括大約65.5萬美元的冷風機產品退貨。這些退貨產品是截至2020年3月31日的新產品，幷包括在庫存中。

2020年前三個月的服務收入為4,461,371美元，而2019年同期為3,911,296美元，增長550,075美元，增幅為14.1%。2020年前三個月的增長是由於安裝活動增加了439,559美元，服務合同收入增加了110,516美元。雖然服務合同收入通常保持相對不變，但安裝活動可能會根據不同項目的狀態而變化很大。

第2部分-能源生產

2020年前三個月的能源生產收入為750,850美元，而2019年同期為1,240,809美元。如附註6所述，這一減少代表了由於出售部分能源生產資產而導致的能源生產資產的減少。能源生產資產的出售和商譽減值

銷售成本

2020年前三個月的銷售成本為5,170,533美元，而2019年同期為5,217,872美元，減少了47,339美元，降幅為0.9%。

細分市場1-產品和服務

2020年前三個月產品和服務的銷售成本為4,686,129美元，而2019年同期為4,417,995美元，增加了268,134美元，增幅為6.1%。2020年前三個月，我們的產品和服務毛利率為35.0%，而2019年同期為36.3%，下降了1.3%。

第2部分-能源生產和管理部門之間的合作

2020年前三個月能源生產的銷售成本為484,404美元，而2019年同期為799,877美元。在2020和2019年的前三個月，我們的能源生產毛利率保持在35.5%。

營業費用

一般和行政費用包括行政人員、會計和法律費用、辦公場所、一般保險和其他行政費用。截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為2,689,461美元，而2019年同期為2,655,411美元，增加了34,050美元，增幅為1.3%。

銷售費用包括銷售人員、佣金、市場營銷、差旅和其他與銷售相關的費用。截至2020年3月31日的三個月的銷售費用為855,788美元，而2019年同期為693,253美元，增加了162,535美元，增幅為23.4%。這一增長是由於銷售佣金和其他銷售活動增加所致。

研發費用包括工程技術人員、材料、外部諮詢和其他相關費用。截至2020年3月31日的三個月的研發費用為364,336美元，而2019年同期為345,083美元，增加了19,253美元，增幅為5.6%。由於公司在TecoFrost和與工業製冷相關的項目方面的持續努力，以及公司用於某些非靜態應用的Ultera排放技術的潛在商業化，產生了研發費用。

 

在截至2019年3月31日的三個月中，確認了與出售某些能源生產資產相關的資產出售收益1,081,049美元。見附註6中的討論、能源生產資產的出售和合並財務報表中的商譽減值。

截至2019年3月31日的三個月內，確認了與ADG網站相關的商譽減值3,693,198美元。有關這項費用的進一步討論，請參閲附註6.出售能源生產資產和商譽減值至隨附的綜合財務報表。

運營虧損

截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為1,117,418美元，而2019年同期的虧損為3,347,137美元，相差2,229,719美元。2019年商譽減值，扣除上述出售資產的收益，導致截至2020年3月31日的三個月與2019年同期相比出現重大差異。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的三個月，其他費用淨額為67,939美元，而2019年同期為66,855美元。其他收入(支出)包括11,727美元的利息收入，59,985美元的利息支出，以及19,681美元的投資證券未實現虧損。2019年同期，利息收入為532美元，利息支出為28,026美元，投資證券未實現虧損為39,361美元。

關於國家所得税的規定

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的州所得税撥備(福利)分別為5,222美元和8,169美元，代表扣除對各州的退款後的估計所得税支付淨額。

非控股權益

截至2020年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的收入為11,808美元，這代表了美國DG能源公司51%擁有的子公司ADGNY，LLC的非控股權益部分。2019年同期，非控股權益應佔虧損為125,746美元，原因是2019年第一季度錄得商譽減值。

可歸因於Tecogen Inc.的淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，Tecogen的淨虧損為1,202,387美元，而2019年同期為3,280,077美元，改善了2,077,690美元。2019年商譽減值3,693,198美元和資產出售收益1,081,049美元是截至2020年3月31日的三個月與2019年同期相比出現顯著差異的原因。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日的合併營運資本為13,921,721美元，而截至2019年12月31日的合併營運資本為14,463,579美元，減少了541,858美元。截至2020年3月31日，營運資本包括921,628美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，現金和現金等價物為877,676美元，增加了43,952美元。營運資本的減少是應收賬款和未開單收入減少的結果，該季度我們的信貸額度上的付款抵消了這一影響。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為1,118,321美元，而2019年同期為611,204美元。截至2020年3月31日，我們的應收賬款和未開單收入餘額分別降至12,106,440美元和5,025,835美元，而截至2019年12月31日，我們的應收賬款和未開單收入餘額分別為14,569,397美元和5,421,811美元，由於開單、發貨和收款的時間安排，我們提供了2,462,957美元和395,976美元的現金。此外，庫存增加1066117美元，使用業務現金670141美元。

截至2020年3月31日，應付賬款從2019年12月31日的5,271,756美元增加到5,534,971美元，提供了263,215美元的運營現金流。截至2020年3月31日，遞延收入與2019年12月31日相比有所下降，使用的運營現金為270,145美元。該公司預計應付賬款和遞延收入將隨着業務的例行變化而波動。

在2020年前三個月，我們的投資活動使用了120,395美元，主要來自購買房地產和53,674美元，以及購買43,250美元的無形資產，以及向ADGNY LLC 49%的非控股股東分配23,070美元。

2020年前三個月，我們的融資活動使用了953,974美元，而2019年同期為2,009,934美元。2020年前三個月的融資活動包括955174美元的信貸額度淨付款以及1200美元的股票期權行使收益。

截至2020年3月31日，公司積壓的產品和安裝項目(不包括服務合同)為1,250萬美元，其中包括我們收到的980萬美元的採購訂單和270萬美元的項目，這些項目中客户的內部審批流程已經完成，財務資源已經分配，客户已經做出了訂單正在執行的堅定口頭承諾。任何時期開始時的積壓並不一定預示着未來的表現。我們對積壓訂單的表述可能與我們行業中的其他公司不同。

2020年4月6日，公司向2017年12月到期的通用貨架登記提交了生效後修正案1，以註銷所有根據本公司2014年12月提交的通用貨架登記登記的未售出股票。同樣在2020年4月6日，該公司在S-3表格中提交了通用貨架登記，登記了高達2500萬美元的證券，以便在公司確定通過出售公司股權籌集資金有利的情況下進行潛在出售。2020年4月6日提交的通用貨架登記於2020年4月23日宣佈生效。

於2020年4月17日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案”(“CARE法案”)，通過北卡羅來納州韋伯斯特銀行獲得1,874,200美元的無抵押貸款，用於Paycheck保護計劃(PPP)。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。貸款餘額的利息為每年1%，貸款餘額的償還將推遲到2020年11月17日，屆時餘額將分18個月支付，金額為104,948美元，如果不能根據《照顧法》和公司簽署的與貸款相關的本票條款免除，最後一筆付款將於2022年4月17日到期。該公司打算在2020年4月17日之後的兩個月內將貸款收益用於工資、租金和水電費，然後根據CARE法案和本票的允許申請免除貸款餘額。

鑑於冠狀病毒的流行，我們得出結論，如果沒有PPP貸款，公司可能無法立即獲得足夠的資金，在不解僱員工和嚴重擾亂業務的情況下維持持續運營。對購買力平價貸款的需求變得明顯是由於一系列因素，包括客户失去資金導致的大筆銷售返還造成的收入損失，對新銷售可能減少和客户收款可能放緩的擔憂，以及在我們與韋伯斯特銀行的信貸額度下難以滿足我們的固定費用契約比率。此外，由於我們的股價自2020年3月以來大幅下跌，目前在資本市場通過股權出售籌集資金並不具吸引力。

重要會計政策和關鍵估計

公司的重要會計政策在其年度報告Form 10-K中的各合併財務報表附註中進行了討論。可能對本公司經營業績、財務狀況和腳註披露產生重大影響的會計政策和估計在上述附註和各自的年報中進行了説明。

重大新會計準則或更新尚未生效**

除了因採用ASU No.2016-02“租賃”(“新租賃標準”或“ASC 842”)而更新公司的租賃會計政策外，公司的關鍵會計政策與公司於2020年3月12日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的內容保持一致。

請參閲本季度報告10-Q表其他部分包括的簡明合併財務報表的附註1，業務説明和列報基礎。

季節性

我們預計我們銷售的大部分供暖系統將在冬季運行，我們銷售的大部分製冷系統將在夏季運行。我們的熱電聯產銷售一般不受季節性的影響。我們的服務團隊在需要降温的温暖月份確實會遇到更高的需求。冷水機組通常在冬天關閉，在春季重新啟動。服務隊的冷凍季一般從5月持續到9月底。

表外安排

目前，我們沒有任何重大的表外安排，包括任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率掉期交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估：

公司維持“披露控制和程序”，該術語在1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的規則13a-15(E)中定義，旨在提供合理保證，公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官(視情況而定)，以便及時

我們的披露控制和程序旨在為實現控制系統的目標提供合理保證。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，在評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性後，得出結論認為，由於在處理信息技術一般控制的少數個人方面存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。管理層將繼續評估上述弱點。該公司正在採取措施，在資源可用時彌補這些弱點。

財務報告內部控制的變化：

該公司一直在實施一種新的計算機系統，以彌補其在處理信息技術一般控制的少數個人方面的重大弱點。截至2019年年底，管理層已部分實施了該系統，並繼續致力於該系統的實施。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本公司已採取法律行動，並預期就根據向本公司購買設備的協議及根據與本公司客户的若干能源採購協議支付應付款項向若干客户採取法律行動。根據與客户的一份購買協議到期的金額可能對公司的財務報表具有重大影響，公司已向客户表示，公司可能願意重新擁有設備，以換取重新進貨的費用，金額有待商定。

除上文所述外，截至本文件提交之日，本公司目前不是任何對本公司財務報表有重大影響的法律或行政訴訟的當事人，也不知道有任何對本公司財務報表有重大影響的未決或受威脅的法律或行政訴訟。

第1A項風險因素影響很大。

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”項下討論的因素。我們在Form 10-K年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的財務狀況和運營業績可能會受到最近2019年新型冠狀病毒(冠狀病毒)爆發的實質性不利影響。2019年12月在中國武漢首次發現的2019年新型冠狀病毒的爆發已經發展成為一場全球大流行，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制我們員工的出差能力，以及臨時關閉我們的製造和其他設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，冠狀病毒已經導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，並可能繼續產生不利影響，導致經濟下滑，並可能導致全球經濟衰退，從而影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展可能包括病毒的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、各國政府當局可能採取的應對疫情的行動，如美國境內多個州強制實施的檢疫或“就地避難”令和企業關閉，以及對美國或全球經濟可能造成的影響。我們的很大一部分業務被認為是各種州住房就地命令下的“基本服務”。, 我們能夠維持關鍵的製造和服務運營。不過，我們不能保證，當情況改變時，我們一定能夠維持這些運作的滿負荷或有限度運作，因為我們首要關注的是僱員的安全。我們經營着一項基本的服務，這意味着我們必須盡一切努力確保經營我們業務的員工的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。作為我們大流行應對計劃的一部分，我們的銷售、工程和精選的行政職能正在遠程操作，同時我們的製造團隊繼續運作。我們已經擴大了我們製造設施的清潔服務，並制定了進出大樓時的衞生協議。作為我們基本服務指定的一部分，我們的服務中心將繼續正常運營。出於高度謹慎，我們於2020年4月關閉了我們的沃爾瑟姆工廠，並在得知我們清潔公司的一名個人在最後一次訪問我們的設施10天后被檢測出冠狀病毒呈陽性後，為了對該設施進行消毒，關閉了我們的設施並停止了約一週的運營。我們在一週內重新開放了沃爾瑟姆工廠，並恢復了正常運營。在此期間，我們的服務運營將繼續正常運作。

2020年4月17日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們通過韋伯斯特銀行獲得了Paycheck保護計劃下的一筆貸款。這筆貸款由美國小企業管理局(SBA)擔保，在受到一定限制的情況下，只要員工在工資單上保留八週，並將貸款用於工資、租金或公用事業，那麼SBA可能會免除這筆貸款。不能保證Paycheck Protection Program貸款最終會被免除。

由於冠狀病毒大流行對我們客户的影響，包括某些客户的設施關閉，以及客户在大流行期間在維持業務和運營方面可能遇到的困難，公司預計從某些現有客户那裏收集的產品可能會推遲或更難收集，目前項目的實施和公司產品和服務的銷售可能會出現延誤。

    

項目6.展品

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簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2020年5月14日由以下簽字人代表其簽署。