美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由 _起的過渡期

委託檔案編號：001-37960

極地 電力公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(310)830-9153

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人需要提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股總市值為16,323,208美元 。

截至2020年5月14日，註冊人普通股的流通股數量為10,125,681股，面值為0.0001美元。

以引用方式併入的文件

無

目錄表

前瞻性和警告性陳述

除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告中引用的本10-K表格中包含或併入的所有陳述均為前瞻性 陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”或修訂後的“1934年證券交易法” 第21E條或交易法的含義。前瞻性陳述的例子包括但不限於 有關預計淨銷售額、成本和費用以及毛利率的陳述；我們的會計估計、假設和判斷；對直流發電機、可再生能源和冷卻系統的需求； 新型冠狀病毒或冠狀病毒公共衞生危機對美國、當地和外國經濟、我們的業務運營、 融資能力以及我們員工的健康和生產力的影響和後果。 這種新型冠狀病毒或冠狀病毒公共衞生危機對美國、當地和外國經濟、我們的業務運營、 我們員工的融資能力和健康和生產力的影響和後果。生產能力和目標；我們完成收購併成功整合其運營的能力； 以及我們對額外資本的預期需求。這些前瞻性陳述基於我們目前對行業和業務的預期、估計、 近似和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設， 所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“ ”“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“ ”、“可能”、“ ”、“繼續”、“正在進行”等詞語以及這些 詞語的類似表達和變體或否定來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險的影響。, 難以預測的不確定性和假設。因此，由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果大不相同，其中一些因素列在本年度報告(br}Form 10-K)第1A項中的“風險因素”項下。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期。除法律另有要求外，我們承諾 沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性聲明。

第 部分I

概述

我們設計、製造和銷售 直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信 市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在電信 市場中，我們的直流電源系統為無法接入公用事業 電網的應用程序(即主要電源應用程序)或具有關鍵電力需求且在公用事業電網發生故障時不能斷電的應用程序(即備用電源應用程序)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種直流電源系統配置， 輸出功率從5kW到32kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生格式 ，其中柴油、天然氣和丙烷氣是主要格式。

電信 蜂窩網絡技術目前從3G和4G過渡到5G，並過渡到“蜂窩塔邊緣計算”(即允許物聯網設備產生的數據在離數據創建位置更近的地方進行處理，而不是通過長途跋涉將數據傳輸到 雲或數據中心)，這要求提高功率和可靠性。在這方面，我們的電信客户 表示希望我們開發新產品，以滿足增加功率的需求，同時減少或保持我們產品位於蜂窩站點的空間 不變。我們產品尺寸的增加將導致需要 在蜂窩站點提供更多空間，而這反過來又會導致我們的許多客户承受更高的租金和許可成本 。我們相信，客户狹小的空間要求為我們提供了相對於競爭對手的競爭優勢。

2019年，大多數Tier-1電信公司 開始在人口稠密的城市中心部署5G網絡，導致安裝的小蜂窩數量顯著增加 。大多數Tier-1電信提供商計劃將小蜂窩連接到宏蜂窩站點，以滿足 電力和數據需求。2019年，我們開發了功率輸出發生器，其配置格式和佔地面積與之前的型號相同 ，以滿足5G蜂窩站點不斷增長的電力需求。2019年第四季度，我們開始向兩個一級電信客户發運我們的20千瓦發電機 ，我們預計電信行業將逐步轉向功率輸出更高的發電機 。

我們來自國內一級電信客户的業務主要是出於對更高網絡可靠性的需求，這反過來又推動了對備用發電機的需求。 在全球範圍內，各大電信公司都在爭先恐後地實施5G網絡，這需要在城市和農村環境中實現當前基礎設施的密集 。許多人預計，5G網絡將與流媒體和物聯網應用相結合，徹底改變我們消費數據、視頻和語音的方式。我們相信，由於這種擴展，網絡可靠性將成為不同電信提供商之間的關鍵差異化因素 。在這方面，我們相信我們的備用發電機產品系列 比同等的交流發電機(交流發電機)緊湊40%，並且可提供各種燃料類型，這為我們在全球電信市場中提供了 競爭優勢。

冠狀病毒的影響

2020年3月，世界衞生組織 宣佈冠狀病毒爆發為全球流行病，在接下來的幾周裏，美國許多州和外國發布了 封鎖令，對我們製造設施的運營和客户對我們產品的需求產生了負面影響。此後，美國和國外的冠狀病毒疫情迅速升級。2020年3月，我們解僱了大約65%的員工。我們會繼續密切監察有關情況，並可能要求我們採取進一步措施。

我們的歷史

我們於1979年在華盛頓州 註冊為Polar Products，Inc.，1991年12月在加利福尼亞州重新註冊，名稱為Polar Power，Inc. ，Polar Power，Inc.在特拉華州重新註冊。我們的網址是https://polarpower.com/.。

最近的業務活動

在2019年第四季度，以及 延伸到2020年第一季度，我們的美國一級電信客户將訂單和發貨推遲到2020年下半年，導致2019年第四季度的淨收入與2019年第三季度相比下降了87%。我們認為，我們備用發電機銷售放緩的原因包括 以下因素：

我們相信，我們在2019年第四季度和2020年第一季度的經歷是暫時的，根據冠狀病毒 大流行對我們客户業務的整體影響，一旦我們的客户在部署其5G網絡方面取得重大進展，並確定了這些網絡的電力需求，我們的銷售額將在接下來的幾個季度有所改善。 我們相信，我們在2019年第四季度和2020年第一季度的經歷是暫時的，根據冠狀病毒 大流行對我們客户業務的整體影響，我們的銷售額將在接下來的幾個季度有所改善。

我們提供完整的直流備用發電機系列， 輸出功率從6kW到32kW不等。在2019年，我們繼續在國際市場努力，通過向大型電信網絡提供商演示我們的產品 。我們還為新興成長型市場開發了輸出功率更高的發電機和液化石油氣/丙烷 動力發電機。我們預計，我們的區域擴張與新產品相結合，可以幫助我們在2020年實現銷售多元化 。我們認為冠狀病毒的長期影響表明需要遠程醫療和接觸者追蹤， 這兩者都需要物聯網和5G網絡，從而增加了對我們產品的需求。但是，冠狀病毒大流行 對我們營銷和銷售產品的能力產生了重大負面影響，特別是我們向現有和潛在客户展示我們的產品 以及完成新產品推介的能力。

在2019年，我們還開發了基於太陽能與液化石油氣(LPG)和丙烷發電機相結合的環保太陽能混合發電系統 我們認為這可以降低資本支出和運營支出。2019年第四季度，我們獲得了美國環境保護局(EPA)頒發的小型火花點火豐田發動機的合格證書 ，該發動機將用於我們的新型液化石油氣/丙烷發生器 。這些新型發電機配備了專有控制系統，經過專門設計 可為空調應用提供全天候運行，並將提供6kW至15kW的功率輸出，生命週期為30,000至90,000小時 運行時發動機。我們計劃主要通過第三方分銷商在電信、商業和住宅市場銷售這些固定發電機 。

在2019年，我們通過增加自動化設備來提高生產效率和產品產量，從而增加了我們的製造 工廠產能。

市場

我們主要在電信市場運營 ，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、熱電聯產、分佈式電源和 不間斷電源。

電信

我們認為，由於數據使用率上升和降低運營成本的壓力加大，全球無線 電信基礎設施投資正在增加 要求提供商在將網絡覆蓋範圍擴大到偏遠或農村地區的同時提高運營效率。 對無線網絡的依賴增加還導致對這些系統可靠性的需求增加，從而導致對電源備份系統的更高需求 。我們認為，推動電信運營商增長的一些關鍵因素包括：

電池 塔的電力需求可以分為以下幾個方面：

為了在全球範圍內提高無線塔臺的效率 ，服務提供商正在將這些固定資產剝離給更靈活的地區塔臺運營商，同時升級 無線技術以保持有競爭力的服務。隨着電子效率的提高， 蜂窩站點上的電子數量增加，從而產生了更大的能源需求。電子設備的改進，包括在更高温度下運行的能力，減少了對空調的需求。我們認為這是推動在電信市場中使用直流發電機的最重要的單一因素 。另一種趨勢是取消無人值守的遮蔽物，轉而將電子產品“放在户外”較小的櫃子裏。這些户外鐵塔設施的新建增加 使我們有能力向全球這些鐵塔運營商推銷我們效率更高的直流電源系統。

軍事

食品、通信、運輸和 武器系統是軍隊的命脈。除極少數例外，軍事通信使用28伏直流或48伏直流電源。戰場上幾乎所有東西都使用電池，它們需要充電，包括將材料從一個地方移動到另一個地方和/或提供武器化平臺的機器人。我們相信，基於直流發電機和電池儲能的軍事技術將對減少傷亡產生越來越大的影響，並有助於對抗簡易爆炸裝置的影響。我們認為，隨着脈衝能量武器系統在戰場上的開發和實施，軍方對直流電源的需求正在增加 。使用高能脈衝為激光、動能投射物、粒子束和高功率微波提供動力的武器 需要高達6兆瓦的直流功率。

創建新一代 發電機的目標是：

高級中型移動電源， 或AMMPS，是美國國防部的第三代軍用發電機，該計劃提供5-60kW 滑軌、拖車安裝或微電網配置的發電機，以取代傳統發電機。新一代移動式 發電機還將能夠連接在一起，形成一個高效的配電中心，從而創建同時為直流和交流負載服務的 “電力島”。此外，正在將太陽能和風能添加到AMMPS中，以創建 混合系統，這些系統可以在偏遠地區充當自給自足的電源。下一代電源系統要求 提高21%的燃油效率，降低噪音和重量，將系統可靠性提高90%，並能夠在極端環境中執行 。我們的直流混合動力系統具有集成控制功能，可管理太陽能和鋰電池解決方案產生的能量，提供比軍方目前使用的傳統動力系統更高的燃油效率。我們相信 我們在過去十年中使用的商業化直流混合動力系統的完整系列為我們提供了實現國防部規定的電力系統目標方面的競爭優勢 。

傳感器、導航和通信技術的改進促進了態勢感知系統的集成，這些系統允許所有作戰資產進行通信 並協調戰鬥中的防禦和進攻努力。對這些系統的依賴導致了將大小從3kW到20kW的直流輔助 動力裝置集成到機載作戰車輛上，獨立於發動機驅動的交流發電機。集成 輔助動力裝置，在空轉時運行氣候控制和車載電子設備，可節省大量燃料和維護費用， 這是作戰行動中的一項重要資產。我們認為，集成較小的馬力輔助動力裝置來運行氣候控制和車載電子系統，而不是在怠速時使用大馬力的車用發動機，可能會節省大量的燃料和維護 ，而這兩者都是作戰行動中的關鍵資產。

在過去30年中，我們向美國國防部及其主承包商運送了由混合動力車輛電力系統、輔助電力系統和主要電力系統組成的2千瓦至30千瓦的先進動力裝置，以執行覆蓋陸地、海上和空中的各種任務。 我們向美國國防部及其主承包商運送了2千瓦至30千瓦的先進動力裝置，包括混合動力車輛動力系統、輔助動力系統和主動力系統。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，為軍用戰車設計的輔助電源系統的銷售額分別佔我們淨銷售額的2.4%和6.1%。

我們最初的軍事業務是作為主要國防承包商的分包商 ，以及向美國國防部提供直流發電機和電池充電系統的主承包商 。多年來，我們觀察到，參與國防部贊助的直銷計劃往往會導致比正常報價成本更高的報價成本，並增加我們獲得合同的能力的波動性。在接下來的 幾年裏，我們計劃將我們的軍事業務重點放在向主要主承包商銷售我們的產品上，而這些主承包商又將把我們的產品整合到他們的產品中。目前，作為主要國防承包商的分包商，我們正在為兩個獨立的機器人 項目和一個通信項目開發直流發電機。我們相信，這種將重點從國防部轉移到國防分包商的做法，可能會在2021年及以後帶來更強勁的軍售。

作為當前軍事合同的結果，我們 還在開發一種能夠產生高達50千瓦功率輸出的高壓直流交流發電機。 除了眾多軍事應用外，我們還計劃將該產品定位於為微型電網和邊緣計算數據中心供電 。我們相信，我們的發電機體積小、效率高、可靠性高，對這一市場領域很有吸引力。

住宅和商業用電

極端天氣以及人為和自然災害 正在增加，從而擴大了對備用發電機和微電網的需求。由於增加了空調和電動汽車充電，電網對能源的需求 正在增加。我們相信，這些活動也擴大了 我們營銷熱電聯產(CHP)和微型熱電聯產系統(即熱力、空調和電力)的機會。

許多低於30 kW的交流備用發電機通常設計為低成本，因此使用壽命有限。我們打算在這一不斷增長的市場中向較小的細分市場營銷和銷售低運行、高可靠性的多用途發電機 。

此外，我們認為微電網應用對直流發電機的需求將會增加 。我們正在為這些應用銷售30千瓦至200千瓦的發電機 。

我們認為，銷售到住宅市場的30千瓦以下的低成本交流發電機可能無法滿足目前房主的市場需求。在過去幾十年中，典型的備份需求 每年使用不到100小時，交流發電機經過優化以滿足這些有限的性能要求 ，從而實現了更低的銷售價格。隨着日益嚴重的氣候變化，我們現在正在經歷更嚴重的風暴、自然災害和火災 導致電網斷電數天，在許多情況下甚至數週。這些成本較低的交流發電機需要較高的維護 和較短的運行壽命。

我們設計了壽命長、省油、 多用途、低維護的發電機，使業主在選擇能源以滿足其電力需求方面具有更大的靈活性 。車主可以選擇電網、天然氣、丙烷和太陽能為車主的家庭、辦公室供電或為車主的車輛充電。我們的發電機可以全天候運行，每年維護一次。我們的研究表明 我們的產品比燃料電池需要更少的維護和成本。

在美國，典型的家庭設計為以60個週期的頻率在120/240伏交流電上運行 。交流發電機只有在使用轉換開關將家庭與電網斷開 後才能直接完成此操作。這種直接連接可能會由於發動機或控制器故障導致發電機故障而損壞家用電器和電子產品 。使用典型的低成本交流發電機，即使是主要品牌的交流發電機，也會加劇這一潛在問題。

我們的直流發電機使用逆變器 將直流電源轉換為交流電源，為家庭或辦公室供電。逆變器是固態的，沒有移動部件，可以提供精確的所需電壓和頻率 ，從而幫助保護電器。太陽能光伏具有直流輸出，可以 與直流發電機並聯，並將組合的電力饋送到逆變器。這減少了對太陽能系統昂貴組件電池的需求 。大多數公用事業要求希望 連接到電網的宏熱電聯產和熱電聯產系統使用逆變器接口。

在2019年期間，我們開發了基於太陽能與液化石油氣和丙烷電源相結合的環保太陽能混合發電系統 我們認為這可以降低資本支出和運營支出。2019年第四季度，我們獲得了美國環境保護局(EPA)頒發的小型火花點火豐田發動機的合格證書 ，該發動機將用於我們的新型液化石油氣/丙烷發生器 。這些新型發電機經過專門設計，可全天候運行於空調應用 ，將提供6kW至15kW的功率輸出，並將壽命為30,000至90,000小時的發動機與我們專有的 控制系統相結合。我們計劃主要通過第三方分銷商在電信、商業和住宅市場銷售這些固定發電機。

我們相信，通過使用天然氣供電的 直流發電機，並與太陽能光伏陣列集成，將有助於為電力公用事業公司提供額外的發電能力 ，同時提供在自然災害和人為災難期間滿足家庭和辦公室需求的能力。 在夏季的幾個月裏，許多州缺乏足夠的電力生產能力，無法在高峯時間為家庭和企業供電，導致 停電或停電。此外，許多家庭和商業企業沒有足夠的電力為一輛電動汽車或一支電動汽車車隊充電。

大多數電力公用事業公司都會懲罰峯值功率的使用以降低消耗，這會增加電動汽車的充電成本，從而減少電動汽車的使用。 我們相信，在使用點使用我們的天然氣發電機來生產能源可以減少傳輸損耗，提高效率 從而降低充電成本和碳排放。

我們還相信，與電動汽車充電相關的能源需求 可能會推動熱電聯產系統的使用。我們相信，在熱電聯產應用中使用帶逆變器的直流發電機 可以取代美國東部的燃油和天然氣加熱器。我們的熱電聯產或熱電聯產產品 可以同時生產空間供暖和電力。與目前的燃油和天然燃料供暖相比，熱電聯產的一個優勢是不需要電網電源來操作加熱器鼓風機、燃油泵或控制器。我們的技術可以持續供暖 ，並在最惡劣的暴風雨中提供電力。

我們的競爭優勢

我們已有30多年的歷史， 在電信、軍事、工業和海洋市場中為客户提供可靠和先進的專有技術產品而享有盛譽。 我們擁有30多年的歷史，在電信、軍事、工業和海洋市場為客户提供可靠和先進的專有技術產品。我們投入了大量的資本和工程專業知識來開發產品， 利用環保和節油發電系統日益增長的趨勢。我們進一步相信 我們的成功將基於以下關鍵競爭優勢：

經營策略

我們相信，美國和國際市場無線電信 基礎設施的增長導致對直流備用電源系統的需求迅速上升。憑藉我們在直流電源系統市場30年的經驗和聲譽，我們正在努力提高更高效的基於直流的產品作為電信行業備用電源和充電電源的知名度、可用性和可負擔性。 由於在緊急情況和自然災害期間對無線網絡的依賴程度增加，正在升級現有和新的無線安裝 ，以便在緊急情況下提供可靠的操作。我們業務戰略的主要要素包括：

我們的技術

1991年，我們開始引入直流電源系統 ，為離網和不良電網應用提供備用和備用電源。我們最初的產品主要是為軍事應用而設計的，並用作車輛、坦克和雷達站的輔助動力。在20世紀90年代末，我們推出了適用於移動通信塔、太陽能冰箱和油田應用等商業應用的DC 電源系統。

1992年，我們開發了自己專有的 直流交流發電機，以提高系統效率，降低成本，減輕重量。我們的設計用重量輕、成本低的12極和32極設計(即包含12或36個磁極的設計)取代了傳統的4極、三相 設計，其中包含6相或3相(即包含6或3個電源電路)。我們直流交流發電機設計的另一個獨特之處在於， 省去了軸承、內部佈線連接和勵磁器(即，向 產生工作磁通提供勵磁電流的裝置)，以提供比市場上傳統電機設計更長的生命週期。

2002年，我們推出了我們的6200 PMHH交流發電機 ，它結合了同極交流發電機技術和永磁體的特性。當安裝在發動機上並以固定或可變速度操作 時，6200PMHH型會產生精確的穩壓和電流。然後，直流輸出 可用於為電子設備供電或為電池充電。

2006年，我們推出了專為更高功率和電壓應用而設計的下一代 8000系列交流發電機，採用了我們專有的32極永磁 交流發電機技術。系列以較低的成本提供了高效率，同時集成了我們專有的數字控制 系統-超級控制器™，該系統可以管理和優化交流發電機輸出。我們的超級控制器™通過CAN總線通信和軟件將所有組件 聯網，並能夠控制、分析、監控、記錄和通信所有關鍵系統 參數，以確保整個系統的效率、安全性和可靠性。能夠遠程監控和校準每個 系統參數、接收系統報警並在故障排除時自動重置系統是我們直流電源系統的關鍵區別因素 。

在電信塔備用應用中， 備用發電機用於在電網中斷期間提供電力，或在緊急情況下為電池充電以延長運行時間。 由於電池成本和可用性問題，眾所周知，許多電信供應商使用各種類型的化學物質或 容量作為存儲源。在過去的十年中，我們成功地將各種電池化學充電算法 集成到我們的Supra Controller™軟件中。

2011年，我們添加了適用於 各種鋰電池化學物質的充電算法，並將我們專有的電池管理系統與我們的Supra Controller™軟件進行了集成。2013年，我們 進一步將存儲和可再生能源(如太陽能和風能)集成到我們的Supra Controller™軟件中， 向澳大利亞發運了20套離網電信塔式電力系統。

2017和2018年，我們向東南亞和非洲的電信提供商展示了我們的DC 混合動力系統。我們相信，可再生能源和蓄電池的集成是全球農村地區離網偏遠地區的理想選擇。在2019年，我們計劃繼續 我們的研發工作，以進一步加強東南亞和非洲遠程電信塔的這些集成 。

2018年，我們開發了新一代電池管理系統 ，它增強了我們當前的技術，以便更準確地測量、監控、控制電池性能數據，並將其與我們的超級控制器™集成。 我們的超級控制器BMS。此外，我們增強了用户界面，使我們能夠在現場更新或開發新的收費 算法，這些算法可以遠程編程或上傳。我們相信，這些增強功能將在2019年及以後增加我們在存儲市場的滲透率 。

2019年，我們開發了一款使用天然氣或液化石油氣的低成本DC 發電機。2019年第四季度，我們從EPA獲得了小型火花點火豐田發動機的合格證書 ，這些發動機將用於我們的新型液化石油氣/丙烷發電機。這些新的 發電機將提供6 kW至15 kW的功率輸出，並將壽命為30,000至90,000小時的發動機與 我們的專有控制系統相結合。我們計劃主要通過第三方分銷商在電信、商業和住宅 市場銷售這些固定發電機。

產品及服務

我們大致將我們的電力系統分為 三類：

我們的 直流電源系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生燃料格式可供選擇，其中柴油、天然氣和丙烷氣是主要格式。

直流基礎電源系統

我們的直流基礎電源系統專為 在主電源和備用電源應用中使用而設計。我們所有的直流電源系統在備份應用中都可以使用20年或更長時間 ，並且符合所有UL2200標準。為了最大限度地延長使用壽命，我們(在我們的競爭對手之外)整合了以下內容：

我們認為，發電機組的頭號可靠性 問題是啟動失敗。為了提高發電機的可靠性，我們拆下發動機的 起動電池，代之以超級電容器。超級電容器的使用壽命為15到20年，冷啟動電流更大 安培，能承受比傳統啟動電池更高的極端温度。

為減少維護並幫助確保 始終有充足的機油，我們增加了發動機的機油容量，以提供3000小時(天然氣/丙烷)或 1500小時(柴油)的維護間隔。典型發電機的標準油間隔從200小時到500小時不等。

直流混合動力系統

在大多數需要直流負載的離網或不良電網户外應用中，例如農村或偏遠地區的電信塔樓，運行發電機的燃料成本可能佔總運營成本的60%以上 。

在大多數備用應用(如 電信和不間斷電源系統)中，鉛酸電池用於在發電機啟動時提供過渡 電源。在我們的大多數主要電源應用(包括電信)中，目標是 降低維護和燃料成本。我們的超級控制器™會在負載較小時自動關閉發電機，並在負載增加或電池電量耗盡時重新啟動發電機。這種循環減少了發動機 維護，並節省了大量燃料。

通過 使用鋰離子電池代替鉛酸電池，可以實現額外的燃料節約。與鋰離子電池相比，鉛酸電池具有高內阻 ，在循環負載應用中充電或放電效率本來就不高，因此 需要更長的充電時間，從而導致更高的燃料成本。2011年，我們完成了混合電源系統的設計和測試。 在該系統中，我們的直流電源系統與鋰離子電池集成在一起，可為電信塔等循環直流電源應用提供更長的壽命和更高的燃油效率。 2019年，我們為鋰電池存儲系統實施了下一代BMS 。這款新一代BMS可提高電池充電精度，與發動機控制集成，併為鋰電池提供額外的 保護。

我們的直流混合動力系統可以監控各種電池化學物質的充放電循環 ，包括鋰離子電池和鉛酸電池。我們的超級控制器™系統結合了CAN總線通信功能，可在電池和直流混合動力系統之間提供通信和控制 。電池組中的每個電芯都會單獨監控電壓和温度， 以確保電池組的安全性和壽命。這些電源系統包括外殼、鋰離子電池組、我們專有的BMS和我們專有的Supra控制器™系統，該系統控制發動機輸出、電池充電算法、冷卻 系統和優化直流負載輸出的電源控制電路。

直流太陽能混合動力系統

我們的直流太陽能混合動力系統將 我們的直流混合動力系統與太陽能光伏組件和定製的多電源點跟蹤充電控制器相結合。 在大多數離網或不良電網的户外應用中，例如農村或郊區的電信塔樓，運行發電機的燃料成本 可能佔總運營成本的一半以上。我們認為，將太陽能等可再生能源 與我們的直流混合動力系統相結合，是全球眾多離網和不良電網應用的理想解決方案。 我們的直流太陽能混合動力系統包含以下功能：

在2019年期間，我們開發了基於太陽能與液化石油氣和丙烷電源相結合的環保型太陽能混合發電系統，我們認為這降低了 資本支出和運營支出。這些新型發電機經過專門設計，可全天候運行於空調應用 ，將提供6kW至15kW的功率輸出，並將壽命為30,000至90,000小時的發動機與 我們的專有控制系統相結合。

服務與支持

全球網絡管理工具

我們通過我們的遠程信息處理工具提供全球網絡管理服務 ，該工具由我們的Supra Controller™技術與監控軟件集成而成。此 硬件集成到每個直流電源系統中，並從設備收集關鍵數據，然後將此數據傳輸回 客户和我們的服務部門。此功能允許我們和我們的客户遠程監控系統性能，並 使用現場的新版本軟件遠程更新設備。

我們的遠程信息處理功能和服務 包括：

我們的遠程信息處理工具還向我們的客户提供有關特定設備使用情況的信息 ，從而能夠確定設備的功能狀態 並主動安排維護。我們相信這些工具有助於減少設備停機時間，從而降低總體擁有成本 。此外，我們計劃使用這些工具對部署在客户設施中的租賃設備進行監控並提供準確的計費 。

售後服務和服務部件

我們提供廣泛的售後服務 部件計劃。我們擁有廣泛的售後服務部件庫存，並直接向客户或通過我們合格的 服務提供商網絡銷售部件。此外，我們要求我們的地區服務提供商在庫存中保留足夠數量的售後 部件，以確保最大限度地減少產品故障時的停機時間。

我們為發運的每個序列號保持 材料清單的準確記錄，併為我們的產品提供遠遠超過其推薦使用壽命的服務。在市場上，我們的 產品以其超長的壽命和耐用性而聞名。

產品和保修支持

我們將產品調試作為附加 服務提供給所有客户，並要求購買此類服務作為未來接受任何保修索賠的條件 。我們提供設備安裝、初步測試、設備與位於 現場的其他資產的集成，以及介紹性維護和安全培訓。我們提供各種級別的收費服務來為我們的產品提供現場支持 。此外，我們還培訓了產品和應用工程師，為全球所有客户提供高質量、響應迅速的終身技術支持 。

我們使用 個合格的區域獨立服務提供商對我們的產品進行保修和售後服務和維修，從而進一步支持我們的客户。我們的地區 服務提供商在獲得授權維修或服務我們的設備之前，都經過工廠培訓和認證。我們通常 報銷地區服務提供商在我們系統上執行的保修服務。

銷售及市場推廣

我們的銷售戰略側重於利用我們的 直銷團隊向美國的電信提供商推銷我們的直流備用電源產品。自2017年來，我們已投入大量資金在美國市場招聘更多銷售人員，向Tier-1電信提供商展示我們的產品 。我們的產品由我們的電信客户運營的區域中心購買，從而將我們的整個 市場擴展到我們以前可能沒有覆蓋的區域。

自2017年以來，我們擴大了在國際市場的銷售和 服務基礎設施。我們在南非、阿聯酋、新加坡、 波蘭和多米尼加共和國設立了地區銷售辦事處，並在澳大利亞和羅馬尼亞設立了銷售和售後服務地點，分別在當地管理東南亞和歐洲、中東和非洲地區。由於普遍缺乏可靠的電網，許多新興市場繼續 高速擴張其電信基礎設施。我們相信，缺乏可靠的電網，再加上我們將可再生能源與發電機集成在一起的知識， 我們的混合存儲和可再生能源解決方案為我們提供了進入這些新興市場的機會。

我們還通過我們的 網站和在全球貿易展上展示我們的產品來營銷我們的產品。我們的主要銷售額來自產品演示 和短期租賃，以向全球大型移動網絡提供商展示我們產品的功能和價值主張 。我們相信，向潛在客户展示我們的產品和技術的這一戰略加快了我們直流電源系統的銷售流程 。

冠狀病毒大流行對全球經濟造成了損失，並擾亂了全球商業運營。我們通過 實際產品演示向龐大的全球客户羣推銷我們的產品。我們在澳大利亞、新加坡、阿聯酋、納米比亞、波蘭和多米尼加共和國設有銷售辦事處。 由於每個地區的政府政策各不相同，我們的銷售團隊無法與現有或新客户會面以展示我們的 產品，我們不確定將來何時可以開始這些操作。此外，我們的服務人員 和工程師無法前往客户地點設置演示，並協助 我們的產品根據客户應用需求進行集成和優化。自2020年3月以來，我們的所有銷售主管都在家工作， 沒有出差拜訪現有和/或潛在客户。此外，我們的大多數客户都經歷過類似的業務限制 。我們正在積極監控全球形勢及其對我們的財務狀況、運營、供應商、 行業和員工隊伍的影響。鑑於大流行的日常發展和全球遏制其傳播的反應，我們目前無法 估計冠狀病毒大流行的所有影響。如果大流行繼續下去，它可能會對我們在2020年剩餘時間甚至更長時間內採購零部件、供應商和合格勞動力的能力產生重大不利 影響。

分銷和服務

我們通過各種分銷渠道 銷售我們的產品，宣傳我們的產品和品牌，並提供有效的售後服務和支持。雖然我們的大部分銷售 是通過我們的直銷團隊實現的，但我們也利用獨立的服務提供商和經銷商來補充我們的全球銷售戰略 。我們計劃通過獨立經銷商營銷和銷售我們新的液化石油氣/丙烷和天然氣發電機系列和太陽能混合動力系統 。

我們利用經過工廠培訓的 技術人員和獨立服務提供商相結合，在美國各地的客户位置 提供安裝、維護、服務和培訓。

在國際市場上，我們利用 當地服務合作伙伴對我們的設備進行安裝和維修。我們在納米比亞、澳大利亞 和羅馬尼亞聘請了訓練有素的人員，以協助技術人員的地區培訓和產品展示。

競爭

在電信發電市場 ，我們與許多交流和直流發電機製造商競爭，這些製造商提供輸出功率為6千瓦到 30千瓦的發電機。我們的競爭對手包括主要用於備用電源的大型多元化全球交流發電機電源系統製造商和數量較少的直流發電機製造商。大多數輸出功率為 20kW的發電機製造商將這些發電機用於非連續使用。我們相信，我們是唯一一家為電信 和其他市場提供32千瓦以下可持續運行的優質發電機的製造商。

以下是我們在這些應用程序中的主要競爭對手 ：

直流電源：3Tech Corporation Limited、 ASCOT Industrial srl、Ausonia srl和Controllis。

交流電源：Generac Power Systems， Inc.，Kohler Co.，Onan，FG Wilson和許多其他公司。

製造和組裝

我們相當大比例的業務 來自尋求配置好的產品解決方案的全球跨國公司，這些解決方案可隨時在現場部署，安裝時間最短 。我們的製造流程從我們的直銷團隊和工程團隊定義客户應用需求開始， 以生產定製配置的產品解決方案結束。我們相信，我們完全控制銷售和製造流程的能力是我們服務的市場中的關鍵競爭優勢。

通過在整個製造流程中實施垂直集成，我們相信可以降低總體制造成本，從而提高盈利能力和市場競爭力。 我們的生產流程涵蓋直流電源系統生產的方方面面，包括交流發電機、鋁殼、 發動機配置、控制電子產品、冷卻系統、線束、排氣系統和總裝。製造 我們的專有技術需要專有的自動化設備，以確保我們的生產 流程實現全面控制和敏捷性。在過去十年中，我們在高度專業化的製造工裝、夾具和夾具方面進行了大量投資 ，使我們能夠在保持最高質量的同時以更低的成本製造產品。

我們的生產線 設計靈活，我們利用先進的製造計劃軟件來預測、監控和控制需求水平和產品 組合，為客户提供最短的交貨時間。我們利用3-D CAD軟件在整個生產過程中進行產品設計並記錄組裝説明 。我們的所有產品在發貨前都經過100%測試，符合客户特定的應用要求 。

在我們的整個運營過程中，我們使用計算機化的 ERP軟件，該軟件集成了我們從銷售線索生成到產品發貨和售後支持的所有流程。我們對安全、 質量和準時交付的關注得到了員工培訓和信息系統的支持，這些系統可以監控流程和產品質量 ，並將趨勢和調查結果實時傳達給高級管理層。

2020年3月，為應對冠狀病毒爆發，加利福尼亞州州長髮布了全州範圍內的“原地避難令” 。我們實施了業務連續性計劃，旨在保護員工安全，遵守監管準則，並 繼續基本業務運營。截至2020年3月20日，我們的美國勞動力中有79名員工處於休假狀態，而 這42名員工繼續支持基本業務運營。我們正在積極監控全球形勢及其 如何影響我們的財務狀況、運營、供應商、行業和員工隊伍。鑑於大流行的日常發展和全球遏制其傳播的反應，我們目前無法估計大流行的影響。如果大流行持續下去， 可能會對我們在2020年剩餘時間內繼續生產和組裝業務的能力產生不利影響 甚至更久。

設計工程/研究及發展

我們的研發工作 是市場驅動的，專注於新技術的開發和產品改進，以及降低成本 和提高產品質量和可靠性。我們研發活動的主要重點是 為我們的一級無線提供商在美國和國際市場的客户開發更輕、更緊湊、成本更低的直流發電系統。 多年來，我們花費了大量資源來增強我們的 系統控制，如我們的Supra Controller™和BMS。2019年，增強了遠程監控和自診斷等功能 ，使我們的系統更加穩健和智能。

我們研發工作的重要部分 集中在開發集成了發動機控制、電源管理和電池算法的控制軟件 ，以全面優化主電源和備用發電應用中的燃油消耗。我們使用與單個控制和通信模塊(我們的超級控制器™)高度集成的 ，而不是使用控制單個功能的多個獨立控制模塊 的競爭性系統設計。我們的集成方法可確保軟件兼容性、降低佈線複雜性 、提高可靠性並降低成本。

我們的研發支出 在2019年增加了367,926美元，達到2,275,736美元，而2018年為1,907,810美元。研發支出的增長 歸因於新產品開發活動的增加。在2019年，我們開發了新的液化石油氣/丙烷和天然氣發電機和太陽能混合發電系統，我們相信這將為我們提供向住宅和商業市場擴張的機會。與這些開發相關的成本包括增加工程人員，以及製造和組裝原型和生產單元的直接勞動力成本增加 。我們擁有內部設計、原型製作、測試 和應用工程能力，包括3D實體建模和有限元分析、基於計算機的 建模和測試、快速原型製作、設計驗證測試和文檔發佈方面的專業知識，其中包括製造裝配 説明、供應商圖紙和產品手冊。此外，我們利用第三方測試實驗室來證明我們的產品 符合當前適用的UL標準。

為響應加州州長2020年3月的“就地避難”命令 ，我們的主要工程師和項目經理 現在正在家工作，以遵守安全準則。我們實施了監控項目狀態的系統，並 利用遠程訪問和基於雲的系統來保持工程效率。我們正在積極監控全球形勢 及其對我們的財務狀況、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。我們 計劃在可行的情況下儘快實施所需的預防措施和監控系統，以在公司設施重組我們的工程團隊 。我們產品的性質和設計方法要求我們的設計團隊必須靠近工程 實驗室設施，以方便使用先進的工具和設備。但是，我們無法預測爆發的不利結果的持續時間或 大小，以及它對我們在2020年剩餘時間或以後繼續我們的設計工程和研究開發項目的能力的影響 。

知識產權

我們擁有廣泛的知識產權 ，包括電子、軟件、發動機、交流發電機、熱系統和生產技術。我們依靠 商標法、著作權法和商業祕密法來保護我們的知識產權。目前，我們依靠普通法權利 保護我們的“極地電力公司”。商標名。我們要求 我們的員工、顧問和有權訪問此類信息的第三方簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。儘管做出了這些 努力，但不能保證其他人不會訪問我們的商業機密，也不能保證我們可以有效地保護我們的 技術。此外，在某些外國 國家/地區可能無法獲得或受到限制的有效商標、版權和商業祕密保護。

我們認為我們的製造過程 屬於商業祕密，並與我們的員工簽訂了保密協議，以保護我們持有的商業祕密。但是， 此類方法可能無法提供完全保護，並且不能保證其他人不會獨立開發類似的 專有技術或獲取我們的專有技術和製造概念。我們將來可能會註冊專利和商標，以保護我們的知識產權並增強我們的競爭地位。

供貨商

我們試圖通過詳細的物料計劃以及對關鍵 組件和外部流程的多個供應商來源進行鑑定，來減輕我們業務中組件短缺造成的物料不利 影響。為了滿足客户需求，我們通過庫存水平戰略規劃來預測發動機、鑄件和電子元件等長交付期項目的供應量。我們對主要供應商進行現場供應商審核 ，以幫助確保關鍵部件的可靠性、質量和可持續性。

最近爆發的冠狀病毒(CoronaVirus)對全球經濟造成了影響，並擾亂了世界各地的商業供應鏈。我們從國際 供應商(包括位於中國的多家供應商)採購某些關鍵部件。在短期內，我們經歷了由於中國停產而導致的某些組件短缺 。不過，我們相信這些短期問題將在未來幾個月內得到解決。我們 還在積極尋找某些關鍵零部件的國內替代供應商，以確保未來不會出現延誤。我們正在積極 監控全球形勢及其對我們的財務狀況、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於大流行的每日發展和全球遏制其傳播的應對措施，我們目前無法估計大流行的影響 。如果大流行持續下去，可能會對我們在2020財年及以後採購零部件、供應商、 和合格勞動力的能力產生不利影響。

質量控制

我們在20世紀80年代初開始專注於我們的質量控制 ，其中大部分是當時我們的客户所要求的，包括NASA和休斯飛機。在20世紀80年代末， 我們實施了由美國國防部監控的MIL-I-45208A質量控制系統，以滿足我們從美國陸軍Picatinny兵工廠獲得的合同的主要來源要求 ，為世界各地的核彈庫中使用的安全裝置設計和製造先進的電池和監控系統 。我們目前正在獲得ISO 9000 認證。

證書

我們的直流發電機系統符合UL2200 安全標準。我們的產品還符合環境保護局和加州空氣質量管理區適用的法規排放標準 。

產品保修

我們對新產品的標準保修期限為自交付給客户之日起 兩年。我們根據應用和使用情況，對經過認證的 直流電源系統提供最長五年的有限延長保修。本公司的保修屬於保修類型，並以 本公司所有產品為標配，涵蓋產品未按預期運行時的維修或更換。根據我們的標準保修，與產品保修相關的預計費用在產品銷售時撥備 。這些估計是使用 有關保修索賠結算的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息 建立的。從歷史上看，我們的保修成本低於淨銷售額的1%，我們認為這完全符合行業標準 。

信息系統

我們利用集成信息系統 (即ERP)連接我們的銷售線索管理、銷售計劃、訂單錄入、採購、工程、生產控制、製造、 庫存和會計系統。在過去五年中，我們進行了大量投資來升級和定製我們的 信息系統，以提高生產效率並提高我們準確預測庫存和人力需求的能力。我們計劃 在軟件和信息系統上投入更多資金，將售後銷售和服務與我們的ERP系統集成 ，以改善售後客户對我們產品和服務的體驗。

政府法規與環境問題

根據與建築規範、消防規範、公共安全、電氣和燃料連接、安全協議以及當地和州許可要求相關的 地區法規和條例，我們的產品及其安裝 受到聯邦、州和地方各級的監督和監管。我們還受聯邦、州和國際環境法的監管，管理我們的使用、運輸和排放控制 。除了管理我們的製造和其他運營外，這些法律還經常影響我們產品的開發， 包括但不限於所要求的符合適用於內燃機的空氣排放標準。我們的產品 將發動機與我們的專有技術相結合，以產生高效的直流電源。我們依賴我們的發動機供應商遵守 區域法規和法規，以滿足區域排放要求。

此外，我們還必須遵守法律、法規 和為應對冠狀病毒爆發而採取的其他政府行動。

僱員

截至2020年5月14日，我們擁有132名全職員工 。目前，我們在加利福尼亞州加德納的工廠僱用了121名員工，11名員工位於美國以外 。我們的員工中沒有一人由工會代表。我們認為我們與員工的關係總體上是令人滿意的 。此外，我們會不時聘請外間顧問或承辦商執行特定任務。

如上所述，在2020年3月，作為對冠狀病毒爆發的迴應，加利福尼亞州州長髮布了全州範圍內的“原地避難令” 。我們實施了業務連續性計劃，旨在保護員工安全，遵守監管準則，並 繼續基本業務運營。截至2020年3月20日，我們在美國解僱了79名員工，42名員工繼續 支持基本業務運營。我們正在積極監控全球形勢及其對我們的財務狀況、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。 鑑於大流行的日常發展和全球遏制其傳播的反應，我們目前無法估計大流行的影響。如果冠狀病毒大流行持續下去，可能會 對我們在2020年剩餘時間甚至更長時間內招聘合格員工的能力產生不利影響。

設施

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州加德納 ，我們在那裏租賃了一個40,000平方英尺的設施，其中包括我們的公司員工辦公室、我們的製造設施和我們的研發中心。我們還租賃了29,000平方英尺的設施作為我們的第二個製造設施，以及與我們的公司辦公室隔街相望的 20,000平方英尺的倉庫設施。我們相信，我們目前的設施 足以滿足我們未來12個月的預期生產量。如果需要，距離我們當前位置不到3英里的範圍內可提供額外的辦公和製造空間 。

在決定購買、持有或 出售我們的普通股之前，除了 本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的其他信息，包括後續的 Form 10-Q和8-K報告之外，您還應仔細考慮以下描述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知的 或未知的風險或不確定性實際發生，對極地電力、我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或流動性造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大 負面影響。

冠狀病毒的全球爆發 導致一般經濟活動嚴重中斷，因為企業和聯邦、州和地方政府採取了 越來越廣泛的行動來緩解這一公共衞生危機。我們的業務經歷了嚴重的中斷， 無論是我們的運營中斷，還是對整體經濟狀況的不利影響。自從加州州長 開始實施加州“呆在家裏”命令以來，我們已經關閉了我們的 製造工廠。目前尚不清楚這次關閉的最終範圍和持續時間。我們還解僱了79名美國員工 ，其餘42名員工繼續支持基本業務運營。 這些情況將對我們業務的各個方面產生重大負面影響。我們的業務還依賴於我們員工的 持續健康和生產力，包括我們的製造員工、銷售人員和公司 管理團隊。無論是個人還是集體，冠狀病毒爆發的後果都可能對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面 影響，我們可能需要尋求額外的資金來源 以獲得營運資金、保持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。目前，資本和信貸市場已被危機擾亂 我們獲得任何所需融資的能力得不到保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素 。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動 來改善我們的現金狀況和資本結構。

冠狀病毒爆發最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些情況 高度不確定，無法預測，包括但不限於爆發的持續時間和蔓延、其嚴重性、 遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度 。即使在冠狀病毒爆發平息後，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

我們的獨立註冊會計師事務所 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業” 的質疑。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。“持續經營”意見表明 編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整 以反映如果我們不作為持續經營企業繼續經營可能會對資產的可回收性和分類產生的未來影響，或可能導致的 負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表 作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可用於分配給股東的潛在收益 。在我們繼續產品商業化的過程中，財務報表中存在持續經營説明 可能會對我們正在發展和計劃與第三方發展的關係產生不利影響 ，並可能使我們難以籌集更多融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生重大 不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

此外，我們估計目前手頭的 資金將足以繼續運營到大約2020年9月30日。我們作為一家持續經營企業的持續經營 取決於我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資，以繼續運營，直到銷售額增加，我們開始 產生正現金流。不能保證將來會有任何融資，或者如果有，也不能保證它 將以我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，此類融資可能會對我們的運營造成不適當的 限制(在債務融資的情況下)，或者在股權融資的情況下對我們的股東造成嚴重的稀釋 。我們將繼續審查運營情況，以確定旨在產生現金流、改善 我們的財務狀況並使我們能夠及時履行義務的其他戰略。如果我們無法在短期內確定額外 現金流的來源，我們可能需要進一步減少或限制運營。

我們依賴於向美國電信市場內的三個客户銷售我們的直流基礎電源系統，並且基本上所有的收入都來自於此。我們擴大客户羣、產品組合或運營所在市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

我們幾乎所有的 收入都來自向電信市場內的AT&T、Verizon 無線和T-Mobile這三家客户銷售我們的直流基礎電源系統。任何不利影響向這些客户或該市場內的其他客户銷售這些電力系統的因素 ，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如， 在2019年第四季度，並延伸到2020年第一季度，我們的美國一級電信客户 將訂單和發貨推遲到2020年下半年，導致2019年第四季度的淨收入與2019年第三季度相比下降了87%。

此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的 業務關係中的任何不利變化，或客户實施和部署我們產品的延遲 ，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃投資 開發容量更高的直流混合太陽能系統，以滿足電信市場內的數據中心和其他應用 可能不會帶來預期的銷售額增長，可能會降低我們的收入增長率。

我們的許多直流電源系統涉及較長的設計 和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

我們直流電源 系統的設計和銷售週期，從最初與潛在客户聯繫到產品發貨，可能會很長。客户通常 在做出購買決定之前會考慮各種因素。在購買我們的產品之前，我們的客户通常需要 在很長一段時間內進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並在其組織內的多個管理層進行批准 。在客户評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用，以定製我們的產品以滿足客户的 應用需求。我們還可能在收到訂單之前花費大量管理精力、提高製造能力、訂購長交付期組件 或購買大量組件和其他庫存。即使在此評估過程之後， 潛在客户也不能購買我們的產品。

在客户 同意購買我們的直流電源系統之前，產品開發時間可能相當長。我們開發集成解決方案的流程可能需要使用 重要的工程資源，包括設計、原型、建模、測試和應用工程。此週期的長度 受許多因素的影響，包括技術規範的難度和設計的複雜性 以及客户的採購流程。從我們投入時間和資源為客户設計和開發產品到收到該產品的銷售收入之間，可能會有相當長的一段時間。 此過程的持續時間、開發週期中的意外延遲以及冠狀病毒對我們向現有和潛在客户展示我們產品的能力的影響 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們與大多數客户沒有長期的收入承諾 ，可能無法留住現有客户、吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤率的新客户取代離開的客户 。

由於我們通常不能從客户那裏獲得確定的、 長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自單個採購訂單。我們仍然 依賴於未來獲得新的採購訂單來維持和增長我們的收入。因此，不能保證 我們的收入和業務在未來會增長。如果我們不能維護和擴大客户關係，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響 。

我們的銷售高度集中在 電信市場，如果該市場對我們直流電源系統的需求下降，可能會導致銷售額大幅下降，並對我們的運營結果產生負面影響 。

在可預見的未來，我們預計將主要專注於 向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統。我們可能 無法將業務重點從這些活動轉移。因此，新的競爭對手直流電源產品或 低成本替代技術的出現可能會減少對我們產品的需求。 電信市場對我們直流電源系統的需求下滑可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

我們在其中競爭的市場競爭激烈。 我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，其中一個或多個競爭對手可以利用他們 更多的財務和其他資源來獲取市場份額，而我們的代價是犧牲這些資源。

如果我們的業務繼續像 預期的那樣發展，我們預計在不久的將來我們將繼續增長。如果由於資金限制或其他原因，我們無法 及時完成我們現有的積壓和/或採購併及時完成我們預期的未來積壓，我們的客户 和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電源系統。如果我們無法 及時滿足不斷增長的產品和服務需求，我們的客户和潛在客户可以選擇 從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的競爭對手可能願意降價並接受較低的利潤率 以便與我們競爭。此外，我們可能會面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場。對我們產品的需求還可能受到我們 響應設計和功能更改、響應價格下調壓力以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交付期的能力的影響。 我們的產品比我們的競爭對手更短的交付期。如果我們不能成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場 份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。隨着行業的不斷髮展，我們不能保證能夠在我們的 市場上成功競爭，或與現有和新的競爭對手有效競爭。

快速的技術變化可能會使我們無法 跟上我們的技術資源並保持有競爭力的產品和服務。

我們和我們的客户 經營的市場以快速的技術變化為特徵，特別是在電信市場。重大技術 變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力：

如果我們不能成功應對技術變化 ，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式響應，那麼我們的業務將受到實質性的 和不利影響。我們不能向您保證我們會成功地應對不斷變化的技術。此外，其他公司開發的技術 可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力或過時。即使我們確實成功響應了技術進步 ，集成新技術也可能需要大量的時間和費用，我們不能向您保證 我們會成功地以經濟高效的方式及時調整我們的產品、服務和技術。

如果我們不能繼續開發 及時獲得市場認可的新型和增強型產品和服務，我們的競爭地位和運營 結果可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們 是否有能力繼續開發新的和增強型直流電源系統以及相關產品和服務，以及時且經濟高效地獲得市場認可 。我們和我們的客户運營的市場的特點是頻繁推出新的和增強的產品和服務 ，不斷髮展的行業標準和法規要求，政府的激勵措施以及客户需求的變化 。我們的產品和服務(包括新的液化石油氣/丙烷 和天然氣發電機和太陽能混合動力系統)的成功開發和市場接受度取決於許多因素，包括：

我們可能會遇到財務或技術 困難或限制，這些困難或限制可能會阻礙我們推出新的或增強的產品或服務。此外，這些 任何新的或增強的產品和服務都可能包含在推出後發現的問題。我們可能需要大幅 修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準和客户偏好 和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發和增強我們的產品和服務 將需要大量額外投資，並可能給我們的管理、財務和運營資源帶來壓力。 如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發中獲得足夠的收入 或增強來抵消其開發成本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到 延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能導致客户 放棄購買我們的產品和服務，轉而購買我們競爭對手的產品和服務。

我們不能保證我們最近開發或將來開發的產品 和服務將獲得市場認可。如果我們的新產品 和服務不能獲得市場認可，或者如果我們不能開發獲得市場 認可的新的或增強型產品和服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

我們無法控制的自然災害和其他事件 可能會對我們造成實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性的 事件，包括冠狀病毒大流行，可能會對我們的運營、國際商業和全球 經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃 ，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求 。

我們依賴與關鍵材料供應商的關係 ，其中一個關鍵供應商的部分或全部損失，或未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商採購動力系統的部件。我們為我們的直流電源系統購買發動機的標準配置 ，並且在很大程度上依賴於我們的三家主要發動機供應商(Yanmar Engines Company、Kubota Corporation和Perkins Company)的及時供應。從Yanmar、Kubota和Perkins購買的產品分別約佔我們2019年總銷售成本的39%、3%和10%，分別約佔我們2018年總銷售成本的14%、2%和4%。2019年第四季度，我們從美國環境保護局(EPA)獲得了小型火花點火豐田發動機的合格證書，這些發動機將用於我們的新型液化石油氣/丙烷發電機。新的 豐田發動機將取代我們的大部分久保田應用，並作為我們於 2020年推出的新液化石油氣產品的主要發動機。我們與這些供應商中的任何一家都沒有任何長期合同或承諾。如果這些發動機供應商 未能及時提供經排放認證的發動機，或未能提供符合我們質量、數量或 成本要求的發動機，或停止生產我們從他們處採購的任何發動機或停止向我們提供這些發動機 ，或者供應鏈因冠狀病毒大流行或前所未有的事件而中斷或延遲，並且我們無法 以我們可以接受的條件及時獲得替代來源，則我們生產產品的能力

我們DC 電力系統中一些關鍵組件的價格上漲可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於我們無法控制的市場力量，我們直流電源系統的一些關鍵組件 的價格會受到波動的影響，包括這些組件中包含的原材料成本的變化。由於商品現貨短缺、勞動力成本上升或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生。特別是，發動機的價格可能會頻繁波動 ，而且往往波動很大。我們與我們的三家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從供應商處採購的組件所使用的原材料價格大幅上漲 可能會導致供應商收取的價格上漲 。如果我們的直流電源系統中的關鍵組件導致供應商漲價，我們的生產成本 將會增加。鑑於競爭激烈的市場條件，我們可能無法以更高的銷售價格將所有或任何成本增加轉嫁給我們的客户 。如果我們的競爭對手沒有遭受類似的零部件成本上漲，我們可能會 更難轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害。因此，關鍵組件成本的增加 可能會對我們的利潤率產生不利影響，或者對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的部分關鍵組件從國外採購 ，這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險。

我們的部分關鍵部件，如發動機、磁鐵和冷卻系統，都是從海外(主要是亞洲)的供應商那裏購買的。我們的國際採購 除了通常與第三方採購相關的風險外，還會給我們帶來許多潛在風險。這些風險 包括：

這些因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響 。特別是，如果美元對我們從外國供應商購買原材料的貨幣大幅貶值 ，我們銷售的商品成本可能會大幅增加， 這將對我們的運營結果產生不利影響。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加 可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要原材料，如鋁、銅和永磁體。眾所周知，基於包括冠狀病毒大流行在內的全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大 。全球經濟前景的提高可能會導致我們的原材料成本大幅上漲 。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體， 符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車生產的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。根據我們目前的產量，我們無法以固定價格獲得大量 此類商品；但是，我們的原材料確實有多種供應來源，可以滿足我們的 近期預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可用性，未來可能會不時出現短缺 。上述 商品的全球需求增加導致原材料供應提前期增加，這可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果生產因不可用 或原材料短缺而中斷，而我們無法找到替代第三方供應商或無法重新設計我們的產品以適應 不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷，包括產品短缺、 更高的運費和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應中斷或我們的交付期延長， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在兩個工廠生產和組裝我們的大部分 產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額 和盈利能力下降。

我們在位於加利福尼亞州加德納的工廠生產和組裝直流電源 系統。我們製造和組裝設施的任何長期運營中斷，無論是由於冠狀病毒大流行、設備或信息技術基礎設施故障、勞動力困難、 地震、火災、洪水、其他災難和其他運營 問題造成的本設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。如果我們的工廠發生業務中斷，我們 可能無法將製造和組裝能力轉移到備用位置、接受供應商的材料或滿足 客户發貨需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務運營受到嚴格的政府監管 。

我們的業務運營受某些 聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、服務和技術受與建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及地方和州許可要求相關的法規 的約束。 我們受其約束的法規可能會更改，可能會強制實施其他法規，或者可能會應用現有法規 ，從而對我們的產品或服務的實施和運營產生特殊要求，這可能會對我們的某些收入或市場產生重大影響，甚至會導致我們喪失部分收入或市場。此外，我們可能會因遵守 任何此類規定而招致材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守眾多法律法規，這可能會影響 他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。

此外，我們還必須遵守法律、法規 和為應對冠狀病毒爆發而採取的其他政府行動。

修改現有法律法規 或其解釋或採用未來法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改 或改變我們的運營方法，並增加我們的產品、服務和技術的成本和價格。此外， 我們不能保證由於財務或其他原因，我們能夠遵守所有適用的法律和法規。 如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重大處罰或限制， 可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。

我們的某些產品用於關鍵通信網絡 這可能使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業 客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會承擔重大責任 索賠。我們向客户保證，我們的產品將按照我們的 產品規格運行。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們對故障進行補救 或提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中旨在限制我們承擔責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何保險單都可能無法充分限制我們在此類索賠方面的風險敞口 。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或者 支付重大損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功，都將是昂貴和耗時的辯護，可能會分散 管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

如果我們未能 遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他類似的 全球反賄賂法律，我們可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(簡稱FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部設在美國的公司及其中間人 為獲取或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們可能會在世界上某些經歷了政府腐敗的地區尋求機會 ，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外， 我們要求為我們工作或代表我們工作的合作伙伴、分包商、代理和其他人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律 。雖然我們有政策和程序，並進行了培訓，旨在確保我們、我們的員工、我們的代理 以及在國外與我們合作的其他人遵守FCPA和其他反賄賂法律，但不能保證這些 政策、程序或培訓將保護我們免受FCPA或其他法律對我們的代理、 員工和中間人行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，或者 由於他人的行為或疏忽)，我們可能遭受嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這 可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查 並解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的費用高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們面臨與我們的國際銷售相關的風險， 如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響.

除了我們對美國境內客户的銷售 ，隨着我們尋求擴大與全球客户的業務 ，我們可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。雖然在2019年和2018年，我們對國際客户的銷售額分別只佔總收入的1%和6% ，但我們仍然預計，我們未來收入的很大一部分將來自對欠發達或發展中國家客户的國際銷售 。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。 在國際上開展業務存在重大風險， 需要投入大量資金來支持此類業務。這些運營帶來了許多挑戰，包括 監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和員工行為。此外，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規 增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本 。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括內部控制和披露 規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如FCPA)、禁止向政府官員行賄 的其他地方性法律，以及反競爭法規等。

違反這些法律法規 可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰，對我們的業務行為以及我們在一個或多個國家/地區提供產品和服務的能力的禁止 ，還可能嚴重影響 我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務以及我們的經營業績。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但可能存在

開展國際業務的一些風險和挑戰 包括：

雖然這些因素和這些 因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們的網絡或信息技術系統出現故障或安全漏洞 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在為客户提供的產品和服務以及IT系統中都嚴重依賴信息 技術或IT。此外，我們還在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感的 信息。政府機構和安全專家警告説，黑客、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者針對機密信息和所有類型的IT系統的風險越來越大。這些 行為者可能從事欺詐活動、竊取機密或專有信息以及進行破壞。

我們的IT系統和機密信息 可能容易受到各種攻擊的破壞或入侵，包括計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件 程序。這些攻擊對我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全，以及我們信息的機密性和數據的完整性和可用性都構成了風險。 我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全，以及我們信息的機密性和數據的完整性和可用性。雖然我們嘗試 通過控制、盡職調查、培訓、監視和其他措施來降低這些風險，但我們仍然容易受到信息 安全威脅的影響。

儘管我們採取了預防措施，但入侵 或感染我們的系統可能會導致我們的業務中斷、丟失專有或機密信息，或者 人員或財產受到傷害。同樣，對我們IT系統的攻擊可能會導致商業機密或 其他知識產權被盜或泄露，或者客户或員工的機密信息被泄露。任何此類事件都可能對銷售產生不利的 影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任並增加解決此類事件和相關安全問題的成本 。隨着威脅的發展和變得更加強大，我們可能會產生額外的成本來保護我們銷售的產品， 以及我們的數據和網絡和設備的基礎設施。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力， 我們的產品、服務和技術有別於競爭對手的產品、服務和技術。他人未經授權使用我們的知識產權和 專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看，我們主要依靠 商標、版權和商業祕密法律的組合，以及競業禁止和保密協議、合同 條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護我們的知識產權 。雖然我們在我們的業務中擁有多項未經註冊的版權，但我們相信我們業務的成功 更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而不是專利或商標註冊。另外 另外，我們的很多專有信息和技術可能不能申請專利，如果我們決定將來申請專利和/或商標 ，我們可能不會成功地獲得任何這樣的未來專利或註冊任何商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權 ，但現有法律只能提供有限的保護，而且我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止 其他人聲稱其專有權利受到侵犯。未經授權的第三方可能試圖複製、反向工程或 以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術，或以其他方式獲取 並使用我們認為是專有的信息。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發類似或優於我們的技術或設計的技術 。此外，某些國家的法律 可能無法像美國法律那樣全面或以同樣的方式保護我們的專有權。

我們可能需要訴諸訴訟 來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並在未來確定其他公司的 專有權利的有效性和範圍。但是，訴訟可能會導致巨大的成本，並導致管理和 財政資源的分流。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴，也不能保證我們會勝訴 。我們未能保護我們的任何重要知識產權或我們為執行這些權利而訴諸的任何訴訟都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠 ，我們可能會遇到昂貴的訴訟、承擔重大損害賠償責任或我們銷售產品和服務的能力受到限制 。

雖然我們目前不知道 我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但我們不能確定我們的 產品、服務和技術不會或將來不會侵犯 第三方持有的有效知識產權。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。將來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為 訴訟的一方。針對 我們的成功侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂版税或許可安排，或者以其他方式嚴重 中斷我們的業務開展。此外，即使我們勝訴，此訴訟也可能非常耗時且 辯護或和解費用高昂，並可能導致我們的時間和注意力以及運營資源分流， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項 操作：

如果我們被迫採取任何 行動，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括 此類型的潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

與我們普通股相關的風險

我們的經營業績可能會在 期間大幅波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們在任何特定 期間的經營業績低於可比期間和不時的預期。

在我們的運營歷史中，我們的運營業績在季度之間、期間之間和每年之間都有很大的波動 ，而且由於各種因素，未來很可能會繼續波動 ，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。在我們的運營歷史中，我們的運營業績一直在大幅波動 ，未來可能會繼續波動 ，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。某些可能影響我們經營 結果的因素包括但不限於，在本Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和運營關鍵會計政策結果的討論和分析”中闡述的那些因素。

由於我們很少或根本無法控制 其中許多因素，因此我們的運營結果很難預測。任何這些因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

我們的收入、淨收入(虧損)和其他 經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間，以及這些項目的完成時間 。我們很難預測收到單個大訂單和項目完成的時間。 因為我們的運營費用是基於中長期的預期收入，而且我們 運營費用的很高比例是相對固定的，所以收入確認的不足或延遲可能會導致我們的運營業績在每個季度之間有很大差異 ，並可能導致任何特定季度的重大運營虧損或利潤率下降。 如果我們在任何特定季度的收入低於預期， 為應對可能導致我們在該季度遭受重大運營虧損 或利潤率下降的收入不足而迅速削減開支。

由於這些因素和本Form 10-K年度報告中討論的其他風險 ，您不應依賴我們運營結果的季度與季度、期間與期間或年與年之間的比較 作為我們未來業績的指標。我們運營業績的季度、期間和年度比較 不一定對未來業績有意義或指示。因此，我們的運營業績或收入積壓可能會不時低於歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。 我們的運營業績或我們的收入積壓可能會不時低於歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期。

我們的董事長、總裁兼首席執行官擁有我們大部分普通股 ，並將對需要股東批准的事項施加重大影響，而不考慮其他股東的意願 。

我們的董事長、總裁、首席執行官 官員兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們約55%的已發行普通股。因此，在可預見的未來，Sams 先生對管理層有重大影響，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括 年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。 這種集中控制將限制股東影響公司事務的能力， 因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

我們是納斯達克上市規則 意義上的“受控公司”。雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則中給予“受控公司”的某些公司治理要求的豁免 ，但我們未來可能會尋求依賴此類豁免 。

我們的董事長、總裁、首席執行官 官員兼祕書Arthur D.Sams控制着我們的大部分普通股。因此，我們是納斯達克上市規則意義上的“受控公司” 。根據這些規則， 董事選舉的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇 不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於(I)董事會多數 由獨立董事組成的要求，(Ii)我們高級管理人員的薪酬必須由一個完全由以下人員組成的薪酬委員會來確定或推薦給我們董事會的要求： 或由完全由以下人員組成的薪酬委員會推薦給我們的董事會： 或由完全由以下人員組成的薪酬委員會向我們的董事會推薦薪酬： 由以下成員組成的薪酬委員會：(I)董事會的多數成員必須由獨立董事組成；(Ii)我們高級管理人員的薪酬必須由完全由以下人員組成的薪酬委員會確定或推薦給我們的董事會。以及(Iii) 要求董事被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會 。我們目前不打算依賴 提供給“受控公司”的那些豁免。儘管如此，在未來，我們可能會尋求依賴 提供給“受控公司”的某些豁免，在這種情況下，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

我們普通股的價格波動很大， 您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的， 包括有限的交易量。除了本10-K表格年度報告“風險因素”部分和其他 部分討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外，公開股票市場 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌 可能會導致我們普通股的流動性減少，並降低我們的融資能力 。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的很大一部分，以進行計劃中的運營 ；因此，我們普通股價格的下跌可能會損害我們的流動性和 我們的運營，因為下跌可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法 籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金， 可能會對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品或 服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止 業務。如果我們不能通過出售我們的 普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少或停止運營。

目前，我們的普通股被歸類為“細價股” ，由於適合性 要求，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

目前，我們的普通股 被歸類為細價股。美國證券交易委員會通過了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股” 定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商 向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品。術語“認可投資者” 一般是指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元的個人，或 年收入超過20萬美元，或與其配偶合計超過30萬美元的個人。細價股規則要求購買 我們的證券的經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以SEC準備的形式提交標準化的風險披露文件 ，該文件提供有關細價股以及細價股票市場風險的性質和級別的信息 。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償 ，以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的月度帳單。出價和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息， 必須在進行交易之前口頭或書面提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户 。此外，細價股規則要求，在交易 細價股之前，不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股 是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議。這些披露 要求可能會降低受這些細價股規則 約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商直接或代表其客户 交易我們的證券的能力和/或意願，可能會阻礙潛在投資者購買我們的證券 ，或者可能會對我們的股東出售股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構 Authority，Inc.或FINRA採用了銷售慣例要求，這些要求在歷史上可能會限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述“細價股” 規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商 在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性 低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少 部分客户。因此，FINRA要求歷來使經紀自營商更難推薦其 客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們股票的 市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

我們預計不會支付現金股息，因此， 股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息 。我們打算保留未來收益的很大一部分(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、合同限制、一般商業條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。 因此，只有我們普通股的價格升值(可能永遠不會發生)才會為股東帶來回報。

如果證券或行業分析師不發佈研究 或報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股 股票的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行報道，我們普通股的交易價格 可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，並且如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發佈了關於我們業務的不準確 或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見性 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們不受 特拉華州公司法第203節的規定約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們在公司註冊證書中選擇 不受特拉華州公司法第203節或第203節的規定約束。一般而言，第 203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的 股東”進行“業務合併”， 除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產 出售或其他給相關股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在三年前確實擁有)15%或 以上公司有表決權股票的人。例如，我們不受第203條約束的決定將允許我們的董事長、總裁、首席執行官和祕書Arthur D. Sams(他實益擁有我們約55%的普通股)將超過我們有表決權股票15%的股份轉讓給第三方，而不受第203條的限制。 這可能使我們更容易受到未經董事會批准和/或沒有 賦予我們禁止或推遲此類收購的能力的收購的影響。 這可能會使我們更容易受到未經董事會批准和/或沒有 賦予我們能力禁止或推遲此類收購的收購的影響。 這可能會使我們更容易受到未經董事會批准和/或沒有 賦予我們禁止或推遲此類收購能力的收購的影響

我們的章程文件和特拉華州 法律中的某些條款可能具有反收購效果，這可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書 和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本 ，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

這些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他 條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動， 還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理 競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望採取的其他 公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能 導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院 作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東在與我們 或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定 ，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將 作為以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii) 根據本公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管限的申索的訴訟。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已通知並同意 上述公司註冊證書的規定。此法院條款的選擇可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院 發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一個或多個指定的 類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們 不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股 股票對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”， 根據“就業法案”的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括 不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少本報告、我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有非我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司， 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股股票的市值超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的總毛收入為10.7億美元 或更多，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，截至次年12月31日。或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的 普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票吸引力下降 ，我們的普通股股票交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能 更不穩定。

根據就業法案，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們 已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此， 將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部 控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。因此， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格 。

對 財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且與充分的披露控制 和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難 都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試， 可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者 可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者找出其他需要進一步關注或改進的領域。 劣質的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的財務報告產生 負面影響

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變更 ，我們的管理層每年都要評估這些控制的有效性。但是，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立 註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們可以在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制的有效性進行獨立評估 可以發現管理層評估可能無法發現的問題。未發現的 我們內部控制中的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用 。

我們作為上市公司 運營會產生巨大的成本，我們的管理層希望在上市公司合規計劃上投入大量時間。

作為一家上市公司，我們因遵守適用於我們的法規和披露義務(包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及SEC和Nasdaq實施的規則)而招致 鉅額法律、會計和其他費用。SEC和其他監管機構 繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外更改。 2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，或稱《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的 公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採用額外的 規則和法規。股東行動主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的 合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層 和其他人員在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入了大量時間 ，由於多德-弗蘭克法案推動了新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針 ，以及預計未來將有更多的法規和披露義務，我們可能需要 投入額外的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規則和法規會導致我們招致 鉅額法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

為符合上市公司的要求 ，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的內部控制程序 以及聘用新的會計或內部審計人員。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制 以及程序和內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和 其他程序，旨在確保我們在提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年證券交易法或交易法要求在報告中披露的信息 被累積並傳達給我們的主要高管和財務人員 。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分 ，未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點。

未能制定或保持有效控制 可能會對定期管理評估和年度獨立註冊公眾的結果產生不利影響 會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的證明報告，我們可能需要 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向SEC提交定期報告，損害我們的經營 結果，導致我們無法履行報告義務，或導致重述我們前期的財務報表。 在這種情況下，我們可能需要在定期報告中包括以下內容： 我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向證券交易委員會提交報告，損害我們的經營 結果，導致我們無法履行報告義務，或導致重述我們的前期財務報表。 如果我們對財務報告的內部控制 被認為不充分，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續 滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們目前沒有被要求 遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的SEC規則，因此還沒有被要求 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。但是，我們被要求 遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度報告和 年度報告中認證財務和其他信息，並從我們的下一份年度報告 開始提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此評估需要包括披露我們管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告的內部控制中的任何重大弱點 。我們才剛剛開始 編譯符合此類要求所需的系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。在評估 和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將 無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

根據我們的 股權激勵計劃，通過未來出售 和發行我們的普通股、行使認股權證或行使購買普通股的權利等方式籌集額外資本，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能導致我們的股票 價格下跌，並可能限制我們的運營。

我們預計未來將需要大量額外的 資金來繼續我們計劃中的運營，包括任何潛在的收購、購買資本 設備、招聘新人員，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過組合公開和私募股權發行以及債務融資來尋求額外資本 ，我們的股東可能會經歷大量稀釋。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益 可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠 。債務和應收賬款融資可能與股權部分相結合，例如購買 股我們普通股的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。 債務的產生將導致固定付款義務的增加，還可能導致某些限制性條款，例如 對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。無法獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些運營活動，包括銷售 和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

根據我們修訂的2016綜合股票激勵計劃 或2016計劃，我們可以授予最多1,754,385股普通股的股權獎勵。截至2019年12月31日， 我們已根據2016計劃授予購買總計36萬股普通股的期權。根據我們的2016年計劃，我們已經登記了1,754,385 股普通股可供發行。出售在行使期權時發行或根據我們2016年計劃授予的股票可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響 ，稀釋普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有 權力促使我們在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股 ，而不需要股東進一步投票或採取任何行動，指定組成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先股、特權 及其限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格 以及該系列的清算優先股。

發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有者有利的經濟條款的優先股 股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。 例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股 ，從而導致經濟稀釋

此外，發行具有投票權的優先股股票 可能會對我們其他類別有表決權股票的持有者的投票權產生不利影響 ，如果我們的其他類別有表決權股票的持有者作為一個類別一起投票，則會稀釋他們的投票權，或者通過給予 任何此類優先股的持有者阻止他們有單獨集體投票的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們其他類別有表決權股票的持有者批准也是如此。優先股股票的發行也可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的 效果，而無需股東採取進一步行動，甚至 在股東為其股票提供溢價的情況下也是如此。

我們董事和高級管理人員的賠償要求 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金 。

我們的公司註冊證書 和章程規定，我們將在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議 規定：

如果我們的任何董事或高級管理人員提出 賠償要求，將減少可用於我們業務的資金金額。

我們吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新州法律的影響，包括最近頒佈的性別配額。

2018年9月，加州頒佈SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2020年底，擁有5名成員的上市公司董事會 將被要求至少有兩名女性董事，擁有6名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有 3名女性董事。未能及時達到指定的最低水平將使此類公司面臨代價高昂的 經濟處罰和聲譽損害。雖然我們目前遵守SB 826的要求，但我們不能保證 我們可以招聘、吸引和/或保留合格的董事會成員，並根據加州法律 (不應在合規截止日期之前被廢除)實現性別配額，這可能會導致某些投資者轉移他們在我們 股票中的持股，並使我們面臨處罰和/或聲譽損害。

一個也沒有。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州加德納 ，在那裏我們租賃了一個40,000平方英尺的設施，其中包括我們的公司員工辦公室、我們的製造設施 和我們的研發中心。我們還在主要辦事處附近租賃了29,000平方英尺的製造設施和20,000平方英尺的倉儲設施 。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們未來12個月的預期產量 。如果需要，在距離我們當前位置不到3 英里的範圍內有額外的辦公和製造空間可用。

我們在正常業務過程中可能會不時涉及 一般商業糾紛。我們目前未參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序 。

不適用。

第 第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“POLA”。

截至2020年5月14日，我們約有17名股東登記在冊的已發行普通股為10,125,681股 。這些記錄持有人包括為經紀公司持有股票 的存託機構，而經紀公司又為眾多受益所有者持有股票。

最近出售的未註冊證券

一個也沒有。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

2019年11月6日，我們簽訂了規則 10b-18股票回購協議，授權ThinkEquity回購最多50萬美元的普通股。2020年1月20日， 我們終止了股票回購協議。截至2019年12月31日，我們已經購買了17,477股普通股，並將其 作為庫存股持有，成本為39,942美元。

第6項：精選財務數據。

不適用。

第七項財務狀況和經營成果的管理討論與分析。

您應該閲讀下面的討論 和對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及我們的財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的相關附註 和其他財務信息。除歷史信息外，本 討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素、標題為“風險因素”一節以及本 表格10-K年度報告其他部分中討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來 期間的預期結果，任何中期的結果也不一定代表全年的預期結果。

概述。

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在電信 市場中，我們的直流電源系統為無法接入公用事業 電網的應用程序(即主要電源應用程序)或具有關鍵電力需求且在公用事業電網發生故障時不能斷電的應用程序(即備用電源應用程序)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種直流電源系統配置， 輸出功率從5kW到32kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生格式 ，其中柴油、天然氣和丙烷氣是主要格式。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的總淨銷售額分別有96%和90%來自電信市場。2019年，我們總淨銷售額的91%來自我們的三大客户，其中68%來自AT&T，17%來自T-Mobile， 和6%來自Verizon Wireless。2018年，我們總淨銷售額的85%來自我們最大的三個客户，其中53% 來自AT&T，22%來自T-Mobile，10%來自Verizon Wireless。在此期間，我們的大部分銷售額來自 我們的直流基礎電源系統。

2020年3月，世界 衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行，在接下來的幾周裏，美國許多州和 外國發布了封鎖命令，對我們製造設施的運營和客户對我們產品的需求 產生了負面影響。此後，美國和國外的冠狀病毒疫情迅速升級。冠狀病毒對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括 爆發的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們客户的影響、 員工或行業事件以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這個 點上，我們不確定大流行可能對我們的財務狀況、流動性和未來 運營結果產生的全部影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 財務報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷可能會對我們財務狀況和運營結果的描述產生重大影響 。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們認為，以下 關鍵會計政策等會影響我們在編制財務 報表時使用的更重要的判斷和估計：

收入確認。 本公司根據ASC 2014-09，與客户的合同收入(主題606)，(ASC 606)確認收入。 ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的預期金額 。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在 考慮合同條款時進行判斷，其中包括(I)識別與客户的合同或協議，(Ii)識別我們在合同或協議中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易 價格分配給單獨的履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。根據 ASC 606，當履行合同條款下的履行義務時確認收入，這對我們來説發生在 根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時，這也是控制權轉移時。 收入是指我們將產品或服務轉讓給 客户所期望獲得的對價金額.

我們根據所有權轉移以及所有權的風險和回報轉移到客户身上的時間來確定是否已交貨 通常在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到客户所在地時發生。我們定期審查 我們客户的財務狀況，以確保可收藏性得到合理保證。

根據ASC 606，收入在履行合同條款下的 履行義務時確認，這發生在公司根據書面銷售條款向客户發貨或交付 產品或服務時，也是控制權轉移時。收入以 作為我們將產品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額來衡量。

保修 成本。我們在 銷售後的指定時間內免費為客户提供部件和人工的有限保修。保修期通常從一年到五年不等。本公司的保修屬於保修類型，並以 公司所有產品的標準，涵蓋產品未按預期運行時的維修或更換。本公司的 保修不是單獨的履約義務，不會分配任何交易價格。與產品保修相關的預計費用 在銷售產品時撥備。這些估計是使用有關保修索賠結算的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商處回收的歷史信息 建立的。 管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取措施提高產品質量並將保修成本降至最低。 我們估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任 。我們的產品保修義務包括在資產負債表中的其他應計負債中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們已累計保修準備金責任分別為375,000美元和175,000美元。管理層 認為保修應計費用是適當的；但是，實際發生的索賠可能與最初的估計不同，需要 調整應計費用。本公司不向其客户提供任何需要作為單獨履行義務入賬的服務保修 。

盤存。我們根據對未來需求、未來定價和市場狀況的假設，為等於庫存成本和估計市場價值之間差額的估計陳舊或滯銷庫存減記庫存 。如果未來實際需求、未來定價 或市場狀況不如管理層預測的那樣有利，則可能需要額外的庫存減記， 差異可能是實質性的。一旦確定，減記被認為是對 陳舊或滯銷存貨的成本基礎的永久性調整.

基於股票的薪酬。 本公司根據ASC 718的規定，對員工和非員工董事和顧問進行股票獎勵。薪酬-股票薪酬。，並根據FASB 聲明後最近發佈的指導意見，ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份薪酬 會計。根據ASC 718和採用的適用更新，基於股票的獎勵在授予之日按公允價值估值 ，該公允價值在必要的服務或歸屬期間確認。該公司使用 Black-Scholes期權定價模型對其股權獎勵進行估值，並在發生沒收時對其進行核算。使用Black-Scholes期權定價 模型需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。 由於本公司的普通股交易歷史有限，可觀察到的波動率也有限，因此本公司使用自己的歷史股價波動性以及市場可比實體的歷史波動率來估計波動率。期權的預期期限 通過使用美國證券交易委員會員工公告第107號的估計預期期限的簡化方法 。無風險利率是使用公佈的可比聯邦基金利率估計的。

所得税。我們對應繳所得税、遞延所得税和有效税率的估計是基於對許多因素的分析，這些因素包括聯邦和州所得税法的解釋 、資產和負債的税收和財務報告基礎之間的差異、各司法管轄區當前到期或欠款的估計 以及當前的會計標準。隨着事實和情況的變化以及實際結果的瞭解，我們每季度審查和更新我們的估計 。我們確認所得税金額為本年度應繳或可退還的税款，遞延税項負債和資產確認為我們的財務報表或納税申報表中確認的交易的未來税收後果 。當 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，會提供估值津貼。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹和價格變化 對我們公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

近期會計公告的影響

請參閲本年度報告10-K表格F-7頁開始的財務報表附註 的“組織和 重要會計政策摘要-最近會計聲明”，以供管理層討論最近會計聲明的影響 。

啟動我們2012年的創業法案

2012年4月5日，“就業法案”頒佈。 “就業法案”第107節規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換言之， “新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此， 我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則 。

我們正在評估 依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件 ，如果作為一家“新興成長型公司”我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告 ，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守 上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將首席執行官薪酬與員工薪酬中值進行比較 。這些豁免將一直適用，直到我們 不再滿足成為“新興成長型公司”的要求。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10億美元的財政年度的最後一天；(Ii) 本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期 ；或(Iv)我們被視為大型債券的日期

財務業績摘要-截至2019年12月31日的年度

在2019年期間，我們經歷了喜憂參半的 結果。我們在今年前三個季度實現了顯著增長，96%的年收入來自這段時間 。與2018年相比，2019年收入的整體增長是我們的直流電源 系統在今年前三個季度向美國一級電信客户銷售增加的直接結果。我們截至2019年12月31日的年度收入為24,801,141美元，而截至2018年12月31日的年度收入為24,046,354美元。我們報告2019年淨虧損4,044,751美元 ，而2018年淨虧損848,252美元。

在2019年第四季度，並持續 到2020年第一季度，我們經歷了收入下降，產品訂單和發貨推遲到2020年下半年 。我們認為這些產品訂單和發貨延遲是暫時的，是多種因素共同作用的結果 ，其中包括所有主要的Tier-1無線供應商在美國市場從3G和4G網絡過渡到5G網絡導致我們的備用發電機銷售放緩 。我們認為，我們的無線客户將其財務 資源集中在其5G網絡的部署上，而不是備用電源解決方案上，特別是因為網絡提供商在確定連接到 5G網絡中數百個小蜂窩的宏蜂窩站點的未來電力需求時遇到了延遲 。此外，我們還觀察到一級網絡運營商正在剝離其塔式資產以投入資本 收購頻譜的趨勢。

截至2019年12月31日，我們的積壓金額約為400萬美元，其中75%來自美國一級電信客户，16% 來自海外電信客户，2%來自軍事客户，7%來自其他客户。

我們預計，隨着我們在這些市場的銷售基礎設施不斷擴大，未來12個月我們未來銷售額的大部分 將包括用於美國和國際市場移動電信塔式市場應用的直流電源系統。

運營結果

下面的表格 將我們從一個時期到另一個時期的運營結果進行了比較，展示了每個時期的結果、這些結果從一個時期到另一個時期的變化 美元和百分比變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比。 這些列顯示了以下內容：

截至2019年12月31日的年度與2018年對比

淨銷售額。截至2019年12月31日的年度淨銷售額增加了 $754，即3%，達到24,801,141美元，而截至2018年12月31日的年度為24,046,354美元 。這一增長主要是由於我們的直流電源系統對美國一級電信客户的銷售增加。 2019年，美國電信客户佔我們總淨銷售額的95%，而2018年佔總淨銷售額的90%。

雖然我們在2019年經歷了淨銷售額的整體增長 ，但2019年第四季度的淨銷售額僅為878,490美元。與我們2019年第三季度相比，這意味着淨銷售額 下降了87%。此外，我們在2020年第一季度經歷了收入下降。我們 認為，最近收入的下降是一系列因素綜合作用的結果，其中包括我們的 美國一級電信客户暫時將預算分配轉向併購和部署其5G 網絡，而不是購買備用發電機。我們還認為，我們的許多主要客户在繼續評估5G對其未來電源需求的影響，並嘗試為未來的5G站點定義正確的 電源輸出時，已推遲購買我們的產品 。雖然我們預計，一旦我們的客户確定其5G系統的電力需求，並且美國經濟從冠狀病毒危機中復甦，銷售將在接下來的幾個季度有所改善，但我們無法估計 大流行可能對我們在2019年剩餘時間乃至更長時間內創造更高收入的能力產生的全面影響。

我們來自電信客户的收入 在2019年和2018年分別佔總淨銷售額的96%和90%。我們的三個最大客户是美國一級電信提供商 。AT&T佔2019年總淨銷售額的68%，T-Mobile佔17%，Verizon Wireless佔6%，而2018年分別佔我們總淨銷售額的53%、22%、 和10%。

銷售成本。 2019年的銷售成本增加了3,267,168美元，增幅為20%，達到19,881,742美元，而2018年的銷售成本為16,614,574美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比 從2018年的69.1%增加到2019年的80.2%，這主要是由於2019年第四季度工廠間接費用吸收的增加 。2019年工廠間接費用吸收的增加主要是由於在2019年上半年的投產期間增加了 設施和員工，以滿足客户需求和提高工廠產能。

毛利。我們2019年的毛利潤減少了2,512,381美元，降至4,919,399美元，而2018年為7,431,780美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比在2019年降至19.8%，而2018年為30.9%。2019年毛利潤佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是來自Tier-1客户的大批量訂單提供的銷售折扣，以及主要在2019年第四季度增加的 工廠間接費用吸收。

銷售和營銷費用。2019年，銷售額 和營銷費用增加了41,450美元，達到2,620,907美元，而2018年為2,579,457美元。我們繼續向全球主要電信客户推銷我們的直流電源系統。

研發費用。 2019年，研發費用增加了367,926美元，達到2,275,736美元，而2018年為1,907,810美元。增長 主要是由於增加了對幾個研發項目的投資，包括我們新的液化石油氣/丙烷和天然氣發電機和太陽能混合動力系統。成本的增加還反映了與原型、工具和相關認證成本的製造 相關的直接人工成本。在2020年間，我們計劃繼續投資於研發， 因為我們推出了新產品，這是我們實現產品線多元化戰略的一部分。

一般及行政費用。 我們的一般和行政費用在2019年減少了39,068美元，降至4,004,233美元，而2018年為4,043,301美元。 減少的主要原因是員工招聘成本降低，加上2019年下半年行政支持人員略有減少 。我們預計我們的一般和行政成本在2020年將保持不變。

利息和財務成本。 2019年，我們的利息支出為103,335美元，而2018年為20,170美元，增加了83,165美元。我們的利息支出 包括大約51,589美元的費用，這些費用與根據我們的供應商協議向花旗銀行出售13,228,765美元的應收賬款有關。 另外51,746美元主要歸因於為生產設備融資支付的利息。

其他收入(費用)，淨額。 2019年，我們的利息收入為40061美元，而2018年為55706美元，減少了15645美元。我們的利息收入 主要來自流動的計息銀行賬户。

所得税優惠。在 2019年，本公司沒有確認所得税的任何收益，因為應用了所得税的結轉索賠。在2018年， 我們確認了215,000美元的所得税收益，可歸因於可退還的聯邦和州所得税。

淨虧損。由於上述因素 ，我們在2019年產生了4,044,751美元的淨虧損，而2018年的淨虧損為848,252美元。 增加了3,196,499美元的虧損。淨虧損增加的很大一部分可以歸因於我們2019年第四季度的業績，其中包括我們直流電源系統出貨量的減少和工廠間接費用吸收的增加。

流動性與資本資源

流動資金的來源

在截至2019年12月31日的一年中，我們的運營資金 主要來自手頭現金和根據我們與花旗銀行的供應商協議銷售應收賬款。這些資金還被用來 進行資本支出和增加庫存，以支持更高水平的生產。截至2019年12月31日，我們的營運資本為16,432,898美元，而截至2018年12月31日的營運資本為21,089,802美元。營運資本減少了4,656,904美元 主要是由於我們與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了 供應商協議，並利用這些資金來提高我們的庫存水平，因此我們有能力在較短的時間內收回應收賬款。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據我們的供應商協議向花旗銀行出售了13,228,765美元的應收賬款，並與此類銷售相關的費用約為51,589美元。

在2019年12月31日和2018年12月31日，我們的貿易應收賬款 總額分別為933,830美元和7,726,919美元。2019年，651,770美元(70%)和183,283美元(20%)代表我們兩個最大客户的客户賬户餘額 ，相比之下，3,457,433美元(45%)和3,220,907美元(42%)代表我們的 兩個最大客户在2018年的客户賬户餘額。

截至2019年12月31日，我們的可用資本資源 主要包括2,840,117美元的現金和現金等價物。我們預計我們未來的資本資源將 主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有)以及未來的債務或股權融資(如果有)。鑑於冠狀病毒危機，美國財政部頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)，為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療響應。2020年5月4日，我們通過 Paycheck Protection Program(PPP)與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了金額為1,714,989美元的貸款協議。2020年4月，我們還申請了通過經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃提供的貸款，如果獲得批准，將提供高達200萬美元的貸款。通過EIDL 計劃提供的貸款期限最長為30年，年利率為3.75%。截至2020年3月20日，我們65%的美國勞動力 處於休假狀態，其餘員工繼續支持銷售和基本業務運營。我們相信這些 計劃將補充我們當前和未來可用的資本資源。

信貸安排

2017年3月21日，我們與北卡羅來納州花旗銀行就總金額高達1,000,000美元的循環信貸安排簽訂了信貸 協議和相關文件。 2019年3月20日，我們終止了信貸安排，並將存單擔保的1,000,000美元轉賬到我們的 流動現金賬户。截至2019年3月20日，我們沒有在信貸安排下借入任何資金。

供應商協議

自2019年6月4日起，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了 供應商協議。根據供應商協議的條款，我們可以不時向花旗銀行出售與向AT&T開票銷售有關的某些應收賬款，而不會有追索權。 AT&T批准發票後， AT&T將向花旗銀行發送付款指示。銷售價格等於應收賬款票面金額減去適用的 貼現費用，計算方法為：(I)應收賬款票面金額乘以(I)年貼現率(等於 90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%)和(Ii)貼現接受期(等於付款條件中的天數 減去批准發票所需的天數)除以360。

花旗銀行可在至少提前三十天書面通知我們的情況下，在 隨時自行決定更改定價條款。此外，任何一方均可在提前三十個工作日書面通知另一方終止 供應商協議，前提是如果另一方違反或未能履行其在供應商協議項下的任何重要義務，則任何一方均可在提前五個工作日書面通知後終止協議。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據我們的供應商協議向花旗銀行出售了13,228,765美元的應收賬款 ，並與此類銷售相關的費用約為51,589美元。

未來資本要求-持續關注

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。“持續經營”意見表明 編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整 以反映如果我們不作為持續經營企業繼續經營可能會對資產的可回收性和分類產生的未來影響，或可能導致的 負債金額和分類。我們估計，目前手頭的資金將足以 持續運營到大約2020年9月30日。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們 獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力，直到銷售額增加，我們開始產生正現金流 。不能保證將來會有任何融資，或者如果有的話，也不能保證以我們滿意的 條款進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，這種融資也可能會對我們的運營造成不適當的限制， 在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。我們繼續 審查運營，以確定旨在產生現金流、改善我們的財務狀況的其他戰略， 並使我們能夠及時履行義務。如果我們無法在短期內確定額外現金流的來源 ，我們可能需要進一步減少或限制運營。

現金流量

下表列出了 下列期間的重要現金來源和用途：

經營活動

2019年在經營活動中使用的淨現金為2,166,684美元， ，而2018年在經營活動中使用的淨現金為7,847,693美元。2019年淨現金使用量減少的主要原因是 淨虧損4,044,751美元，根據我們的供應商協議將我們的大部分應收賬款 出售給花旗銀行導致應收賬款減少6,793,089美元，庫存增加5,710,431美元，向供應商預付款增加 910,035美元，用於我們的新產品線液化石油氣發電機的發動機。

投資活動

2019年用於投資活動的淨現金總額為338,190美元， 而2018年為574,990美元，減少了236,800美元。2019年用於投資活動的淨現金可歸因於 購買新的製造設備。

籌資活動

2019年用於融資活動的淨現金總額為295,087美元，而2018年用於融資活動的淨現金為138,402美元，增加了156,685美元。這 增長主要是由於2019年新設備融資的每月額外付款。

積壓

截至2019年12月31日，我們的積壓金額為400萬美元。積壓金額代表我們預計將來確認的收入， 從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作或與 當前正在進行的工作有關的收入。我們的積壓包括75%的美國電信 客户購買我們的直流電源系統，16%的海外電信客户購買，2%的軍事承包商購買，7%的雜項 客户購買。我們相信大部分積壓貨物將在未來六個月內裝運。但是，不能保證 我們會及時成功履行此類訂單和承諾，也不能保證我們最終會將積壓訂單中反映的金額確認為 收入。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲財務報表， 從本年度報告表格10-K的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和異議。

一個也沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本10-K表格 年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2019年12月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上是有效的。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證 實現其目標，我們的管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在 《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下 設計的一個過程，以根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與以下政策和程序有關：(I)保存合理詳細、準確和公平地反映我們 資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以便根據普遍接受的會計原則記錄必要的交易以編制財務報表 ；(B)我們的收入和支出僅根據 經我們管理層和董事的授權進行；以及(C)關於防止或及時檢測未經授權的收購， 使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的資產。

由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

截至2019年12月31日，我們的管理層 使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項 評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本Form 10-K 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 根據證券和交易委員會的規則，管理層的報告不受我們的註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本Form 10-K年度報告中僅提供管理層的報告。 根據證券和交易委員會的規定，我們只能提供Form 10-K年度報告中的管理層報告。 根據證券和交易委員會的規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D) 要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第9B項。其他資料

一個也沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員和董事

下表以Form 10-K格式列出了截至本年度報告日期我們的高管和董事的姓名、 年齡和職位。

行政人員和員工董事

亞瑟·D·薩姆斯自1991年8月以來一直 擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席，自2016年10月以來擔任我們的祕書 。在他的領導下，我們已成長為為電信、軍事、汽車、船舶和工業市場設計和製造直流電源系統的領先品牌。他專門從事熱力學和發電系統的設計 。在他早期的職業生涯中，他在多家財富500強公司以及美國國防部和美國能源部擔任機械師、工程師、項目經理、首席技術官和顧問，獲得了豐富的行業經驗。薩姆斯先生曾就讀於加州州立理工大學波莫納分校和加州大學歐文分校 ，擁有生物和工程雙專業。

在提名薩姆斯先生時，我們的董事會 將他在工程和製造領域多樣化的全球經驗以及成功的創業生涯 視為選擇他的關鍵因素。董事會相信，通過他在過去二十年中在產品開發 和國際運營方面的經驗，他可以為我們公司提供對全球機遇的特別洞察力 ，以及我們當前和計劃中的未來產品線的新市場。

拉傑什·馬西納自2018年4月起擔任我們的首席運營官 ，並在2009年8月至2018年4月期間擔任我們的運營副總裁。在加入我們之前，Masina先生在2008年12月至2009年6月期間擔任位於內華達州里諾市的大型遊戲設備公司International Game Technology的供應鏈顧問。Masina先生在2006年1月至2008年1月期間擔任工程服務公司應用光子全球公司的助理經理。從2001年7月到2003年5月，Masina先生在他的家族企業中擔任 業務開發經理，為印度的一家地區電信提供商 提供收購電信網站的諮詢服務。我們相信，Masina先生擁有獨特的技術 和業務知識組合，這對我們的增長戰略至關重要。Masina先生的主要優勢包括業務分析、供應鏈管理、製造與購買決策、生產計劃、客户關係和戰略規劃。Masina先生是服務於南加州電信設備市場的初創設備租賃公司Smartgen Solutions，Inc.的小股東。 Smartgen Solutions，Inc.為各電信鐵塔公司提供安裝和維護服務 ，同時也是Polar產品的授權服務商。Masina先生擁有內華達裏諾大學電氣工程碩士學位和內華達大學裏諾供應鏈項目MBA學位。

路易斯·扎瓦拉自2018年4月以來一直 擔任我們的首席財務官，之前在2009年8月至2018年4月擔任我們的財務副總裁 ，並在2016年3月至2018年3月擔任我們的代理首席財務官。在此之前，Zavala先生於2006年6月至2009年8月擔任總承包商Sky 有限公司總裁。在此之前，Zavala先生於2001年3月至2006年5月在電信運營商服務提供商公司Legacy Long Distance International擔任財務總監 。扎瓦拉先生還擁有20多年管理不同行業的會計和財務部門的經驗，包括銀行和電信。 Zavala先生還擁有超過20年的管理會計和財務部門的經驗，其中包括銀行和電信部門。Zavala先生擁有加州州立大學(California State University)工商管理學士學位和長灘凱勒管理研究生院(Keller Graduate School Of Management)工商管理碩士學位。

非僱員董事

基思·阿爾布雷希特自2016年5月以來一直 擔任我們的董事會成員，並分別擔任我們的審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會的成員。Albrecht先生擁有豐富的商業銀行和地方政府商業房地產估價師經驗 。Albrecht先生於1996年至2007年擔任加利福尼亞州奧蘭治縣商業建築鑑定師，負責商場、寫字樓、酒店和公寓樓的物業價值評估。在此之前，Albrecht先生曾在1985至1996年間擔任太平洋證券和美國銀行的評估師。 Albrecht先生目前已退休，投資於初創公司和小盤股公司。在提名Albrecht先生時，我們的董事會 考慮了他的商業房地產評估經驗，我們的董事會認為這讓他在分析大型商業機構的損益表和資產負債表、債務分析和審計方面具有特別的洞察力 。

馬修·戈德曼自2014年8月以來一直 擔任我們的董事會成員，並分別擔任我們的審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會的成員。戈德曼先生是High Tide Capital的聯合創始人，該公司是一家全球宏觀對衝基金 經理，正在推出其首個投資產品，自2015年2月以來一直擔任其基金經理。在此之前， 戈德曼先生於2010年創立了北極星資本有限責任公司(Polaris Capital，LLC)，這是一傢俬募股權和投資公司，為 初創公司和小盤股公司提供投資和諮詢服務。戈德曼先生目前在兩傢俬人持股的北極星投資組合公司的董事會和/或顧問委員會任職。戈德曼於2006年在金融規劃和投資管理公司Blackrock開始了他的職業生涯，他在金融建模集團擔任程序員，開發專有債券計算引擎。Goldman 先生擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學學士學位，輔修心理學。在提名戈德曼先生時，我們的董事會考慮了他的私募股權和對衝基金經驗， 我們的董事會認為這讓他對早期公司的投資和發展有了特別的洞察力 ，以及他在合併、收購、投資和其他戰略性交易方面的高水平金融知識和專業知識 。

彼得·格羅斯自2018年12月以來一直擔任 我們的董事會成員，並擔任我們的審計委員會成員。自2012年以來，Gross 先生一直擔任位於加利福尼亞州森尼維爾的燃料電池電力系統公司Bloom Energy的關鍵任務系統副總裁。 Gross先生擁有布加勒斯特理工學院的電氣工程碩士學位和加州州立大學多明格斯山莊分校的MBA 學位。葛羅斯先生還是加州大學洛杉磯分校環境與可持續發展研究所顧問委員會成員和南方衞理公會大學數據中心繫統工程顧問委員會成員。在提名葛羅斯先生時，我們的董事會考慮到他在電力系統 行業，特別是在數據中心和電信應用方面的重要工程經驗。我們的董事會相信，格羅斯先生將在我們擴大數據和軍事市場的直流電源系統時提供 重要的領導。

凱瑟琳·科斯特 自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自她當選為董事會成員以來一直擔任我們的提名和公司治理委員會的成員 。自2008年以來，Koster女士一直在Piper Sandler公司擔任公共財務常務董事 ，在那裏她協助市政當局進入資本市場，為關鍵基礎設施提供資金。 Koster女士擁有佩珀丁大學戲劇/工商管理學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院完成了“女性 治理：準備成為董事會成員”公司治理課程。 Koster女士持有由金融行業監管機構頒發的系列7和系列24執照，由市政證券規則制定委員會頒發的系列50和系列53執照 ，以及由北美證券管理人員協會頒發的系列63證書 。我們的董事會相信，Koster女士在Piper Sander Companies的投資銀行經驗 ，以及她在融資活動方面的高水平金融知識、專業知識和經驗將為公司未來計劃的財務決策提供戰略洞察力 。

選舉高級人員；家庭關係

我們的高管由， 任命，並由我們的董事會自行決定。我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。

董事會組成

我們的董事會目前由五名成員 組成：Arthur D.Sams、Matthew Goldman、Keith Albrecht、Peter Gross和Katherine Koster。我們的董事任期 直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或罷免的較早者。

我們的公司證書和章程 規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的 註冊證書和章程還規定，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大 而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，儘管投票少於法定人數 或由唯一剩餘的董事填補。

我們認識到 董事會多元化的價值。然而，目前董事會所有成員都是男性。雖然我們在選擇董事會 成員時的優先事項是確定哪些成員將通過其既定的 職業成就記錄、對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東的利益，但我們目前主要考慮女性候選人，以滿足加州SB 826的 要求。SB 826要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2020年底，擁有五名成員的上市公司 董事會將被要求至少有兩名女性董事，擁有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。

我們董事會和董事會委員會的獨立性

納斯達克上市規則5605規則 要求上市公司董事會的多數成員必須由該規則中定義的“獨立董事” 組成，但特定的例外情況除外。此外，納斯達克上市規則要求，除指定的 例外情況外：上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都必須獨立，如 納斯達克上市規則所定義；審計委員會成員也符合交易所 法案規則10A-3中規定的獨立性標準；薪酬委員會成員還滿足 納斯達克上市規則對薪酬委員會成員的額外獨立性測試。

我們的董事會已經根據納斯達克股票市場和證券交易委員會的規則評估了 其成員的獨立性。應用這些標準，我們的董事會 認定，除Sams先生外，沒有任何董事的關係會干擾 在履行董事職責時獨立判斷的行使，並且根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義，這些董事都是“獨立的” 。薩姆斯先生不被認為是獨立的，因為他 是Polar的一名官員。因此，按照納斯達克上市規則 的定義，我們的大多數董事會由“獨立董事”組成。

受管制公司豁免

我們的董事長、總裁兼首席執行官薩姆斯先生控制着我們的大部分普通股。因此，我們是納斯達克上市規則 所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%的公司 由個人、集團或另一家公司持有，屬於“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求 。我們目前不打算依賴給予“受控 公司”的這些豁免；不過，未來我們可能會尋求依賴某些給予“受控公司”的豁免 。請參閲“風險因素-我們是納斯達克上市規則所指的”受控公司“” 。雖然根據納斯達克上市規則，我們目前不打算依賴於給予 “受控公司”某些公司治理要求的豁免，但我們可能會在 未來尋求依賴此類豁免。“

董事會委員會

我們的董事會已經成立了 個履行職責的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下 。成員在委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。這些 委員會中的每個委員會都通過了符合SEC和納斯達克上市規則適用標準的書面章程， 我們已將其發佈在我們網站的投資者關係部分。

審計委員會

我們審計委員會的成員 是高曼先生、阿爾布雷希特先生和格羅斯先生。阿爾布雷希特先生是審計委員會主席。審核委員會的每名成員都滿足 納斯達克上市規則和交易所法案規則10A-3下更高的審核委員會獨立性要求。此外，我們董事會已確定Albrecht先生有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語 是根據SEC規則定義的，並具有根據Nasdaq上市規則定義的必要的財務經驗。我們的 審計委員會協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。根據其章程，我們的審計委員會負責的事項包括：

賠償委員會

我們薪酬 委員會的成員是戈德曼先生和阿爾布雷希特先生。戈德曼先生是薪酬委員會的主席。按照納斯達克上市規則的定義，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，並滿足納斯達克針對薪酬委員會成員的額外獨立標準 。戈德曼先生和阿爾布雷希特先生是交易法規定的第16b-3條規定的非僱員董事，以及國税法第162(M)條規定的外部董事。我們的薪酬委員會協助 我們的董事會履行與高管薪酬相關的職責。根據其 章程，我們的薪酬委員會除其他事項外，負責：

提名和公司治理委員會

我們提名 和公司治理委員會的成員是戈德曼先生、阿爾布雷希特先生和科斯特女士。古德曼先生是提名 和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，正如納斯達克上市規則所定義的 。根據其章程，我們的提名和公司治理委員會負責 其他事項：

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

自2016年7月以來，高管 的所有薪酬和獎金均由我們的薪酬委員會確定，該委員會由兩名獨立 董事組成。

對於有一名或多名高管擔任我們董事會或 薪酬委員會成員的任何實體，我們的高管 均未擔任或在過去擔任過董事會成員或薪酬委員會成員，或擔任過 同等職能的其他委員會的成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是北極星的高級職員或僱員。

商業行為和道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範 ，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 代碼的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://polarpower.com/.如果我們 對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何 實質性修訂或給予任何豁免，我們將 在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所 法案第16(A)節要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有我們 註冊類別普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會的規定，這些高級管理人員、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有報告的副本 。

僅根據對截至2019年12月31日止年度及其後提交給吾等的報告副本 的審核，或吾等從持有超過10%普通股的董事、高級職員及實益擁有人(“報告人”)收到的任何書面陳述 表示除以下所述外，不需要其他報告，吾等相信所有報告人在截至2019年12月31日止年度或之前的財政年度內，均及時提交交易法第16(A)條所要求的所有報告 。

Arthur D.Sams沒有及時 提交表格4報告取消未授予的股票期權，以購買10萬股我們的普通股。Rajesh Masina 沒有及時提交表格4報告取消購買60,000股我們普通股的未授予股票期權。 Luis Zavala沒有及時提交表格4報告取消購買60,000股我們 普通股的未授予股票期權。Sams先生、Masina先生和Zavala先生已經準備並隨後提交了他們所需的表格5，以報告他們的交易 ，這些交易之前應該在截至2019年12月31日的年度的表格4中報告，但沒有報告。表格5未及時歸檔 。

第11項高管薪酬

2019年，我們 高管的薪酬由基本工資、現金獎金形式的非股權激勵和長期股權激勵組成。 2019年支付給我們高管的現金獎金金額，如下文“-薪酬彙總表”中所述， 由我們的薪酬委員會批准，並基於有關我們2019年業績的各種因素。

2019年，我們的薪酬委員會 為我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和首席運營官 制定了一個高管薪酬計劃，我們將他們統稱為“高管”，旨在實現以下目標：

補償哲學

我們的薪酬理念和目標 如下：

我們的薪酬委員會尋求 做出體現這一理念並旨在實現這些目標的高管薪酬決定。

在實施我們的薪酬理念和目標時，我們的薪酬委員會會審查和分析每個高管職位，包括該職位的重要性和 範圍，以及該職位與其他Polar Power高管的比較情況。關於設定基本工資， 我們的薪酬委員會還將這些職位與在紐約證券交易所和納斯達克上市的多家從事電力製造和設計行業的上市公司的類似職位進行比較。

我們認為，構建 我們的高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們和我們 股東的利益保持一致，並適當激勵我們的高管實現我們的短期和長期業務目標，最符合我們股東的 利益，並創造股東價值。我們相信，這是通過激勵我們的高管 實現我們的短期和長期業務目標，並通過提供在市場上具有競爭力的薪酬機會 來留住這些高管來實現的。

薪酬治理實踐

下面列出了我們薪酬治理實踐的一些關鍵示例 ，旨在使我們高管的利益與我們的股東保持一致， 鼓勵實現短期和長期業務目標，並留住高素質的高管：

我們薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會根據我們管理層和一名或多名獨立薪酬顧問的意見，建立、更新和管理我們的高管薪酬計劃 。我們的薪酬委員會確立我們的薪酬理念和目標；監督我們高管薪酬計劃的設計和 管理；確定總薪酬的要素和組合；設置我們基於績效的激勵薪酬計劃的參數 和具體目標指標；並確定我們 高管的目標薪酬。我們的薪酬委員會有權聘請獨立律師、顧問和其他專家協助 它制定薪酬流程，並獲得足夠的資金來聘用這些服務提供商。

管理的角色

我們的首席執行官和 其他高管應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。這些人員 未出席薪酬委員會會議的執行會議，除非應薪酬委員會的邀請。

可比公司分析

我們的薪酬委員會使用薪酬市場數據作為參考來確定高管的基本工資 ，以幫助其瞭解總薪酬和薪酬各要素的競爭性薪酬定位 。2019年，我們高管的基本工資目標 是基於從我們的同行公司集團收集的數據。選擇並 用於薪酬比較的同業公司組由納斯達克或紐約證交所交易的電力製造和設計公司組成，收入 低於1億美元。同業羣體的總體構成反映了與我們相似的複雜性和規模的公司。因此， 我們認為這些同行公司反映了我們的高管人才市場。下面列出的是 2019年同業集團公司名單：

薪酬委員會審查 用於每年評估我們高管薪酬的對照小組的適當性。我們的同業集團使用的 數據是直接從同業公司集團向SEC提交的文件中收集的。

總薪酬的構成要素

2019年，我們高管的 薪酬計劃包括三大要素：

基本工資

我們的薪酬委員會每年審查高管的基本工資水平，並在考慮到高管的級別和職責範圍、經驗、公司和個人績效、競爭市場 數據以及內部薪酬公平因素後，做出其認為適當的調整。

下面概述的是上面概述的同業公司集團的基本工資 數據。2019年，薪酬委員會取消了最高和最低的 薪資數據，以避免扭曲結果(例如，在一個案例中，主題公司支付的基本工資非常低，而授予非常 高的股權獎勵)。然後將剩餘金額列表，以提供同行公司集團 高管的平均基本工資。在審查我們每位高管在2018年的個人業績和我們的同行公司集團支付的平均 基本工資時，薪酬委員會得出結論，我們高管 的基本工資在2019年與2018年的基本工資相同，但薪酬委員會的結論是，應使用按績效付費 激勵計劃來獎勵高管的績效。

薪酬委員會於2018年4月2日決定，自2018年4月1日起，我們總裁兼首席執行官的基本工資定為同業集團公司平均基本工資的約 70%，我們首席財務官和首席運營官的基本工資約為同業集團公司平均基本工資的60%， 如下表所示：

非股權激勵

我們高管的年度非股權激勵薪酬 包括現金獎勵。參與者有資格獲得基於 我們實現預先設定的財務和業務績效目標的年度現金獎勵薪酬。薪酬委員會相信，這些目標 將最大限度地激勵我們的高管實現我們的短期和長期財務和其他業務目標。

對於2019年，薪酬委員會根據 公司實現以下七個財務和其他業務業績目標的情況確定，每位高管最高可賺取該高管基本工資的100%。每個績效 目標的最低和最高支出(以基本工資的百分比衡量)如下所示。具體的預先設定的績效目標 在緊隨其後的表格中列出。參與者有資格獲得每個 參與級別(即最低級別、目標級別和最高級別)的獎勵，只要極地力量達到該級別即可。在 我們的績效低於特定績效級別的事件中，參與者將沒有資格獲得 該級別的獎勵。此外，執行官員必須至少達到兩個績效要素才有資格獲得該級別的獎勵 。例如，如果年末總收入為3,600萬美元，且附加要素 均不符合條件，則高管將沒有資格獲得下表中列出的25%的績效獎勵。

長期股權激勵

我們高管的長期股權激勵薪酬 通常包括我們2016計劃下的股票期權獎勵。我們相信，這些股權獎勵 為我們的高管提供了平衡且具有競爭力的股權薪酬安排。

薪酬委員會根據對高管個人業績和整體薪酬的年度審查，批准對高管的公平 獎勵。 年度獎勵通常在下一年第一季度末進行。每個獎勵主要是作為保留工具而設計的 ，通常要求高管在Polar Power工作至少一年才能獲得部分歸屬時獎勵的三分之一的收益，至少三年才能在完全歸屬時獲得獎勵的全部收益。 我們相信我們的股權激勵薪酬使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致， 為每位高管提供了從擁有股權的所有者的角度管理Polar Power的重大激勵

在進行長期股權激勵獎勵時， 我們的薪酬委員會根據其對上面“薪酬 理念”中描述的設置高管總薪酬時使用的因素的判斷，以及我們的薪酬委員會對基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵的理想組合的判斷，為每位高管設置獎勵目標值。 我們的薪酬委員會根據其對設置高管總薪酬時使用的因素的判斷，以及我們的薪酬委員會對基本工資、年度非股權激勵和長期股權激勵的理想組合的判斷，為每位高管設定獎勵目標值。我們的薪酬委員會還會考慮對高管的未授予和未授予的 股權獎勵、高管的股權水平以及對我們 股東的潛在稀釋影響。

2019年10月1日，Sams、Masina 和Zavala先生取消了未授予的股票期權，分別購買了最多10萬股、6萬股和6萬股我們的普通股。

薪酬彙總表

下表和討論提供了我們以下高管的薪酬 信息，我們將其稱為“指定高管”：

僱傭協議

亞瑟·D·薩姆斯

截至2016年7月8日，我們與Arthur D.Sams簽訂的修訂和重新簽署的高管 僱傭協議規定，Sams先生可以隨意聘用為我們的總裁 和首席執行官，年基本工資為200,000美元。2018年4月2日，我們將薩姆斯先生的年基本工資 提高到275,000美元，自2018年4月1日起生效。薩姆斯先生有資格獲得根據我們薪酬委員會設定的績效標準 (如上所述)支付的年度可自由支配現金獎金，並有資格參加我們所有的 員工福利計劃，包括我們的2016計劃。

當Polar公司在沒有 原因或薩姆斯先生有充分理由辭職的情況下被解僱時，薩姆斯先生有權獲得(I)相當於其當時基本工資的200%的一次性現金付款，(Ii)相當於終止合同前兩個歷年支付給薩姆斯先生的平均獎勵獎金金額的200%的一次性現金付款 ，以及(Iii)持續18個月的醫療保險覆蓋範圍。 如果薩姆斯先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱或辭職， 薩姆斯先生有權獲得(A)相當於其當時基本工資的200%的一次性現金支付，(B)相當於終止前兩個歷年向薩姆斯先生支付的平均獎勵獎金金額的200%的一次性現金支付 ， 和(C)繼續承保18個月的醫療保險。如果薩姆斯先生殘疾，薩姆斯先生有權獲得 相當於其當時基本工資的100%的一次性現金付款和持續12個月的醫療保險。

“有充分理由”一詞 在修訂和重新確定的高管僱傭協議中定義為：(I)將導致薩姆斯先生的權力、職責或責任大幅減少的任何職責或責任分配給薩姆斯先生，(Ii)薩姆斯先生的年度基本工資大幅減少 ，除非Polar公司所有其他高管的基本工資相應減少 ，(Iii)薩姆斯先生的工作地點搬遷，如果薩姆斯先生的主要辦公室 位於這些辦公室，則禁止將薩姆斯先生的每日單程通勤路程增加50英里以上，或(Iv) Polar公司實質性違反修訂和重新簽署的“高管僱傭協議”的任何實質性條款。

在修訂和重新簽署的《高管僱傭協議》中，術語“原因” 定義為：(I)薩姆斯先生對任何重罪 或任何涉及不誠實的罪行提起公訴或定罪，(Ii)薩姆斯先生參與針對Polar的任何欺詐或其他故意不當行為，(Iii)Sams先生拒絕遵守Polar的任何法律指令，(Iv)薩姆斯先生嚴重違反其受託、法定、合同或普通法職責。經我公司董事會誠意和合理的 決定，表明嚴重不適合任職；但是，如果 上述事件中的任何事件能夠合理地治癒，Polar應在發現事件後20天內向薩姆斯先生發出 書面通知，説明事件的性質，此後薩姆斯先生應有10個工作日的時間來治癒 事件。

Polar的“控制權變更” 如果在一次交易或一系列相關交易中(I)任何人(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語為 )或作為集體行事的任何人(員工福利計劃下的受託人或受託持有證券 除外)直接或間接是或成為證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13-3條)、 (Ii)Polar與另一公司、實體或個人進行合併、 合併或其他業務合併交易，但 在緊接交易前持有Polar至少多數已發行有表決權股本股份的交易 持有人繼續持有由Polar有表決權股本 股份所代表的總投票權的多數(通過尚未發行的股份或通過將其轉換為尚存實體的 有表決權股本股份)( 有表決權股本股份代表的總投票權)的交易 在緊接交易前 有投票權股本股份的持有者繼續持有由Polar有表決權股本股份所代表的總投票權的多數(通過未發行股份或轉換為尚存實體的 有表決權股本股份)或(Iii)出售我們所有或幾乎所有的 資產。

拉傑什·馬西納

截至2016年7月8日，我們與Rajesh Masina的高管僱傭協議 規定，可以隨意聘用為我們的運營副總裁，年薪 為120,000美元。2018年4月2日，我們任命Masina先生為我們的首席運營官，並將他的年基本工資 提高到175,000美元，自2018年4月1日起生效。如上所述，Masina先生有資格獲得基於我們薪酬委員會設定的績效標準 支付的年度可自由支配現金獎金，並有資格參加我們所有的 員工福利計劃，包括我們的2016計劃。

在Polar公司無故解僱、Masina先生有正當理由辭職或Masina先生殘疾時，Masina先生有權獲得(I)相當於其當時基本工資50%的一次性現金付款，以及(Ii)繼續承保六個月的醫療保險。 如果Masina先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職，Masina先生有權獲得(A)一筆現金付款。 如果Masina先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱或辭職，Masina先生有權獲得(A)一次過現金付款。 如果Masina先生在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內被無故解僱或辭職和(B)繼續 醫療保險覆蓋六個月。

Masina先生的高管僱傭協議中的術語“有充分理由”、 “原因”和“控制權變更”與Sams先生修訂和重新簽署的高管僱傭協議中包含的定義 相同。

路易斯·扎瓦拉

截至2016年7月8日，我們與Luis Zavala的高管僱傭協議 規定，可以隨意聘用為我們的財務副總裁，年基本工資 為120,000美元。2018年4月2日，我們任命Zavala先生為我們的首席財務官，並將他的年基本工資提高到175,000美元 ，自2018年4月1日起生效。如上所述，扎瓦拉先生有資格獲得根據我們薪酬委員會設定的績效 標準支付的年度可自由支配現金獎金，並有資格參加我們所有的員工 福利計劃，包括我們2016年的計劃。Zavala先生的高管僱傭協議的一般條款與Masina先生的高管僱傭協議的條款相同 。

2016綜合激勵計劃

2016年7月8日，我們的董事會和 股東通過了2016年的計劃。修訂後的2016年計劃的具體條款摘要如下。

2016年計劃材料條款摘要

目的。我們制定了 2016年計劃，以吸引、留住和激勵我們的員工、高級管理人員和董事，通過 將我們員工、高級管理人員、顧問、顧問和董事的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，以及 鼓勵管理層持股，來促進我們業務的成功。2016計劃旨在允許授予股票期權(激勵 股票期權或ISO和非限定股票期權，或NQSO或統稱為期權)、股票增值權(或SARS)、 限制性股票獎勵或限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU、激勵獎勵或激勵獎勵、其他 基於股票的獎勵或基於股票的獎勵、股息等價物或股息等價物，以及現金獎勵或現金獎勵。

行政管理。2016 計劃由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會可以通過小組委員會採取行動，或者，對於授予不受交易法第16條報告和其他條款約束且 不是我們的董事會成員或我們附屬公司董事會成員(根據2016年計劃的定義)的個人的獎勵，將其與此類獎勵相關的全部或部分職責委託給 一名或多名高級管理人員。我們的補償委員會可自行決定 加快任何獎勵的行使時間，使其成為可轉讓或不可沒收的，或成為賺取和結算的，包括 但不限於(I)參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止僱傭或服務(包括基於正當理由自願終止僱傭或服務)，或(Ii)與 控制權變更(定義見2016計劃)相關的時間。

授權股份。根據 2016計劃，我們最多可以發行1,754,385股普通股，所有普通股都可以根據期權、 SARS、限制性股票獎勵、RSU、激勵獎勵、基於股票的獎勵或股息等價物進行發行。與獎勵 相關而發行的每一股股票將使2016年計劃下的可用股票數量減少一股，而特區涵蓋的每一股股票將使2016計劃下的可用股票數量減少 一股，即使該股票並不是在 特區結算時實際發行的。與獎勵相關的股票因到期、沒收、註銷或未發行普通股而終止 ，以現金代替股票結算，或在股票發行前兑換不涉及股票的獎勵， 將根據2016年計劃再次可供發行。未因獎勵淨結算而發行的股票、為支付獎勵的行使價、收購價或預扣税款而投標或扣繳的股票，或在公開市場上以獎勵的行使價格所得購買的股票，將不再可根據2016年計劃進行發行。 投標或扣繳以支付獎勵的行使價、購買價或預扣税的股票，或在公開市場上以獎勵的行使價收益購買的股票，將不再可根據2016年計劃發行。

獎勵限額。在任何日曆年，任何參與者都不能 獲得超過500,000股我們普通股的獎勵。出於這些目的，選項及其對應的 SAR將被視為單一獎勵。對於任何旨在構成年度獎勵的現金獎勵，在任何12個月期間向任何一名參與者支付的最高 金額為5,000,000美元。以股票數量 表示的獎勵限額受制於如下所述的2016計劃的調整條款。

非僱員董事於任何 單一歷年內不得獲授予獎勵，而該獎勵連同於該日曆年度內就該非僱員董事擔任董事會成員服務而支付予該非僱員董事的任何現金費用 合共超過750,000美元(為財務會計目的，根據授予日期該等獎勵的公允價值計算 任何該等獎勵的價值)。儘管有上述規定 ，董事會仍可對董事會非執行主席 或在特殊情況下董事會可能決定的其他個別非僱員董事豁免上述限制(最多為該限制的兩倍)，但領取該等獎勵的 非僱員董事不得參與作出該等獎勵的決定。

書面協議。根據2016計劃授予的所有 獎勵將由參與者與我們之間單獨的書面協議管轄。書面 協議將指定特定獎勵的條款。

可轉讓性。通常情況下，獎勵是不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法，而且在獲獎參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使或支付給參與者。但是，補償委員會 可以規定，除ISO或與ISO相關的相應SAR外，參與者 可以代表參與者和/或家庭成員將獎勵轉讓給直系親屬或信託或其他實體。 只有在(I)參與者未收到任何轉讓對價並且(Ii) 補償委員會明確批准轉讓的情況下，才允許進行任何此類轉讓。轉讓裁決的持有者將受參與者持有期間裁決的相同條款和 條件的約束，但受讓人只能 根據遺囑或繼承法和分配法轉讓裁決。

最長獎勵期限。獎勵 不得在授予日期超過十年後行使、歸屬或支付。

遵守適用法律 。除非符合所有適用的聯邦和 州法律法規(包括但不限於税法和證券法)、與我們參與的任何證券交易所 的任何上市協議，以及我們股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得行使、授予或支付任何獎勵。

付款。獎勵的行使或 購買價格以及與獎勵有關的任何需要預扣的税款可以現金支付，或者，如果書面 協議規定，補償委員會可以允許參與者通過提交普通股股份、通過經紀人輔助的無現金行使、通過“淨行使”程序的 方式或任何其他指定的支付媒介，支付全部或部分行使或購買價格 和任何所需的預扣税款。

股東權利。在通過發行普通股(可能授予某些股東權利的限制性股票獎勵或RSU除外)解決獎勵之前， 任何參與者都無權作為我們的股東享有任何權利。

沒收條款。獎勵 不授予任何個人繼續受僱於我們的員工或服務，或繼續受僱於我們的附屬公司或為其提供服務的權利。如果參與者因“原因”被解僱 (如2016年計劃中所定義)，將立即喪失獲得任何獎勵的所有 權利 。

獎項的種類

選項。ISO和 NQSO均可根據2016年計劃授予。我們的薪酬委員會將決定將向哪些合格個人授予 期權、受每個期權約束的股票數量、每股行權價格、行使 期權的時間、參與者在行使期權之前是否必須滿足任何業績或其他條件、 參與者的支付方式、向參與者交付股票的方式、期權是ISO還是 NQSO，以及獎勵的所有其他條款和條件。然而，期權的行權價格不得低於授予期權之日普通股的公允 市值。對於公允價值合計(在授予日確定)超過 $100,000美元的普通股，參與者不得在任何日曆年獲得首次可行使的ISO 。對於授予10%股東(定義見2016計劃)的參與者的ISO， 每股行使價不得低於授予該期權之日普通股公平市值的110%。 由薪酬委員會酌情決定，授予期權時可附帶或不附帶相應的SAR(定義見下文)。

非典。 特區有權在行使時，收取受特區行使部分規限的每股普通股在該日的公平市價，超出授予 特區當日的每股該等普通股的公平市價。 香港特別行政區有權在行使時收取每股受特區行使部分規限的普通股的公允市值。特區可以單獨批准，也可以與選擇權一起批准。與期權同時授予的SAR稱為相應的 SAR，並使參與者有權行使該期權或該特區，此時另一個串聯獎勵相對於 正在行使的股票數量到期。補償委員會獲授權決定哪些合資格的個人將獲授予特別行政區 、授予所涵蓋的普通股股份數目、可行使特別行政區 的時間，以及特別行政區的所有其他條款和條件。然而，參與者不得獲得與任何日曆年首次可行使的ISO相關的對應SARS，因為普通股的總公平市值(在授予日確定 )超過100,000美元。

限制性股票獎勵和RSU。 限制性股票獎勵是授予或出售普通股，這些普通股可能會在一段時間內被沒收 或受某些條件的限制。RSU賦予參與者在授予時獲得我們普通股的權利。我們將 為每個已賺取和應付的RSU向參與者交付一股普通股。關於限制性股票 獎勵，補償委員會有權決定將授予哪些合格個人、接受此類獎勵的股票數量 、授予限制性股票後要支付的每股股票的收購價(如果有的話)、限制終止的一個或多個時間以及受限股票的所有其他條款和條件。關於RSU的 ，補償委員會有權確定將獲得授予的合格個人、接受此類授予的股票數量 以及賦予參與者有權結算RSU的歸屬條件。

獎勵獎。激勵 獎勵使參與者有權在滿足特定條件時獲得現金或普通股。薪酬委員會 有權確定將獲得獎勵的合格個人以及獎勵 獎勵的所有其他條款和條件。

基於股票的獎勵。基於股票的 獎勵可能以普通股股份計價或支付，以普通股股份為參考或以其他方式估值，包括可轉換或可交換為普通股股份(或其現金價值)的獎勵 以及普通股購買權和參考普通股公允市值估值的獎勵 。薪酬委員會有權決定 名合格的個人將獲得獎勵，以及股票獎勵的所有其他條款和條件。但是，任何具有購買權性質的股票獎勵項下普通股的購買價格 不得低於授予獎勵之日普通股的公允市值 。現金獎勵也可作為2016計劃下任何其他獎勵的要素或補充 授予。

根據2016年計劃，我們的薪酬委員會 被授權授予普通股作為紅利，或授予普通股或其他獎勵 ，以代替我們或我們的關聯公司根據2016計劃或根據我們的計劃或補償安排或我們的任何關聯公司的任何其他 支付現金或交付其他財產的任何義務。

股息等價物。 我們的薪酬委員會還可以根據2016計劃發放股息等價物。股息等值是指 參與者有權獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就我們普通股股票支付的全部或指定部分 股息。薪酬委員會有權確定將獲得贈款的合格 個人以及股息等價物的所有其他條款和條件。然而，任何股息等價物 不得授予購買權性質的期權、特別行政區或基於股票的獎勵。

現金獎。現金獎勵也將 根據2016年計劃進行授權。現金獎勵可以作為2016 計劃下的任何其他獎勵的要素或補充，也可以作為獨立的現金獎勵。薪酬委員會將決定任何此類現金獎勵的條款和條件。

性能標準。 我們的薪酬委員會有權確定可客觀確定的績效條件，以確定獎勵將 變為可授予、可行使和支付的時間。這些績效條件可能基於與我們的財務、市場或業務績效 相關的一個指標或任何指標組合。績效條件的形式也可以按公司、附屬公司、 部門、業務部門或地理位置進行衡量，也可以單獨、替代或以其任何組合、子集或組成部分進行衡量。性能 目標可以反映實體的絕對性能，或實體性能與實體的對等組 的性能的相對比較，或所選性能條件的其他外部測量。用於任何業績 條件衡量的利潤、收益和收入可能不包括任何非常或非經常性項目。績效條件可以(但不需要)基於前述業務標準下的增加或積極結果，並且可以包括例如但不限於 維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，通過參考特定業務 標準來衡量)。旨在根據業績條件實現可行使、既得或支付的獎勵是指 該獎勵不會僅因連續受僱或服務而變為可行使、既得或支付。但是，除績效條件外，此類 獎勵可能需要參與者繼續受僱或服務。業績 條件可以包括以下各項的任何或任意組合：(A)收入，(B)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(或EBITDA)，(C)現金收益(無形資產攤銷前的收益)，(D)營業收入，(E)税前或 税後收入，(F)每股收益, (G)淨現金流，(H)每股淨現金流，(I)淨收益，(J)股本回報率， (K)總資本回報率，(L)銷售回報，(M)淨資產回報率，(N)資產或淨資產回報率，(O)股票 價格表現，(P)股東總回報，(Q)改善或達到費用水平，(R)營運資金水平的改善或達到 ，(S)淨銷售額，(T)收入增長或產品收入增長，(U)營業 收入(税前或税後)，(V)税前或税後收入(分配公司間接費用和獎金之前或之後)，(W)每股收益 ；(X)股本回報率，(Y)普通股股價的增值和/或維持，(Z)市值 股，(Aa)毛利，(Bb)與各種股票市場指數的比較；(Cc)成本減少，(Dd)現金流量或每股現金 流量(股息前或股息後)，(Ee)資本回報(包括總資本回報或投資資本回報)， (Ff)投資現金流量回報；(Gg)費用水平或營運資金水平的改善或達到，(Hh)股東 股本和/或(Ii)薪酬委員會選定的其他標準。

我們的薪酬委員會擁有 自由裁量權，可以選擇一個或多個時間段來衡量一個或多個前述業績條件的實現情況 ，以確定何時授予、可行使或支付獎金。薪酬委員會 有權按照2016計劃中規定的方式調整目標和獎勵。

控制的變更。 在發生“控制權變更”(如2016計劃所定義)的情況下，對於受修訂後的1986年“國內税法”第 409a節或該守則第409a節管轄的獎勵，以及此類獎勵，只有在守則第409a節允許的範圍內，我們的薪酬委員會才可酌情決定：(A)加快所有未授予和未行使的權利的授予 ；(A)在每個參與者的基礎上，我們的薪酬委員會可自行決定：(A)加速對所有未授予和未行使的獎勵的授予。 只有在守則第409a節允許的範圍內，我們的薪酬委員會才可酌情決定：(A)加快所有未授予和未行使的獎勵的歸屬。因此，在給予參與者至少七天書面通知後，緊接任何此類交易日期之前 不支付任何費用；(B)完全授予和/或加快任何獎勵的結算；(C)在給予參與者通知和 行使此類獎勵的機會(以控制權變更後可行使或可行使的範圍為限)之後，終止任何 未行使的期權、SARS或基於股票的獎勵；(D)取消 未行使的獎勵的任何部分，以換取向參與者支付 價值的現金或(E)要求裁決由繼承公司承擔，或由繼承公司等值的 權益取代。

修訂及終止。 除非我們的董事會提前終止，否則2016計劃將在其生效日期後10年到期。截至2016計劃到期之日， 任何懸而未決的裁決將根據獎勵協議中規定的條款繼續有效。 我們的董事會可以隨時終止、修改或修改2016計劃。但是，根據適用法律或監管機構的規定，某些類型的修訂可能需要 股東批准。除授獎協議或 2016計劃可能另有規定外，未經參與者同意，對2016計劃的任何修訂不得以任何實質性方式影響任何現有授獎的條款和條件 。

修正案將視 我們股東的批准而定，在法律要求的範圍內，取決於我們證券當時在其上交易的任何證券交易所的規則，或者如果修正案將(I)增加2016計劃下參與者的應計利益，包括但不限於，對2016計劃的任何修訂或任何允許重新定價或降低任何未完成獎勵的行使價格的協議，(Ii)增加根據2016計劃可能發行的普通股總數量，或(Iii)修改有關參加2016計劃的資格的 要求。

重要的美國聯邦 2016年計劃獎勵的所得税後果

以下討論總結了 與2016計劃獎勵相關的主要聯邦所得税後果。討論基於當前生效的法律、法規、 裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化。

ISO。參與者將在授予或行使ISO時 不確認應税收入(儘管出於替代最低納税目的，普通股的公允市值超出行使價格的部分 將包括在內)。參與者將在 他或她處置根據ISO獲得的普通股股份時確認應納税所得額。如果處置發生在ISO授予 兩年後和行使後一年以上，參與者將確認 從處置中實現的金額超過(或低於)參與者在 普通股股票中的納税基礎的程度的長期資本收益(或虧損)。參與者在普通股中的納税基礎通常是參與者為股票支付的金額。 如果在上述ISO持有期到期之前處置了根據ISO獲得的普通股，參與者 將在處置當年確認普通股在ISO行使之日的公平市值超出行權價格的部分為普通收入。任何額外收益將被視為長期或短期資本收益， 具體取決於參與者持有股票的時間長度。如果參與者通過 交付普通股的方式支付行使價，則適用特殊規則。我們將無權就授予或行使 ISO享受聯邦所得税減免。但是，如果參與者在上述ISO持有期限 到期之前處置了根據ISO獲得的普通股，我們通常將有權享受與參與者確認的普通收入金額相等的聯邦所得税減免 。

NQSO。參與者將 不會在授予NQSO時確認任何應納税所得額。在行使NQSO時，參與者將確認收購的普通股的公平市場價值超過行使價格的部分為普通 收入。參與者在普通股中的納税基礎 是支付的金額加上任何包括在行使收入中的金額。如果參與者以交付普通股的方式支付行權價格 ，則適用特殊規則。行使NQSO通常會使我們有權要求扣除等於參與者確認的普通收入的聯邦所得税 。

非典。參與者在授予SARS時將不會 確認任何應納税所得額。參與者在收到時將其收到的現金金額和普通股的公平市場價值確認為普通 收入。我們通常將有權 享受等於參與者確認的普通收入金額的聯邦所得税減免。

受限 股票獎勵和RSU。關於限制性股票獎勵，參與者將在股票可轉讓或不會面臨重大沒收風險的第一天，因 限制性股票獎勵而確認普通收入。 確認的普通收入將等於在該日期普通股的公平市場價值超過為股票支付的價格 。但是，即使受限股票獎勵下的股票既不可轉讓，又面臨巨大的沒收風險，參與者也可以做出特殊的“83(B)選擇”，以確認收入，並確定 他或她的税收後果，截止日期為限制性股票獎勵之日。參與者在 收到的股票中的納税基礎將等於確認的收入加上為限制性股票獎勵支付的價格(如果有的話)。我們通常 將有權享受等於參與者認可的普通收入的聯邦所得税減免。關於RSU， 參與者在授予RSU時不會確認任何應税收入。當受 RSU約束的條款和條件得到滿足並支付RSU時，參與者將其收到的普通股的公平市場價值 確認為普通收入。我們通常有權享受等於學員認可的普通收入的聯邦所得税減免 。

獎勵獎。參與者 在授予獎勵時不會確認任何應税收入。在滿足獎勵 獎勵的條款和條件並支付獎金後，參與者將把收到的現金 和普通股的公平市場價值確認為普通收入。我們通常將有權享受等於參與者確認的普通收入金額的聯邦所得税減免 。

基於股票的獎勵。 參與者將在收到根據基於股票的獎勵支付的現金或普通股時確認普通收入。 我們通常將有權獲得與參與者確認的普通收入金額相等的聯邦減税。

股息 等價物。參與者將現金金額和支付股息等價物後獲得的任何普通股的公平市場價值確認為普通收入 。如果股息等價物是以其他 獎勵的形式支付的，參與者將確認此處所述的收入。

扣除額限制。 公眾持股公司支付給“承保員工”的其他可扣除薪酬的扣除額一般為每年1,000,000美元 。如果個人是本年度的首席執行官或 三位薪酬最高的高管之一(首席執行官或首席財務官除外)，或者在2016年12月31日之後的任何上一年都是 員工，則他或她是承保員工。

其他税則。2016 計劃旨在使我們的薪酬委員會能夠構建不受守則第409a節約束的獎勵， 第409a節對遞延薪酬施加了某些限制和要求。但是，我們的薪酬委員會可能會授予受本守則第409a條約束的獎勵 。在這種情況下，此類409a獎勵的條款將：(A)符合守則第409a節的延期選舉 要求；以及(B)只能在離職、固定時間、死亡、殘疾、 控制權變更或不可預見的緊急情況下支付，每一項均符合守則第409a節的含義。我們的薪酬委員會 無權加速或推遲409a裁決，除非本守則第409a節允許。此外， 根據守則第409a節的要求，“指定員工”(定義見2016年計劃)離職的任何付款將在參與者離職六個月後(或在參與者去世後(如果較早)) 才會支付。

非僱員董事薪酬

我們的非員工董事在2019年收到了 7500美元的季度現金預付金。此外，我們還向所有非僱員董事報銷執行董事服務所產生的差旅和其他必要的 業務費用，並根據我們的董事和高級管理人員賠償保險單將保險範圍擴大到他們 。2019年期間，高盛先生、Albrecht先生和Gross先生每人獲得了總額為30,000美元的薪酬，Koster女士根據她在2019年12月被任命為董事會成員 獲得了總額為500美元的薪酬。

董事及高級人員的彌償

特拉華州總公司法“(DGCL)第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額 該人因該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方。 公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額 該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。DGCL 規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、 股東或公正董事投票或其他方式可能享有的其他權利。我們的公司註冊證書和我們的章程中的部分規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們可以對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

我們公司認證的X條 免除了董事或股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任， 但特拉華州法律不允許免除責任或限制責任的情況除外。根據“公司條例”第102(B)(7)條 ，董事不得就以下任何責任免除金錢損害賠償責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務 ；(Ii)不真誠的作為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據“公司條例”第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。(C)根據“公司條例”第174條，董事不得因下列原因而免除金錢損害賠償責任： 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，或 涉及故意不當行為或明知違法的 ；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們已簽訂協議 按照董事會的決定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些協議規定賠償 相關費用，包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級管理人員是必要的。我們也有董事和高級職員的責任保險。

我們的公司證書和我們的章程中的責任限制和 賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任 。它們還可能降低針對 我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據我們的公司註冊證書或我們的章程或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔 ，我們已被告知，SEC認為， 這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，根據證券法的規定，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。 根據我們的公司註冊證書或我們的章程或其他規定，我們可能允許對我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償。

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第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年5月14日我們普通股受益所有權的 信息，截止日期為：

此表基於我們的董事、高管和主要股東向我們提供的信息 。受益所有權是根據證券交易委員會的規則 確定的，通常是指如果某人擁有證券的 單獨或共享投票權或投資權，包括可在2020年5月14日起60 天內行使的股票期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。據我們所知，除非腳註另有説明，而且在符合適用的社區財產法的情況下， 下表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。在計算適用的 個人或集團的所有權百分比時，當前可行使或可在2020年5月14日後60天內行使的普通股標的衍生證券的股票(如果有)被視為未償還，但對於任何其他個人或集團而言，不被視為未償還。受益所有權百分比是根據截至本表日期的10,125,681股已發行普通股計算的 。

除非另有説明，下表中列出的每個受益所有者的 地址為c/o Polar Power，Inc.，249E.Gardena Boulevard，Gardena，California 90248。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們的普通股的信息 ，這些普通股可能會在我們所有現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利行使時發行 截至2019年12月31日。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

以下是我們自2018年1月1日以來參與的 筆交易摘要：

以下所述的所有關聯人交易 均已獲得我們董事會獨立且公正的大多數成員的批准。我們相信 下面描述的每筆交易的條款對我們的優惠程度不低於我們從獨立的第三方獲得的條款 。

我們打算確保 我們與相關人士之間的所有未來交易(如果有)都得到我們的審計委員會或我們董事會中大多數獨立 和公正的成員的批准(薪酬安排除外，這是由我們的薪酬 委員會批准的)，並且對我們有利的條款不低於我們可以從獨立的第三方獲得的條款。請參閲下面的“相關人員交易的政策 和程序”。

與股東、高級職員及董事的交易

2014年3月1日，我們與Smartgen Solutions，Inc.或Smartgen簽訂了分包商安裝商協議，Smartgen是一家從事設備租賃業務的公司 ，為加州的移動電信塔提供維護、維修和安裝服務。我們的 運營副總裁Rajesh Masina擁有Smartgen 40%的股本，30%由他的兄弟持有。2016年7月8日，我們的董事會 審查並批准了分包商安裝商協議的條款和條件。

根據協議條款， Smartgen已被指定為南加州Polar產品安裝、維修和服務的非獨家授權服務提供商 。該協議的有效期為自簽署之日起三年，如果未終止，則會自動續簽 個額外的一年期限。一旦我們完成此服務併成立審計委員會，涉及 此協議的所有交易都將由我們的審計委員會進行監控。

2019年和2018年，Smartgen 分別提供了288,910美元和174,290美元的現場服務，這些成本包括在銷售商品的成本中。

僱傭協議

我們已與我們的總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams、我們的首席運營官Rajesh Masina和我們的首席財務官Luis Zavala簽訂了修訂的僱傭 協議；規定但不限於在終止合同和 控制權變更時支付某些款項。有關這些協議的進一步討論，請參閲本年度報告中的表格 10-K中的“執行和董事薪酬-僱傭協議”。

高級人員及董事的彌償

我們的公司註冊證書 和我們的章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些責任、費用和其他 帳户，但故意行為不當或明知 違反刑法的情況除外。

關聯人交易的政策和程序

我們董事會對關聯人交易採取了 書面政策。本政策適用於所涵蓋的 相關人員交易的審查、批准或批准。我們董事會的審計委員會負責管理這項政策。

就本政策而言， “相關人士交易”是指我們曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、 安排或關係)，所涉及的金額超過S-K條例第404項規定的適用金額 門檻，任何相關人士在該交易、安排或關係中擁有、擁有或將擁有直接或間接的 重大利益的交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、 安排或關係)，涉及的金額超過S-K條例第404項規定的適用金額 門檻。根據S-K條例第404項的定義，“相關人士”一般包括我們的董事(和 名董事被提名人)、高管、超過5%的有表決權證券的持有者，以及這些人的直系親屬或附屬公司 。

該政策一般規定，只有在以下情況下，我們才可以 進入關聯人交易：

如果關聯人交易 未經審計委員會預先批准，而我們的管理層決定向審計委員會推薦該關聯人交易 ，則該交易必須經審計委員會審查。審核委員會審核後，將批准或不批准此類交易 。如果我們的首席執行官在與我們的審計委員會協商後， 認為我們等到下一次審計委員會會議是不可行或不可取的，審計委員會主席將 擁有代表審計委員會行事的授權。審計委員會(或審計委員會主席) 只能批准審計委員會(或審計委員會主席)真誠決定的符合或不符合吾等股東最佳利益和股東最佳利益的關聯人交易 。審計委員會主席作出的所有批准 將在下次定期會議 上或主席批准後120天內由全體審計委員會批准。

我們的審計委員會已確定 以下交易，即使總金額超過條例 S-K第404項規定的適用美元門檻，也將被視為經審計委員會預先批准：

此外，審計委員會將至少每年審查一次該政策，並不時向董事會建議修訂該政策。

該政策規定，所有相關的 人交易將向審計委員會披露，所有重大的相關人交易將向 董事會披露。此外，根據 適用的情況，所有需要公開披露的相關人員交易都將在我們的各種公開申報文件中進行適當披露。

審計委員會將審查 其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策將規定，只有在審計委員會確定在所有情況下， 該交易符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的情況下，審計委員會 才可以批准或批准關聯人交易。政策亦將 規定審核委員會可全權酌情就批准關連人士交易向吾等或 關連人士施加其認為適當的條件。

第14項主要會計費和費用

下表顯示了Weinberg&Company，P.A.在2019年和2018年提供的專業 審計服務費用。

審計費。包括為審計本年度報告 中包含的Form 10-K格式的年度合併財務報表而提供的專業服務的賬單金額 。

與審計相關的費用。與審計相關的費用 包括為專業服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關，但不在“審計費用”項下報告。

税費。税費包括税務合規活動的專業服務費用 ，包括準備聯邦和州納税申報單以及相關的 合規事宜。

所有其他費用。由上述以外的服務的 計費金額組成。

我們的審計委員會考慮了Weinberg&Company，P.A.提供的所有非審計 服務，並認定提供此類服務符合維護 此類事務所的審計獨立性。

審計委員會預批政策

我們的審計委員會負責 審批所有審計、審計相關、税務和其他服務。審計委員會預先批准所有審計服務並允許 非審計服務，包括我們的獨立審計師在本財年開始時為我們執行的所有費用和條款 。非審計服務在會計年度開始時按項目進行審查和預先批准。我們計劃在本財年開始後提供的任何額外非審計服務 在聘請我們的獨立審計師提供此類服務之前，都會提交給我們的審計委員會主席進行預 批准。這些臨時預批准將在審計委員會下次會議上與全體審計委員會進行審查，以供批准。

第 第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)(1)財務報表

請參閲本報告F-1頁所載財務報表索引後所列及所附的財務報表 。

(A)(2)財務報表附表

一個也沒有。

(A)(3)展品

請參考索引 中列出的展品，即緊靠本報告簽名頁之前的展品。

項目16.表格10-K摘要

一個也沒有。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

極地電力公司

加利福尼亞州加德納

對財務報表的意見

我們已審計了隨附的極地電力公司資產負債表 。(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日，截至該年度的相關營業報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2019年及2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合會計 原則

持續經營的企業

隨附的財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述， 本公司在截至2019年12月31日的年度內出現淨虧損，並在運營中使用現金。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃 也在附註1中説明。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 一個合理的基礎。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/温伯格公司，P.A.

加州洛杉磯

2020年5月14日

極地電力公司
資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

極地電力公司
運營説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

極地電力公司
股東權益表

附註是這些財務報表的組成部分 。

極地電力公司
現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

極地電力公司

財務報表附註

截至2019年12月31日和 2018年的年度

注1-重要會計政策的組織和彙總

本公司

Polar Power，Inc. 於1979年在華盛頓州註冊為Polar Products Inc.，並於1991年以Polar Power，Inc.的名稱在加利福尼亞州重新註冊 。2016年12月，極地電力公司(Polar Power，Inc.)該公司在特拉華州(“本公司”)重新註冊。 本公司設計、製造和銷售直流電(DC)電力系統，為離網、不良電網和備用電源應用提供可靠和低成本的能源。 本公司設計、製造和銷售直流(DC)電力系統，為離網、不良電網和備用電源應用提供可靠和低成本的能源。 該公司的產品集成了直流發電機和專有自動控制、 鋰電池和太陽能系統，可在電信、國防、汽車和工業市場提供低運營成本和低排放的替代電力需求。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表 乃按持續經營基準編制，假設本公司將在正常經營過程中繼續變現資產及清償負債 。持續經營基礎的應用有賴於公司 實現盈利運營以產生足夠的現金流為持續運營提供資金，或者在運營沒有充足的 現金流的情況下獲得額外融資。本公司報告了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營虧損，並在截至2019年12月31日的年度使用了運營中的現金。截至2019年12月31日，其美國電信 客户佔公司淨銷售額的95%，已推遲發貨和訂單 ，以優先擴展5G和蜂窩站點邊緣計算網絡。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展都對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟 下滑。本公司無法預測爆發的不利結果的持續時間或程度及其對本公司業務或籌資能力的 影響。這些因素使人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

財務報表 不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及公司無法繼續存在時可能需要的負債分類 相關的任何調整。

截至2019年12月31日，公司手頭現金為2,840,117美元。2020年5月4日，根據Paycheck保護計劃(見附註12)，本公司與 花旗銀行(北卡羅來納州)簽訂了本金總額為1,714,989美元的貸款。 管理層估計，目前手頭的資金將足以繼續運營到2020年9月30日。 本公司能否持續經營取決於其能否獲得必要的債務或股權融資以 繼續運營，直至開始產生正現金流。不能保證未來會有任何融資 ，或者，如果有，也不能保證以令公司滿意的條款融資。即使本公司能夠 獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能對其運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，也可能導致股東的 大幅稀釋。管理層繼續審查運營，以便 確定旨在產生現金流、改善公司財務狀況並使 及時履行公司義務的其他戰略。如果管理層無法在短期內確定額外現金流的來源 ，則可能需要進一步減少或限制運營。

估計數

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。重大估計涉及 確定壞賬準備、存貨儲備和回報、長期資產和 遞延税項資產的減值分析、所得税應計項目、潛在負債的應計項目和認股權證儲備的假設，以及對股權交易公允市場價值進行估值時做出的假設。實際結果可能與這些估計不同。

營業收入

公司根據ASU 2014-09確認 收入，來自與客户的合同收入(主題606)，(ASC 606)。ASC 606的基本原則 是確認收入，以描述以預期收取的金額將商品或服務轉移給客户的情況。 ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中 包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)分配 和(5)將收入確認為各項履約義務的履行。根據ASC 606，當履行合同條款下的義務 時確認收入，這發生在我們根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品或服務時 ，這也是控制權轉移時。收入是指我們將產品或服務轉讓給客户後預計將獲得的 對價金額。

我們根據所有權轉移以及所有權的風險和回報轉移到客户身上的時間來確定是否已交貨 通常在我們將產品放置在客户的承運商或將產品交付到客户所在地時發生。我們定期審查 我們客户的財務狀況，以確保可收藏性得到合理保證。

我們在租賃期內以直線方式確認租賃設備的收入 。我們的租賃合同是固定期限的固定價格合同， 包括運費和送貨費。到目前為止，我們的租賃收入並不顯著，截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，我們的租賃收入佔我們總收入的比例不到1% 。

淨銷售額的分解

下表顯示了公司 按產品類型細分的淨銷售額：

下表顯示了公司 按客户類型細分的淨銷售額：

現金和現金等價物

公司 將購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。資產負債表中報告的現金和現金等價物的 賬面金額按成本計價，接近其公允 價值。

應收帳款

應收貿易賬款根據需要按賬面金額減去壞賬準備的可變現淨值入賬 。 公司採用備抵方式核算應收賬款壞賬餘額。根據備抵方法，如果需要，將根據被認為無法收回的特定帳户餘額來估計 無法收回的客户餘額。使用 建立津貼的因素包括客户的信用質量和付款歷史記錄。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司認為沒有必要 計提壞賬準備。

盤存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本和市場中的較低者為準。成本主要根據 先進先出平均成本確定。定期審核庫存現存量，並根據對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記 。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司分別為陳舊和緩慢流動的庫存建立了60萬美元和33萬美元的庫存儲備。截至 2019年12月31日和2018年12月31日，庫存構成如下：

產品保修

公司在銷售後的指定時間內為客户免費提供 部件和人工的有限保修。保修 期限通常為一到五年。本公司的保修屬於保修類型，並且是所有 本公司產品的標準保修，涵蓋在產品未按預期運行時進行維修或更換。與產品保修相關的 預計費用在銷售產品時撥備。這些估算是使用有關保修索賠結算的性質、頻率和平均成本以及從供應商處回收產品的性質、頻率和平均成本的歷史信息建立的。 管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取措施提高產品質量並將保修成本降至最低。 本公司估計實際的歷史保修索賠，並對未履行的索賠進行分析，以記錄用於特定保修目的的責任 。本公司的產品保修義務包括在 資產負債表中的其他應計負債中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已累計保修準備金責任分別為375,000美元和175,000美元 。管理層認為保修應計費用是適當的；但是，實際發生的索賠可能與最初的 估計不同，需要對應計費用進行調整。產品保修應計費用包括在隨附的 資產負債表中的流動負債中。

以下 是產品保修責任的表格對帳，不包括與公司保修範圍相關的遞延收入 ：

關於航運成本的會計政策

在與運輸和處理相關的銷售交易中向客户開出的金額 報告為收入。公司發生的運輸成本和 搬運成本報告為銷售成本。

財產和設備

財產 和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。財產 和設備的折舊和攤銷在預計使用年限內採用直線法計算。未改善 或延長相應資產使用壽命的維護和維修費用。主要資產類別的預計使用壽命如下 ：

管理層定期審查 財產、設備和其他長期資產是否可能減值。如果事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則此審查每年或更頻繁地進行。根據管理層的年度 評估，截至2019年12月31日或2018年12月31日，本公司的財產和設備以及其他長期資產沒有減值指標。

租約

2019年1月1日之前，本公司對ASC 840項下的租賃進行了 核算。租賃會計核算。自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842指導。租約，這要求實體確認幾乎所有 租約的使用權資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用修改後的回溯法。因此，比較財務信息 沒有更新，在採用之日之前所需的披露也沒有更新，並繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告 。2019年1月1日採用ASC 842導致確認 經營租賃的經營租賃使用權資產和租賃負債2,847,495美元。累計赤字沒有累積效應 調整。有關採用ASC 842的更多信息，請參見注釋11。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税 ，其中遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異， 遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指 報告的資產和負債金額與其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能在本公司能夠實現其利益之前無法變現，或者未來的扣除額不確定時，遞延税項資產將減去估值津貼。 如果管理層認為，部分或全部遞延税項資產很可能在公司實現其收益之前無法變現，或者未來的扣除額不確定，則遞延税項資產將被減值。

不確定的税收狀況帶來的税收優惠僅在税務機關根據該狀況的技術價值審查 後更有可能維持該税收狀況的情況下才會確認。 此類職位在財務報表中確認的税收優惠是根據最終 解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

金融資產和負債按公允價值計量

本公司使用 各種投入來確定其投資的公允價值，並在經常性的基礎上計量這些資產。在資產負債表中按公允價值記錄的金融資產 按照與用於計量其公允價值的投入相關的客觀性程度進行分類。

財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導 定義了與這些金融資產的公平估值投入相關的 主觀量直接相關的以下級別：

金融資產和負債的賬面金額 ，如現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於這些工具的到期日較短，因此接近其公允價值。信用額度、應付票據的賬面價值接近 其公允價值，因為這些債務的利率是以現行市場利率為基礎的。

分段

該公司在生產和分銷其產品的一個細分市場中運營 。根據ASC的“部門報告”主題 ，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁， 負責審查運營結果，以做出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求每季度報告選定的細分市場信息 ，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及 實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露。所有材料業務實體都有資格根據“細分 報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有財務信息 都可以在隨附的財務報表中找到。

濃度值

現金。公司 在五家銀行維護現金餘額，其中大部分存放在位於美國的一家銀行。有時，存款金額會超過 聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最小。

在2019年12月31日和2018年12月31日，以澳元 計價的現金分別相當於16,727美元和152,254美元，存放在位於澳大利亞的一家金融機構的 賬户中。以羅馬尼亞列伊計價的現金，在2019年12月31日和2018年12月31日分別相當於4,273美元和9,368美元，存放在羅馬尼亞一家金融機構的賬户中 。

營業收入。在截至2019年12月31日的 年中，68%、17%和6%的收入來自公司的三個最大客户， 這三個客户是Tier-1電信無線運營商。2018年，53%、22%和10%的收入分別來自公司 三大客户，均為一級電信無線運營商。2019年和2018年，面向電信客户的銷售額 分別佔總收入的96%和90%。2019年和2018年，面向國際客户的銷售額分別佔總收入的1%和 6%。

應收帳款。 截至2019年12月31日，本公司70%、零和6%的應收賬款來自本公司的三大客户。 截至2018年12月31日，本公司的應收賬款有42%、45%和1%來自本公司的三大客户。

應付帳款。 2019年12月31日，應付給本公司最大供應商的賬款佔11%，而其他兩家最大的供應商各佔10% 。2018年12月31日，應付給公司最大供應商的賬款佔71%，而其他兩家最大的供應商各佔3%。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入 (虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將適用於普通股持有人的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 加上如果所有稀釋性 潛在普通股都已使用庫存股方法發行時將發行的額外普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在計算範圍 之外。如果行權價格低於報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在每股攤薄淨收益上。

以下可能稀釋的股票 不包括在用於計算稀釋後每股收益的股票中，因為納入這些股票將是反稀釋的：

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 信用損失-金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準顯著改變了 實體將如何衡量大多數金融資產(包括應收賬款和票據)的信貸損失。該標準將 用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將 根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體將把該準則的規定作為累計效果 調整應用於留存收益。標準 適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。預計採用ASU 2016-13不會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響 。

本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的其他權威指南(如果當前採用)會對本公司的財務報表列報或披露產生重大影響 。

注2-受限現金

截至2018年12月31日， 公司的現金餘額包括1,002,683美元的限制性現金。2019年3月，本公司關閉了保護受限現金賬户的信貸安排 ，因此，截至2019年12月31日，沒有現金餘額受到限制。受限現金作為2017年3月在一家銀行開立並於2019年3月關閉的信貸額度(見注5)的抵押品。

附註3--財產和設備

物業和設備包括以下內容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，財產和設備的折舊和攤銷費用 分別為628,107美元和385,583美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊費用分別為586,217美元和349,750美元，計入了截至該年度的 銷售成本。

附註4-應付票據

應付票據包括以下內容：

公司 已就設備採購簽訂了多項融資協議。這些融資安排的條款為 ，期限為2年至5年，年利率從1.9%至6.9%不等，由購買的設備提供擔保。

截至2018年12月31日，應付票據餘額為1207927美元。於2019年，本公司根據融資 協議收購額外設備，金額共153,307美元，期限為2至5年，年利率為2.9%至5.0%，並以所購設備作擔保 。2019年期間，本公司還償還了總計約255,145美元的應付票據。截至2019年12月31日，應付票據餘額為1,106,089美元。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日的未償還 票據的每月本金和利息總額約為42,000美元，將於2024年到期。

截至2019年12月31日，未償還票據協議下的年度未來本金支付 如下：

附註5-信貸額度

信用額度

2017年3月21日， 公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議和相關文件，提供總額高達1,000,000美元的循環信貸安排 。信貸由 公司在花旗銀行開立的存單(限制性現金)賬户擔保，金額為1,000,000美元(見附註2)。2019年3月20日，本公司終止了信貸安排，並 將為信貸安排提供擔保的存單餘額轉移到其流動現金賬户。截至2019年3月20日，本公司未在信貸安排項下借入任何資金。

供應商協議

自2019年6月4日起，本公司與北卡羅來納州花旗銀行簽署了 一份供應商協議。根據供應商協議的條款，本公司可不定期向花旗銀行出售與向AT&T開票銷售有關的本公司某些應收賬款，且無追索權。 一旦AT&T批准發票，AT&T將向花旗銀行發送付款指示。銷售價格等於應收賬款票面金額 減去適用的貼現費用，計算方法為：(I)應收賬款票面金額乘以(I)年 貼現率(等於90天倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%)和(Ii)貼現接受期 (等於付款條件中的天數減去批准發票所需的天數)除以360。

花旗銀行可在至少提前三十天書面通知本公司後，在 任何時間自行決定更改定價條款。此外，任何一方均可在提前三十個工作日書面通知另一方終止供應商協議，前提是如果另一方違反或未能履行其在供應商協議項下的任何重大義務 ，則任何一方均可在提前五個工作日書面通知後終止協議。 如果另一方違反或未能履行其在供應商協議項下的任何重大義務，則任何一方均可在提前五個工作日書面通知另一方終止協議。截至2019年12月31日的年度，本公司共向花旗銀行出售了13,228,765美元的應收賬款 ，本公司在該截止年度內產生的費用約為52,000美元。

附註6-股東權益

普通股

公司 被授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。普通股持有人沒有 累計投票權。此外，普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或認購權 ，也沒有適用於本公司普通股的償債基金條款。於本公司清盤、解散或清盤時 ，普通股持有人有權按比例分享在支付所有負債及優先股任何已發行股份的清盤優先權後剩餘的所有資產 。根據可能適用於 任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從本公司合法可用的資產中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 。

優先股

本公司 董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定權利、特權、資格、限制和限制，包括股息權和利率、轉換 權利、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先和組成任何 系列的股份數量或該系列的指定，而無需本公司股東投票或採取任何行動。在股息權和清算權方面，將發行的任何優先股可以排在本公司普通股之前。本公司 董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利 影響，並阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更。

庫房股票

公司 於2019年11月6日簽訂了10b-18股票回購協議，授權Fordham Financial Management， Inc.的子公司ThinkEquity。回購最多500,000美元的公司普通股面值0.0001美元。截至2019年12月31日，公司 購買了17,477股票，並以39,942美元的成本作為庫存股持有。2020年1月20日，公司終止了 股票回購協議

附註7-股票期權

下表彙總了股票期權 活動：

自2016年7月8日起生效 公司董事會批准了Polar Power 2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)，授權 向公司員工和顧問發行最多1,754,385股普通股作為對公司員工和顧問的激勵，在任何日曆年向任何一名參與者發放的獎勵限制為 最多350,877股。

2018年4月，本公司 向其三名高管授予了購買總計330,000股本公司普通股的期權，行使價從每股5.09美元到5.60美元不等，自授予之日起十年到期，並在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予總期權的三分之一 。期權獎勵的每個 的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型基於以下假設估算的： (I)波動率為57.71%，(Ii)貼現率為2.42%，(Iii)預期股息收益率為零，以及(Iv)預期壽命為6.5 年，這是期權期限及其歸屬期的平均值。這些期權在 授予日的總公允價值約為948,000美元。

2019年10月1日，公司三名高管同意終止他們對截至2019年4月1日尚未歸屬的220,000股股票期權的 權利。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司記錄了78,943美元和327,471美元的基於股票的薪酬成本，這些成本與這些期權的歸屬 相關。截至2019年12月31日，將在未來1.25年內攤銷的未攤銷成本補償成本為210,511美元。

截至2019年12月31日，未償還 和可行使期權沒有內在價值。

注8-認股權證

下表彙總了授權證 活動：

關於本公司2016年12月承銷的首次公開發行(IPO)，本公司向承銷商 發行了認股權證，以購買最多115,000股普通股，行使價為每股8.75美元，認股權證將於2021年12月到期 。

截至2019年12月31日，未償還 和可行使權證沒有內在價值。

附註9--與相關實體的分銷協議

2014年3月1日，公司與Smartgen Solutions，Inc.簽訂了 分包商安裝商協議。Smartgen(“Smartgen”)，是一家從事加州移動電信塔設備租賃和維護、維修及安裝服務提供商業務的相關實體 。 根據協議條款，Smartgen已被指定為在南加州安裝、維修和服務本公司產品的非獨家授權服務提供商。 該協議的期限為自簽署之日起 起三年，如果未終止，則會自動續簽額外的一年期限。

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，Smartgen分別提供了288,910美元和174,290美元的現場服務，其成本包括在銷售商品的成本 中。

附註10-所得税

有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬如下：

遞延所得税反映用於財務報表的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異 的淨税收影響 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

自2007年1月1日起，本公司採用了財務會計準則委員會的指導方針，解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題 。在此指導下，本公司只有在税務機關根據職位的技術價值經 税務機關審查後更有可能維持該職位的情況下，才可確認來自不確定税務職位的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠應基於最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。 該職位的財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。本指導還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供指導 在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。自採用之日起，截至2019年12月31日和 2018年12月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任，並且在採用時不需要進行任何調整。

公司 在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。本公司在2010年後的納税年度接受美國聯邦或州所得税 税務機關的税務審查。

公司的 政策是將不確定税收撥備的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 本公司沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息或罰款。此外，2010至2019年的納税年度 仍可接受本公司所屬的主要税務管轄區的審查。

ASC主題740-所得税發佈的權威指導 要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值免税額 。在確定 遞延税項資產是否更有可能變現時，公司會考慮所有可獲得的證據，包括預計的未來應税收入、 遞延税項負債的預定沖銷、審慎的税務籌劃策略以及最近的財務操作。評估此證據需要 對未來應税收入預測的重大判斷與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致 。根據他們的評估，本公司確定他們的遞延税項淨資產不符合 需要變現的要求，因此，本公司對他們提供了全額估值津貼。

截至2019年12月31日，本公司有約2,400,000美元的可用淨營業虧損結轉，可用於抵消未來期間的收入。

2020年3月25日，參議院通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE 法案”)，俗稱冠狀病毒經濟救濟的“第三階段”。CARE法案為個人、企業和醫院提供刺激，以應對冠狀病毒(冠狀病毒)大流行造成的經濟困境。2020年3月27日，眾議院以聲音表決方式通過了CARE法案。同一天，特朗普總統簽署了該法案，使之成為法律。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的NOL(例如，日曆年納税人在2018、2019年或2020年中產生的NOL)可以 結轉到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。自2017年減税和就業 法案(TCJA)頒佈以來，NOL通常不能回溯，但可以無限期結轉。此外，TCJA將NOL吸收限制在應税收入的80%。CARE法案暫時取消了80%的限制，並在2020年後 開始的納税年度恢復這一限制。根據“關愛法案”的通過，本公司相信，它將有權從上一年度繳納的税款中獲得約1,200,000美元的退款 。本公司將在2020年第一季度(包括新税法頒佈之日 )計入退款。

附註11--承付款和或有事項

租約

該公司有 兩份倉庫和辦公空間的運營租賃協議，租期均為3年。本公司還 擁有另一個為期12個月的存儲設施。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表 中。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租金 費用在租賃期內以直線方式確認。

經營租賃使用權(“ROU”) 資產和負債於開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。rou 資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的 租賃款項的義務。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定， 本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增 借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。運營租賃ROU資產 包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。

本期租金費用和與租賃相關的補充 現金流量信息的構成如下：

本期與租賃相關的補充資產負債表信息 如下：

本公司 租賃負債的到期日如下(以千為單位)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月 的租金費用分別為864,688美元和388,766美元(包括短期租金和其他租金)。

法律程序

在正常業務過程中， 公司可能會不時發生一般性的商業糾紛。本公司目前未 涉及可合理預期會對其業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序 。

注12-後續事件。

支付支票保障計劃下的貸款

於2020年5月4日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了本金總額為1,714,989美元的 貸款(“貸款”)。

貸款由日期為2020年5月4日的本票(“票據”)作為證明，其副本在本表格 10-K中引用為附件10.12。這筆貸款自支付之日起兩年到期，年利率為1.000%，前六個月的利息推遲 。本金和利息在支付日期 後六個月開始按月支付，公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。

根據CARE法案的條款，PPP貸款 接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。根據PPP的條款 和限制，只要收益用於支付工資成本，包括繼續支付集團醫療福利所需的款項， 以及某些租金、水電費和抵押貸款利息費用(統稱為“符合條件的費用”)，貸款將受到 寬恕。該公司打算將貸款金額的很大一部分用於符合條件的費用。但是， 不保證公司將獲得全部或部分貸款豁免。

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