根據2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號 第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

羅盤礦業國際有限公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		36-3972986
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

KS 66210，OVERLAND PARK，第109街西9900號第100號套房

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

羅盤礦業國際有限公司。2020年激勵獎勵計劃

(圖則全稱)

詹姆斯·D·斯坦登

首席財務官

羅盤礦業國際有限公司。

西109街9900號，100號套房

康涅狄格州陸上公園，郵編：66210

(服務代理人的姓名或名稱及地址)

(913) 344-9200

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

布拉德·L·威廉姆森(Bradd L.Williamson)

Latham&Watkins LLP

第三大道885號

紐約，NY 10022-4834

(212) 906-1200

用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者 還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型報表公司		☐

註冊費的計算

標題為 證券須予註冊		數量 成為 已註冊(1)		擬議數 最大值 發行價 每股		擬議數 最大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股		2,977,933 (2)		$42.34 (3)		$126,085,683		$16,365.92

(1)	根據根據修訂後的1933年“證券法”(br}法案)頒佈的第416(A)條，本註冊聲明還應涵蓋Compass Minerals International，Inc.的任何額外普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。根據公司2020激勵獎勵計劃(2020計劃)，由於任何股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易，在沒有收到增加普通股流通股 數量的情況下進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易，根據公司的2020激勵獎勵計劃，這些股票成為 可發行的。

(2)	其中，(A)2,850,000股為根據2020年 計劃預留髮行的普通股新股，以及(B)127,933股為本公司於2020年計劃批准之日根據本公司2015年激勵獎勵計劃預留供發行但未發行的股份數量，該等股份已根據2020年計劃假設並可供 發行。

(3)	根據1933年證券法第457(H)條，僅出於計算註冊費金額的目的，建議的最高發行價以2020年5月13日紐約證券交易所公佈的平均高低價格為基礎。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

不需要與本註冊聲明一起提交。

第二項註冊人員信息和員工計劃年度信息。

不需要與本註冊聲明一起提交。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交的以下文件(已提供或未被視為已歸檔的部分文件除外) 自其各自日期起通過引用併入本註冊聲明中：

(1)

公司於2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的會計年度 Form 10-K年度報告(文件編號001-31921)；

(2)

公司於2020年3月20日向委員會提交的最新的表格 8-K報告(文件編號001-31921)；

(3)

公司於2020年5月6日向證監會提交的表格 10-Q季度報告(文件編號001-31921)；以及

(4)

根據交易法提交的日期為2003年12月8日的公司8-A表格註冊聲明(文件編號1-31921)中包含的公司普通股説明，包括為更新 此類説明而提交的任何修訂或報告。

本公司其後根據交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後及提交本註冊聲明的生效後修訂之前，表明所有當時未售出的證券均須撤銷註冊 ，應被視為以引用方式併入註冊聲明內，並自提交該等文件之日起成為註冊聲明的一部分。(B)本公司隨後根據交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，應視為自提交該等文件之日起以引用方式併入註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明及相關招股説明書而言，以引用方式併入或 視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，只要此處或隨後提交的文件(也通過引用方式併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或 取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述不應被視為以未經修改的形式構成本註冊説明書或相關招股説明書的一部分。

第4項證券説明

不適用。

第5項。 指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

註冊人修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊證書) 規定，註冊人應在特拉華州公司法第145條允許或要求的最大範圍內賠償其有權根據上述條款 賠償上述條款所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的任何和所有高級管理人員或董事的費用、債務或其他事項。(br}=此外，註冊人註冊證書規定，對該等賠償條款的任何廢除或 修改不得對緊接該廢除或修改之前存在的註冊人董事的任何權利或保護產生不利影響。DGCL第145(A)條在相關的 部分中規定[a]任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的 董事、高級人員、僱員或代理人的身份擔任另一法團、合夥、合營企業的 董事、高級人員、僱員或代理人，則法團有權彌償因該人是或曾經是法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或 調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方。如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的因由，則該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的罰款和和解金額

相信該人的行為是非法的。對於衍生訴訟，DGCL第145(B)節在相關部分中規定[a]公司有權 賠償任何曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為其中一方的人，或公司有權基於以下原因促成對其有利的判決的權利[人員在 上一句中指定的職位之一的服務]賠償該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，條件是該人本着 善意行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或進行該訴訟的法院儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。

註冊人註冊證書在DGCL第102(B)(7)條允許的最大限度內免除註冊人董事的個人責任。“公司註冊證書”第102(B)(7)條規定，法團的公司註冊證書可載有一項條文，消除或限制董事(或根據公司註冊證書的規定行使或履行由公司註冊證書授予或委予董事的責任的某些人士)因違反董事的受信責任而向法團或其股東支付金錢賠償的個人責任 ，但該條文不得免除或限制董事的個人責任：(I)任何違反董事的責任。(Ii)並非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；。(Iii)根據“公司條例”第174條(規定董事須就非法支付股息或非法購買或贖回股票承擔法律責任)；或 (Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。該條款不得免除或限制董事在該條款生效日期 之前發生的任何作為或不作為的責任。

註冊人修訂和重新修訂的附例(以下簡稱註冊人附例)規定，註冊人應以適用法律允許的方式，在適用法律允許的範圍內，對任何被威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)作出或威脅成為一方的任何人進行賠償。由於該人是或曾經是註冊人的董事或董事會選舉的高級人員，或應註冊人的要求正在或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員服務，包括就員工福利計劃提供服務。章程還規定，註冊人 可以根據適用法律有權以該法律允許的方式，以註冊人是或曾經是註冊人的 僱員或代理人，或正在或曾經應註冊人的要求作為另一企業的僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟當事人的事實，對該人進行賠償。註冊人附例還規定，對於任何人因其是或曾經是註冊人的董事或高級人員，或應註冊人的要求作為另一企業的董事或高級人員而成為或威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的 一方的 ，註冊人應支付該人在任何此類法律程序最終處置(預付費用)之前為其辯護而招致的費用(包括律師費)。 註冊人應在該法律程序最終處置(預付費用)之前支付該人為抗辯該等法律程序而招致的費用(包括律師費)。 該人現在或過去是註冊人的董事或高級管理人員，或正在應註冊人的要求作為另一企業的董事或高級管理人員提供服務。, 費用的任何墊付只有在收到此人償還所有墊付金額的書面協議後方可進行，前提是最終司法裁決將裁定此人無權就此類費用 獲得賠償。

註冊人與其每名 董事簽訂了賠償協議(賠償協議)。賠償協議補充了本公司的公司註冊證書和章程的賠償條款，一般而言，根據賠償協議中規定的條款和條件，規定賠償和 墊付給受賠方的費用。(br}根據賠償協議中規定的條款和條件，賠償協議補充了公司註冊證書和章程中的賠償條款，並規定了對受賠方的賠償和 墊付費用。賠償協議還規定了賠償要求、預支 費用和其他有關賠償決定的流程和程序。

本公司還保留保險單， 為某些高級管理人員和董事提供某些責任保險。

前述摘要必須遵守 章程、公司註冊證書、章程和上述協議的全文，並通過參考全文加以限定。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項。 個展品。

隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分存檔，或通過 引用併入本註冊聲明。(見下表索引)。

第9項承諾

A.註冊人在此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的、個別或合計代表註冊聲明所載信息發生重大變化的任何事實或事件。儘管如上所述， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，都可以根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化合計不超過 有效註冊的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化

(Iii)在註冊聲明中包括與分配計劃有關的任何重大信息(br}以前未披露)，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果提供 ，(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於註冊表S-8格式，且註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中包含 段要求包括在生效後修訂中的信息，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)就釐定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後修訂均應 被視為與其內所提供證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

B.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為與證券有關的新註冊聲明

C.根據證券法 規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否進行此類賠償的問題。

展品索引

陳列品 數		展品説明
4.1		羅盤礦業國際公司註冊證書的修訂和重新簽署。(引用Compass Minerals International，Inc.於2004年1月16日提交的S-4表格註冊聲明，文件編號333-111953附件3.1)
4.2		修訂和重新制定羅盤礦業國際公司章程。(通過引用附件3.2 併入Compass Minerals International，Inc.’(2014年12月23日提交的當前Form 8-K報告)
5		Latham&Watkins LLP的觀點
23.1		安永律師事務所同意
23.2		Latham&Watkins LLP同意(包括在附件5中)
24		授權書(包括在本協議的簽名頁上)
99.1		Compass Minerals International，Inc.2020年激勵獎勵計劃

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年5月14日在堪薩斯州奧蘭帕克市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

通過這些禮物認識所有的男性和女性，在下面簽名的每個人分別構成並任命 註冊人的首席執行官和首席財務官(目前分別是凱文·S·克魯奇菲爾德和詹姆斯·D·斯坦登)為該人真實和合法的 事實律師以任何及所有 身分，以任何及所有 身分簽署對本註冊聲明及其所有文件的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有文件連同所有證物及其他相關文件連同其所有證物及其他相關文件送交監察委員會 存檔， 授予該註冊聲明及所有相關文件任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及其他相關文件送交監察委員會 以任何及所有身份簽署，並將其連同所有證物及其他相關文件送交監察委員會 ，批准事實律師和代理人，每個人單獨行動，全權和授權去做和執行在該處所及其周圍的每一項必要的行為和事情，或者 應完全按照該人可能或可以親自去做的所有意圖和目的去做，特此批准並確認所有該等 事實律師而每名單獨行事的代理人，或該人的一名或多名替代者，均可合法地憑藉本條例作出或安排作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Kevin S.Crutchfield		總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)		2020年5月14日
凱文·S·克魯奇菲爾德
/s/詹姆斯·D·斯坦登		首席財務官(首席財務官和首席會計官)		2020年5月14日
詹姆斯·D·斯坦登
/s/Valdemar L.Fischer		主任		2020年5月14日
瓦爾德馬爾·L·費舍爾
/s/埃裏克·福特		主任		2020年5月14日
埃裏克·福特
/s/Richard S.Grant		主任		2020年5月14日
理查德·S·格蘭特
/s/約瑟夫·E·里斯		主任		2020年5月14日
約瑟夫·E·里斯
/s/艾倫·R·羅斯韋爾(Allan R.Rothwell)		主任		2020年5月14日
艾倫·R·羅斯威爾(Allan R.Rothwell)
/s/Lori A.Walker		主任		2020年5月14日
洛裏·A·沃克
/s/保羅·S·威廉姆斯		主任		2020年5月14日
保羅·S·威廉姆斯
/s/Amy J.Yoder		主任		2020年5月14日
艾米·J·約德