依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊説明書第333-220519號

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		須繳付的款額 已註冊		建議的最大值 發行價 每單位		建議的最大值 聚合產品 價格		數量 掛號費(1)
4.500釐高級債券，2028年到期		$300,000,000		99.0%		$297,000,000		$38,551
4.750釐高級債券，2030年到期		$300,000,000		98.5%		$295,500,000		$38,356
與高級債券有關的擔保(二)		—		—		—		—

(1)

根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第457(O)和457(R)條計算。本次 發行的總註冊費為76,907美元，根據證券法第456(B)條支付。？註冊費表的計算應視為更新註冊人在表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-220519)中的註冊費表的計算。

(2)

根據證券法第457(N)條的規定，不需要就擔保單獨支付費用。

招股説明書副刊

(至2017年9月18日的招股説明書 )

$600,000,000

$300,000,000 4.500釐優先債券，2028年到期

$300,000,000 4.750釐優先債券，2030年到期

我們提供的債券本金總額為 $600,000,000，包括我們現有的4.500系列2028年到期的優先債券(新的2028年債券)的本金金額300,000,000美元，以及我們現有的系列 的2030年到期的4.750優先債券的本金金額300,000,000美元(新的2030年債券和新的2028年債券一起，新的債券)。新的2028年票據將根據該契約發行，據此，我們 於2019年9月18日發行了2028年到期的4.500優先票據的本金總額為5億美元(最初的2028年票據，以及新的2028年票據，即2028年票據)。新的2030年債券將根據 債券發行，據此，我們於2019年9月18日發行了2030年到期的4.750優先債券的本金總額為500,000,000美元(最初的2030年債券，以及新的2030年債券， DE2030年債券)。2028年債券和2030年債券在本招股説明書補編中可能統稱為債券。每個系列的新債券將具有與該系列初始債券相同的條款(發行日期、 公開發行價和首次付息日期除外)，並將排名平價通行證就提交給該 系列持有人的任何事項，與該系列的初始筆記持有人一起投票。每個系列的新紙幣將與該系列的首批紙幣具有相同的CUSIP編號和ISIN，並可與該系列的首批紙幣互換，以供交易之用。

2028年期票每半年付息一次，從2020年8月1日開始，每半年2月1日和8月1日付息一次，如果是2028年新券，每年2月1日和8月1日付息一次。我們將在每年2月1日和8月1日每半年支付一次2030年欠款票據的利息，如果是2030年新鈔，則從2020年8月1日開始支付利息。2028年票據將於2028年2月1日到期 ，2030年票據將於2030年2月1日到期。

在2023年2月1日或之後的任何時間，我們可以根據我們的選擇，以指定的贖回價格贖回全部或部分2028年期票據，外加到贖回日的應計和未付利息(如果有)。此外，在2025年2月1日或之後的任何時間，我們可以根據我們的選擇，按指定的贖回價格贖回所有 或2030年票據的一部分，外加到贖回日的應計和未付利息(如果有)。贖回價格在債券説明和可選贖回標題下討論。在2023年2月1日之前的任何 時間，我們可以選擇贖回全部或部分2028年期票據，贖回價格等於本金的100%加整體溢價，另加到贖回日 的應計和未付利息(如果有)。此外，在2025年2月1日之前的任何時候，我們可以選擇贖回全部或部分2030年期票據，贖回價格相當於本金的100%加上完整的溢價，加上到贖回日為止的 應計未付利息(如果有)。在2023年2月1日之前，我們可以從某些股票發行的收益中贖回2028年債券本金總額的最多35%，贖回價格為104.50%， 另加到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。在2025年2月1日之前，我們可以從某些股票發行所得款項中贖回2030年票據本金總額的最多35%，贖回價格為 104.75%，另加到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。請參閲票據説明和可選贖回。如果我們在控制方面遇到特定種類的更改，我們必須提出按 本金的101%購買票據，外加購買之日的應計和未付利息(如果有)。

票據將由我們的子公司 擔保人擔保，擔保人根據我們的信貸協議為借款和其他資本市場債務提供擔保。票據和擔保將是Encompass Health Corporation和我們的附屬擔保人的優先無擔保債務。票據的付款權將等同於我們當前和未來的優先債務，並將優先於任何未來的次級債務。票據實際上將從屬於我們當前和未來的擔保債務，包括 我們信貸協議項下的借款，但以擔保此類債務的資產價值為限。此外，票據和擔保在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司的任何負債，包括貿易應付款項。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄的S-8頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是 刑事犯罪。

		每本2028年票據				每張2030年票據				總計
公開發行價格(1)			99.0	%			98.5	%		$	592,500,000
承保折扣			1.5	%			1.5	%		$	9,000,000
收益涵蓋健康 公司(2)			97.5	%			97.0	%		$	583,500,000

(1)

另加2020年2月1日(包括該日)至(但不包括)交貨日的應計利息。給我們的 未計費用前的公開發行價和收益不包括從2020年2月1日至(但不包括)該等票據交割日的應計利息金額，特此提供的票據的應計利息金額不包括該等票據自2020年2月1日起至(但不包括)該等票據交割之日的應計利息金額。這筆預發應計利息必須由特此提供的票據的購買者支付。在2020年8月1日，也就是下一個付息日，我們將向新票據持有人支付這筆預發 應計利息。

(2)

上述包含Health Corporation的收益不考慮發售費用。

這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。我們 預計票據將於2020年5月15日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給投資者。

聯合簿記管理 經理

美國銀行證券		巴克萊		花旗集團
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		摩根斯坦利

加拿大皇家銀行資本市場		地區證券有限責任公司
SunTrust Robinson Humphrey		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2020年5月12日

在做出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或 以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權 任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供任何其他信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供和銷售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-15
資本化			S-16
附註説明			S-17
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-68
承銷(利益衝突)			S-73
在那裏您可以找到更多信息			S-79
以引用方式併入某些資料			S-80
法律事項			S-81
專家			S-81

招股説明書

關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
危險因素			4
本公司			5
收益的使用			7
收益與固定費用的比率、收益與合併的固定費用和優先股股息的比率			7
股本説明			8
手令的説明			10
債務證券説明			11
配送計劃			14
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式將某些資料合併為法團			18
法律事項			19
專家			19

S-I

關於本招股説明書副刊

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語包含Health、？We、？Us、 ？Our、和？Company指的是Encompass Health Corporation及其合併的子公司。？除非另有説明或上下文另有要求，在需要區分Encompass Health Corporation及其子公司或有助於理解本文檔的情況下，術語Enclude Health Corporation？是指單獨包含Health Corporation，或有助於理解本文檔，術語？EHHI？？是指EHHI Holdings，Inc.。及其子公司， 共同經營我們的家庭健康和臨終關懷業務。

我們在兩個單獨的 文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不定期提供的證券。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄 。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮標題下的其他信息，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的 招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書補編和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日以來沒有任何變化。 在任何情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不構成出售或邀約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或徵求購買此類證券的要約或本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息在該等信息的日期之後的任何時間是正確的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行票據可能受法律 限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成要約，也不構成代表吾等或承銷商或其中任何一人認購或購買任何票據的要約或邀請，也不得 用於任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出此類要約或招攬是非法的任何人進行要約或要約或與要約或要約有關的事項。見承保 (利益衝突)。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含歷史信息，以及涉及已知和未知風險的前瞻性陳述， 與未來事件、冠狀病毒大流行的傳播和影響、聯邦醫療保險報銷和其他醫療法律法規的不時變化、我們的業務戰略、我們的股息和股票回購戰略、我們的財務計劃、我們的增長計劃、我們未來的財務業績、我們的預期業務結果或我們的預計資本支出有關。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性 陳述：可能、將會、應該、可能、可能、期望、計劃、預期、相信、打算、估計、預測、預測、項目、目標、潛在、繼續或繼續，或者這些術語或其他類似術語的負面含義，例如，您可以使用以下術語來標識前瞻性 陳述：？可能、？將、？應該、？可能、？預期、？預期、？相信、？意圖、？估計、？ ？預測、？項目、？目標、？潛在、？或？繼續或這些術語或其他類似術語的否定。此類前瞻性陳述必然是基於 當前信息的估計，涉及許多風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。任何前瞻性陳述均以截至本招股説明書附錄日期的最新信息為基礎，僅陳述截至作出該陳述的日期 。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但 可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括但不限於大流行、流行病或其他傳染病或其他公共衞生危機的廣泛爆發，如冠狀病毒大流行，這可能會減少我們的患者數量、定價和收入，導致人員和供應短缺以及相關的成本增加。, 或以其他方式中斷操作；州和地方行政部門 應對冠狀病毒大流行的行動，例如就地避難所訂單、設施關閉和隔離，這可能會 損害我們的運營和提供護理的能力；我們維持所需的傳染病預防和控制努力的能力，並有效地將冠狀病毒在患者和 員工中的傳播降至最低；在聯邦和州一級或同時在聯邦和州一級改變醫療保健行業的規則和法規，包括現在和未來作為國家醫療改革和削減赤字的一部分而設想的那些改變(例如 重新確定支付系統的基數，在急性後環境中引入現場中性支付或病例組合加權， 家庭健康的患者驅動分組模型，新的患者評估措施，我們將其稱為第#GG節功能措施，用於住院康復，以及其他支付系統改革)，這可能會減少收入，增加遵守 規章制度的成本；政府或私人付款人對我們服務的報銷減少、延遲或暫停，包括我們獲得和保持與第三方付款人的優惠安排的能力；對可由聯邦醫療保險報銷的索賠條例的限制性 解釋；我們遵守範圍廣泛且不斷變化的醫療法規的能力，以及醫療保健行業法規遵從性和合規性監測成本的增加，包括調查和辯護主張的索賠的成本，無論是否有價值；各種訴訟、索賠和法律或, 包括已披露和未披露的QUI TAM訴訟；政府機構和承包商使用統計抽樣和外推來擴大多付或不遵守的索賠；與被拒絕的聯邦醫療保險報銷 索賠相關的行政上訴過程中的延遲，包括各種聯邦醫療保險審計計劃，以及我們面臨之前提供的服務的報銷金額接收相關延遲或減少的風險，包括通過 聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)退還正在進行的索賠報銷；醫療保健提供系統的持續發展，包括替代支付模式和基於價值的採購計劃，這可能會降低我們的報銷率或增加與我們的運營相關的成本 ；我們在競爭激烈的環境中吸引和留住護士、治療師和其他醫療保健專業人員的能力，通常是嚴重的人員短缺，包括冠狀病毒大流行的結果，以及潛在的工會活動和人員招聘和保留對我們勞動力支出的影響；醫療保健行業的競爭壓力，包括可能 參與我們不參與的綜合交付付款安排的其他提供商，以及我們對這些壓力的反應；我們成功完成和集成從頭開發、收購、投資和合資企業的能力 符合我們的增長戰略，包括實現預期收入、成本節約、相關運營帶來的生產率提高和避免意外困難, 收購或整合可能產生的成本或負債；針對所謂的專業責任和其他索賠進行辯護和保險的成本增加，以及預測索賠相關成本的能力；影響我們或我們的客户的正常運營、可用性、 或安全的潛在事件

S-III

供應商或合作伙伴使用信息系統，包括存儲在那裏的患者信息；影響運營成本或醫療保險報銷的新的或變化的質量報告要求；我們普通股的價格，因為它影響我們回購股票的意願和能力以及任何回購的財務和會計影響；我們繼續宣佈和支付普通股股息的能力和意願，這可能會受到冠狀病毒大流行導致的現金流減少的影響；我們維持適當的地方、州和聯邦許可的能力，包括遵守我們吸引和留住關鍵管理人員的能力；我們付款人組合的變化或患者的敏鋭程度影響報銷比率；經濟和資本市場的一般狀況，包括與武裝衝突或恐怖主義行為有關的任何干擾、不穩定或不確定性，政府在批准美國聯邦預算方面的僵局，提高債務上限，國際貿易戰，主權債務危機，或冠狀病毒等傳染病的廣泛爆發；以及 風險因素標題下描述的那些因素(從本招股説明書附錄的S-8頁開始)和隨附的招股説明書中，以及我們在截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K財年報告(截至2019年12月31日的財年)中描述的風險。

本節中提及的警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭 前瞻性聲明一起考慮。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期為止的情況。除非聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明、公開發布對任何前瞻性聲明的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性聲明 ，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動級別、 績效或成就。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資這些票據涉及風險。在決定投資票據之前，除以下闡述的風險 因素外，您還應仔細考慮我們在截至2020年馬赫31日的財季的Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告中描述的風險，包括在每個此類報告的第1A項中的標題？風險因素下，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

2019年新型冠狀病毒病(冠狀病毒)大流行已經開始顯著影響我們的 運營、業務和財務狀況，我們的流動性可能會受到負面影響，特別是如果急性護理醫院的運營和醫生執業持續中斷很長一段時間的話。

冠狀病毒大流行已開始對我們的設施、員工、業務運營和財務業績以及美國經濟和金融市場產生重大影響。冠狀病毒大流行仍在迅速演變中，其大部分影響仍然未知且難以 預測，對我們運營和財務業績的影響取決於眾多因素，包括冠狀病毒大流行的傳播速度、持續時間和地理覆蓋範圍；聯邦、州和地方各級與大流行相關的法律、 法規和行政動態；以及公司、政府和第三方的傳染病預防和控制努力。我們從2020年3月開始對我們的運營和財務業績產生負面影響 ，這種影響一直持續到第二季度，冠狀病毒大流行可能會對我們的財務業績產生重大影響，至少在2020年的第二季度和第三季度。

患者尋求醫療服務的意願和能力受到限制措施的負面影響，如旅行禁令、社會距離、隔離和就地避難所命令。急診醫院和醫生實踐也大大減少了選擇性手術的數量。這種選擇性手術的推遲，加上下面提到的因素，已經導致我們的住院康復(IRF)和家庭健康以及 臨終關懷部門的患者數量從3月中旬開始下降，一直持續到4月和5月。與冠狀病毒大流行相關的導致患者數量減少的其他因素 我們的設施包括在急性護理醫院實施的限制性探視政策，這些政策嚴重限制了我們的臨牀康復聯絡員和護理過渡協調員接觸患者和護理人員，以及患者和護理人員對急性和急性後護理治療期間接觸冠狀病毒的風險的焦慮加劇。冠狀病毒在我們 市場、醫院或大型急救轉診來源的重大爆發可能會進一步增加患者的焦慮和不願向我們尋求治療。這些因素已經並可能在未來導致我們兩個運營細分市場的新患者數量下降，以及IRF細分市場患者的住院時間縮短，家庭健康領域的每期就診次數減少，這兩個因素都對定價和收入產生了負面影響。

我們正在經歷冠狀病毒大流行導致的供應鏈中斷，包括短缺 和延誤，我們已經並可能繼續經歷設備、藥品和醫療用品(特別是個人防護設備，簡稱PPE)價格大幅上漲。從2020年3月開始， 由於PPE利用率提高，其他醫療用品和清潔衞生材料的採購增加，以及短缺用品的價格上漲，我們的供應費用增加。基本設備、藥品和醫療用品的短缺也可能限制我們接納和治療病人的能力。

我們的運營和財務業績可能會受到人員短缺的 不利影響，員工由於接觸冠狀病毒而必須自我隔離，或者員工由於缺乏育兒或老年家庭成員的照顧而無法提供服務 (社會距離、隔離和就地避難所命令)。除了……之外

S-8

人員短缺，我們市場或醫院的重大疫情可能會降低員工士氣，或造成勞工騷亂或其他勞動力中斷。人員短缺或員工關係 與冠狀病毒相關的問題可能會導致補償費用增加。4月份，我們啟動了一項計劃，讓符合條件的一線員工獲得額外的帶薪假期，以表彰他們在應對冠狀病毒大流行方面做出的傑出努力。我們估計，該計劃將在2020年第二季度帶來高達5000萬美元的額外工資和福利支出。我們還可能遇到 由於冠狀病毒大流行而增加的與工人賠償索賠和團體健康保險費用相關的額外福利成本。

我們的運營和財務結果可能會受到未來聯邦或州法律、法規、命令或應對當前冠狀病毒大流行或美國醫療保健系統的其他 政府或監管行動的進一步不利影響，如果採用這些措施，可能會直接或間接限制我們的業務， 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。應對冠狀病毒大流行的州和地方行政行動，例如就地避難所命令、設施關閉和隔離，可能會削弱我們的運營能力，或者阻止人們向我們尋求護理。例如，當地衞生部門限制了我們在某些市場接收患者的能力 ，以應對感知到的冠狀病毒爆發。

我們還可能受到患者、員工和其他暴露於我們 設施中冠狀病毒的人的訴訟。這樣的行動可能涉及到鉅額的損害索賠以及鉅額的辯護費用。我們的專業和一般責任保險可能不包括向我們提出的所有索賠。

此外，2020年3月27日簽署成為法律的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CORE Act)授權向醫療保健提供者發放現金救濟資金，以應對冠狀病毒大流行。2020年4月10日，我們開始收到來自美國衞生與公眾服務部(HHS)的CARE Act救濟基金付款，但我們 沒有申請。到目前為止，我們的住院康復醫院、家居健康和善終關懷機構總共收到了大約2.38億美元。在 2020年5月7日，我們通知HHS，我們不會接受CARE法案的任何救濟資金。我們目前正在尋求如何處理這些資金償還的方向。

冠狀病毒大流行對我們業務造成的上述和其他中斷已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，評估CARE法案和眾多法規變化 並制定我們對冠狀病毒大流行的應對措施需要我們的管理團隊投入大量資源，並可能在不久的將來繼續這樣做，這對我們實施業務計劃和應對機遇的能力產生了負面影響 。就冠狀病毒大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成不利影響的程度而言， 它還可能 增加本招股説明書附錄中描述的許多其他風險以及第一部分1A項中披露的風險因素，危險因素截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年報。

我們的槓桿或負債水平可能會損害我們的財務狀況，可能會阻止我們履行票據和其他債務工具契約項下的義務，並可能對我們的業務產生其他負面後果。

截至2020年3月31日，我們約有30億美元的長期債務未償還(包括歸類為流動的長期債務 ，不包括3.812億美元的融資租賃債務)。截至2020年3月31日，經調整以反映此處提供的新票據的發行情況以及此次發行的淨收益的應用情況，如 在收益使用項下所述，長期未償債務約為32億美元(不包括融資租賃義務)。

我們的債務可能會對您產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行有關票據的義務；

S-9

•

限制我們借入額外金額以資助營運資金、資本支出、收購、 償債要求、執行我們的業務戰略和其他一般公司目的的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的業務戰略和其他一般公司用途的可獲得性；

•

通過限制我們規劃不斷變化的環境的靈活性，並使我們更難對不斷變化的環境做出快速反應，從而使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響；

•

使我們與負債較少的競爭提供商相比處於競爭劣勢；以及

•

使我們面臨信貸安排項下未償還金額的利率波動所固有的風險， 如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

我們可能無法產生足夠的 現金來償還我們所有的債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們被要求用我們現金流的很大一部分來償還債務。雖然我們預計將按計劃支付利息和 減少本金，但我們不能向您保證，我們的業務或其他因素不會發生變化，從而阻止我們履行管理票據和其他債務工具的契約項下的義務。 如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足其他需求，或者有意外的現金支付義務，我們可能不得不對全部或部分債務進行再融資，獲得額外的 融資，或者減少支出或出售我們認為對業務必要的資產。我們不能向您保證這些措施中的任何一項都是可能的，也不能保證可以獲得任何額外的融資。回到緊縮的信貸市場將使 額外的融資變得更加昂貴和難以獲得。無法獲得額外融資可能會對我們的財務狀況和我們履行票據項下對您的義務的能力產生實質性的不利影響。

儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠招致更多的債務。這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險 。

在符合特定限制的情況下，管理票據的契約、管理我們現有的高級 票據和高級附屬票據的契約以及我們的信貸協議允許我們和我們的子公司招致重大額外債務，包括擔保債務。如果在我們或我們的任何子公司的當前債務水平上增加新的債務，則前一個風險因素中描述的風險 可能會加劇。有關更多信息，請參閲附註説明和某些公約，以及債務限制。

我們信用協議中的限制性契約、管理票據的契約以及管理我們現有高級票據的契約可能會影響 我們成功執行業務計劃各個方面的能力。

管理票據的契約、管理我們 現有優先票據的契約和我們信用協議的條款，以及我們未來的債務工具可能包含各種條款，這些條款限制了我們的能力以及我們某些子公司的能力，除其他外：

•

招致或擔保負債的；

S-10

•

支付股息，或贖回或回購我們的股本，或償還、贖回或回購我們的附屬 債務；

•

發行或出售某些類型的優先股；

•

進行投資；

•

產生的義務限制了我們的子公司向我們支付股息或其他款項的能力；

•

出售資產；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立一定的留置權；

•

進行售賣/回租交易；以及

•

合併、合併或轉移我們的全部或幾乎所有資產。

這些契約可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金以及尋求可用的業務機會的能力造成不利影響 。

此外，我們的信貸協議要求我們保持特定的財務比率，並滿足某些財務 條件測試。儘管截至2020年3月31日，我們仍然符合財務比率和財務狀況測試，但我們不能保證我們將繼續這樣做。我們無法控制的事件，包括一般經濟和業務條件的變化，可能會影響我們滿足這些財務比率和財務狀況測試的能力。收益嚴重下滑，未能實現預期的收購收益，或者，如果我們當時的信貸安排下有未償還的借款 ，利率的快速上升可能會削弱我們遵守這些財務比率和財務狀況測試的能力，我們可能需要從所需的貸款人比例中獲得豁免或其他救濟，以避免違約。如果我們試圖從所需的貸款人那裏獲得豁免或其他減免，我們可能無法獲得，或者此類減免對我們來説可能有實質性成本，或者條款不如我們 現有債務下的減免。如果發生違約，貸款人可以行使他們的權利，包括宣佈所有借款(連同應計和未付利息)立即到期和支付、終止承諾或對擔保借款的我們的資產提起 止贖程序，這反過來可能導致我們其他債務的違約和加速到期。違反我們的信用協議 中包含的任何其他限制性契約，或管理我們現有優先票據或票據的契約，也將(在適用的寬限期(如果有)生效後)導致違約事件，並導致相同的後果。

票據和擔保將不會由我們的任何資產擔保。我們的信貸協議是有擔保的，我們的高級擔保貸款人對本公司和我們的附屬擔保人幾乎所有的個人財產擁有優先權 。票據和擔保實際上將從屬於擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。

票據和擔保將不會由我們的任何資產擔保。然而，我們的信貸協議以本公司和我們的附屬擔保人的幾乎所有 個人財產作為擔保，包括我們幾乎所有國內全資子公司(包括未來的子公司，如果有)的股票。如果我們資不抵債或被清算，或者如果根據管理我們擔保債務的任何工具加速付款，則根據這些工具，貸款人將有權根據適用法律和管轄此類債務的文件行使擔保貸款人可用的補救措施。 因此，根據我們的信貸協議，貸款人對公司和我們的幾乎所有個人財產擁有優先請求權。

S-11

附屬擔保人擔保欠他們的債務。在這種情況下，由於票據和擔保不會由我們的任何資產擔保，因此我們的剩餘資產可能 不足以全額滿足您的索賠要求。見注10，長期債務，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表(通過引用將其併入本文)，以及本招股説明書補充部分中的註釋説明，以瞭解更多信息。

截至2020年3月31日，根據我們信貸協議的循環部分，我們有6.119億美元的優先擔保債務未償還(不包括3.812億美元的融資 租賃債務)和約6.133億美元的可用借款能力。截至2020年3月31日，經調整以反映此處提供的新票據的發行以及本次發行的淨收益的 應用(如使用收益項下所述)，我們將有約2.619億美元的優先擔保債務未償還(不包括3.812億美元的融資租賃 債務)，我們的循環信貸安排下約有9.633億美元的可用借款能力。根據契約條款，我們將被允許在未來借入大量額外的有擔保債務。參見 ？附註説明？某些契諾？債務限制，和？附註説明？某些契諾？留置權限制。

並非我們所有的子公司都將成為票據契約下的擔保人。票據在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司的負債 和其他負債。

並不是我們所有的子公司都會擔保這些票據。票據將 由我們目前和未來的所有子公司擔保，這些子公司根據我們的信貸協議為借款和其他資本市場債務提供擔保。雖然根據我們的 信貸協議和2020年4月23日生效的票據(由於Holdings和EHHI於2020年3月成為我們的全資子公司)，我們家庭保健業務中的某些子公司成為借款擔保人，但我們通過其開展很大一部分業務的某些100%擁有的子公司和所有 非全資子公司將不會擔保票據，原因包括其組成文件或其他 協議中的限制。根據我們的信用協議，這些非擔保人子公司不為借款提供擔保。票據在結構上將從屬於我們的非擔保人 子公司的未償債務和其他負債，包括貿易應付款項。假設我們在2020年3月31日完成此次發售，這些票據在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司約3.685億美元的債務和其他負債，包括貿易應付款(不包括 公司間負債)。

我們不為票據提供擔保的子公司在截至2020年3月31日的季度中產生了約27.4%的綜合淨營業收入和約24.4%的調整後EBITDA。截至2020年3月31日，我們不會為票據提供擔保的子公司持有 約28.3%的綜合資產和設備，淨額。如果我們的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人通常有權在任何資產可供分配給我們之前從這些子公司的資產中支付其債權。

根據我們的信貸協議，貸款人 在某些情況下有權解除信貸協議下的擔保人，這將導致這些擔保人在不擔保任何 其他資本市場債務的情況下解除對票據的擔保。

在某些情況下，我方信用協議項下的貸款人有權解除信用協議項下的擔保 。在信貸協議下的任何義務仍未履行的情況下，如果有關擔保人不再是信貸協議下的義務擔保人，並且當時也不是本票據以外的任何資本市場債務的擔保人或債務人，則票據的任何擔保都可以在沒有票據持有人或票據管理契約 下采取行動或徵得其同意的情況下解除。請參閲 ？票據説明/擔保。票據持有人將不再作為債權人對不再是票據擔保人的任何子公司以及債務和其他債務享有債權。

S-12

這些子公司的負債(包括貿易應付款)在結構上將優先於票據任何持有人的索賠。

我們可能沒有資金按照 管理票據的契約和管理我們現有優先票據的契約的要求，在控制權變更要約時購買票據和現有的優先票據和高級從屬票據。

在控制權變更時，根據 票據契約的定義，在符合某些條件的情況下，我們必須提出按本金的101%回購所有未償還票據，外加回購日的應計和未付利息。管理我們現有優先票據的契約 還要求我們在 控制權發生變化的情況下，按本金的101%回購所有未償還的現有優先票據，外加回購之日的應計和未付利息。購買票據和現有優先票據的資金來源將是我們的可用現金、我們的運營或我們子公司運營產生的現金或其他潛在來源，包括借款、出售資產 或出售股權。我們不能向您保證，在控制權發生任何變化時，將有足夠的資金從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的票據回購和現有優先票據的投標。此外，我們的信用 協議的條款限制了我們回購您的票據和現有優先票據的能力，並規定某些控制權變更事件構成違約事件。我們未來的債務協議可能包含類似的限制和 條款。如果票據或現有優先票據的持有人行使他們的權利，要求我們在控制權變更時回購所有票據或現有優先票據，則此次回購的財務影響可能會導致我們的其他債務違約 ，即使控制權變更本身不會導致違約。因此，我們有可能在控制權變更時沒有足夠的資金來回購票據、我們現有的 優先票據和我們的其他債務。, 或者，我們的信用協議和管理票據的契約以及管理我們現有優先票據的契約中的限制將不允許這樣的回購。此外，某些公司事件，如槓桿資本重組，將增加我們的債務水平，不會構成契約下的控制權變更。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明和控制變更 。

如果票據的實際交易市場不再存在，您可能無法以 您支付的價格或根本無法快速出售票據。

我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。如果 票據的市場不再存在，您可能會在很長一段時間內無法轉售您的票據(如果有的話)。因此，你的貸款人可能不願意接受這些票據作為貸款的抵押品。此外，如果票據市場在未來繼續存在 ，我們不能向您保證這些市場將無限期持續，也不能保證票據能夠以等於或高於初始發行價的價格出售。從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致與票據類似的證券價格大幅波動。票據市場(如果有的話)可能會受到類似的 中斷。任何此類中斷都可能對您作為票據持有者造成實質性的不利影響。此外，根據當前的利率和市場狀況，以及我們的表現，票據的交易價格可能比初始發行價低 。

聯邦和州法規可以允許法院在特定情況下取消附屬擔保，並 要求票據持有人退還從附屬擔保人那裏收到的付款。

根據美國破產法和 州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以使與擔保人有關的附屬擔保或債權無效，或使附屬擔保人根據票據或附屬擔保支付的任何款項無效，並要求將付款退還給該附屬擔保人或為了附屬擔保人的債權人的利益而設立的基金，前提是，除其他事項外，附屬擔保人在發生其附屬擔保所證明的債務時：

•

意圖妨礙、拖延或詐騙任何現時或將來的債權人；或

S-13

•

在 時間收到的此類債務的價值或公允對價低於合理的等價值或公平對價，當下列情況發生時：

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事附屬擔保人的剩餘資產構成 不合理的小資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信將招致超出附屬擔保人到期償付能力的債務 。

欺詐性轉讓法的破產措施將根據確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序中的管轄法律而有所不同。 不過，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

但是，無法保證法院在做出此類裁決時會採用什麼標準，也不能保證法院會同意我們的 或任何附屬擔保人在這方面的結論。

管理此處提供的票據的契約將包含 n儲蓄條款，旨在將每個附屬擔保人在其擔保下的責任限制為最大金額，該金額將導致該附屬擔保人在其對票據的擔保下的義務在適用法律下不構成 欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，正如佛羅裏達州的一起破產案件所證明的那樣，第11巡迴上訴法院以其他理由確認了這一規定 可能不能有效地保護附屬擔保不會根據欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法而被作廢。因此，不能保證這項規定會如預期那樣得到遵守。

如果擔保被認為是欺詐性轉讓，它可以完全作廢，也可以從屬於 擔保人的所有其他債務。在這種情況下，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以要求退還給擔保人或退還給為擔保人的債權人利益而設立的基金。如果擔保因任何 其他原因而無效或無法強制執行，則在此提供的票據的持有人將不再根據該擔保向附屬擔保人索賠，並且將僅是本公司的債權人以及其擔保未被同樣作廢或 無法強制執行的任何擔保人。 如果擔保因其他原因無效或無法強制執行，則票據持有人將不再擁有基於該擔保向附屬擔保人索賠的權利，並且將僅是本公司的債權人和任何擔保人的債權人。

最後，作為衡平法法院，如果法院確定(1)票據持有人從事某種類型的不公平行為，(2)不公平行為導致我們的其他債權人受到傷害，或 將不公平利益授予票據持有人，以及(3)衡平法從屬原則下針對我們的其他 債權，破產法院可以將票據的債權排在其他 次要債權的次要地位，條件是：(1)票據持有人從事某種類型的不公平行為，(2)不公平行為導致我們的其他債權人受到傷害，或 將不公平利益授予票據持有人，以及(3)衡平法次要地位與破產法的規定沒有牴觸。

S-14

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們 估計的與此次發行相關的費用後，此次發行的淨收益約為582,700,000美元。我們打算將此次發行的淨收益連同手頭現金用於償還我們循環信貸安排下的3.5億美元未償還借款，剩餘的 收益淨額將用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。在本公司如上所述使用本次發行所得款項淨額之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期計息工具。根據我們的循環信貸安排償還的金額將於2024年11月25日到期，截至本 招股説明書附錄日期，其利率為年利率2.22%。有關更多信息，請參見下面的大寫。

某些 承銷商或其關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人和/或代理，可能會收到此次發行的部分淨收益，用於償還其下的未償還借款。參見 ？承保(利益衝突)。

S-15

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，生效於此處提供的新票據的發行，以及此次發行的 淨收益連同手頭現金的應用，以償還我們循環信貸安排下的3.5億美元未償還借款(如收益的使用中所述)，就像此類收益的提供和應用 發生在2020年3月31日一樣。

下表中調整後的列報不包括支付與本次發售相關的任何 承銷折扣，也不包括與發售新票據相關的任何成本、費用或支出。

您 應將此表中的信息與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表和相關附註以及 截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀，並將其併入本文作為參考。

		截至2020年3月31日
(單位：百萬，共享數據除外)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	104.9			$	354.9
優先擔保債務
循環信貸安排項下的墊款		$	350.0			$	—	(1)
定期貸款便利			261.9				261.9
融資租賃義務(2)			381.2				381.2
			993.1				643.1
優先債
高級債券2023年到期，利率5.125釐			297.5				297.5
5.75%高級債券，2024年到期			697.5				697.5
5.75%高級債券將於2025年到期			345.8				345.8
4.500釐高級債券，2028年到期			491.9				791.9
4.750釐高級債券，2030年到期			491.8				791.8
其他應付票據			44.5				44.5
			2,369.0				2,969.0
債務總額			3,362.1				3,612.1
股東權益
普通股，面值0.01美元；授權發行2億股；已發行113,785,280股			1.1				1.1
超出票面價值的資本			2,376.2				2,376.2
累積赤字			439.5				439.5
庫存股，按成本計算(14,376,550股)			(493.9	)			(493.9	)
非控制性利益			353.3				353.3
股東權益總額			1,797.2				1,797.2
總市值		$	5,159.3			$	5,409.3

(1)	根據此次發售和淨收益的應用進行調整後，我們的循環信貸安排將提供約9.633億美元的 借款能力。

(2)	金額不包括未來最低融資租賃付款的利息部分。

S-16

附註説明

以下對附註條款的説明補充了隨附的招股説明書中包含的債務證券的一般條款和條款的説明 。如果下列條款與隨附的招股説明書中包含的一般描述不一致，則以下條款將取代此類不一致的條款。您應該同時閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄 。

2019年9月18日，Encompass Health Corporation(前身為HealthSouth Corporation)發行了本金總額為5.0億美元的4.500%高級債券，2028年到期最初的2028年票據？)根據日期為2019年9月18日的第八份補充契約(該契約第八個 補充義齒？)附屬擔保人Encompass Health Corporation與紐約新斯科舍銀行信託公司(Bank Of Nova Scotia Trust Company Of New York)繼承人富國銀行(Wells Fargo Bank)於2009年12月1日簽訂的高級契約(受託人)高級義齒？)。此外，2019年9月18日，Encompass Health Corporation發行了本金總額為5.0億美元的2030年到期的4.750優先債券(優先債券)初始2030 備註？並與最初的2028年票據一起，初始註釋？)根據日期為2019年9月18日的第九份補充契約(該契約)第九種補充性義齒？)高級壓痕 (高級壓痕，連同第八補充壓痕和第九補充壓痕，在本文中稱為壓痕”).

在此次發行中，Encompass Health Corporation將額外發行本金總額為3.00億美元的2028年到期的4.500%高級 債券(債券2028年新鈔？並與最初的2028年票據一起，2028年票據y)，以及2030年到期的4.750%高級債券的額外本金總額3.0億美元( )2030年新鈔？並與最初的2030年票據一起，2030年票據”).

在本説明 中，新的2028年紙幣和新的2030年紙幣在本文中可以統稱為新註釋，2028年票據和2030年票據在本文中統稱為注最初的2028年債券和新的2028年債券構成了契約項下的單一系列優先債務證券，初始的2030年票據和新的2030年債券構成了契約項下的單一系列優先債務證券。

新的2028年債券及新的2030年債券將構成根據該契約發行的該系列債券 中的額外債券(定義見下文)。就本契約的所有目的(包括豁免、修訂、贖回及要約購買)而言，該系列的初始債券及該系列的新債券將被視為單一類別。附註 包括契約中陳述的條款和參照信託契約法案成為契約一部分的條款。

本説明中使用的某些術語定義在副標題？？某些定義下。在本説明中，詞語？？公司，” “我們,” “我們？和？我們的？僅指包括 Health Corporation，而不是指其任何子公司。

以下描述僅是義齒材料規定的概要。我們敦促您閲讀本契約，因為它定義了您作為票據持有人的權利，而不是本招股説明書附錄中的描述。您可以向我們的地址索要本契約的副本，地址在標題 “通過引用合併某些信息”下列出。

“附註”簡介

備註：

•

將是公司的無擔保優先債務；

S-17

•

將優先於本公司現有和未來的任何次級債務的償付權；以及

•

將由每個附屬擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保。

本金、到期日和利息

根據我們遵守小標題下所述的契約，以及某些契約對債務的限制，我們被允許不時根據契約(契約)發行更多的系列票據(以下簡稱“契約”)。 債務限制 我們被允許不時根據契約發行更多的系列票據(以下簡稱“契約”)。附加註釋z)；但是，不得以會導致該系列的 附加票據具有守則第1273節(定義如下)所指的原始發行折扣的價格發行任何額外的票據，否則不得發行任何額外的票據，但不得以會導致該系列的 附加票據具有守則第1273節(定義如下)所指的原始發行折扣的價格發行額外票據。新的2028年票據構成該契約下的2028年票據系列的額外票據，而 新的2030年票據是該契約下的2030年票據系列的額外票據。公司將發行新的2028年債券，本金總額最高為3.0億美元，公司將發行新的2030年債券 ，本金總額最高為3.00億美元。2028年債券將於2028年2月1日到期，2030年債券將於2030年2月1日到期。就本契約的所有目的(包括豁免、修訂、贖回及要約購買)而言，該系列的票據及該系列的附加票據(如有) 將被視為單一類別。除文意另有所指外，就本契約及本説明 附註而言，對某一系列附註的提述包括該系列的新附註及實際發行的該系列的任何其他附加附註。

2028年債券的利息將按4.500釐計算，而2030年債券的利息則按 4.750釐計算。

2028年債券的利息將每半年支付一次，分別為每年的2月1日和8月1日，如果是新的2028年債券，則從2020年8月1日開始支付。2030年債券的利息將每半年支付一次，從2020年8月1日開始，即每年的2月1日和8月1日，如果是新的2030年債券 。我們會在緊接一月十五日及七月十五日之前的一月十五日及七月十五日(不論是否為營業日)，向記錄在冊的2028年債券持有人支付每筆利息。我們將在緊接1月15日和7月15日之前的1月15日和7月15日(無論是否為營業日)向 2030年票據的記錄持有人支付每筆利息。我們將支付超過上述利率的逾期本金年利率1%的利息，並將在合法範圍內按較高的利率支付逾期 分期付款的利息。新債券的利息將由二零二零年二月一日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個 個30天月。倘票據的任何付息日期、任何贖回日期或到期日適逢非營業日，所需款項將於下一個營業日 支付，而該等付款將不會因延遲而產生利息。

公司將發行面額為2,000美元和 1,000美元的任何較大整數倍的債券。

S-18

可選的贖回

2028年票據

在2023年2月1日及之後，我們將有權選擇在不少於30天但不超過60天的通知日期贖回全部或部分2028年期票據，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)，另加贖回日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日到期的利息的限制)，如果在12個月期間內贖回

週期		救贖 價格
2023			102.250	%
2024			101.125	%
2025年及其後			100.000	%

在2023年2月1日之前，本公司將有權選擇一次或多次贖回2028年 債券(包括該系列的額外債券(如有))，本金總額不超過2028年發行的債券(包括該系列的額外債券(如有))本金總額的35%，贖回 價格(以本金的百分比表示)104.50%，另加截至贖回日的應計未付利息，其中一項或一項或一項的現金收益淨額提供, 然而vt.那，那.

(1)

緊接每次贖回後，2028年債券(包括該 系列的額外債券(如有))本金總額中至少65%仍未償還(由本公司或其聯屬公司直接或間接持有的2028年債券除外)；以及

(2)

每次此類贖回均在相關股權發行之日起90天內進行。

在2023年2月1日之前，我們將有權選擇贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相當於2028年債券本金的100%加上2028年債券贖回日的適用溢價和應計未付利息(取決於相關記錄日期的持有人有權收到於相關付息日期到期的利息 )。贖回通知將郵寄(或與Global Notes有關，在存託信託公司(Depository Trust Company)適用程序或法規允許或要求的範圍內直接轉矩(？)，在贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式 寄給每名2028年票據持有人，按其註冊地址贖回。契約將規定，對於任何贖回，公司將在計算後立即通知 受託人適用的保費，受託人將不負責該計算。

“適用保費-就2028年票據在任何贖回日期而言，是指(1)該2028年票據本金 的1.00%與(2)(A)該2028年票據在該贖回日期的現值(I)該2028年2月1日該票據的贖回價格(該贖回價格載於上文表 中本節的表 所述，不包括任何應計利息)的較大者，加上(Ii)所需的一切以相等於經調整國庫券利率的貼現率計算，除以(B)該2028年期票據在該贖回日的本金金額。

“調整後的國庫券利率就2028年票據在任何贖回日期而言，？是指：(1) 標題下的收益率，表示前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或由 聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物中，該出版物確定了交易活躍的債券的收益率。 該標題下的收益率代表前一週的平均值，出現在指定為H.15(519)的最新發布的統計新聞稿中或任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的收益率

S-19

標題下調整為恆定到期日的美國國庫券，在與可比國庫券對應的到期日(如果 到期日在2023年2月1日之前或之後的三個月內沒有 到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應在直線基礎上內插或 根據此類收益率四捨五入到最近的月份)或(2)如果此類發佈(或任何後續發佈)年利率 等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比國庫券價格，每種情況下都是在緊接贖回日前的第三個 營業日計算，加0.50%。

“可比國庫券對於 2028年票據，是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與2028年票據從贖回日期到2023年2月1日的剩餘期限相當，將在 選擇時，根據財務慣例，用於為到期日最接近於2023年2月1日的新發行的公司債務證券定價。

“可比國債價格？對於任何贖回日期，如果調整後的國庫券利率第(2)款適用 ，則指該贖回日期的兩個平均數，或者，如果不可能，則是本公司獲得的較小數字的參考國庫券交易商報價。

“報價代理？指公司選定的參考庫房交易商。

“參考庫房交易商？意味着花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及它的繼承人和受讓人。

“參考庫房交易商報價？是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由公司確定的可比國庫券的投標和要價平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，由該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日，即紐約市時間 下午5：00以書面形式向本公司報價。

2030年票據

在2025年2月1日及之後，我們將有權選擇在不少於30天也不超過 60天的通知日期贖回全部或部分2030年期票據，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)，另加贖回日的應計未付利息(受相關記錄 日期的記錄持有人有權在相關利息支付日收到到期利息的權利)，如果在12個月期間內贖回

週期		救贖 價格
2025			102.375	%
2026			101.583	%
2027			100.792	%
2028年及其後			100.000	%

在2025年2月1日之前，我們將有權選擇一次或多次贖回2030年 債券(包括該系列的額外債券(如有))，本金總額不超過2030年發行的債券(包括該系列的額外債券(如有))本金總額的35%，贖回 價格(以本金的百分比表示)104.75%，另加截至贖回日的應計未付利息，其中一項或一項或一項的現金收益淨額提供, 然而vt.那，那.

(1)

2030年債券(包括該 系列的額外債券，如有的話)的本金總額中，至少有65%在緊接每個此類債券發生後仍未償還

S-20

贖回(本公司或其關聯公司直接或間接持有的2030年票據除外)；以及

(2)

每次此類贖回均在相關股權發行之日起90天內進行。

在2025年2月1日之前，我們將有權選擇按贖回價格贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相當於2030年債券本金的100%加上2030年債券贖回日的適用溢價和應計未付利息(受相關記錄日期的持有人有權收到於相關付息日期到期的利息 的限制)。贖回通知將郵寄(或與Global Notes有關，在存託信託公司(Depository Trust Company)適用程序或法規允許或要求的範圍內直接轉矩(？)，在贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式 寄給每名2030年期票據持有人，按其註冊地址贖回。契約將規定，對於任何贖回，公司將在計算後立即通知 受託人適用的保費，受託人將不負責該計算。

“適用保費-就2030年票據在任何贖回日期而言，是指(1)該2030年票據本金 的1.00%和(2)超出的(A)該2030年票據在該贖回日期的現值(I)該2030年票據在2025年2月1日的贖回價格(該贖回價格載於上述表格 在本節的 表中説明，不包括任何應計利息)，加上(Ii)所需的所有款項，兩者中較大者為(1)該2030年票據在任何贖回日期的本金 %，以及(2)(A)該2030年票據在該贖回日期的現值(I)該2030年票據在2025年2月1日的贖回價格以相等於經調整國庫券利率的貼現率計算，除以(B)該2030年期票據在該贖回日的本金金額。

“調整後的國庫券利率對於2030年票據在任何贖回日期的收益率，是指(1)標題 下的收益率，表示緊隨其後一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或 聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確立了活躍交易的美國國債的收益率，在標題δ財政部恆定到期日下調整為恆定到期日，與可比的 國庫券相對應的到期日(應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應 在直線基礎上根據該收益率進行插值或外推，四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在計算日期前一週沒有公佈或不包含此類 收益率，則等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈，或不包含此類 收益率，則等於可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率在每種情況下， 在緊接贖回日期之前的第三個工作日計算，另加0.50%。

“可比國庫券就2030年債券而言， 是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與2030年債券從贖回日期到2025年2月1日的剩餘期限相當， 將在選擇時根據財務慣例 用於為到期日最接近於2025年2月1日的新發行公司債務證券定價。

“可比國債價格？對於任何贖回日期，如果調整後的國庫券利率第(2)款適用 ，則指該贖回日期的兩個平均數，或者，如果不可能，則是本公司獲得的較小數字的參考國庫券交易商報價。

“報價代理？指公司選定的參考庫房交易商。

“參考庫房交易商？意味着花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及它的繼承人和受讓人。

“參考庫房交易商報價？指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由公司確定的投標和可比報價的平均值

S-21

在緊接贖回日期之前的第三個 營業日下午5：00，紐約市時間下午5：00，由該參考國庫交易商以書面形式向本公司報價的國庫券發行(在每種情況下均以其本金的百分比表示)。

贖回的選擇和注意事項

如果我們在任何時候贖回的系列債券少於全部債券，並且系列債券是全局債券，則DTC將根據適用的DTC程序選擇要贖回的系列債券 。如果要贖回的系列債券不是全球債券，受託人將在按比例在實際可行的範圍內。

我們會全部贖回2,000元或以下的債券，而不會贖回部分。我們將促使贖回通知在贖回日期前至少30天(但不超過60天)通過頭等郵件(或與Global Notes有關的 郵件，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)發送給每位債券持有人，並按其 註冊地址贖回。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的本金的 部分。在取消原有票據時，我們將發行或以簿記方式交付一張新票據，本金金額相當於持有人名下的原始票據的未贖回部分。要求贖回的票據 在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

強制性贖回；要約購買；公開市場購買

我們毋須就任何一系列債券支付任何強制性贖回或償債基金。但是，在 某些情況下，我們可能會被要求購買票據，如標題“控制變更”和“某些契約”中所述。我們可以在 任何時間、不時在公開市場或其他地方購買票據。

擔保

附屬擔保人將以優先無抵押方式共同及各別擔保吾等在債券項下的責任。每個附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務 將在必要時加以限制，以防止該附屬擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓。但是，如果附屬擔保可以作廢， 法院可以將其從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)，並且根據此類其他債務的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的責任 可以降至零。？請參閲風險因素？聯邦和州法規可以允許法院在特定情況下使輔助擔保無效，並要求票據持有人退還從輔助擔保人那裏收到的付款 。

票據將由我們根據 信貸協議為借款提供擔保的所有子公司提供擔保。然而，我們的某些100%全資子公司和我們所有的非全資子公司並不擔保信貸協議項下的借款。

根據其附屬擔保人付款的每一附屬擔保人，在全數支付本契約項下的所有擔保 債務後，將有權向每個其他附屬擔保人繳納等同於該其他附屬擔保人的供款。親 比率根據根據公認會計原則確定的付款時所有 附屬擔保人各自的淨資產，支付部分。

S-22

根據本契約，(A)附屬擔保人可與 合併，或併入，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他人，及(B)附屬擔保人的股本可在下述範圍內根據若干 契約出售或以其他方式處置給另一人出售或以其他方式處置資產和附屬股本的銷售限制。(B)附屬擔保人的股本可按下述範圍出售或以其他方式處置：(A)附屬擔保人可與 合併，或併入，或將其全部或實質上所有資產轉讓給任何其他人。

附屬擔保人對 一系列票據的附屬擔保將自動解除：

(1)

指定該附屬擔保人為該契約下的不受限制的附屬擔保人；

(2)

在該附屬擔保人對信貸協議項下的義務和所有資本市場項下的債務的任何擔保已經解除和清償時，但通過或由於根據該擔保付款而清償或免除的債務除外；或

(3)

如果我們按照 第 節所述行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者如果我們根據契約條款履行了我們在契約項下的義務。

排名

高級負債與票據

票據和附屬擔保所證明的債務將是無抵押的，並將排在平價通行證 向本公司和附屬擔保人(視情況而定)的高級債務付款的權利。

截至2020年3月31日，根據 調整以反映此次票據發行以及本次發行淨收益的應用(如使用收益項下所述)，公司和附屬擔保人的高級債務將 約為32.171億美元，包括約2.619億美元的優先擔保債務(不包括3.812億美元的融資租賃債務)。除融資租賃責任外，附屬擔保人的高級 債務幾乎全部由其各自根據信貸協議就本公司的高級債務及就我們的未償還優先票據(包括票據)提供的擔保組成。

票據及其附屬擔保將分別為本公司及附屬擔保人的優先無抵押債務 。票據及其附屬擔保的償付權將分別等同於本公司及附屬擔保人的現行及未來優先債務，並將分別優先於 本公司及附屬擔保人的任何現行及未來次級債務。在擔保該等債務或其他債務的資產價值的範圍內，票據及其附屬擔保實際上將分別從屬於本公司及附屬擔保人的現行及未來有擔保債務及其他有擔保 債務，包括信貸協議項下的借款。截至2020年3月31日，經調整以 反映此次票據發行以及本次發行淨收益的應用(如使用收益項下所述)，我們在循環 信貸安排下將有約9.633億美元的可用借款能力，在我們的定期貸款安排下將有2.619億美元的未償還借款能力。

附屬公司的負債與票據

我們的大量業務都是通過我們的子公司進行的。我們的某些全資子公司和所有非全資子公司將不為票據提供擔保。此外，如上所述，在某些情況下，可以解除輔助擔保。

S-23

此外，我們未來的子公司可能不需要為票據提供擔保。此類非擔保子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和持有此類非擔保子公司出具的債務或 擔保的債權人的債權，以及此類非擔保子公司的優先股東的債權，一般優先於包括票據持有人在內的我們的 債權人的債權。因此，債券在結構上將從屬於我們的非擔保人子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如果有)。

截至2020年3月31日，我們子公司(子擔保人除外)的總負債約為 3.685億美元，包括貿易應付賬款(不包括公司間負債)。雖然“契約”限制了我們某些子公司的負債和優先股的產生，但這種限制受到許多重要條件的制約。此外，該契約並不限制該等附屬公司所招致的根據該契約不被視為負債的負債。參見某些契約對 債務的限制。截至2020年3月31日的季度，非擔保人子公司創造了約27.4%的綜合淨營業收入和約24.4%的調整後EBITDA。

轉讓和交換

每個 系列的票據最初將由一個或多個已註冊的全球形式的無息優惠券(即全局筆記？)。全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，並 以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據中的實益權益不得交換為認證形式的票據(認證票據)。請參閲 全球票據交換 認證票據。除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有者將無權接收以認證形式實物交付的票據。

全球票據中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者 的適用規則和程序約束，這些規則和程序可能會不時改變。

任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的 信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的所有此類信息 ，不負責核實或確保此類信息的準確性。

存管程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和 程序僅在DTC的控制範圍內，可能會由DTC更改。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、統一商法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。成立DTC的目的是為其參與組織(統稱為DTC)持有證券與會者通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，並便利 參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)，

S-24

銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接(統稱為)通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。 銀行、經紀商、交易商和信託公司 直接或間接(統稱為)與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統間接參與者？)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接 參與者的記錄中。

税務局亦告知我們，根據該局所訂的程序，：

(1)

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金 的一部分記入參與者賬户的貸方；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。參與DTC系統的 全球票據的投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。非參與者的全球債券投資者可以通過 參與DTC系統的組織間接持有其在全球票據中的權益。環球債券的所有權益均受DTC的程序及要求所規限。

一些司法管轄區的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割， 將全球票據中的實益權益轉讓給受這些要求約束的人的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將這些權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就這些權益採取行動的能力 可能會因缺乏證明這些權益的實物證書 而受到影響。

除非如下所述，擁有全球票據實益權益的所有者將不會在其名下注冊票據 ，不會收到以認證形式實物交付的票據，也不會因任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

就以 DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價及額外利息(如有)支付予DTC，以其在契約項下登記持有人的身份支付。根據契約條款，本公司及受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記為票據擁有人的人士視為票據的擁有人，以收取款項、通知及所有其他目的。因此，本公司、受託人或本公司的任何代理或受託人均沒有或將對以下事項負有任何責任或 責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全球票據中實益所有權權益有關的 記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，其現行做法是於收到有關債券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款。每名相關參與者 將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者付款和間接付款

S-25

票據實益擁有人的參與者將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接 參與者負責，而不是DTC、受託人或本公司的責任。本公司或受託人對DTC或其任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤概不負責，而本公司 及受託人可就所有目的最終依賴並將根據DTC或其代名人的指示而獲得保障。

DTC系統參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已告知本公司，只會在DTC已將該系列全球債券的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就 該等參與者已經或曾經發出該指示的 該系列債券的本金總額部分，才會採取任何獲準由該名或該等參與者作出指示的行動。但是，如果某個系列的註釋項下存在違約事件，DTC保留以認證形式將該系列的全局註釋交換為該系列的圖例 註釋，並將該註釋分發給其參與者的權利。

雖然DTC已同意上述 程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據中的權益，但DTC沒有義務執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。本公司、 受託人或其各自的任何代理均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的各自義務不承擔任何責任。

全球票據與認證票據的交換

在以下情況下，系列的全局票據可兑換為該系列的認證票據：

(1)

DTC(A)通知本公司，它不願意或無法繼續作為此類Global 票據的託管機構，或(B)已不再是根據“交易所法案”註冊的結算機構，且在每種情況下，均未在通知後90天內指定後續託管機構；

(2)

公司可選擇籤立並向受託人及註冊處處長遞交一份高級人員證明書，述明公司選擇安排發行該系列的保證書票據；或

(3)

已發生並正在繼續發生與該系列的Notes相關的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將 登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據其慣例程序)。

在任何建議將保證書票據交換為全球票據的情況下，應向受託人提供所有必要的信息 ，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向 其提供的所有此類信息，並且沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

當日結算和付款

本公司將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價(如有)、利息及 額外利息(如有))以電匯方式將即時可用資金電匯至DTC或其繼任者指定為存管人的賬户。本公司將以電匯方式支付所有本金、利息、保險費和額外利息(如有)，並以電匯方式支付 保證書票據的本金、利息、保險費和額外利息

S-26

將即時可用資金 轉至認證票據持有人指定的帳户，或者，如果未指定此類帳户，則將支票郵寄到每個此類持有人的註冊 地址。該等債券的任何獲準二級市場交易活動，均須由DTC以即時可動用的資金結算。本公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將立即以 可用資金結算。

控制權的變更

在發生以下任何事件時(每個事件均為控制權的變更)，每個持有人有權要求 以現金購買價格回購該持有人票據的全部或任何部分，購買價格相當於購買日其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有的話)(受 在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的約束)：( =

(1)

本公司意識到，任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)是或已經成為實益擁有人(定義見交易法第13d-3和13d-5條，但就本條 (1)而言，該人應被視為擁有該人有權獲得的所有股份的實益所有權，無論該權利可立即行使還是隻能在一段時間之後行使)。

(2)

自發行日期起，在不超過連續24個月的任何期間內的任何時間，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何由該董事會選舉或其提名由本公司股東以多數票通過的新董事)因任何理由不再構成 董事會的多數成員(當時仍在任的本公司董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)。 在此期間開始的任何期間內，任何個人(連同任何由該董事會選出或提名由本公司股東選出的新董事，經 在該期間開始時仍在任的董事或其當選或提名先前已獲如此批准的董事)，因任何理由不再構成 董事會的多數成員

(3)

公司清算、解散或者採取清算、解散方案；或者

(4)

本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或 合併為本公司，或將本公司的全部或幾乎所有資產(在合併基礎上確定)出售給另一人，但以下交易除外：(I)在合併或合併交易的情況下， 緊接該交易前相當於本公司表決權股份100%的證券持有人(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)直接或 在緊接該交易後直接或 間接擁有緊接該等合併或合併交易中尚存人士的至少大部分表決權及(Ii)如屬出售資產交易，則每名受讓人 成為票據的義務人及該等資產的轉讓人的附屬公司。

在 控制權變更後30天內，我們將向每位持有人郵寄(或關於全球票據，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)一份通知，並向受託人(受託人)發送一份副本更改 控制權報價？)陳述：

(1)

控制權發生變更，並且該持有人有權要求我們以現金購買該 持有人票據，購買價格相當於購買日其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)(受相關 記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的約束)；

(2)

有關控制權變更的情況及相關事實和財務信息；

S-27

(3)

購買日期(不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於該通知發出之日起60天)；以及

(4)

我們確定的指示與以下描述的公約一致，即持有人必須 遵守才能購買其票據。

如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據 ，我們將不會被要求在 控制權變更要約之後做出控制權變更要約。 如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，我們將不需要做出控制權變更要約的變更要約。

我們將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與因控制權變更而回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與 本公約的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為我們遵守 此類證券法律或法規而被視為違反了本公約規定的義務。

在某些情況下，票據的控制權變更購買功能可能會增加困難 或阻礙出售或收購本公司，從而罷免現任管理層。控制權變更購買功能是本公司與承銷商在發售債券時進行談判的結果。我們目前沒有 參與涉及控制權變更的交易的意向，儘管我們可能會在將來決定這樣做。根據下面討論的限制，我們將來可以進行某些交易， 包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級 。對我們產生額外債務能力的限制包含在某些契約中描述的限制，例如債務限制、留置權限制和出售/回租交易限制。根據契約，只有在獲得該系列票據的大多數持有人同意的情況下，才能免除此類限制 當時未償還的該系列票據的本金佔多數。 }該系列票據的大多數持有人同意免除此類限制。 必須徵得該系列票據本金的多數持有人的同意，才能免除此類限制。 必須徵得該系列票據本金的多數持有人同意，才能免除此類限制。不過，除該等公約所載的限制外，該契約不會載有任何可使債券持有人在進行高槓杆率交易時獲得保障的公約或條文。

除若干例外情況外，信貸協議禁止吾等根據控制權變更要約購買任何票據，並且 還規定，本公司發生某些控制權變更事件將構成其項下的違約。如果在我們被禁止購買票據時發生控制權變更，我們可以尋求貸款人對購買票據的 同意，或者可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們沒有獲得這樣的同意或償還這些借款，我們將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，我們 未能提出購買票據將構成契約項下的違約，進而構成信貸協議項下的違約。

我們未來可能產生的債務可能包含對某些事件發生的禁令，這些事件將構成控制權變更 或要求在控制權變更時回購此類債務。此外，由於回購對我們的財務影響，持有人要求我們回購其票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身不會 。最後，我們在控制權變更後向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。不能保證 在必要時會有足夠的資金用於進行任何所需的回購。

控制變更的定義 包括將公司的全部或幾乎所有資產處置給任何人。儘管有有限的判例法實質上解釋了這個短語

S-28

總而言之，根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定的 交易是否涉及處置公司的全部或幾乎所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及持有人是否可能要求本公司提出要約 如上所述回購票據。

根據控制權變更定義第(2)條，當我們的董事會多數成員不是留任董事時，控制權變更將發生 。在與委託書競爭有關的裁決中，特拉華州衡平法院認為，如果現有董事批准新董事提名(將構成新董事會的多數)作為續任董事的名單，則類似契約條款下的控制權變更可能會 避免發生，前提是現任董事本着善意 行使對公司及其股東的受託責任。因此，在涉及我們董事會組成的重大變化的某些情況下，包括與我們的 董事會不認可持不同政見者的董事會名單但批准他們繼續擔任董事的代理權競爭有關的情況下，持有人可能無權要求我們提出控制權變更要約。

本契約中與我們因控制權變更而提出要約回購根據本契約發行的票據的義務有關的條款，在獲得該等票據本金金額的多數持有人書面同意的情況下，可被免除或修改。(br}本公司有義務提出要約回購根據本契約發行的票據) 經該等票據的大多數持有人書面同意後，可免除或修改該等票據。

某些公約

該契約將包含契約，其中包括以下概述的契約。

債項限額

(A) 本公司不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務；提供, 然而，本公司及附屬擔保人將有權在下列情況下招致債務：在該債務發生之日 ，且在該債務於下列日期生效後，本公司及附屬擔保人將有權承擔該等債務形式上的基數綜合承保比率超過2.0至1.0。

(B)儘管有上述(A)段的規定，本公司及受限制附屬公司仍有權承擔下列任何或全部 債務：

(1)

根據信貸協議產生的債務；提供, 然而，在實施任何該等招致後，根據本條第(1)款招致而隨後尚未清償的所有債項的本金總額不超過$15.51億，減去依據第(1)款(A)(3)(A)段就該等債項支付的所有本金的總和，並以履行第(1)款所述的契諾“出售資產及附屬股票的限制”為準；

(2)

欠公司或受限制子公司的債務；提供, 然而， (A)任何隨後發行或轉讓的股本導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務(對本公司或受限制 附屬公司除外)隨後的任何轉讓，在每種情況下均應被視為債務人為此產生的債務，(B)如果本公司是該債務的債務人，則該債務明確從屬於在 中預先全額現金支付的所有債務。 (B)如果本公司是該債務的債務人，則該債務明確從屬於在 中預先全額現金支付的所有債務。(B)如果本公司是該債務的債務人，則該債務明確從屬於在 中預先全額現金支付的所有債務。該債務明確從屬於優先全額現金償付該 子擔保人關於其附屬擔保的所有債務；

(3)

初始附註(不包括任何附加附註)；

S-29

(4)

發行日未償債務(本公約第(1)、(2)或 (3)款所述債務除外)；

(5)

受限制子公司在本公司收購該 子公司當日或之前發生並未償還的債務(不包括與交易或一系列相關交易有關的債務，或提供全部或部分資金或信貸支持，根據該交易或一系列相關交易， 該子公司成為子公司或被本公司收購的交易或相關交易的全部或部分資金或信貸支持除外)；提供, 然而，則在該項收購的日期並在給予形式上的因此，根據本公約(A)段，公司將有權招致至少1.00 美元的額外債務；

(6)

就根據(A)段或根據第(3)、(4)或(5)條或本條第(6)款發生的債務進行再融資；

(7)

與債務直接相關的對衝義務，允許本公司及其受限制的 子公司根據契約或在正常業務過程中訂立的，不得用於投機目的的債務；

(8)

公司或任何受限子公司在正常業務過程中提供的履約義務、投標保證金、保證金和完工保證金；

(9)

銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；但是，前提是，該債務自產生之日起三個工作日內清償；

(10)

債務包括附屬擔保人的附屬擔保和公司或附屬擔保人對公司或任何受限制子公司的債務或其他義務(根據上文第(5)款產生的債務除外)的任何擔保 ，只要公司或該受限制子公司在契約條款允許的情況下承擔該等債務或其他義務 ；

(11)

(A)購買貨幣債務、(B)融資租賃債務和(C)可歸屬債務，以及 在發生之日與此有關的本金總額，加上根據本條第(11)款產生的所有其他債務，然後未償債務，不超過綜合 有形資產的15%，這是根據本公司截至最近一個會計季度末的綜合資產負債表確定的，截至最近一個會計季度末，該有形資產至少在45天前結束；(B)(B)融資租賃債務和(C)可歸屬債務，以及 在發生之日本金總額，加上根據本條款第(11)款產生並隨後未償的所有其他債務，不超過綜合 有形資產的15%；

(12)

應收賬款主體在合格應收賬款交易中發生的負債；

(13)

為運營單一醫療機構而成立的任何受限子公司發行的優先股； 提供該等優先股的金額與當時已發行的所有其他此類限制性子公司優先股的總額相加時，不超過綜合有形資產的1%，該等優先股是根據公司截至最近一個會計季度末的合併資產負債表確定的，而最近一個會計季度末至少在此之前45天結束；以及

(14)

本公司或其任何受限制附屬公司的債務本金總額， 連同本公司及其受限制附屬公司於發生該等債務當日尚未償還的所有其他債務(上文第(1)至(13)條或(A)段準許的債務除外)， 不超過(A)3億美元及(B)7.5%的綜合有形資產的較大者，這是根據本公司於年末的綜合資產負債表所釐定的。 本公司或其任何受限制附屬公司的負債總額， 連同本公司及其受限制附屬公司於該等負債發生日尚未償還的所有其他債務(上文第(1)至(13)條或(A)段準許的債務除外)，不超過(A)3億美元及(B)7.5%的綜合有形資產

S-30

(C)儘管有上述規定，如所得款項直接或間接用於為本公司或任何附屬擔保人的任何附屬債務再融資，則本公司或任何附屬擔保人均不會 招致根據上述(B)段的任何債務，除非該等債務應 從屬於票據或適用的附屬擔保，其程度至少與該等附屬債務相同。

(D)為確定是否遵守本公約， ：

(1)

在發行日，信貸協議項下的所有未償債務將被視為根據以上(B)段 第(1)款發生的債務；

(2)

如果一項債務(或其任何部分)符合上述 種以上債務類型中的一種以上的標準，本公司將全權酌情在發生債務時對該項債務(或其任何部分)進行分類，並且只需將該等債務的金額和類型包括在上述條款中的 一項中(<0>br}</sup></sup>)，公司將自行決定在發生時將該債務項(或其任何部分)分類，並且只需將該等債務的金額和類型包括在上述條款(提供任何原本歸類為依據以上(B)(2)至(B)(14)款所招致的債項，稍後可重新分類為依據(A)段或上文(B)(2)至(B)(14)條的任何其他 ，但如該重新分類的債項是在{bb)(2)至(B)(14)條(視屬何情況而定)所招致的，則該重新分類的債項可根據上文(A)段或(B)(2)至(B)(14)條(視屬何情況而定)而招致

(3)

本公司將有權將一項債務劃分和歸類為上述 多種債務類型之一。

對受限制付款的限制

(A)如果在 本公司或任何受限制子公司進行限制性付款時，本公司將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接進行限制性付款：

(1)

失責應已發生並持續(或將由此產生)；

(2)

本公司無權根據第(Br)條所述的 公約(A)段承擔額外的1.00美元的債務，具體內容如下：債務限額；或

(3)

自發行日期以來，此類限制付款和所有其他限制付款的總金額將 超過(無重複)總和：

(A)

自2006年7月1日(包括br})至最近一個會計季度結束的期間(視為一個會計期間)期間應計綜合淨收入的50%，該會計季度結束於該限制性付款日期之前至少45天(如果該綜合淨收入應為赤字，則減去該赤字的100%)，該綜合淨收入的50%為該限制付款日期之前至少45天止的最後一個會計季度末期間應計的綜合淨收入的50%；(如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加

(B)

公司在發行日之後發行或出售股本 (不合格股票除外)收到的現金淨收益總額的100%(發行或出售給公司附屬公司和員工持股計劃或公司或其任何 子公司為其員工利益設立的信託除外)，以及公司在發行日之後從股東那裏收到的任何現金出資的100%；(B)公司在發行日之後從股東那裏收到的現金出資總額的100%(不包括向公司子公司或公司或其任何 子公司為其員工利益設立的信託發行或出售的除外)，以及公司在發行日之後從股東那裏收到的任何現金出資的100%；加

(C)

本公司任何可轉換或可交換為股本(不合格股除外)的債務在發行日期後 轉換或交換時，在公司資產負債表上減少的金額

S-31

公司(減去公司在轉換或交換時分配的任何現金或任何其他財產的公允價值)；提供, 然而，上述金額不得超過本公司或任何受限制子公司因出售該等債務而收到的現金收益淨額(不包括出售給本公司子公司、員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司為其員工利益而設立的信託基金的現金收益淨額)；加

(D)

相當於本公司或任何受限附屬公司 或任何受限附屬公司因該人回購、償還或贖回該等投資而對該人作出的投資(準許投資除外)的淨減少額、出售該等投資而變現的收益以及代表資本返還的收益(不包括 股息和分派)，在每種情況下均由本公司或任何受限附屬公司收取；提供, 然而就任何該等人士而言，上述款項不得超過本公司或任何受限制附屬公司先前對該人作出(並被視為有限制支付)的投資額(不包括準許的 投資)；加

(E)

如非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，則在該非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該非受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分 (與本公司在該附屬公司的股權比例)，但如該非受限制附屬公司的投資是由本公司或受限制附屬公司依據下一段第(11)款作出的，或該等投資構成許可投資，則屬例外； 加

(F)

5000萬美元。

截至2020年3月31日，根據(A)(3)條可用於限制支付的金額約為 11.007億美元。

(二)上述條文不會禁止：

(1)

從基本上同時出售或由 交易所為本公司股本(不合格股票和股本除外)發行或出售給本公司附屬公司或員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司為其員工利益而設立的信託的現金收益淨額中支付的任何限制性付款，或本公司從其股東收到的基本上同時的現金出資額；(br}由 交易所發行或出售給本公司附屬公司或員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司為其員工利益而設立的信託的基本上同時出售的本公司股本(不合格股和股本除外)或本公司從其股東收到的基本上同時進行的現金出資；提供, 然而(A)上述限制性付款不包括在 計算限制性付款的數額內，及(B)上述出售或上述現金出資的淨現金收益(在如此用於上述限制性付款的範圍內)不包括在根據上述(A)段第(Br)(3)(B)款計算的款額內；(B)根據上述(A)段的第(Br)(3)(B)款計算款額時，不包括該項出售所得的現金收益淨額或該項現金出資(以如此用於該項限制性付款為限)；

(2)

任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取公司或附屬擔保人的附屬 債務的價值，或從該人基本上同時發生的債務的收益中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或報廢，而該債務是根據 δ項下所述的契約允許發生的，且不受債務限制的限制；提供, 然而，該購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢不應計入受限制的 付款金額；

(3)

在宣佈日期後60天內支付的股息，如果在該宣佈日期該股息 本應符合本公約的規定；提供, 然而該股息應計入限制性支付金額的計算中；

S-32

(4)

只要沒有違約發生並仍在繼續，根據董事會批准或批准的協議(包括僱傭協議)或計劃(或其修正案)的條款，從公司或其任何子公司的員工、前員工、董事或前董事(或該等員工、前員工、董事或前董事的允許受讓人)購買、贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的股本股份 ，或根據這些協議(包括僱傭協議)或計劃(或對其的修訂)的條款，購買、贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的股本，或根據這些協議或計劃(或其修正案)的條款，購買、贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的股票提供, 然而，該等限制性付款的總額(不包括相當於註銷債務的金額)在任何日曆年 不得超過1,000萬美元(提供(A)如果本公司及其受限制子公司在任何日曆年支付的限制性付款總額少於1,000萬美元，則該日曆年的未使用金額可結轉到下一個日曆年(但此後的任何其他日曆年除外)；及(B)任何日曆年的應付金額可增加一筆金額，最高可達(I)向員工、前員工、董事或員工出售本公司股本(取消資格股票除外)所得的現金收益。出售該等股本所得的現金收益未以其他方式用於支付憑藉本公約(A)段第(3)(B)款支付的限制性付款，加上(Ii)公司或其受限制附屬公司在發行日期 之後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(Iii)以前用上述第(I)和(Ii)款所述現金收益進行的回購和其他收購的金額)；(B)本公司或其受限制子公司在發行 日之後收到的關鍵人壽險保單的現金收益減去(Iii)以前用上述第(I)和(Ii)款所述現金收益進行的回購和其他收購的金額；提供, 進一步, 然而，(X)該等回購及 其他收購應不包括在計算限制性付款的款額內，及(Y)上文(B)(I)條所指用於根據本條第(4)款作出限制性付款的現金收益，須不包括在根據上文(A)段第(3)(B)款計算的金額 內；

(5)

根據第(br})條所述公約發佈的不合格股票股息的宣佈和支付，以及債務限制；提供, 然而在支付該股息時，不會發生失責和持續失責(或由此導致的失責)；提供, 進一步, 然而， 本條第(5)款所指的股息不應計入限制性支付金額的計算；

(6)

回購被視為在行使股票期權時發生的股本，如果該股本代表該期權行權價格的 部分；提供, 然而將此類限制支付排除在限制支付金額的計算之外；

(7)

與行使公司認股權證、期權 或其他可轉換為或可交換為公司股本的證券有關的現金支付，以代替發行零碎股份；提供, 然而，任何該等現金付款不得用以逃避本 副標題所述契約的限制；提供, 進一步, 然而，將此類付款排除在限制付款金額的計算之外；

(8)

在控制權變更的情況下，如果沒有違約發生且仍在繼續，公司或任何附屬擔保人的附屬債務的支付、 購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，在每種情況下，以不超過該等附屬債務本金的101%的購買價格 外加其任何應計和未付利息支付； 購買、購買、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢公司或任何附屬擔保人的附屬債務，購買價格不超過該等附屬債務本金的101%，外加其任何應計和未付利息；提供, 然而在支付、購買、贖回、失敗或其他收購或退役之前，本公司(或在 契約允許的範圍內的第三方)已因該控制權變更而就票據提出控制權變更要約，並已回購與該控制權變更要約相關的所有有效投標且未撤回的票據；提供, 進一步, 然而，該等付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退款應排除在限制付款金額的計算範圍內；

S-33

(9)

支付公司間次級債務，該債務的產生是根據《公約》第(B)款第(2)款第(Br)款的規定進行的，第(2)款在第(2)款中描述，該條款規定了對債務的限制；提供, 然而並無發生失責，且該失責正在持續或會因此而導致失責；提供, 進一步, 然而，將此類付款排除在限制付款金額的計算之外；

(10)

任何受限制的支付，只要槓桿率不超過3.0到1.0，截至其日期 和形式上的在該限制付款生效後的基礎上；提供, 然而(A)在每次該等受限制付款時，不應已發生並持續(或因此而導致)違約，及 (B)該等付款不得計算在受限制付款的款額內；

(11)

限制性付款的金額，與根據第(11)款支付的所有限制性付款一起，不得超過(A)2億美元和(B)綜合有形資產的5.0%，該金額是根據公司截至最近一個會計季度末的綜合資產負債表確定的，截止日期至少為45天。提供, 然而(I)在每次該等受限制付款時，不應發生任何違約，亦不會因此而繼續(或由此產生)，及(Ii)該等付款不應計入 受限制付款金額的計算範圍內，及(Ii)該等付款不應計入 受限制付款金額的計算範圍內；

(12)

任何購買或其他收購或報廢，以換取Encompass Health Home，Inc.股本的價值 Health Holdings，Inc.(F/k/a HealthSouth Home Health Holdings，Inc.)於發行日由本公司或其任何附屬公司以外的任何人士持有。

非現金支付的任何限制性付款的確定方式應與投資定義第一段最後一句所述的投資額 一致。

限制來自受限制子公司的分銷限制

本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司設立或 以其他方式導致、允許存在或生效對任何受限制子公司(A)向本公司或 受限制子公司支付股息或就其股本進行任何其他分配，或向本公司支付欠本公司的任何債務，(B)向本公司提供任何貸款或墊款，或(C)向本公司轉讓其任何財產或資產的能力的任何雙方同意的產權負擔或限制，但以下情況除外：(A)向本公司或受限制子公司支付股息或任何其他分配，或向本公司支付欠本公司的任何債務；或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司，但以下情況除外：

(1)

就(A)、(B)及(C)條而言，

(A)

根據適用的法律、規則、法規或命令或在發行日或在發行日簽訂的有效協議 規定的任何產權負擔或限制；

(B)

根據與本公司收購受限制附屬公司當日或之前發生的任何 債務有關的協議，對受限制附屬公司產生的任何產權負擔或限制(不包括作為代價發生的債務，或提供全部或部分資金或 用於完成交易或一系列相關交易的信貸支持，根據該交易或相關交易，該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或被本公司收購)，並在該日期未償債務；

(C)

根據上述(A)或(B)款所述協議的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、 補充、退款、替換或再融資而產生的任何產權負擔或限制；提供, 不過，這樣的修改，修改，

S-34

公司合理決定的重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資對該等產權負擔和其他 整體限制並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更具限制性；

(D)

依據為出售或處置受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的出售或處置該受限制附屬公司的協議而對該附屬公司施加的任何產權負擔或限制，直至該等出售或處置結束為止；

(E)

對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產的限制；

(F)

對合營企業中資產或財產的處置或分配的任何限制或禁止 協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議，這些限制或禁止僅適用於該等協議的標的資產；

(G)

根據或由於應收賬款實體 與合格應收賬款交易相關的合同要求而存在的任何產權負擔或限制，提供此類限制僅適用於此類應收賬款實體；

(H)

在正常業務過程中產生的與任何債務無關的任何產權負擔或限制， 該等產權負擔或限制不會個別或合計大幅減損本公司及其受限制附屬公司的整體財產或資產價值，亦不會對本公司真誠釐定的支付票據本金及 利息的能力造成不利影響；及(br}由本公司真誠釐定的每種情況下，該等產權負擔或限制均不會大幅減損本公司及其受限制附屬公司的財產或資產價值，亦不會對本公司支付票據本金及 利息的能力造成不利影響；及

(2)

僅就(C)條而言，

(A)

管理租賃權權益的租約中包含慣例不可轉讓條款的任何產權負擔或限制 此類條款限制租約或根據該租約租賃的財產的轉讓；以及

(B)

融資租賃義務、管理購買資金債務的任何協議、擔保受限制附屬公司負債的擔保協議或抵押中包含的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制限制了受該等融資租賃義務、購買資金債務、擔保協議或抵押約束的財產的轉讓。 債務、擔保協議或抵押貸款中包含的任何產權負擔或限制限制了受該等融資租賃義務、購買資金債務、擔保協議或抵押約束的財產的轉讓。

出售資產及附屬股份的限制

(A)本公司不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接完成任何資產處置，除非：

(1)

本公司或該受限子公司在該資產處置時收到的對價至少 等於該資產處置的股份和資產的公平市值(包括所有非現金對價的價值)；

(2)

本公司或該受限制附屬公司收到的對價中，至少有75%是以現金或現金等價物 的形式支付的；以及

S-35

(3)

除在正常業務過程中構成辛迪加或再同步交易的任何資產處置 外，相當於此類資產處置可用現金淨額的100%的金額由本公司或該受限制子公司(視情況而定)使用：

(A)

在本公司選擇(或任何債務條款要求)的範圍內，在該資產處置或收到該可用現金淨值之日起一年內，提前償還、償還、贖回或 購買本公司或附屬擔保人的高級債務或非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務(任何不合格股票除外)(每種情況下都不包括欠本公司或本公司的 聯屬公司的債務)，該等債務或債務(除任何不合格股票外)均由該等資產處置日期或收到該等可用現金淨額之日起計一年內償還、償還、贖回或 購買該公司或附屬擔保人的債務或非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務(任何不合格股票除外)

(B)

在公司選擇(包括根據第(A)款提出申請(如有)後的可用淨現金餘額)的範圍內，在該資產處置日期或收到該可用現金淨值之日後的一年內收購額外資產；以及

(C)

在按照第 (A)及(B)條申請(如有的話)後該等可用現金淨額的餘額範圍內，向持有人(及本公司指定的其他高級債務持有人)提出要約，以依據並受該契約所載條件 的規限，購買票據(及本公司的其他高級債務)；(B)在符合 (A)及(B)條的規定下，向持有人(及本公司指定的其他高級債務持有人)提出購買票據(及本公司其他高級債務)的要約，並受該等條件 的規限；

然而，前提是，就為履行上述(A)或(C)條而作出的任何提前還款、償還或購買債務 而言，本公司或該受限制附屬公司應永久清償該等債務，並應導致相關貸款承諾(如有)永久減少，金額相當於如此預付、償還或購買的 本金金額。

儘管有本公約的前述規定，本公司和 受限制子公司將不會被要求根據本公約使用任何可用現金淨額，但未根據本 公約使用的所有資產處置的可用現金淨額合計超過5,000萬美元者除外。在根據本公約使用可用淨現金之前，該可用淨現金應投資於臨時現金投資或用於臨時減少循環信貸債務。

就本公約而言，下列資產被視為現金或現金等價物：

(1)

承擔或清償本公司或該受限制附屬公司的任何負債(如本公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於票據的負債除外)，而該等資產的受讓人及 已獲所有債權人書面免除本公司及所有受限制附屬公司的負債；

(2)

本公司或任何受限子公司從受讓方收到的證券，由 公司或該受限子公司在180天內轉換為現金，以在轉換過程中收到的現金為限；

(3)

所有臨時現金投資；以及

(4)

具有總公平市價的任何指定非現金代價，當與之前收到並隨後未償還的所有 其他指定非現金代價一起計算時，在收到該等指定非現金代價時不超過3,000萬美元(每項指定非現金代價的公平市價為 在收到時計量，且不影響隨後的價值變動)。

S-36

(B)如資產處置需要根據上文(A)(3)(C)條購買票據(及本公司的其他 高級債務)，本公司將按本公司對票據(及該等其他高級債務)的要約購買所投標的票據，收購價為其本金 金額的100%(或如本公司的其他高級債務以顯著的原始發行折扣發行，則為其累加價值的100%)(或，如本公司的其他高級債務以顯著的原始發行折扣發行，則本公司將以其累計價值的100%購買根據該等票據(及該等其他高級債務)提出的要約而投標的票據)(或，如本公司的該等其他高級債務以顯著的原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%對於本公司的其他高級 債務，按照契約規定的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)，高級債務的條款可能規定的較低價格(如有)。如果投標證券的合計購買價格超過分配給其購買的可用現金淨值，公司將選擇要在以下日期購買的證券按比例根據適用的存託憑證程序，根據適用的存託憑證程序，本金為2,000美元或1,000美元的任何較大整數倍的面值將是本金2,000美元的面值或1,000美元的整數倍，但以四捨五入的面值為準。如果可用於購買票據(和 公司的其他高級債務)的可用現金淨額低於2000萬美元(為了確定是否需要就任何後續資產處置的 可用現金淨額提出該要約)，本公司不需要根據本公約提出購買票據(和 公司的其他高級債務)的要約。收購要約完成後，可用現金淨值將被視為減去該要約的總金額。

(C)本公司將在適用範圍內遵守“交易所法案”第14(E)節和任何其他 證券法律或法規的要求，這些要求與根據本公約回購票據有關。(C)本公司將在適用範圍內遵守與根據本公約回購票據相關的任何其他 證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守 適用的證券法律法規，不會因遵守該等證券法律或法規而被視為違反了其在本公約下的義務。

對關聯交易的限制

(A)本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司(AN)訂立或準許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工補償安排或提供任何服務)，或為其利益而進行任何交易(包括 購買、出售、租賃或交換任何財產、員工補償安排或提供任何服務)·關聯交易？)，除非：

(1)

聯屬交易的條款對本公司或該受限制子公司的優惠程度不低於 在聯屬交易時與非聯屬公司的個人進行公平交易時可獲得的條款；以及

(2)

若該等聯屬交易涉及金額超過5,000萬美元，聯屬 交易的條款將以書面陳述，而本公司大多數就該聯屬交易並無利害關係的非僱員董事已真誠地決定第(1)款所載的準則已獲滿足，並已批准相關聯屬交易，董事會決議案已證明該等準則已獲批准。

(B)上一段(A)項的規定不會禁止：

(1)

任何投資(允許投資除外)或其他限制付款，在每種情況下，均允許 根據限制付款限制項下描述的公約進行；

(2)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中達成的或董事會批准的任何僱傭或諮詢協議、員工福利計劃、高級管理人員或董事賠償協議或 任何類似安排，以及據此支付的款項；

S-37

(3)

在公司或其受限制的 子公司的正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款，但在任何情況下，任何時候的未償還總額不得超過1000萬美元；

(4)

向本公司及其受限制子公司的董事支付合理費用或其他合理補償，或向其提供習慣利益或 賠償安排；

(5)

與本公司、受限制子公司或任何個人進行的任何交易，僅因為本公司或受限制子公司擁有該等受限制子公司或個人的股權或以其他方式控制該等受限制子公司或個人而會構成關聯交易 ；

(6)

發行或出售公司任何股本(不合格股除外)；

(7)

在發行之日生效的任何協議或任何此類協議的任何續簽或延期(只要 此類續簽或延期在任何實質性方面對本公司或受限制子公司沒有任何不利影響)及其所證明的交易；

(8)

向本公司或其任何受限子公司的董事或高級管理人員提供 性質的服務，該服務是由本公司或其任何受限子公司在正常業務過程中向客户提供的；

(9)

作為合格應收款交易的一部分完成的交易；

(10)

任何人在成為受限制附屬公司或合併或合併到本公司或受限制附屬公司之前進行的任何交易(前提是該交易不是在考慮到該事件的情況下進行的)；以及

(11)

與本公司或任何受限制附屬公司的客户、客户、供應商、業主、出租人或商品或服務的買家或賣家進行的任何交易，在每一種情況下，在正常業務過程中或在其他情況下，均符合對本公司公平的契約條款，或至少與 當時合理地與不是本公司聯屬公司的人(由董事會或本公司高級管理人員真誠決定)達成的條款相同的任何交易。在任何情況下，與本公司或任何受限制子公司的客户、客户、供應商、業主、出租人或商品或服務的買方或賣家進行的任何交易，均應符合對本公司公平的契約條款，或至少與 本應合理地與不是本公司聯屬公司的人達成的交易(由董事會或本公司高級管理層真誠決定

留置權的限制

公司 不會也不會允許任何受限子公司直接或間接產生或允許存在任何留置權(·初始留置權？(B)其任何財產(包括受限制 附屬公司的股本)(不論於發行日期擁有或其後收購)具有任何性質，以擔保任何債務(準許留置權除外)，但實際上並無規定票據須與(或在此之前)以所擔保的債務(或之前)同等及按比例提供抵押，只要該等債務是如此抵押的。

根據前一句為持有人設立的任何留置權，應當在其條款中規定，該留置權在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

對售回/回租交易的限制

本公司不會、也不會允許任何受限子公司就任何物業 進行任何出售/回租交易，除非：

(1)

本公司或該受限制附屬公司將有權(A)產生相當於該等售出/回租交易的應佔債務 的金額

S-38

第 項下描述的契約適用於債務限制，以及(B)在此類財產上設立留置權，以保證此類可歸屬債務，而不根據第#項下描述的契約按比例平等地擔保 票據；

(2)

本公司或任何受限制附屬公司與該出售/回租交易 相關而收到的總收益至少等於該物業的公平市價；及

(3)

本公司按照 銷售資產和子公司股票銷售限制項下所述的契約使用此類交易的收益。 限制出售資產和子公司股票

兼併與整合

本公司不會在一次或一系列交易中直接或間接將其全部或基本上所有資產合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃給任何人， 除非：

(1)

由此產生的、尚存的或受讓人(？繼任者公司？)應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任公司(如果不是本公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和契約項下的所有義務，並以受託人滿意的形式 籤立並交付給受託人， 該人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任公司(如果不是本公司)應通過附加契約明確承擔公司在票據和契約項下的所有義務，並以受託人滿意的形式將其 交付給受託人；

(2)

緊隨其後形式上的對於該交易的任何影響(並將因該交易而 成為該繼承人公司或任何子公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該子公司在該交易發生時發生的債務)，則不應發生違約並繼續發生；

(3)

緊隨其後形式上的如果該交易生效，(A)繼承公司將能夠 根據在緊接該交易之前的債務限額規定的契約(A)段產生額外的1.00美元的債務，或者(B)繼承公司的綜合保險比率將等於或 高於緊接該交易之前的公司及其受限制子公司的該比率；以及(B)在緊接該交易之前，繼承公司及其受限制子公司的綜合承保比率將等於或 高於該比率；以及(B)在緊接該交易之前，繼承公司及其受限制子公司的綜合承保比率將等於或大於該比率；以及

(4)

公司應已向受託人提交高級職員證書和律師意見，各 説明該等合併、合併或轉讓以及該補充契約(如有)符合本契約，然而，前提是，該第(3)款將不適用於(A)與本公司合併、 合併或將其全部或部分財產及資產轉讓給本公司的受限制附屬公司(只要本公司的股本並無分派予任何人士)或(B)本公司僅為 的目的而與本公司的聯屬公司合併，而其唯一效力是在另一司法管轄區將本公司重新註冊為法團。

就本公約而言， 出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有， 將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。

繼承人公司將是本公司的繼承人，並將繼承、取代並可行使本公司在契約項下的每項權利和 權力，而前身公司(租賃除外)將免除支付票據本金和利息的義務。

S-39

未來的擔保人

本公司將促使為本公司或任何附屬公司擔保人就 信貸協議或資本市場債務(或產生任何該等債務)提供擔保的每一家受限制附屬公司同時簽署並向受託人交付擔保協議，根據該協議，該受限制附屬公司將按與契約所載相同的條款及條件擔保支付 上的票據。

SEC報告

無論公司是否遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，公司都將向證券交易委員會提交 文件(以下一句為限)，並向受託人和持有人提供交易法第13條和第15(D)條規定的、適用於受該條款約束的美國公司的年度報告和其他報告，該 報告應在根據該條款提交該等報告的指定時間如此提交和提供，幷包含該等報告所需的所有信息、審計報告和證物如果公司在任何時候因任何原因不受交易法的定期報告要求的約束，公司仍將在要求的期限內繼續向證券交易委員會提交上一句中規定的報告，除非證券交易委員會不接受此類 提交。本公司同意不會採取任何行動，以使證券交易委員會不接受任何此類文件。儘管如上所述，如果證券交易委員會出於任何原因不接受此類申報，公司將在公司被要求向證券交易委員會提交報告時適用的期限內，在其網站上張貼上一句話中規定的報告 。如本公司任何附屬公司為非限制性附屬公司，則 本段要求的報告內的季度及年度財務資料將包括本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績的合理詳細陳述(不論在財務報表正文或附註內)，與本公司非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績分開。 本公司的非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績須獨立於本公司的非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績而載列於財務報表正文或附註內。

缺省值

以下各項均為 管理該系列票據的契約下的一系列票據的違約事件：

(1)

該系列票據到期拖欠利息持續30天；

(2)

公司(A)違約支付該系列票據的本金(以及溢價(如有)) ，該票據在規定的到期日到期、可選擇贖回、在宣佈加速或其他情況下到期，或(B)沒有在根據契約或該系列票據的規定被要求時購買該系列票據；

(3)

公司未能遵守上述某些公約規定的義務、合併和合並；

(4)

本公司或任何附屬擔保人未能遵守管理該系列票據的契約 所載協議(上文第(1)、(2)及(3)項所述者除外)，並在通知後持續60天；

(5)

本公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的債務在最終到期日後的任何 適用寬限期內未予償付，或其持有人因違約而加速償付，而該等未償還或加速的債務總額超過5,000萬美元(？交叉加速 供應？);

S-40

(6)

本公司、附屬擔保人或任何 重要附屬公司破產、資不抵債或重組的某些事件(·破產條文？);

(7)

任何超過5,000萬美元的支付判決或判令均針對本公司、 附屬擔保人或任何重要附屬公司，在判決後連續60天內懸而未決，未予解除、豁免或有效擱置(·判決違約條款？)；或

(8)

附屬擔保不再完全有效(按照該 附屬擔保的條款除外)，或者附屬擔保人否認或否認其附屬擔保項下的義務。

然而，在受託人或該系列未償還票據本金25%的持有人將該違約通知本公司之前，第(4)款項下的違約不會對該系列構成違約事件，而本公司在收到該通知後的指定時間內沒有糾正該違約。

如發生違約事件(與本公司破產、無力償債或重組的若干事件有關的違約事件除外) ，受託人或持有該系列未償還債券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有未償還債券的本金金額及應計但未付利息為 到期及應付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果與公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的本金金額和應計但未支付的利息將如果是這樣的事實成為並須立即到期支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為。在某些 情況下，持有一系列未償還債券本金多數的持有人可以撤銷任何關於債券及其後果的加速。

倘因 公司或其代表採取(或不採取)任何故意行動(或不採取行動)以避免支付假若本公司當時根據契約的可選擇贖回條文贖回某系列的票據而須支付的溢價而發生任何違約事件，則等值的 溢價亦將於該系列的票據加速發行時立即到期並在法律許可的範圍內支付。(br}本公司當時已選擇贖回該系列的票據，而本公司或其代表故意採取(或不採取)行動以避免支付假若本公司當時已選擇贖回該系列的票據所須支付的溢價，則該等同的 溢價亦將於該系列的票據加速發行時即時到期及在法律許可的範圍內支付。

除本契約有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生違約事件， 受託人將無義務應任何系列票據持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令人滿意的彌償或 擔保。除強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就該系列的契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)

持有該系列未償還債券本金至少25%的持有人已要求受託人 尋求補救；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或 費用向受託人提供令人滿意的擔保或賠償；

(4)

受託人在收到該請求並提出擔保或賠償後60天內沒有遵守；以及

(5)

該系列未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該要求不一致的 指示。

S-41

在若干限制的規限下，持有一系列 未償還票據本金多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等票據而獲授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害了任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。(br}受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任。

如果違約發生、仍在繼續併為受託人所知，受託人必須在違約發生後90天內向適用的系列違約通知的每位持有人郵寄(或關於全球票據，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。除非未能支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或任何票據的利息，否則如受託人的信託高級人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不予發出通知。此外，我們 必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。我們必須在事件發生後 30天內向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀況以及我們正就此採取或擬採取的行動。

修訂及豁免

除 若干例外情況外，經當時未償還該系列債券的本金過半數持有人同意(包括就購買或投標要約或交換該系列債券而取得的同意)，管限該系列債券的契約可予修訂，而任何過往的違約或任何條文的遵守，亦可經當時未償還該系列債券本金過半數持有人的同意而放棄。然而，未經受其影響的一系列未償還票據的每名持有人同意，除其他事項外，修訂或豁免不得：

(1)

減少持有人必須同意修訂的該系列債券的數額；

(2)

降低該系列票據的付息利率或延長付息期限；

(3)

降低該系列任何票據的本金或更改其述明的到期日；

(4)

(I)減少贖回該系列的任何票據時須支付的款額，或(Ii)更改可贖回該系列的任何票據的時間 ，在每種情況下，均如上文第(3)節所述的選擇性贖回；

(5)

將該系列的任何票據以該票據所述明者以外的貨幣支付；

(6)

損害該系列票據的任何持有人在 該等持有人的票據到期日或之後收取 該等票據的本金及利息的權利，或就強制執行該等持有人的票據或與該等持有人的票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(7)

對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改 ；

(8)

對該系列中任何票據的排名或優先級進行任何會對持有人造成不利影響的更改； 或

(9)

對任何附屬擔保作出任何變更或解除，而這些變更或免除將 對該系列票據的持有人造成不利影響。

S-42

儘管有上述規定，本公司在沒有通知任何持有人或未經其同意的情況下， 附屬擔保人和受託人可以修改本契約：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定繼承人承擔公司或任何附屬擔保人在契約項下的義務；

(3)

規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據(但為施行守則第163(F)條，或以守則第163(F)(2)(B)條所述的方式，以註冊形式發行 未經證明的票據)，而非經證明的票據須另加規定或取代經證明的票據(只要該等未經核證的票據是為施行守則第163(F)(2)(B)條而以註冊形式發行的)；

(4)

對該系列票據增加擔保，包括任何附屬擔保，或擔保 此類票據；

(5)

為 該系列票據持有人的利益在本公司或附屬擔保人的契諾中增加或放棄授予本公司或附屬擔保人的任何權利或權力；

(6)

作出不會對該系列債券的任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(7)

使本契約或註釋的文本符合本註釋説明的任何條款 本註釋説明中的該條款意在逐字背誦本契約或該系列的註釋的條款；

(8)

遵守證券交易委員會根據信託 公司法對公契資格的任何要求；或

(9)

對本契約中有關該系列 註釋的轉讓和圖例的規定作出任何修改；提供, 然而(A)遵守經修訂的契約不會導致該系列票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法， (B)該等修訂不會對持有人轉讓該系列票據的權利造成重大不利影響。

根據契約的規定，批准任何擬議修訂的特定格式並不需要得到持有人的同意。如果 此類同意批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

在管理系列債券的契約 下的修訂生效後，本公司將被要求向持有人發送一份簡要説明該修訂的通知。但是，未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修訂的有效性。

本公司或本公司的任何聯屬公司不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式，以換取或誘使任何持有人同意、放棄或修訂本系列的任何條款或條文，除非該代價已向所有持有人提出，並已支付給所有同意、放棄或同意在招標文件規定的時限內修訂該等同意、放棄或同意修訂的持有人。

轉帳

該等債券將以 登記形式發行，並僅在交出正轉讓以登記轉讓的債券時方可轉讓，且只在符合適用於該等債券的轉讓限制的範圍內方可轉讓。參見轉讓 限制。我們可能要求支付一筆金額，足以支付與某些轉讓和交換相關的任何税款、評估或其他應付的政府費用。

S-43

滿足感和解除感

當吾等(1)將某一系列的所有未償還票據交付受託人註銷，或(2)某一系列的所有未償還票據 在到期日或因發出贖回通知而在贖回日到期並應支付時，且在第(2)款的情況下，吾等不可撤銷地向受託人存入足夠在到期日或贖回時支付該系列的所有未償還票據的資金 ，包括到期或贖回日期的利息，且如屬上述任何一項，則吾等不可撤銷地向受託人存入足夠於到期日或贖回日支付的所有未償還票據，包括到期日或贖回日的利息除某些例外情況外， 不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力。

失敗

在任何時候，我們都可以終止我們在系列附註和契約項下的所有義務(？)法律上的失敗除 某些義務(包括與失效信託有關的義務，以及登記該系列票據的轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜的該系列票據，以及就該系列票據維持 登記員和付款代理人的義務)外， 除外。

此外，在任何時候，我們都可以終止我們在 和控制變更項下的義務，以及根據某些契約項下描述的契約(不包括在合併和合並項下描述的契約)、交叉加速條款的實施、 關於附屬擔保人和重要子公司的破產條款和在上文第3條中描述的判決違約條款，以及在第3條第(3)款中包含的限制(在第(3)款中包含的限制)，這些條款包括在合併和合並項下的某些契約項下描述的條款、交叉加速條款的實施情況、關於附屬擔保人和重要子公司的破產條款以及在上文第(3)款中描述的判決違約條款，以及第(3)款中包含的限制契約失敗”).

我們可以行使 我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們對某個系列的票據行使法律上的無效選擇權，則該系列票據的付款可能不會因為 該系列票據的違約事件而加速。倘吾等就一系列債券行使契約失效選擇權，則該系列債券之付款可能不會因第(1)、(5)、 (6)(僅就重要附屬公司及附屬擔保人)或(7)條所述違約事件而加速支付，或因本公司未能遵守上文第(br})條第(3)款規定的第一段第(3)項條款，或因本公司未能遵守上文第(br})條下的若干契約而加速支付該系列票據的付款速度，因為第(1)、(5)、 (6)條(僅適用於重要附屬公司及附屬擔保人)或(7)條規定本公司未能遵守上文第(br})條規定的第一段第(3)款。如果我們就一系列票據行使我們的法律無效選擇權或契約無效選擇權，則該契約下的每個附屬擔保人將被 解除其關於該系列票據的附屬擔保的所有義務。(br}如果我們對該系列的票據行使我們的法律無效選擇權或我們的契約無效選擇權，則該契約下的每個附屬擔保人將被解除其關於該系列票據的附屬擔保的所有義務。

為了 行使我們關於系列票據的任何一項失敗選擇權，我們必須不可撤銷地存放在信託(該信託)中敗訴信託y)與受託人支付該系列票據的本金和 利息直至贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是持有人將不會確認因此類存款和失敗而產生的聯邦所得税收入、收益 或損失，並將按與原應繳納的金額、方式和時間相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税僅在法律無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

關於受託人

富國銀行(Wells Fargo，National Association)將成為契約下的受託人，並將由公司指定為票據的註冊人(註冊人)和支付代理。Wells Fargo Bank，National Association是 信貸協議下的貸款人，出售票據的部分收益預計將用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。

S-44

如果受託人 成為本公司的債權人，在某些情況下取得債權付款，或將就任何該等債權而收取的若干財產變現(作為抵押或其他)，該契約將對其權利作出若干限制。允許受託人從事其他交易； 提供, 然而如果它獲得了任何衝突的利益，如信託契約法所定義的，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

除若干例外情況外，持有一系列未償還債券本金多數的持有人將有權指示 進行任何程序，以行使受託人就該系列債券可採取的任何補救措施。如果發生違約事件(且未被治癒或放棄)，受託人將被要求在 行使契約授予它的權利和權力時，在處理該人自己的事務時使用謹慎的人的關照程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出令其滿意的擔保及賠償，然後僅在本契約的 條款所要求的範圍內行使 該等權利或權力。

受託人對有關吾等或吾等 聯屬公司或本招股説明書增補件或以引用方式併入本文的任何其他文件的資料的準確性或完整性，或吾等或任何其他人士未能披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或 準確性的任何事項，概不負責，除非該等資料與信託人有關。受託人或任何付款代理人均不負責決定是否已進行任何資產處置，以及是否需要就票據 購買提出任何相關要約。受託人或任何付款代理人均不負責決定是否已發生任何控制權變更，以及是否需要就票據作出任何控制權變更要約。 受託人或任何付款代理人均不負責監察我們的信用評級或向任何評級機構提出任何要求。

沒有 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任

本公司或任何附屬擔保人的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會就本公司或任何附屬擔保人在票據、任何附屬擔保人或契約項下的任何責任，或因該等 責任或該等義務或該等責任的設立而提出的任何申索承擔任何責任。每位持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。根據美國聯邦證券法，此類豁免和免除可能無法有效地免除 責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

執政法

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

“其他 資產？表示：

(1)

用於關聯業務的任何財產或資產；

(2)

因本公司或其他受限制附屬公司收購該等 股本而成為受限制附屬公司的人的股本；或

(3)

構成當時為受限制附屬公司的任何人的少數股權的股本；

S-45

提供, 然而上文第(2)或 (3)條所述的任何該等受限制附屬公司主要從事關連業務。

“聯屬？任何指定的人， 直接或間接地由該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就此定義而言，在對任何人使用控制時，是指直接或間接指導 該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是以其他方式；術語“控制？”和“控制？”具有與上述 相關的含義。在此定義中，“控制”和“控制”是指直接或間接指導此人的 管理和政策的權力。應收賬款實體就合資格應收賬款交易進行投資的任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)不會僅因該等投資而被視為本公司或其任何 附屬公司的聯屬公司。

“資產處置？指公司或任何受限子公司的任何出售、租賃、轉讓或其他 處置(或一系列相關的銷售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本 定義中均稱為處置)進行的任何處置：

(1)

受限制附屬公司的任何股本股份(董事除外，符合資格的股份或適用法律規定須由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的股份 除外)；

(2)

公司任何部門或業務線或任何受限 子公司的全部或幾乎所有資產；或

(3)

本公司或任何受限子公司在 公司或該等受限子公司的正常業務過程之外的任何其他資產(上文第(1)、(2)和(3)款的情況除外，

(A)

受限子公司對本公司的處置，或本公司或受限子公司對 受限子公司的處置；

(B)

就 δ中描述的契約而言，僅限於資產和附屬股票銷售的某些契約限制，即構成 δ中描述的契約不禁止的限制性付款(或若不從其定義中排除則會構成限制性付款)或構成許可投資的處置；

(C)

根據第 條規定的契約處置公司的全部或幾乎所有資產。某些契約包括合併和合並；

(D)

處置公允市值小於或等於1,000萬美元的股本或其他資產；

(E)

在正常業務過程中出售損壞、破舊或陳舊的設備或資產，而根據公司的合理判斷，這些設備或資產在公司或其子公司的業務中不再使用或不再有用；

(F)

出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回相關的銷售或折扣，且無追索權；

(G)

將符合條件的 應收賬款交易定義中規定的類型的應收賬款和相關資產出售給應收賬款實體；

S-46

(H)

應收賬款實體在合格應收賬款交易中轉讓符合條件 應收賬款交易定義中指定類型的應收賬款和相關資產(或其中的部分不可分割權益)；

(I)

在正常業務過程中向第三人出租或轉租，不干涉本公司或其任何受限子公司的業務的任何實質性 ；

(J)

處置現金或臨時現金投資；以及

(K)

設立留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)。

“可歸屬債務就出售/回租交易而言，是指在確定時， 承租人在該出售/回租交易所包括的租賃期內支付租金的全部義務的現值(按租約中隱含的利率折現，每年複利)(包括 該租賃期已延長的任何期限)；提供, 然而，如果此類出售/回租交易導致融資租賃義務，則其所代表的債務金額將根據 融資租賃義務的定義確定。

“平均壽命？是指截至確定日期，就任何債務而言，除以以下各項所得的商數 ：

(1)

自清償之日起至就該債務連續 定期本金支付或贖回或類似付款之日起的年數乘以該還款金額的乘積之和。 該債務的每一次定期本金支付或贖回或類似支付的年數乘以該還款金額的乘積。

(2)

所有這些付款的總和。

“董事會？指公司董事會或其正式授權代表 該董事會行事的任何委員會。

“營業日？指的是不是法定假日的每一天。

“資本市場的負債？意味着任何債務：

(1)

以保證金(保證保證金、彌償保證金、履約保證金或類似性質的保證金除外)或其他證券或其任何擔保的形式或由其代表；以及

(2)

即，或可以在任何證券交易所、自動化交易系統或非處方藥或其他證券市場(在不影響上述一般性的情況下，包括根據證券法第144A條規則有資格轉售的證券市場)。

“股本？指任何人的任何和所有股份、 權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、期權、參與該人的股本(無論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券 。

“專屬自保保險子公司？指開曼羣島實體HCS Limited及其任何 繼承者，以及為促進本公司及其子公司的自助保險計劃而成立的任何其他子公司。

“代碼？指修訂後的1986年國內收入法，以及根據其頒佈的任何適用的財政部條例。

S-47

“合併攤銷費用？指任何人在任何期間的 該人及其受限制附屬公司在該期間的攤銷費用(範圍包括在該人的綜合淨收入的計算中)，根據GAAP在綜合基礎上確定，不包括 可歸因於上一期間以現金支付的預付項目的攤銷費用。

“綜合覆蓋率 比率？截至任何確定日期，係指(A)在確定日期之前至少45天結束的最近連續四個財政季度期間的EBITDA總額與 (B)該四個財政季度的綜合利息支出的比率；(B)在確定日期之前至少45天結束的最近連續四個財政季度的EBITDA總額與該四個財政季度的綜合利息支出的比率；提供, 然而，即：

(1)

如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始以來已發生任何未清償債務 ，或導致需要計算綜合承保比率的交易是負債，或兩者兼而有之，則該期間的EBITDA及綜合利息支出應在 對形式上的該等債項(及其收益的運用)的基準，猶如該等債項是在該期間的第一天招致的一樣；

(2)

如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始以來已償還、回購、作廢或以其他方式清償任何 債務，或如有任何債務須予清償、回購、作廢或以其他方式清償(每種情況下根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，以致需要計算該等債務的綜合承保比率、EBITDA及綜合利息開支，則本公司或任何受限制附屬公司須於交易當日償還、回購、作廢或以其他方式清償 任何債務(除非該等債務已永久清償且未予更換)，以致需要計算該等債務的綜合承保率、EBITDA及綜合利息開支PRO 表格如同該清償發生在該期間的第一天，以及猶如本公司或該受限制附屬公司在該期間並未就用於償還、回購、作廢或以其他方式清償該等債務的現金或臨時現金投資而賺取實際賺取的利息收入。 該公司或該受限制附屬公司並未賺取該期間內用於償還、回購、作廢或以其他方式清償該等債務的投資的實際利息收入；

(3)

如果自該期間開始，本公司或任何受限子公司應進行任何資產 處置，則該期間的EBITDA應減少相當於該期間作為該資產處置標的的資產的直接歸屬EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該期間直接應歸屬於該資產的EBITDA的金額(如為負)，且該期間的合併利息支出應減去相當於直接歸屬於該期間的任何債務的綜合利息支出的金額。 如果該期間為負，則該期間的合併利息支出應減去相當於該期間直接歸屬於該資產處置標的的資產的EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該期間直接歸屬於該資產的任何債務的綜合利息支出的金額(如為負)。在該期間(或者，如果出售任何受限子公司的股本，則在公司及其持續受限子公司在出售後不再對該 債務負責的範圍內，直接歸因於該受限子公司的債務的綜合利息支出)與該資產處置相關的本公司及其持續受限子公司的失敗或以其他方式清償的綜合利息支出；(C)本公司及其持續受限子公司在該期間的資產處置(或者，如果出售任何受限子公司的股本被出售，則該期間的綜合利息支出直接歸因於該受限子公司的債務)；

(4)

如果自該期間開始以來，公司或任何受限制子公司(通過合併或其他方式) 對任何受限制子公司(或成為受限制子公司的任何人)進行了投資或收購資產，包括與需要根據本協議進行計算的交易有關的任何資產收購 ，構成醫院或其他醫療保健相關業務或業務的全部或實質所有運營單位的 ，該期間的EBITDA和綜合利息支出應在給予形式上的 其效力(包括任何債務的產生)，猶如該項投資或收購是在該期間的第一天發生的一樣；以及

(5)

如自該期間開始後，任何人(其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始以來與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入公司或任何受限制附屬公司)

S-48

期間)應進行任何資產處置，如果在該期間內由公司 或受限子公司進行的任何投資或收購資產需要根據上文第(3)或(4)款進行調整，則該期間的EBITDA和合並利息支出應在給予以下費用後進行計算： 、 形式上的如該等資產處置、投資或收購發生在該期間的 第一天。

就本定義而言，無論何時形式上的 資產收購、與此相關的收入或收益的金額以及與此相關的任何負債的合併利息支出金額，形式上的計算應由公司負責的財務或會計官員本着善意 確定(並應包括任何適用的形式上的成本節約)。如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上的若該等債項的利息已生效，則計算該等債項的利息時，應將釐定日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮適用於該等債項的任何利率協議)。

如果任何債務是在循環信貸安排下發生的，並且正在給予形式上的如有任何影響，則該 債務的利息應根據該債務在符合以下條件的四個財政季度的日均餘額計算形式上的僅為營運資金目的而產生的此類債務的計算。

“合併折舊費用？對任何人士而言，指任何期間該人士及其 其受限制附屬公司在該期間的折舊開支(在計算該人士的綜合淨收入時包括在內)，按公認會計原則綜合釐定。

“合併所得税費用？對任何人來説，是指在任何期間，根據該人及其受限制附屬公司的收入和利潤 計提的税項撥備，其範圍是在計算該人在該期間的綜合淨收入時扣除的所得税撥備，並根據GAAP綜合基礎確定。

“合併利息支出？指在任何期間，本公司及其合併 受限子公司的利息支出總額，扣除本公司及其合併受限子公司的利息收入(屬於受限子公司的專屬自保子公司的利息收入除外)。加，未計入 利息支出總額的範圍，以及公司或其受限子公司發生的範圍，不得重複：

(1)

融資租賃義務應佔利息支出；

(2)

債務貼現攤銷；

(3)

資本化利息；

(4)

非現金利息支出；

(5)

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費。

(6)

根據套期保值義務支付或收到的淨付款；

(7)

本公司所有不合格股票及任何受限 附屬公司所有優先股的應計股息，分別由本公司或全資附屬公司以外的人士持有(僅以本公司股本(不合格股票除外)支付的股息除外)；提供, 然而，這樣的紅利 將乘以分數

S-49

分子為1，分母為1減去該優先股發行人在(公司首席財務官真誠估計的)期間(以小數表示)的有效綜合税率(以小數表示)；

(8)

由本公司或任何受限制附屬公司的資產擔保(或 擔保)的任何其他人的債務應累算的利息；及

(9)

對任何員工持股計劃或類似信託的現金出資 被該計劃或信託用於向任何人(本公司除外)支付與該計劃或信託產生的債務相關的利息或費用。

“合併淨收入？指公司及其合併子公司在任何時期的淨收入； 提供, 然而，則該綜合淨收入不得計入：

(1)

任何人(公司除外)的任何淨收入(如果該人不是受限制的附屬公司)，但 以下情況除外：

(A)

除下文第(4)款所載的除外外，公司在該期間任何 上述人士的淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給本公司或受限制附屬公司的現金總額 (如屬支付給受限制附屬公司的股息或其他分配，則須受下文第(3)款所載限制的規限)；及

(B)

在確定 該綜合淨收入時，應計入公司在該期間任何此類人士淨虧損中的權益，前提是該虧損由公司或受限制子公司的現金提供資金；

(2)

公司或子公司在權益彙集交易(或以類似權益彙集方式核算的任何交易)中收購的任何人在收購日期之前的任何期間的任何淨收益(或虧損)；(B)在收購日期之前的任何期間，公司或子公司在權益彙集交易(或以類似於權益彙集的方式核算的任何交易)中收購的任何人的任何淨收益(或虧損)；

(3)

任何受限子公司的任何淨收入，如果該受限子公司直接或間接受到該受限子公司直接或間接向本公司支付股息或進行分配的限制，則不在此限：

(A)

除以下第(4)款所載的例外情況外，本公司在該期間任何 受限制附屬公司淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不超過該受限制附屬公司在該期間本可作為股息或其他分配分派給本公司或另一受限制附屬公司的現金總額(如屬支付給另一受限制附屬公司的股息或其他分派，則須受本條所載限制的規限)；及(如屬向另一受限制附屬公司支付的股息或其他分派，則須受本條所載的限制)；及(如向另一受限制附屬公司支付股息或其他分派，則須受本條所載限制)；及

(B)

本公司在該期間任何此類受限子公司淨虧損中的權益應計入確定該綜合淨收入的 ；

(4)

因出售或以其他方式處置本公司、其合併 子公司或任何其他人的任何資產而變現的任何收益(或虧損)(包括根據任何售後回租未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何收益(或虧損) 以及任何人出售或以其他方式處置任何股本時變現的任何收益(或虧損)；

(5)

因停止經營而產生的任何淨收益或淨虧損；

S-50

(6)

非常損益；以及

(7)

會計原則變更的累積效應，

在每種情況下，在該期間內。儘管如上所述，就某些僅限於限制性付款的公約而言，在綜合淨收入中不包括任何投資的回購、償還或贖回、向公司或受限制的附屬公司出售投資或返還資本的收益，只要該等回購、償還、贖回、收益或退還增加了根據(A)(3)(D)條該公約允許的限制性付款的金額，則不應計入綜合淨收入。 如果該等回購、償還、贖回、收益或退還增加了根據(A)(3)(D)條該公約所允許的限制性付款的金額，則應從綜合淨收入中扣除該投資的任何回購、償還或贖回，或向公司或受限制的附屬公司出售投資或返還資本而實現的收益。

“綜合擔保債務比率截至任何確定日期，是指(A)以留置權擔保的綜合基礎上確定的公司 及其受限制子公司的負債，與(B)截至確定日期至少45天的最近連續四個會計季度期間EBITDA總額的比率，在每種情況下，對合並總債務和EBITDA進行適當的備考調整，並與#Conconn定義中規定的備考調整規定保持一致的情況下，對合並總債務和EBITDA進行適當的備考調整，並使之與 確定日期之前至少45天結束的最近連續四個會計季度的EBITDA總額之比相一致，即(A)公司及其受限制子公司在合併基礎上以留置權為擔保的負債總額與(B)最近連續四個會計季度的EBITDA總額之比

“合併有形資產-截至任何日期 本公司及其受限制附屬公司的總資產(不包括根據GAAP被分類為無形資產的任何資產)在根據GAAP確定的該日期的綜合基礎上減去(I)本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何資產在發行日期後的賬面價值中的所有減記 及(Ii)對非受限制附屬公司的投資和資產。

“合併總負債任何人在任何日期的負債是指(A)所有債務(包括融資租賃 義務，但不包括(I)對衝義務和(Ii)構成負債的未提取信用證金額的或有償還義務)減去(B)該人及其附屬公司(限制性現金和現金等價物除外)截至該日期的現金總額和 現金等價物，金額不超過1億美元，但不包括(I)對衝義務和(Ii)構成債務的未提取信用證金額的或有償還義務)，減去(B)該人及其附屬公司(限制性現金和現金等價物除外)截至該日期的現金總額和 現金等價物，金額不超過1億美元。

“信貸協議？是指公司與作為借款人的巴克萊銀行公司(作為行政代理)和其他貸款人和代理方不時簽訂的截至2019年11月25日的第五份修訂和重新簽署的信貸協議，連同經修訂、延長、續簽、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契約)的相關文件(包括其下的定期貸款和循環貸款、任何 擔保和擔保文件)，以及經修訂、延長、續簽、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾)的第五份修訂和重新簽署的信用協議，以及與此相關的文件(包括其中的定期貸款和循環貸款，任何 擔保和擔保文件)以及任何 協議(及相關文件)，該協議(及相關文件)管轄為根據該信貸協議或後續信貸協議(無論是由同一貸款人或任何其他貸款人或貸款人集團 通過向機構投資者出售債務證券)對當時未償還或允許未償還的借款和承諾進行全部或部分再融資而產生的債務。

“貨幣協議？指與 幣值有關的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

“默認？是指 違約的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“指定非現金對價轉是指公司或其受限制的 子公司就本公司指定為指定非現金對價的資產處置收到的非現金對價，減去因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額 ，這些現金和現金等價物應被視為截至該日期已收到的可用現金淨額，並應根據本公司指定為指定非現金對價的資產出售的某些契約和 子公司股票銷售限制中描述的契約予以應用。

S-51

“不合格股票就任何人和一系列 票據而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

(1)

根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(但僅可贖回該人本身不是 被取消資格股票的股本除外)；

(2)

可根據持有人的選擇轉換或交換負債或不合格股票；或

(3)

可強制贖回或必須在發生某些事件或其他情況時購買，全部或部分 ；

在每種情況下，均在該系列債券所述明到期日後91天或之前；提供, 然而，任何不會構成取消資格股票的股本，如果不是因為其中的規定，其持有人有權要求該人在資產發生時購買或贖回該股本 在該系列票據聲明到期日後91天之前發生的出售或控制權變更，如果適用於該股本的資產出售或控制權變更並不比適用於該系列票據的條款對該股本持有人更有利，則該股本不構成取消資格股票。 如果適用於該股本的條款對該股本的持有人並不比適用於該系列票據的條款更有利，則該股本不構成喪失資格的股票。 如果適用於該股本的條款並不比適用於該系列票據的條款更有利於該股本的持有人，則該股本不構成被取消資格的股票

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，就像該不合格股票是在根據契約確定該不合格股票金額的任何日期贖回、償還或回購一樣；提供, 然而倘該等被取消資格股份在釐定時未能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或 購回價格將為該人士最新財務報表所反映的該等被取消資格股份的賬面價值。

“EBITDA？任何人在任何期間的綜合淨收入是指該人在該期間的綜合淨收入加上 該人在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列金額(無重複)：

(1)

綜合所得税費用，

(2)

合併折舊費用，

(3)

合併攤銷費用，

(4)

合併利息支出，

(5)

所有其他非現金項目或 減少該個人及其子公司合併淨收入的 非經常性非現金項目，根據GAAP綜合確定(包括因應用FASB會計準則編碼718而產生的非現金費用，補償—股票補償); 提供在確定該 支出期間的EBITDA時，應扣除本款第(5)款所述費用所涉及的 項目在任何連續四個會計季度期間的總額超過1000萬美元的現金支出，

(6)

公司截至2009年12月31日的財政年度Form 10-K報告中描述的與政府、集體訴訟和股東衍生品訴訟相關的法律費用的任何重組費用。

S-52

(7)

與本次票據發售和其他再融資交易相關的費用、成本和費用，

(8)

停止運營和關閉位置造成的任何損失，以及

(9)

與解決股東訴訟有關的費用和費用，

於根據GAAP綜合基準釐定的每宗個案中，減去所有非常非現金項目或非經常性非現金項目，惟增加該人士及其附屬公司的綜合淨收入(根據GAAP釐定) ，每宗個案均會增加該期間的綜合淨收入 。儘管如上所述，根據受限制子公司的收入或利潤以及折舊、攤銷和非現金費用計提的税款撥備 應計入綜合淨收入中，以計算EBITDA時，僅限於(且按相同比例，包括由於少數股權原因)該受限制子公司的淨收入或虧損已計入計算綜合 淨收益，並且只有在確定日允許該受限制子公司在不計利息的情況下將相應金額分紅給本公司時，才應計入該受限制子公司的淨收入或虧損，而不允許該受限制子公司在確定日將相應金額分紅給本公司，而不包括因少數股東權益而計入該受限制子公司的淨收入或虧損。適用於該受限子公司或其股東的文書、判決、法令、命令、法規、規章和政府規章。

“股權發行？是指公開或非公開出售本公司的股本(不合格股票除外)， 不包括根據證券法在表格S-8中登記的本公司普通股的公開發行，也不包括向本公司任何附屬公司的發行。

“《交換法》？指1934年美國證券交易法和SEC根據該法案頒佈的規則和條例 及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

“公平市價就 任何資產或財產而言，是指願意和有能力的買方和無關聯的自願賣方(他們都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易)在公平的自由市場交易中以現金方式協商的價格，因為該價格是由(1)公司的首席財務官、財務主管或首席會計官(除非 契約中另有規定)真誠地確定的，交易價值等於或低於以下的，則不能以現金形式進行交易，因為此類價格是由公司的首席財務官、財務主管或首席會計官(除非 契約中另有規定)真誠確定的，因此，如果交易價值低於或低於以下，則該價格是由公司的首席財務官、財務主管或首席會計官(除非 契約另有規定)確定的。或(2)價值超過1000萬美元的交易的公司董事會(除非契約中另有規定)。

“融資租賃義務？指根據公認會計原則 財務報告需要分類和核算為融資租賃的債務，該債務所代表的債務金額應為根據公認會計原則確定的該債務的資本化金額；其規定的到期日應為承租人終止該租賃的第一個日期之前的 最後一次支付租金的日期或根據該租賃到期的任何其他金額，而承租人可以在不支付罰款的情況下終止該租賃的第一個日期之前，該債務的到期期限應為 最後一次支付租金的日期或根據該租賃到期的任何其他金額的日期(br}承租人可以在該日期之前終止該租賃而無需支付罰款)。就某些 限制留置權的契約中所述的契約而言，融資租賃義務將被視為由租賃房產的留置權擔保。

“公認會計原則？是指自發布之日起生效的美利堅合眾國普遍接受的會計原則， 包括下列各項：

(1)

美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明 ；

(2)

財務會計準則委員會的聲明和聲明；

(3)

會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他報告； 和

S-53

(4)

證券交易委員會關於財務報表列報的規則和條例(包括PRO 表格根據“交易法”第13條規定必須提交的定期報告(包括工作人員會計公告中的意見和聲明以及證券交易委員會會計人員的類似書面聲明)中的財務報表)。

“擔保？指任何人直接或 間接擔保任何人的任何債務以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)

購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該人的債務 (無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)要不要，要不要或維持 財務報表條件或其他條件)；或

(2)

以任何其他方式向該等債權的債權人保證獲償付 ，或保障該債權人免受(全部或部分)損失；

提供, 然而， 定期擔保不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“保證”有相應的含義。

“擔保協議？指實質上以契約證物或受託人滿意的其他形式 的形式訂立的協議，根據該協議，附屬擔保人就本公司就契約所規定條款的一系列附註擔保本公司的責任。

“套期保值義務？任何人根據任何利率協議或貨幣 協議承擔的義務。

“保持者？指以其名義將票據登記在註冊官賬簿上的人。

“招致？指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何 債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為該人在其成為受限制附屬公司時發生的債務。術語 當用作名詞時，應具有相關含義。僅為確定是否遵守某些公約和債務限制的目的：

(1)

就無息或其他貼現證券 攤銷債務貼現或增加本金；

(2)

以同一票據的額外負債形式支付定期預定利息，或 以相同類別和相同條件的額外股本形式支付定期預定股本股息；以及

(3)

就因發出贖回通知或提出強制要約購買該等債務而產生的債務支付溢價的義務

不會被視為債務的產生。

“負債？就任何人而言，指在任何決定日期(無重複)：

(1)

(A)該人就所借款項而欠下的債項及(B)由該人有責任或有法律責任支付的票據、債權證、債券或其他相類票據所證明的債項的本金，包括(在每宗個案中)該等債項的任何溢價，而該溢價已到期並須予支付；

S-54

(2)

該人的所有融資租賃義務以及與該人進行的出售/回租交易有關的所有可歸屬債務 ；

(3)

該人作為財產延期購買價格而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件 出售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務)；

(4)

該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何義務人償付的所有義務(不包括與該人在正常業務過程中達成的保證義務(上文第(1)至(3)款所述義務除外)有關的義務，只要該信用證未被提取，或者，如果並在開具的範圍內，不遲於信用證付款後的第十個營業日償還該提款)；

(5)

該人關於贖回、償還或以其他方式回購 該人的任何不合格股票的所有義務的金額，或就該人的任何子公司的任何優先股而言，該優先股的本金金額將根據契約確定(但在每種情況下，不包括任何應計的 股息)；

(6)

其他人第(1)至(5)款所指類型的所有債務和其他人的所有股息 ，而在任何一種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他方式直接或間接有責任或有法律責任支付的，包括通過任何擔保的方式；

(7)

其他人的所有第(1)至(6)款所指類型的債務，由該人的任何財產或資產上的任何 留置權擔保(不論該等債務是否由該人承擔)，該等債務的金額須當作為該等財產或資產的公平市價與如此擔保的債務的 金額之間的較小者；及(A)第(1)至(6)款所述類型的所有債務，均由該人的任何財產或資產的任何留置權擔保(不論該等債務是否由該人承擔)；及

(8)

在本定義中未包括的範圍內，指該人的對衝義務。

儘管如上所述，就本公司或任何受限子公司購買任何 業務而言，負債一詞將不包括賣方可能有權獲得的賠償、購買價格調整、預扣和或有付款義務，前提是此類付款是由最終結算的資產負債表確定的 ，或者此類付款取決於結算後此類業務的表現；提供, 然而，在成交時，任何該等付款的金額不可釐定，而在該等付款其後 成為固定及已釐定的範圍內，該款額須在其後60天內支付。

任何人在任何日期的負債數額為 上述所有債務在該日期的未清償餘額；提供, 然而，對於打折出售的債務，任何時候的債務金額都將是其在該 時間的增值價值。

“獨立合格黨？是指具有國家資質的投資銀行、會計師事務所、評估機構；提供, 然而，該商號並非本公司的聯屬公司。

“利率協議？ 指任何利率互換協議、利率上限協議或與利率風險敞口有關的其他財務協議或安排。

“投資？任何人都是指任何直接或間接的預付款、貸款(不包括在正常業務過程中向客户預付的、在貸款人資產負債表上記錄為應收賬款的預付款)或其他信貸延伸(包括通過擔保或類似安排)或資本。

S-55

出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或支付任何用於他人賬户或使用的財產或服務)，或購買或收購資本 該人發行的股票、債務或其他類似工具。倘本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置一名屬受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該名人士在生效後 不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人士的任何投資屆時將被視為新投資。本公司或持有第三人投資的任何受限制附屬公司在當時將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資。除本協議另有規定外， 投資額應為投資時的公平市價，不影響隨後的價值變動。

就不受限制的附屬公司的定義而言，限制支付的定義和限制支付限制的某些公約中描述的公約 ：

(1)

？投資應包括在公司任何子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市值部分(與公司在該 子公司中的股權權益成比例)；？投資應包括該子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市值部分(與公司在該 子公司中的股權成比例)；提供, 然而，在將該附屬公司重新指定為 受限附屬公司後，本公司應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久投資，其金額(如果為正數)等於(A)本公司在重新指定時對該附屬公司的投資 減去(B)該附屬公司在重新指定時的資產淨值的公平市值部分(與本公司在該附屬公司的股權成比例)；和

(2)

向非限制性子公司轉讓或從非限制性子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

“發行日期？表示2019年9月18日。

“法定節假日？是指法律授權或要求受託人關閉或銀行機構在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。 在紐約州，託管人可以在這一天關閉或開業。 銀行機構不需要在紐約州開業。

“槓桿率？指於任何日期 (A)本公司及其受限附屬公司於該日期的綜合總負債與(B)本公司及其受限附屬公司在截至該日期前至少45天的連續四個會計季度的EBITDA之比，在每個情況下，以下列比率計算： (A)本公司及其受限附屬公司於該日期的綜合總負債與(B)本公司及其受限附屬公司截至該日期前至少45天的連續四個會計季度的EBITDA之比形式上的適當的調整，並與形式上的綜合覆蓋率定義中提出的調整規定。

“留置權？指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售 或其他性質的所有權保留協議或租賃)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司 Inc.以及其評級機構業務的任何繼任者。

“淨可用現金？資產處置是指從資產處置收到的現金付款 (包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的收益， 但僅在收到時，但不包括收購人以承擔與此類財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(1)

所有法律、所有權和記錄税費、佣金和發生的其他費用和支出(包括法律、 會計和投資銀行費用和佣金)，以及根據GAAP要求作為負債應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税，作為此類資產處置的結果；

S-56

(2)

根據任何資產留置權或與該資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置的收益中 償還由受該資產處置的任何資產擔保的任何債務的所有付款；(br}根據該資產的任何留置權或任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，必須從該資產處置的收益中償還；

(3)

因此類資產處置而需要向受限 子公司的少數股東進行的所有分配和其他付款；

(4)

根據公認會計原則，從與在該資產處置中處置的財產或其他資產相關並在該資產處置後由公司或任何受限制的子公司保留的任何 負債中扣除賣方提供的作為準備金的適當金額；以及

(5)

從託管的資產處置中提取的購買價格的任何部分，無論是作為 調整購買價格的準備金，用於支付與該資產處置有關的賠償，還是與該資產處置有關的其他方面；提供, 然而在該託管終止後，可用淨現金 將增加託管中釋放給本公司或任何受限制子公司的任何部分資金。

“現金淨收益就任何發行或出售股本或債務而言，是指 發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際費用，以及 因此而支付或應付的税款。

“義務？對於任何債務，是指根據管理該債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、補償和其他金額的所有義務 。

“軍官？指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管或公司祕書。

“軍官的要求 證書？指由官員 簽署的證書。

“官員’ 證書？指由兩名官員簽署的證書。

“大律師的意見？指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可能是本公司的僱員或法律顧問，或 可能是受託人合理接受的其他律師。

“允許的投資？指 公司或任何受限子公司在以下方面的投資：

(1)

公司、受限制子公司或作出此類投資後將成為 受限制子公司的個人；提供, 然而，該受限制附屬公司的主要業務為關連業務；

(2)

另一人，如果該另一人因該項投資而與本公司或受限制子公司合併或合併，或 將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司；提供, 然而，該人的主要業務為關連業務；

(3)

現金和臨時現金投資；

S-57

(4)

應付公司或任何受限子公司的應收賬款，如果是在正常業務過程中創建或收購的，並且根據慣例貿易條件應付或可清償；提供, 然而，該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在 情況下認為合理的優惠貿易條款；

(5)

工資單、差旅費和類似預付款，用於支付預付款時預計最終將 作為會計目的的費用和在正常業務過程中支付的事項；

(6)

在公司或該受限子公司的正常業務過程中向高級管理人員、董事和員工提供的貸款或墊款 ；

(7)

為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的股票、債務或證券，以及 欠本公司或任何受限制子公司的債務或為履行判決而收到的股票、債務或證券；

(8)

任何人在此類投資的範圍內代表收到的代價中的非現金 部分，用於(A)根據第(3)款所述契約允許的資產處置或(B)不構成資產處置的 資產處置，或(B)某些契約和附屬股票銷售限制；或(B)不構成資產處置的 資產處置；

(9)

本公司或其任何受限制附屬公司收購該等投資的任何人士(A)以 交換本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組或 應收賬款或(B)本公司或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致

(10)

任何人在此類投資中包括預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和公司或任何受限子公司在正常業務過程中支付的其他類似存款；

(11)

任何人在此類投資的範圍內包括以下條款所述的公約 所允許的對衝義務 ：某些公約和債務限制；

(12)

在發行日存在此類投資的範圍內的任何人，以及在發行日存在的任何此類投資的任何延期、修改或續期 ，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加(利息或原始發行折扣的應計或增加 或發行除外實物支付證券，在每種情況下，根據該等投資在發行日生效的條款)；

(13)

專屬自保保險子公司在正常經營過程中按照適用法律進行的投資；

(14)

應收賬款實體，或應收賬款實體與 合格應收賬款交易相關的對任何其他人的任何投資，包括投資於此類合格應收賬款交易管理安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；提供, 然而，對應收賬款實體的任何 投資是以購買貨幣票據、額外應收賬款出資或股權的形式進行的；或

(15)

該等投資與根據 條款第(15)款作出並於作出該等投資之日尚未償還的所有其他投資合計，不得超過綜合有形資產的10%，該等資產乃根據本公司截至最近一個財政季度末的綜合資產負債表釐定，該等資產至少於該等投資作出前45天的 。

S-58

“允許留置權？對於任何人來説，是指：

(1)

該人根據“工人補償法”、“失業保險法”或 類似法律所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或 為保證該人作為當事人的擔保或上訴保證金而支付的現金或美國政府債券的存款，或作為爭議税項或進口關税擔保的履約保證金或類似性質的義務，或作為抵押品的存款。

(2)

法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權，在每種情況下， 尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權，或因判決或裁決而產生的其他留置權，該人隨後應就這些留置權提起上訴或其他法律程序，要求 複審，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權提供, 然而(A)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對本公司取用的限制，並且(B)該存款賬户不是本公司或任何受限制的子公司打算向該存款機構提供抵押品的；(B)該存款賬户不是本公司或任何受限制的附屬公司打算向該存款機構提供抵押品的；

(3)

税收、評估或其他政府收費或索賠的留置權，在每種情況下都不會因拖欠款項而受到懲罰 ，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(4)

在其正常業務過程中，應保證債券或信用證的發行人的要求併為其 賬户開立擔保債券或信用證的留置權；提供, 然而該等信用證不構成債務；

(5)

較小的調查例外、較小的產權負擔、許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制 該等財產並非因負債而招致的，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響或 對其在經營業務中的使用造成重大損害； 在經營該人的業務時使用該等財產或留置權的分區或其他限制，並非因負債而招致的，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響或 對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)

擔保為建造、購買或租賃或修理、改善或增加該人的財產、廠房或設備而產生的債務的留置權；提供, 然而，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產和財產除外)，由留置權擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權約束的財產的收購、建造、維修、改善、增加或開始全面運營的較晚時間後180天以上發生；

(7)

根據第(B)(1)款，根據某些 公約允許的擔保債務的留置權，限制對債務的限制；但是，前提是，如果(X)在發生有擔保債務之日，並在給予該債務的產生形式上的效力後，該債務的發生將 導致綜合有擔保負債率超過3.75至1.0，該比率是根據本公司截至最近一個會計季度末的綜合資產負債表確定的，該綜合資產負債表至少在此之前45天結束。則(Y)根據本條第(7)款可擔保的債務總額 不得超過以下兩者中較大者：(I)在不超過該比率的情況下，在該日期可產生的最高債務金額

S-59

和(Ii)相等於根據第(B)(1)款根據某些契約可產生的最高債務金額的金額，但減去根據下文第(18)條產生的、在該日期未償還的由留置權擔保的債務金額，以及對 債務的限制；

(8)

發行日存在的留置權(前款第(7)款所指留置權除外)；

(9)

在另一人成為該人的 子公司時，對該人的財產或股本的留置權；提供, 然而，留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產及財產除外)；

(10)

在該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與該人或該人的附屬公司合併或合併而獲得的任何 收購；提供, 然而，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的 附屬公司擁有的任何其他財產(附加或附屬於其的資產和財產除外)；

(11)

保證該人的子公司欠該人或該人的全資子公司的債務或其他義務的留置權；

(12)

保證套期保值義務的留置權，只要該套期保值義務允許在 契約項下發生；

(13)

對合格應收賬款交易定義中指定類型的應收賬款和相關資產的任何留置權 與合格應收賬款交易有關的應收賬款交易；

(14)

以公司或附屬擔保人為受益人的留置權；

(15)

在正常業務過程中授予第三方的租賃、轉租、許可或再許可，該租賃、轉租、許可或再許可不會對本公司和受限制子公司的業務行為造成實質性幹擾，也不會保證任何債務；

(16)

確保支付款項的判決、法令、命令或裁決的留置權不構成 違約事件，公司應真誠地就該事件提起上訴或複審程序，該上訴或程序尚未最終終止，或該上訴或 程序的啟動期限尚未屆滿；

(17)

留置權，以保證由前款第(6)、(8)、(9)或(10)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資) ；提供, 然而，即：

(A)

這種新的留置權應僅限於擔保或根據原留置權產生所依據的 書面協議可以保證原始債務(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)的全部或部分相同的財產和資產；以及

(B)

當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過 (I)在原有留置權成為許可留置權時第(6)、(8)、(9)或(10)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和，以及(Ii)支付與該再融資、退款、延期、續期或替換相關的任何 費用和開支(包括保費)的必要金額；(I)(I)在第(6)、(8)、(9)或(10)條下描述的債務的未償還本金或承諾金額，以及(Ii)支付與該等再融資、退款、延期、續期或替換相關的任何 費用和支出所需的金額；

S-60

(18)

保證產生該 債務範圍內的債務(次級債務除外)的其他留置權，與根據本條第(18)款產生並在發生該另一留置權之日未償還的所有其他由留置權擔保的債務一併計算，並在形式上產生該 債務後，將不會導致綜合擔保負債率超過3.75至1.0，這是根據本公司截至#年末的綜合資產負債表確定的。在此情況下，根據本條款第(18)款產生的所有其他留置權擔保的債務，在對該 債務的產生給予形式上的影響後，將不會導致綜合擔保負債率超過3.75至1.0，這是根據本公司截至#年末的綜合資產負債表確定的。 但是，如果不考慮第(18)款是否可用於擔保債務，任何最初根據第(18)款擔保債務的留置權都可以擔保 此類債務的再融資債務，只要此類留置權不延伸到擔保或根據產生該原始留置權的書面協議所擔保的全部或部分相同財產和資產以外的任何財產，或根據該原始留置權所依據的書面協議本可以擔保原有的 債務(加上改進和加入，

(19)

其他擔保債務的留置權；提供由該留置權擔保的債務本金總額 不得超過(A)1億美元和(B)合併有形資產的3.0%，這是根據公司截至最近一個會計季度末的合併資產負債表確定的(截至授予該留置權之日和授予該留置權後) 至少45天(截至授予該留置權之日和授予該留置權後)，該兩項債務的本金總額不得超過(A)1億美元和(B)3.0%，該兩項債務是根據公司截至最近一個財政季度末的合併資產負債表確定的形式上的對這種債務的產生及其淨收益的運用的影響)。

儘管如上所述， 允許留置權將不包括上文第(6)、(9)或(10)款所述的任何留置權 ，只要該留置權適用於根據第(3)款所述的公約直接或間接從可用淨現金中獲得的任何額外資產，而不包括出售資產和附屬股票的限制。 在本定義中，術語負債應被視為包括此類債務的利息。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股適用於任何人士的股本，指任何類別(不論如何指定)的股本，其在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清盤或解散時的資產分配方面，較該等 人士的任何其他類別的股本股份優先。 任何其他類別的股本，不論如何指定，均指優先於該等人士的任何其他類別的股本股份支付股息或分派，或在該等人士自願或非自願清算或解散時進行資產分配的任何類別的股本。

“校長票據本金是指票據的本金加上應付的票據保費(如果有的話)，該保費是 到期、逾期或將在相關時間到期的。

“預計節省成本？對於任何時期而言，是指 以下各項成本的降低

(1)

直接歸因於資產收購，且計算基礎與現行證券法下的S-X法規一致，並在發行日期適用；或

(2)

在 之前或在資產收購之日後6個月內作為任何此類資產收購標的的企業實施的，並且該企業的基礎會計記錄可以支持和計量的，

猶如就第(1)及(2)款的每一條而言，所有此等費用削減均已在該期間開始時實施。

S-61

“購貨貨幣負債負債是指負債(1)，包括財產的 遞延購買價格、有條件銷售義務、任何所有權保留協議下的義務、其他購買貨幣義務和與工業收入債券或類似債務有關的義務，在每種情況下， 此類債務的到期日不超過被融資資產的預期使用壽命，以及(2)為公司或受限子公司在正常業務過程中收購此類資產(包括增加和 改進)提供資金而產生的費用。提供, 然而與任何此類債務有關的任何留置權應僅限於正在融資的特定資產，或就不動產或固定裝置而言， 包括附加和改進在內的該資產所依附的不動產；提供, 進一步, 然而而該等債項是在取得該等資產後180天內招致的。

“合格應收款事務處理？指公司 或其任何受限制子公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據這些交易，公司或其任何受限制子公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓給：

(1)

應收賬款實體(如果是公司或其任何受限子公司的轉讓)或

(2)

任何其他人(在應收賬款實體轉賬的情況下)，

或可授予本公司或其任何受限 子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)及其任何相關資產的擔保權益，包括為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易相關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他 資產；提供, 然而融資條款、 融資條款、終止事項及其他條款應為市場條款(由本公司首席財務官真誠決定)。

授予本公司或其任何受限制附屬公司的任何應收賬款的擔保權益以擔保根據(B)段第(1)款允許的債務 不應被視為合格應收賬款交易。

“應收賬款實體？指(A)董事會指定(如以下 所述)為應收賬款實體的本公司全資子公司，或(B)與本公司進行合格應收賬款交易的另一人，該人從事應收賬款融資業務，並在第(A)款或 (B)款中的任何一項中：

(1)

不承擔該實體的債務或任何其他義務(或有)

(A)

由本公司或本公司任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保(債務本金和利息除外))，

(B)

以任何方式向本公司或本公司的任何子公司追索或承擔義務(根據 標準證券化承諾除外)，或

(C)

直接或間接地或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產得到滿足(根據標準證券化承諾除外)；

(2)

該實體不是本公司的聯屬公司，或本公司或本公司的任何子公司 均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或

S-62

本公司合理地相信對本公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從 不是本公司關聯公司的人那裏獲得的理解；以及

(3)

本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或 維持該等實體的財務狀況或使該等實體達到一定水平的經營業績。

董事會作出的任何該等指定須向受託人提交生效的董事會決議 的核證副本及證明該指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明。

“再融資？就任何債務而言，是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、 取消或退出，或發行其他債務以交換或替換此類債務。？再融資和再融資應具有相關含義。

“債務再融資？指對公司或任何受限制子公司在發行日存在的或為遵守本契約而產生的任何債務進行再融資的債務，包括對債務進行再融資的債務；提供, 然而，即：

(1)

該再融資債務的規定到期日不早於被再融資債務的規定到期日 ；

(2)

該再融資債務在發生該再融資債務時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

(3)

此類再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣發生的， 總髮行價格)等於或低於正在再融資的債務下的未償還本金總額(如果以原始發行折扣發生，則為總增值) ，加上費用和支出，包括任何溢價和虧損成本；以及

(4)

如正進行再融資的債務在償付權上排在債券之後，則該等再融資 債務在償付權上的從屬程度至少與正在進行再融資的債務相同；

提供, 進一步, 然而再融資負債不應包括(A)非附屬擔保人的負債(為本公司或附屬擔保人的債務進行再融資)或(B)本公司或受限制附屬公司的負債為非受限制附屬公司的負債進行再融資的負債(B)本公司或受限制附屬公司的負債為不受限制的附屬公司的債務進行再融資的情況下(A)非附屬擔保人的負債(br}對本公司或附屬擔保人的債務進行再融資)。

“再融資交易？指(I)發售初始票據並將所得款項再融資 信貸協議項下的未償還債務及(Ii)部分贖回本公司2024年到期的5.750%優先票據。

“相關業務？指本公司或任何受限制附屬公司於發行 日從事的任何業務，以及與該等業務相關、附屬或補充的任何業務。

“限制性現金和現金等價物(B) 指截至任何日期，(A)任何專屬自保保險子公司持有並承諾給第三方管理人支付本公司保險索賠的現金和現金等價物，(B) 辛迪加人持有的現金和現金等價物，條件是該等辛迪加人的所有者要求將該等現金和現金等價物分別持有在單獨的賬户中，而不是

S-63

以其他方式與本公司資產混合的現金和現金等價物，(C)任何受限子公司持有的現金和現金等價物，只要該等現金和現金等價物不能根據該受限子公司章程或適用於該受限子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或 政府條例的條款， 該等現金和現金等價物不得分配給該受限子公司的一個或多個股權擁有者，以及(D)本公司根據該章程或適用於該受限子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或 政府條例存放的現金抵押品

“受限支付就任何人而言，？是指：

(1)

宣佈或支付與其股本 股票有關的任何股息或任何其他形式的分派(包括與涉及該人的任何合併或合併有關的任何付款)，或向其股本的直接或間接持有人支付類似的付款(但不包括(A)僅在其 股本(不合格股票除外)中支付的股息或分派，(B)僅支付給本公司或受限制附屬公司的股息或分派，以及(C)按比例不是全資子公司 的子公司向少數股東(如果子公司是公司以外的實體，則為同等權益的所有者)支付的股息或其他分派)；

(2)

購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢由任何人(受限制附屬公司除外)持有的本公司任何股本 或由本公司任何關聯公司(受限制附屬公司除外)持有的受限制附屬公司的任何股本，包括與任何合併或合併有關的 ；

(3)

在 預定到期日、預定償還或預定償債基金支付之前購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢本公司或任何附屬擔保人的任何附屬債券(A)從本公司或受限制附屬公司購買，或(B)購買、 預期履行償債基金義務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債券的買入、 贖回、失敗或其他收購或報廢，在每種情況下均到期

(4)

對任何人作出任何投資(準許投資除外)。

“受限子公司？指公司的任何不受限制的子公司。

“出售/回租交易？指與本公司或受限制附屬公司於發行日期 當日或其後由本公司或受限制附屬公司收購的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或受限制附屬公司向該人租賃該財產，但本公司與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃 除外。

“證交會？指不時組成的美國證券和交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“證券法？指1933年的美國證券法和SEC根據其頒佈的 規則和條例及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

“高級負債？對任何人來説是指：

(1)

該人的債務，不論是在發行日或之後發生的未償債務；以及

(2)

該人的所有其他義務(包括在 任何與該人有關的破產或重組呈請提交時或之後產生的利息，無論是否在提交後

S-64

就上文第(1)及(2)款所述的債項而言，(br}在該法律程序中准予利息)，除非就第(1)及(2)款而言，在設立或證明 該等債項或其他債務的文書中，或依據該文書而該等債項或其他義務仍未清償，但如該等債項或其他義務在付款權利上從屬於該人的票據或附屬擔保(視屬何情況而定)，則屬例外；提供, 然而，高級債務不應包括：

(A)

該人對公司或任何子公司的任何義務；

(B)

該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(C)

在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(D)

該人的任何債務或其他義務，而該債務或其他義務在任何方面都從屬於或低於該人的任何其他 債務或其他義務；或

(E)

發生債務時因違反契約而產生的債務部分。

“股東訴訟？是指在截至2003年3月期間，在阿拉巴馬州北區美國地區法院和阿拉巴馬州傑斐遜縣巡迴法院針對本公司和/或其某些前董事和高級管理人員以及某些其他各方提起的與本公司財務報告和相關活動有關的聯邦證券集體訴訟和衍生訴訟 。

“重要子公司？ 指根據 證券交易委員會頒佈的S-X法規，將成為規則1-02所指的公司的重要附屬公司的任何受限子公司。

“標準貧窮%s(&P)？指標準普爾評級服務、 標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續評級機構。

“標準證券化 承諾？是指公司或公司的任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在應收賬款交易中是慣例的。

“規定到期日就任何證券而言，？指該證券中指定的日期，即該證券的 最後一筆本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定該證券持有人在發生任何意外事件 時可選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

“從屬義務就 個人而言，是指根據 書面協議，該人在票據或附屬擔保(視屬何情況而定)的支付權上從屬於或次於該人的任何債務(無論是在發行日或此後發生的未償還債務)。(B) 指根據 書面協議，該人在票據或附屬擔保(視屬何情況而定)之下的任何債務(無論是在發行日或之後發生的)。

“子公司？對於任何個人、任何公司、協會、 合夥企業或其他商業實體而言，其投票股票總投票權的50%以上當時由以下公司、協會、合夥企業或其他商業實體直接或間接擁有或控制：

(1)

該人；

(2)

該人及其一間或多間附屬公司；或

(3)

該人的一個或多個子公司。

S-65

“輔助擔保？指子擔保人對 公司在票據方面的義務的擔保。

“輔助擔保人“指 於發行日以擔保人身分籤立管理一系列票據的契約的本公司每間附屬公司，以及其後根據該契約的條款為該等票據提供擔保的本公司其他每間附屬公司。

“辛迪加的人？指其股權構成銀團權益的人。

“辛迪加？指出售合夥企業或其他股權(？)銀團權益？)在 擁有或運營醫療設施的本公司子公司或由本公司控制的其他個人中，向(I)參與的醫生、放射科醫生和其他專家，(Ii)由該等參與的醫生、放射科醫生和其他專家擁有或控制的專業公司和其他法律實體，以及(Iii)參與的醫院和其他醫療保健提供者。就本定義而言，受控制的？應具有在？附屬公司的定義中給出的 含義。

“臨時現金投資？指以下任意一項：

(1)

對美利堅合眾國或其任何機構的直接債務或美利堅合眾國或其任何機構擔保的債務的任何投資 ；

(2)

對活期和定期存款賬户、存單和貨幣市場存款的投資 由根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司在收購之日起180天內到期，且 銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過2.5億美元(或其等值外幣)，或由註冊經紀交易商或互惠基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；

(3)

與符合上述第(2)款所述條件的銀行簽訂的期限不超過30天的上述 第(1)款所述標的證券的回購義務；

(4)

對商業票據的投資，在收購日期後不超過270天到期，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的 公司(本公司的關聯公司除外)發行，其當時的評級為根據穆迪的評級為βP-1(或更高)，或根據標準普爾的評級為δA-1(或更高)；(B)在商業票據上的投資在收購日期後不超過270天到期，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織和存在的 公司發行，其中任何投資 根據穆迪的評級為βP-1(或更高)，或根據標準普爾的評級為αA-1(或更高)；

(5)

投資於由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土發行或完全擔保的證券，或由其任何政治區或税務當局發行或完全擔保，並至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為A2級的證券的投資； 由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土發行或完全擔保的證券的投資，以及標準普爾對其評級至少為A，穆迪對其評級至少為A2；

(6)

符合條件的銀行承兑匯票、回購協議和 期限少於一年的免税市政債券，每種情況下的評級均為或證明其優先債務評級的人的全部追索權義務， 標準普爾至少為A，穆迪至少為A2；以及

(7)

對貨幣市場基金的投資，該基金將其幾乎所有資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的證券 。

“信託契約法？指經修訂的1939年信託契約法及其下的規則和條例，在發行日生效，但對信託契約法的任何修訂明確規定在 另一個日期生效的信託契約法的適用範圍除外。“信託契約法”是指在發行日期生效的1939年信託契約法及其下的規則和條例，除非對“信託契約法”的任何修訂明確規定適用於 另一個日期生效的信託契約法。

S-66

“信託官員？指 受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託辦公室內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，這些高級人員通常執行與上述任何指定人員履行的職能類似的職能，而該等高級人員當時須直接負責管理該契約，就某一特定的公司信託事宜而言，亦指任何其他因瞭解及熟悉該特定主題而被轉介的該事宜的其他高級人員，亦指因該人對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員(就某一特定的公司信託事宜而言，亦指因該等人士對該特定主題的瞭解及熟悉而被轉介的任何其他高級人員)。

“受託人？表示富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)，直到繼任者取代它，此後又表示繼任者。

“統一商業代碼？指不時生效的“紐約統一商法典”。

“不受限制的子公司？表示：

(1)

本公司的任何子公司，在決定時應由董事會按以下規定的方式指定為非限制性子公司 ；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

董事會可以指定本公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司)為 不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有本公司或本公司任何其他子公司的任何股本或債務，或對其任何財產持有任何留置權，而該子公司不是將被指定的子公司 ；提供, 然而，(A)如此指定的子公司的總資產為1,000美元或更少，或(B)如果該子公司的資產超過1,000美元，則根據 某些公約中描述的公約，此類指定將被允許，而限制支付的限制除外。(B)如果該子公司的總資產超過1,000美元，則根據 某些公約中描述的公約，此類指定將被允許。

董事會可以 指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供, 然而緊接該指定生效後，(A)本公司可能根據第(2)款所述的契約 (A)段招致1.00美元的額外債務，而若干契約並無對債務的限制，及(B)不會發生任何違約，且該等債務將不會繼續發生。董事會的任何此類指定應向 受託人迅速提交生效的董事會決議的核證副本和高級管理人員證書，以證明該指定符合前述規定。

“美國政府的義務？指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類 債務的所有權權益的證書)，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，且不能由發行人選擇收回。

“有表決權的股票？任何人指當時已發行且通常有權(無需考慮任何或有事項發生)在選舉其董事、經理或受託人時投票的該人的所有類別股本。

“全資子公司 ？指其所有股本(符合資格股份的董事除外)由本公司或一間或多間其他全資附屬公司擁有的受限附屬公司。

S-67

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與票據所有權和處置相關的對美國持有者和 非美國持有者(各自定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本討論基於修訂後的1986年《國税法》的現行條款(我們 將其稱為法典)、據此頒佈的現有和擬議的國庫法規，以及國税局(IRS)當前的裁決、公告、司法決定和行政解釋， 所有這些都可能在任何時候因立法、司法或行政行動而受到不同的解釋或更改(可能是在追溯的基礎上)。我們不能向您保證，美國國税局不會對以下陳述的結論提出質疑，也不會(或預計不會)就以下討論的任何事項尋求 美國國税局的裁決。沒有就票據對任何特定購買者的後果作出任何陳述。潛在購買者應就其特定情況諮詢其獨立税務顧問 。

以下討論並不是對與票據所有權和處置相關的所有 潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本討論不涉及可能與特定個人 個人情況相關的特定美國聯邦所得税後果，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類別的投資者，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、退休計劃、美國僑民、合夥企業或其他直通實體、經紀-交易商、證券或貨幣交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、根據美國聯邦所得税法的推定銷售條款被視為出售票據的人。或持有票據作為跨境、對衝、轉換交易、合成 證券或其他綜合投資一部分的人，功能貨幣不是美元的美國持有者，以及繳納替代最低税的人。

本討論僅限於美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者的影響 持有者在首次公開發行中以其初始發行價購買新票據，並出於美國聯邦所得税的目的持有此類票據作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。此外，本討論不 描述根據美國聯邦遺產法、贈與法或其他聯邦税法(包括非勞動收入的聯邦醫療保險繳費税)或任何州、地方或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果。

您應諮詢您的獨立税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據 給您帶來的美國聯邦所得税後果，以及根據您的具體情況適用州、地方和外國所得税法和其他税法。

在本討論中，術語美國持有者指的是美國聯邦所得税票據的實益所有者 ：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據 法律創建或組織的公司(或為此目的歸類為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託：(1)如果美國境內的法院能夠對信託的管理 進行主要監督，並且一個或多個美國人(本守則所指的)有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規做出有效選擇，將 視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

S-68

在本討論中，術語 非美國持有人是指非美國持有人的票據的實益所有者(合夥企業、美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則該合夥企業及其每個合夥人的税收 待遇將取決於該合夥企業的活動和合作夥伴的身份。獲取票據的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其獨立税務顧問 有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

我們相信，本摘要假定， 票據的發行將不超過極小美國聯邦所得税的原始發行折扣(如果有)的金額。

某些額外付款的效果

在某些情況下(例如，參見？票據説明？可選贖回？和？説明 票據説明？控制權變更？)，我們可能會為票據支付超過規定利息或本金的金額。這些潛在付款可能涉及財政部條例中與或有 付款債務工具有關的規定(CPDI條例)。一個或多個或有事項不會導致票據被視為或有付款債務工具，如果在發行之日，每個此類或有事項被認為是遙遠的或附帶的，或者在某些情況下，該或有事項很可能不會發生並且滿足某些其他條件，則不會導致票據被視為或有付款債務工具。我們認為，票據上可能出現的額外付款不應導致票據 被視為CPDI法規下的或有付款債務工具。我們的決定對美國持有者和非美國持有者具有約束力，除非該持有者按照適用的財政部法規要求的 方式披露其相反的立場。然而，我們的決心對國税局沒有約束力，這可能會挑戰我們的決心。如果這樣的挑戰成功，下面討論的對美國持有者或非美國持有者的税收後果將有很大不同，在票據的應税處置中實現的收益(如果有的話)將被視為利息收入。本討論的其餘部分假設票據不會 被視為或有付款債務工具。投資者應就或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題諮詢自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

發行前應計利息

新票據的初始發行價將包括從2028年2月1日新票據和2030年2月1日新票據到新票據發行之日的應計利息金額 ，我們稱之為 j發行前應計利息。發行前應計利息將計入新票據在新票據發行後的第一個利息支付日的應計利息 支付日 。在新票據發行後的第一個利息支付日，新票據將計入發行前應計利息 新票據將於新票據發行後的第一個利息支付日 支付的應計利息中計入 新票據的發行前應計利息。根據適用的財政部規定，出於美國聯邦所得税的目的，我們將把新票據視為以不包括任何發行前應計利息的價格購買的。如果新票據被如此處理，相當於發行前應計利息的第一部分利息支付將被視為此類預發行應計利息的 免税返還，而不是新票據利息的支付。視為發行前應計利息返還的金額 不應作為新票據的利息徵税。

聲明的利益

支付票據的指定利息(不包括任何發行前的應計利息，不包括在 新票據的購買價格之外，如上所述)發行前應計利息？)通常在獲得此類 付款的權利產生時或根據持有人為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法收到此類付款時，應作為普通利息收入向美國持有者徵税。

S-69

可攤銷債券溢價

如果您以一定金額購買新票據(不包括從 中排除的任何發行前應計利息)，則為新票據的購買價格，如上所述發行前應計利息？)超過新票據的規定本金金額，超出部分將被視為 ？可攤銷債券溢價。

美國持有者通常可以選擇在 恆定收益率法下攤銷新票據期限內的任何債券溢價，作為對所述利息收入的抵消。然而，由於我們可能會在到期前以高於規定本金的贖回價格贖回新票據，因此適用特殊規則，可能會減少、推遲或取消您可能以其他方式就新票據攤銷的債券溢價 金額。如果選擇攤銷債券溢價，美國持有者將被要求在新票據中將其計税基礎減少已攤銷的溢價金額。 美國持有者應就這些規則諮詢他們的税務顧問。如果美國持有者選擇攤銷債券溢價，它將適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度開始或此後獲得的所有債務工具(利息可從毛收入中扣除的債務工具除外) ，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇。

債券的出售、交換或其他應課税處置

在出售、交換或其他應税處置票據(包括退休或贖回)時，美國持有者可以確認應納税 收益或損失等於票據中的變現金額(即現金總和加上從該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值)與持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額。為此目的，變現金額 不包括應計但未支付的聲明利息的任何金額，該金額被視為普通收入，其程度以前未包括在收入中。美國持票人在票據中的調整後税基通常為 持票人的票據成本(減去可歸因於新票據發行前應計利息的任何金額，如上文發行前應計利息 利息部分所述)減去之前就該票據攤銷的任何債券溢價。

出售票據或其他應税處置實現的損益可以是資本收益或損失，如果在出售時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。 票據出售或其他應税處置實現的收益或損失可以是資本收益或損失，如果在出售時持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司納税人的長期資本收益可能有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息報告和備份扣繳

除非美國持有者是免税接受者，如公司和某些免税組織，否則將向美國國税局提交與票據利息支付和票據出售或其他應税 處置(包括報廢或贖回)收益相關的信息申報表。如果美國持有人未能向適用的預扣 代理人提供其納税人識別號(以及正確填寫的IRS表格W-9)，並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份預扣豁免，則該美國持有人將受到這些金額的 備用預扣(當前費率為24%)的約束。美國持有者應諮詢其獨立税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格以及 獲得此類豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是附加税，任何備份預扣的金額都可以作為抵扣持有人的美國聯邦所得税責任的抵免金額，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以 使持有人有權獲得退款。

對非美國持有者的税收後果

就 非美國持有人的討論而言，利息不包括任何發行前的應計利息，如上所述，在對美國持有人的税收後果？中討論了這一點發行前應計利息？)。但是，如果任何利息需要繳納如下所述的美國聯邦預扣税，則適用的扣繳義務人可能會扣繳所有 利息的付款，包括任何發行前的付款

S-70

應計利息，因為扣繳義務人可能無法確定哪部分付款可歸因於發行前的應計利息 。

利息税

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，支付給 非美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是該持票人：

•

不是我們所有類別 有表決權股票總投票權總和的10%或更多的實際或推定所有者；

•

對於美國聯邦所得税而言，不是受控制的外國公司，通過足夠的股權與我們直接或間接相關；

•

沒有收到作為與非美國貿易或企業持有者在美國的行為實際相關的收入的利息支付；以及

•

在偽證處罰下，滿足某些關於其非美國持有者身份的證明要求(通常通過提供正確填寫和簽署的適用的美國國税局表格W-8)。

根據前款 不符合免除扣繳資格的非美國持有者，可因票據利息的支付而被扣繳美國聯邦所得税，目前的税率為30%，而該利息與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，除非根據適用的所得税條約，非美國持有者有權享受減税或免扣税，並提供正確填寫的IRS 表格W-8BEN，否則將被扣繳美國聯邦所得税，目前税率為30%，但與非美國持有者在美國進行的貿易或商業活動沒有有效聯繫的票據利息，可被扣繳美國聯邦所得税，除非非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受減税或免扣税，並提供正確填寫的IRS 表格W-8BENW-8BEN-E(或適當的替代或繼任表)， 非美國持有者在該表格上證明其有權獲得此類減税或免税。

如果票據上 利息的支付與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有效相關(如果所得税條約要求，可歸因於永久 機構)，則此類付款可能按一般適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國持有者是外國公司，該 持有者還可以繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需進行某些調整。如果利息支付 根據上述兩句話中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，則只要持有人向適用的 代理人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或適當的替代表格或繼任者表格)，並在該表格上證明票據上的利息與非美國持有人在美國的貿易或業務經營活動 有效相關，則此類付款一般不需繳納美國預扣税。

非美國持有者應就任何適用的所得税 條約諮詢其獨立税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税率、免徵或降低分支機構利得税，或其他與上述規定不同的規則。

票據的出售、交換或其他應税處置

非美國持票人在出售、交換或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)此類收益與該非美國持票人在美國境內開展貿易或業務(如果所得税條約要求，可歸因於常設機構)有效相關，或(Ii)非美國持有人是在處置納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人。

S-71

在(I)中所述的上述情況下，處置此類票據時確認的損益 一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該損益的方式相同，如果持有者為外國公司的非美國持有者， 還可能按30%(或較低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利得税。在上文第(Ii)項所述的情況下，非美國持有者將對處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或較低的 適用條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

處置票據所得的可歸因於應計但未付利息的收益一般將繳納或免税 ，其程度與上文就票據支付的利息所述的程度相同。

信息報告和備份扣繳

通常，支付給非美國持有者的利息金額和與此類付款有關的扣繳税款(如果有) 以及某些其他信息必須報告給美國國税局(IRS)。根據適用的税收條約(或其他協議)的條款，此類信息也可以提供給非美國持有者組織所在或 居住的國家/地區的當局。

一般來説，對於我們向非美國持有人支付的票據利息，如果該非美國持有人已提供上述利息税項下所述的必要 文件或以其他方式確定豁免，則不需要後備預扣(目前的税率為 24%)。某些附加規則可能適用於通過託管人、代名人、經紀人、外國合夥企業或外國 中介機構持有票據的情況。

除非非美國持有者提供上述必要文件或以其他方式確立豁免，否則非美國持有者可能需要對出售或以其他方式處置票據的收益 進行信息報告和後備扣留。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任，如果沒有，則有資格退還。 非美國持有人應就其免除備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其獨立税務顧問。

“外國賬户税收合規法”

根據通常稱為FATCA的守則條款，如果票據是由某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有，則通常要求按30%的費率扣繳，除非該機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守 協議，每年報告與下列各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的 非美國實體擁有並在某些付款時扣繳的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國 國家之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。 因此，持有票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，投資者持有的非金融非美國實體持有的票據的利息，無論該實體是實益所有者還是中介，如果在某些豁免下不符合條件，將按30%的費率扣繳FATCA，除非該實體 (I)向我們證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息, ？我們將轉而 將其提供給財政部。我們將不會就任何扣留的金額向票據持有人支付任何額外的金額。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解守則 中的FATCA條款對其票據投資的可能影響。

S-72

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司擔任承銷商代表，下面列出的承銷商擔任此次發行的聯合簿記管理人 。根據將作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，以下指定的每個承銷商已分別同意向我們購買在其姓名後面列出的新 票據的本金金額：

承銷商		本金 2028年新鈔				本金 新版2030年鈔票
美國銀行證券公司		$	31,950,000.00			$	31,950,000.00
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			31,950,000.00				31,950,000.00
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			31,950,000.00				31,950,000.00
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			31,950,000.00				31,950,000.00
摩根大通證券有限責任公司			31,950,000.00				31,950,000.00
摩根士丹利有限責任公司			31,950,000.00				31,950,000.00
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			24,000,000.00				24,000,000.00
地區證券有限責任公司			20,400,000.00				20,400,000.00
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			31,950,000.00				31,950,000.00
富國銀行證券有限責任公司			31,950,000.00				31,950,000.00
總計		$	300,000,000.00			$	300,000,000.00

承銷協議規定，承銷商購買新票據的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

1.

如果購買了任何新票據，有義務購買此處提供的所有新票據；

2.

我們和擔保人向保險人作出的陳述和保證是真實的；

3.

我們或擔保人的業務或金融市場沒有實質性變化；以及

4.

我們和擔保人向保險人遞交慣例成交文件。

承銷商提供的證券以收款和承兑為準，承銷商有權拒絕 全部或部分訂單。

佣金及開支

承銷商將按本招股説明書副刊封面所列發行價的折扣價購買新票據，並 初步建議按本招股説明書副刊正面的發行價發售新票據。首次發售新票據後，新票據的發行價可隨時在 更改，恕不另行通知。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售新票據。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣，以新票據本金總額的百分比表示：

		2028年新鈔								2030年新鈔
		每個註釋				總計				每個註釋				總計
承保折扣			1.5	%		$	4,500,000				1.5	%		$	4,500,000

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為 800,000美元。

S-73

鎖定

我們和擔保人已同意，在未經美國銀行事先書面同意的情況下，我們和擔保人不會直接或間接提出出售、出售或以其他方式處置(或進行任何交易 )公司或任何擔保人發行或擔保的、規定到期日超過一年的任何債務證券或任何人在未來任何時間處置的任何債務證券，期限均為90天。在每種情況下，均不會在未經美國銀行事先書面同意的情況下出售、出售或以其他方式處置(或進行任何交易)由公司或任何擔保人發行或擔保的規定到期日超過一年的任何債務證券。

賠償

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

沉降量

我們預計 新票據將於2020年5月15日左右向投資者交付，這是本招股説明書補充日期之後的第三個工作日(這種結算稱為T+3)。根據交易法下的規則 15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於新票據最初以T+3結算，希望在本招股説明書補充日期交易新票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代安排，以防止結算失敗。 希望在本招股説明書補充日期交易新票據的購買者應諮詢其顧問。

穩定和 空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可能會進行某些穩定、維持或 以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競購票據 以回補銀團空頭或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於沒有這些活動時的價格。承銷商不需要 參與任何這些活動，他們可以隨時結束任何活動。我們和承銷商對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述。此外，我們和承銷商不表示任何人將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

利益衝突

某些 承銷商和/或其關聯公司是我們高級擔保信貸安排下的貸款人，此次發行的淨收益的一部分將支付給每個此類承銷商或關聯公司，用於償還其項下的借款 。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司 已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，為此他們收取或將來可能會收到常規手續費和開支。 根據我們的信用協議，承銷商和/或其某些附屬公司充當代理和/或貸款人的角色，並就其服務收取並預計將獲得慣例費用以及某些費用的報銷。受託人富國銀行(Wells Fargo Bank) 全國協會是其中一家承銷商的附屬機構，根據我們的信貸協議，它是貸款人。

S-74

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商和某些 其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和其 客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 關聯公司會定期進行對衝，某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險 管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的 證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的新票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的新票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些 關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦 購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

提供限制

美國以外的任何司法管轄區均未採取或將會採取任何行動，以允許公開發售新的 票據，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書副刊或任何與本公司有關的材料。因此，本次發售中包含的新票據不得 直接或間接發售、出售或交換，且本招股説明書附錄或與本次發售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何該等國家/地區或 司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或法規。

歐洲經濟區和聯合王國

新票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或 以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不 符合第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指符合以下條件的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(1)點 (11)中定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)定義的客户。或(Iii)不是指令2017/1129(修訂後的招股説明書規例)中定義的合格投資者。因此，沒有 準備好(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求用於發售或銷售新債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供新債券的關鍵 信息文件，因此根據PRIIPs法規，提供或銷售新債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供新債券可能是違法的。

本招股章程補編乃根據歐洲經濟區任何成員國或英國的任何新票據要約將根據招股章程規例豁免刊登招股章程要約發售新票據而擬備。就招股説明書法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。 對於英國而言，所提及的法規或指令包括那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法律的一部分，或已在英國國內法律中實施(視情況而定)。 根據需要，本招股説明書附錄不是招股説明書。 與英國相關的法規或指令包括這些法規或指令，因為它們是英國國內法律的一部分。

英國

本文檔僅分發給下列人員：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並且 符合“投資條例”第19條第(5)款所指的投資專業人員資格。

S-75

“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條 (高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使從事投資活動的人 (符合2000年“金融服務和市場法”第21節的含義)，經修訂的(？FSMA？))與任何證券的發行或銷售有關的信息可以合法傳達或安排傳達(所有 這些人統稱為？相關人員？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對 的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大

新票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。新票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或 地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

根據瑞士義務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，新票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書附錄可能不符合 Six Swiss Exchange的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，新票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，而只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者並不認購新票據以期分銷。承銷商將不時與任何此類投資者 單獨接洽。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書 附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的新票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。有意購買新票據的人士應自行就新票據進行盡職調查。如果您確實 不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-76

香港

在不構成“公司條例”(第章)所指的 向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售新票據。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則 訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，而與新鈔有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章) 涵義內的專業投資者的新票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

新票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接向其他人提供或出售任何證券，以供再發行或轉售。在此，新票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)提供或出售任何證券除非根據FIEL的 註冊要求豁免，並以其他方式遵守FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。

新加坡

此招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，新票據未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或 導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與新票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有 分發或分發，也不會直接或間接分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者(SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人；或(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)提供信息的任何人，或根據SFA第275(1A)條不時修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用的 條款的條件。

根據國家外匯管理局第275條由相關人士認購或購買新票據的，有關人士為：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

不得轉讓該公司的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節定義的每個 條款)或該信託的受益人的權利和利益(無論如何描述)。

S-77

該公司或信託根據SFA第275條提出的要約收購新票據後六個月內，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(4)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

S-78

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息報告要求，根據這些要求，我們必須 向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov並在我們網站的投資者關係頁面 www.encompasshealth.com。除了通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的SEC備案文件外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中沒有任何關於或可以通過我們的網站訪問的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得。有關獲取我們在紐約證券交易所的公開文件副本的更多信息，請致電212-656-3000.

我們已根據修訂後的1933年證券法 及其頒佈的規則和條例，向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明(我們將註冊聲明、其所有修訂、證物、附件和附表以及通過引用併入其中的所有文件稱為註冊聲明)提交給證券交易委員會。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中包含的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息有部分被遺漏。有關我們及其提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 。

S-79

通過引用合併某些 信息

本招股説明書附錄通過引用併入了我們根據《交易法》 提交給證券交易委員會的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書附錄或被視為通過引用併入本招股説明書附錄)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本 招股説明書附錄的一部分。因此，我們以引用方式併入以下列出的特定文件以及在此日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，這些文件將被視為 通過引用併入本招股説明書補編，並從我們隨後提交該等報告和文件之日起至本次發售終止之日起作為本招股説明書補編的一部分，但在任何現行招股説明書附錄第2.02項或第7.01項下提供的任何此類報告或其 部分除外。

•

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們關於附表14A的最終 委託書中包含的信息，該委託書於2020年3月27日提交給證券交易委員會，並納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分；

•

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年2月21日、2020年4月16日、2020年4月27日、2020年5月7日和2020年5月11日提交。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的人員提供任何和所有這些 備案文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

包羅萬象健康公司

總法律顧問

9001 Liberty 公園大道

阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35242

(205) 967-7116

S-80

法律事項

特此提供的票據的有效性和相關擔保將由阿拉巴馬州伯明翰的Maynard，Cooper&Gale，P.C.， 傳遞給我們。與阿拉巴馬州、特拉華州、佛羅裏達州和佐治亞州法律相關的某些法律問題將由Maynard，Cooper&Gale，P.C.為我們傳遞，與馬薩諸塞州、密西西比州、南卡羅來納州和 德克薩斯州法律相關的某些法律問題將由Bradley Arant Boult Cummings LLP為我們傳遞，與愛達荷州法律相關的某些法律問題將由Hawley Troxell Ennis&Hawley LLP為我們傳遞與新墨西哥州法律相關的某些法律事項將 由Snell&Wilmer L.L.P.轉交給我們。與此處提供的票據相關的某些法律事項將由紐約Cahill Gordon&Reindel LLP轉交給承銷商。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

S-81

招股説明書

南方健康公司

普通股

優先股

權證

債務證券

債務證券的擔保

以下是我們可能不時一起或分開提供、發行和出售的證券類型：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股票，可以是可轉換的或可交換的；

•

購買普通股或優先股的權證；

•

債務證券；以及

•

由我們的一家或多家子公司為債務證券提供擔保。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。我們可能 通過我們選擇的代理或通過我們選擇的承銷商或交易商將這些證券直接出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商銷售這些證券，我們將在招股説明書 附錄中點名並説明他們的薪酬。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些 一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為HLS。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮此處引用的風險因素，並在第4頁的標題風險因素下進行説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年9月18日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
危險因素			4
本公司			5
收益的使用			7
收益與固定費用的比率以及收益與合併的固定費用和優先股的比率 股息			7
股本説明			8
手令的説明			10
債務證券及擔保説明			11
配送計劃			14
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式將某些資料合併為法團			18
法律事項			19
專家			19

i

關於這份招股説明書

除非另有説明或從上下文中明確該術語僅指HealthSouth Corporation ，否則術語HealthSouth、？we、？us、？Our、？Our和？Company？是指HealthSouth Corporation及其子公司。

本招股説明書是我們 使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時在一筆或多筆 交易中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概述了我們可能出售的證券。每當我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都需要向您提供本招股説明書和一份招股説明書附錄 ，其中包含有關我們的具體信息和所出售證券的條款。任何招股説明書增補件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在標題中描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售證券。您應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息截至招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

1

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含，任何招股説明書 補充説明書除包含本文和其中包含的任何文件外，還可能包含歷史信息以及前瞻性陳述，這些信息涉及已知和未知的風險，並與未來事件、 聯邦醫療保險報銷和其他醫療保健法律法規的變化、監管調查、我們的業務戰略、我們的品牌重塑計劃、我們的股息和股票回購戰略、 我們的財務計劃、我們的增長計劃、我們未來的財務業績、我們的預計業務結果或我們的預計資本支出。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“意圖”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計，涉及許多風險 和不確定性，其中許多風險是我們無法控制的。任何前瞻性陳述均基於截至本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中包含的任何文件的最新信息，僅以 陳述該陳述的日期為準。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然無法確定所有這些因素，但 可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

•

本招股説明書第4頁第1A項風險因素標題下討論的每個因素，危險因素，在截至2016年12月31日的年度Form 10-K報告的第 項中，以及在第1A項中，危險因素，我們截至2017年6月30日的季度10-Q表季度報告，可能會在我們提交給證券交易委員會的 未來的其他文件中進行更新或補充，這些文件通過引用併入本文和任何招股説明書附錄中；

•

醫療保健行業規則和法規在聯邦和州一級或兩級的變化，包括現在和 作為國家醫療改革和赤字削減的一部分而現在和 將來考慮的變化，例如恢復75%規則或在某些條件下引入具有熟練護理設施的現場中性支付，支付系統 改革，以及遵守此類變化的相關成本增加；

•

減少、延遲或暫停政府或私人付款人對我們服務的報銷，包括我們獲得並保留與第三方付款人的優惠安排的能力；

•

對可由醫療保險報銷的索賠管理條例的限制性解釋；

•

與拒絕聯邦醫療保險報銷申請(包括各種聯邦醫療保險審核計劃)相關的行政上訴過程中的延遲，以及 我們在收到之前提供的服務的報銷金額時可能出現的相關延遲或減少；

•

醫療保健提供系統的持續發展，包括替代支付模式和基於價值的採購計劃，這可能會 降低我們的報銷率或增加與我們的運營相關的成本；

•

我們遵守範圍廣泛且不斷變化的醫療法規的能力，以及醫療行業合規和合規監控成本的增加 包括調查和辯護聲稱的索賠的成本，無論是否有價值；

•

我們在競爭激烈的環境中吸引和留住護士、治療師和其他醫療保健專業人員的能力 人員往往嚴重短缺，以及潛在的工會活動和人員招聘和留住對我們勞動力支出的影響；

•

醫療保健行業的競爭壓力，包括來自可能參與我們不參與的綜合交付付款安排的其他提供商的競爭壓力 ，以及我們對這些壓力的反應；

•

我們付款人組合的變化或我們患者的敏鋭度會影響報銷率；

2

•

我們有能力成功完成並整合符合我們增長戰略的從頭開發、收購、投資和合資企業 ，包括實現預期的收入、成本節約、相關運營帶來的生產率提高，以及避免收購或整合可能產生的意外困難、成本或負債 ；

•

各種訴訟、索賠和法律或監管程序的任何不利結果，包括由美國衞生與公眾服務部、監察長辦公室發起的正在進行的調查；

•

影響我們的信息系統和供應商的正常操作、可用性或安全性的潛在事件，包括存儲在我們系統上的患者信息 ；

•

我們正在進行的品牌重塑計劃及其對我們現有運營的影響，包括我們吸引患者轉診到我們醫院的能力 以及品牌重塑的相關成本；

•

增加了針對所謂的專業責任和其他索賠的辯護和保險成本，以及預測與索賠相關的成本的能力 ；

•

新的或更改的質量報告要求會影響運營成本或我們的醫療保險報銷；

•

我們普通股的價格，因為它影響我們回購股票的意願和能力，以及任何回購的財務和會計影響 ；

•

我們繼續宣佈和支付普通股股息的能力和意願；

•

我們有能力維持適當的地方、州和聯邦許可，包括遵守參加聯邦醫療保險計劃所需的聯邦醫療保險參保條件；

•

我們吸引和留住關鍵管理人員的能力，包括作為高管繼任規劃的一部分；

•

重大自然災害(包括主要颶風)對我們維持運作、繼續接受轉診和 在受影響地區治療病人的能力的影響；以及

•

經濟和資本市場的一般情況，包括與政府在批准美國聯邦預算、提高債務上限或國際主權債務危機方面陷入僵局有關的任何不穩定或不確定性。

本節中提及的警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭 前瞻性聲明一起考慮。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。此外，我們不能保證未來的 結果、事件、活動級別、績效或成就。

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。 您應該仔細考慮我們的年報表格中描述的風險截至2016年12月31日的財政年度的10-K表格以及截至2017年3月31日和2017年6月30日的財政季度的表格 10-Q季度報告(通過引用併入本文)、任何 適用的招股説明書補編中的風險因素標題下描述的風險因素，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素(查看哪裏可以找到更多信息。？

4

公司

HealthSouth是美國最大的急性後醫療服務提供商之一，通過我們的住院康復醫院、家庭健康機構和臨終關懷機構網絡，在36個州和波多黎各提供基於設施和基於家庭的急性後醫療服務。我們使用兩個運營部門來管理我們的 運營，這兩個部門也是我們需要報告的部門：(1)住院康復和(2)家庭健康和臨終關懷。

2017年7月10日，我們宣佈計劃從HealthSouth Corporation更名為包含Health Corporation，從2018年1月1日起生效。公司名稱更改將伴隨着紐約證券交易所股票代碼的更改，從？HLS？更改為？EHC。這兩個業務部門將於2018年第一季度開始過渡到Encompass Health名稱。

住院康復服務

我們的全國住院康復醫院網絡 橫跨31個州和波多黎各，集中在美國東半部和德克薩斯州。截至2017年6月30日，我們運營了125家住院康復醫院，其中包括一家以 合資方式運營的醫院，我們使用股權會計方法核算。此外，我們亦透過管理合約管理五個住院康復單位。我們提供住院和門診的專門康復治療 。

我們的住院康復醫院 提供涵蓋各種診斷的專業康復護理，並提供全面、高質量、高成本效益的患者護理服務。我們服務的幾乎所有患者(2016年為92%)都是在醫生轉診進行特定急性住院康復護理後從急性護理醫院入院的 。這些患者中的大多數都經歷過嚴重的身體和認知障礙或傷害，原因是醫療條件，如中風、髖部骨折和各種使人衰弱的神經疾病，這些條件通常是非可自由支配的，需要住院環境中的康復醫療服務。我們的高技能護士團隊以及物理、職業和語言治療師 利用成熟的技術和臨牀方案，旨在恢復我們的患者的身體和認知能力。患者護理由護理和治療人員按照醫囑提供，而病例 經理監控每個患者的進展，並提供患者狀態、目標實現情況、出院計劃和功能結果的記錄和監督。我們的醫院為 治療提供全面的跨學科臨牀方法，從而提供更高水平的護理和卓越的結果。

我們的住院康復部分約佔我們淨營業收入截至2017年6月30日的三個月和六個月。

家庭健康和臨終關懷

就收入而言，我們的家庭健康和臨終關懷業務是全國第四大經聯邦醫療保險認證的技能型家庭健康服務提供商。我們收購了EHHI控股公司。 2014年12月31日，(EHHI？)及其包含家庭健康和臨終關懷業務(？包含) ，並將我們之前存在的HealthSouth家庭健康業務過渡到Encompass平臺和商標。在此次收購中，我們收購了EHHI的所有已發行和未償還的股權，但向HealthSouth Home Health Holdings，Inc.貢獻的股權 除外。(？控股)，HealthSouth的子公司，現在是EHHI的間接母公司，被某些賣家收購，以換取控股的普通股。這些特定的賣家是 Encompass管理層的成員，包括Encompass的首席執行官阿普麗爾·安東尼。這些賣家出資了一部分EHHI普通股，以換取 控股公司約16.7%的普通股流通股。我們認為Encompass是一種合作伙伴關係，將Encompass團隊的人才和家庭護理經驗與HealthSouth的所有資源和急性後護理經驗結合在一起。

5

截至2017年6月30日，涵蓋在25個州運營的家庭健康和臨終關懷機構，集中在東南部、俄克拉何馬州和德克薩斯州，分佈在230個地點。包括家庭健康為需要護理的成年患者提供全面的醫療保險認證的家庭護理服務。這些服務包括熟練護理、物理、職業和語言治療、醫務社會工作和家庭健康輔助服務等。家庭健康患者經常在急性護理或住院康復醫院或 其他機構住院後轉診到我們，但許多患者是從初級保健機構和專科醫生轉診來的，而沒有之前的住院治療。我們的患者通常是老年人，有兩種或兩種以上的慢性病和明顯的功能限制，需要服用十種以上的藥物。我們的團隊由註冊護士、執業護士、物理、語言和職業治療師、醫務社會工作者和家庭健康助手組成，與患者及其 家人密切合作，提供以患者為中心的護理計劃，重點關注他們的需求和目標。

Encompass還提供臨終關懷服務，包括為臨終病人及其家屬提供居家服務。這些服務滿足患者的身體 需求，包括疼痛控制和症狀管理，並提供情感和精神支持。我們的臨終關懷團隊由醫生、護士、社會工作者、牧師、治療師、家庭健康助手和志願者組成。

我們的家庭健康和臨終關懷部門約佔我們淨營業收入截至2017年6月30日的三個月和六個月。

一般資料

我們的普通股於2006年10月26日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為HLS。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及其他信息 ，這些信息包含在標題？通過引用併入某些信息和？在其中您可以找到更多信息的標題 下。

HealthSouth是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰200Suit200公園大道3660Grandview ，郵編：35243，我們的電話號碼是(205)967-7116。我們的網址是www.Health South.com。我們網站上的信息不構成本 招股説明書的一部分，不應作為與所發行證券相關的任何投資決定的依據。

6

收益的使用

除招股説明書附錄中所述外，我們 目前預計將出售特此提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括：

•

贖回和償還短期或長期借款；

•

普通股或優先股的贖回或回購；

•

收購或投資於企業或資產；

•

非經常開支；及

•

營運資金及其他一般公司用途。

在淨收益運用之前，我們可以 暫時將淨收益投資於短期有價證券。

收入與固定費用的比率和

合併固定費用和優先股股息的收益

下表列出了HealthSouth及其 子公司在每個指定時期的綜合收益與固定費用比率：

截至六個月 (2017年6月30日)		截至十二月三十一日止的年度，
		2016		2015		2014		2013		2012
3.3		3.4		3.4		4.0		4.2		3.9

下表列出了HealthSouth及其子公司在指明的每個時期的綜合收益與合併固定費用和優先股股息的比率：

截至六個月 2017年6月30日**		截至十二月三十一日止的年度，
		2016*		2015*		2014		2013		2012
3.3		3.4		3.3		3.7		3.3		2.9

*

2015年4月23日，我們贖回了剩餘的優先股流通股。此後，沒有發行優先股，也沒有支付優先股股息 。

本節中的 信息應與我們的合併財務報表(包括其附註)以及本招股説明書中通過引用包含或併入的其他財務信息一起閲讀。 計算收益與固定費用以及收益與合併固定費用和優先股股息的比率的詳情載於註冊説明書附件12.1，本招股説明書是附件12.1的一部分。

7

股本説明

我們的法定股本包括200,000,000股普通股 ，每股面值0.01美元，以及1500,000股優先股，每股面值0.10美元。截至2017年8月28日，普通股983.177.3億股，無優先股流通股。 除了下面的股本摘要外，我們還鼓勵您查看我們向SEC提交的重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及指定證書。我們的 重述的公司證書的副本已提交給證券交易委員會，作為我們表格年度報告的附件3.1我們已於2005年6月27日向證券交易委員會提交了我們對重述的 註冊證書的修訂證書副本，作為我們當前8-K表格報告的附件3.1於2006年10月31日提交給證券交易委員會。我們修訂和重述的章程副本已於2015年5月11日作為我們當前表格8-K報告的附件3.1提交給證券交易委員會。我們6.50%系列可轉換永久優先股的指定證書副本已作為我們2006年3月9日提交的 Form 8-K當前報告的附件3.1提交給證券交易委員會。

普通股説明

該公司的普通股每股票面價值0.01美元，具有以下權利、優惠和特權：

投票權。每一股已發行普通股使其股東有權就提交 公司股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事。沒有累積投票權。一般情況下，所有由股東表決的事項必須由所有出席的股份或由委託書代表的 有權投下的多數票批准。

紅利。普通股持有者 在公司董事會宣佈從合法可用於支付股息的資產中分紅時，有權獲得股息。

清算。如果發生清算、解散或結束公司事務，無論是自願的還是非自願的，在向債權人支付了我們的債務和義務後，公司的剩餘資產將按比例按比例分配給普通股 股票的持有者。 在向債權人支付我們的債務和義務後，公司的剩餘資產將按比例按比例分配給普通股 持有者。如果當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。

權利和偏好。普通股沒有 優先認購權、贖回權、轉換權或認購權。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受本公司可能指定並在未來發行的任何系列優先股 股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股説明

本公司董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，不定期發行 一個或多個系列的優先股股票，並有投票權或無投票權，以及本公司董事會 在相關決議中明示的指定、優先及相對參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。與正在發售的任何系列優先股有關的招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款。這些措施包括：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股可以購買的一個或多個價格；

•

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

8

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累計的日期；

•

優先股的拍賣和再銷售程序(如有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的表決權；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股可轉換為本公司普通股或可交換其他證券的條款和條件(如適用)， 包括轉換價格、轉換價格的計算方式、轉換期限或交換比例、交換比例的計算方式和交換期限；

•

如果合適，討論美國聯邦所得税適用於優先股的考慮因素；

•

優先股相對於普通股和任何已發行的優先股系列的排名；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

除非招股説明書附錄中另有説明，與所提供的系列優先股相關的 ，我們優先股的持有者將沒有優先認購權。

優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及普通股和優先股的股息和清算支付產生不利影響 。它還可能具有延遲、推遲或阻止控制權變化的效果。

優先股可轉換為普通股或可交換為其他證券的條款(如果有)將在招股説明書附錄中詳細説明 。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或 其他證券的數量將根據這些條款進行調整的條款。

9

手令的説明

我們可能會發行認股權證，包括購買本公司普通股、優先股或其他證券的認股權證，或上述的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與證券附在一起或與證券分開發行。認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間訂立的認股權證協議 發行，詳見招股説明書補充資料中有關認股權證的詳情。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書所針對的權證的 以下條款(如果適用)：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

權證的價格可以用什麼貨幣支付；

•

認股權證行使時可購買的要約證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他發行證券(如有)的名稱和條款，以及與每種 證券一起發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的要約證券將分別 轉讓的日期及之後；

•

可以購買認股權證行使時可購買的已發行證券的一個或多個價格和貨幣；

•

權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

一次可以行使的權證的最低或者最高額度；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

如果合適，討論適用於認股權證的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權證的任何其他具體條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

10

債務證券及擔保説明

我們可能會提供債務證券，可能是 高級、從屬或初級從屬證券，並且可能是可轉換的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的債務證券將以吾等現有的契約或吾等與受託人訂立的另一契約 分一個或多個系列發行。我們現有的契約作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是該説明書的一部分。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定，以及我們的一個或多個子公司可能提供的這些債務證券的擔保。任何 招股説明書附錄提供的債務證券和相關擔保的具體條款，以及這些一般規定適用於債務證券和相關擔保的範圍(如果有)，將在相關招股説明書附錄中説明。因此，對於 特定發行的債務證券和相關擔保的條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

債務證券

根據我們現有的契約 可以發行的債務證券的本金總額是不受限制的。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人交付的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件：

•

標題和本金總額；

•

債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

•

適用的從屬條款(如果有)；

•

債務證券是否可以轉換為公司或任何其他人的其他證券或財產；

•

發行債務證券的本金的百分比或者百分比；

•

到期日；

•

利率或者利率的確定方法；

•

債務證券的利息是以現金支付還是以同一系列的額外債務證券支付；

•

計息日期或者計息日期、付息日期的確定方法；

•

債務證券的本金、保費、利息是否可以參照指數、 公式或者其他方法確定；

•

贖回、回購或提前償還條款，包括我們在償債基金、攤銷或類似條款項下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

如果不是債務證券本金金額，則為債務證券本金中應於 申報加速到期時支付的部分；

•

授權面額；

•

形式；

11

•

發行債務證券的貼水或溢價金額(如果有)，包括債務證券是否將作為原始發行的貼現證券發行 ；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息將支付的一個或多個地點；

•

可以出示債務證券辦理轉讓、交換或者轉換登記的；

•

可以就債務證券向公司發出通知和要求的一個或多個地方；

•

債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

•

債務證券將全部或者部分以記賬式證券的形式發行的，關於債務證券的保管人或者其代名人 以及記賬式證券可以登記轉讓、交換或者以保管人或其代名人以外的人的名義認證交付的情況；(三)債務證券將全部或者部分以記賬式證券的形式發行的； 債務證券的記賬式證券可以登記轉讓、交換或者以非存管人或其代名人的名義認證交付的情況；

•

是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券 之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

臨時全球證券的實益權益可全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

•

債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍以及為允許或便利擔保此類債務證券而進行的任何補充或變更；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與此相關的補救措施；

•

支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位 ；

•

本公司或債務證券購買人可選擇支付貨幣的期限、方式及條款和條件 ；

•

債務證券擬上市的證券交易所(如有)；

•

是否有承銷商擔任債務證券的做市商；

•

債務證券二級市場的預期發展程度；

•

關於敗訴的規定；

•

關於契約清償和解除的規定；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

關於在根據該契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意的情況下修改該契約的規定；

•

有關受託人補償和償還的規定的增加或者變更；

•

規定在特定事件發生時給予持有人特殊權利的規定；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他 補充或更改；以及

•

不違反信託契約法規定的債務證券的任何其他條款(但可以修改、修改、補充或 刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

12

一般信息

一個或多個系列債務證券可以作為 原始發行貼現證券出售。這些債務證券將以低於其所述本金的大幅折價出售，不計利息，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在 適用的招股説明書附錄中介紹。

債務證券 可根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息的金額。根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到本金 或支付的利息，金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關 任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的確定方法、與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語？債務證券包括以美元計價的債務證券，或者(如果在適用的招股説明書附錄中指定)以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的 單位計價的債務證券。

我們預計 大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。根據契約和招股説明書附錄中規定的限制， 以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

擔保

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。擔保可以是擔保的，也可以是無擔保的，可以是高級擔保，也可以是從屬擔保，也可以是初級擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

環球證券

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其存放。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任人的代名人，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或由該 託管機構的代名人轉讓給該託管機構的後繼人或該繼任人的代名人。有關任何債務 系列證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

執政法

契約和債務證券以及相關的 擔保應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

13

配送計劃

我們可能會在 時間內出售本招股説明書下的證券。我們可能會不時以下列一種或多種方式出售證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

•

在短或長交易中；

•

直接面向投資者；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，證券 將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

在私下協商的交易中；

•

在一筆或多筆交易中以固定價格進行的，該價格可以隨時改變；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場產品中，向或通過做市商或進入現有的 交易市場，在交易所或其他地方；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。 我們將在招股説明書中補充證券的條款和要約，包括：

•

承銷商、交易商、代理人的名稱及其各自承銷、購買的證券種類和金額；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣或佣金及其他項目；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的超額配售選擇權細節(如果有)；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

公開發行價格；以及

•

證券可以上市的證券交易所(如有)。

我們可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充説明與該等衍生產品交易相關，則該第三方(或該第三方的關聯公司)可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，則該第三方(或該第三方的關聯公司)可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券 結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的 關聯公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

14

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後 可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時 發行相關的投資者。

承銷商、代理商和交易商。如果承銷商用於出售我們的證券，承銷商將自行購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售 次。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由承銷商直接向社會公開發行。一般來説，承銷商 購買證券的義務將受先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們 將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中規定的條件約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理可以根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理支付的款項訂立合同或以其他方式獲得我們的賠償。

我們可能會授予參與分銷我們證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償， 作為他們的代理出售我們的證券。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此， 承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何公開發行價 以及允許的任何折扣或優惠，或者重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則 從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的 出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買我們的證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在交易中被購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。對於這些交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述， 請參閲適用的招股説明書附錄中承銷標題下的信息。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供 其他服務，並從中獲得補償。

穩定活動。承銷商通過承銷商發行，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和

15

買入以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發售中所需購買的數量。 ？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外 證券的超額配售選擇權，承銷商可能會特別考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。 ？裸賣空是指超出該選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

因此，為回補這些空頭頭寸 或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或 其他參與發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性投標還可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售 。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

直銷。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。在這種情況下，不會涉及代理、承銷商或交易商。我們可以在行使我們可能向證券持有人發行的權利時出售 證券。我們也可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人 任何這些證券的銷售。

交易 證券市場和上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。 一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性 作出任何保證。

根據招股説明書附錄出售的任何債務證券將是沒有建立交易市場的新發行證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 不會在任何交易所上市任何系列的債務證券。目前還沒有確定債務證券的承銷商(如果有的話)是否會在債務證券上做市。承銷商進行債權證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證債務證券交易市場的流動性。

16

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守 《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們需要向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們向SEC提交的報告和其他信息可在SEC維護的公共參考 設施中進行檢查和複製，如下所述。

我們已經向證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-3(註冊聲明，該術語應包括所有修正案、證物、 附件和附表，以及通過引用方式併入其中的所有文件)，並根據證券法及其下發布的規則和條例，針對本證券提供的證券。本招股説明書 構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，部分信息被省略。有關 向我們提供的更多信息以及在此提供的證券，請參閲註冊聲明。

您可以按規定的費率在美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549號1580室，F街100F Street， N.E.100F Street)複製並檢查註冊聲明(包括其中的展品)以及上述定期報告和信息。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關 公共資料室的更多信息。我們的公開文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的互聯網全球網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾開放。

此外，您還可以在我們的網站上獲取這些材料。 我們的互聯網網址是www.Health South.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，不應作為與我們的證券相關的任何投資決定的依據。

17

通過引用合併某些信息

本招股説明書通過 參考併入了我們根據《交易法》向SEC提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件 中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本 招股説明書的一部分。因此，我們以引用方式併入以下列出的特定文件，以及在此日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，這些文件將被視為 通過引用併入本招股説明書，並從我們隨後提交該等報告和文件之日起至本次發售終止之日起作為本招股説明書的一部分，但 提供且未提交的任何此類報告或其中的部分不應被視為通過引用併入本招股説明書：

•

我們關於表格的年度報告截至2016年12月31日的年度10-K ，於2017年2月22日提交給SEC(其中的財務報表已被2017年9月18日提交的當前8-K報表中包含的財務報表所取代)；

•

我們關於表格的季度報告截至2017年3月31日和2017年6月30日的財政季度的10-Q，分別於2017年4月28日和2017年8月2日提交給SEC；

•

我們目前關於表格的報告8-K和8-K/A於2017年1月20日、 2017年5月9日、2017年6月12日、2017年6月20日、2017年6月 27日、2017年7月25日和2017年9月18日提交SEC；

•

我們於2017年3月24日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 中包含的信息併入我們的年度報告第III部分截至二零一六年十二月三十一日止年度的10-K表格；及

•

我們在表格上的註冊聲明8-A，於2006年9月13日提交給證券交易委員會，描述了我們的普通股，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們將免費向已收到本招股説明書副本的每個人(包括任何 受益人)提供任何和所有這些文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

南方健康公司

總法律顧問

美景大道3660號，套房200

阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35243

(205) 967-7116

18

法律事項

在此提供的股權證券和認股權證的合法性將由HealthSouth Corporation(註冊人)副總法律顧問Stephen D.Leasure先生(Esq.)為我們傳遞。作為註冊人的僱員，Leasure先生 參加或有資格參加註冊人的員工福利計劃，並在其他方面獲得與其他類似資格員工相同的補償。根據該等計劃，他擁有或擁有其他權利收購合計少於0.5% 的註冊人普通股流通股。

債務證券和相關擔保的合法性將由下列公司根據相應的國家法律傳遞給我們。與田納西州、阿拉巴馬州和特拉華州法律相關的某些法律事項將由Maynard，Cooper&Gale，P.C.為我們傳遞。與德克薩斯州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、肯塔基州、紐約州和馬薩諸塞州相關的某些法律事項將由Bradley Arant Boult Cummings LLP為我們傳遞。某些與新漢普郡法律有關的法律問題將由Rath，Young和Pignatelli，P.C.為我們傳遞。

與發售證券有關的某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師 轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考HealthSouth Corporation最新的表格報告而納入的財務報表根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，本招股説明書中通過參考HealthSouth Corporation截至2016年12月31日的10-K表格年度報告納入了本招股説明書中的財務報告內部控制有效性評估(包括在管理層的財務內部控制報告 報告中)，日期為2017年9月18日的8-K報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務內部控制報告 報告中)已納入本招股説明書中，該報告參考HealthSouth Corporation截至2016年12月31日的年度報表10-K表格中的年報而納入。普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。

19

$600,000,000

包羅萬象健康公司

$300,000,000 4.500釐優先債券，2028年到期

$300,000,000 4.750釐優先債券，2030年到期

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券

巴克萊

花旗集團

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

地區證券有限責任公司

SunTrust Robinson Humphrey

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2020年5月12日