美國 個國家
美國證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告

截止的財年：2019年12月31日

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 檔號：000-12536

中國再生能源總公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(011) 86-29-8765-1098

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15條(D)規定的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則 12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐否

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的普通股收盤價 計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為5,636,175美元。

截至2020年5月14日，註冊人有2,232,642股普通股流通股。

説明性 註釋

正如 在我們於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，我們於2020年4月13日向內華達州部長提交了變更證書(“變更證書”)，據此，我們於2020年4月13日對我們的普通股進行了反向股票拆分，每股0.001美元 ，利率為1：10。隨之而來的是我們已發行和已發行普通股的相應減少 (“反向股票拆分”)。

在 反向股票拆分生效後，在沒有 我們或其任何持有人採取任何進一步行動的情況下，每10股我們普通股的流通股合併為我們普通股的1股，並自動成為我們普通股的1股，我們普通股的100,000,000股授權股份 成為我們普通股的10,000,000股授權股份。任何零碎股份都四捨五入為一個完整的 普通股。由於反向股票拆分而被剔除的所有普通股都已註銷，因此它們 已返還給我們的授權和未發行股本，我們的資本減少了相當於如此註銷的普通股的面值 的金額。反向股票拆分於2020年4月15日市場開盤時生效。

除非 在本年度報告中以Form 10-K明確説明，否則在反向股票拆分生效之前，本年度報告中與我們 普通股相關的所有股票和每股數字均已調整，以使反向股票拆分生效。

中國 再生能源總公司

表格 10-K

目錄表

第 部分I

當 我們使用“我們”、“我們”、“我們”和“公司”這些術語時，我們指的是中國循環能源公司(內華達州的一家公司)及其全資子公司上海英華金融租賃有限公司。(“英華”) 和四方控股有限公司。(“四方”)，以及四方的全資子公司華虹新能源科技 有限公司。(“華虹”)和上海TCH，上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技 有限公司。(“西安TCH”)，西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH節能發展有限公司 。鄂爾多斯TCH(“鄂爾多斯TCH”)和中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”)和西安 TCH的90%和上海TCH的10%的控股子公司西安中弘新能源科技有限公司。

項目 1.業務

一般信息

我們 目前從事回收能源業務，提供節能和回收產品和服務。我們是中國工業應用廢能回收項目的領先開發商 ，我們相信我們是唯一一家使用建設-運營-轉讓(“BOT”)模式為中國多個能源密集型行業提供節能和回收設施的開發商 。我們的廢能回收項目允許使用大量電力的客户 從其製造過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體來發電。我們目前 為鋼鐵、有色金屬、水泥、煤炭和石化 工廠的公司提供廢能回收系統。我們在客户的設施中建設我們的項目，生產的電力由客户現場使用。 雖然我們的一些競爭對手提供針對一個或兩個垂直領域的項目，但我們為多個垂直領域提供服務。

我們 跨多個垂直領域開發完全定製的項目，以更好地滿足客户的能源回收需求。我們的廢氣壓能轉換解決方案主要由高爐爐頂氣體回收透平機組(“TRT”)組成，該系統利用從高爐爐頂排出的高壓氣體驅動透平機組併發電。我們的餘熱轉換能源解決方案 主要包括水泥、鋼鐵、焦煤和有色金屬行業應用的熱力發電項目， 這些項目收集各種製造過程的餘熱，例如水泥迴轉窯的入口和出口處， 用於發電。我們的廢氣能源轉換解決方案主要由廢氣發電系統(“WGPG”) 和聯合循環發電廠(“CCPP”)組成。WGPG系統利用煤礦開採、石油開採、煉油廠加工或其他來源的可燃廢氣作為燃料源，通過燃氣輪機發電。 CCPP系統使用多個發電循環來利用廢氣，這不僅通過在燃氣輪機中燃燒 可燃廢氣(作為WGPG)來發電，而且還利用燃燒燃氣的廢熱來製造蒸汽，通過汽輪機產生 額外的電力。

我們 提供清潔技術和節能解決方案，旨在減少中國的空氣污染和能源短缺問題。 我們的項目利用工業廢物能源生產低成本電力，使工業製造商能夠降低 能源成本，降低運營成本，並延長主要製造設備的使用壽命。此外，我們的廢舊能源回收項目 使我們的工業客户減少了對中國中央國家電網的依賴，該電網 容易停電或停電，或者從某些偏遠地區完全無法訪問。我們的項目通常產生較低的二氧化碳排放量和其他污染物，因此比其他形式的發電更環保。

自 二零零七年以來，我們主要使用BOT模式來服務我們的客户。對於每個項目，我們為客户設計、融資、建設和安裝 廢能回收項目，運營5到20年，然後將項目 移交給業主。BOT模式為我們和我們的客户創造了一個雙贏的解決方案。我們為每個項目提供資本支出融資 以換取誘人的回報；我們的客户可以將資本資源集中在其核心業務上， 無需投入額外資本來遵守政府環境法規、減少噪音和排放以及 降低能源成本。反過來，我們又通過租賃付款流有效地收回了我們的成本。

於2019年9月9日，我們簽訂了收購西安益能智滙科技有限公司控股權的意向書 。(“YNZH”)，中國下一代儲能解決方案提供商。YNZH是國內領先的集能效提升和倉儲管理於一體的綜合性 高科技智能能源服務公司。 能效管理就是要充分利用大數據雲計算技術，有效採用國際國內成熟的 清潔能源技術相結合，讓客户的能源管理更高效、更經濟、 更安全、更科學。這項擬議交易的條款目前正在談判中。

我們 總部設在中國。我們的主要執行辦公室位於中國陝西省西安市雁塔區科集三路容城雲谷大廈C座4樓，電話號碼是+86-29-8765-1098。

公司 概述和歷史記錄

根據科羅拉多州的法律， 公司於1980年5月8日成立為Boulder Brewing公司。2001年9月6日， 該公司將其註冊狀態更改為內華達州。2004年，公司從Boulder Brewing 公司更名為神州數碼無線股份有限公司。二零零七年三月八號，又從神州數碼更名。更名為 中國再生能源集團公司。本公司通過其子公司提供節能解決方案和 服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、 經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、諮詢和確保中華人民共和國(“中華人民共和國”)的融資租賃交易。

我們的 業務主要通過我們的全資子公司：四豐的全資子公司英華、四豐，上海TCH的全資子公司華虹、上海TCH，西安TCH的全資子公司鄂爾多斯、西安TCH的90%，上海TCH的10%，西安TCH的全資子公司西安中宏 新能源科技有限公司和中訊進行。上海TCH於二零零四年五月二十五日根據中華人民共和國法律在上海設立外商投資企業，目前註冊資本為二千九百八十萬美元。西安TCH於2007年11月根據中國法律在陝西省西安市註冊成立 。鄂爾多斯TCH成立於2009年4月。華虹 成立於2009年2月。西安中弘新能源科技有限公司成立於2013年7月。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有中弘10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。中訊成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司。

公司正在轉型擴張，成為一家儲能綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前未服務的市場領域執行 有紀律且有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會 ，包括工商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、無電的偏遠島嶼以及擁有多種能源供應的智能能源城市 。通過支持和激勵各類電力市場參與需求響應資源 開發利用，計劃提供有償調峯、調頻 等服務。我們打算逐步形成高峯時段和低谷時段的電動機負荷性能，佔需求側 年最大電力負荷的3%左右，確保非嚴重 缺電情況下的電力供需平衡。

我們的 個項目

我們 設計、融資、建設、運營並最終轉移廢能源回收項目，以滿足客户的節能和回收需求 。我們的廢能回收項目利用各種工業過程的副產品--壓力、熱量或氣體來發電。傳統上 浪費的工業過程中的剩餘能量可能會在回收過程中被捕獲，並被我們的廢能回收項目利用來發電，燃燒 額外的燃料和額外的排放。在各種廢物轉化為能源的技術和解決方案中，我們主要關注能源系統的廢物壓力、能源系統的餘熱和廢氣發電系統。我們不生產 在我們的廢能回收項目建設中使用的設備和材料。相反，我們為客户將標準 發電設備整合到一個完全集成的現場項目中。

浪費 能源系統的壓力

TRT 是一種發電系統，利用鋼鐵、石化、化工和有色金屬工業過程中的排氣壓力和熱量，通常來自金屬生產行業的高爐煤氣。在沒有TRT電源 系統的情況下，高爐煤氣在輸送到最終用户之前通過各種減壓閥進行處理，以降低其壓力和温度 。在這個過程中不會產生電力，並且會釋放噪音和熱污染。在TRT 系統中，冶煉過程中產生的高爐煤氣通過該系統進行引導，以降低其壓力和温度。然後利用釋放的壓力和熱量驅動汽輪機組發電，然後將電力 傳輸回生產商。我們相信，我們的項目優於我們的競爭對手，因為我們採用了先進的 乾式除塵技術、聯合渦輪系統和自動電網同步。

將熱量浪費到能源系統

餘熱轉化能源系統利用工業生產中產生的餘熱發電。餘熱被收集 以加熱鍋爐以產生蒸汽併為蒸汽輪機提供動力。我們的餘熱轉化能源系統利用了水泥 生產和金屬生產的餘熱。我們投資建設了兩個水泥低温熱電系統。 這些項目可以利用水泥窯產生的約35%的餘熱，產生高達50%的水泥廠運營所需的電力。 這兩個項目可以利用水泥窯產生的約35%的餘熱，產生高達50%的水泥廠運營所需的電力。

廢氣轉能源系統

我們的 廢氣轉化能源系統主要包括廢氣發電(“WGPG”)系統和聯合循環發電廠(“CCPP”)系統。WGPG利用工業生產過程中排放的易燃廢氣，如高爐煤氣、焦爐煤氣和石油煤氣，為燃氣發電機提供動力，以產生能源。CCPP系統使用多個發電循環來利用廢氣，效率更高，因為它不僅通過在燃氣發電機(WGPG)中燃燒 易燃廢氣來發電，而且還利用燃燒氣體產生的餘熱通過蒸汽發生器(CCPP)產生 額外的電力。

上海 TCH及其子公司

上海TCH於二零零四年五月二十五日根據中華人民共和國法律在上海設立外商投資企業，註冊資本二千九百八十萬美元。西安TCH於2007年11月8日根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 2009年2月，華虹在陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH於2009年4月在內蒙古自治區鄂爾多斯註冊成立 。2013年7月19日，西安TCH組建了西安中弘新能源科技 有限公司(簡稱中弘)。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有10%的股份，中弘提供節能 解決方案和服務，包括向客户建設、銷售和租賃節能系統和設備。

截至2019年12月31日 ，上海TCH通過其子公司與以下各方簽訂了銷售或銷售型租賃：(I)浦城 (針對兩個生物質發電系統(“BMPG”))。此外，截至2019年12月31日，鄂爾多斯TCH向鄂爾多斯租賃金屬精煉餘熱的電力 和蒸汽發電系統(共5個系統)，並按實際發電量向鄂爾多斯收取租賃費用 。

鄂爾多斯 TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金 有限公司合資成立了鄂爾多斯TCH(“合資企業”或“鄂爾多斯TCH”)。(“鄂爾多斯”)回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱發電和蒸汽，再 賣回鄂爾多斯。合資企業期限為20年，項目總投資預計7900萬美元(5億元人民幣) ，初期投資1755萬美元(1.2億元人民幣)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%， 西安TCH貢獻了93%。根據西安TCH和鄂爾多斯的利潤分配協議，西安TCH 和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得80%和20%的利潤，直至西安TCH收到全部投資回報 。西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得60%和40%的利潤。於2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯簽訂股權轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其在合資公司的7%股權轉讓並出售給西安TCH，外加如下所述的若干累計利潤。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。此外，西安 TCH需根據2013年8月6日簽訂的補充協議 向鄂爾多斯支付自成立至2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安TCH向鄂爾多斯支付了累計利潤(根據中華人民共和國公認會計準則計算)的20%226,000美元 。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。

在中國目前的經濟狀況下，政府限制和減少鋼鐵行業的過剩產能和產量，導致鄂爾多斯冶金有限公司的硅鐵產量、收入和現金流大幅下降，鄂爾多斯難以支付每月最低租金。

在 考慮到鄂爾多斯面臨的嚴峻經濟形勢，並保持 各方之間的長期合作關係(我們相信這種合作關係將繼續產生長期利益)後，2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充 協議，自2016年5月1日起生效。根據補充協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯每月的最低租賃費， 並同意根據實際售出的電價向鄂爾多斯收取0.30元/千瓦時的費用，該價格將根據當時的市場狀況 每年進行調整。

公司根據ASC 840-10-25-4中定義的最低租賃付款對修改後的付款條款進行了評估，因為取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素的租賃付款是或有 租金，因此全部排除在最低租賃付款之外。本公司於租賃修改日註銷該等租賃的投資淨額 應收款項。

蒲城 生物質發電項目

於二零一零年六月二十九日，西安TCH與浦城鑫恆 園生物質發電有限公司簽訂生物質發電(“BMPG”)項目租賃協議。(“浦誠”)，一家在中國註冊成立的有限責任公司。根據這份 租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元(人民幣190萬元)的價格將一套12兆瓦的BMPG系統租賃給浦城 ，租期為15年。(“浦城一期”)。

於二零一三年九月十一日，西安TCH與中國註冊成立的有限責任公司浦城鑫恆源生物質發電總公司(“蒲城”)訂立BMPG資產轉讓協議(“蒲城轉讓協議”) 。蒲城轉讓協議規定浦城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統， 完成系統改造，收購價格為人民幣8,766,547股 公司普通股 ，每股1.87美元(股票和每股數字未因反向股票拆分而調整)。 同樣在2013年9月11日，西安TCH還簽訂了BMPG項目租賃協議根據浦城租約，西安TCH將這套相同的12兆瓦BMPG系統租賃給浦城，並將此 租約與浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租賃合併，以每月380萬元人民幣 (63萬美元)的單一租賃方式租給浦城(“浦城二期項目”)。合併租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦電站租賃協議於 浦城租賃生效之日終止。當浦城租約 到期時，兩個12兆瓦BMPG系統的所有權將免費轉讓給浦城。

沈丘 育能生物質發電項目

2011年5月25日，西安電通與沈丘市宇能熱電有限公司簽訂合作意向書。(“沈丘”) 斥資357萬美元(人民幣2250萬元)將沈丘擁有的火力發電系統改造為75T/H BMPG系統。該項目於2011年6月開工，並於2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安 TCH與沈丘訂立生物質發電資產轉讓協議(“沈丘轉讓協議”)。 根據沈丘轉讓協議，沈丘向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統(西安TCH將該系統進行BMPG改造 後)。作為BMPG系統的對價，西安TCH在系統所有權轉讓後六個月內，分三次向沈丘支付了1094萬美元(人民幣7000萬元) 現金。截至2012年底，已支付全部對價 。二零一一年九月二十八日，西安TCH與沈丘亦簽訂生物質發電項目租賃協議 (“二零一一年沈丘租賃”)。根據2011年沈丘租約，西安TCH同意將一套12兆瓦的BMPG系統 租賃給沈丘，月租金為28.6萬美元(人民幣180萬元)，租期為11年。2011年沈丘租約期滿後，該系統的所有權 將從西安TCH轉讓給沈丘，不收取任何額外費用。關於2011年的沈丘租賃， 沈丘除了提供個人擔保外，還向西安TCH支付了一個月的租金作為保證金。

2012年10月8日，西安TCH與沈丘簽訂了沈丘二期工程技術改造意向書 ，對沈丘工程一期(“沈丘二期工程”)進行擴能改造。 技術改造涉及建設另一套12兆瓦的BMPG系統。改造後，電廠發電量 提高到24 MW。該項目於2012年10月25日開工，於 2013年第一季度完工。該項目的總成本為1110萬美元(6800萬元人民幣)。2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂了 BMPG項目租賃協議(《2013沈丘租賃》)。根據2013年沈丘租約，西安TCH同意 以每月239,000美元(人民幣150萬元)的價格將第二套12兆瓦BMPG系統租賃給沈丘，租期為9.5年。2013 沈丘租約到期後，該系統的所有權將從西安TCH轉讓給沈丘，不收取任何額外費用。

於2019年1月4日，西安中弘與中國居民白崇公先生訂立項目轉讓 協議(“該協議”)，據此，西安中弘將位於 沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘一期及二期項目”)轉讓予白先生，價格為人民幣127,066,000元(1,855萬美元)。白先生同意轉讓 他的全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司的全部股權。(“西安 漢能”)向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”)支付西安中宏向HYREE提供的貸款 ，作為轉讓沈丘一期和二期項目的對價(見附註10)。 轉讓已於2019年2月15日完成。

億達 焦爐煤氣發電項目

2014年6月28日，西安TCH與七臺河市博力億達選煤有限公司簽訂資產轉讓協議(《轉讓協議》)。(“億達”)，一家在中國註冊成立的有限責任公司。轉讓協議 規定向西安TCH出售一座15兆瓦焦爐WGPG電站，該電站由億達的一座15兆瓦煤矸石發電廠 改裝而成。作為轉讓資產的對價，西安TCH以本公司普通股的形式向億達支付了1.15億元人民幣(1869萬美元) ，按交易結束日前10個交易日的股票每股平均收盤價 。與股票發行有關的美元與人民幣匯率 為中國人民銀行在資產轉讓截止日公佈的中間價

2014年6月28日，西安TCH還與億達簽訂了焦爐煤氣發電項目租賃協議(“租賃協議”) 。根據租賃協議，西安TCH以每月300萬元人民幣(49萬美元)的價格將轉讓資產租賃給億達，租賃期為2014年6月28日至2029年6月27日。億達還將為租賃提供300萬元人民幣(合49萬美元) 保證金(無息)。西安TCH將在租賃期結束時將轉讓資產免費轉讓給億達。

2016年6月22日，西安TCH與億達簽訂了煤爐煤氣發電項目回購協議(《回購 協議》)。根據回購協議，西安TCH同意將所有項目資產 以人民幣1.12億元(合1689萬美元)轉讓給億達，億達保留股份所有權。 億達同意在回購協議簽署後5個工作日內向西安TCH支付以下款項：(I)自回購協議簽署之日起5個工作日內，西安TCH向西安TCH支付2016年4月和5月的未償還月租費人民幣600萬元(合90萬美元)；(Ii)自簽署回購協議起計5個工作日內向西安TCH支付轉讓價格的50,000,000元人民幣 (754萬美元)； 及(Iii)自簽署回購協議起計15個工作日內向西安TCH支付剩餘的轉讓價格人民幣62,000,000元(935萬美元)。根據回購協議，項目資產的所有權在西安TCH收到全額轉讓價格和未償還的 月租賃費後3個工作日內從西安TCH轉讓給億達。2016年7月，本公司收到全額轉讓價款，當時系統所有權已轉讓 。2016年，該公司因這筆交易記錄了42萬美元的虧損。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH與宏源滙富風險投資有限公司(“宏源滙富”)共同成立了宏源 循環能源投資管理北京有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本為 1000萬元人民幣(合145萬美元)。西安TCH初始出資400萬元人民幣(65萬美元)，並擁有基金管理公司40%的 所有權權益。基金管理公司方面，宏源滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息權 。

基金管理公司是北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥公司(“海福基金”)的普通合夥人， 有限責任合夥企業於2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(83萬美元)的初始出資 。HyRef基金的初始金額4.6億元人民幣(7700萬美元)已由所有 合作伙伴全額認購。HyRef基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向HyRef基金初始出資2.8億元人民幣(4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2) 宏源滙富，向HyRef基金初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，是普通 有限合夥人；以及(3)本公司的全資子公司西安TCH，向HyRef基金初始出資人民幣7500萬元(合1250萬美元)，為第二有限合夥人。HyRef基金的合夥期限 為自成立之日起六年，截止日期為2019年7月18日。優先有限合夥人的期限為自出資之日起計四年 ，普通有限合夥人的期限為自出資之日起計四年。 HyRef基金的規模為4.6億元人民幣(7666萬美元)。HyRef基金成立的目的是投資西安中宏新能源科技有限公司，西安中宏新能源科技有限公司當時是西安TCH的90%股權的子公司，用於與江蘇天宇能源化工集團有限公司 合作建設兩個焦炭幹熄 (“幹熄焦”)餘熱發電(“WHPG”)站。(“天宇”)和博興縣成利供氣有限公司合作的幹熄焦WHPG加氣站1座。(“成利”)。

成利 餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名為“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，註冊資本3000萬元人民幣(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。 2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股權轉讓協議， 據此，HyRef同意將其在西安中宏的10%股權轉讓給上海TCH，代價為人民幣 300萬元(合44萬美元)。轉讓已於2019年1月22日完成。

2013年7月24日，中弘與博興縣成利供氣有限責任公司簽訂了幹、幹熄焦WHPG項目合作協議。(“成利”)。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘同意設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄焦系統及一套幹熄焦WHPG系統以向成利供電，而成利 同意支付節能費(“成利項目”)。成利將把系統的運營承包給中弘雙方同意的第三方承包商 。此外，成利將免費提供幹熄焦系統和幹熄焦 WHPG系統用地。這些協議的期限為20年。成利項目 的發電量為每千瓦時0.42元人民幣(0.068美元)(不含税)。運營時間以每年平均8000小時計算。 因成利原因每年運營時間不足8000小時的，按每年8000 小時收費；因中紅原因運營時間不足8000小時的，按實際運營時間 計收。(二)運營時間以年平均8000小時計算。 因成利原因運營時間不足8000小時的，按年收費8000小時；因中紅原因運營時間不足8000小時的，按實際運營時間 計收。成利項目於2015年第二季度竣工，項目於2017年第一季度順利完成投產測試 。成利項目現已投入運營，但由於環保力度加大 ，當地環保部門要求建設幹熄焦污水處理的項目業主必須 完成配套工程，並在截至2018年9月30日的季度內完工並通過驗收 。然而, 誠力項目業主由誠力變更為山東博興勝利科技有限公司。(“勝利”)。 這一變化是由於將誠利的股權轉讓給勝利(一傢俬營公司)所致。成利是當地供電局100%持股的國有 企業，不允許開展第三產業， 新業主勝利無權享受高額上網電價，因此要求重新協商項目結算條件。 目前公司正在與新業主就租賃期限、結算方式和結算價格進行談判，但 尚未達成協議。

2013年7月22日，中弘與西安華信新能源有限公司就博興縣成利供氣有限責任公司幹熄焦發電項目(“成力項目”)簽訂工程、採購與建設(“EPC”)總承包協議 。(“華信”)。中弘作為承利項目的業主，承攬了承利至華新的 一套幹熄焦系統和一套25 MW幹熄焦WHPG系統的EPC服務。華信應提供施工、設備採購、運輸、 安裝調試、試車、建設工程管理等必要服務，完成承力工程 ，確保承力工程的幹熄焦系統和幹熄焦WHPG系統符合驗收要求並正常運行。 承力工程是華信負責監督承力工程質量、安全、工期和成本的交鑰匙工程。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控工作。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控 。合同總價為2億元人民幣(3334萬美元)，包括所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全成本。

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、“HyRef”、顧國華和白崇公先生簽訂了 一份幹熄焦WHPG站固定資產轉讓協議，根據該協議，西安中宏將向HyRef轉讓誠利幹熄焦WHPG站 作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。西安中宏、西安TCH、國華庫和重工 白也同意在回購協議項下的條件滿足後回購CDQ WHPG站(見附註10)。轉賬 已於2019年1月22日完成。

天宇 餘熱發電項目

於二零一三年七月十九日，中弘與江蘇天宇能源化工集團有限公司(“天宇”)就幹熄焦 及幹熄焦WHPG訂立能源管理合作協議(“天宇協議”)。根據天宇協議，中弘將為天宇-徐州天安化工股份有限公司(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司的兩家子公司設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統。 徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司的兩家子公司將設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統。(“徐州華宇”) -位於徐州天安和徐州華宇各自的位置(“天宇項目”)。 天宇項目建成後，中弘將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含 税)。運營時間將以徐州天安和徐州華宇每年平均8000小時為基礎。 如果由於天宇的原因，運營時間每年少於8000小時，則收費時間為每年8000小時 。由於鋼鐵及相關行業產能過剩和污染嚴重，政府對包括徐州天安在內的污染嚴重的高耗能企業實施了 限產。徐州天安 幹淬生產線的建設進度放緩，導致我們的項目延誤。徐州天安項目建設 預計於2019年第二季度完工。徐州天安將免費提供 幹熄焦和幹熄焦WHPG系統用地。徐州天安還保證將購買所有由幹熄焦WHPG系統產生的 電力。徐州華宇項目目前被擱置，原因是徐州華宇焦化有限公司(br}焦化公司。, 與當地居民就某些與污染有關的問題進行了討論。當地政府已以其身份協調 解決此問題。當地居民被要求離開項目所在地的衞生緩衝區 ，並由政府支付補償金。徐州華宇被要求停產並實施技術改造 以減輕污染排放，包括污水處理、除塵、噪音控制和煤氣回收。目前， 一些當地居民已經搬遷。徐州華宇已經完成了污水處理、除塵、噪聲治理等技術創新項目的實施工作，公司正在等待當地政府部門批准這些技術創新項目 ，以便復工。由於環保政策管理趨嚴，徐州近期焦化行業環保力度加大 ，各地焦化企業和鋼鐵企業在整改技術和流程的同時，也面臨着類似的停產局面。該公司預計將獲得政府 驗收和批准，並於2019年第二季度恢復建設。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司就 徐州天宇集團幹熄焦發電項目(以下簡稱“項目”)簽訂了總承包協議。(“華信”)。 中鴻作為項目業主承包了天宇至華信的兩套幹熄焦和25 MW幹熄焦WHPG系統的總承包合同-徐州天安一套和徐州華宇一套。 徐州天安和徐州華宇各一套。華信提供施工、設備採購、運輸、安裝、調試、試運行、建設工程管理等必要工作，完成本項目，確保天宇幹熄焦、幹熄焦WHPG系統滿足驗收要求，正常工作。本項目為交接重點項目，華信對項目的質量、安全、工期和成本負責。合同總價為人民幣 4億元(6667萬美元)，其中徐州天安系統2億元(3334萬美元)，徐州華宇系統2億元 。此價格為全包價格，包括但不限於所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全事項。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH和白崇公先生簽訂了項目轉讓協議( “協議”)，根據該協議，西安中宏將向徐州華宇焦化有限公司轉讓位於徐州市的一個(在建)幹熄焦(CDQ WHPG)站(在建中)。(“徐州華宇項目”)向白先生支付120,000,000元人民幣(1752萬美元)。 白先生同意將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給“HyRef” 作為轉讓徐州華宇項目的對價，償還西安中宏向HyRef提供的貸款)。 轉讓已於2019年2月15日完成。

中泰 餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安TCH與徐州中泰能源科技有限公司簽訂了幹熄焦與WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”) 。(“中泰”)，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司 。

根據中泰協議 ，西安TCH將設計、建造和維護一套150噸/小時的幹熄焦系統和一套25兆瓦的幹熄焦WHPG 系統(“該項目”)並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一座利用煙道餘熱產生蒸汽的爐子 並將蒸汽出售給中泰。

項目建設期 預計自具備開工條件之日起18個月。 中泰將從WHPG站通過規定的72小時試運行之日開始繳納節能費。 付款期限為20年。在有效期的前10年，中泰將為系統產生的電力支付每千瓦時0.534元人民幣(0.089美元) 的節能費(包括增值税)。在第二個10年的期限內，中泰將 支付每千瓦時0.402元人民幣(0.067美元)的節能費(含增值税)。在合同期限內，節能費 按當地電網電價變動幅度調整。中泰還應為西安TCH提供的蒸汽支付 節能服務費，每噸100元人民幣(16.67美元)(含增值税)。中泰 及其母公司將提供擔保，以確保中泰履行本協議項下的義務。期滿 後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰應每年向 系統提供不少於8000小時的餘熱，廢氣量不低於每小時150,000 Nm3，温度不低於950°C。如果不滿足這些要求，中泰協議的期限將相應延長。如果中泰 要提前終止中泰協議，應提前60天通知西安TCH，並按照以下公式向西安TCH支付解約費 和損害賠償金：(I)如果不到 中泰請求終止的期限的5年，則應向西安TCH支付解約費 和損害賠償金, 中泰應支付：(1)西安TCH總投資額加西安 TCH年投資回報倍數五年減去系統已運行年限；或(Ii)中泰申請終止時 超過五年的，中泰應支付西安TCH總 投資額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月14日，西安TCH與中泰及在中國註冊成立的有限責任公司西安華信新能源有限公司(“承包人”)簽訂徐州中泰幹熄焦及餘熱發電系統轉讓協議( “轉讓協議”)。

轉讓協議規定將西安TCH在建項目的所有資產出售給中泰。 此外，西安TCH將向中泰轉讓西安TCH與承包商就該項目簽訂的工程、採購和建設(“EPC”)合同 。作為項目轉讓的對價 ，中泰將按以下時間表向西安TCH支付購買總價人民幣167,360,000元(2,575萬美元 和“轉讓價格”)：(I)轉讓價格的人民幣5,000萬元(769萬美元)在轉讓協議簽署之日起20個工作日內支付；(Ii)轉讓價款的人民幣3000萬元(432萬美元) 在項目竣工後20個工作日內但不遲於2016年7月30日支付； 和(Iii)轉讓價款的人民幣8736萬元(1345萬美元)應在2017年7月30日之前支付。 在西安TCH收到第一筆5000萬元人民幣付款後，項目臨時所有權由西安TCH轉讓給中泰。 在全額支付轉讓價款後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。 中泰協議將終止，西安TCH將同意，當中泰根據轉讓協議的條款全額支付轉讓價款時，西安TCH將同意不追究中泰協議項下的任何違約責任。 如果轉讓價款未根據轉讓協議按時足額支付，轉讓協議將自動終止 ，西安TCH保留項目的所有權, 根據中泰協議，雙方將繼續擁有各自的權利和義務 ，並承擔違反中泰協議的責任。徐州泰發特鋼 科技有限公司。徐州泰發公司(“徐州泰發”)已為中泰公司的付款提供擔保。2016年，該公司從這筆交易中記錄了282萬美元的 虧損。2016年，西安TCH收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款 。不過，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款承諾函，信中中泰 承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(1,345萬美元)；2018年7月，中泰 與本公司達成進一步口頭協議，將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長兩個 至3個月。2018年8月，公司收到眾泰107萬美元；截至2018年12月31日，公司應收眾泰應收賬款 1166萬美元(壞賬撥備350萬美元)。2019年1月23日，中泰向本公司提交了一封確認函 ，聲明一旦恢復正常生產，預計將在2019年底之前償還剩餘餘額1166萬美元。

中訓地層

2014年3月24日，西安TCH成立了新的子公司--中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”) ，註冊資本5695,502美元(人民幣35,000,000元)，最遲於2028年10月1日支付。中訊由西安 TCH全資擁有，主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。 截至本報告之日，中訊尚未開始運營。

英華地層

2015年2月11日，本公司新成立子公司上海英華融資租賃有限公司(“英華”) ，註冊資本為30,000,000美元，將於營業執照簽發之日起10年內支付。英華為本公司100% 股權，主要從事融資租賃、融資租賃資產購買、融資租賃資產處置與修復、融資租賃交易諮詢與擔保及相關保理業務。截至本報告之日，英華 尚未開業。

銷售類型租賃在2019年12月31日的彙總 截至2019年12月31日的狀態

截至2019年12月31日 ，西安TCH有以下銷售類型的租賃：BMPG系統給浦城一期和二期(分別為15年和11年 期限)。2019年2月15日，西安TCH將沈丘一期、二期項目移交給重工白先生。

資產 回購協議

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司簽訂或完成了以下資產回購協議：

2015年11月16日，西安TCH與榮豐和在中國註冊成立的有限責任公司西安華信新能源有限公司(“西安華信”)簽訂了幹熄焦及幹熄焦WHPG系統的轉讓協議。轉讓 協議規定將西安 TCH的幹熄焦餘熱發電項目(“該項目”)出售給榮豐。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目 訂立的幹熄焦餘熱發電項目工程、採購與建設(“EPC”) 合同轉讓給榮豐。作為項目轉讓的對價，榮豐將向西安TCH支付總計人民幣165,200,000元(2,545萬美元)的採購總價，據此(A)榮豐將在轉讓協議簽署後20個工作日內向西安TCH支付人民幣65,200,000元(1，05萬美元)，(B)榮豐將在項目完成後20個工作日內向西安TCH支付人民幣50,000,000元(770萬美元)。2016年和(C)榮豐將不遲於2016年9月30日向西安TCH支付人民幣50,000,000元 (770萬美元)。榮豐最大股東程裏先生 親自擔保付款。在榮豐向西安TCH首次支付人民幣65,200,000元(1，05萬美元)後，項目所有權在 3個工作日內有條件地轉讓給榮豐，在榮豐根據轉讓協議完成全部付款後，項目的全部所有權 已正式轉讓給榮豐。 本公司於2015年因本次交易錄得378萬美元的虧損。公司在 2016年收到2545萬美元的全額付款。

2016年3月，西安TCH與中泰、西安華信簽訂了幹熄焦及幹熄焦WHPG系統轉讓協議 (《轉讓協議》)。根據轉讓協議，西安TCH同意將與根據中泰協議 在建的幹熄焦餘熱發電項目(“該項目”)相關的所有 資產轉讓給中泰。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意 將其在“EPC”合同項下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價 ，中泰同意向西安TCH支付總轉讓價款人民幣167,360,000元(2,577萬美元)，包括 支付：(1)項目建設費用人民幣152,360,000(2,346萬美元)；和(2)人民幣15,000,000元(231萬美元) 作為建設期間應計的部分貸款利息。中泰 已經或將按照以下時間表向西安TCH支付這些金額：(A)在 轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5000萬元(770萬美元)；(B)在項目 完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣3000萬元(432萬美元)；(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣8736萬元(1345萬美元)。 徐州泰發特鋼科技有限公司。(“徐州泰發”)已保證從中泰到西安的貨款 TCH。項目所有權在首期支付人民幣5萬元後有條件轉讓給中泰, 根據轉讓協議完成所有付款後，中泰將向西安TCH支付100,000英鎊(770 萬美元)，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。 中泰根據轉讓協議完成所有付款後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。西安TCH在2016年收到了770萬美元的第一筆付款和 第二筆432萬美元的付款。該公司從這筆交易中記錄了282萬美元的損失。截至 本報告日期，本公司尚未收到剩餘付款人民幣87,360,000元(合1,345萬美元)。不過，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款承諾函，信中中泰承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(1,345萬美元)。2018年7月，中泰與本公司進一步達成口頭協議 ，將人民幣87,360,000元(1,345萬美元)的還款期再延長兩至三個月。2018年8月， 公司收到中泰107萬美元。截至2018年12月31日，公司應收眾泰1166萬美元 (壞賬撥備350萬美元)。2019年1月23日，中泰向本公司提供了一封確認函，聲明 一旦恢復正常生產，預計將在2019年底之前償還剩餘餘額1166萬美元。

行業 和市場概述

垃圾轉化為能源行業概述

廢能回收行業主要集中在電力密集型製造和生產過程，如鋼鐵和有色金屬生產、水泥生產以及煤炭和石化廠。我們的廢能回收項目允許 客户從其製造和生產過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體，並利用這些 廢物發電。廢能回收項目安裝在客户的設施中，生產的電力 可以現場使用，以降低能源成本並創建更高效的生產流程。引領這一趨勢的垂直行業是冶金生產(包括鋼鐵)、水泥、煤炭開採、焦炭生產和石化。

行業還包括將生物質轉化為電力。幾千年來，生物質，即從植物及其副產品等生物有機體中提取的生物材料，被燃燒以產生熱量，從而將其轉化為能量。現在有多種 非燃燒方法可將生物質原料轉化為各種氣體、液體或固體燃料， 這些燃料可直接用於發電廠發電。

垃圾轉化為能源 行業增長

中國 近年來經歷了快速的經濟增長和工業化，增加了對電力的需求。在中國， 能源消耗的增長已經超過了國內生產總值(GDP)的增長，導致全國大部分地區停電和停電 ，導致電力短缺。能源需求很大程度上是由於鋼鐵、水泥和化工等能源密集型工業部門的擴張 。中國的現代化和工業化程度不斷提高，使其成為世界上最大的能源消費國。

發電能力大幅增加的一個結果是有害排放的增加。中國已經超過美國成為世界上最大的温室氣體排放國，中國面臨着傳統能源消費帶來的污染的巨大挑戰。2013年9月12日，國務院發佈了《大氣污染防治行動計劃》 。行動計劃提出，在五年內，中國的空氣質量將全面改善，嚴重污染天數將大幅減少。中國將努力在未來五年或更長時間內逐步消除嚴重污染天氣，使全國空氣質量明顯改善。

WGPG(廢氣發電)説明

在工業生產過程中，會產生一些副產品，如高爐煤氣、焦爐煤氣、石油煤氣等，具有一定的高強度熱能。廢氣可以收集起來作為燃料，由燃氣輪機系統產生 電能。

燃氣輪機是關係到我國能源發展戰略的一套高科技設備和裝置。燃氣輪機以可燃氣體為燃料，結合循環發電技術，具有許多優點。這包括高效發電、投資少、建設週期短、用地少、節水、環保 等等。我們相信燃氣輪機行業的市場前景是光明的。

經過多年的研究、開發和試驗應用，該氣改能系統已開始應用於冶金廠鍊鐵等高耗能工業裝置中。冶金企業作為中國最大的工業用能企業，用電量佔全國的13%-15%。鍊鐵 行業用電量佔冶金企業用電量的40%。如果鍊鐵行業的爐頂全部安裝煤氣回收系統，電耗可降低30-45%。此外，這些重工業在提高能源效率的同時，還將減少環境污染。

嚴格的環境標準和不斷增加的政府支持

由於能源是影響中國經濟發展的重大戰略問題，中國政府推動了回收利用的發展，鼓勵企業使用我們銷售和服務的廢舊能源回收項目。與之前的 五年計劃類似，中國“十三五”(2016-2020年)環境保護規劃以高耗能行業為重點，包括支持鋼鐵、有色金屬廠和水泥生產線 應用的廢能回收項目建設的具體方案。鑑於中國日益惡化的環境和能源供應不足，中國政府已經實施了遏制污染和減少浪費能源的政策。可再生能源法，嚴格的行政措施限制投資和強制能源浪費行業的整合，以及要求儘可能安裝節能環保設備，這些只是政府 強調減少排放和最大限度創造能源的一些方式。地方政府官員有時會為了地方GDP的增長而藐視中央的政策，現在他們被要求將排放、能源使用和污染與GDP增長掛鈎。 如果當地污染物排放的增長速度快於當地GDP的增長速度，這些地方官員將面臨失業的風險。中央和地方政府的這種 決心和嚴格執行為CREG的 業務活動提供了良好的背景和增長機會。

下表顯示了中國 政府在環保產業上投入或預計投入的資金。

來源： 《中國十三五(2016-2020年)環境保護規劃》。

近年來，中國高度重視環境污染問題，在大氣污染治理方面投入了大量的人力和資金成本。預計到二零二零年，中國環保產業總產值將達到近十萬億元。

“十三五”(2016-2020年)是我國經濟社會發展的關鍵時期。環保 和低碳發展將是這一時期的首要考慮之一。政府、私營企業和公共部門將尋求共同實施最嚴格的環境保護制度，實現環境改善， 控制碳排放，履行氣候承諾，深度參與全球氣候治理。中國的目標是在2030年左右達到二氧化碳排放峯值，並在2030年或之前將單位GDP的二氧化碳排放量從2005年的水平減少60%到65%。

廢物轉化為能源 是滿足不斷增長的能源需求的經濟高效的手段

根據國際能源署的説法，中國將需要增加發電能力來滿足未來的需求。 這種需求可能意味着中國的電價會上漲。隨着對更多能源的需求，特別是不會造成額外排放的能源，以及我們提供的廢物轉化能源產品的相對較低價格，我們相信我們的市場 將繼續擴大。

由於 中國經歷了能源消費的急劇飆升和普遍的能源短缺，作為避免依賴任何一種能源或政治敏感能源供應的國家多樣化戰略的一部分，回收能源 不僅是其他能源的有吸引力的替代方案，而且是提高能源利用效率的成熟解決方案。 在當前的經濟條件和當前的税收和監管制度下，與化石燃料或其他可再生能源發電相比，廢物能源回收項目通常可以創造具有價格競爭力的電力。 在當前的經濟條件和當前的税收和監管制度下，與使用化石燃料或其他可再生能源發電相比，廢物能源回收項目通常可以創造 具有價格競爭力的電力通過安裝我們的廢能回收項目，我們的客户可以 大幅降低能源成本。與國家 電網的電力相比，回收能源的發電成本更低，這意味着我們的客户可以利用垃圾轉化為能源的項目 來發電，從而降低製造過程的能源成本。目前全國電網電價 為0.45-0.50元/千瓦時，我們的運行回收率為0.35-0.45/kWh，具體取決於項目類型、發電規模 和當地情況。

我們能源回收項目的客户 也有資格獲得清潔發展機制(“CDM”)的信用額度。清潔發展機制 是“京都議定書”下的一項國際安排，允許有温室氣體減排承諾的工業化國家 投資於在發展中國家減少排放的企業，以替代本國更昂貴的減排 。2005年，中國政府頒佈了“中國清潔發展機制項目運行管理辦法”(“中國清潔發展機制辦法”)，以促進清潔發展機制項目 活動在中國的應用和運行。我們的能源回收解決方案屬於 中國CDM措施認可的受益類別。如果我們的客户能夠獲得中國政府的批准，並在 聯合國清潔發展機制執行委員會成功註冊他們的項目，他們就可以通過與工業化國家的投資者交換他們的認證減排(“CER”)信用來獲得額外的收入。

我們主要服務的行業趨勢

鋼鐵和有色金屬工業

作為 世界上最大的鋼鐵生產國和二氧化碳排放量最高的行業之一，中國鋼鐵行業 正在經歷低碳轉型，同時伴隨着顯著的技術進步和投資調整，以應對 宏觀經濟氣候和政策幹預。

環境污染、資源短缺和能源短缺是中國有色金屬工業面臨的三大挑戰。中國的目標是每年節約煤炭170萬噸，發電量60億千瓦時，每年減少二氧化硫85萬噸，這是有色冶金行業產業升級的一部分，同時也是提高資源利用效率的一部分。在中國，有色金屬礦產資源的利用率為60%，比發達國家低10%到15%。伴生有色金屬的利用率只有40%， 比發達國家低20%。此外，分佈在不同城市的部分有色金屬礦山雜亂無章，亂採亂採，造成嚴重的資源浪費。

煤炭 和石化

工業生產過程中排放的易燃廢氣(如高爐煤氣、焦爐煤氣、石油或天然氣)可用 為燃氣發電機發電。這些廢氣的兩大生產商是煤炭開採和石化精煉。 中國是世界上最大的煤炭生產國和消費國。煤炭是最骯髒的化石燃料，也是甲烷氣體排放的主要原因，甲烷是一種温室氣體，其效力是二氧化碳的21倍。煤層氣是天然存在的。在20世紀50年代，中國開始回收甲烷，以使礦井更安全。現在，和當時一樣，捕獲的大部分甲烷被釋放到空氣中 但它可以通過廢物能源回收技術用作清潔能源。

生物質 廢物轉化能源產業

在中國，農業廢棄物和沼氣是生物質廢棄物的兩大來源。中國每年產生超過6億噸的廢棄秸稈 。中國還有190億噸森林生物質，其中3億噸可以作為能源利用。 國家發改委表示，隨着政策的扶持、新技術的開發和原材料收儲體系的形成，中國的秸稈焚燒發電行業將會發展得更快。秸稈發電 在出售給國家電網時，每千瓦時比燃煤發電高出0.25元/千瓦時的優惠價格。此外， 秸稈電廠享受免税等一系列優惠政策。

沼氣技術捕獲可堆肥材料排放的甲烷氣體，並將其燃燒以驅動渦輪機發電。通常在垃圾填埋場處置的廢物被轉化為液體或氣態燃料。通過利用廢棄的纖維素或有機材料的資源，可以通過發酵過程產生生物質能源。

我們的 戰略

維護 核心垂直市場以增加在中國的市場份額

我們 專注於特定垂直行業的垃圾轉化能源項目，如鋼鐵、水泥、有色金屬和煤炭開採。我們計劃 繼續專注於這些核心垂直市場，並利用我們的專業知識來擴大我們的市場份額。我們打算迅速擴大我們的垃圾轉化為能源的發電能力，以滿足中國能效工業應用的預期增長需求 ，並獲得市場份額。我們不斷在我們的核心垂直市場中識別潛在客户。

拓展 具有未來高增長潛力的儲能新業務

我們 正在向能源存儲集成解決方案提供商轉型。我們計劃針對我們目前未服務的市場領域執行有紀律且有針對性的 擴展戰略。我們正在積極尋找和探索將 儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、無電的偏遠島嶼以及多能源供應的智慧能源城市 。通過支持和激勵各類電力市場參與需求響應的資源開發利用 ，計劃提供有償調峯、調頻等服務。我們打算 逐步形成高峯時段和低谷時段的電動機負荷性能，佔需求側年最大電力負荷的3%左右，確保非嚴重缺電情況下的電力供需平衡。

用户側 儲能是高粘度、高資產轉售價值、 和穩定的現金流收入的分佈式(和可再生)能源輸出的出口。2020年的資源整合佈局將通過整合高效率、低估值的發電資產，形成供-輸-配-耗的生態鏈 。在該系統中，儲能將在實現遠距離輸電、降低輸電損耗、提高供電穩定性、 為用户提供多種能源定價機制和綜合服務等方面發揮重要作用。隨着中國和亞太地區儲能項目的大規模運營 ，技術將逐步提高，價格將會降低，這將為 與在儲能行業擁有長期經驗和技術儲備的行業團隊提供垂直整合的機會 。

不斷 加大研發力度

我們 計劃投入資源進行研究和開發，以增強我們的廢物轉化為能源的設計和工程能力。 我們預計我們的內部設計和工程團隊將提供額外的競爭優勢，包括根據不斷變化的市場趨勢快速設計和評估新技術或應用的靈活性 。

有選擇地 收購垃圾轉化能源發電廠

雖然我們經歷了實質性的有機增長，但我們計劃實施有紀律的收購戰略來加快我們的增長。 我們的戰略將專注於獲得額外的發電能力、研發能力以及進入 新市場和客户的機會。

我們的 業務模式

我們 以兩種模式向客户銷售產品：BOT模式和運營租賃模式，儘管我們強調 BOT模式，我們認為BOT模式對我們和我們的客户更具經濟效益。

BOT 型號

我們 主要從事BOT模式，為我們的客户提供垃圾轉化為能源的解決方案：

“建造”

我們 直接與客户就我們的每個垃圾轉化為能源項目進行合作。我們的工作流程從 評估和分析客户的具體需求的工程師團隊開始，以建立項目的設計佈局、設備採購清單和資本 支出預算。我們的銷售團隊與我們的工程人員密切合作，介紹模型並與客户協商 。

在 簽訂合同後，我們將自行支付整個基建預算，並開始項目的建設和安裝 。我們不生產用於建造垃圾轉化能源發電設施的設備和材料 。相反，我們將標準發電設備整合到為客户提供的全面集成的現場廢能回收項目 中。根據項目類型、規模和複雜程度的不同，施工和安裝週期從3個月到12個月不等。

我們 通常聘請一名在電廠和廢能回收項目建設方面有經驗的EPC總承包商 負責設備採購、工程建設和安裝。我們由五名工程師組成的團隊參與並監督設備採購流程 ；該團隊還監督施工和安裝活動，以確保按時完成 並滿足我們嚴格的標準和規範。

“操作”

在 項目在客户現場安裝並通過一系列嚴格測試後，我們目前將操作 外包給第三方供應商。營運期由五年至二十年不等，視乎每份合約的條款而定。

在 運營期內，用户可以以低於市場價的價格購買全部電力。我們向客户收取基於節能的租賃 付款；租賃期限相當於運營期，從5年到20年不等，付款 基於我們作為出租人向作為承租人的客户以低於市場價格 出售廢能回收項目產生的能源。客户的付款基於我們與客户商定的最低運營時間表 ，並以客户的資產和/或第三方擔保為抵押。為了降低風險，我們提供跨多個行業的租賃服務 ，並且只針對較大的製造商或國有企業。超過最低 時間表的運營使我們能夠從產生並銷售給客户的額外能源中獲得額外收入。

“轉移”

根據每個項目的具體條款，我們最終會在運營/租賃期結束後將廢能源回收項目免費或 象徵性成本轉讓給客户。

為什麼使用機器人

垃圾轉化為能源 項目屬於資金密集型項目，需要廠商在施工期間投入大量現金購買設備 。作為BOT服務提供商，我們為所有簽約的項目單獨或與客户共同提供資金； 這樣的融資安排可以幫助我們的客户消除或減輕具體 項目所需的沉重資本支出負擔，使他們能夠專注於自己的核心業務。雖然先進國家的技術已經成熟，但垃圾轉化為能源的項目 對中國大多數工業公司來説仍然是新項目，需要能源回收和發電方面的密集技術或訣竅 。工業製造商為自己配備足夠的專業知識和技術人員是耗時或不可行的 。我們的特定行業知識和豐富的項目經驗使我們能夠高效地建造、運營和維護髮電廠，並及時、經濟高效地應對運營問題。

作為前期資本投資的交換，我們要求在運營期內保證發電能力，並保證每個項目 有誘人的內部回報率。我們的運營期從五年到二十年不等，在此期間，我們 有權以預定的價格將回收電力出售給這些客户。這樣的電力銷售是由有擔保的長期電力生產協議 保證的，這將導致最低年度付款。我們對新客户開發採用嚴格和 系統的內部審查流程，以將運營和違約風險降至最低；對於一些較小的或非國有企業 業務，我們要求財產抵押品、管理或第三方擔保，和/或提前三個月付款。因此， 我們每個運營中項目的現金流入時間表都是固定的、可預測的，提供了清晰的財務可見性。我們的回收期 一般為兩到三年，具體取決於項目規模。

根據我們的經驗，這種BOT模式深受我們在中國的現有和潛在客户的歡迎。BOT 供應商對市場的供應不足完全是由於大多數回收能源解決方案提供商的資金限制。並非所有 我們的競爭對手都有能力及時獲得足夠的資金。

運營 租賃模式

在 過去，我們還記錄了兩個單獨的為期一年的運營租約的租金收入。根據運營租賃，我們將廢能 系統租賃給客户，並以更高的價格將系統轉租給客户。我們選擇不續簽租賃協議，並且我們 通常不希望通過這種模式在未來獲得任何收入。

承包商 和設備供應商

我們 一般通過EPC總承包商進行項目建設。我們通過招標過程為每個項目選擇EPC總承包商 ；然後我們與該項目的選定承包商簽訂合同。總承包商可以根據項目的複雜性和經濟性將我們的項目建設 部分外包給分包商。總承包商 負責採購設備，以滿足我們為客户設計的項目的要求。我們通常不會 直接從設備供應商採購設備，但我們的總承包商在選擇設備供應商之前必須徵得我們的同意。 我們的工程部與我們的 總承包商一起參與了設備供應商的選擇過程，並確保我們嚴格的標準和要求在選擇 設備時得到了適當的應用。我們目前已經聘請陝西華信能源工程有限公司承建我們的在建項目，我們還 與中國其他許多優質總承包商保持着關係，包括無錫國聯、中信重工、 有限公司、A能源發電系統有限公司。

如上所述 ，我們不生產用於我們的廢能回收 項目建設的設備和材料。相反，我們將標準發電設備整合到一個完全集成的現場系統中。我們項目中使用的關鍵設備 是鍋爐和渦輪機，它們佔每個項目設備成本的大部分。 雖然我們沒有下直接採購訂單，但我們相信我們與這些發電設備 供應商保持着良好的關係，這些關係有助於總承包商為我們計劃的 項目提供經濟高效的設備採購，並確保這些項目按時完成。我們與我們的總承包商採購設備的大多數 供應商都有良好的業務關係，包括杭州鍋爐廠、北京中電電機、 成都發動機集團、上海電氣集團、中國航空燃氣輪機有限公司和徐濟電氣。因此，我們相信 我們在設備供應和安裝方面擁有強大的地位和支持，這對我們、總承包商和我們的 客户都有利。

主要 個客户

我們的 客户主要是中國的大中型企業，涉及高耗能業務。按照下一段所述的遴選 流程，我們會執行嚴格的評估程序來識別和鑑定潛在客户 和項目。為了降低我們的投資和運營風險，我們瞄準了具有地理或行業競爭優勢的公司， 具有良好聲譽和良好財務狀況的公司。一般來説，我們的目標包括： 年產能在300萬噸以上的鋼鐵和有色金屬廠， 採用新懸浮線工藝的年產能在200萬噸以上的水泥廠，以及年產能在600噸以上的焦化廠。我們現有的客户 在中國的山西省、陝西省、山東省、江蘇省和內蒙古自治區開展業務 。

市場營銷 和銷售

我們 通過我們在中國西安的兩名員工的直銷團隊在全國範圍內營銷和銷售我們的項目。我們的市場營銷 項目包括工業會議、交易會、銷售培訓和行業出版物廣告。我們的銷售和營銷 團隊與我們的研發和工程部門密切合作，協調我們的項目開發活動、 項目啟動以及持續的需求和供應規劃。我們直接向工業製造商推銷我們的項目，這些製造商可以 在其製造流程中利用我們的能源回收項目，包括鋼鐵、水泥、有色金屬、煤炭和石化 行業。

我們的 管理團隊與我們的現有客户和那些我們認為是潛在 客户的公司有着長期的合作關係。我們還與市政府保持關係，市政府經常贊助或補貼 可以利用我們項目的潛在客户。

銷售地理分佈

2019年和2018年，美國以外的銷售額佔收入的100%。

季節性

在 大部分情況下，公司的業務和銷售不受任何季節性因素的影響。

知識產權 產權

執照

我們不時與第三方簽訂許可協議，根據這些協議，我們獲得或授予專利或專有 技術的權利。

研究和開發

我們 相信，我們的研發(“R&D”)努力在能源行業的餘熱、廢氣和壓力 中名列前茅，特別是在實際使用和應用方面。

為了 為我們的客户開發新的實用解決方案，我們的研發團隊還得到了現場和項目工程師的支持 ，他們從各種廢氣、熱能或加壓能源項目的安裝和運行的日常經驗中向研發團隊提供反饋和許多想法。我們與上海電氣分佈式能源 科技有限公司的合作關係使我們能夠獲得能源和垃圾能源技術的最新發展，以及上海電氣集團中央研究院分佈式能源研發團隊的技術 支持。 我們與上海電氣分佈式能源技術有限公司的合作關係使我們能夠獲得上海電氣集團中央研究院分佈式能源研發團隊的技術 支持。

政府 與環境管理體系

我們 持有中國各級政府為我們的運營所需的所有許可證。

競爭

過去，廢能回收項目主要由工廠自行安裝。這些工廠聘請一般 承包商購買由第三方製造的廢能回收設備，並在政府 設計院的設計支持下現場施工，這些設計院通常收取一次性設計費。中國生產商面臨着越來越大的壓力，要求他們提高能效，但許多中型公司沒有專門的技術專長或資金 來安裝和運營這樣的廢物能源回收項目。許多公司已開始將這些功能外包給第三方提供商，從而在不斷增長的市場中創造了商機。

我們 是中國工業廢能回收項目的領先開發商。據我們所知，我們是唯一一家主要採用BOT模式為水泥、鋼鐵、冶金等各種高耗能行業提供節能回收系統的非國有企業 。我們面臨着來自一系列市場參與者的競爭。

我們作為第三方供應商的主要競爭對手是國有科研院所或其全資建築公司；然而， 規模較小的私營公司偶爾會採用BOT模式提供垃圾轉化能源系統。國有企業包括杭州汽電集團(杭州汽輪機) 設備與系統工程有限公司和中國物資集團節能發展有限公司、中材發展有限公司；民營企業包括中國森源電子 有限公司、大連東方新能源開發有限公司、頂尖資源節約工程有限公司和南京凱能環境能源有限公司。

我們 相信，在中國的廢物轉化能源行業，按照“工程 採購建設”或“EPC”模式構建的系統有更大的市場，在這種模式下，客户購買承包商的服務，由客户自費為客户構建 系統。服務商包括大連東方新能源發展有限公司、南京凱盛水泥技術工程有限公司、江西四方能源股份有限公司、北京世紀福利股份有限公司、北京世能中金能源科技有限公司、昆明善智股份有限公司和中國光大國際有限公司，當潛在客户能夠獲得外部融資或擁有必要的 資金時，我們與 EPC供應商競爭垃圾轉化為能源的項目。 當潛在客户能夠獲得外部融資或擁有必要的 資金時，我們將與 EPC提供商競爭垃圾轉化為能源的項目。 當潛在客户能夠獲得外部融資或擁有必要的 資金時，我們將與 EPC提供商競爭垃圾轉化為能源項目。

我們 相信我們在以下幾個方面提供了相對於競爭對手的優勢：

僱員

截至2019年12月31日 ，我們有16名員工：

管理：4 僱員

行政：4 僱員

市場營銷：2 僱員

會計 &財務：4 僱員

項目 負責人：2名員工

我們所有的 人員都是全職員工，他們都不是集體談判協議的代表。我們認為我們與員工的 關係良好。

成本 和遵守環境法的影響

多年來通過並頒佈實施了許多有關環境和能源生產的新法律、法規、規章和通知。中國政府在全國範圍內減少污染和排放，提高能源效率方面提出了更嚴格的要求和緊迫性。我們的產品的設計和製造都符合中國的環境法律法規 。由於我們的系統允許我們的客户使用廢熱和廢氣來產生能量，因此我們有助於降低 客户的總體環境影響。由於我們的業務重點是回收能源， 中國加強環境法的效果可能是增加對我們提供的產品和服務以及其他類似產品和服務的需求。

可用的 信息

我們 向美國證券交易委員會(“SEC”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和不定期的其他報告。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的信息。該公司是一家電子申報公司，證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個 互聯網網站，其中包含以電子方式歸檔的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。我們的網址是www.creg-cn.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本 參考提供。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告中其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入 。

項目 1A。危險因素

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動。.

我們普通股的市場價格波動很大，可能會因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

股東 可能會遭遇大幅稀釋.

我們 可能會增發股本，以籌集更多現金作為營運資金。如果我們增發 我們股本的股份，我們的股東在公司的持股比例將會被稀釋。

我們 目前無意分紅.

我們 在過去三年中的任何一年都沒有就我們的普通股支付股息或進行其他現金分配，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們打算保留未來的任何收益作為營運資金 ，併為目前的運營和業務擴展提供資金。

我們很大一部分普通股由少數股東控制。.

我們很大一部分普通股由少數股東持有。因此，這些股東能夠影響 股東對各種事項的投票結果，包括董事選舉和包括企業合併在內的非常公司交易 。此外，發生大量出售我們普通股的事件，或 認為這些出售可能發生的看法，可能會影響我們的股價，並可能削弱我們通過 發行股權證券獲得資金的能力。此外，我們普通股目前的所有權比例減少了我們普通股的公眾流通股和流動性 ，這反過來又會影響我們普通股的市場價格。

我們 可能無法遵守納斯達克市場規則，這可能會導致我們的普通股從 納斯達克資本市場退市。這可能會導致我們的普通股缺乏市場，導致我們的普通股價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

根據 納斯達克市場規則，我們的普通股必須保持每股1.00美元的最低價格，才能繼續納入 納斯達克資本市場。我們普通股的每股價格波動很大。我們不能保證我們的股票 價格將保持在每股1.00美元或更高，如果價格再次跌至每股1.00美元以下，該股票可能會 被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，股票的交易很可能會在為非上市證券建立的場外交易市場 進行。投資者可能會發現在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價 不太方便，而且許多投資者可能由於 難以進入場外交易市場，或者由於政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因而無法買賣我們的普通股。 在場外交易我們的普通股時，許多投資者可能會發現不太方便 ，而且許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，原因是他們很難進入場外交易市場，或者由於政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券 。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性產生不利影響，交易 成交量和價格，導致對我們的投資價值下降，並通過限制我們吸引和留住合格高管和 員工的能力以及限制我們籌集資金的能力，對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

於2019年11月26日， 我們收到納斯達克股票市場上市資格人員(“員工”)的書面通知，通知 公司已獲準至2020年5月25日，以重新遵守根據納斯達克上市規則(“最低投標價格要求”)繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低收盤價要求 。 該通知規定，如果公司證券的收盤價在任何時候為納斯達克將提供合規的書面確認，此事將 結案。2020年4月29日，公司收到納斯達克的信函，確認公司重新遵守 最低投標價格要求。自2020年4月15日至2020年4月28日連續十個工作日，本公司普通股的收盤價 為每股1.00美元或更高，因此本公司重新遵守了最低投標價格要求 。

與我們的業務運營相關的風險

最近幾年，中國經濟增長放緩，如果經濟增長繼續放緩，或者 經濟收縮，我們的財政狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國經濟的快速增長在歷史上為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。 由於全球金融危機和企業無法獲得過去幾年可獲得的同等金額的資本 ，中國的商業環境發生了變化，私營企業的增長速度有所放緩。 由於全球金融危機和企業無法獲得與過去幾年相同的可用資金 ，中國的商業環境發生了變化，私營企業的增長放緩。經濟放緩 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果經濟增長放緩，同時允許通貨膨脹 肆無忌憚地進行，我們的成本很可能會增加，而且不能保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。

我們 依靠客户的廢能源發電.

我們 從鋼鐵廠、水泥廠、焦化廠或冶金廠獲得廢壓、廢熱和廢氣，並利用這些廢氣發電。因此， 我們的發電能力取決於我們的客户是否有足夠的“原材料”供應。 如果我們沒有足夠的供應，為這些客户提供的電力將受到阻礙。由於我們的合同結構通常是 ，因此我們根據供應的能源數量獲得補償，因此減產可能會給我們的 收入和運營結果帶來問題。

我們的 收入取決於獲得新客户和項目合同以及客户的採購承諾.

目前 從歷史上看，我們在任何時候都只有有限數量的項目在進行中。因此，我們的收入在歷史上一直如此 並且預計在不久的將來將繼續產生，主要來自我們廢舊能源回收 項目的銷售和運營，這些項目一旦完成，通常會從能源生產中產生持續的收入。客户可能會因各種原因 更改或推遲訂單，例如與我們無關的不可抗力或政府審批因素。因此，為了 保持和擴大我們的業務，我們必須繼續開發和獲得新訂單。然而，由於流程漫長，我們很難預測 是否以及何時會收到此類訂單或項目合同，這可能會受到我們 無法控制的因素的影響，如市場和經濟狀況、融資安排、大宗商品價格、環境問題和政府 審批。

我們 可能需要額外資金來運營我們的業務，並且可能需要以對我們不利或降低我們股價的條款來籌集這些資金。

我們 可能需要完成額外的股權或債務融資來為我們的運營提供資金。我們無法獲得額外融資 可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能根本無法獲得融資，也可能無法以對我們有利的條款融資。此外，這些融資如果完成， 可能無法滿足我們的資本需求，並可能對我們的股東造成嚴重稀釋。

經濟和信貸環境的變化 可能會對我們項目的需求產生不利影響，這反過來又會對我們的運營業績、現金流、財務狀況、借款能力和股票價格產生負面影響 .

自2008年底以來，一直持續到2018年，全球市場和經濟狀況一直處於混亂和動盪之中。對中國經濟放緩的擔憂 ，地緣政治問題，信貸的可獲得性和成本，以及這種加劇的波動性。這些因素，加上商業和消費者信心的下降以及失業率的上升，促成了一場全球經濟衰退。很難預測目前的經濟狀況會持續多久，或者會不會進一步惡化。因此，這些情況 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟增長緩慢也導致信貸條件收緊，這可能會導致更高的融資成本。雖然 糟糕的市場狀況可以激勵我們的客户降低能源成本，但如果全球經濟持續放緩 並對我們的客户業務產生重大不利影響，我們的客户可能會推遲或取消安裝 廢能回收項目的計劃。

煤炭、石油和天然氣價格下跌 或公眾對“綠色”能源技術的支持率下降可能會減少對我們廢能回收項目的需求 ，這可能會嚴重損害我們的業務增長能力.

較高的 煤炭、石油和天然氣價格激勵客户投資於“綠色”能源技術，如我們的廢物 能源回收項目，以減少他們對化石燃料的需求。相反，較低的煤炭、石油和天然氣價格往往會降低客户投資於生產電力或尋找替代能源的資本設備的動機。對我們項目和服務的需求 在一定程度上取決於當前和未來的煤炭、石油和天然氣等大宗商品價格。我們無法 控制這些商品的當前或未來價格。

此外，政府、公司和個人對“綠色”能源技術的普遍支持可能會發生變化。 由於“綠色”能源技術的持續發展以及對“綠色”能源技術的支持可能會發生變化，我們無法 向您保證該行業不會發生負面變化。政府或民眾對“綠色”能源技術支持的變化 可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

電力需求增長或定價的變化可能會減少對我們廢能回收項目的需求，這可能會對我們的業務增長能力造成實質性損害 .

我們的 收入取決於為客户節省能源成本的能力。根據中華人民共和國國家統計局 的數據，2018年中國總用電量為6.84萬億千瓦時，同比增長8.5% ，為2012年以來的最高增速。由於中國經濟的持續發展，用電量的增長也在增加。 然而，這樣的增長是不可預測的，取決於總體經濟狀況和消費者需求， 這兩個因素都不在我們的控制範圍之內。此外，中國的電價是由國家或地方電力管理部門預先設定的，可能受到政府監管的人為壓低，也可能受到供需失衡的影響。 如果這些變化降低了傳統供電來源的電力成本，對我們廢能回收項目的需求可能會減少 ，因此可能會嚴重損害我們的業務增長能力。

我們的 保險可能不包括所有責任和損害.

我們的 行業可能非常危險。我們投保的保險可能不足以覆蓋 可能由潛在事故造成的所有責任和損害。

中國經濟的低迷可能會減緩我們的增長和盈利能力.

中國經濟的增長在地理區域和經濟部門之間一直是不平衡的。不能保證中國經濟的穩定增長 ，也不能保證任何低迷都不會對我們的業務產生負面影響。如果由於中國經濟低迷而減少能源消耗，我們的盈利能力 將會下降。

我們 嚴重依賴管理層的經驗和專業知識，如果管理層成員離職，可能會對我們造成不利影響.

我們 業務的成功依賴於關鍵人員。如果我們失去了 主要高管和員工的服務，或者不能為我們的管理層增加新的高級和中層管理人員，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們公司的運營也依賴於一批關鍵技術 員工。我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的 高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。如果我們現有或未來的一名或多名主要高管或員工無法 或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆更換他們，我們的業務可能會嚴重 中斷。此外，如果這些主要高管或員工中的任何一人加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們 可能會失去客户和供應商，並招致招聘和培訓人員的額外費用。我們不為我們的任何主要高管維護關鍵人人壽保險 。

我們 可能需要更多的資金來運營，如果不能籌集到所需的資金，可能會推遲開發計劃，減少利潤.

如果 我們沒有足夠的收入，或者我們的資金不能滿足擴大業務的要求，我們將需要 尋求融資來繼續我們的業務發展。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的財政資源， 我們可能不得不推遲我們提出的業務發展計劃，並降低對我們未來收入的預測。

我們 使用“建造-運營-轉讓”的模式要求我們在交付廢物能源回收項目之前在項目上投入大量的財政和技術資源 .

我們 採用“建造-運營-移交”的模式向客户提供我們的廢能回收項目。此流程 要求我們在每個項目開始時提供大量資金。廢物 能源回收項目的設計、施工和完成是高度技術性的，完成一個項目所需的時間可能需要3至12個月而不會 出現任何延誤，包括我們無法控制的延誤，例如由於客户運營的結果造成的延誤，作為此過程的一部分，我們會產生大量的 費用。我們的初始現金支出和交付時間的長短使我們特別容易 失去重要客户或合同，因為我們可能無法快速彌補損失的現金流。

我們的 BOT模式和將我們的項目作為銷售型租賃進行會計處理可能會導致我們的收入確認 和我們的現金流之間存在差異.

雖然 我們在每個項目上線時確認了很大一部分收入，但該項目的所有現金流都是在整個租賃期內以每月付款的形式收到的 。雖然我們的收入可能很高，但 每個項目所需的初始現金支出都很可觀，即使在每次租賃的最初幾年收回此成本，我們也可能需要籌集額外的 資本，從而稀釋您持有的股份。收入確認和現金流之間的這種差異也可能導致我們股價的波動 。

根據與我們廢物能源回收項目客户的協議條款收到的付款存在收款風險 .

我們 在一定程度上依賴於客户在我們的BOT模式下收集產品的生存能力。客户可能會遇到財務困難 ，這可能會導致他們無法履行對我們的合同付款義務。雖然我們的客户 通常會提供抵押品或其他擔保，以確保他們有義務提供 廢物能源回收項目的最低電力收入，但不能保證此類抵押品足以履行 各自合同項下的所有義務。因此，我們未來的收入和現金流可能會受到不利影響。

我們 可能無法像客户要求的那樣快速組裝和交付我們的廢能回收項目，這可能會導致 我們失去銷售，並可能損害我們的聲譽.

我們 可能無法組裝我們的廢能回收項目，並在客户要求的時間交付給他們。

製造 延遲和中斷可能有多種原因，包括但不限於：

我們廢能回收項目的組裝 很複雜。如果我們不能 及時組裝和交付我們的廢能回收項目，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會危及現有訂單並失去潛在的未來銷售，我們可能會 被迫向客户支付罰金。

我們 在一個競爭激烈的新興行業運營，如果我們不能成功競爭，我們的收入和盈利能力將受到 不利影響.

目前，中國的廢能回收市場雖然分散，但競爭激烈。隨着行業的發展，我們預計競爭將會 增加。我們目前主要面臨來自廢能回收市場上專注於一種廢能回收項目或一個 行業的公司的競爭，其中一些公司在其重點領域可能比我們擁有更多的專業知識。我們還 與那些擁有實質性競爭優勢的公司競爭，因為它們擁有比我們更長的運營歷史和更大的營銷 預算，以及比我們多得多的財務和其他資源。我們最大的潛在客户可能會選擇構建自己的系統 。國內或全球競爭對手可以帶着更豐富的財務和勞動力資源、 更牢固的現有客户關係和更高的知名度進入市場，也可以選擇瞄準我們傳統市場的中小型公司 。競爭對手可以集中大量資源來開發比 我們的解決方案或產品更具吸引力的解決方案集，其技術可以降低對能源的需求，超出我們的解決方案所能提供的範圍，並且價格更便宜。 競爭還給我們的合同價格和利潤率帶來下行壓力，這對我們保持強勁增長率和可接受利潤率的能力提出了重大挑戰 。如果我們無法應對這些競爭挑戰， 我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的利潤可能會全面下降。

如果 我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，並被迫為 訴訟辯護.

如果 我們的廢能回收項目、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們 可能必須獲得許可(如果根本不能以商業合理的條款獲得許可證)，重新設計我們的廢能回收項目或流程，停止使用主張的專利中要求的標的，支付損害賠償，或者為訴訟或行政訴訟辯護 ，這可能是代價高昂的，無論我們勝訴還是敗訴。所有這些都可能導致寶貴的管理資源大量分流 ，我們可能會產生大量成本。

我們 相信我們已經採取了合理的步驟，包括之前的專利搜索，以確保我們擁有在我們的知識產權下運營的自由 ，並且我們的開發和商業化努力可以按計劃進行，而不會侵犯他人的 專有權。但是，可能已經或將要提交的第三方專利可能包含與我們的開發相關的主題 ，從而導致第三方專利持有者要求侵權。解決此類問題有時會導致 漫長且昂貴的法律程序，我們無法準確預測結果。

我們 可能無法充分應對影響廢物能源回收行業的技術變化.

我們 行業可能會經歷快速的技術變革和新產品的推出。當前的競爭對手或新的市場進入者 可能會推出新的或增強的產品，這些產品的功能會使我們的項目中使用的系統過時或不太暢銷。 我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟高效的方式及時響應不斷變化的技術和行業標準。 我們可能無法及時有效地使用新技術、開發新系統或增強 現有系統和技術。我們的新技術或增強功能可能無法獲得市場認可。我們 追求新技術可能需要大量的時間和費用。我們可能需要許可新技術以應對技術變化 。按照我們可以接受的條款，我們可能無法獲得這些許可證。最後，當新技術出現時，我們可能無法成功調整我們的項目 以適應它們。

我們 依賴第三方生產關鍵組件，第三方的延誤可能會導致組裝延遲並增加我們的 成本.

我們 依賴第三方製造關鍵組件。我們廢舊能源回收項目製造過程中的延誤和困難 可能會嚴重損害我們的收入。廢能回收 項目的一些關鍵部件的供應來源有限。業務中斷、這些組件的製造商或供應商的財務困難或原材料短缺 可能會增加我們的成本、減少這些組件的可用性或延遲我們向 客户交付項目。到目前為止，我們已經能夠獲得這些關鍵部件的充足供應。如果我們無法獲得足夠的所需組件供應 ，我們的建設可能會出現重大延誤，這可能會導致訂單 和客户流失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果組件成本 增加，如果要保持價格競爭力，我們可能無法將漲價轉嫁給客户。 這會降低利潤，進而降低您的投資價值。

提高所得税税率 、修改所得税法或與税務機關發生分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響 。

我們 在美國和我們開展業務的某些外國司法管轄區繳納所得税。收入 税率的提高或適用於我們業務的所得税法律的其他變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入 ，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國以外的業務創造了我們很大一部分收入 。此外，美國和我們產品 分銷或銷售的許多其他國家/地區，包括我們在其中擁有重要業務的國家/地區，最近已經或正在積極考慮 修改現有税法。例如，“減税和就業法案”(“tcj法案”)最近在美國簽署成為法律 。TCJ法案的變化是廣泛而複雜的，我們正在繼續研究TCJ法案 可能對我們的業務和財務結果產生的影響。這項臨時費用可能會發生重大變化，原因包括： 我們所做的估計、解釋和假設的變化、美國國税局(IRS)解釋的變化、 新指南的發佈、立法行動、會計標準或相關解釋的變更以迴應 tcj法案，以及美國境內尚未採用類似於tcj法案的州級法律的州未來採取的行動。

美國税收制度或美國跨國公司對外國收益徵税方式的額外 變化，包括 現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 還接受美國國税局(IRS)和其他税務機關關於美國境內和境外的所得税和 非所得税的定期審查、審查和審計。在我們運營的 司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難 ，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和 應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。此外， 與經濟合作與發展組織(OECD)的基數侵蝕和利潤轉移項目相關，公司被要求 向税務機關披露更多有關全球業務的信息，這可能會導致對在不同國家賺取的利潤進行更嚴格的審計審查 。

與中華人民共和國有關的風險

當前冠狀病毒(冠狀病毒)大流行對公司的影響

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株(冠狀病毒)。世界衞生組織已 宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。此次傳染性疾病爆發， 繼續蔓延到其他國家，並由於與 疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，擾亂了供應鏈，影響了 一系列行業的生產和銷售。因此，公司預計此事將對其經營業績和現金流產生負面影響。但是，目前無法合理估計相關的 財務影響和持續時間。

中華人民共和國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的項目和業務的需求產生實質性的不利影響.

目前， 我們所有的業務都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響 。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟 ，包括：

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來取得了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 。其中一些措施對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或 適用於我們的税收法規更改的不利影響。

中國經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然中國政府近年來採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有制 ，並在企業中建立健全的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍歸中華人民共和國政府所有。中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中華人民共和國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。 中國政府減緩中國經濟增長速度的努力可能會導致能源用户的資本支出減少， 這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，監管中國電力行業的中華人民共和國政府 通過了與可再生能源相關的法律，並將加快發展可再生能源的政策作為2007年8月31日頒佈的發展規劃的一部分 。

中國經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和能源投資支出水平產生重大不利影響，進而可能導致對我們產品的需求 減少，從而對我們的業務和前景產生重大不利影響。

中國法律對我們子公司發放股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響 我們進行有利於我們業務的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式資助 並開展我們的業務.

我們 通過在中國運營的合併子公司和關聯公司開展所有業務。我們依賴這些合併子公司支付的股息 滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金 分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息 受政府法規的限制。中國目前的法規 僅允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息，但須遵守某些法定程序要求，並且這些要求可能與美國公認會計原則的計算方式不同。 此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留一定數額的税後利潤(如果有的話)，為某些法定準備金提供資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司 將來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生重大不利影響.

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等 因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，歷史上都是由中國人民銀行制定的。2014年3月17日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策 。在新政策下，允許人民幣對中國銀行確定的一籃子特定外幣 在一個區間內波動，每天最多可以對該籃子升值或貶值2% 。自採取這一新政策以來，人民幣對美元匯率每天都在 窄幅區間內波動，但總體上對美元匯率有所走強。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅升值。<foreign language=“English”>br}</foreign>政府仍然承受着巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅升值。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，即使我們的業務或經營業績沒有發生根本變化。 此外，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息 或其他業務目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。

中華人民共和國貨幣不是可自由兑換的貨幣，這可能會限制我們獲得足夠的外幣來支持我們未來的業務運營 。此外，中國外匯法規的變化可能會影響我們以外幣支付股息或進行其他外匯業務的能力 .

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中華人民共和國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣收取的，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。 外幣供應短缺可能會限制我們匯出足夠的外幣支付股息、 或以其他方式履行外幣計價的債務的能力。根據中國現行的外匯法規，往來賬户項目，包括利潤分配、利息支付和交易支出，無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，可以按照一定的 程序要求，以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。

中國政府將來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求， 我們可能無法支付到期的某些費用。

根據“企業所得税法”，我們在中國的企業所得税義務存在很大的不確定性，例如我們的中國子公司向我們支付的股息和我們向非中國股東支付的任何股息的税收。 我們的中國子公司向我們支付的股息和我們向非中國股東支付的任何股息的税。.

企業所得税法“(又稱”企業所得税法“)規定，在中國境外設立的”事實上的管理機構“位於中國境內的企業被視為”税務居民企業“，一般 按全球所得統一徵收25.0%的企業所得税税率。根據“企業所得税法實施條例”，“事實上的管理機構”是指對企業的生產、人事、會計、資產實行全面管理的管理機構。此外，2009年4月22日，中華人民共和國國家税務總局 發佈了關於根據事實上的管理主體標準認定境內控股的境外法人企業為中華人民共和國居民企業有關問題的通知 ，追溯至2008年1月1日 起生效。本通知規定，境內控股的境外註冊企業，符合下列全部條件的， 將被認定為“税務居民企業”：(1)負責日常生產經營的高級管理人員 主要位於中華人民共和國，其職責執行地點主要在中國；(2)戰略性的財務和人事決策由 位於中國的機構或人員作出或批准；(Iii)主要財產、會計分類賬、公司印章、董事會會議記錄和股東 會議記錄等保存在中國；及(Iv)50.0%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員 經常居住在中國。

此外，根據企業所得税法，我們向我們的非中國股東支付的股息以及該等股東通過出售或轉讓我們的股票而獲得的收益 可能需要繳納中國税，我們可能需要就支付給我們的 非中國股東的股息預扣中國税。

中國 對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們向我們的中國運營公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響.

作為中國運營公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國運營公司提供貸款或額外出資 。向我們的中國運營公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，向我們在中國的運營公司提供的貸款 用於資助其活動的貸款不得超過法定限額，必須在外管局註冊。如果我們決定向我們在中國的經營實體出資 ，中華人民共和國商務部或商務部(或商務部當地對應部門，根據涉及的金額 )可能需要批准這些出資。我們不能向您保證，對於任何此類出資，我們將能夠 及時獲得這些政府批准(如果有的話)。如果我們未能 獲得此類批准，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。

我們 可能面臨與我們的股權激勵計劃相關的中國監管風險.

2007年3月28日，外匯局發佈通知，要求境外上市公司授予股票期權等股票獎勵的中國個人，須通過境外上市公司(一般為其中國子公司或金融機構)的代理人，經當地外匯局批准。

我們 敦促根據我們的激勵計劃獲得股票期權的中國管理人員、董事、員工和顧問根據上述規定向當地外匯局登記。 但是，我們不能確保這些個人 都執行了所有必需的註冊程序。

如果我們或任何此等人士未能遵守相關規則或要求，我們可能會受到處罰，並可能在我們的外匯活動方面 受到更嚴格的審批程序，例如我們的中國子公司向我們支付股息或借入外幣貸款，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。.

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。 這些司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將 需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此， 政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革並回歸 更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生不利影響，如果我們與第三方的合同發生糾紛，根據中國法律，我們的法律追索權可能有限 .

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在華各種形式的外商投資的保護 。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面，特別是因為這些法律法規相對較新，而且 由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後一段時間才會意識到 我們違反了這些政策和規則。

中國政府頒佈了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律和法規方面的經驗有限，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。這些事項的解決 可能由中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事項或爭議的法律是非曲直的力量可能會影響他們的決定。在這兩種情況下，我們可能擁有的任何具體履行、 或根據中國法律申請禁制令的權利都受到嚴格限制，如果沒有中國法律制度 的追索權，我們可能無法阻止其他人侵犯我們的權利。任何此類事件的發生都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 必須遵守《反海外腐敗法》和中國反腐敗法.

我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)，該法案禁止美國公司 以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司， 包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員 。我們的某些供應商屬於中國政府所有，出於這些目的，我們與他們的交易可能會被視為 與政府官員打交道。腐敗、敲詐勒索、賄賂、行賄、盜竊等欺詐行為在中國時有發生 。我們的政策是禁止我們的員工，並不鼓勵我們的代理、代表和 顧問從事此類操作。如果我們的競爭對手從事這些操作，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇 ，從而使我們的競爭對手在爭取業務方面或從政府官員那裏獲得優勢，而政府官員可能會 優先讓他們獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。我們的員工、代理、代表和 顧問可能並不總是受我們的控制。如果他們中的任何一個違反了FCPA或其他反腐敗法，我們可能會被追究 責任。在那種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任 負責。

我們 可能難以在中國維持適當的管理、法律和財務控制.

中國曆來在西式管理、財務報告理念和做法以及現代銀行和其他控制系統方面都存在缺陷。我們可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工來中國工作 。由於這些因素，特別是由於我們是美國的上市公司，並且受到監管，我們在維護管理、法律和財務控制、收集財務 數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方 標準的業務實踐方面可能會遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。因此， 我們在實施和維護2002年薩班斯-奧克斯利法案(或SOX 404)第404節以及其他適用法律、規則和法規所要求的充分內部控制方面可能會遇到困難。這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷 或重大缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們 無法遵守證券交易委員會的規章制度和2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此類缺陷、弱點 或缺乏合規性都可能對我們的業務和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

如果 我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 .

根據SOX 404的指示，SEC通過了規則，要求上市公司在其年度報告中包括關於公司財務報告內部控制的管理報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效，這可能會導致金融市場的不良反應，因為投資者對我們報告流程的可靠性失去了信心 ，這可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響 。

您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟，或執行鍼對我們或他們的判決的能力 將受到限制，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外.

我們 是一家內華達州公司，但我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國進行的 。此外，我們的大多數董事和高級職員都是中華人民共和國國民和居民。這些人的 資產有很大一部分位於美國以外。因此，您可能很難在 美國境內向這些人員送達處理程序。您可能也很難在美國法院執行有關美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款的判決 。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。外國判決的承認和執行 由“中華人民共和國民事訴訟法”。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國憲法”的要求承認和執行外國判決。 “中華人民共和國民事訴訟法”基於中華人民共和國與作出判決的 國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性。中華人民共和國沒有任何條約或其他安排 規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據 “中華人民共和國民事訴訟法”如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決 。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

作為中國居民的我們的股東或實益所有人未能遵守某些中國外匯法規 可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，或者使我們根據中國法律承擔 責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響.

2005年10月21日，外匯局發佈了“關於中國居民通過離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”(簡稱“國家外匯管理局”第75號通知)。外管局第75號通函規定，中國居民(包括法人和自然人) 必須就其設立或控制離岸實體 向外管局或其當地分支機構進行登記 設立的離岸實體 的目的是進行涉及往返投資的海外股權融資，藉此離岸實體收購或控制中國居民持有的在岸資產或股權 。此外，當離岸特殊目的機構發生與投資額增減、股票、合併或分部的轉讓或交換、長期股權或債務投資、對外擔保或其他不涉及往返投資的重大事件有關的重大事件時，此類中國居民必須更新其安全登記 。為進一步明確外管局75號通函的執行情況，外管局辦公廳於2007年5月29日 發佈了外管局106號通函。根據外管局通函106條，受外管局通函 75管限的離岸公司的中國附屬公司須協調及監督離岸控股公司屬中國居民的 股東及時提交外管局登記。如果這些股東不遵守規定，中國子公司必須向當地外管局報告 。如果我們的中國居民股東沒有在當地外匯局完成登記， 我們的中國子公司將被禁止將他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們。 , 我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和返還投資外匯管理的通知》(第37號通知)。第37號通知取代了外管局2005年發佈的通知 (第75號通知)，進一步簡化了尋求中國公司(境內實體)重組以創建離岸控股公司 (SPV)的中國居民尋求往返投資交易的註冊流程，該SPV將控制境內實體並尋求離岸融資。此外，根據第37號通告， 中國個人海外投資首次正式合法化。

我們 承諾遵守並確保我們的股東(中國居民)遵守外管局第37號通函的要求。 我們相信我們所有的中國居民股東和實益所有人都已在外管局完成了他們所需的登記， 或正在進行登記。但是，我們可能不會始終完全知曉或告知屬於中國居民的所有實益擁有人的身份 ，並且我們可能無法始終強制我們的實益擁有人遵守安全通告37的要求 。因此，我們不能向您保證，我們所有為 中國居民的股東或實益擁有人將始終遵守或在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准 。任何此類股東或實益所有者未能遵守外管局通告 37可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的 分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

中國 法規涉及外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會使我們的重組或發行 需要政府批准.

根據自2006年9月8日起生效並於2009年6月22日修訂的“外商併購境內企業條例”(“併購條例”)，建立了額外的程序和要求，預計 將使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜，包括 在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部 或者在境外設立或者由中國企業或者居民控股的公司收購境內關聯公司，並向符合一定申報門檻的 方提交專項反壟斷申報文件的情況下，須經商務部批准。

併購規則 要求由中國境內公司或者個人控制的境外上市公司 在跨境換股前必須經商務部和中國證監會批准，其證券通過換股方式在境外證券交易所公開上市前， 必須取得商務部和中國證監會的批准。 併購規則要求由中國公司或者個人控制的境外上市公司在境外通過換股方式上市前，必須經商務部和中國證監會批准。2006年9月21日，根據 併購規則等中國法律，中國證監會在其官網上公佈了中國境內企業證券在境外交易所上市交易的相關指導意見(“相關説明”)， 包括特殊目的載體在境外交易所上市的申請材料清單，但 證監會目前尚未就發行是否受併購規則約束及相關 作出明確的規定。 中國證監會於2006年9月21日在其官網上發佈了關於境內企業證券境外上市交易的相關指導意見(以下簡稱“相關説明”)，其中包括特殊目的載體在境外上市的申請材料一覽表。 證監會目前尚未發佈是否適用併購重組規則的明確規定及相關 澄清。

上述規則的解釋和適用存在很大的不確定性，商務部和中國證監會尚未 發佈任何書面規定，也尚未正式宣佈或説明與我們 類似的中國關聯公司的境外上市是否需要商務部和中國證監會批准發行或未能維持發行。 如果我們之前的重組需要商務部和中國證監會批准，我們未能獲得或拖延獲得 批准可能會受到商務部、中國證監會和其他中國監管機構的處罰。這些處罰可能包括 對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制將股息匯出中國境外，以及可能對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性不利影響的其他形式的 制裁。

儘管有 這些規定，我們得到了我們的中國律師陝西燕潭律師事務所的建議，在我們之前的重組 背景下，商務部和中國證監會不需要批准，因為我們之前的重組並不構成併購規則所設想的 跨境換股。然而，我們不能向您保證，包括商務部和中國證監會在內的相關中國政府機構 會得出同樣的結論，我們仍然不能排除商務部和證監會認為我們的上市結構 規避了併購規則和相關澄清，特別是考慮到我們的重組是通過幾個步驟 完成的。有關我們的重組情況，請參閲“公司歷史”部分。

中國 法規還涉及外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會增加我們通過收購實現增長的難度 .

我們 可以通過收購中國的其他公司來部分擴大我們的業務。遵守併購規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

由於新的《中華人民共和國勞動合同法》的實施，我們 的勞動力成本可能會增加.

《中華人民共和國勞動合同法》於二零零七年六月由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過，二零零八年一月一日起施行。二零零八年九月，中華人民共和國國務院通過了“中華人民共和國勞動合同法實施細則”，並於同月起施行。新法律及其實施細則的實施，特別是以下 條款的實施，可能會增加我們的勞動力成本：(A)用人單位應當按照僱員在用人單位工作的年限 ，按照每年一個月工資的比例，在 終止勞動合同時向該僱員支付貨幣補償，但有某些例外情況(例如，固定期限勞動合同期滿，用人單位提出的條件與本合同相同或優於本合同條件，勞動者仍不同意續簽合同的(br})；(B)試用期僱員的工資不得低於與用人單位從事同一工作的最低工資水平，也不得低於僱傭合同約定工資的80% ，不得低於當地最低工資標準；(B)試用期僱員的工資不得低於與用人單位相同工作的最低工資水平或低於僱傭合同約定工資的80% ，不得低於當地最低工資標準；(C)僱員連續為用人單位工作滿 年，或者連續兩次與用人單位簽訂定期僱傭合同的，用人單位一般應與該用人單位簽訂無固定期限僱傭合同，除非該用人單位 要求籤訂定期僱傭合同；(D)用人單位違反有關規定未能與用人單位簽訂 無固定期限僱傭合同的，應每月支付, 自應簽訂無固定期限勞動合同之日起 起；(E)用人單位未與勞動者訂立書面勞動合同的， 用人單位自開始聘用之日起超過一個月不滿一年的， 應每月支付給勞動者工資的兩倍；(六)用人單位僱用未與另一用人單位解除或者終止勞動合同的僱員，致使另一用人單位遭受損失的，後一聘用用人單位 應當與該勞動者承擔連帶賠償責任。我們的人工成本可能會因為 新的“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動合同法實施細則”的實施而增加，我們的業務 和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們 目前在西安租賃了一個辦公場所，位於中國西安市科濟三路容城雲谷大廈C座4樓。 我們還於2018年8月至2019年7月在北京租賃了一個辦公空間，位於中國北京市朝陽區坤泰嘉瑞大廈 31層3103套房。我們辦公地點的平均月租金在 2019年為8391美元，2018年為7100美元。

第 項3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的當事人 ，據我們所知，沒有人受到威脅。不能保證未來在正常業務過程中或其他方面發生的法律訴訟 不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股是 目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CREG”。2020年5月13日，我們普通股的最新銷售價格 為每股2.69美元。截至2020年5月14日，我們的已發行普通股有2,232,642股，由大約2,720名登記在冊的股東持有 。

分紅 政策

我們 在2019年或2018年沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴展提供資金 。

最近未註冊證券的銷售

在截至2019年12月31日的第四財季 ，公司發行了以下未註冊證券。本年度 報告中未提供以前在Form 10-Q的先前季度報告或我們提交的當前Form 8-K報告中披露的某些信息。

為股票補償而發行的股票

2019年10月10日， 本公司與一家投資銀行公司簽訂了投資銀行業務接洽協議，聘請該公司作為註冊證券發行的獨家主承銷商 。根據本聘用協議的條款，本公司自聘用協議簽署之日起10天內，向一家投資銀行發行10,000股 股其未登記及受限制普通股，其餘5,000股將於發售完成後支付。

2019年10月11日， 本公司與一家諮詢公司簽訂諮詢協議，就收購項目向本公司提供諮詢。 根據本諮詢協議的條款，公司向該諮詢公司發行了31,250股本公司未註冊的限制性普通股 。

上述 普通股股票的發行作為不涉及任何公開發行的交易，根據證券法 第(4)(A)(2)節獲得豁免登記。

發行人 購買股權證券

在截至2019年12月31日的財季內，公司沒有購買普通股。

權益 薪酬計劃信息

在截至2019年12月31日的財年中，沒有股東批准或未批准的股權薪酬計劃 。

第 項6.所選財務數據。

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告和公司不時向證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅供參考。 在備案文件中使用“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層有關的類似表述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素(包括下面“運營結果”一節中的陳述)以及公司可能收購的任何業務 的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

雖然 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司 不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括 美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。請讀者仔細查看和考慮貫穿整個年度報告的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景向感興趣的各方提供建議。 該報告試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、 財務狀況、運營結果和前景。

我們的 財務報表是按照美國公認的會計原則以美元編制的 。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期折算為美元(“USD”)的匯率 和相關期間的匯率 ，請參閲下面的“外幣折算和綜合收益(虧損)”。

業務背景概述

中國再生能源集團公司(“公司”或“CREG”)於1980年5月8日根據科羅拉多州法律註冊為Boulder Brewing 公司。2001年9月6日，公司註冊狀態變更為內華達州。 2004年，公司名稱由Boulder Brewing Company更名為神州數碼無線股份有限公司。而二零零七年三月八號，公司 再次更名為神州數碼無線股份有限公司。更名為中國再生能源總公司。本公司 通過其子公司向中華人民共和國(“中華人民共和國”)的客户銷售和租賃節能系統和設備 。通常，公司在每個銷售型租約結束時將廢物能源回收發電項目的所有權 轉讓給客户，併為客户提供融資以支付項目成本，如下所述 。

該公司正在 轉型和擴張為能源存儲綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前未服務的市場領域執行有紀律的、 有針對性的擴展戰略。我們積極尋找和探索將 儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工商業綜合體、 大型光伏(PV)和風力發電站、無電偏遠島嶼以及具有 多能源供應的智慧能源城市。通過支持和帶動各類電力市場參與資源開發和需求響應利用 ，計劃提供有償調峯、調頻等服務。 我們打算逐步形成高峯時段和低谷時段的電動機負荷性能，佔需求側全年最大負荷的3%左右，確保非嚴重缺電情況下的電力供需平衡。(二)支持和帶動各類電力市場參與資源開發和需求響應 ，提供有償調峯調頻等服務。 逐步形成高峯時段和低谷時段電動機負荷性能，佔需求側年最大負荷的3%左右，確保非嚴重缺電情況下的電力供需平衡。

2019年12月，中國武漢報告了一株新的冠狀病毒(冠狀病毒)。世界衞生組織已宣佈此次疫情 構成“國際關注的突發公共衞生事件”。這場大流行繼續蔓延到更多的 個國家，並由於與疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。因此，公司預計這一 事件將對其經營業績產生負面影響，儘管截至 報告日期，中國正在開放大部分城市和行業。不過，目前還不能合理估計相關的財務影響。

截至2019年和2018年12月31日止年度，本公司分別淨虧損877萬美元和6600萬美元。截至2019年12月31日，該公司的累計赤字為4,645萬美元。如上所述，該公司正在轉型和擴張為能源 存儲集成解決方案提供商。

歷史運營 結果表明，與公司作為持續經營企業繼續經營的能力相關的問題存在很大疑慮。然而，截至2019年12月31日， 公司手頭有1,622萬美元現金，截至本報告日期，2020年已籌集人民幣3.276億元(合4696萬美元)，這也滿足了公司自財務 報表發佈之日起12個月的預計流動資金需求。本公司相信，上述討論的行動是有可能發生的，而所討論的事件以及 現金流，減輕了其歷史經營業績引發的重大疑慮。

管理層還打算 通過私募或公開發行，或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金。雖然公司 相信其戰略的可行性，以創造足夠的收入，並相信其有能力以合理的 條款和條件籌集額外資金，但不能保證這一點。本公司是否有能力繼續經營下去， 取決於本公司進一步實施其業務計劃並創造足夠收入的能力，以及 通過公開或非公開發行或包括銀行貸款在內的債務融資方式籌集額外資金的能力。

我們的 子公司

我們的 業務主要是通過我們的全資子公司四方控股有限公司來進行的。(“四方”)和上海英華融資租賃有限公司(“英華”)；四方的全資子公司華虹新能源科技 有限公司。(“華虹”)和上海TCH能源科技有限公司。(“上海TCH”)；上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)；西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)和中訊能源投資(北京) 有限公司(“中訊”)；以及西安TCH的90%和上海TCH的10%的控股子公司西安中虹新能源科技。(“中紅”)。中弘提供節能解決方案和服務， 包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户，項目投資。

公司截至2019年12月31日的組織結構圖如下：

Creg 法律結構

上海 TCH及其子公司

上海TCH於二零零四年五月二十五日根據中華人民共和國法律在上海設立外商投資企業，註冊資本二千九百八十萬美元。西安TCH於2007年11月8日根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 2009年2月，華虹在陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH於2009年4月在內蒙古自治區鄂爾多斯註冊成立 。2013年7月19日，西安TCH組建了西安中弘新能源科技 有限公司(簡稱中弘)。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有中弘10%的股份。

截至2019年12月31日 ，上海TCH通過其子公司與浦城簽訂了兩個生物質發電 發電(“BMPG”)系統的銷售或銷售型租賃。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH和宏源滙富風險投資有限公司(“宏源滙富”)成立了北京宏源 循環能源投資管理有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本為人民幣 1000萬元(合145萬美元)。西安TCH初始出資400萬元人民幣(65萬美元)，擁有基金管理公司40%的股權 。在基金管理公司方面，宏源滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息權。 宏源滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息權。

基金管理公司是北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥公司(“海福基金”)的普通合夥人， 有限責任合夥企業於2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(83萬美元)的初始出資 。HyRef 基金的所有合作伙伴全額認購了4.6億元人民幣(7700萬美元)。HyRef基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向HyRef基金初始出資2.8億元人民幣(4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2)宏源滙富，向HyRef基金初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，是普通有限合夥人；以及(3)本公司的 全資子公司西安TCH，向 HyRef基金初始出資7500萬元人民幣(合1250萬美元)，是次要有限合夥人。此外，西安TCH和宏源滙富成立了北京宏源回收 能源投資管理有限公司來管理該基金，並從 該基金認購了500萬元人民幣(83萬美元)。HyRef基金的合夥期限為自成立之日起六年，截止日期為2019年7月18日 。然而，根據HyRef、西安中宏、西安 TCH、國華庫、重工百及西安漢能於2018年12月29日訂立的若干回購協議(“回購協議”)，HyRef基金的合夥關係不會終止，直至HyRef貸款悉數償還及回購期限 結束為止(見附註10)。期限為自優先有限合夥人出資之日起四年 , 普通 有限合夥人自出資之日起四年。HyRef基金的規模為4.6億元人民幣(合7700萬美元)。HyRef基金成立的目的是向西安TCH當時擁有90%股權的子公司西安中宏新能源科技有限公司投資 ， 與江蘇天宇能源 和化工集團有限公司共同建設兩座幹熄焦(“幹熄焦”)餘熱發電站(“WHPG”)。(“天宇”)和博興縣成利供氣有限公司合作的幹熄焦WHPG加氣站1座。(“成利”)。

於2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富訂立股權轉讓協議，據此，西安 TCH以人民幣3453,867元(53萬美元)將其於基金管理公司的40%股權轉讓予宏源滙富。轉賬 已於2019年1月22日完成。本公司因出售基金 管理公司40%股權而錄得約46,500美元虧損。本次交易後，本公司不再擁有基金管理公司的所有權。

鄂爾多斯 TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金 有限公司合資成立了鄂爾多斯TCH(“合資企業”或“鄂爾多斯TCH”)。(“鄂爾多斯”)回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱發電和蒸汽，再 賣回鄂爾多斯。合資企業期限為20年，項目總投資預計7900萬美元(5億元人民幣) ，初期投資1755萬美元(1.2億元人民幣)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%， 西安TCH貢獻了93%。根據西安TCH和鄂爾多斯的利潤分配協議，西安TCH 和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得80%和20%的利潤，直至西安TCH收到全部投資回報 。西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得60%和40%的利潤。於2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯簽訂股權轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其在合資公司的7%股權轉讓並出售給西安TCH，外加如下所述的若干累計利潤。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。 西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，從而成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。此外，西安 TCH需根據2013年8月6日簽訂的補充協議 向鄂爾多斯支付自成立至2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安TCH向鄂爾多斯支付了累計利潤(根據中華人民共和國公認會計準則計算)的20%226,000美元 。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。

在中國目前的經濟狀況下，政府限制了鋼鐵行業的過剩產能和生產， 導致鄂爾多斯冶金有限公司的硅鐵產量及其收入和現金流減少， 使鄂爾多斯難以支付每月最低租金。

在 考慮到鄂爾多斯面臨的嚴峻經濟形勢，並保持 各方之間的長期合作關係(我們相信這種合作關係將繼續產生長期利益)後，2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充 協議，自2016年5月1日起生效。根據補充協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯每月的最低租賃費， 並同意根據實際售出的電價向鄂爾多斯收取0.30元/千瓦時的費用，該價格將根據 當時的市場狀況每年進行調整。自2019年5月以來，鄂爾多斯已因鄂爾多斯翻新和爐膛 安全升級而停止運營，本公司預計將於2020年7月恢復運營。在此期間，鄂爾多斯將每月賠償 鄂爾多斯TCH 100萬元人民幣(合145,460美元)，直到恢復運營。

公司根據ASC 840-10-25-4中定義的最低租賃付款對修改後的付款條款進行了評估，因為取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素的租賃付款是或有 租金，因此全部排除在最低租賃付款之外。本公司於租賃修改日註銷該等租賃的投資淨額 應收款項。

此外，鄂爾多斯TCH還擁有大唐實代(濱州)節能科技有限公司30%的股權。(“濱州節能”)， 持有大唐世代大同再生能源科技有限公司30%股權。(“大同再生能源”)，擁有大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司40%股權 。(“天宇徐州再生能源”)。這些公司 於2012年註冊成立，但此後沒有運營，也沒有作出任何註冊出資額。

沈丘 育能生物質發電項目

於二零一一年五月二十五日，西安電通與沈丘裕能熱電股份有限公司 (“沈丘”)訂立意向書，將沈丘擁有的火力發電系統改造及改造為75T/H BMPG系統 ，金額為357萬美元(人民幣2250萬元)。該項目於2011年6月開工，並於2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安TCH與沈丘訂立生物質發電資產轉讓協議(“沈丘轉讓 協議”)。根據沈丘轉讓協議，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系統(在 西安TCH將該系統改裝為BMPG後)。作為BMPG系統的對價，西安TCH在系統所有權轉讓後六個月內，分三次向沈丘支付了1094萬 萬美元(人民幣7000萬元)現金。截至2012年 底，所有對價均已支付。2011年9月28日，西安TCH與沈丘還簽訂了生物質發電 發電項目租賃協議(“2011沈丘租賃”)。根據2011年沈丘租約，西安TCH同意 將一套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，月租金為28.6萬美元(人民幣180萬元)，租期為11年。2011沈丘租約期滿 後，該系統的所有權將從西安TCH轉讓給沈丘，不收取任何額外費用。對於二零一一年的沈丘租約，沈丘除了提供個人擔保 外，還向西安TCH支付了一個月的租金作為保證金。

2012年10月8日，西安鐵通與沈丘簽訂了沈丘二期工程技術改造意向書， 對沈丘工程一期(“沈丘二期工程”)進行擴容改造。技術改造涉及另一個12兆瓦的BMPG系統的建設。改造後，電廠發電量提高到24 MW。該項目於2012年10月25日開工，2013年第一季度完工。該項目的總成本為1110萬美元(6800萬元人民幣)。2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂BMPG項目 租賃協議(“2013沈丘租賃”)。根據2013年的沈丘租約，西安TCH同意以每月239,000美元(人民幣150萬元)的價格將第二套12兆瓦的BMPG系統租賃給沈丘，租期為9.5年。2013沈丘租約到期後， 該系統的所有權將從西安TCH免費轉讓給沈丘。

於2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與白崇公先生訂立項目轉讓協議( “協議”)，據此，西安TCH將向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘 一期及二期項目”)，金額為人民幣127,066,000元(1,855萬美元)。白先生同意轉讓其全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司的全部股權 。(“西安漢能”) 向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”)支付西安中宏向HyRef提供的貸款，作為轉讓沈丘一期和二期項目的對價(見附註10)。項目移交 已於2019年2月15日完成。該公司從轉移中記錄了208359美元的損失。白先生於2019年1月10日將其全資公司西安漢能的全部股權 股份轉讓給海瑞夫基金，作為償還貸款。西安 漢能將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還沈丘系統和華宇系統。 然而，由於NEEQ停止交易華信股票，西安漢能未能獲得全部華信股份，原因是 沒有 提交2018年年報。 西安漢能將持有西安華信新能源有限公司4715萬股股份，用於償還沈丘系統和華宇系統的款項。 但是，由於NEEQ沒有 提交2018年年報，西安漢能未能獲得全部華信股份。2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、國華庫、重工白 連帶同意回購西安漢能早前轉讓給HyRef 的全部已發行股本。回購總價為261,727,506元人民幣(3,752萬美元)，包括應計利息14,661,506元人民幣(210萬美元)，由西安TCH全額支付。2019年12月20日，西安TCH白先生、西安中宏先生 同意由白先生分五期現金償還公司徐州華宇和沈丘的轉讓價款。 第一期^ST5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年1月5日到期。^釹5000萬元人民幣 (717萬美元)應於2020年2月5日(3日)到期^研發5000萬元人民幣(717萬美元)應於2020年4月5日到期。5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年6月30日到期，47,066,000元人民幣 (675萬美元)的最後一筆款項將於2020年9月30日到期。截至本報告日期，公司已收到人民幣1.5億元(合2151萬美元)。

蒲城 生物質發電項目

2010年6月29日，西安TCH與浦城鑫恆源生物質發電有限公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。 新恆源生物質發電有限責任公司(以下簡稱“浦城新恆源”)於2010年6月29日與浦城信恆源生物質發電有限責任公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。(“浦誠”)，一家在中國註冊成立的有限責任公司。根據 本租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元(人民幣190萬元)的價格向浦城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，租期為15年(“浦城一期”)。

2013年9月11日， 西安TCH與在中國註冊成立的有限責任公司蒲城鑫恆 袁生物質發電總公司(“蒲城”)訂立了BMPG資產轉讓協議(“蒲城轉讓協議”)。蒲城 轉讓協議規定蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦BMPG系統，完成系統改造 ，收購價格為人民幣100,000,000元(1,648萬美元)，形式為87,666股本公司普通股(反向股票拆分後) ，每股187.0美元(反向後股價)。同樣於二零一三年九月十一日，西安TCH亦 與蒲城訂立BMPG項目租賃協議(“蒲城租賃”)。根據浦城租約，西安 TCH將這套相同的12兆瓦BMPG系統租賃給浦城，並將此租賃與浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租賃合併，以每月380萬元人民幣(63萬美元)的單一租賃方式租給浦城(“浦城二期項目”)。綜合租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦 電站的租賃協議於浦城租賃生效之日終止。浦城租賃期滿後，兩個12兆瓦BMPG 系統的所有權將免費轉讓給浦城。

於2019年9月29日 ，西安TCH與蒲城訂立《生物質發電項目租賃協議》(《終止協議》) 。

浦城 因其在蒲城縣的生物質發電業務原材料供應大幅減少，導致其長期停產，導致生物質發電項目不再適用，未能支付欠西安TCH兩個總容量為24兆瓦的生物質發電系統的費用。 根據終止協議，雙方同意：(I)浦城應償還未償還的租賃費人民幣9760萬元 ((Ii)西安TCH免除2019年1月1日以後所欠租賃費 ；(Iii)西安TCH不退還蒲城支付的現金押金380萬元人民幣(54.2857美元)； (Iv)西安TCH從蒲城收到9760萬元後，將項目無償轉讓給蒲城， 雙方原租賃協議正式終止；(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民幣9760萬元 ，西安TCH仍將持有該項目的所有權，原 租賃協議仍然有效。西安TCH在2020年1月14日收到了9760萬元人民幣(合1400萬美元)的全額資金，並轉讓了系統的所有權。

成利 餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名為“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，註冊資本3000萬元人民幣(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。 2018年12月29日，上海TCH與HyRef簽訂股權轉讓協議， 據此，HyRef同意以人民幣300萬元(合44萬美元 萬美元)將其在西安中宏的10%股權轉讓給上海TCH。轉讓已於2019年1月22日完成。

2013年7月24日，中弘與博興縣成利供氣有限責任公司簽訂了幹、幹熄焦WHPG項目合作協議。(“成利”)。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘同意設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄焦系統及一套幹熄焦WHPG系統以向成利供電，而成利 同意支付節能費(“成利項目”)。成利將把系統的運營承包給中弘雙方同意的第三方承包商 。此外，成利將免費提供幹熄焦系統和幹熄焦 WHPG系統用地。這些協議的期限為20年。成利項目 的發電量為每千瓦時0.42元人民幣(0.068美元)(不含税)。運營時間以每年平均8000小時計算。 因成利原因每年運營時間不足8000小時的，按每年8000 小時收費；因中紅原因運營時間不足8000小時的，按實際運營時間 計收。(二)運營時間以年平均8000小時計算。 因成利原因運營時間不足8000小時的，按年收費8000小時；因中紅原因運營時間不足8000小時的，按實際運營時間 計收。成利項目於2015年第二季度竣工，項目於2017年第一季度順利完成投產測試 。成利項目現已投入運營，但由於環保力度加大 ，當地環保部門要求建設幹熄焦污水處理的項目業主必須 完成配套工程，並在截至2018年9月30日的季度內完工並通過驗收 。然而, 誠力項目業主由誠力變更為山東博興勝利科技有限公司。(“勝利”)。 這一變化源於2014年3月將誠利的股權轉讓給勝利(一傢俬營公司)。成利是當地供電局100%持股的國有企業，不再允許開展業務 活動，新業主勝利無權享受高額上網電價，因此要求重新協商項目結算條件 。公司與新業主就租賃期限、結算方式、結算價格進行了協商， 未達成一致。

2013年7月22日，中弘與西安華信新能源有限公司就博興縣成利供氣有限責任公司幹熄焦發電項目(“成力項目”)簽訂工程、採購與建設(“EPC”)總承包協議 。(“華信”)。中弘作為承利項目的業主，承攬了承利至華新的 一套幹熄焦系統和一套25 MW幹熄焦WHPG系統的EPC服務。華信應提供施工、設備採購、運輸、 安裝調試、試車、建設工程管理等必要服務，完成承力工程 ，確保承力工程的幹熄焦系統和幹熄焦WHPG系統符合驗收要求並正常運行。 承力工程是華信負責監督承力工程質量、安全、工期和成本的交鑰匙工程。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控工作。 承利工程由華信負責質量、安全、工期和成本的監控 。合同總價為2億元人民幣(3334萬美元)，包括所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全成本。

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、“HyRef”、顧國華、白崇公先生訂立 一份幹熄爐WHPG站固定資產轉讓協議，據此，西安中宏將誠利幹熄WHPG站 轉讓給Hyref，作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。西安中宏、西安TCH、國華庫 和重工白也同意在回購協議項下的條件滿足後回購幹熄焦WHPG站(見附註 10)。轉讓於2019年1月22日完成，公司因此次轉讓記錄了624,133美元的損失。由於原來的 回購協議條款仍然有效，回購的可能性存在不確定性，因此，由於存在回購條款，成理CDQ WHPG 站的資產及相應的貸款本息不能終止。

天宇 餘熱發電項目

於二零一三年七月十九日，中弘與江蘇天宇能源化工集團有限公司(“天宇”)就幹熄焦 及幹熄焦WHPG訂立能源管理合作協議(“天宇協議”)。根據天宇協議，中弘將為天宇-徐州天安化工股份有限公司(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司的兩家子公司設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統。 徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司的兩家子公司將設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統。(“徐州華宇”) -位於徐州天安和徐州華宇各自的位置(“天宇項目”)。 天宇項目建成後，中弘將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含 税)。運營時間將以徐州天安和徐州華宇每年平均8000小時為基礎。 如果由於天宇的原因，運營時間每年少於8000小時，則收費時間為每年8000小時 。由於鋼鐵及相關行業產能過剩和污染嚴重，政府對包括徐州天安在內的污染嚴重的高耗能企業實施了 限產。徐州 天安幹淬生產線建設進度放緩，導致我們的項目延誤。 徐州天安項目預計在2020年第二季度完工。徐州天安 將免費提供幹熄焦和幹熄焦WHPG系統用地。徐州天安還保證將購買 所有幹熄焦WHPG系統產生的電力。徐州華宇項目目前因徐州 華宇焦化有限公司發生衝突而擱置。, 與當地居民就某些與污染有關的問題進行了討論。當地政府以其身份 協調解決這一問題。當地居民被要求離開項目所在地的衞生緩衝區 ，以換取政府的補償金。徐州華宇被要求停產並實施 項減少污染排放的技術創新，包括污水處理、除塵、噪音控制和煤氣回收 。目前，當地一些居民已經搬遷。徐州華宇完成了污水處理、除塵、噪聲治理等技術創新的實施 ，公司正在等待當地政府部門批准 這些技術創新，以便我們能夠復工。由於環保政策管理趨嚴，徐州近期焦化行業環保力度加大，各地焦化企業和鋼鐵 鋼鐵企業在整頓技術和流程的同時，也面臨着類似的停產局面。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司就 徐州天宇集團幹熄焦發電項目(以下簡稱“項目”)簽訂了總承包協議。(“華信”)。 中鴻作為項目業主承包了天宇至華信的兩套幹熄焦和25 MW幹熄焦WHPG系統的總承包合同-徐州天安一套和徐州華宇一套。 徐州天安和徐州華宇各一套。華信提供施工、設備採購、運輸、安裝、調試、試運行、建設工程管理等必要工作，完成本項目，確保天宇幹熄焦、幹熄焦WHPG系統滿足驗收要求，正常工作。本項目為交鑰匙工程 ，華信對項目的質量、安全、工期和成本負責。合同總價為4億元人民幣(6667萬美元)，其中徐州天安系統2億元人民幣(3334萬美元)，徐州華宇系統2億元人民幣 。此價格為全包價格，包括但不限於所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全事項。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與崇公白先生簽訂項目轉讓協議( “協議”)，根據該協議，西安中宏將位於徐州市的一個(在建)幹熄爐WHPG站轉讓給徐州華宇焦化有限公司。(“徐州華宇項目”)向白先生支付120,000,000元人民幣(1,752萬美元)。 白先生同意將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef基金，作為償還西安中宏向HyRef提供的貸款 ，作為轉讓徐州華宇項目的對價(見附註10)。 該等項目的轉讓已於2019年2月15日完成。公司從這次轉移中記錄了397,033美元的損失。2019年1月10日，白先生將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還貸款的 。西安漢能將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日，西安漢能已持有華信2994.8萬股，但因未提交2018年年報，NEEQ暫停華信股票交易，未能 獲得剩餘的1720.2萬股。 2019年12月19日，西安TCH、西安中宏、國華庫、重工百共同同意 回購西安漢能全部已發行股本。 總回購價格為人民幣261,727,506元(3,752萬美元)，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)， 由西安TCH全額支付。2019年12月20日，白先生、西安TCH、西安中宏約定，由白先生以現金方式向本公司償還徐州華宇、沈丘的轉讓價款，分五期支付。第一^ST 5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年1月5日到期^釹5000萬元人民幣(約合717萬美元) 應於2020年2月5日(3月3日)到期^研發5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年4月5日到期。^th 5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年6月30日到期，最後一筆人民幣4706.6萬元(675萬美元) 將於2020年9月30日到期。截至本報告日期，公司已收到人民幣1.5億元(合2151萬美元)。

2020年1月10日，中弘、天宇和華信簽署轉讓協議，將徐州天安項目所有在建資產及相關 權益分三期以1.7億元人民幣(2437萬美元)轉讓給天宇。 第一期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期5000萬元人民幣(717萬美元)將在合同簽訂後20個工作日內支付。 第二期付款5000萬元人民幣(717萬美元)最後一筆分期付款人民幣7000萬元(合1003萬美元)將於2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

中泰 WHPG能源管理合作協議

2013年12月6日，西安TCH與徐州中泰能源科技有限公司簽訂了幹熄焦與WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”) 。(“中泰”)，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司 。

根據中泰協議 ，西安TCH將設計、建造和維護一套150噸/小時的幹熄焦系統和一套25兆瓦的幹熄焦WHPG 系統(“該項目”)並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一座利用煙道餘熱產生蒸汽的爐子 並將蒸汽出售給中泰。

項目建設期 預計自具備開工條件之日起18個月。 中泰將從WHPG站通過規定的72小時試運行之日開始繳納節能費。 付款期限為20年。在有效期的前10年，中泰將為系統產生的電力支付每千瓦時0.534元人民幣(0.089美元) 的節能費(包括增值税)。在第二個10年的期限內，中泰將 支付每千瓦時0.402元人民幣(0.067美元)的節能費(含增值税)。在合同期限內，節能費 按當地電網電價變動幅度調整。中泰還應為西安TCH提供的蒸汽支付 節能服務費，每噸100元人民幣(16.67美元)(含增值税)。中泰 及其母公司將提供擔保，以確保中泰履行本協議項下的義務。期滿 後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰應每年向 系統提供不少於8000小時的餘熱，廢氣量不低於每小時150,000 Nm3，温度不低於950°C。如果不滿足這些要求，中泰協議的期限將相應延長。如果中泰 要提前終止中泰協議，應提前60天通知西安TCH，並按照以下公式向西安TCH支付解約費 和損害賠償金：(I)如果不到 中泰請求終止的期限的5年，則應向西安TCH支付解約費 和損害賠償金, 中泰應支付：(1)西安TCH總投資額加西安 TCH年投資回報倍數五年減去系統已運行年限；或(Ii)中泰申請終止時 超過五年的，中泰應支付西安TCH總 投資額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月14日，西安TCH與中泰及在中國註冊成立的有限責任公司西安華信新能源有限公司(“承包人”)簽訂徐州中泰幹熄焦及餘熱發電系統轉讓協議( “轉讓協議”)。轉讓協議規定將西安TCH在建項目 的全部資產出售給中泰。此外，西安TCH將把西安TCH與承包商就項目 簽訂的工程、採購和施工(“EPC”)合同轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價，中泰將按照以下時間表向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577萬美元 和“轉讓價款”)：(I)自轉讓協議簽署之日起20個工作日內支付轉讓價款人民幣5,000萬元(770萬美元)；(Ii)轉讓價款中的人民幣3,000萬元(432萬美元)在項目建設完成後20個工作日內支付 。 和(Iii)轉讓價款87,360,000元人民幣(1,345萬美元)將於2017年7月30日前支付。 在西安TCH收到第一筆5000萬元人民幣付款後，項目臨時所有權由西安TCH轉讓給中泰。 在全額支付轉讓價款後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。 中泰協議將終止，一旦中泰根據轉讓協議條款全額支付轉讓價款，西安TCH將同意不再追究中泰協議項下的任何違約責任。 中泰協議將終止，西安TCH將同意，一旦中泰根據轉讓協議的條款全額支付轉讓價款，將不再追究中泰協議項下的任何違約責任。如果 根據轉讓協議未按時全額支付轉讓價格, 轉讓協議自動終止 ，西安鐵通保留項目所有權，雙方將根據眾泰協議繼續擁有各自的權利和義務 並承擔違反眾泰協議的責任。徐州泰發特鋼 科技有限公司。徐州泰發公司(“徐州泰發”)已為中泰公司的付款提供擔保。2016年，該公司從這筆交易中記錄了282萬美元的 虧損。2016年，西安TCH收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款 。不過，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款承諾函，信中中泰 承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(1,345萬美元)；2018年7月，中泰 與本公司達成進一步口頭協議，將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長兩個 至3個月。2018年8月，公司收到中泰107萬美元；截至2019年12月31日，公司有來自中泰的應收賬款 1003萬美元(壞賬撥備573萬美元)。2020年1月，中泰支付RBM 1000萬元人民幣(143萬美元)；2020年3月，中泰支付2000萬元人民幣(287萬美元)。中泰承諾在2020年全額支付 剩餘的4000萬元人民幣(573萬美元)。

於2019年9月9日，我們簽訂了收購西安益能智滙科技有限公司控股權的意向書 。(“YNZH”)，中國下一代儲能解決方案提供商。YNZH是國內領先的集能效提升和倉儲管理於一體的綜合性 高科技智能能源服務公司。 能效管理就是要充分利用大數據雲計算技術，有效採用國際國內成熟的 清潔能源技術相結合，讓客户的能源管理更高效、更經濟、 更安全、更科學。這項擬議交易的條款目前正在談判中。

關鍵會計政策和估算

我們的 管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的綜合 財務報表(“CFS”)，該報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。在持續的 基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

雖然我們的CFS附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的説明，但我們認為以下會計政策是幫助您充分理解和評估此管理層討論和分析的最關鍵的 。

演示基礎

這些隨附的CF是根據美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報表規則和規定編制的。

合併依據

這些賬户包括中國中車及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH的賬户；上海TCH的全資子公司西安TCH的賬户；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯、中紅和中訊的賬户。本公司的幾乎所有收入都來自上海TCH及其子公司的運營，這些業務幾乎代表了本公司截至2019年12月31日的所有合併資產和負債。 截至2019年12月31日，上海TCH及其子公司基本上代表了本公司的所有合併資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。

使用預估的

在編制財務報告時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

現金 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構的餘額 不在保險範圍內。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

本公司面臨集中信用風險的某些 其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。 本公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和客户付款方式，將應收賬款的收款風險降至最低。

本公司的 業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國政治、經濟和法律環境的影響。

應收賬款

截至2019年12月31日，本公司的應收賬款總額為4,806萬美元；其中，3,542萬美元用於將華宇和沈丘一期、二期系統的所有權轉讓給白先生；1,003萬美元來自向中泰出售幹熄焦和幹熄焦WHPG 系統；鄂爾多斯TCH應收售電261萬美元。截至2019年12月31日，由於未能如期付款，公司對中泰的壞賬撥備為5733781美元，對鄂爾多斯TCH的壞賬撥備為261,430美元。

銷售類型租賃應收利息

截至2019年12月31日 ，銷售型租賃的應收利息為5,245,244美元，主要代表已確認但尚未 為蒲城系統收取的利息收入。

銷售類型租賃投資 ，淨額

公司為潛在的應收賬款信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析 歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化 以評估這些準備金的充分性。根據對該等應收賬款可收回性的評估，截至2019年12月31日，本公司對浦城系統的銷售型租賃投資應收賬款淨額計提壞賬準備24,416,441美元。 浦城系統的應收賬款淨額為24,416,441美元。

收入 確認

銷售類型 租賃和相關收入確認

2019年1月1日， 本公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題842，採用修改後的追溯過渡法，將新準則應用於首次申請之日存在的所有租賃 。2019年1月1日之後開始的報告期的結果和披露要求在ASC主題842下顯示 ，而上期金額沒有調整，並繼續根據我們在主題840下的歷史 會計報告。(見下文有關本公司作為承租人的經營租約)。本公司的銷售類型 收入確認租賃合同屬於ASC 842。2019年至2018年期間，公司沒有銷售任何新的發電項目 。

公司承建 個廢能回收發電項目並出租給客户。該公司通常在租約結束時將 廢能回收發電項目的所有權轉讓給其客户。在2019年1月1日之前，這些項目的投資 根據ASC主題840記錄為銷售型租賃投資，“租賃s,”以及 它的各種修改和解釋。

公司出資 建設廢舊能源回收發電項目。銷售和銷售成本在租賃開始時確認 ，也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將控制權轉讓作為銷售 類型租賃進行會計處理。取消對基礎資產的確認，並在可能收取 付款時記錄收入。這符合ASC 606-與客户的合同收入中的收入確認原則。 銷售型租賃的投資由最低應收租賃付款減去未賺取利息收入 和估計的執行成本構成。最低租賃付款是公司(作為出租人)與 客户(作為承租人)之間租賃協議的一部分。租賃中隱含的貼現率用於計算最低租賃付款的現值。 最低租賃付款由總租賃付款扣除執行成本和或有租金(如果有)組成。 未賺取的利息攤銷到租賃期內的收入中，以產生租賃淨投資的固定定期回報率。 雖然收入在租賃開始時確認，但銷售型租賃的現金流發生在 租賃期間，這會導致利息收入和應收賬款的減少。收入確認為扣除銷售税後的淨額。

或有 租金收入

公司將每個項目除最低租賃費外的實際用電量收入計入當期或有租金 收入。或有租金不是最低租金的一部分。

外幣折算和綜合收益(虧損)

公司的本位幣為人民幣。出於財務報告目的，將人民幣數字轉換為美元作為報告貨幣 。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和費用 按報告期內的平均匯率換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入“累計 其他綜合收益”。外幣交易的損益計入收入。 資產負債表日後，人民幣兑換美元的匯率沒有明顯波動。

公司使用“報告全面收益”(編入FASB ASC主題220)。全面收益包括 淨收益和股東權益表的所有變動，股東投資、實繳資本變動和分配給股東的除外。 綜合收益包括淨收益和股東權益表的所有變動，但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來衡量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量 。本指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。從2018年12月15日開始，所有實體都可以在 財年和這些財年的過渡期內提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的 影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試。該指導刪除了商譽 減值測試的步驟2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其FV，但不超過商譽賬面價值的金額。本指南應 在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用。 在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試允許提前採用。 公司目前正在評估採用此標準對其CFS的影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股份的支付會計》，其中將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工獲得 商品和服務的基於股票的支付交易。實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的投入和成本歸屬的具體 指導除外。修正案規定，ASC 718適用於所有 設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的 運營中使用或消費的商品或服務的基於股份的支付交易。新指南適用於SEC申報人員的財年和這些財年內的中期報告 期間，從2019年12月15日之後開始(即，對於日曆年實體，為2020年1月1日)。允許提前 採用。本公司正在評估採用本指南的效果，目前認為它將 影響授予非員工的基於股票的獎勵的會計處理。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ，修改了公允價值層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求 。本指南適用於2019年12月15日之後的會計年度 和這些會計年度內的過渡期，允許提前採用任何已取消或修改的披露。 本標準的採用預計不會對公司的合併財務報表或披露產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計 ，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面 ，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯應用於所有提出的期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用 ，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整。公司 正在評估此更新對其財務報表的影響。

運營結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

下表 以淨銷售額的百分比列出了我們在這段時間內的運營結果。由於舍入，某些列 可能無法添加。

銷貨。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度總銷售額分別為697,028美元和4,888,016美元。銷售來自鄂爾多斯TCH銷售的電力 。然而，自2019年5月以來，由於鄂爾多斯的翻新和爐膛安全升級，鄂爾多斯TCH已經停止運營 。在此期間，鄂爾多斯將每月補償鄂爾多斯TCH 100萬元人民幣(合145,460美元)，直到恢復運營。 公司預計鄂爾多斯TCH將於2020年7月恢復運營。

銷售成本 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的銷售成本(COS)為0美元。

毛利 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛收入分別為697,028美元和4,888,016美元，毛利率為100%。

銷售類型租賃的利息 收入。截至2019年12月31日的年度，銷售型租賃的利息收入為17萬美元， 比截至2018年12月31日的年度的314萬美元減少了314萬美元。2019年2月，沈丘一期和二期 系統轉讓給白先生，此後本公司僅有浦城一期和二期系統，自2018年4月起，由於嚴格的環保政策和生物質廢棄物原料供應不足，浦城發電系統停產，本公司 停止計提利息收入。

2019年9月29日，西安TCH與蒲城簽訂了《生物質發電項目租賃協議》終止協議 。根據終止協議，雙方約定：(I)浦城應在2020年1月15日前清償截至2018年12月31日欠西安TCH的未付租賃費人民幣 9760萬元(合1400萬美元)；(Ii)西安TCH將 免除2019年1月1日之後所欠的租賃費；(Iii)西安TCH將不退還浦城支付的現金押金人民幣380萬元(合542,857美元)；(Iv)西安TCH在從蒲城獲得人民幣9760萬元 後，將不收取額外費用將項目轉讓給蒲城，雙方原有租賃協議將正式終止；(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付 人民幣9760萬元，西安TCH仍將持有該項目的所有權， 原租賃協議仍然有效。(V)如果蒲城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付 人民幣9760萬元，西安TCH仍將持有該項目的所有權， 原租賃協議仍然有效。西安TCH在2020年1月14日收到了9760萬元人民幣(合1400萬美元)的全額資金，並轉讓了系統的所有權。

利息收入 減少是由於2019年2月將沈丘一期和二期系統轉讓給白先生所致。

截至2018年12月31日的年度內，利息收入來自以下四種銷售類型租賃：

運營費用 。運營費用包括截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用、壞賬費用、 系統的處置虧損以及固定資產和在建工程的資產減值損失，總額為9974,519美元，而截至2018年12月31日的年度為66,188,920美元，減少56,214,401美元或85%。減少的主要原因是 壞賬費用減少26,824,653美元，固定資產和在建工程的資產減值損失減少27,553,129美元，鄂爾多斯的運營費用因停業而減少2,858,155美元。

淨營業外費用 。營業外費用淨額包括非銷售型租賃利息收入、利息費用 和雜項費用。截至2019年12月31日的年度，淨非運營支出為269萬美元，而截至2018年12月31日的年度為858萬美元 。截至2019年12月31日的年度，我們有159,183美元的利息收入，但這筆金額 被委託貸款和可轉換票據的299萬美元的利息支出所抵消。截至2018年12月31日的年度，我們 有153,532美元的利息收入，但這些金額被874萬美元的委託貸款利息支出所抵消。

收入 税(福利)費用。截至2019年12月31日的年度所得税優惠為3,024,807美元，而截至2018年12月31日的年度所得税支出為2,627,458美元 。截至2019年和2018年12月31日止年度的綜合有效所得税率分別為(26.9%)和4.0%。截至2019年12月31日的年度所得税優惠增加 是由於2019年非税可抵扣虧損減少，而2018年，我們有6064萬美元的非税可抵扣虧損。

淨虧損 。截至2019年12月31日的年度淨虧損為8,772,757美元，而截至2018年12月31日的年度為65,996,898美元 減少了57,224,141美元的虧損。淨虧損的減少主要是由於如上所述的運營費用的減少 。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日 ，公司現金及等價物為1,622萬美元，其他流動資產為4,840萬美元，流動 負債為3,625萬美元，營運資本為2,837萬美元，流動比率為1.78：1，負債與權益比率為 0.57：1。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，每種指定類型的活動提供或使用的現金摘要：

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為1465萬美元，而截至2018年12月31日的年度，運營活動提供的現金為217萬美元 。截至2019年12月31日的年度現金淨流出增加 主要是由於委託貸款應付利息的現金流出增加19,185,209美元，但這一增加被 應收賬款現金流入減少2,542,534美元部分抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金分別為5,074美元和0美元。截至2019年12月31日的 年度，5,074美元為處置固定資產的收益。

融資活動使用的淨現金 為2182萬美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為369萬美元。截至2019年12月31日的年度現金流出來自27,125,768美元委託貸款的償還 ，但與發行2000萬美元票據的收益和331萬美元普通股發行 的收益相抵消。截至2018年12月31日的年度的現金流入來自發行1,000,000美元的可轉換 票據和發行普通股的收益2,689,190美元。

我們 不認為通脹已經或將對我們2020年的運營業績產生重大負面影響。

向我們的子公司轉賬 現金和從我們的子公司轉賬

中國有貨幣和資本轉讓規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。 本公司能夠通過以下方式向其中國子公司轉移現金(美元)：(I)投資(通過增加本公司在中國子公司的 註冊資本)，或(Ii)股東貸款。到目前為止，本公司在中國的子公司尚未 向本公司轉移任何收益或現金。本公司的業務主要通過其子公司進行。 公司為控股公司，其重大資產完全由其中國子公司持有的所有權權益組成。 公司依賴子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括所需的資金：(I) 向股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務義務和(Iii)支付運營費用。 由於中國法律法規(如下所述)要求在支付股息之前將税後收入的10%的年度撥款撥備 ，本公司在中國的子公司他們有能力將其淨資產的一部分作為股息轉移給公司。

對於從本公司向其子公司轉移現金的 ，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地局備案 。

關於 股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果， 由於上述原因，我們的子公司在需要時無法向公司支付股東股息和/或其他現金支付 ，公司進行運營、投資、收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響 。但是，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國境內的投資 和/或收購，都不會受到影響 。

中華人民共和國 條例

根據 根據“中華人民共和國外商投資企業及其章程”的規定，在中國設立的外商投資企業 (“外商投資企業”)必須提供從淨利潤中撥付的法定準備金， 如外商投資企業在中國的法定賬户所報告的那樣。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10% 撥付給盈餘公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%(基於外商投資企業中國法定的 賬户)。上述準備金只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。除非 國家外匯管理局批准，否則外商投資企業不得將利潤匯回股東。在滿足這一要求後，剩餘資金可由外商投資企業董事會酌情撥付 。我們的子公司上海TCH符合外商投資企業的資格，因此 須遵守上述有關可分配利潤的規定。

此外， 根據中國公司法，境內企業必須保持至少為其年度税後利潤的10%的盈餘公積金，直到根據企業在中國的法定 賬户，該公積金達到其各自注冊資本的50%為止。上述準備金只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。西安 TCH，華虹，中弘，鄂爾多斯TCH均為內資企業，因此均受上述 可分配利潤限制。

由於 中國法律法規規定，在派發股息 之前，每年須撥出税後收入10%的款項作為一般儲備基金，因此，本公司的中國附屬公司將其淨資產的一部分 作為股息或其他方式轉讓給本公司的能力受到限制。

公司法定儲備金圖表

根據 自二零零六年一月一日起生效的中國公司法，本公司須在宣佈或派發股息前，從 其税後溢利中撥出，以維持法定儲備金。法定公積金代表限制性留存收益。 根據美國公認會計原則，我們的限制性和非限制性留存收益如下：

表外安排 表內安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同 ，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移到非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益 ，因為該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們 在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持 或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

合同義務

公司截至2019年12月31日的合同義務如下：

公司相信，它每月都有穩定的現金流入，並且有足夠的渠道讓商業機構獲得任何可能需要的貸款，以滿足其營運資金需求。 從歷史上看，我們能夠獲得貸款或以其他方式實現我們的融資目標，這要歸功於中國政府對具有穩定現金流入、良好信用評級和歷史記錄的節能企業的支持。 本公司相信在償還其未償還的 短期貸款方面不會有困難，因為根據日期為2018年12月29日的某車站固定資產轉讓協議，西安中紅、西安TCH、HyRef、國華顧國華和白崇功先生將西安中紅將誠力 WHPG站轉讓給清華大學，作為償還這筆人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的委託貸款給西安中宏的公司。因此，本公司相信不會有任何與償還未償還的短期貸款有關的困難，因為根據日期為2018年12月29日的某站固定資產轉讓協議，西安中紅將西安中紅、西安TCH、海福、國華谷和白崇功先生的這筆188,639,400元人民幣(2,754萬美元)轉讓 於2019年1月22日生效。西安中宏、西安TCH、國華庫和崇公白也同意在回購協議項下的條件滿足後回購成裏幹熄焦WHPG站 。然而，由於回購協議條款下回購的可能性不確定 ，在回購協議中現有的回購條款終止之前， 誠利幹熄車WHPG站的資產和委託貸款的相應貸款本息將繼續 在公司賬面上顯示為未償還的合同義務(詳見附註10).

承付款

徐州 天安幹熄焦發電項目

2013年7月19日，中弘與江蘇天宇能源化工集團有限公司簽訂了《幹熄焦及幹熄焦WHPG項目能源管理合作協議》。(“天宇”)。

根據 天宇協議，中弘將為天宇的兩家 子公司設計、建造、運營及維護兩套25兆瓦的幹熄焦和幹熄焦WHPG系統：一套用於並將位於徐州天安化工有限公司，另一套用於並將位於徐州華宇焦化有限公司(“天宇項目”)。天宇項目建成後，中虹 將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.088美元)的節能服務費(不含税)。運營時間以天安和華宇每年平均8000小時為基準 。如果由於天宇的原因，天安和 華宇各自的運營時間每年少於8000小時，則 天安和華宇各自的收費時間為每年8000小時。徐州天安和華宇將免費提供幹熄焦和幹熄焦WHPG系統用地。 徐州天安和華宇還保證購買幹熄焦WHPG系統產生的全部電力。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司與西安華信新能源有限公司就 徐州天宇集團幹熄焦發電項目(以下簡稱“項目”)簽訂了總承包協議。(“華信”)。 中鴻作為項目業主承包了天宇至華信的兩套幹熄焦和25 MW幹熄焦WHPG系統的總承包合同-徐州天安一套和徐州華宇一套。 徐州天安和徐州華宇各一套。華信提供施工、設備採購、運輸、安裝、調試、試運行、建設工程管理等必要工作，完成本項目，確保天宇幹熄焦、幹熄焦WHPG系統滿足驗收要求，正常工作。該項目是交鑰匙工程 ，華信對項目的質量、安全、工期和成本負責。合同總價為4億元人民幣(6667萬美元)，其中徐州天安系統2億元人民幣(2883萬美元)，徐州華宇系統2億元人民幣 。此價格為全包價格，包括但不限於所有材料、設備、 人工、交通、電、水、廢物處理、機械和安全事項。截至2019年12月31日，中弘擁有天安項目的 2437萬美元(如果包括資本化利息，則為3776萬美元)，並承諾為天安項目額外支付 398萬美元。徐州天安項目預計將在二零二零年第二季度竣工。

於2020年1月10日，中弘、天宇和華信簽署轉讓協議，將徐州天安項目所有在建資產及相關 權益分三期以人民幣1.7億元(含增值税2437萬美元)轉讓給天宇。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付 。第二期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一筆分期付款為人民幣7000萬元(合1003萬美元)， 將於2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第8項財務報表和補充 數據。

獨立註冊會計師事務所報告

審計委員會、董事會和 管理層

中國再生能源總公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的中國再生能源公司合併資產負債表 。

(“本公司”)截至2019年12月31日止年度之相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及 現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的綜合財務狀況 及其截至該年度的運營和現金流量結果，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見 。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

/s/普拉格·梅蒂斯，註冊會計師有限責任公司

內華達州拉斯維加斯

2020年5月14日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東

中國再生能源總公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的中國再生能源集團公司(“本公司”)截至2018年12月31日的綜合 資產負債表，以及截至該年度的相關綜合 營業及綜合虧損、股東虧損和現金流量報表，以及相關的 附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的綜合運營和現金流結果 ，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見 。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。2008年至2013年的財務報表由一家相關公司審計。

/s/MJF&Associates，APC

加州洛杉磯

2019年4月15日

中國 再生能源公司及其子公司

合併 資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

中國 再生能源公司及其子公司

合併 營業報表和全面虧損

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

中國 再生能源公司及其子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

中國 再生能源公司及其子公司

合併 股東權益報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

中國 再生能源公司及其子公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

1. 業務組織描述

中國循環能源總公司(“公司”或“CREG”)在內華達州註冊成立。本公司透過其附屬公司 提供節能解決方案及服務，包括向客户銷售及租賃節能系統及設備 ，以及在中華人民共和國(“中國”)進行項目投資。

公司截至2019年12月31日的組織結構圖如下：

鄂爾多斯 TCH-合資企業

於二零零九年四月十四日，本公司與鄂爾多斯冶金有限公司成立合資公司(“合營公司”)。(“鄂爾多斯”) 回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再賣回鄂爾多斯。 合資公司的名稱是內蒙古鄂爾多斯車節能發展有限公司。(“鄂爾多斯TCH”)，任期20年。該項目總投資估計為7900萬美元(5億元人民幣)，初期投資1755萬美元(1.2億元人民幣)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%，西安TCH能源科技有限公司。(“西安 TCH”)貢獻了93%。於二零一三年六月十五日，西安TCH與鄂爾多斯訂立股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)將其於合營公司的7%股權出售予西安TCH，另加如下所述的若干累積 利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元，因此成為合資企業的唯一股東 。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了一項補充 協議，自2016年5月1日起生效，根據該協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯的每月最低租金，並開始按實際售出的電價收取 鄂爾多斯電費，價格為0.30元/千瓦時。每千瓦時的銷售價格每年根據當時的市場狀況確定。 本公司根據ASC 840-10-25-4中定義的作為最低租賃付款的實際售出電力對修改後的付款條款進行評估 ，因為取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素的租賃付款 是或有租金，因此, 全部排除在最低租賃付款之外。本公司於租約修改日註銷該等租約的 淨投資應收賬款。自2019年5月以來，鄂爾多斯已因鄂爾多斯翻新和爐膛安全升級而停止運營 ，本公司預計將於2020年7月恢復運營。在此期間，鄂爾多斯將每月補償鄂爾多斯TCH 100萬元人民幣(合145,460美元)，直至恢復運營。

此外，鄂爾多斯TCH還擁有大唐實代(濱州)節能科技有限公司30%的股權。(“濱州節能”)， 持有大唐世代大同再生能源科技有限公司30%股權。(“大同再生能源”)，擁有大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司40%股權 。(“天宇徐州再生能源”)。這些公司 於2012年註冊成立，但此後沒有任何業務運營，也沒有作出任何註冊出資額。

蒲城 生物質發電項目

2010年6月29日，西安TCH與浦城鑫恆源生物質發電有限公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。 新恆源生物質發電有限責任公司(以下簡稱“浦城新恆源”)於2010年6月29日與浦城信恆源生物質發電有限責任公司簽訂了生物質發電項目租賃協議。(“浦誠”)，一家在中國註冊成立的有限責任公司。根據 本租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元(人民幣190萬元)的價格向蒲城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，租期為15年(“蒲城一期”)。

2013年9月11日，西安TCH 與蒲城訂立BMPG資產轉讓協議(《蒲城轉讓協議》)。蒲城轉讓協議 規定蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統，完成系統改造 ，價格為人民幣100,000,000元(1,648萬美元)，形式為本公司87,666股普通股(反向股票拆分後)，每股 -187.0美元(反向後股價)。同樣於二零一三年九月十一日，西安TCH與蒲城訂立BMPG項目租賃協議 (“蒲城租賃”)。根據浦城租約，西安TCH將這套相同的12兆瓦BMPG系統 租賃給浦城，並將此租賃與浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租賃合併， 以每月380萬元人民幣(63萬美元)的單一租賃方式租給浦城(“浦城二期項目”)。合併後的 租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦電站的租賃協議於浦城租賃生效之日終止 。這兩個12兆瓦的BMPG系統的所有權將在浦城租賃期滿後轉讓給浦城，不收取額外的 費用。

於2019年9月29日 ，西安TCH與蒲城訂立《生物質發電 項目租賃協議終止協議》(《終止協議》)。

浦城 因其在蒲城縣生物質發電業務的原材料供應大幅減少導致停產時間較長 ，導致生物質發電項目不再適用，未能支付欠西安TCH向西安TCH租賃兩套生物質發電系統的費用。根據終止協議 ，雙方約定：(I)浦城應在2020年1月15日前向西安TCH支付截至2018年12月31日欠西安TCH的未付租賃費人民幣9760萬元(合1400萬美元)；(Ii)西安TCH將免除2019年1月1日之後所欠的租賃費；(Iii)西安TCH將不退還浦城支付的現金押金人民幣380萬元(合542,857美元)；(Iv)西安TCH 在從蒲城獲得人民幣9760萬元(1400萬美元)後，將不收取額外費用將項目轉讓給浦城，雙方原租賃協議 將正式終止；及(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民幣9760萬元 (1400萬美元)，西安TCH仍將持有該項目的所有權，原 租賃協議仍然有效。(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民幣9760萬元 (1400萬美元)，西安TCH仍將持有該項目的所有權，原 租賃協議仍然有效。在截至2019年12月31日的 年度，公司為浦城額外記錄了267萬美元的壞賬支出。西安TCH在2020年1月14日收到了9760萬元人民幣(合1400萬美元)的全額資金，系統的所有權 轉移了。

沈丘 育能生物質發電項目

2011年9月28日，西安TCH與沈丘簽訂了BMPG項目租賃協議(“2011沈丘租賃”)。 根據2011年沈丘租賃協議，西安TCH同意向沈丘租賃一套12兆瓦的BMPG系統，月租金為286,000美元 (人民幣1,800,000元)，租期為11年。

2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂BMPG項目租賃協議(“2013沈丘租賃”)。 根據2013年沈丘租約，西安TCH同意以每月239,000美元(人民幣 150萬元)的價格將第二套12兆瓦BMPG系統租賃給沈丘，租期為9.5年。

作為西安中弘於2019年1月10日向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”)償還貸款的 (見附註10進一步討論)；於2019年1月4日，西安TCH與中國居民崇公 白先生(或“白先生”)訂立項目轉讓協議(“協議”)， 據此，西安TCH向白先生轉讓位於沈丘的兩個BMGP(“沈丘一期及二期項目”)，價格為人民幣127,066,000元(合1,855萬美元)。作為將沈丘一期、二期項目轉讓給白先生的對價(附註10)，白先生轉讓了其全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司的全部股權。 (“西安漢能”)向北京宏源再生能源投資中心有限責任公司(“HyRef”) 償還西安中宏於2019年1月10日向HyRef提供的貸款。項目移交已於2019年2月15日完成 。在截至2019年12月31日的年度內，公司從轉讓中記錄了208,359美元的虧損。西安 漢能預計將持有西安華信新能源股份有限公司4715萬股，用於償還沈丘系統和 華宇系統。然而，由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易華信股票 ，西安漢能未能獲得全部華信股票。因此，2019年12月20日，白先生及所有關聯方同意由 白先生以現金支付沈丘的轉讓價款(詳見附註10)。

基金管理公司

2013年6月25日，西安TCH與宏源滙富創業投資有限公司(“宏源滙富”)成立了北京 宏源再生能源投資管理有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本 人民幣1000萬元(合145萬美元)。西安TCH初始出資400萬元人民幣(65萬美元)，並持有基金管理公司40%的股權。基金管理公司方面，紅原滙富和西安TCH分別獲得80%和20%的投票權和股息 權利。

基金管理公司是北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥公司(“海福基金”)的普通合夥人， 該有限責任合夥企業於2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(83萬美元)的初始出資 。HyRef 基金的所有合作伙伴全額認購了4.6億元人民幣(7700萬美元)。HyRef基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向HyRef基金初始出資2.8億元人民幣(4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2)宏源滙富，向HyRef基金初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，是普通有限合夥人；以及(3)本公司的 全資子公司西安TCH，向 HyRef基金初始出資7500萬元人民幣(合1250萬美元)，是次要有限合夥人。此外，西安TCH和宏源滙富成立了北京宏源回收 能源投資管理有限公司來管理該基金，該基金還從該基金認購了500萬元人民幣(83萬美元) 。HyRef基金的合夥期限為自成立之日起六年，截止日期為2019年7月18日 。然而，根據2018年12月29日訂立的回購協議(見附註10)，HyRef基金的合夥關係不會終止，直至HyRef貸款得到全額償還，回購期 結束。優先有限合夥人的期限為自 出資之日起四年，普通有限合夥人的期限為自出資之日起四年。 HyRef基金的總規模為4.6億元人民幣(7700萬美元)。海瑞夫基金是為投資西安中弘 新能源科技有限公司而成立的。, 西安TCH當時擁有90%股權的子公司，與江蘇天宇能源化工集團有限公司 合作建設兩座幹熄焦 (“幹熄焦”)餘熱發電(“WHPG”)電站。(“天宇”)和博興縣成利供氣有限公司合作的幹熄焦WHPG加氣站1座。(“成利”)。

於2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富訂立股權轉讓協議，據此，西安 TCH以人民幣3453,867元(53萬美元)將其於基金管理公司的40%股權轉讓予宏源滙富。轉賬 已於2019年1月22日完成。本公司因出售基金 管理公司40%股權而錄得約46,500美元虧損。本次交易後，本公司不再擁有基金管理公司的任何所有權。

成利 餘熱發電項目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名為“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，註冊資本3000萬元人民幣(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。 2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股權轉讓協議， 據此，HyRef將其持有的西安中弘10%股權以300萬元人民幣(約合44萬美元)轉讓給上海TCH。 轉讓於2019年1月22日完成。交易完成後，本公司擁有西安中弘100%股權。

2013年7月24日，中弘與博興縣誠力供氣有限公司簽訂了幹熄焦、幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)幹熄焦及幹熄焦WHPG項目(幹熄焦餘熱發電項目)合作協議。(“成利”)。雙方於2013年7月26日簽訂補充 協議。根據該等協議，中弘將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄焦系統和一套幹熄焦 WHPG系統向成利供電，而成利將支付節能費(“成利項目”)。

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、國華谷和白崇公先生簽訂了幹熄焦WHPG站固定資產轉讓協議 ，據此，西安中宏將成裏幹熄WHPG站轉讓為償還Hyref貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的 。西安中宏、西安TCH、國華庫和重工白 也同意在回購協議項下的條件滿足後回購幹熄焦WHPG站(見附註10)。空間站的轉移 已於2019年1月22日完成，公司從此次轉移中記錄了624,133美元的損失。由於回購協議原條款 仍然有效，回購的可能性存在不確定性；因此，由於存在回購條款，無法對成理CDQ WHPG站的資產 及相應的貸款本息進行註銷(詳見附註6 )。

天宇 餘熱發電項目

2013年7月19日，中弘與江蘇天宇能源化工集團有限公司就幹熄焦 及幹熄焦WHPG項目能源管理訂立合作協議(“天宇協議”)。(“天宇”)。根據天宇協議，中弘將為天宇-徐州天安化工有限公司的兩家子公司設計、建造、運營和維護兩套25兆瓦的幹熄焦系統和幹熄焦WHPG系統。徐州天安(“徐州天安”)和徐州華宇焦化有限公司 (“徐州華宇”)-分別位於徐州天安和徐州華宇的所在地( “天宇項目”)。天宇項目建成後，中弘將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含税)。“天宇協議”的期限為20年。徐州 天安項目預計在2020年第二季度竣工。徐州華宇項目因徐州華宇焦化有限公司與當地居民在某些與污染有關的問題上發生衝突而被擱置 。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與崇公白先生簽訂項目轉讓協議( “協議”)，根據該協議，西安中宏將位於徐州市的一個(在建)幹熄爐WHPG站轉讓給徐州華宇焦化有限公司。白先生同意，作為向他轉讓徐州華宇項目的代價(附註10)，他將把其全資公司西安漢能的全部 股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef發放的貸款的款項。 白先生同意向HyRef轉讓徐州華宇項目(“徐州華宇項目”)，作為向HyRef轉讓徐州華宇項目的代價(附註10)。該項目已於2019年2月15日完成移交。在截至2019年12月31日的年度內，公司從此次轉讓中記錄了397,033美元的虧損 。2019年1月10日，白崇公先生將其 全資公司西安漢能的全部股權轉讓給Hyref償還貸款。西安漢能預計將持有西安華信新能源有限公司4715萬股 股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日， 西安漢能已持有華信29,948,000股，但由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停華信股票交易， 未能獲得剩餘的17,202,000股。2019年12月20日，白先生與所有關聯方 同意由白先生以現金支付華宇的轉讓價款(詳見附註10)。

於2020年1月10日，中弘、天宇和華信簽署轉讓協議，將徐州天安項目的所有在建資產及相關 權益分三期以人民幣1.7億元(含增值税2437萬美元)轉讓給天宇。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付 。第二期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一筆分期付款為人民幣7000萬元(合1003萬美元)， 將於2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

中泰 餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安TCH與徐州中泰能源科技有限公司簽訂了幹熄焦與WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”) 。(“中泰”)，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司 。

根據中泰協議 ，西安TCH將設計、建設和維護時速150噸的幹熄焦系統和25兆瓦的幹熄焦WHPG 系統，並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一個爐子，利用煙道的 餘熱產生蒸汽，並將蒸汽出售給中泰。

項目建設期 預計自具備開工條件之日起18個月。 中泰將從WHPG站通過規定的72小時試運行之日起開始繳納節能服務費。 運行時間： =付款期限是20年。在前10年，中泰將為系統產生的電力支付每千瓦時0.534元人民幣(0.089美元)的節能費(包括增值税)。在後10年，中泰將支付 每千瓦時0.402元人民幣(0.067美元)的節能費(含增值税)。在合同期限內，節能費 按當地電網電價變動幅度調整。中泰還應為西安TCH供應的蒸汽支付節能費 每噸人民幣100元(16.67美元)(含增值税)。中泰及其母公司將提供擔保，以確保中泰履行本協議項下的義務。期限結束 後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰公司應向 系統提供餘熱，每年不少於8000小時，廢氣量不低於15萬標準米立方米(Nm3)/小時， 温度不低於950°C。如果不滿足這些要求，協議期限將相應延長。 如果中泰公司希望提前終止中泰協議，應向西安TCH發出60天的通知，並按照以下公式向西安TCH支付 終止費和損害賠償金：(1)中泰請求終止時，如果在期限不足 五年的情況下，應向西安TCH支付解約費和損害賠償金, 中泰應支付：西安TCH總投資額 加西安TCH年投資回報倍數五年減去系統已運行年限； 或2)中泰申請終止期限超過五年的，中泰應支付：西安TCH 總投資額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月，西安TCH與中泰、西安華信簽訂了幹熄焦及幹熄焦WHPG系統轉讓協議 (《轉讓協議》)。根據轉讓協議，西安TCH同意將與根據中泰協議 在建的幹熄焦餘熱發電項目(“該項目”)相關的所有 資產轉讓給中泰。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目簽訂的幹熄焦餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給中泰 。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安 TCH同意將其在EPC合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價 ，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577萬美元)，包括(1)人民幣152,360,000元(2,346萬美元)用於項目建設；(2)人民幣15,000,000元(231萬美元)作為建設期間應計的部分貸款利息 。根據以下 時間表，眾泰已經或將向西安TCH支付這些款項：(A)在轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5000萬元(770萬美元)；(B)在項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣3000萬元(432萬美元)；(C)在項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)向西安TCH支付這些金額；(C)在轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5000萬元(770萬美元)；(B)在項目完成後20個工作日內但不遲於2016年7月30日支付人民幣3000萬元(432萬美元)；(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣8736萬元(合1345萬美元)。徐州泰發特鋼技術有限公司 。(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。首期支付人民幣5萬元後，項目所有權 有條件地轉讓給中泰, 中泰向西安 TCH支付100,000英鎊(770萬美元)，項目的全部所有權將在根據轉讓協議完成所有付款後正式轉讓給中泰。 根據轉讓協議 ，項目的全部所有權將於完成後正式轉讓給中泰。2016年，該公司因這筆交易記錄了282萬美元的虧損。2016年，西安TCH 收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款。不過，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款 承諾函，承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元 (1,345萬美元)；2018年7月，中泰與本公司達成進一步口頭協議， 將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長2至3個月。截至2019年12月31日，公司 從眾泰應收毛款1003萬美元(壞賬撥備573萬美元)。2020年1月，中泰支付了 1000萬元人民幣(合143萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(合287萬美元)。眾泰承諾不遲於2020年底全額支付剩餘餘額4000萬元人民幣(573萬美元)。

中訓地層

2014年3月24日，西安TCH註冊成立子公司中訊能源投資(北京)有限公司。(“中訊”) ，註冊資本5695,502美元(人民幣3500萬元)，須於2028年10月1日前出資。中訊由西安TCH 100%持股 ，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和 技術服務。截至本報告日期 ，中訊尚未開始運營，也未出資。

英華地層

2015年2月11日，本公司成立子公司上海英華融資租賃有限公司。(“英華”) 註冊資本3000萬美元，自營業執照簽發之日起10年內繳納。英華為本公司100% 股權，將主要從事融資租賃、融資租賃資產購買、融資租賃資產處置與修復 、融資租賃交易諮詢與擔保及相關保理業務。截至本報告日期，英華 尚未開始運營，也沒有出資。

其他 事件

於2019年9月9日，本公司訂立收購西安益能智滙科技有限公司控股權的意向書。(“YNZH”)，中國下一代儲能解決方案提供商。YNZH是國內領先的集能效提升和倉儲管理於一體的綜合性 高科技智能能源服務公司。 能效管理就是要充分利用大數據雲計算技術，有效採用國際國內成熟的 清潔能源技術相結合，讓客户的能源管理更高效、更經濟、 更安全、更科學。這項擬議交易的條款目前正在談判中。

於2020年4月13日，本公司向 內華達州州務卿提交了變更證書(“變更證書”)，據此，本公司於2020年4月13日對其普通股進行了反向股票拆分，每股0.001美元 ，按10股1股的比率進行，同時相應減少了公司普通股的已發行和流通股 (“反向股票拆分”)。追溯重述了截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表，以反映這種反向股票拆分。

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株(冠狀病毒)。世界衞生組織已 宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。由於與疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，這場大流行繼續 蔓延到更多的國家，並擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售 。因此， 儘管截至本報告日期，中國正在開放大部分城市和行業，但公司預計此事將對其經營業績產生負面影響。 不過，目前還不能合理估計相關的財務影響。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

綜合財務報表(“CF”)是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額 都在合併中消除。

合併依據

CF包括CREG及其子公司上海英華融資租賃有限公司的賬户。(“英華”)和 四方控股；四方控股的全資子公司華虹新能源科技有限公司。(“華虹”) 和上海TCH能源科技有限公司。(“上海TCH”)；上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司。(“西安TCH”)；以及西安TCH的子公司：1)鄂爾多斯TCH節能 發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，西安TCH 100%持股(見注1)；2)中弘，西安TCH持股90%，上海TCH持股10%；3)中訊，西安TCH 100%持股。本公司的幾乎所有收入 都來自上海TCH及其子公司的運營，這些業務幾乎代表了本公司截至2019年12月31日的所有合併資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。

使用 和流動性來源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分別淨虧損877萬美元和6600萬美元。截至2019年12月31日， 公司累計虧損4645萬美元。該公司正在轉型並 擴展為能源存儲綜合解決方案提供商。公司計劃針對公司目前未服務的市場領域實施有紀律的、有針對性的擴張戰略 。公司積極尋找和探索將 儲能技術應用於具有高增長潛力的新興行業或細分市場的機會，包括工商業綜合體、 大型光伏(PV)和風力發電站、無電偏遠島嶼和具有 多能源供應的智慧能源城市。

歷史經營業績顯示， 本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。然而，截至2019年12月31日，公司手頭現金為1622萬美元，截至本報告日期，2020年已籌集人民幣3.276億元(4696萬美元)， 這也滿足了公司自財務報表發佈之日起12個月的預計流動資金需求。 公司認為上述行為是可能發生的，所討論的事件以及所討論的現金流 緩解了其歷史經營業績引發的重大疑慮。

管理層 還打算通過私募或公開發行，或通過從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金。 雖然本公司相信其戰略的可行性，以創造足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集額外資金 ，但不能保證這一點。本公司是否有能力繼續經營下去 取決於本公司進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力，以及 其通過公開或非公開發行或債務融資(包括銀行貸款)籌集額外資金的能力。

使用預估的

在 根據美國公認會計原則編制這些CF時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的 資產和負債金額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同 。管理層持續評估他們的估計，包括與壞賬和存貨陳舊準備、固定資產減值損失和在建工程減值損失、所得税、或有事項 和訴訟有關的估計。管理層根據過往經驗及相信在當時情況下 合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產 及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他資源顯現。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用了 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題842，採用修改後的追溯過渡方法，將新準則應用於自首次應用之日起存在的所有租賃。 2019年1月1日以後報告期的結果和披露要求列在ASC主題842下，而 上期金額未進行調整，將繼續按照我們的歷史會計主題進行報告 (見下文有關本公司作為承租人的經營租約)。本公司收入的銷售型租賃合同 確認屬於ASC 842。2019年至2018年期間，本公司沒有銷售任何新的發電項目。

公司承建並出租廢能回收發電項目給客户。公司通常 在租約結束時將廢能回收發電項目的合法所有權轉讓給其客户。 在2019年1月1日之前，根據 ASC主題840，對這些項目的投資記錄為銷售型租賃投資，“租賃s,”以及它的各種修改和解釋。

公司出資建設 個廢能回收發電項目。銷售和銷售成本在租賃開始時確認， 也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將控制權轉讓作為銷售類型 租賃進行會計處理。取消對基礎資產的確認，並在可能收取 付款時記錄收入。這符合ASC 606-與 客户的合同收入中的收入確認原則。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款減去未賺取利息收入和預計執行成本的總和。最低租賃付款是公司(作為出租人)與客户(作為承租人)之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的貼現率用於計算最低租賃付款的現值 。最低租賃支付包括扣除執行成本和 或有租金(如有)後的租賃支付總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生租賃淨投資的恆定定期回報率 。雖然收入在租賃開始時確認，但 銷售型租賃的現金流在租賃期間發生，這導致利息收入和應收賬款減少。收入 確認為扣除銷售税後的淨額。

公司記錄每個項目在賺取收入期間的實際發電量收入，也就是 發電量。或有租金不是最低租金的一部分。

經營租約

2019年1月1日，公司採用了修改後的追溯過渡法 主題842，將新標準應用於初始申請日期 的所有租約。從2019年1月1日開始的報告期的結果和披露要求在主題842下顯示 ，而上期金額沒有調整，並繼續根據主題840下的歷史 會計進行報告。新標準建立了使用權(“ROU”)模式，要求承租人在資產負債表上記錄 期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類 為財務或運營，分類影響損益表中的費用確認模式。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始後存在或簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要 修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計 。

公司選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計，使其能夠繼續 其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或是否包含租賃的評估，以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本 。本公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並 將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外，並在 綜合收益表中以直線方式確認租賃期限內的相關租賃付款。

公司在中國西安租用了一個辦公場所作為公司總部；採納後，公司在合併資產負債表中確認了總計 使用權資產(“ROU”)116,917美元，相應負債為116,917美元。 ROU資產包括預付款和應計租賃付款的調整。採用沒有影響其年初留存收益 或其上一年的合併損益表和現金流量表。截至2019年12月31日，ROU為 $54,078。

在 主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。ROU資產和負債在開始 日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，公司只考慮 在開始時是固定和可確定的付款。由於其大多數租賃不提供隱含利率，因此它 使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何租賃獎勵 後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理確定 其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營性 租賃包括在合併 資產負債表上的經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債(流動和非流動)中。

現金

現金 包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至購買之日 原始到期日為3個月或以下的所有高流動性投資。

應收賬款

本公司的應收賬款 來自鄂爾多斯的系統銷售和電力銷售。本公司預計自銷售之日起不會超過 年收取應收賬款。

公司的政策是對應收賬款的潛在信用損失進行撥備。管理層審查應收賬款的 構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前 經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。

截至2019年12月31日，本公司的應收賬款總額為4,806萬美元；其中，3,542萬美元用於將華宇和沈丘一期、二期系統的所有權轉讓給白先生；1,003萬美元來自向中泰出售幹熄焦和幹熄焦WHPG 系統；鄂爾多斯TCH的售電應收賬款261萬美元。截至2018年12月31日，公司 的應收賬款為15,252,162美元(來自向眾泰出售幹熄焦和幹熄WHPG系統，以及鄂爾多斯 TCH的售電應收賬款)。截至2019年12月31日，由於未能如期付款，本公司對中泰的壞賬撥備為5,733,781美元，對鄂爾多斯TCH的壞賬撥備為261,430美元 。截至2018年12月31日，由於未能如期付款，公司對中泰的壞賬撥備為3496,911美元 。

銷售類型租賃應收利息

截至2019年12月31日，銷售型租賃的應收利息 為5,245,244美元，主要來自蒲城系統已確認但尚未收取的利息收入。 截至2018年12月31日，銷售型租賃的應收利息為9,336,140美元，主要來自蒲城和沈丘系統已確認但尚未收取的 利息收入。自2018年4月1日起，本公司停止計提蒲城租約的應收利息 ，因為蒲城租約因無法收回而逾期至少一年。

銷售類型租賃投資 ，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司對銷售型租賃的淨投資分別為8,287,560美元和24,962,056美元。 本公司為潛在的應收賬款信貸損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並 分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。截至2019年12月31日，公司為浦城系統的銷售型租賃應收投資淨額 計提壞賬撥備24,416,441美元。截至2018年12月31日，由於承租人營運資金緊張和持續拖延付款，本公司的應收投資淨額壞賬撥備為29,276,658美元(沈丘系統為7,274,872美元，浦城系統為22,071,360美元)。西安TCH於2020年1月14日收到浦城系統的全額9760萬元人民幣(約合1400萬美元)，並轉讓了該系統的所有權。

信用風險集中

現金 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構的餘額 不在保險範圍內。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

本公司面臨集中信用風險的某些 其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。 本公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和客户付款方式，將應收賬款的收款風險降至最低。

本公司的 業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國的政治、經濟和法律環境的影響。

物業 和設備

財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修費用按已發生費用計入； 增加、續訂和改進均資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關的 成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 使用直線法計算，估計壽命如下：

長期資產減值

根據FASB ASC主題360，“財產、廠房和設備，“每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產(包括物業和設備)的減值情況。如果預期未貼現的未來淨現金流量總額小於該資產的賬面金額，則就該資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。 本公司於截至2019年12月31日止年度記錄的徐州天安在建工程資產減值為876,660美元，即該資產的賬面價值與處置價格之間的差額。本公司在截至2018年12月31日的年度為三個項目(見下文)記錄了28,429,789美元的資產減值 。

於2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與白崇公先生就 西安中宏以人民幣120,000,000元(1752萬美元)向白先生轉讓徐州華宇項目訂立項目轉讓協議，轉讓價格 被視為該項目的公允價值(“FV”)。本公司比較了華宇項目的賬面價值和FV， 並在截至2018年12月31日的年度為該項目記錄了6,528,120美元的資產減值。

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、顧國華和白崇公先生簽訂了一份幹熄焦WHPG站固定資產轉讓協議，西安中弘將向HyRef償還 元人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的貸款。轉移價格被認為是系統的FV。本公司比較了誠利系統的賬面 價值和FV，並在截至2018年12月31日的年度為該系統記錄了8,124,968美元的資產減值 。

截至2018年12月31日 ，由於嚴格的環保政策，徐州天安項目進展緩慢。 截至2018年12月31日，公司估計徐州天安項目的FV約為人民幣172，25萬元(約合2,558萬美元)。 截至2018年12月31日，徐州天安項目的FV約為人民幣172，25萬元(約合2,558萬美元)。 本公司比較了天安項目的賬面價值和FV，並在截至2018年12月31日的年度為該項目記錄了13,776,701美元的資產減值 。本公司於截至2019年12月31日止年度，進一步計入徐州天安在建工程資產減值 為876,660美元。

應付票據 -銀行承兑匯票

公司背書銀行向供應商開具的銀行承兑匯票，以支付其債務。大多數 銀行承兑匯票的到期日在發行後不到6個月。

銷售成本

銷售成本 主要包括髮電系統的直接材料和直接用於項目建設的費用 銷售型租賃和銷售税以及或有租金收入的附加費用。

所得税 税

所得税 採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税根據制定的税法和法定税率，在未來幾年資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異 在未來年度確認 ，適用於預計差異將影響應納税所得額的期間 。(br}根據已制定的税法和法定税率，資產和負債的計税基準與其財務報告金額之間的差異適用於預期影響應納税所得額的期間 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

公司遵循FASB ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和 在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的衡量更有可能的門檻。ASC主題740還提供關於所得税資產和負債的確認 、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰款、計入過渡期所得税以及所得税披露的指導。

根據 FASB ASC主題740的規定，當提交納税申報單時，所採取的一些立場可能會在税務機關 審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額 的不確定性。税務頭寸的利益在 期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後 得以維持，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。取得的税務頭寸不與其他頭寸 抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所持税務頭寸相關的利益超過上文所述計量的金額 的部分在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。

Creg 應納税所得額按21%的税率繳納美國企業所得税。

根據IRC第951A條， 2017年減税和就業法案(以下簡稱法案)對某些外國來源的收入(如全球無形 低税收入(“GILTI”))設立了新的税收，從2018年1月1日之後的納税年度起對公司有效。對於截至2019年12月31日的年度，公司根據法案和截至本申請日期的指導，在 所得税撥備中計算了對GILTI影響的最佳估計。

對於 我們的部分美國應税收入(如F子部分收入或GILTI)被確定為來自美國以外的來源(受某些限制)，我們可以申請外國税收抵免來抵消我們在美國的所得税義務。 任何剩餘的負債都將在我們的綜合全面收益表中累加，並根據美國法律的要求 進行估計的納税。 在美國法律要求時，我們可以申請外國税收抵免來抵消我們在美國的所得税義務。 任何剩餘的負債都將在我們的綜合全面收益表中應計，估計的税款將在美國法律要求時 進行支付。

非控股 權益

公司遵循FASB ASC主題810，整合，它建立了管理 部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCIS”)的會計和報告以及 子公司失去控制權的新標準。除其他事項外，本標準的某些條款指出，NCIS(以前稱為少數股權)應被視為股權的單獨組成部分，而不是像以前那樣被視為負債，母公司所有權權益中保持控制權不變的 增減應被視為股權交易而不是階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCIS ，即使這種分配可能導致赤字餘額。

歸屬於NCIS的 淨收益(虧損)在隨附的損益表和綜合收益表中分別列出 (虧損)。NCIS在子公司中應佔的損失可能超過NCI在子公司股權中的權益。可歸因於NCIS的 過剩歸因於這些利益。即使 NCI產生赤字NCI餘額，也應繼續將其應承擔的損失份額歸因於NCIS。截至2019年12月31日的年度沒有NCI(2019年購買NCI詳情見附註15)。

現金流量表 報表

根據FASB ASC主題230，現金流量表公司 業務的現金流以當地貨幣計算。因此，在 現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

金融工具的公允價值

對於 本公司的某些金融工具，包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、其他 應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期時間較短，賬面金額接近其公允價值。銷售型租賃的應收賬款基於租賃中隱含的利率。

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融 工具的FV。FASB ASC主題825，“金融工具”定義FV，併為FV計量的披露建立 三級估值層次結構，以增強FV計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的 賬面金額均符合金融 工具的資格，並且是對其FV的合理估計，因為該等工具的起源 與其預期變現和當前市場利率之間的時間較短。評估層次結構的三個級別定義如下 ：

公司根據FASB ASC 480對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。“區分 負債和權益，”和ASC 815，“衍生品和對衝。”

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何長期債務義務；本公司也沒有確認任何要求在FV的資產負債表上列報的資產 或負債。

基於股票的 薪酬

公司根據FASB ASC主題718對其基於股票的薪酬進行核算薪酬-股票 薪酬，和FASB ASC主題505，“公平。“公司在授予日的運營報表 中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬。

基本 和稀釋後每股收益

公司根據FASB ASC主題260公佈每股淨收益(虧損)(“EPS”)，“每股盈利 。”因此，每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以加權平均流通股數量，不考慮普通股等價物。稀釋後 每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 ，使用庫存股方法確定的股票期權和認股權證，以及折算後的 方法確定的可轉換票據期間的普通股 等價物。公司做出會計政策選擇，對有資格獲得普通股股息的可轉換證券使用IF轉換方法 (如果聲明)。稀釋每股收益反映基於行使股票期權或認股權證或使用IF轉換方法轉換可轉換證券而可能發生的潛在稀釋 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，每股基本虧損和攤薄虧損相同，原因是未償還期權和 認股權證因公司淨虧損而具有反攤薄作用。在截至2019年12月31日的年度，根據權證和期權可購買的406,764股 (反向股票拆分後)不包括在每股收益計算中，因為它們的影響是 反稀釋的。在截至2018年12月31日的年度，根據權證和 期權可購買的213,304股(反向股票拆分後)股票被排除在每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

外幣折算和綜合收益(虧損)

公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。出於財務報告目的，將人民幣 換算為美元(“美元”或“美元”)作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算 。收入和費用按報告期內的平均匯率 換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入“累計其他綜合收益”。外幣交易產生的收益 和損失計入收入。資產負債表日之後，人民幣兑換美元的匯率 沒有明顯波動。

公司遵循FASB ASC主題220，“綜合收益。”全面收益包括 淨收益和股東權益表的所有變動，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

分部 報告

FASB ASC主題280，分部報告、需要使用 細分市場報告的“管理方法”模型。管理方法模型基於公司管理層在 公司內部組織部門進行運營決策和評估業績的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、 法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。財務會計準則委員會議題280對本公司的財務報告準則沒有影響 因為本公司的幾乎所有業務都在一個行業部門進行。 本公司的所有資產均位於中國。

重新分類

某些 上期資產負債表賬户進行了重新分類，以便與當年的列報保持一致。

新的 會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來衡量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量 。本指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。從2018年12月15日開始，所有實體都可以在 財年和這些財年的過渡期內提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的 影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試。該指導刪除了商譽 減值測試的步驟2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其FV，但不超過商譽賬面價值的金額。本指南應 在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用。 在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試允許提前採用。 公司目前正在評估採用此標準對其CFS的影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股份的支付會計》，其中將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工獲得 商品和服務的基於股票的支付交易。實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的投入和成本歸屬的具體 指導除外。修正案規定，ASC 718適用於所有 設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的 運營中使用或消費的商品或服務的基於股份的支付交易。新指南適用於SEC申報人員的財年和這些財年內的中期報告 期間，從2019年12月15日之後開始(即，對於日曆年實體，為2020年1月1日)。允許提前 採用。本公司正在評估採用本指南的效果，目前認為它將 影響授予非員工的基於股票的獎勵的會計處理。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ，修改了公允價值層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求 。本指南適用於2019年12月15日之後的會計年度 和這些會計年度內的過渡期，允許提前採用任何已取消或修改的披露。 本標準的採用預計不會對公司的合併財務報表或披露產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計 ，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面 ，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯應用於所有提出的期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用 ，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整。公司 正在評估此更新對其財務報表的影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會沒有或不相信會對公司目前或未來的CF產生實質性影響 。

3. 銷售型租賃投資，淨額

根據 銷售類型租賃，西安TCH於2019年和2018年租賃以下系統：(I)BMPG系統租賃給浦城一期和二期 (分別為15年和11年)；(Ii)BMPG系統租賃給沈丘一期(11年)；以及(Iii)BMPG系統租賃給沈丘 二期(9.5年)。2019年2月15日，西安TCH以12706.6萬元 (1855萬美元)將沈丘一期和二期項目轉讓給白先生。截至2019年12月31日和2018年12月31日的銷售型租賃淨投資構成如下：

截至2019年12月31日 ，不包括不可取消銷售型 租賃的壞賬津貼的未來總最低租金如下：

4. 其他應收賬款

截至2019年12月31日 ，其他應收賬款主要包括(I)向第三方墊付7,167美元，不計利息，應按要求支付 ，及(I)西安TCH應收税金及維護費1,001,527美元。截至2018年12月31日，其他應收賬款 主要包括(I)向第三方墊款7,285美元，不計利息，按需支付，以及(Ii)西安TCH的應收税金和維護成本 1,528,368美元。應收税金是指客户應收的增值税，在收取時應付給市政府。

5. 長期投資

2013年6月25日，西安TCH與宏源滙富風險投資有限公司(“宏源滙富”)共同成立了北京 宏源循環能源投資管理有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本 人民幣1000萬元(160萬美元)，用於管理一隻基金，該基金將用於CDQ WHPG項目的融資。西安TCH初始出資400萬元人民幣(合65萬美元)，擁有基金管理公司40%的股權。 宏源滙富和西安TCH分別按80%和20%的比例分配投票權和股息權。公司 使用權益法核算這項投資。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別錄得0美元和469美元的股權投資收入。2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富訂立股權轉讓 協議，據此，西安TCH同意以人民幣3453,867元(53萬美元)向宏源滙富轉讓其在基金管理公司的40%股權 。轉讓已於2019年1月22日完成。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因出售基金管理公司40%的股權而虧損46,461美元 。

2013年7月18日，HyRef基金作為有限責任合夥企業在北京成立。根據合夥協議，HyRef基金有一個普通合夥人，即基金管理公司，該公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣 (83萬美元)的初始出資。海富基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，其初始出資2.8億元人民幣(4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2)宏源滙富， 初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，為普通有限合夥人；以及(3) 公司的全資子公司仙馳，初始出資7500萬元人民幣(合美元)。HyRef基金的合夥期限為自其成立之日(2013年7月18日)起計6年。 (X)優先有限合夥人的期限為自其出資之日起計四年，(Y)普通 有限合夥人的期限為自其出資之日起計四年。除普通合夥人(基金管理公司)另行批准外，各合夥人在各自任期屆滿時，應自動退出合夥企業。然而， 根據2018年12月29日簽訂的回購協議(見附註10)，HyRef基金的合夥關係不會終止，直至HyRef貸款得到全額償還，回購期根據 結束。HyRef基金的總規模為4.6億元人民幣(7700萬美元), HyRef基金的目的是在中宏投資建設3個新的幹熄焦WHPG項目。西安TCH 擁有HyRef基金16.3%的股份。該公司使用成本法核算這項投資。本公司將西安TCH的投資人民幣7,500萬元(1,081萬美元)與HyRef基金應付的委託貸款淨額 。

6. 物業、設備和在建工程

物業 和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的物業和設備淨額(2018年錄得減值虧損812萬美元后)分別約為2,704萬美元和2,750萬美元，用於承利項目。

成利項目已竣工，並以3524萬美元(無 減值損失)劃入公司固定資產，於2018年12月31日投入運營。2019年1月22日，西安中弘完成 轉讓誠利幹熄WHPG項目，作為向HyRef貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的部分償還(見 注10)。然而，由於貸款因回購權而被視為未償還(詳見附註10)，本公司於2019年12月31日將誠利項目 保留在賬面上作為固定資產進行會計處理。

正在施工

正在進行的建設是為了建設 個發電系統。徐州華宇項目於2019年2月以1.2億元人民幣(合1752萬美元)的價格售出。本公司 於2018年及截至2018年12月31日在徐州華宇入賬減值準備人民幣43,199,340元(629萬美元)。2018年，由於嚴格的環保政策，徐州天安項目進展緩慢。截至2018年12月31日，本公司估計徐州天安項目的FV為172,250,000.00元人民幣(2,558萬美元)。本公司比較了 天安項目的賬面價值和FV，並在截至2018年12月31日的年度內記錄了該項目的資產減值13,512,592美元。 截至2018年12月31日的年度，本公司記錄了13,512,592美元的資產減值。本公司於2019年為天安項目額外錄得6,047,602元人民幣(876,660美元)的資產減值，這是截至2019年12月31日的銷售價格與賬面價值之間的差額。截至2019年12月31日和 2018年，公司在建項目包括：

截至2019年12月31日 ，公司承諾為徐州天安項目額外支付398萬美元。徐州天安項目預計在二零二零年第二季度竣工。

於2020年1月10日，中弘、天宇、華信三方簽署轉讓協議，將徐州天安項目全部在建資產及相關 權益轉讓給天宇，金額1.7億元人民幣，其中包括增值税(2437萬美元)三期付款 。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付 。第二期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一筆分期付款為人民幣7000萬元(合1003萬美元)， 將於2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

7. 應繳税金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應繳税款 包括以下內容：

應繳所得税 包括761萬美元(183萬美元包括在上文的當前和578萬美元的非流動)，根據2017年12月22日簽署的減税和就業法案，記錄了1986年後外國未匯出收入的估計 一次性過渡税。 外國公司的美國股東可以選擇在 八年內分期繳納税款，前五年納税淨額為8%，第六年納税淨額為15%，第七年納税淨額為20%， 第八年納税淨額為25%。公司做出了這樣的選擇。

8. 應計負債和其他應付款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計負債和其他應付款包括以下內容：

9. 遞延納税負債，淨額

遞延 税項資產包括：資產減值損失(按美國公認會計原則暫可非税額抵扣但已按美國GAAP計入)、銷售型租賃利息收入(按税目確認為收入但未按賬面確認) 不符合美國GAAP規定的收入確認、應計職工社會保險(可在未來按税額扣除 )以及固定資產成本的税基與會計基礎之間的差額(已資本化) 遞延税項負債產生於銷售型租賃淨投資的税基與會計基礎之間的差異 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，遞延納税義務包括以下內容：

10. 應付貸款

委託 應付貸款(HyRef貸款)

HyRef基金(北京宏源再生能源投資中心，LLP)成立於2013年7月，基金總規模為4.6億元人民幣(7700萬美元)，投資於西安中宏，用於中宏三個新的幹熄焦WHPG項目。HyRef基金 在西安中弘投資了300萬元人民幣(50萬美元)的股權投資和4.57億元人民幣(7450萬美元)的債務投資；作為這些投資的回報，HyRef基金將獲得中宏基金債務投資的利息 。4.57億元人民幣(7450萬美元)的原始貸款餘額是通過委託銀行發放給中弘的， 銀行也是貸款使用的監督銀行。這筆貸款存入監管銀行(興業銀行西安分行)的銀行賬户，由中弘和基金管理公司聯合監管。資金髮放前，項目支出由基金管理公司審核 ，確認是否符合項目進度。中弘所有的 經營賬户都已在監管行分支機構開立，監管行有權 對中弘開立的所有銀行賬户進行監管。委託銀行收取貸款金額的0.1%作為手續費， 不承擔任何貸款風險。這筆貸款以沈丘一期和二期發電系統的應收賬款和固定資產、中弘三個幹熄焦WHPG系統的應收賬款和固定資產以及西安TCH在中紅的2700萬元人民幣(439萬美元)出資額為抵押。貸款(本金和利息)的償還 也由西安TCH和本公司董事長兼首席執行官共同和各自擔保。2015年第四季度 , 鄂爾多斯的三座電站被抵押給興業銀行，作為對中弘三個幹熄焦WHPG系統貸款的額外擔保。2016年，鄂爾多斯TCH和浦城一期和二期系統的另外兩座電站被質押給 興業銀行，作為西安TCH在中紅的股權的額外擔保。

此貸款的 期限為60個月，從2013年7月31日至2018年7月30日。2016年8月6日，中弘被要求償還本金 人民幣2.8億元(合4222萬美元)，其中，本公司支付本金5000萬元(754萬美元)；2017年8月6日，中弘最初應 償還本金1億元人民幣(合1627萬美元)，2018年7月30日，中弘最初應 償還剩餘本金人民幣7700萬元(合1252萬美元)。利率是12.5%。在期限內，中弘應在其在監管銀行的指定賬户中保持 最低資金水平和資本水平，以確保其有足夠的資金 在到期時支付本金。儘管有這些要求，HyRef基金和監管銀行從一開始就口頭通知 中弘，他們不太可能出於有效利用營運資金的目的 執行這些要求。截至2018年12月31日，應付委託貸款餘額為5929萬美元，其中1092萬美元來自西安TCH的投資；據此，本公司將西安TCH對HyRef基金的長期投資淨額1092萬美元 。本公司已支付了2.8億元人民幣(4222萬美元)中的5000萬元人民幣(754萬美元) ，2016年8月5日，本公司與貸款人 簽訂了一項補充協議，將原來2.8億元人民幣(4554萬美元)中剩餘的2.3億元人民幣(3468萬美元)的到期日延長至2017年8月6日 。截至2017年12月31日止年度，本公司再次與貸款人協商，進一步延長剩餘 貸款餘額人民幣2.3億元(3,468萬美元)、人民幣1億元(1,627萬美元), 和人民幣7700萬元(合1252萬美元)(其中 包括西安TCH的投資人民幣7500萬元，並在資產負債表中從HyRef基金的應付委託貸款中扣除) 。貸款人已初步同意將剩餘貸款餘額延長至2019年8月，調整後的 年利率為9%，有待總部的最終批准。總部沒有批准調整後年利率為9%的延期 提案；但在2018年12月29日，本公司與貸款人制定了如下所述的 替代還款方案。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為820萬美元 ，未償還餘額為2077萬美元。截至2018年12月31日的年度，公司記錄了這筆貸款的利息支出 519萬美元和逾期貸款的罰款利息243萬美元，並將238萬美元 利息資本化為在建工程。在截至2019年12月31日的年度，公司記錄了這筆貸款的利息支出172萬美元 。

償還HyRef貸款

於2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、國華庫和崇公白簽訂了幹熄焦WHPG站固定資產轉讓協議 ，根據該協議，西安中宏將誠利幹熄WHPG站轉讓為償還HyRef貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的 。西安中宏、西安TCH、國華庫和崇公白 也同意在回購協議項下的條件滿足時回購成利幹熄氣站。由於回購 協議，貸款未被視為已償還，公司於2019年12月31日將誠利項目作為固定資產保留在賬面上。

2019年1月22日，西安中弘完成了將成利幹熄焦WHPG站轉讓給HyRef，作為償還欠HyRef的人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的貸款 。西安TCH是HyRef的次要有限合夥人。幹熄焦WHPG站的對價 由各方根據中聯資產評估集團 (陝西)有限公司截至2018年8月15日出具的評估報告確定。

2018年12月29日，西安TCH、西安中宏、海瑞夫、國華庫、重工百、西安漢能企業管理諮詢有限公司 (“西安漢能”)訂立回購協議。

根據回購協議 ，西安TCH、西安中宏、國華庫及崇公白(“買方”)共同 及分別同意回購由崇公 白(見下文5)轉讓予HyRef的西安漢能全部已發行股本，以及由西安中宏轉讓予HyRef的博興縣一座CDQ WHPG站。回購西安漢能股權的價格將為(I)股權回購時的市價，或(Ii)股權加銀行利息的原轉讓價格，兩者以較高者為準。如果滿足下列條件之一，HyRef可以要求買方回購西安漢能和/或CDQ WHPG站的股權 ：(I)HyRef持有 西安漢能的股權至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源股份有限公司從中國場外交易系統--全國股票交易報價有限責任公司退市。 全國股票交易所和報價系統是一家中國場外交易系統(以下簡稱NTC)，HyRef可以要求買方回購西安漢能和/或CDQ WHPG站的股權：(I)HyRef持有 西安漢能的股權至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源股份有限公司從中國場外交易系統全國股票交易所和報價系統(簡稱NTC)退市(Iii) 西安華信新能源，或任何買方或其關聯公司存在信用問題，包括不能出具 審計報告或標準審計報告，或買方的任何控制人或高管涉嫌犯罪並受到 起訴或有其他重大信用問題；(Iv)西安中宏未能 及時償還貸款協議、補充協議或延期協議的本金或利息；(V) 買方或償債協議任何一方實質性違反償債協議或其相關交易 文件，包括但不限於股份轉讓協議、質押資產轉讓協議、委託貸款 協議及其擔保協議和補充協議。

由於 因未提交2018年年報，NEEQ暫停了華信股票的交易，2019年12月19日，西安TCH、西安中宏、國華庫和重工白共同並分別同意回購西安 漢能早前由重工白轉讓給HyRef的全部已發行股本。總回購價格為人民幣261,727,506元(3,752萬美元) ，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)，並由西安TCH全額支付。

於2018年12月29日，西安TCH與宏源滙富創業投資有限公司(“宏源 滙富”)訂立股份轉讓協議，據此，西安TCH將其於宏源再生能源投資管理 北京有限公司(“基金管理公司”)的40%股權轉讓予宏源滙富，代價為人民幣3,453,867元(504,000美元) (“基金管理公司轉讓價格”)。2019年1月22日，西安TCH完成40%過户交易 。

2018年12月29日，西安TCH、宏源滙富、基金管理公司簽訂股份轉讓協議補充協議 。西安TCH欠基金管理公司18,306,667元人民幣(2,672,000美元)的財務諮詢費， 雙方同意基金管理公司轉讓價款可以用來抵銷未支付的財務諮詢費 。本次交易完成後，基金管理公司欠宏源滙富人民幣3,453,867元(502,400美元)，西安TCH欠基金管理公司人民幣14,852,800元(2,168,000美元)。

於2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股份轉讓協議，據此，HyRef同意以300萬元人民幣(430,034美元)將其於西安中宏的10%股權轉讓予上海TCH，並記入本公司資產負債表作為長期應付 。2019年1月22日，宏源滙富完成將其在西安中弘10%的股權轉讓給上海TCH ，西安中弘隨後成為上海TCH的100%子公司。本公司並無就是次收購錄得任何損益 ，因為控股權益並無改變(見附註15)。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與白崇公先生簽訂項目轉讓協議，據此，西安中宏將位於徐州市的幹熄焦WHPG站(在建)轉讓給徐州華宇焦化 有限公司。公司將向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“徐州華宇項目”)，價格為人民幣120,000,000元(1752萬美元)，西安TCH將向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘一期和二期項目”)，價格為人民幣127,066,000元 (1855萬美元)。白先生同意將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef ，以償還西安中宏向HyRef提供的247,066,000元人民幣(3,607萬美元)貸款，作為轉讓徐州華宇項目和神丘一期和二期項目的對價 。

2019年2月15日，西安中宏完成徐州華宇項目轉讓，西安TCH完成將沈丘一期、二期項目轉讓給白先生，2019年1月10日，白先生將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef的貸款，作為徐州華宇項目轉讓的對價

西安 漢能是一家控股公司，本應持有西安華信新能源股份有限公司四千七百一十五萬股。(“華信”)， ，以使HyRef間接獲得並擁有西安華信的該等股份，作為償還中弘貸款的款項。西安 漢能已經擁有華信2994.8萬股，但由於NEEQ未提交2018年年報，西安漢能未能獲得剩餘的1720.2萬股 華信股票。

於2019年12月20日，白先生、西安TCH及西安中紅同意白先生以現金方式向本公司償還徐州華宇與沈丘的 轉讓價款，分五期支付。第一^ST5000萬元人民幣(717萬美元) 將於2020年1月5日到期。^釹5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年2月5日(3日)到期。^RD 5000萬元人民幣(717萬美元)將於2020年4月5日到期。5000萬元人民幣(717萬美元)於2020年6月30日到期，最後一筆人民幣4706.6萬元(675萬美元)於2020年9月30日到期。截至 本報告日期，公司已收到人民幣1.5億元(合2151萬美元)。

a 截至2019年12月31日，三個項目償還HyRef貸款(委託貸款)的對賬情況如下：

11. 系統租賃可向客户退還押金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户對系統租賃的可退還押金餘額分別為544,709美元(對於浦城 系統)和1,034,503美元(對於浦城和沈丘系統)。

12. 關聯方交易

2018年12月29日，我們的董事長兼首席執行官庫國華與以下各方達成回購協議：西安TCH、西安中宏、海瑞、 重工百和西安漢能企業管理諮詢有限公司。(“西安漢能”)。根據回購協議的條款，顧先生與作為買方的西安TCH、西安中宏及崇公白共同及各別同意回購 崇公白轉讓予HyRef的西安漢能全部已發行股本，以及由西安中紅轉讓予HyRef的博興縣一座幹熄氣站。(見附註5和 10)。根據回購協議的條款，如果滿足以下條件之一，HyRef可以要求買方回購西安 漢能和/或幹熄WHPG站的股權：(I)HyRef持有西安 漢能的股權至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源股份有限公司從全國股權交易所退市 和報價有限公司，a。(Iii)西安華信新能源， 或買方或其任何關聯公司存在信用問題，包括不能出具審計報告或標準審計報告 ，或買方的任何控制人或高管涉嫌犯罪，正在被起訴或有其他重大信用問題 ，據海福合理相信；(Iv)如果西安中宏未能及時償還貸款協議、補充協議或延期協議的本金或利息 ；(V)買方或債務償還協議的任何一方 實質性違反債務償還協議或其相關交易文件，包括但不限於股份轉讓 協議、質押資產轉讓協議, 委託貸款協議及其擔保協議和補充 協議。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司管理層的預付款分別為41,174美元和41,168美元，不計息，無擔保，按需支付。

13. 應付票據，淨額

2018年7月可轉換 票據

於2018年7月11日，本公司與買方(Iliad Research and Trading，L.P)訂立證券購買協議，據此，本公司向買方出售及發行1,070,000美元可換股本票。買方以50,000美元的原始發行折扣(“OID”)購買了 票據，本公司向買方支付了20,000美元，以支付買方因完成購買協議而產生的費用和 費用。

票據的利息為8%。票據的所有未償還本金和應計利息將於2020年7月11日到期並支付，但可能延長一年，在此期間不會產生利息。本公司在 票據項下的義務可隨時預付，但在此情況下，本公司將支付票據項下任何未償還金額的125% 並予以預付。票據項下的已發行金額可隨時根據貸款人的選擇權 以每股3.00美元的轉換價轉換為公司普通股，但須進行某些調整(在 如果市值在任何時候低於最低市值(MMC)的情況下)，則在這種情況下，貸款人 在發生這種情況的第一個日期之後發生的所有貸款人轉換的轉換價格應等於貸款人 轉換價格和截至的市場價格中的較低者MMC定義為800萬美元)。在附註有效期 內，本公司未經買方事先書面同意，不得進行或達成某些基本的 業務交易。買方有權在收購價交付給本公司之日(“收購價日”)六個月週年日(“收購價日”)之後的任何時間贖回票據，贖回金額最多為收購價日後九個月期間內未償還金額 的50%，或在收購價日九個月後的任何時間贖回票據 項下已發行金額的任何百分比，贖回金額以現金或 公司普通股的股票支付，或a

2019年第一季度， 公司攤銷了38,151美元的OID和15,260美元的貸款發行成本，併為這張可轉換 票據記錄了10,446美元的利息支出。自2019年1月16日至2019年3月6日，投資者將本金1070,000美元、應計利息51,018美元的可轉換票據轉換為1,851,946股普通股(反向股票拆分前)，轉換價格從0.86美元至1.42美元， 本公司因轉換價格變化記錄了893,958美元的利息支出，這是貸款人雙方同意的截至轉換日期的市場 價格與轉換率之間的差額

2019年1月和2月可轉換 票據/本票

於2019年1月31日，本公司與猶他州有限合夥企業(“買方”)Iliad Research and Trading，L.P.訂立證券購買協議 ，據此，本公司向買方出售及發行1,050,000美元可換股本票。買方以50,000美元的原始發行折扣購買了 票據。票據的利息為8%。票據的所有未償還本金和應計利息 將於2021年1月30日到期並支付，但可能有一年的延長期，在此期間不會產生利息 。本公司在票據項下的責任可隨時預付，但在此情況下 本公司將支付票據項下任何未清償金額的125%並予以預付。本附註項下的已發行金額可根據貸款人的選擇權，按每股3.00美元的轉換價 隨時轉換為本公司普通股股份，但須受上文2018年7月附註所述的若干調整所規限。轉換功能不需要 分支和衍生會計，因為轉換價格高於本公司普通股的市場價格， 沒有要確認的有益轉換功能。

於2019年2月27日，本公司與猶他州有限公司 合夥企業(“買方”)Iliad Research and Trading，L.P.訂立證券購買協議，據此，本公司向買方出售及發行面額為1,050,000美元的可換股承諾票 票據。買方以50,000美元的原始發行折扣購買了該票據。票據的利息為8%。 票據的所有未償還本金和應計利息將於2021年2月26日到期並支付，但可能有 一年的延長期，在此期間不會產生利息。本公司在票據項下的責任可隨時預付 ，但在此情況下，本公司將支付票據項下任何未償還金額的125%，併為 預付。本票據項下的已發行金額可根據貸款人的選擇權隨時轉換為本公司 普通股的股份，轉換價格為每股3.00美元，但須遵守上文在2018年7月的註釋中討論的某些調整。 轉換功能不需要分支和衍生會計，並且由於轉換價格大於本公司普通股的 市值，因此不存在需要確認的有益轉換功能。

根據 於2019年4月14日訂立的交換協議(“交換協議”)，本公司與伊利亞特研究及貿易有限公司 L.P.同意以兩張新的本票(“交換 票據”)交換上述兩張票據(“原始票據”)。協議簽署後，票據持有人將可換股票據交回本公司，而本公司 向持有人發行兑換票據。交回後，兩份可換股票據註銷，其後欠持有人的餘款 僅由交換票據證明(2019年1月及2月票據分別為1,173,480美元及1,165,379美元， )。交易所債券的所有未償還本金及應計利息將分別於2021年1月31日及2021年2月27日到期及應付。交易所票據的利息為8%，並無向買方授予兑換選擇權。 本公司在交易所票據項下的責任可隨時預付，前提是在此情況下， 公司將支付交易所票據項下任何未償還金額的125%。自各個原始票據的發行日期 起計六個月(“發行日期”)起至交易所 票據全部付清為止的任何時間，買方有權在各自發行日期後的六個月至 八個月期間贖回最多750,000美元的未償還餘額，並在其後贖回任何金額。可換股票據與本票的交換 沒有造成實質性的條款差異，不符合ASC 405-20-40-1中描述的條件，因此 作為修改而不是清償入賬；因此，本公司不確認ASC 470-50-40-8項下的票據交換 的任何損益。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司攤銷了43,750美元的OID，併為這兩種票據記錄了368,362美元的利息支出(分別包括106,680美元 和105,944美元的交換費)。

由於 貸款人於2019年8月1日提出的贖回請求違約，本公司與貸款人簽訂了容忍協議 ，其中貸款人同意不執行其在協議項下的權利，並同意在2019年10月1日之前不根據附註第4節進行任何贖回 。根據忍耐協議的條款，如果貸款人 在2019年10月1日之後向借款人交付贖回通知，而其中規定的贖回金額在三個交易日內沒有以現金支付給貸款人 ，則適用的贖回金額將增加25%(“首次調整” 及其對贖回金額的增加，即“首次調整後的贖回金額”)。如果第一次調整後的 贖回金額在第一次調整後的三個交易日內未支付，則第一次調整後的贖回金額 應按以下公式增加：0.50美元除以第二次調整前20個交易日內普通股 股票的最低收盤價，所得商數乘以第一次 調整後的贖回金額(“第二次調整”)該公式僅適用於得出的 商數大於1的情況，並且在任何情況下不得使用該公式來減少第一次調整後的贖回金額。

於2019年9月19日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P(“貸款人”)訂立交換協議。 根據該協議，本公司與貸款人同意將原本金為202,000美元的新本票(“分割票據”)與本公司於2019年4月14日發行的本票(“票據”)分割，該票據由本公司最初於1月31日發行的可轉換票據兑換而成。因此，票據的未償還餘額 被減去相當於分割票據的初始未償還餘額的金額。本公司和貸款人還同意通過發行40,400股本公司 普通股(反向股票拆分後)來結算分割票據。本公司在本次分割票據結算中錄得24,240美元收益，這是市場 價格與轉換價格之間的差額。

於2019年10月16日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.訂立兩項交換協議。根據該等協議，本公司與貸款人同意將兩張新本金為125,000美元及200,000美元的新本票從本公司於2019年4月14日發行的本票中分割。公司和貸款人同意通過發行25,000股和40,000股公司普通股(反向股票拆分後)來結算分割票據 。公司 分別錄得22,500美元和36,000美元的轉換收益。

2019年11月11日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意從本公司於2019年4月14日發行的本金為150,000美元的本票中分拆出一張新的本金為150,000美元的本票。 本公司於2019年4月14日發行了一張本金為150,000美元的本票。 本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。公司和貸款人同意通過發行30,000股公司普通股(反向股票拆分後)來結算分割票據。公司通過轉換這部分票據獲得45,000美元的收益 。

2019年12月16日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意從本公司於2019年4月14日發行的本票中分割 一張原始本金為120,000美元的新本票。 本公司和貸款人同意用分割票據交換40,000股公司普通股(反向股票拆分後)。該公司在轉換這部分票據時記錄了4000美元的收益。同日， 公司和貸款人修改了2019年9月11日的忍讓協議，將上述調整比例從 0.50美元提高到0.30美元(反向股票拆分前價格)。

票據的未償還餘額應 減去等同於分割票據的未償還餘額總額的金額。投資者在截至2019年12月31日的年度內進行了305,626美元的調整 ，以根據9月11日的條款增加票據的本金 忍耐協議及忍耐協議修正案日期為2019年12月16日。

14. 為股權融資和股票補償而發行的股票

2018年10月註冊 董事發售和私募

於2018年10月29日，華潤置業與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司以登記直接發售方式向買方發售本公司普通股1,985,082股(反向股票拆分前) 。股票以每股1.375美元出售給買方，向本公司支付的毛收入約為2，75萬美元，然後扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用 。

在同時進行的私募中， 公司還向每位購買者發行了一份認股權證(“投資者認股權證”)，根據該特定普通股購買 認股權證，根據購買協議購買的每股股份，購買一(1)股本公司普通股。 本公司和每位買方之間的購買價格為每份認股權證0.125美元，向本公司 支付的總收益約為250,000美元。在扣除向配售代理收取的費用及本公司應付的其他預計發售費用之前。 認股權證可於發行日按每股1.3725美元的行使價行使，並將於發行日五週年及 半年屆滿。

H.C.Wainwright&Co.，LLC是 公司根據購買協議進行發售的獨家配售代理，並收取公司從發售中收到的毛收入(208,433美元)的費用 7%，用於購買公司普通股 股票，金額為出售給發售中買方的公司普通股 股份的7%，或普通股138,956股(反向 股票拆分前)，金額相當於向發售中的購買人出售的公司普通股的7%。行使價為每股1.875美元， 到期日為2023年10月29日(“配售代理權證”)。

本次私募發行的 權證被歸類為股權工具。本公司按ASC主題505項下的公允價值法計算私募發行的權證 ，權證的FV是在以下假設下采用 Black-Scholes模型計算的：投資者權證的預計壽命為5.5年，配售的代理權證為5年，波動率為98%，無風險利率為2.91%，股息率為0%。 權證的估計壽命為5.5年，代理權證的波動率為98%，無風險利率為2.91%，股息率為0%。於授出日期向 投資者發行的認股權證的FV為2,499,238美元，而於授出日期向配售代理髮行的認股權證的FV為161,027美元。

2019年2月私募

於2019年2月13日，華潤置業與在英屬維爾京羣島註冊成立的Great Essential Investment， Ltd(“買方”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此，本公司以私募方式向 買方出售1,600,000股本公司普通股(反向股票拆分前)，每股票面價值 0.001美元，每股10.13美元，作價1,620,800美元。本公司須於本協議生效日期起計100天內提交股份登記聲明 供買方轉售。私募 是根據根據修訂後的1933年證券法頒佈的S法規規定的註冊豁免而完成的 。公司於2019年5月24日提交註冊書，並於2019年6月4日宣佈生效。

2019年4月註冊 直接發售和私募

於2019年4月15日，本公司與若干買方 (“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以登記直接發售2,359,272 股普通股(反向股票拆分前)予買方。股份以每股0.80 美元的協定收購價出售給買方，向本公司支付的總收益為1,887,417美元，然後扣除配售代理費200,000美元和本公司應支付的其他估計 發售費用。

在 同時定向增發中，本公司還向每位購買者發行認股權證，按根據購買協議購買的每股股份購買0.75股本公司普通股，或1,769,454股認股權證(拆分前反向股票 )。認股權證可在發行日期的6個月週年紀念日開始行使，行使價為每股0.9365美元 ，並於發行日期的五年半紀念日到期。

H.C. Wainwright&Co.，LLC在購買 協議項下的發售中擔任公司的獨家配售代理，並收到公司從發售中收到的毛收入的7%(或132,119美元)的現金費用，某些費用最高75,000美元 ，購買公司普通股的清算費用和認股權證10,000美元，金額相當於我們向發售中的購買者出售的股份的7%，或165,149股但配售代理權證的初始行使價為每股1.00美元，可從(I)發行日期六個月或(Ii)本公司增加其授權 股票數量之日起 開始行使，並於2024年4月15日到期。

本次私募發行的 權證被歸類為股權工具。本公司按ASC主題505項下的公允價值法計算私募發行的權證 ，權證的FV是在以下假設下采用 Black-Scholes模型計算的：投資者權證的預計壽命為5.5年，配售的代理權證為5年，波動率為100%，無風險利率為2.41%，股息率為0%。 權證的估計壽命為5.5年，代理權證的波動率為100%，無風險利率為2.41%，股息率為0%。於授出日期向 投資者發行的認股權證的FV為855,246美元，而於授出日期向配售代理髮行的認股權證的FV為75,901美元。

於2019年11月22日 ，本公司與已於2018年10月29日訂立該特定證券購買協議訂約方的若干投資者 訂立交換協議(“第一交換協議”)。根據第一份交換協議， 本公司與十月投資者同意將本公司根據十月證券購買協議向十月投資者發行的已發行認股權證 交換為本公司普通股，根據第一份交換協議的條款及條件，以1股 股十月認股權證換取0.5股普通股。

於2019年11月22日 ，本公司與若干 投資者訂立第二份交換協議(“第二交換協議”)，而該等 投資者是本公司及該等 投資者於2019年4月15日訂立的該特定證券購買協議的訂約方。根據第二份交換協議，本公司與四月投資者同意根據第二份交換協議的條款及 條件，將本公司根據四月證券購買協議向四月投資者發行的已發行認股權證 交換為本公司 普通股股份，以1股四月認股權證換取0.6股普通股。

本公司允許權證持有人以無現金方式 行使375,454份認股權證(反向股票拆分後)為205,421股公司普通股(反向股票拆分後)。該等股份的公允價值為本公司根據先前訂立(如上所述)的證券購買協議發行股份的額外成本 。然而，由於該等認股權證最初為權益分類，因 符合ASC 815-40的權益分類資格，因此，該等認股權證在行使時作出的修訂 對本公司的財務報表並無影響。

以下 是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度權證活動(反向股票拆分後)的摘要：

為股票補償而發行的股票

2019年10月10日，本公司與一家投資銀行公司簽訂了一項投資銀行業務接洽協議，聘請他們 作為註冊證券發行的獨家主承銷商。公司應向投資銀行家支付15,000股公司受限普通股的股權預約費 (反向股票拆分後)(10,000股將在簽署協議後10個工作日內支付，其餘5,000股將在發行完成後支付)。 在發行結束時，公司將支付發行總收益的7%和購買該數量的普通股或證券單位的認股權證，相當於發行總額的7%。 公司將支付發行總額的7%和認股權證，以購買該數量的普通股或證券單位 ，相當於發行完成時的7%。 在發行結束時，公司將支付發行總收益的7%和購買該數量的普通股或證券單位的認股權證

2019年10月11日，本公司與一家諮詢公司(其董事總經理也是本公司的證券交易委員會法律顧問)簽訂了一項諮詢協議，就收購項目向本公司提供諮詢。服務期限為六個月或公司收購 結束。本協議簽署後三個工作日內，本公司同意發行31250股(反向股票 拆分後)本公司未登記限制性普通股；諮詢公司介紹機構投資者投資後3個工作日內，本公司同意發行31250股本公司未登記限制性普通股(反向股票 拆分後)。(2)本協議簽署後3個工作日內，本公司同意發行31250股(反向股票 拆分後)本公司未登記限制性普通股；經諮詢公司介紹，機構投資者投資後3個工作日內，本公司同意發行31250股本公司未登記限制性普通股。

2019年10月，本公司分別發行了31,250股受限普通股(反向股票拆分後)和10,000股受限普通股(反向 股票拆分後)，用於上述諮詢服務和投資銀行服務。 這些股票的公允價值為148,625美元。

15. 非控制性利息和長期應付

2013年7月15日，西安TCH與海瑞夫基金共同成立西安中弘新能源科技(“中弘”) ，註冊資本3000萬元人民幣(488萬美元)，用於管理新項目。西安TCH向中弘支付了2700萬元人民幣(約合437萬美元)作為註冊資本的出資。西安TCH擁有中弘90%的股份，而海富基金擁有中弘10%的股份，作為中弘的非控股權益。

此外，如附註7所述，HyRef基金由西安TCH持有16.3%，由基金管理公司持有1.1%，而基金管理 公司由西安TCH持有40%，導致西安 TCH在中弘額外間接擁有1.7%，因此，中弘最終非控股權益(HyRef Fund)成為8.3%。

於2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股份轉讓協議，據此，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)將其於西安中弘的10%股權 轉讓予上海TCH(本公司的全資附屬公司)， 及上海TCH於2019年12月31日將收購價記錄為長期應付。2019年1月22日，HyRef完成了將其在西安中弘10%的股權轉讓給上海TCH的交易，西安中弘隨後成為上海TCH的100%子公司 。西安中弘10%的NCI淨資產為354萬美元。本公司並無就是次收購錄得任何損益 ，因為控股權益並無改變。

16. 所得税

本公司的中國子公司受“中華人民共和國民營企業所得税法”的監管， 經適當的税收調整後，通常對法定財務報表中報告的收入徵收25%的税。 根據中國税法，融資型和銷售型租賃的税收處理類似於美國公認會計原則(GAAP)。但是，當地税務局 繼續將CREG銷售型租賃視為經營性租賃。因此，該公司記錄了遞延所得税。

公司的子公司的所有收入都來自其中國業務。本公司所有中國子公司2019年和2018年的有效所得税税率為25%。 英華、上海TCH、西安TCH、華虹、中紅和鄂爾多斯TCH 分別提交所得税申報單。

在開曼羣島註冊的公司無需繳納所得税。因此，本公司的CFS不提供任何與四方控股註冊地開曼羣島税收管轄權相關的所得税撥備 。

美國母公司CREG在美國納税，截至2019年12月31日，淨營業虧損(NOL)結轉 所得税1546萬美元；出於聯邦所得税目的，2017年後開始的納税年度產生的NOL只能 減少納税人應税收入的80%，並且可以無限期結轉。管理層認為，由於美國母公司持續的運營虧損，從這些虧損中實現收益可能是不確定的。因此， 提供了100%遞延税資產估值免税額。

截至2019年12月31日 ，本公司中國子公司有4,170萬美元的淨資產可結轉以抵銷未來 自虧損年度起計的五年應納税所得額。北環線主要來自中紅，中紅尚未產生任何銷售 ；因此，本公司就中國北環線錄得100%遞延税項估值免税額。

下表將美國法定税率與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的實際税率分別進行了核對。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税費用準備金包括：

17. 股票薪酬計劃

員工和董事的選項

2015年6月19日，公司股東在股東周年大會上批准了中國再生能源總公司綜合股權計劃(以下簡稱“計劃”) 。計劃期限內授權發行的普通股總數為124,626股(反向 股票拆分後)。該計劃於2015年4月24日經董事會通過後立即生效，並須經股東 批准，並將於(I)計劃生效日期10週年或(Ii) 根據計劃可供發行的所有股份作為完全歸屬股份發行之日(以最早者為準)終止。股東 在2015年6月19日的年度會議上批准了該計劃。

下表彙總了有關員工和獨立董事的期權活動，期權數量反映了2020年4月13日生效的反向股票拆分：

18. 法定準備金

根據2006年1月1日生效的中國公司法 ，本公司只需在宣佈或派發股息前從其税後溢利中撥出 ，以維持一項法定儲備。法定公積金代表限制性留存收益。

盈餘 儲備基金

根據中國會計準則 和法規，本公司的中國子公司必須將其淨收益的10%轉入法定盈餘公積金，直至該公積金餘額達到本公司註冊資本的50%為止。 公司的中國子公司必須將其淨收入的10%轉入法定盈餘公積金，直至該公積金餘額達到本公司註冊資本的50%為止。

盈餘公積金除清算期間外不得分配，可用於彌補前幾年的虧損 如有虧損，可按持股比例向現有股東 發行新股或增加其目前持有股份的面值，用於擴大業務或轉換為股本，但發行後剩餘的 公積金餘額不得低於註冊資本的25%。

未達到任何子公司的 最高法定儲備額。下表披露了截至2019年12月31日和2018年12月31日，各中國子公司註冊的幣種法定準備金金額 ：

共同 福利基金

公益金是一種自願性基金，公司可以將其淨收入的5%至10%轉移到該基金。這筆資金只能 用於資本項目，用於公司員工的集體利益，如宿舍、食堂設施、 和其他員工福利設施的建設。除清算外，本基金不得分配。本公司不參與此基金 。

19. 意外事件

中國 保持一個“封閉”的資本賬户，這意味着公司、銀行和個人除非按照嚴格的規定，否則不能將資金移入或移出 國家。中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)管理外匯流入和流出。對於進出境外幣交易， 公司需要及時向銀行申報，並提供足夠的證明文件，申報業務性質。 公司的銷售、購買和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律 ，人民幣不能自由兑換成外幣。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能匯款。

公司在中國的運營受到特定考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的 公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和 法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到政府 法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

公司向其客户出售電力，並從客户那裏收到商業票據(銀行承兑匯票)，以代替支付應收賬款 。本公司在銀行對商業票據進行貼現或將商業票據背書給供應商，以支付 他們自己的債務或從第三方獲得現金。大多數商業票據的到期日都在六個月以下。

20. 承諾

租賃 承諾額

2017年11月20日，西安TCH簽訂了寫字樓租賃合同，租期為2017年12月1日至2020年11月30日。 每月租金為36536元人民幣(5600美元)，季度預付。

於2018年8月2日，公司簽訂了北京寫字樓使用租約，租期為2018年8月4日至2020年8月3日。每月租金為22,000元人民幣(合3,205美元)，季度預付。本租約已於2019年終止。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司租金開支分別為86,874美元(含北京寫字樓租金19,674美元) 及83,394美元(含北京寫字樓租金16,194美元)。

公司於2019年1月1日在CFS上採用ASC 842。 初始租期超過12個月的寫字樓租賃成本、租期和折扣率的構成如下：

以下是截至2019年12月31日辦公租賃負債到期日的年度時間表：

施工 承諾

有關與徐州天安的租賃承諾的其他詳細信息，請參閲 附註1；有關正在進行的建設承諾書，請參閲附註6。 。

僱傭協議

2020年5月8日，本公司與 本公司首席財務官簽訂了為期24個月的聘用協議。月薪為1.6萬元人民幣(合2300美元)。公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股。

21. 後續事件

公司遵循FASB ASC 855-10中關於後續事件披露的指導。公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件 ，並確定公司存在以下重大後續事件 ：

2020年1月3日，公司作為貸款人與伊利亞特研究和貿易公司簽訂了交換協議。根據該協議， 公司和貸款人同意從本公司於2019年4月14日發行的本票 中分拆一張新的本金為150,000美元的本票，該本票由本公司最初於2019年1月31日發行的可轉換票據兑換而成，然後將該票據的未償還餘額減去相當於 分拆票據的初始未償還餘額的金額。公司和貸款人進一步同意交換分割票據，以交付50,000股公司普通股(反向 股票拆分後)。

於2020年1月13日，本公司與伊利亞特研究及貿易有限公司訂立交換協議。根據該協議，本公司與貸款人同意從本公司於2019年4月14日發行的本票中分拆一張新的本金為135,000美元的本票，該本票由本公司於2019年1月31日發行的可轉換票據兑換而成，然後將該票據的未償還餘額減去與初始本金相等的金額。 本公司與伊利亞特研究與貿易有限公司於2020年1月13日訂立了一項交換協議。 本公司與貸款人同意從本公司於2019年4月14日發行的本票中分拆一張新的本金為135,000美元的新本票。公司和貸款人還同意交換分割票據，以交付45,000股公司普通股 (反向股票拆分後)。

2020年3月6日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了一項交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意將原始本金為145,000美元的新本票從日期為2019年1月31日的可轉換 本票中分割出來，該票據於2019年4月14日兑換為新本票。本公司和貸款人 同意將分割票據交換為48,333股本公司普通股(反向股票分割後)，然後 本票的未償還餘額將減去等同於分割票據的金額。普通股 發行沒有任何限制。

2020年3月16日，本公司董事會同意向本公司律師事務所發行3333股本公司普通股(股票反向拆分後)。截至2020年3月9日，這些股票是全額賺取的，不可退還。 這些股票在2020年3月9日的FV為11,000美元。

2020年4月30日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.簽訂了 交換協議。根據該協議，本公司和貸款人同意 從日期為2019年1月31日的可轉換本票中 分割出原始本金為150,000美元的新本票，並於2019年4月14日將其兑換為原始本金為1,173,480美元的新本票。公司 和貸款人同意將分割票據換成50000股公司普通股，然後將本票未償還餘額減去等同於分割票據的金額 。普通股 股票發行沒有任何限制。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

一個也沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

截至本報告所涵蓋的 期末，我們在首席執行官 官員和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(F) 所定義的)進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保(I)在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據證券交易法提交或提交的定期報告中要求披露的信息，以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會阻止 或檢測所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序，無論設計、操作和管理得多麼好， 只能合理保證信息披露控制和程序的目標得以實現。由於披露控制和程序固有的 限制，對此類披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對 保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責 建立和維護財務報告內部控制系統(“ICFR”)(如“交易法”規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。

截至2019年12月31日，也就是本財年的最後一天，我們對ICFR系統的有效性進行了評估 。此評估基於 框架中確定的標準內部控制-集成框架，由特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈，幷包括對關鍵財務報告控制、流程文檔、會計政策和我們的整體控制環境的設計和操作 有效性等要素的評估。 根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在本財年末 有效，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務 報表提供合理保證。我們與我們董事會的審計委員會審查了管理層的評估結果 。

本10-K表格年度報告 不包括本公司註冊會計師事務所關於ICFR的認證報告。管理層的 報告未經本公司註冊會計師事務所認證。

財務報告內部控制的變化

在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官) 的參與下，公司還對公司的ICFR進行了 評估，以確定截至2019年12月31日的公司財政年度內是否發生了對公司的ICFR產生重大影響或合理地可能對公司的ICFR產生重大影響的任何變化。 根據該評估，管理層得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，在與本報告相關的會計季度內，本公司財務報告的內部控制沒有 發生任何 對本公司的ICFR產生重大影響或合理 可能對本公司的ICFR產生重大影響的變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義)。

第9B項。其他信息。

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

下表 列出了截至2020年5月14日我們的高管和董事提名人的某些信息：

古國華先生自2008年12月10日起被任命為董事兼首席執行官。他於2009年4月1日當選為董事會主席 。在加入本公司之前，顧先生於 2003-2007年間擔任盈峯科技高級工程師。1979年至2003年，顧先生在陝西鼓風機(集團)有限公司擔任多個職務，最後一個職位是高級工程師。顧先生作為我們的首席執行官以及 董事會主席的經驗，以及廣泛的科學和運營知識和專業知識，使他有資格擔任董事會主席，並導致 董事會得出結論，他應該被提名連任董事。

任命 施永江(Jackie)先生為我們的首席財務官(“CFO”)和副總裁，自2019年12月20日起生效 。施先生自2016年9月28日起擔任董事會財務顧問，並於2015年5月16日至2016年9月27日擔任 本公司首席財務官。施先生在2015年1月至2015年5月期間擔任本公司負責財務的助理首席財務官兼副總裁 。施先生於2014年加入西安TCH能源科技有限公司，這是該公司的全資子公司 ，擔任財務副總裁，並於2005年至2014年擔任西蘭 天然氣集團投資者關係總監。史先生於2001年至2003年在澳大利亞新南威爾士大學學習專業會計 ，並於2003年獲得金融學碩士學位。1994年至1998年在中國西北大學學習公共管理，1998年獲得法學學士學位。

Adeline Gu女士於2016年9月28日被任命為公司首席財務官兼祕書。自2019年12月13日起，谷女士辭去我們首席財務官一職。顧女士於2012年8月至2016年9月27日擔任本公司董事會辦公室主任 。她於2007年12月至2012年8月13日擔任中國天然氣股份有限公司投資者關係總監，並於2006年3月至2007年12月擔任投資者關係總監助理。 2005年10月至2006年3月，谷女士曾任西安證券交易所&陝西華生生物基因科技有限公司的翻譯 ；1995年9月至1999年6月，谷女士就讀於中國西北大學，獲英語專業學士學位 。谷女士自2000年以來一直持有中國會計證書。

郭小平先生2017年6月1日首次被董事會任命為董事，以填補懸而未決的空缺。郭先生 自2010年起擔任大唐新能源股份有限公司總裁助理。郭先生1977年在西安交通大學獲得學士學位，2000年在西安交通大學獲得系統工程碩士學位。 郭先生豐富的項目工程和開發經驗，以及他的管理經驗，使他 有資格在我們的董事會任職，並導致董事會得出結論，他應該被提名為董事。

王格雲先生他最初在2014年年會上當選為董事，同時還擔任公司副總裁 。王先生負責工程設備的採購和項目建設的招標，以及EPC項目安裝和調試的監督 。王先生於2007年至2015年擔任我們子公司西安TCH能源科技有限公司的副總經理，並於2015年被任命為公司副總裁。 在此之前，王先生於2001年至2007年在陝西寶雞宏光鋼鐵有限公司擔任銷售副總裁，負責鋼鐵產品的銷售。 王先生在此之前於2001年至2007年擔任陝西寶雞宏光鋼鐵有限公司銷售副總裁，負責鋼鐵產品的銷售。 在此之前，王先生曾擔任陝西寶雞宏光鋼鐵有限公司銷售副總裁，負責鋼鐵產品的銷售。 在此之前，王先生曾擔任陝西寶雞宏光鋼鐵有限公司銷售副總裁。王先生於1988年在西北工業大學獲得學士學位。王先生豐富的項目建設和管理經驗，以及廣泛的 行業和市場專業知識，使他有資格在我們的董事會任職，並導致董事會得出結論，他應該被提名為 董事。

劉忠利先生 於2020年3月6日被任命為董事，以填補因朱曉剛辭職而產生的空缺 。劉先生還被任命為審計委員會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會 成員。劉先生於1999年至2019年9月擔任中國證監會陝西監管局(br}分管證券稽查工作的檢查員。一九八四年至一九九八年任西安財經大學經濟管理系主任， 教授，科研主任。2017年7月起，何 任中國海升鮮榨果汁股份有限公司(00359.HK)董事會獨立董事。劉先生於1978年9月至1982年7月在西安交通大學學習工業經濟管理，並於1982年獲得金融學學士學位。一九八二年至一九八四年在中國人民大學學習計劃經濟學，一九八四年獲金融學碩士學位。劉先生卓越的財務專長使他有資格在我們的董事會任職，並導致董事會 得出他應該被提名為董事的結論。

孫璐璐女士2015年8月5日首次被董事會任命為董事，以填補懸而未決的空缺。孫女士 擔任Net Engine Power Tech的市場總監。她於2013年6月至今在中國瑞麗雜誌有限公司擔任新媒體業務拓展總監，並於2009年6月至2013年5月擔任瑞麗雜誌中國區新媒體業務拓展總監。2002年7月至2009年5月，孫女士擔任新浪移動中國區業務發展項目經理。孫女士在中國市場營銷和業務發展方面的豐富經驗 使她有資格在我們的董事會任職，並導致董事會得出結論，她應該被提名為董事。

公司治理

領導 在風險監督中的結構和作用

公司目前的董事會領導結構將董事長和首席執行官分為兩個職位。 顧先生自2009年4月1日起兼任公司董事長和首席執行官。我們的董事會仍然相信，目前谷先生兼任這兩個職位有 個重要優勢。顧先生是最熟悉我們的業務 和行業的董事，最適合提出董事會議程並領導董事會就重要事項進行討論。顧先生在管理層和董事會之間提供了 牢固的聯繫，促進了清晰的溝通，並加強了公司戰略的戰略規劃和實施 。另一個優勢是由一名代表我們的人向員工、股東和其他利益相關者提供清晰的領導。董事會尚未任命首席獨立董事。

我們的 董事會負責監督公司的風險管理實踐，而管理層負責日常 風險管理流程。董事會認為，這種職責分工是 解決公司面臨的風險的最有效方法。董事會定期收到管理層關於公司面臨的最重大風險的報告 。此外，審計委員會還協助董事會監督我們的風險評估和風險管理政策 。我們的審計委員會有權任命和監督我們的獨立註冊會計師事務所，監督我們財務報告流程和內部控制系統的 完整性，併為我們的 獨立審計師、管理層、我們的內部審計部門和我們的董事會之間提供溝通的渠道。

多樣性

董事會沒有關於董事會提名人多樣性的正式政策。在向全體董事會推薦推薦的被提名人時， 公司治理和提名委員會負責建立和維護一個擁有理想的人才和經驗組合的董事會，以在當前環境下實現我們的業務目標。公司治理和提名委員會尤其注重相關主題的專業知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度，以及思想、背景、視角和經驗的多樣性 ，以促進我們所追求的關於戰略和策略的有力辯論和廣泛思考 。

導演 獨立性

郭小平 孫璐璐和劉忠利是我們僅有的非僱員董事，根據納斯達克的上市規則，我們的董事會已經確定他們每個人都是獨立的 。根據納斯達克規則5605(A)(2)的定義，每個審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。根據適用的納斯達克上市標準 ，在2019財年，我們的獨立董事在定期安排的執行會議上召開了兩次會議， 只有我們的獨立董事出席了會議。

董事會和委員會會議；出席年會

在截至2019年12月31日的年度內，董事會召開了兩(2)次會議，並在21個不同場合一致同意採取行動。 此外，審計委員會召開了四(4)次會議；公司治理和提名委員會召開了一(1)次會議； 薪酬委員會召開了一(1)次會議。於截至2019年12月31日止年度內，每位董事 親身或電話出席超過75%的董事會及其服務的委員會的會議。我們鼓勵 我們的董事會成員參加我們的年會，但我們沒有要求出席的正式政策。我們當時的一些董事會成員 出席了2019年年會。

公司治理和提名委員會

公司治理與提名委員會目前由郭小平，劉忠禮，孫璐璐組成。孫露露女士是我們公司治理和提名委員會的 主席。公司治理和提名委員會代表董事會監督公司公司治理職能的所有 方面，包括確定有資格 成為董事的個人，向董事會建議為選舉 董事的每次股東會議挑選董事提名人，並監督對公司公司治理做法的監督和評估。 公司治理和提名委員會審查了所有現任董事會成員的表現，決定 並建議董事會提名所有現任董事連任。沒有推薦或評估其他候選人 。公司治理和提名委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的 網站www.creg-cn.com的“投資者關係-公司治理”鏈接下獲得。

遴選董事會提名人

我們的 公司治理和提名委員會負責確定、選擇和評估董事會候選人。從總體上看，候選人將根據現有董事會成員、我們的運營要求和股東的長期利益進行審查。在選擇任命或連任董事會成員的候選人時，董事會的公司治理和提名委員會 考慮以下標準：(I)個人和職業道德和誠信，包括 商界的誠信聲譽；(Ii)作為公司高管或複雜組織(包括科學、政府、金融或技術組織)高級領導人的經驗；(Iii)財務 知識，包括對財務、會計、財務報告流程和公司運營措施的理解 (Iv)能夠批判性和獨立地評估業務問題，提供不同的觀點 或觀點，並作出實際和成熟的判斷；(V)對本公司擁有真正的利益，以及能夠作為董事花費所需的 時間作出重大貢獻；及(Vi)不存在 幹擾對本公司及其股東的忠誠義務的利益衝突或法律障礙。此外，公司治理和提名委員會 審查將被任命為審計委員會成員的董事的資格，以確保他們符合 納斯達克規則下的金融知識和成熟要求，並確保他們中至少有一人有資格成為SEC規則下的“審計 委員會財務專家”。

審計 委員會

審計委員會目前由郭小平、劉仲禮和孫璐璐三人組成，按照納斯達克上市 標準，他們都是獨立的。劉忠禮擔任我們審計委員會主席。

董事會認定劉先生符合納斯達克規則5605(A)(2) 和S-K規則407項定義的“審計委員會財務專家”資格。在作出此項決定時，董事會根據多項客觀及主觀因素(包括正規教育、財務及會計 敏鋭程度及業務經驗)，對劉先生的知識及經驗水平作出定性評估。審計委員會負責協助董事會履行以下方面的監督責任 ：(I)我們向公眾或任何政府機構提供的財務報告和其他財務信息； (Ii)我們遵守法律和法規的要求；(Iii)管理層和董事會建立的財務、會計和法律合規方面的內部控制制度；(Iv)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(V)我們內部審計職能的履行和獨立註冊會計師事務所(Vi)我們的審計、會計和財務報告程序。審計委員會已根據交易法第3(A)(58)(A)條 成立。關於其職責，董事會已授權 審計委員會選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所，並確定其費用 和保留條款。審計委員會的政策是按類別預先批准所有審計和非審計服務，包括 與審計相關的服務、税務服務和其他允許的非審計服務。根據政策，審計委員會 定期審查和接收我們獨立註冊會計師事務所提供的具體服務的最新情況。由MJF和Associates提供的所有 服務, 根據適用的法律和法規，允許對公司進行APC。在2019年財政年度，所有需要預先批准並由公司的會計師事務所MJF and Associates，APC， 按照預先批准政策預先批准的服務均由審計委員會預先批准。審計委員會根據 書面章程運作，該章程可在我們的網站www.creg-cn.com的“投資者關係- 公司治理”鏈接下獲得。

薪酬 委員會

薪酬委員會目前由郭小平，劉忠禮，孫璐璐組成郭先生是我們薪酬 委員會的主任委員。薪酬委員會的目的是(I)監督公司吸引、留住和激勵公司高級管理團隊成員的努力，(Ii)履行董事會與確定所有高管薪酬有關的總體責任，(Iii)監督公司薪酬政策的所有其他方面，並監督公司的管理資源、繼任規劃和管理髮展活動。 薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助其開展工作。 薪酬委員會的職責是：(I)監督公司吸引、留住和激勵公司高級管理團隊成員的工作；(Ii)履行董事會關於確定所有高管的薪酬的總體責任；(Iii)監督公司薪酬政策的所有其他方面，並監督公司的管理資源、繼任規劃和管理髮展活動。 薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助其實施在2019年財政年度，薪酬委員會沒有聘請任何獨立顧問、專家或其他第三方的服務。 我們認為薪酬委員會的運作符合納斯達克和SEC規則 的任何適用要求。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.creg-cn.com的 鏈接“投資者關係-公司治理”下獲得。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與薪酬決策

薪酬委員會所有 成員均為獨立董事。我們薪酬委員會的現任成員均不是本公司或其任何子公司的現任 或前任高管或員工，本公司的任何董事或高管均不是 兼任 公司董事或高管的任何其他公司的董事或高管。

股東 與董事會的溝通

股東 可以書面通知我們的首席財務官Adeline Gu女士與董事會溝通，地址是中國陝西省西安市雁塔區科集三路城雲谷大廈C座4樓，郵編710075。

道德規範

我們 採用了根據修訂後的1933年證券法和交易法頒佈的法規所定義的“道德準則” ，適用於我們全球的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官和首席會計官。我們的商業行為和道德準則的最新版本 可在我們的網站www.creg-cn.com的“投資者關係-公司治理”鏈接下獲得。我們打算 在我們的網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂，以及對高管或董事的任何豁免。

拖欠 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和持有我們超過10%的普通股的人 向證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權的初始報告和所有權變更報告。 僅根據我們對這些報告副本的審查，我們認為在截至2019年12月31日的財年中，交易所 法案第16(A)節的所有備案要求都得到了及時遵守。除了施永江(Jackie)先生在2019年12月20日被任命為我們的首席財務官和副總裁時沒有提交 表格3。

第 項11.高管薪酬。

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

下表彙總了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，那些 在2019年財政年度的任何部分擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人以及我們其他薪酬最高的 高管所賺取的薪酬。下表中列出的個人稱為“指定的執行官員”。

彙總薪酬表的敍述

在 2019財年，我們使用基本工資作為高管的獨家薪酬。我們使用基本工資 為高管(包括指定的高管)提供公平且具有競爭力的薪酬，以完成我們要求他們完成的工作。 我們認為基本工資是我們的高管薪酬計劃中最穩定的組成部分，因為該金額不存在風險。我們認為 我們高管的基本工資目標應該是或高於在可比公司擔任類似 職位、職責相似的高管的基本工資的中位數，這與我們的薪酬理念是一致的。由於我們強調高管的績效薪酬 ，通常只有在我們認為市場出現重大偏離 或責任增加時，才會進行基本工資調整。我們的薪酬委員會每年都會審查我們高管的基本工資水平 以確定是否需要調整。

僱傭 合同

顧國華先生於二零零八年十二月十日與本公司訂立聘用協議 擔任其行政總裁。協議期限為兩年，從2008年12月10日開始， 包括一個月的試用期。根據顧先生僱傭協議的條款及條件，於二零一零年十二月十日、二零一四年十二月十日、二零一六年十二月十日及最近於2018年十二月十日，本公司與顧先生同意將顧先生的僱傭協議再續約兩年。顧先生擔任首席執行官的年薪為216,000元人民幣(33,078美元)。如果 顧先生有某些行為，包括但不限於(I)違反公司規則和程序或 違反僱傭協議條款；(Ii)玩忽職守或徇私舞弊損害公司 ；(Iii)在受僱於本公司期間與任何其他僱主建立僱傭關係；或 (Iv)犯有玩忽職守或徇私舞弊損害公司 ，本公司可隨時終止僱傭協議，而無需事先通知員工。 顧先生從事某些行為，包括但不限於：(I)違反公司規則和程序或 違反僱傭協議條款；(Ii)玩忽職守或徇私舞弊損害公司 ；(Iii)在受僱於本公司期間與任何其他僱主建立僱傭關係；或 本公司亦可在 若干其他條件下，於向顧先生發出30天書面通知後終止僱傭協議，包括但不限於(I)因非因工患病或受傷而不能繼續任職； (Ii)不稱職；及(Iii)需要大規模裁員或其他重組。顧先生有權在 向本公司發出30天書面通知後隨時辭職。

施永江先生於2020年5月8日與本公司訂立僱傭協議，自2019年12月20日起生效，有關其委任 為本公司首席財務官兼副總裁。根據施先生的僱傭 協議條款，他擔任 首席財務官和副總裁，每月可獲得人民幣16,000元(約2,300美元)的現金補償，並有權獲得至少5,000股本公司普通股的年度股權獎勵。 僱傭協議的期限為24個月，本公司可在終止前30天通知 後續籤。 本僱傭協議可由本公司或施先生隨時終止，恕不另行通知。

關於她被任命為首席財務官兼祕書一事，本公司於2016年9月28日與 谷女士簽訂了聘用協議。根據僱傭協議的條款，谷女士每月將獲得金額 人民幣10,000元(約1,538美元)的補償，外加根據中國循環能源總公司綜合股權計劃(“計劃”)每年發行的不少於5,000股本公司普通股的購股權 ，具體 條款將由董事會薪酬委員會於日後釐定。僱傭協議期限 為兩年，自2016年9月28日起生效。薪酬委員會於二零一七年四月二十七日批准授予谷女士購買 5,000股本公司普通股的選擇權。2018年9月28日，本公司與顧女士同意續簽 顧女士的僱傭協議，再續約兩年。谷女士擔任首席財務官的年薪為人民幣14.4萬元(合22052美元) 。

終止或更改控制權時的潛在 付款

僱傭 協議

我們的某些 高管，包括我們的首席執行官，與公司簽訂了僱傭協議。根據中國法律，我們只能通過在 僱傭協議預定到期日期前一個月提供不續訂通知來無故且不受處罰地終止 僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在協議中規定的無故終止僱傭協議 ，則我們有義務向該員工支付每 年僱傭該員工一個月的工資。 如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在沒有協議規定的情況下終止僱傭協議，則我們有義務向該員工支付每 年一個月工資。但是，根據 僱傭協議，我們被允許以不受處罰的理由解僱員工。