SUPPL

允許MFC按照與美國不同的加拿大披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。MFC根據國際會計準則委員會 (IFRS)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，並受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。MFC的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

擁有這些鈔票可能會讓你在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。你應該閲讀這份招股説明書附錄中的税務討論，並就你自己的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為MFC是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的大多數MFC高管和董事以及某些專家是加拿大居民，並且MFC的大部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有可以出售票據的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書附錄購買的票據。這可能會影響票據在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、票據的流動性和發行人監管的程度。參見風險因素。


	每個註釋		總計
公開發行價格⁽¹⁾⁽²⁾		%	美元
承保折扣		%	美元
轉至MFC的收益(未計費用)		%	美元

(1)	如果持有至2027年，票據的有效收益率將為%。

(2)	如果結算髮生在該日期之後，另加2020年後的應計利息。

承銷商可以低於上述價格發行票據。參見承保。

票據的發行價將以美元支付。承銷商發售票據，但須事先出售，如果發行時、日期和由承銷商接受，則須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中所載的其他條件，如承銷項下所述。與此次發售有關，承銷商可進行交易，以將票據的市場價格穩定在公開市場上可能盛行的水平以外的其他水平。在此情況下，承銷商可進行交易，將票據的市場價格穩定在公開市場上可能盛行的水平之外的其他水平，包括票據的有效性和承銷協議中包含的其他條件。此類交易如果開始，可在任何時間停止。參見承保。

承銷商希望通過存託信託公司為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking)提供的便利，僅以簿記形式交付票據。法國興業銀行匿名者，盧森堡或歐洲清算銀行N.V./S.A.，大約在，2020年。

MFC的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號M4W 1E5(電話：表格416-926-3000)。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		花旗集團		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		摩根斯坦利

本招股説明書增刊日期為，2020。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
介紹我們的財務信息		S-V
匯率信息		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-8
收益的使用		S-12
資本化		S-13
收益覆蓋率		S-14
備註説明		S-16
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮		S-32
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素		S-34
承保		S-35
提供限制		S-38
法律事項		S-41
審計師		S-41
在那裏您可以找到更多信息		S-42
以引用方式併入的文件		S-42

招股説明書


	頁
資料的提交		1
有關前瞻性陳述的注意事項		1
以引用方式併入的文件		3
在那裏您可以找到更多信息		4
民事責任的可執行性		5
宏利金融有限公司		5
合併資本化		6
股權結構		6
債務證券説明		9
認購收據的説明		12
手令的説明		13
單位説明		14
ICA限制和批准		15
對股份的限制		15
對宣佈攤還債款的附加限制		16
配送計劃		16
收益的使用		17
危險因素		17
作為登記聲明的一部分提交的文件		17
法律程序文件送達代理		18

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分(本招股説明書附錄)描述了MFC提供的備註的具體條款，同時還添加和更新了附帶的簡短基礎架子招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的某些信息。第二部分，日期為2019年12月9日的簡體基礎架子招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的註釋。隨附的簡寫基礎架子招股説明書在本招股説明書附錄中稱為招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書或以引用方式併入的任何文檔中包含的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、招股説明書、與我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的票據發售有關的任何自由書寫的招股説明書中包含的信息，或我們在任何此類文件中特別向您推薦的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供了其他或不同的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書副刊中，所有大寫術語均具有招股説明書中規定的含義。在招股説明書和本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以加元表示，所有財務信息均以加元表示，並通過引用併入本招股説明書本招股説明書已根據IFRS編制。本文中提及的所有加拿大是指加拿大、其省份、其領土、其財產和所有受其管轄的地區。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

所有對MFC的引用都是指宏利金融公司，不包括其子公司；

所有提及MLI的內容均指製造商人壽保險公司，不包括其子公司；

MFC及其子公司，包括MLI，統稱為宏利；以及

對我們的引用，我們對我們的引用，對我們的引用是對宏利的引用。

票據在美國、歐洲、亞洲和其他合法發售的司法管轄區出售。本招股説明書附錄和招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發售或銷售可能受到法律的限制。本招股説明書副刊和招股説明書的擁有者應吾等和承銷商告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人的要約或要約，或與該要約或要約相關的任何人使用，也不得用於向任何向其提出要約或要約是非法的任何人使用本招股説明書或招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中的提供限制。

S-II

本招股説明書補編、招股説明書以及通過引用合併在招股説明書和本招股説明書補編中的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於，關於MFC在我們最新的年度信息表(包含在截至2019年12月31日的40-F表格年度報告中)和中關於MFC在業務和業務運營的一般發展項下可能或假設的未來業績的陳述。

這些前瞻性陳述還涉及MFC的目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計，通常可以通過使用以下詞語來識別，如：可能、將、可能、應該、將、可能、疑似、疑似、展望、預期、預期、意圖、估計、預期、相信、計劃、預測、目標、尋求。幷包括關於可能或假設的未來結果的陳述。儘管MFC認為此類前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但此類聲明包含風險和不確定因素，不應過度依賴此類聲明，也不應將其解讀為以任何方式確認市場或分析師的預期。前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設，包括我們的戰略優先事項和2022年淨推動者得分目標、員工參與度、我們最具潛力的業務、費用效率和投資組合優化，以及我們為應對冠狀病毒大流行及其對我們業務、運營、收益和業績的預期影響而實施的業務連續性計劃和措施，以及管理層以表格40-F和我們最新的中期財務報告進行的其他討論和分析，實際結果可能與所表達的內容大不相同。

可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素包括但不限於：

一般商業和經濟狀況(包括但不限於股票市場的表現、波動性和相關性、利率、信用和掉期利差、貨幣利率、投資損失和違約、市場流動性和擔保人、再保險人和交易對手的信譽)；

冠狀病毒爆發的嚴重程度、持續時間和蔓延情況，以及政府當局可能採取的遏制冠狀病毒或治療其影響的行動；

法律法規的變更；

在我們經營的任何地區適用的會計準則的變化；

監管資本要求的變化；

我們執行戰略計劃和戰略計劃變更的能力；

降低我們的財務實力或信用評級；

我們維護聲譽的能力；

商譽或無形資產減值或計提未來税收資產撥備；

與發病率、死亡率和投保人行為相關的估計的準確性；

S-III

有關可能導致實際結果與預期大不相同的重大因素的其他信息，以及有關在做出前瞻性陳述時應用的重大因素或假設的其他信息，請參閲本招股説明書附錄和招股説明書中的風險因素以及風險管理、風險因素和關鍵精算和會計政策項下管理層討論和分析的表格40-F中的風險管理和風險因素更新和關鍵精算和管理報告中的會計政策項。以及在MFC提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，除非另有説明，否則均陳述為截至本説明書日期或以引用方式併入的文件的日期(視情況而定)，這些前瞻性陳述旨在幫助投資者和其他人瞭解我們的財務狀況和經營結果、我們未來的運營以及我們的目標和戰略重點，可能不適用於其他目的。除非法律要求，否則MFC不承諾更新任何前瞻性聲明。

S-IV

下表列出了所示期間最後一天的加拿大/美國匯率以及這些期間的高、低和平均匯率。每段期間的高、低和平均匯率是根據有關期間內每個交易日的有效即期匯率確定或計算出來的。顯示的匯率表示為購買1加元所需的美元數字。這些匯率是基於加拿大銀行網站上每個交易日公佈的匯率(加拿大銀行匯率)。2020年5月12日，加拿大銀行匯率為0.7135美元兑1美元。


	2020年1月1日 2020年5月12日		截至12月31日的年度，
	2020年1月1日 2020年5月12日		2019		2018		2017
期間結束		0.7135		0.7699		0.7330		0.7971
高		0.7710		0.7699		0.8138		0.8245
低		0.6898		0.7353		0.7330		0.7276
平均值		0.7340		0.7537		0.7721		0.7708

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要不包含您在決定投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中標題為？風險因素的部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(其中包含我們的合併財務報表和相關注釋)中通過引用方式併入的文件。

我公司

我們是一家領先的國際金融服務集團，幫助人們更容易地做出決定，改善生活。我們在美國以John Hancock的身份運營，在其他地方以宏利的身份運營。我們為個人、團體和機構提供財務建議、保險以及財富和資產管理解決方案。我們的主要業務在亞洲、加拿大和美國，我們在這些地區為客户提供服務已超過155年。我們還為我們的一般基金資產、獨立基金資產、共同基金和機構客户提供投資管理服務。我們還提供專門的財產和航空光復產品。

截至2019年12月31日，我們擁有超過35,000名員工，業務遍及20多個個國家和地區。我們的業務分為四個主要的報告部門：亞洲、加拿大、美國和全球財富和資產管理。每個報告部門都有盈虧責任，並根據其業務概況和市場需求制定產品、服務、分銷和營銷策略。我們的財產和意外傷害再保險業務線在公司和其他報告部分報告。該業務線是高度專業化的物業轉租市場中的知名參與者。

MFC是一家人壽保險公司，於1999年4月26日根據“保險公司法”(加拿大)(ICA)，目的是在MLI股份化後成為MLI的控股公司。MLI於1887年6月23日根據加拿大自治領議會的特別法成立，並於1968年轉變為互助人壽保險公司。根據1999年9月23日生效的英皇制憲會議專利，MLI根據ICA實施了股份化計劃，並將轉換為一家普通股人壽保險公司，併成為MFC的全資子公司。

亞洲細分市場

我們的亞洲部門是保險產品和基於保險的財富積累產品的領先提供商，在以客户為中心戰略的推動下，利用我們的全球財富和資產管理部門管理的資產管理專業知識和產品。我們在日本、香港、澳門、新加坡、中國大陸、越南、印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、柬埔寨和緬甸等11個市場開展保險業務。

我們擁有多元化的多渠道分銷網絡，包括超過95,000 個簽約代理和100個銀行合作伙伴。我們還與許多獨立代理人、財務顧問和經紀人合作。在我們的銀行保險合作伙伴關係中，我們有八個獨家合作伙伴關係，包括與星展銀行有限公司的長期合作伙伴關係，遍及新加坡、香港、中國大陸和印度尼西亞，使我們能夠接觸到近1500萬銀行客户。

S-1

我們的加拿大部門是領先的金融服務提供商，提供保險產品、基於保險的財富積累產品和銀行服務，並利用我們的全球財富和資產管理部門管理的資產管理專業知識和產品。我們提供的全面解決方案針對廣泛的客户需求，並培養全面持久的關係。

我們通過有競爭力的產品、專業的建議和優質的客户服務，為中高收入個人、家庭和企業主提供財務保護解決方案。我們為加拿大僱主提供團體人壽、健康和殘疾保險解決方案，超過24,000家加拿大企業和組織將其員工福利計劃委託給MFC的團體保險公司。我們還通過顧問、贊助商團體和協會提供人壽、健康和特殊產品，如旅遊保險，以及直接面向客户。

作為客户整體財務計劃的一部分，加拿大宏利銀行提供靈活的債務和現金流管理解決方案。產品包括儲蓄和支票賬户、擔保利息合同、信用額度、投資貸款、抵押貸款和其他專業貸款計劃，由廣泛的分銷網絡支持的財務顧問提供。

美國細分市場

我們的美國分部提供一系列人壽保險產品、基於保險的財富積累產品，並擁有有效的長期護理保險業務和有效的年金業務。

我們提供的保險產品旨在為高淨值、新興富裕市場和中端市場提供房地產、商業和收入保護解決方案，並利用我們的全球財富和資產管理部門管理的資產管理專業知識和產品。行為保險功能是我們所有新保險產品的標準功能。主要的分銷渠道是獲得許可的財務顧問，其中包括直接面向消費者保險業務。在我們的支持下直接面向消費者我們的目標是建立終身客户關係，從我們未來提供的整體保護和財富產品中受益。

我們有效的長期護理保險單提供長期服務和支持費用的保險。我們的有效年金業務包括固定遞延、可變遞延和支付產品。

全球財富和資產管理細分市場

我們的全球財富和資產管理部門在三個業務領域為個人投資者和機構客户提供服務：退休、零售和機構資產管理。我們在19個市場開展業務，並利用我們的亞洲、加拿大和美國細分市場。

退休業務線為北美和亞洲的700多萬個人參與者提供財務建議、投資產品和電子記錄服務。在北美，我們的加拿大集團退休業務專注於通過固定繳費和固定福利計劃提供退休解決方案；在美國，John Hancock 退休計劃服務公司為前客户員工提供僱主贊助的退休計劃和個人退休賬户服務。在亞洲，我們為僱主和個人提供退休服務，包括強制性公積金(br}計劃和香港的行政管理。

S-2

機構資產管理業務線為全球700多家主要資產類別的機構客户(如養老金計劃、基金會、捐贈基金和金融機構)提供投資管理解決方案，包括股票、固定收益和另類資產(包括房地產、林地、農田、私募股權/債務、基礎設施和流動替代資產)。此外，我們還為廣泛的客户投資需求提供多資產投資管理解決方案。

近期發展

2020年5月12日，MFC在加拿大發行了本金總額為2.237的2030年5月12日到期的固定/浮動次級債券 (2.237%的次級債券)和本金總額為2.818%的固定/浮動次級債券(2.818%的次級債券，以及2.237%的次級債券2.237%的次級債券在2025年5月12日之前的固定利率為2.237%，此後的利率為加元3個月期利率1.49% 。這些2.818釐的次級債券在2030年5月13日之前的固定息率為2.818釐，其後的息率為3個月期加元拆息1.82釐。MFC打算將出售附屬債券的淨收益用於一般公司用途，包括未來的再融資要求。

2020年4月23日，MLI宣佈，它打算贖回2025年6月1日到期的2.10% 固定/浮動次級債券(2.10%次級債券)的所有7.5億美元未償還本金。

冠狀病毒的爆發和防止其傳播的措施在許多方面影響着我們的業務。請參閲我們最新的中期財務報告中管理層的討論和分析中的C部分，風險管理和風險因素更新，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-3

換税	在某些限制的限制下，如果我們已經或將有義務支付票據上的額外金額，MFC將有權在任何時候提前不少於15天也不超過60天的通知贖回票據的全部(但不是部分)。如果MFC在此情況下贖回票據，每張票據的贖回價格將等於該票據本金的100%加上該票據的應計未付利息，但不包括贖回日期。參見備註説明和税收兑換。？

S-4

其他問題	MFC可不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，除發行日期、發行價格和(如適用)首次計息日期和新票據發行日期後的首次付息外，其他票據的條款和條件與本票據提供的票據在各方面均相同。這些附加票據可以合併，並與此處提供的票據組成單一系列，並且具有與此處提供的票據相同的狀態、贖回或其他條款。在此提供的票據和任何額外的票據將按同等和評級排名。

限制性契約

據以發行紙幣的契據載有若干契諾，其中包括：

限制MFC在某些子公司的股本上設立留置權的能力；以及

限制MFC與第三方合併或轉讓其全部或基本上全部資產的能力。

這些契諾受重要例外和限制的約束，這些例外和限制在附註説明中描述，附註説明是資產的合併、合併和出售，而附註説明是對留置權限制的説明。

附加額	除非法律或其解釋或管理規定需要預扣或扣除，否則MFC將在票據項下或與票據相關的付款中不預扣或扣除加拿大税款，在這種情況下，除某些豁免外，MFC將支付必要的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣除後收到的淨額等於該持有者在沒有該等扣繳或扣除的情況下在中收到的金額。(br}在此情況下，MFC將支付必要的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣除後收到的淨額等於該持有者在沒有該等扣繳或扣除的情況下在中收到的金額。見附註説明，説明額外金額的支付。

收益的使用

MFC打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括未來的再融資要求。

執政法	票據和管轄票據的契約將受紐約州法律管轄。

S-5

下表載列宏利若干歷史綜合財務摘要資料。我們從40-F表格中包含的經審計的合併財務報表和財務報表附註中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務信息，該表格通過引用併入本文。我們從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包括或通過引用方式併入的經審核綜合財務報表中獲取截至2017年12月31日的綜合財務信息。我們將截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的未經審計綜合財務信息取自我們的未經審計中期綜合財務報表，以供參考。截至2019年3月31日的未經審計綜合財務信息來源於未經審計的中期綜合財務報表，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書並未包括或以引用方式併入。中期業績不一定代表全年的預期業績。

以下綜合經營報表和綜合財務狀況數據報表是根據“國際財務報告準則” 編制的。本彙總綜合財務信息應與我們的財務報表及其附註以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他財務和統計信息一起閲讀，並通過引用加以限定。過去會計期間的結果不一定表明未來任何會計期間的預期結果。


	在這三個月裏截止到3月31日，						截至年底的年度十二月三十一號，
	2020			2019			2019			2018			2017
	(未經審計)
	(百萬美元)
綜合損益表數據：
營業收入
淨保費	$	9,355		$	8,314		$	35,578		$	24,012		$	28,210
淨投資收益⁽¹⁾		7,842			12,673			33,593			4,532			19,367
其他收入		2,980			2,562			10,399			10,428			10,746
總收入		20,177			23,549			79,570			38,972			58,323
淨收益和索賠淨額		14,089			16,847			55,915			15,934			39,301
合同福利和費用總額		18,473			21,025			73,350			33,453			55,822
所得税前收入		1,704			2,524			6,220			5,519			2,501
所得税費用		(597	)		(289	)		(718	)		(632	)		(239	)
淨收入		1,107			2,235			5,502			4,887			2,262
歸因於非控股權益和參與投保人的淨收益(虧損)		(189	)		59			(100	)		87			158
歸屬於股東的淨收入		1,296			2,176			5,602			4,800			2,104
優先股股息		(43	)		(43	)		(172	)		(168	)		(159	)
普通股股東淨收益	$	1,253		$	2,133		$	5,430		$	4,632		$	1,945

S-6


	自.起三月三十一號，				自.起十二月三十一號，
	2020		2019		2019		2018		2017
	(未經審計)
	(百萬美元)
綜合財務狀況表數據：
資產
總投資資產	$	405,329	$	359,458	$	378,527	$	353,664	$	334,222
其他資產總額		113,848		86,031		87,495		83,398		71,004
隔離基金淨資產		312,253		334,425		343,108		313,209		324,307
總資產	$	831,430	$	779,914	$	809,130	$	750,271	$	729,533
負債
保險合同責任	$	383,466	$	335,269	$	351,161	$	328,654	$	304,605
投資合同負債		3,385		3,209		3,104		3,265		3,126
銀行客户的存款		21,250		19,984		21,488		19,684		18,131
衍生物		21,190		8,249		10,284		7,803		7,822
遞延税項負債		2,865		2,025		1,972		1,814		1,281
其他負債		19,201		14,902		16,244		15,190		14,927
長期債務		4,963		4,672		4,543		4,769		4,784
資本票據的負債		6,796		8,185		7,120		8,732		8,387
隔離基金淨負債		312,253		334,425		343,108		313,209		324,307
負債共計	$	775,369	$	730,920	$	759,024	$	703,120	$	687,370
權益
股東累計其他綜合收益(AOCI？)	$	12,107	$	6,468	$	6,447	$	6,212	$	4,087
股東權益(不包括AOCI)		43,170		41,378		42,691		39,752		36,926
股東權益總額		55,277		47,846		49,138		45,964		41,013
非控股權益和參與的投保人權益		784		1,148		968		1,187		1,150
總股本		56,061		48,994		50,106		47,151		42,163
負債和權益總額	$	831,430	$	779,914	$	809,130	$	750,271	$	729,533

⁽¹⁾	投資收入包括支持保險的資產和投資合同負債的已實現和未實現收益(虧損) ，這些收益(損失)大部分被我們保單義務計量的變化所抵消。對於支持保險和投資合同的固定收益資產、支持傳遞產品的股票和與可變年金對衝計劃相關的衍生品，已實現/未實現收益(虧損)對資產的影響在很大程度上被保險和投資合同負債的變化所抵消。

S-7

投資我們的票據會受到各種風險的影響，包括投資於多元化金融機構所固有的風險。在決定是否投資我們的票據之前，您應該仔細考慮與宏利有關的風險和本招股説明書附錄中的其他信息、招股説明書和本招股説明書附錄中引用的文件，包括在“風險管理”中討論的風險和不確定因素，？？風險因素？和？關鍵精算和會計政策？管理層在表格40-F和以下的討論和分析？風險管理和風險因素更新和？？我們管理層在截至2020年3月31日的三個月的討論和分析中的關鍵精算和會計政策？在截至2020年3月31日的三個月中，我們的管理層討論和分析關鍵精算和會計政策。我們可能面臨的風險和不確定因素不只是以下所述的風險和不確定性，還有招股説明書和通過引用合併的文件中描述的風險和不確定因素。我們沒有意識到或者我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，導致票據交易價格可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

由於契約對我們可能產生的額外債務沒有限制，因此我們及時支付您持有的票據的能力可能會受到我們未來債務金額和條款的影響。

我們及時支付未償債務的能力可能取決於我們的其他義務(包括任何票據)的金額和條款。本契約不包含對我們或我們的任何子公司未來可能產生的債務或其他債務(包括額外的優先債務證券)金額的任何限制。當我們根據契約發行額外票據或招致其他債務時，除非我們的收益與債務和其他固定費用成比例增長，否則我們及時償還票據的能力可能會受到損害。我們預計我們會不時產生額外的債務和其他債務。此外，MFC不受限制地支付股息或根據契約回購其證券。

我們的控股公司結構可能會對票據持有人收取票據付款的能力產生不利影響。

MFC是一家控股公司，依賴其保險和其他子公司的股息和利息支付作為其現金流的主要來源，以履行其義務，包括其債務(包括票據)。因此，MFC的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於其子公司的收益以及子公司向其分配的這些收益和其他資金。MFC的幾乎所有業務目前都是通過其子公司進行的。

MLI是MFC的主要運營子公司。MLI向MFC支付股息受到ICA規定的限制。ICA禁止宣佈或支付保險公司股票的任何股息，條件是有合理理由相信：(I)該公司沒有足夠的資本和充足和適當形式的流動性；或(Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據ICA制定的關於保持充足資本和充足和適當形式的流動性的任何規定，或違反加拿大金融機構監管局(加拿大)向該公司發出的任何指示。(#)如果有合理理由相信：(I)該公司沒有充足的資本和充足和適當形式的流動性；或(Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據ICA制定的關於保持充足資本和充足和適當形式的流動性的任何規定，或違反加拿大金融機構監督(加拿大)向該公司發出的任何指示。我們在美國和亞洲運營的所有人壽保險公司都是 MLI的子公司。因此，對MLI派息的限制將限制MFC從其美國和亞洲業務獲得股息的能力。

MFC的某些美國保險子公司還受這些子公司所在的密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州的保險法管轄，這些法律對這些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我們的亞洲保險子公司在這些子公司所在的司法管轄區也受到限制，這可能會影響它們在某些情況下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保險子公司未來向MFC支付股息的能力將取決於它們的收益和監管情況

S-8

限制。這些子公司受各種保險和其他法律法規的約束，這些法律法規因司法管轄區而異，旨在首先保護司法管轄區的投保人和受益人，而不是投資者。這些子公司通常被要求維持其當地監管機構設定的償付能力和資本標準，並可能受到其他監管限制，所有這些限制都可能限制子公司向MFC支付股息或進行分配的能力。該等限制可能對MFC的流動資金產生重大不利影響，包括其償債能力(包括票據)。

監管資本以及精算和會計標準的潛在變化也可能限制保險子公司支付股息或進行分配的能力，並可能對MFC的流動性和內部資本流動性產生重大不利影響，包括MFC償還債務(包括票據)的能力。我們可能需要籌集額外的資本，這可能會稀釋現有股東的權益，或者限制我們承接的新業務，或者採取行動支持資本需求，但對我們後續的收益潛力產生不利影響。此外，與與我們爭奪業務和資本的其他加拿大和國際金融機構相比，這些計劃的時機和結果可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響。

MFC尋求保持其保險子公司的資本超過宏利開展業務的所有司法管轄區的最低要求。由於法規變化，每個司法管轄區的最低要求可能會增加，我們可能決定在我們的運營子公司中保留額外資本，為業務的預期增長提供資金，或應對此類子公司風險狀況的變化。資本水平的任何此類增加都可能降低運營公司支付股息的能力，並對MFC的流動性產生重大不利影響。

票據不受我們任何子公司的擔保，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。

票據是MFC獨有的債務，不由我們的任何子公司擔保，我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。此外，除非MFC作為債權人對其子公司擁有優先權或同等債權，否則票據在結構上將從屬於子公司層面的債務和優先股，因為作為其子公司的共同股東，MFC將受制於其子公司債權人的優先債權。因此，票據持有人將不會作為債權人對我們的子公司提出任何索賠。因此，票據在結構上從屬於MFC子公司的所有負債，包括對投保人和合同持有人的負債。如果任何該等附屬公司與第三方有債務或產生債務，票據持有人的權利在結構上將從屬於該第三方債務持有人的債權，包括在清算或變現任何該等附屬公司的資產時。因此，票據持有人應僅依靠MFC的資產支付票據。截至2020年3月31日，MFC的子公司擁有33.98億美元的資本工具。

這些票據將在MFC的選擇權下贖回。

這些票據將在不少於15天也不超過60天的提前通知的情況下，隨時按MFC的選擇權全部或部分贖回。將在面值贖回日期之前的任何贖回日期贖回的票據的贖回價格將等於要贖回的本金的100%加上應計和未支付的利息，但不包括該贖回日期和按照債券説明/可選贖回中所述計算的完整贖回金額。將在贖回日期或之後的任何贖回日期贖回的票據的贖回價格。在贖回日期或之後的任何贖回日期將贖回的票據的贖回價格不包括在贖回日期之前的任何日期贖回的票據的贖回價格在贖回日期或之後的任何贖回日期將贖回的票據的贖回價格不包括該贖回日期和完整贖回金額如果贖回時的現行利率較低，購買者將無法將贖回所得資金以與被贖回票據利率一樣高的實際利率再投資於可比證券。隨着可選贖回日期的臨近，MFC的贖回權也可能對購買者出售票據的能力產生不利影響。

S-9

我們每次發行票據時，就契約而言，我們發行的票據將構成一個單獨的債務證券系列(除非特別規定如此發行的票據將構成未償還系列票據的重新開放)。如果違約事件發生在特定系列的票據上，但不發生在任何其他系列的票據上，這可能會給票據持有人帶來不良後果。如果發生這種情況，發生違約事件的系列票據的持有人可能有權加速該系列的票據，而其他系列票據的持有人在沒有任何違約事件的情況下，將無權加速其票據或尋求任何其他補救措施。因此，已加速的票據持有人可能有權就其債權獲得全額付款，而未加速的其他系列票據的持有人將無權獲得任何此類付款，直至根據該系列票據的條款到期付款或違約事件已就該系列票據發生。

票據沒有現有的公開市場，市場可能不會發展，您可能需要將票據持有到到期。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上市。承銷商已通知我們，承銷商打算為票據設立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為票據進行二級市場交易。如果紙幣的交易市場發展起來，就不能保證這個交易市場的流動性會有多大。如果任何票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們的財務狀況、業績和前景。

如果交易市場確實發展起來，我們信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的價格取決於許多因素，包括：

我們與各大信用評級機構的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其關注的公司(包括我們)的評級。信用評級機構也會評估整個保險業，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變對MFC的信用評級。我們信用評級的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。不能保證任何指定的信用評級不會被相關評級機構完全下調或撤銷。此外，信用評級的實際或預期變化可能會對MFC提供的保險和財富管理產品的適銷性產生不利影響，並可能影響MFC獲得資金的成本，從而影響MFC的流動性、業務、財務狀況或運營業績。

S-10

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能會對您在票據的投資產生不利影響。在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或參與各種公司交易、情況和事件，而這些交易、情況和事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。

在某些情況下，票據的付款可能受美國信息的約束根據FATCA申報和預扣税款。

根據修訂後的1986年美國國税法(The Code Of 1986)中的《外國賬户税收合規法》(The Foreign Account Tax Compliance Act)條款(The Code)和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，將對(I)支付某些美國來源收入(包括利息和股息)(可預扣付款)和(Ii)某些外國金融機構(如銀行、經紀商)支付的款項徵收30%的預扣税。在某些情況下，將對以下情況徵收30%的預扣税：(I)支付某些美國來源收入(包括利息和股息)(可扣繳款項)和(Ii)某些外國金融機構(如銀行、經紀人、同意遵守FATCA (參與FFIS)的投資基金或某些控股公司(FFIS？)，可歸因於可扣留的付款(外國通過付款)。目前尚不確定何時將付款視為可歸因於可扣留的付款。FATCA對外國直通付款預扣一般不適用於在美國財政部最終規定外國直通付款 (直通付款規定)提交之日後六個月或之前發行的債務，除非在該日期之後對此類債務進行了實質性修改。

有可能為了遵守FATCA，根據與美國達成的協議(FFI協議)或根據適用的非美國法律，我們(或者如果紙幣是通過FFI持有的，則是這樣的FFI)可能需要我們根據美國與另一個司法管轄區(IGA)之間的政府間協議頒佈的非美國法律，要求紙幣持有人或受益所有人或受益所有人提供某些信息和文件，這些信息和文件可能會提供給國税局此外，如果票據條款在提交PASTHROU 付款規定之日後六個月以上的日期發生重大修改，那麼，如果我們或持有票據的金融機構沒有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些沒有同意遵守FFI協議的FFI機構付款(並且不受適用的非美國法律的類似要求的約束)，我們或持有票據的金融機構可能被要求將FATCA預扣税適用於在通過付款條例公佈之日或之後作為外國通過付款處理的票據或之後進行的任何付款(並且不受適用的非美國法律的類似要求的約束)，如果沒有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些未同意遵守FFI協議的FFI付款(並且不受適用的非美國法律的類似要求的約束)，我們或持有該票據的金融機構可能被要求適用FATCA預扣税

每個考慮投資票據的非美國人應就票據是否適用FATCA諮詢其自己的税務顧問。

S-11

下表列出宏利於2020年3月31日的股本及綜合負債，並已作出調整，以使本招股説明書附錄所提供的票據及在加拿大發售的附屬債券的發行生效。下表應與招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的詳細信息和財務報表一起閲讀。


	截至2020年3月31日(未經審計)
	實際			作為調整後的
	(百萬美元)
長期優先債	$	4,963		$	4,963
在此提供附註⁽¹⁾
資本負債票據⁽²⁾		6,796			8,788
權益
非控制性權益		1,172			1,172
參與投保人權益		(388	)		(388	)
股東權益
優先股		3,822			3,822
普通股		23,025			23,025
繳款盈餘		254			254
股東留存收益		16,069			16,069
股東累計其他綜合收益		12,107			12,107

總股本		56,061			56,061

總市值	$	67,820		$

⁽¹⁾	扣除發行成本後的淨額。美元金額於2020年3月31日按加拿大銀行匯率兑換成加元金額，即0.7049美元，相當於1美元。

⁽²⁾	不包括MLI於2020年6月1日宣佈贖回2.10%的次級債券。見招股説明書摘要@最近的發展。

S-13

MFC的借款成本(借款成本)，定義為截至2019年12月31日的12個月其所有未償還長期債務和資本工具的利息要求，在實施以下2019年12月期間的覆蓋調整後將達到5.76億美元，在實施2019年12月期間的覆蓋調整和票據發行後將達到百萬美元。

截至2019年12月31日止十二個月，MFC除所得税及借款成本前的綜合收益為67.58億美元，約為實施2019年12月期間的覆蓋調整後本期MFC借款成本要求的11.7倍，以及實施2019年12月期間的覆蓋調整及票據發行後本期MFC借款成本要求的約倍。

MFC的總利息(δ總利息)，定義為(A)其他未償債務的利息要求，以及(B)截至2019年12月31日的12個月的借款成本，在實施2019年12月期間的覆蓋調整後將達到13.56億美元，在實施2019年12月期間的覆蓋調整和票據發行後將達到百萬美元。從MFC的角度來看，其他未償債務代表運營槓桿，而不是財務槓桿。

截至2019年12月31日止十二個月，MFC的未計所得税及利息總額的綜合收益為75.39億美元，約為實施2019年12月期間的承保調整後該期間總利息要求的5.6倍，以及實施2019年12月期間的承保調整及票據發行後該期間總利息要求的約倍。

截至2019年12月31日的12個月，收益覆蓋比率已調整，以實現：

加拿大發行的次級債券的發行情況；以及

MLI贖回本金總額5億美元2.640%的固定/浮動次級債券將於2025年1月15日到期

(統稱為2019年12月期間的覆蓋調整 )。

截至2020年3月31日的12個月：

在加拿大發行的附屬債券的發行生效後，截至2020年3月31日的12個月，MFC的借款成本將達到5.65億美元，在加拿大發行的附屬債券的發行和票據的發行生效後，MFC的借款成本將達到100萬美元。

截至2020年3月31日止12個月，MFC未計所得税及借款成本的綜合收益為59.16億美元，約為MFC發行附屬債券後同期借款成本要求的10.5倍

S-14

加拿大發行的次級債券和票據的發行均已生效，在加拿大發行的附屬債券和票據的發行生效後，這段時間的借款成本要求大約是MFC借款成本要求的四倍。加拿大發行的次級債券和票據的發行都生效後，MFC在此期間的借款成本要求大約是MFC借款成本要求的四倍。

在加拿大發售的附屬債券的發行生效後，截至2020年3月31日的12個月，MFC的總利息將達到 14.1億美元，在加拿大發售的附屬債券的發行和票據的發行生效後，MFC的總利息將達到100萬美元。

截至2020年3月31日止十二個月，MFC的所得税及利息前綜合收益為67.60億美元，約為MFC於加拿大發售的附屬債券發行後該期間總利息要求的4.8倍，以及於加拿大發售的附屬債券的發行及票據的發行後該期間MFC的總利息要求的約4.8倍。於加拿大發售的附屬債券的發行及票據的發行均生效後，MFC於此期間的綜合利息要求約為MFC的總利息要求的4.8倍。在加拿大發售的附屬債券的發行及票據的發行均生效後，此期間的綜合利息要求約為MFC的總利息要求的4.8倍。

S-15

以下説明是附註的某些條款和契約的某些條款的摘要，並由第三個補充契約補充。本摘要是對招股説明書中所述描述的補充，應與招股説明書中對債務證券的描述結合閲讀。對票據和契約的某些條款的描述並不聲稱是完整的，此類描述是通過參考發行票據所依據的契約進行整體限定的，該契約在招股説明書中被提及，並作為的註冊聲明的證物存檔，本招股説明書和招股説明書是的註冊聲明的一部分，以及與票據有關的第三補充契約，該契約將作為表格6-K報告的證物提交。(br}本招股説明書和招股説明書是的註冊聲明的一部分，與票據有關的第三補充契約將作為表格6-K報告的證物提交。如果以下描述與招股説明書中債務證券描述項下包含的描述不一致，則您應依賴此描述。本説明僅是重要術語的摘要，並不要求完整。我們敦促您完整閲讀本契約，並由第三個補充契約補充，因為它(而不是本説明)將定義您作為票據實益持有人的權利。在以下描述中，對MFC、？？WE、？us？和？？我們的引用僅指非合併基礎上的宏利金融公司。

一般信息

票據將根據MFC和作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)之間日期為2010年9月17日的契約發行，並輔以第三份補充契約，日期為MFC和受託人之間票據的發行日期(統稱為 )。

這些票據將是MFC的直接無擔保和無從屬債務。這些票據將構成該契約項下的單獨系列優先債務證券。票據最初將發行本金總額為美元，將於2027年到期。票據的最低面額為2,000美元，超出面額1,000美元的整數倍。

票據將以每年% 的利率計息。票據的利息將從2020年開始，或從支付或提供利息的最近日期開始，從2020年開始，每半年支付一次欠款，支付給在前一年或在下一次交易結束時以其名義登記票據的人。或，分別從2020年開始開始，每半年支付一次欠款給在下一次交易結束時以其名義登記的票據的人或。利息將以為基礎計算，一年360天，由12個30天月組成。少於全額利息期限的任何期間的應付利息，以由12個30日月組成的360天一年為基數，並以該期間的部分月份實際經過的天數為基準計算。要求在非紐約、紐約和安大略省多倫多的付息日期支付的任何本金、保費或利息將在下一個營業日支付，從付息日期起至下一個營業日付款之日起至下一個營業日支付日為止的期間內，不會產生任何利息。利息支付日期在紐約、紐約和安大略省多倫多的下一個營業日以外的時間內支付的任何本金、保費或利息將在下一個營業日支付。

票據的本金、保險費(如果有的話)和利息將以美元支付。

除發行日期、發行價格及(如適用)外，MFC可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人的同意，在本契約項下增設票據，並根據本契約發行本金總額以外的額外票據，其條款及條件與本票據發行日期、發行價格及首次支付利息的條款及條件相同。以這種方式發行的額外票據可以與在此提供的票據合併，並與其形成單一系列。此處提供的備註和任何附加備註的評級相同。出於美國聯邦所得税的目的，任何其他票據必須與此處提供的票據互換，或者使用單獨的CUSIP編號進行標識。如有增發，我們將準備一份新的招股説明書增刊。

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。

S-16

MFC是一家控股公司，主要依靠其保險和其他子公司的股息和利息支付，以履行其支付未償債務的利息和本金、向股東支付股息和公司費用的義務。因此，MFC的現金流和履行其債務(包括在此提供的票據)的能力取決於其子公司的收益、這些收益的分配以及子公司向其支付或分配的其他資金。

MFC的保險子公司未來向MFC支付股息的能力將取決於它們的收益和監管限制。MFC的主要附屬公司MLI向MFC支付股息受ICA規定的限制。如有合理理由相信(I)保險公司沒有足夠資本及充足及適當形式的流動資金，或(Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據ICA訂立的有關維持充足資本及充足及適當形式流動資金的規例，或違反總監向該公司發出的任何指示，則ICA禁止宣佈或支付任何有關保險公司股份的股息，如有合理理由相信(I)該公司沒有充足的資本及充足及適當形式的流動資金，或(Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據ICA訂立的有關維持充足資本及充足及適當形式的流動資金的規例，或違反總監向該公司發出的任何指示。由於我們所有的美國和亞洲運營壽險公司現在都是MLI的子公司，限制MLI的股息將阻止MFC從其美國和亞洲保險業務中獲得股息。MFC的某些美國保險子公司還受這些子公司所在的密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州的保險法的約束，這些法律對這些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我們的亞洲保險子公司也受到限制，這可能會影響它們在某些情況下向MLI支付股息的能力。此外，我們的保險子公司支付其他上游分銷的費用受這些子公司註冊和開展業務的轄區的保險公司法律的限制。

MFC的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。此外，除非MFC作為債權人對其附屬公司擁有優先權或同等債權，否則票據在結構上將從屬於子公司層面的債務和優先股，因為作為其子公司的普通股股東，MFC將受制於其子公司債權人的優先債權。因此，這些票據在結構上從屬於MFC任何子公司的所有負債，包括對投保人和合同持有人的負債。MFC目前幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的，MFC預計這種情況將繼續下去。截至2020年3月31日，MFC擁有49.63億美元的長期債務和33.98億美元的資本工具，MFC的子公司擁有33.98億美元的資本工具。

該契約不限制MFC或其子公司發行或招致額外債務或其他債務的能力。

沒有推遲支付利息的選項

MFC將無權推遲支付票據的利息。

額外款額的支付

契約規定，我們將免費支付票據下或與票據有關的所有款項，不會因為或因為加拿大政府或其任何省、地區或行政區，或其中任何機關或機構或其有權徵税(相關税收)或代表加拿大政府或其任何省、地區或行政區，或代表加拿大政府或其任何省、地區或行政區徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵、税或其他政府收費，除非法律或解釋要求，否則我們將免費支付票據下或與票據有關的所有款項，不扣繳或扣除。如果我們因此而被要求從根據或關於票據支付的任何款項中扣繳或扣除任何相關税款，我們將支付必要的額外金額，以便每位票據持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨金額(包括該等額外金額)將等於該持有人在沒有該等相關税款的情況下本應收到的金額。如果沒有，我們將支付必要的額外金額，以便每位票據持有人在扣繳或扣除該等相關税款後收到的淨額將等於該持有人在沒有該等相關税款的情況下所收到的金額

S-17

票據持有人或實益擁有人或其他有權根據票據獲得付款的人不按“票據”的定義以獨立方式交易而徵收的任何相關税項，或該等票據的持有人或實益擁有人或其他有權根據票據獲得付款的人不按所得税法(加拿大)(税法)(税法)，或者是我們的指定非居民股東，或者不與我們的任何指定股東保持距離(每個人都在税法第18(5)款中定義)；(加拿大)(税法)(税法)，或者是我們的指定非居民股東，或者不與我們的任何指定股東保持距離(每個人都在税法第18(5)款中定義)；

如果票據持有人或實益所有人遵守我們的要求提供關於其國籍、住所或身份的信息，或進行聲明、索賠或歸檔，或滿足任何信息或報告要求，以確定票據持有人或實益所有人有資格在不扣繳、扣除或記帳任何此類相關税款的情況下收到相關付款，則不會徵收任何相關税款；

票據的持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的任何受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或法團) 是加拿大或任何省、地區或行政區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際存在於加拿大或任何省、地區或行政區的事實下，本不會開徵的任何相關税項。而不是僅僅持有票據，或接受票據下的付款；

與票據有關的任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或任何類似税；

除通過預扣票據付款以外的方式徵收或收取的任何相關税款；

依據或與(I)守則第1471至1474條或其任何後續版本，或任何其他政府當局強加的任何類似法律，(Ii)與此有關的任何協議(包括政府間協議)，或(Iii)由加拿大或實施上述任何規定的任何其他政府當局頒佈的任何條約、法律、法規或官方解釋而施加的任何扣減或扣減；或

上述各項的任何組合。

此外，我們不會向任何受託機構或合夥企業的票據持有人或支付相關税項的唯一實益所有人以外的其他人支付額外金額，只要根據加拿大或其任何省、地區或行政區的法律，此類付款會被視為是受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人(如果是該受託機構或該合夥企業的成員，則無權獲得額外款項)為税務目的而派生或收取的款項，則我們不會向該票據持有人支付額外款項。

如果法律或其解釋或管理要求我們從項下或與票據有關的任何付款中預扣或扣除任何相關税款，我們將：

作出上述扣繳或扣減；及

根據適用法律，將如此扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

根據適用法律，我們將在任何相關税款應繳之日起30天內，向票據持有人提供税務收據或其他證明我們已支付税款的證明文件的核證副本。

S-18

如果由於MFC與根據加拿大或美國以外的國家的法律或加拿大或美國以外的國家的政治分區組織的實體的合併、合併、法定安排或合併，或者由於MFC將其資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給這樣的實體，則該實體承擔MFC在契約和票據項下的義務，該實體將在上述相同的基礎上支付額外的金額。該實體組織或居住的國家(或出於税收目的被視為居住)及其各自的政治分區。

付款和付款代理

我們將在紐約市的受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人的辦公室支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息。

除拖欠利息的情況外，我們將在利息記錄日期的交易結束時向票據的註冊所有者支付票據的任何利息，。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在每個票據付款地點都有一個付款代理人。

任何款項或美國政府債務(包括其收益和利息)存放在受託人或任何付款代理人處，或隨後由我們以信託形式持有，用於支付本金、保費(如果有)和票據利息，但在本金、保費(如果有)或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將應我們的要求向我們償還。在向我們償還款項後，您只有權作為無擔保的普通債權人向我們要求付款。

可選贖回

票據可由MFC隨時選擇全部或部分贖回(任何此類贖回日期，贖回日期為 )。將於2027年之前的任何贖回日期(票據到期前兩個月的日期 )贖回的票據的贖回價格將等於：

(I)將贖回的本金的100%，另加適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計和未付利息，以及

(Ii) δ完整贖回金額(定義見下文)。

S-19

我們將在贖回日期前最少15天但不超過60天將票據贖回通知郵寄至票據的登記持有人在保安登記冊上所示的地址。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，則應按照存託信託公司(DTC)或其繼任者作為票據的託管人的程序選擇要贖回的票據或票據的一部分。受託人可以選擇贖回1,000美元的票據和超過1,000美元的整數倍的票據部分(條件是任何票據中未贖回的部分不少於2,000美元)，此後應立即以書面形式通知MFC需要全部或部分贖回的票據數量。

如本節中所用：

全額贖回金額？是指由溢價計算代理計算，由贖回日期至票面贖回日(為此假設票據於票面贖回日期日到期)的票據的剩餘預定本金及利息(不包括贖回日應計利息)現值按國庫利率每半年(假設360天由12個30天月組成)貼現至該贖回日期的總和，另加貼現至該贖回日期的票據的現值，另加貼現至該贖回日期的現值(假設360天的一年由12個30天的月組成)，另加按國庫利率折現至該贖回日期的現值(假設360天的一年由12個30天的月組成)，加適用的贖回日期。

就前面的定義而言：

國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國債發行的半年等值到期收益率的年利率，該收益率是使用等於該贖回日期的適用的可比國債價格的該可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)計算的。國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。

保費計算代理？指由MFC指定的具有國家地位的投資銀行機構。

可比國庫券∑是指由溢價計算代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)，將在選擇時按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此，假設票據在票面贖回日到期)。

可比國債價格就贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低參考國債交易商報價後，該贖回日期內5個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果溢價計算代理獲得的參考國債交易商報價少於5個，則為所有此類報價的平均值。

參考庫房交易商？意指(1)美國銀行證券公司、花旗全球市場 Inc.、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一項停止成為美國的主要美國政府證券交易商(主要財政部交易商)，MFC將以另一家主要財政部交易商取而代之，以及(2)由以下機構選定的任何其他一級國債交易商：(1)MFC將替代其他一級國債交易商，以及(2)由以下公司選擇的任何其他一級國債交易商：如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(一家主要財政部交易商)，MFC將以另一家一級財政部交易商取而代之，以及(2)由

參考庫房交易商報價？對於每個參考庫房交易商和任何贖回日期，指由溢價計算代理確定的投標和

S-20

如果吾等決定已成為或將有義務在下一個應付票據金額的下一個日期支付任何額外款項，吾等可隨時選擇在不少於15天但不超過60天的書面通知下，按本金的100%贖回票據，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，贖回票據，但不包括全部，但不包括其中的一部分。(br}如果吾等確定，吾等已成為或將有義務在下一個應就票據支付任何款項的日期支付任何額外款項，則須按本金的100%贖回，但不包括贖回日的應計利息和未付利息。如果吾等確定有義務在下一個應就票據支付任何款項的日期支付任何額外款項，則贖回票據有關適用或解釋該等法律或法規的任何官方立場的任何修訂或更改，或解釋該等法律或法規的任何修訂、更改或司法決定，該等修訂、更改或司法決定於本招股説明書補充説明書日期或之後公佈或生效，均不適用於該等法律或法規的適用或解釋(br}該等法律或法規的適用或解釋該等法律或法規的任何官方立場的任何修訂、更改或司法決定。

除非下列情況，否則不得根據本條文贖回票據：

我們已收到律師的意見，將在下一個付款日期支付有關票據的額外金額；

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書，聲明我們有權根據票據的條款贖回票據；以及

在發出贖回通知時，支付額外金額的義務仍然有效。

排名

票據是無擔保的，在契約規定的範圍內，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列付款權利。

資產的合併、合併和出售

我們不會與任何其他人合併、合併、合併或合併，也不會與其他人完成法定安排，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，我們也不會允許任何人與我們合併、合併、合併或合併，除非：

或者(I)我們將成為合併、合併、合併或法定安排中的倖存公司，或者(Ii)如果我們與另一人合併、合併或合併，或與另一人完成法定安排(其中該另一人是尚存的實體)，或者將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，繼承人實體將(A)是根據加拿大、美國或任何成員的法律組織並有效存在的公司及(B)明確承擔(除非該假設是因法律的單一施行而當作發生)我們與每個系列的票據有關的義務，而每個系列的票據均為繼承人實體的有效和具約束力的義務，使其持有人相對於繼承人實體有權享有該契據下票據持有人的所有權利；

S-21

此限制不適用於將我們任何全資子公司的全部或任何部分股票、業務、財產、資產或債務直接或間接轉讓、轉讓或租賃給我們。此外，此限制不適用於任何資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易，除非此類交易或控制權變更的結構包括我們的合併、合併、法定安排或合併，或我們的資產實質上作為整體的轉讓、轉讓或租賃。

對留置權的限制

只要任何票據未償還，MFC或其任何子公司都不會創建、承擔、招致、擔保或允許存在由以下任何股本的任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押權、抵押權、浮動抵押或其他產權負擔擔保的任何債務：

MLI或John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)，各為受限子公司；

也是 MFC子公司的任何受限子公司實質上所有業務的任何繼承人；或

直接或間接控制任何受限子公司或任何此類繼任者的任何公司(MFC除外)。

然而，如果當時未償還的票據至少與否則禁止的擔保債務同等擔保且未償還，則這一限制將不適用。

購買到期票據

MFC可選擇在票據到期日向受託人發出書面通知，讓MFC購買的子公司擁有所有未償還票據。為使MFC的附屬公司能夠購買該等票據，MFC必須已向受託人存入款項，款額須足以支付(I)到期票據的所有應累算及未付利息及(Ii)MFC根據契約須就到期票據支付的所有其他款項，而MFC的附屬公司須已向受託人存入款項，款額須足以支付到期票據的本金及溢價(如有)。

修改及豁免

改型

根據該契約，吾等及受託人可在未經票據持有人同意的情況下，為某些不會對票據持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該契約。經受影響票據本金總額過半數的持有人同意，吾等及受託人亦可修改及修訂該契約。但是，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行任何修改或修改：

更改任何未償還票據的本金或應付利息的任何分期付款的聲明到期日；

降低原始發行的貼現證券的本金、利率或贖回時應支付的任何溢價，或贖回或加速贖回時到期並應支付的本金，或可在破產中證明的本金，或對任何未償還票據的持有人的任何償還權造成不利影響的本金；

S-22

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人，一般放棄過去在與票據有關的契據下的任何失責行為及該等失責行為的後果。然而，任何票據的本金或溢價(如有)或與任何票據有關的契諾或條款的拖欠未經每張受影響票據的持有人同意而不能修改或修改的，不能如此免除。如果有任何票據的本金、溢價或利息，或與該票據有關的契諾或條款未經每張受影響票據的持有人同意而不能修改或修訂的，則不能免除該違約。

違約事件

根據契約條款，下列各項均構成票據違約事件：

到期不支付票據利息的，持續30天；

到期未支付票據本金或者溢價的；

在MFC收到未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後90天內沒有履行契約中的任何契諾或擔保；以及

破產、資不抵債、重組、清盤、清算或解散的某些事件。

我們被要求每年向受託人提交一份關於履行我們在契約項下義務的聲明。契約規定，如果受託人認為為票據持有人的利益着想，則可以不向您發出任何違約通知，但支付票據本金或利息除外。

失責事件的影響

如果票據存在違約事件(某些破產事件中的違約事件除外)，受託人或持有未償還票據本金總額不低於25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果持有人提出)，宣佈票據本金立即到期和應付。在聲明後，票據的本金金額應立即通知我們。在聲明之後，票據的本金金額可以向我們發出書面通知，並在持有人提出的情況下通知受託人。在聲明之後，票據的本金金額可以向我們發出書面通知，並向受託人聲明。在聲明之後，票據的本金金額可以向我們發出書面通知

S-23

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如當時發生失責事件，受託人將無義務應持有人(或任何其他人)的要求或指示，行使其在契約項下的任何權利或權力(支付依據該契約向其提供的票據上的任何款額除外)，除非其已向受託人提供令受託人合理滿意的保證或賠償。在符合受託人的擔保或賠償規定的情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使與票據相關的受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(B) 未償還票據的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使與票據相關的受託人的任何信託或權力。

法律程序與支付權的執行

票據持有人無權就該契約提起任何法律程序或根據該契約要求任何補救，除非該持有人事先已就該票據持續的違約事件向受託人發出書面通知。此外，持有未償還票據本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，並向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以作為受託人提起該訴訟，並且在收到通知後60天內，受託人不得從未償還票據本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且一定沒有提起訴訟。然而，票據持有人將有絕對及無條件的權利在票據所述的到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)收取該票據的本金、溢價(如有)及利息的支付，並就強制執行該付款提起訴訟。

滿足感和解除感

契約規定，除其他事項外，所有先前未交付受託人註銷的票據：

已到期並應支付的；

將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；

我們將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，其金額(就美國政府債務而言，該金額將予以證明)足以支付和清償之前未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，直至存入之日或規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止的本金、溢價和利息(如果有)，則該契據將停止。而我們將被視為已就該等票據清償及解除該契據。然而，我們將繼續有義務支付契約項下到期的所有其他款項，並向高級船員提供證書和契約中描述的律師意見。

S-24

契約規定，我們可以隨時履行票據項下的所有義務(轉讓和交換義務和某些其他指定的義務除外)，並且我們還可以解除上述關於留置權限制和資產合併、合併和出售的義務，以及某些其他義務，包括補充契約對票據施加的義務，並選擇在不造成違約事件的情況下不遵守這些條款和義務，並選擇不遵守這些條款和義務，而不會造成違約事件。(br}=第一個程序下的解除稱為失敗，第二個程序下的解除稱為契約失敗。

只有在以下情況下，方能實施失效或契約失效：

我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，其金額經證明足以在到期和應付的每一天支付所有未償還票據的本金及任何溢價和利息，

我們向受託人提交一份美國律師的意見，大意是：

票據持有者不會將美國聯邦所得税的收益或損失確認為存款、失效和解除的結果，或者存款和契約失效的結果，以及

存款、失效和解除或存款和契約失效不會以其他方式改變持有者對票據本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇，

在失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局(IRS)的裁決或美國聯邦所得税法在契約簽訂之日之後發生的變化；

但如所有迄今未交付受託人註銷的票據已成為到期並須支付的、將於一年內於其述明到期日到期並須支付的、或已被要求贖回或將根據受託人合理地滿意的安排在一年內被要求贖回，以供受託人以MFC的名義並自費發出贖回通知的，則無須交付上述意見；

我們向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大税務局( CRA)的裁決，大意是：

票據持有者將不會確認加拿大聯邦、省或地區因此類失敗或契約失敗而產生的收入、收益或損失。

失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有者對票據本金和利息支付的加拿大聯邦、省和地區所得税待遇，

但如所有迄今未交付受託人註銷的票據均已到期並須支付，將於一年內於其述明到期日到期並須支付，或已被要求贖回，或將根據受託人合理滿意的安排在一年內被要求贖回，而受託人以MFC的名義並自費發出贖回通知，則無須交付上述意見；

契約項下沒有違約事件發生，且仍在繼續；

我們不是意義上的破產人員“清盤與重組法”(加拿大)，轉讓和優惠法(安大略省)和欺詐性運輸法(安大略省)；

S-25

該等失效或契諾失效並不導致違反或違反我們作為一方或我們受其約束的任何借款契據或其他協議或文書，或構成違約，或根據該契約或其他協議或文書對我們是當事人或我們受其約束的借款的任何契據或其他協議或文書構成違約；

此類失靈或契約失靈不會導致由該存款產生的信託構成本協議所指的投資公司1940年美國投資公司法除非該信託是根據1940年美國投資公司法或豁免註冊；

我們向受託人交付一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份都聲明關於該等失敗或契約失敗的所有先例條件已得到遵守；以及

符合契約規定的其他條件的。

判決的可執行性

由於我們很大一部分資產和某些子公司，以及我們許多董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何對我們不利的判決，包括關於支付票據本金、溢價(如果有)或利息的判決，可能無法在美國完全收回。

我們從我們的加拿大律師Torys LLP獲悉，安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律允許就位於曼哈頓、城市和紐約州行政區的任何美國聯邦或紐約州法院(紐約法院)針對我們的任何最終判決向該省有管轄權的法院提起訴訟，該判決是存續的，就執行而言，不滿足固定金額

此類判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，其執行不會與公共政策不一致，因為該術語根據安大略省的法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律理解，或違反加拿大總檢察長根據所作的任何命令。該判決的執行不會違反公共政策，因為該術語根據安大略省的法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律理解，或者違反加拿大總檢察長根據 外國治外措施法(加拿大)或由“競爭法”下的競爭法庭(加拿大)；

該判決沒有上訴，並且在另一個司法管轄區沒有與同一訴訟事由有關的現行判決；

執行該判決不直接或間接構成執行外國税收或刑法；

執行判決的訴訟在適用的時效期限內啟動；

作出此類判決的法院對MFC擁有管轄權，這一點得到了安大略省法院的承認(我們在契約中提交給紐約法院的非專屬管轄權就足以達到這一目的)。

Torys LLP認為，根據安大略省的現行法律或適用於安大略省的加拿大聯邦法律，目前沒有理由基於公共政策而不承認紐約法院對票據契約的判決。但是，票據持有人可能很難在美國境內向本招股説明書附錄和招股説明書中點名的非美國居民的董事和高級管理人員以及專家進行送達。我們已指定約翰·漢考克人壽保險公司(美國)作為我們的授權代理，在因契約引起或與契約相關的法律訴訟或訴訟程序中，程序文件可能會送達給我們。

S-26

根據Torys LLP的意見，我們認為，如果獲得判決的美國法院就獲得加拿大法院承認這一事項具有管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的貨幣判決很可能在加拿大可強制執行。(#**$$} =不太確定的是，是否可以首先根據僅以此類法律為依據的賠償責任在加拿大提起訴訟。

紐約法院的任何此類判決在安大略省的承認和可執行性可能受到適用的加拿大聯邦和省級破產、破產、重組、安排、清盤或其他通常影響債權人權利可執行性的類似法律的限制。

在.之下“貨幣法”(加拿大)，安大略省有管轄權的法院只能判決一筆加拿大貨幣的金額，在執行一筆外幣金額的外國判決時，安大略省的有管轄權的法院將以相當於該外幣的加拿大貨幣貨幣作出判決，按照按照“法院法案”(安大略省)，該匯率可以是判決付款日以外的某一天存在的匯率。

執政法

契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

契約下的受託人將擁有契約受託人在1939年信託契約法 ，經修訂。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的還款保證或足夠的賠償，則在履行其職責或行使其權利和權力時，不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

受託人在正常業務過程中擔任我們和我們的子公司的資金託管人，向我們及其子公司提供貸款，併為其提供其他服務。

對司法管轄權及送達的同意

MFC已指定位於馬薩諸塞州波士頓國會街601號的約翰·漢考克人壽保險公司(美國)作為其在美國的授權代理人，在與契約或票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

賬簿錄入、發貨和表單

票據中的所有權益將受制於DTC，Clearstream Banking，Société 匿名者，盧森堡DTC，Clearstream？銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統(？歐洲清算？)的運營商。以下對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並會不時由結算系統更改。我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書附錄中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其各自的簿記系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

票據將由一個或多個完全註冊的全球安全證書(每個證書，一個全球安全證書)代表。每個此類全球安全都將存放在DTC或代表DTC，並以DTC被提名人的名義註冊。票據的初步結算將在當天的基金中進行。不能保證

S-27

以即期可用資金結算票據交易活動的效果(如果有的話)。除非全部或部分以最終形式的票據交換，否則全球證券不得轉讓，除非DTC作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的代名人的情況除外，否則不得將全球證券轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人或該繼任者的代名人。

除非在有限的情況下，否則全球證券代表的票據不能兑換，也不能以其他方式發行作為認證形式的票據。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或通過Clearstream或Euroclear(如果他們是此類系統的參與者)持有全球證券的權益，或者通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而這些客户證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。

票據中的受益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有者(定義如下)作為DTC的直接參與者(定義如下)和間接參與者(定義如下)。只要DTC或其代理人是全球證券的註冊所有者，DTC或其代理人(視具體情況而定)將視為該全球證券在本契約項下代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券(受益所有人)代表的票據的實際所有人將無權將該全球證券代表的票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的實物交付票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC的參與者(參與者)，則必須依靠參與者的程序來擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。根據現有行業慣例，如果票據持有人或全球票據實益權益持有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，該等參與者將授權通過該參與者擁有的實益所有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照實益所有人的指示採取行動。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC將擔任票據的證券託管人。票據將作為以 cede&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。一家或多家環球證券公司最初將代表這些票據，並將存放在DTC。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)第17A節的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，例如通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更進行轉賬和已交存證券的質押。這消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者(直接參與者)包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者？)。適用於DTC及其參與者的規則在SEC的文件中。

S-28

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將從DTC的記錄中獲得此類票據的積分。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到直接參與者或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表，受益所有者是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的記項來完成。受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書，除非在契約中可能規定的有限情況下(視具體情況而定)。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何更改。DTC不知道票據的實際受益人是誰。DTC的記錄僅反映將此類證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據通常的程序，DTC會在適用的記錄日期之後儘快向MFC郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給賬户證券在適用記錄日期(在Omnibus代理所附列表中標識)貸記到其賬户的那些直接參與者。

票據的付款將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被指定人。 DTC的慣例是在DTC從MFC或適用代理收到資金和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC的記錄中顯示的各自持股情況，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户中。 DTC的做法是在收到來自MFC或適用代理的資金和相應的詳細信息後，在付款日將其各自的持有量記入DTC的記錄中所示的直接參與者賬户的貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、受託人或MFC的責任，符合可能不時生效的任何法律或法規要求。應付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)的任何款項都是MFC的責任或適用代理人的責任，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益者支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可通過向MFC或適用的代理人發出合理通知，隨時停止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，需要打印並交付證券證書，以換取票據的全球證券。

MFC可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行賬簿轉賬的系統。在這種情況下，安全證書將被打印和交付，以換取票據的全球證券。

S-29

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與者(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者之間的電子賬簿分錄轉賬促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。 Clearstream通過已建立的存管和保管關係與幾個國家的國內證券市場對接。作為一家專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(又稱盧森堡金融監管委員會)的監管行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括承銷商。其他機構也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以DTC for Clearstream收到的程度為限。

EuroClear表示，它創建於 1968年，目的是為EuroClear(歐洲結算參與者)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(EurocleleBank S.A./N.V.)經營，與英國的歐洲清算銀行(EuroclelePlc)簽訂了合同。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

與通過Euroclear實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到EuroClear參與者的現金賬户中，但以DTC收到的EuroClear現金賬户為限。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，將使用適用於常規歐洲債券的程序以立即可用的資金進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC以美國託管機構的身份，根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照規則和程序，並在其既定的死區內，向相關的歐洲國際清算系統發送指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向DTC 發出指令，要求其採取行動，通過向DTC交付票據利息或從DTC收取票據利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表DTC進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC交付指令。

S-30

由於時區差異，在Clearstream 或EuroClear收到的票據中，由於與DTC參與者的交易而收到的票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC結算日期後的第二個營業日貸記。在處理過程中結算的此類信用證或涉及此類票據權益的任何交易將在該營業日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的營業日可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。

本節中有關DTC及其記賬系統、Euroclear和Clearstream的信息來自我們認為可靠的來源。

S-31

以下是與購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論美國持有人(定義見下文)根據此次發行以發行價(通常是出售大量票據的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)購買票據，並將該票據作為資本資產持有。本討論基於本守則、根據本守則頒佈或提議的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯力，也可能會有不同的解釋。本討論不涉及可能與特定美國持有者(包括與我們直接或間接相關的美國持有者和具有適用財務報表的權責發生制美國持有者)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他美國持有者)為美國聯邦所得税目的一般將其證券標記為市場的美國持有者有關的所有美國聯邦所得税考慮事項。免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些美國前公民或居民、持有票據作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易一部分的美國持有者，或擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素或任何美國聯邦財產, 贈送或替代最低税額考慮因素。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是 (I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權力控制其所有重大決定；或(Y)根據適用的美國財政部法規，實際上具有有效選舉並被視為美國人的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體投資於票據，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資票據的每個人應根據票據的特殊情況，就與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税務考慮，諮詢其自己的税務顧問。

債券的利息

一般來説，票據的應付利息在收到或應計時將作為普通利息收入向美國持有人徵税，根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。這些票據的發行額預計不會超過極小原始發行折扣(OID？)。但是，如果發行的票據超過極小根據OID，每個美國持有者在應計收入(作為利息)時，通常將被要求將OID計入收入(作為利息)，而不考慮美國持有者使用恆定收益率法為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法，然後該美國持有者才能收到可歸因於此類收入的任何付款。本討論的其餘部分假定發行的票據的OID不超過de Minimis OID。

票據的利息收入通常將被視為來自美國以外來源的收入，並且通常將被歸類為美國外國税收抵免目的，即被動類別收入，對於某些美國持有者來説，將被歸類為一般類別收入。

S-32

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持票人一般將確認損益，其金額等於在出售、交換、報廢或其他處置中實現的金額(可歸因於應計利息的任何金額除外，如果以前未包括在該美國持票人的收入中，將作為利息收入向該美國持票人徵税)與該美國持票人在該票據中的調整後納税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常是該美國持票人為該票據支付的金額。如果該美國持有者在出售、交換、報廢或其他處置時持有此類票據超過一年，則一般確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。(br}如果該美國持有者在出售、交換、報廢或其他處置時持有此類票據超過一年，則該收益或損失將是資本收益或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。此類損益一般來自美國境內。

醫療保險税

除了常規的美國聯邦所得税外，作為個人、遺產或信託的某些美國持有者還需對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其票據利息收入的全部或部分，以及出售、交換、退休或以其他方式處置票據的淨收益。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下，信息報告和/或備份扣留可能適用於美國持有人支付票據利息或出售、交換、報廢或其他處置票據的收益，除非符合適用的豁免。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

指定境外金融資產的披露要求

在任何納税年度內持有任何指定外國金融資產任何權益的個人美國持有者(以及美國財政部條例中指定的某些美國實體)，如果所有此類資產的總價值超過特定金額，通常將被要求向其美國聯邦所得税申報表8938提交某些信息。 n指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構維護的任何金融帳户，如果不是在在金融機構維護的帳户中持有的票據也可能包括這些票據。如果不是在金融機構維護的帳户中持有，則還可能包括票據。如果不是在在金融機構維護的帳户中持有，則通常需要在IRS Form 8938中提交某些信息。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可能適用此申報要求。

S-33

以下是税法項下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要一般適用於根據本招股説明書附錄取得票據實益所有權的票據持有人，並且就税法而言，在任何相關時間，(I)不是、也不被視為加拿大居民，(Ii)與mfc和持有者處置票據的任何加拿大居民保持一定距離交易，(Iii)有：(I)不是，也不被認為是加拿大居民，(Ii)與mfc和持有者處置票據的任何加拿大居民保持一定距離，(Iii)有：(I)不是，也不被認為是加拿大居民；(Ii)與mfc和持有人處置票據的任何居住在加拿大的人保持一定距離，(Iii)或在加拿大經營業務的過程中，(Iv)不是MFC的指定非居民股東，也不是與MFC的指定股東保持距離的人(每個股東都在税法第18(5)款中定義 )，(V)有權收到票據上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(非居民)，(V)有權收取票據上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(非居民

本摘要基於税法的當前條款和在本招股説明書附錄日期生效的税法法規、在本招股説明書附錄日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修改税法及其法規的所有具體建議以及律師對CRA以書面形式發佈的當前行政政策或評估做法的理解。我們不能保證建議的修訂會以現時的形式實施，或根本不會實施。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或實踐的任何變化，無論是由於司法、政府或立法決定或行動，或者CRA的行政政策或評估實踐的變化，也不會考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性，不打算、也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，且未就所得税對任何特定持有人的後果作出任何陳述。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其特定情況下的税收後果的建議。

根據税法，MFC支付或貸記、或被視為支付或貸記給非居民持有人的票據的利息或本金將不需要繳納加拿大非居民預扣税。非居民持有人將不會根據税法就票據的持有、贖回或處置支付其他加拿大所得税(包括資本利得)。

S-34

我們打算通過承銷商發行票據。美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司將擔任以下承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意將出售給承銷商，承銷商分別同意向我們購買其名稱旁邊所列票據的本金金額。


承銷商		校長數量筆記的數量
美國銀行證券公司		美元
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司



總計		美元

在承銷協議中，承銷商已各自同意，如果購買了任何票據，則在符合其中規定的條款和條件的情況下，將購買本協議提供的所有票據。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。承銷商根據承銷協議承擔的義務亦可在發生某些聲明事件時終止，包括：某些證券交易所全面停牌或宏利任何證券的交易暫停，或美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務中斷；美國、加拿大、紐約或安大略省的商業銀行活動暫停；或任何敵對行動、危機或金融市場的任何變化，而承銷商認為這是實質性的和不利的，並使其有可能因此而被終止。承銷協議規定的承銷商的義務也可以在發生特定事件時終止。這些事件包括：某些證券交易所全面暫停交易，或宏利的任何證券交易暫停，或美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務中斷；或承銷商判斷任何敵對行動、危機或金融市場的任何變化，使其

MFC已同意分別賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件，方可向承銷商發出票據並接受票據的出具日期和承銷人接受票據的時間、時間和條件。(br}承銷商的律師批准法律事項，包括票據的有效性和承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所訂的公開發行價向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金%的優惠向某些交易商發售。承銷商可以允許，這些交易商也可以再降低，折扣不超過銷售給某些其他交易商的票據本金的%。首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折價可由承銷商變更。債券的首次公開發行價格由MFC與承銷商協商確定。

此次發行的費用(不包括承銷佣金)估計約為60萬美元，由MFC 支付。

S-35

宏利金融公司已同意，在本次發售結束前，未經承銷商代表事先書面同意，不會在美國要約、出售、簽約出售或以其他方式處置其在本次發售結束後一年以上到期的任何債務證券，或公開宣佈有意進行此類交易。承銷商代表事先書面同意，宏利金融公司不會在美國發售、出售、簽約出售或以其他方式處置其在本次發售結束後一年以上到期的任何債務證券，或公開宣佈有意進行此類交易。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何交易商自動報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商或其關聯公司已經並可能在未來為我們或我們的關聯公司不時執行某些投資銀行、商業銀行、諮詢服務和其他商業交易，他們已經收到或將來可能收到常規費用、佣金和開支。在正常業務過程中，承銷商可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務。此外，某些承銷商是銀行的附屬公司，銀行是我們的貸款人，我們目前對這些銀行負有債務。作為參與發行的結果，隸屬於這些銀行的承銷商將有權分享與票據發行相關的承銷佣金。分發以下票據的決定和發售條款的確定是通過我們與承銷商之間的談判作出的。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。, 而此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

價格穩定和空頭頭寸

在發行方面，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的票據中建立空頭頭寸(即，如果他們賣出的票據比本招股説明書補充頁上的多)，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

S-36

預計票據將在2020年左右交割，也就是本通知日期後的營業日 (T+)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日(T+2)內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+結算，希望在預定結算日期前兩個營業日以上交易票據的投資者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在預定結算日期前兩個工作日以上進行票據交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

S-37

本招股説明書附錄不構成直接或間接在加拿大或向加拿大居民提供票據的要約。每個承銷商單獨且非聯合聲明並同意，未經MFC同意，其未直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接向加拿大境內或加拿大境內或加拿大的任何居民提供、銷售或交付任何票據。各承銷商(不是聯合承銷商)還同意，將在任何分承銷、銀行集團或銷售集團協議或類似的安排中，就該承銷商可能就票據發行訂立的票據包括一項可比條款。

美利堅合眾國美國

任何屬於僱員福利計劃或其他計劃或安排(受經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第I標題或守則第4975節約束)的人，或代表任何此類計劃或安排的資產或對其資產進行投資的人，不得獲取或持有票據，除非該人收購和持有票據不會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易。

歐洲經濟區和英國

禁止向EEA零售投資者銷售：為免生疑問，票據不打算向歐洲經濟區(EEA)成員國和英國(每個成員國，一個相關國家)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97 含義內的客户，該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(經修訂的招股章程規例)所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予要約的票據的足夠資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購票據；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及方式傳達有關要約條款及將予發售的票據，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs規例)沒有要求提供或出售票據或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供票據的關鍵信息文件已經準備好，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書補編是根據招股章程規例豁免在歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約而編制的，無須刊登要約票據的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及(C)在情況下，如果FSMA第21(1)條不適用於我們，則它將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據相關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

S-38

各承銷商(I)沒有亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與該等匯票有關的廣告、邀請或文件，而該等匯票是針對該等匯票的，或其內容相當可能會為該等匯票而存取或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法允許這樣做)，但擬僅出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本重新發售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人，除非是根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下提供或出售給任何日本居民或為其利益而出售或出售該票據或其中的任何權益的任何人(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售的任何票據。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何票據或導致該票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或任何與該票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的其他文件或素材，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或任何與該票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的其他文件或資料。

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

S-39

此外，本公司僅就履行根據證券及期貨(資本市場產品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，優先票據為訂明資本市場產品 (定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關

S-40

與加拿大法律相關的某些法律事項將由加拿大安大略省多倫多的Torys LLP為我們提供，與美國法律相關的某些法律事項將由位於紐約紐約的Debevoise&Plimpton LLP為我們提供。此外，加拿大安大略省多倫多的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將擔任此次發行中承銷商的美國法律顧問。截至本文件發佈之日，Torys LLP和Debevoise&Plimpton LLP作為一個集團的合夥人和聯營公司直接或間接實益擁有MFC或MFC的任何聯營公司或聯營公司的任何證券不到百分之一的股份。

審計師

我們的審計師是加拿大安大略省多倫多的安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊特許專業會計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP) 審計，其日期為2020年2月12日的報告中指出，通過引用併入本招股説明書補編，鑑於上述公司作為會計和審計專家在提供上述報告時的權威，我們在此合併為依賴該報告。

安永律師事務所表示，他們是“安大略省特許專業會計師專業操守準則”(安大略省特許會計師公會的註冊名稱)、美國聯邦證券法及其下的規則和規例(包括證券交易委員會根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的獨立規則)和上市公司會計監督委員會(美國)所指的MFC的獨立會計師。

S-41

MFC已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格F-10的註冊聲明，涉及各種證券，包括票據。本招股説明書附錄和招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的其他部分和證物中。本招股説明書附錄和招股説明書中包含或以引用方式併入的關於所指任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，潛在投資者都應參考相關內容的完整描述。

MFC向加拿大各省和地區的證券監管機構以及SEC提交年度和季度財務信息和重大變化報告以及其他材料。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，MFC向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。潛在投資者可以閲讀和下載MFC在SEDAR上向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。此外，潛在投資者可以閲讀和下載MFC在www.sec.gov上提交給埃德加的一些文件。

以引用方式併入的文件

以下文件已由MFC向加拿大證券監管機構提交，通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄中：

日期為2020年2月12日的年度信息表(年度信息表中題為評級的部分除外)；

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，連同獨立註冊會計師事務所報告書作為2020年2月12日提交給證券交易委員會的40-F表格的證物；

管理層對前款所指經審計的合併財務報表的討論和分析；

截至2020年3月31日的三個月未經審計的中期合併財務報表及其附註；

管理層對前款提到的未經審計的中期合併財務報表的討論和分析；以及

關於我們於2020年5月7日召開的年度股東大會的管理信息通告，日期為2020年3月11日。

在本招股説明書附錄日期之後、終止分發票據之前，我們向加拿大證券監管機構提交的任何上述類型的文件、所有重大變更報告(不包括機密的重大變更報告，如果有)和業務收購報告應視為通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄。此外，在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止分發票據之前，我們在我們的6-K表格定期報告或表格40-F年度報告中提交給SEC的任何類似文件，以及根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條提交或提交給SEC的任何其他文件，均應被視為通過引用併入招股説明書和本招股説明書及其登記聲明中。但表格6-K的任何報告只可在該報告明文規定的範圍內如此收納。

S-42

就本招股説明書副刊、招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述而言，就本招股説明書附錄或招股説明書(視屬何情況而定)而言，或在本文或其中也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出經修改或被取代的陳述不會被視為承認經修改的或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程副刊或招股章程的一部分。

MFC須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向SEC提交或提供報告和其他信息。MFC的最近提交給證券交易委員會的文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

S-43

此簡短的基礎架子招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律要求在同意購買任何此類證券後，在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用合併於此的文件的副本可應要求免費從 宏利金融公司的公司祕書，地址是加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號NT-10，M4W 1E5(電話：(416)926-3000)，也可以從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書


新發行		2019年12月9日

LOGO

宏利金融有限公司

50億美元

債務證券

A類股

B類股份

第1類股份

普通股

認購收據

權證

單位

我們可不時發售和發行以下證券：(I)優先或附屬無擔保債務證券(統稱為債務證券)；(Ii)A類股、B類股和1類股，統稱為優先股；(Iii)普通股；(Iv)認購收據；(V)認股權證；以及(Vi)由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。在此提供的債務證券、優先股、普通股、認購收據、認股權證和單位(統稱為證券)可以單獨發售或一起發售，發行金額、金額、價格和條款將在隨附的招股説明書附錄中列出。

在本招股説明書(包括其任何修訂)仍然有效的25個月期間，我們可以首次發行證券(或以其他貨幣或貨幣單位等值)的總金額最多5,000,000,000美元，或者，如果任何債務證券以原始發行折扣發行，則在任何時間和不時將導致總髮行價為5,000,000,000美元(或以其他貨幣或貨幣單位等值)的較大金額。

將交付本招股説明書的證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、貨幣或可購買此類證券的貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、根據我們的選擇權或持有人選擇權的任何贖回條款、任何交換或轉換條款、任何償債基金付款和任何(Ii)就優先股而言，特定類別、系列、清算優先金額、發售股份數目、發行價、股息率、股息支付日期、按吾等選擇權或持有人選擇權贖回的任何條款、任何交換或轉換條款及任何其他特定條款；。(Iii)就普通股而言，發售股份數目及發行價；。(Ii)就優先股而言，特定類別、系列、清算優先金額、發售股份數目、股息率、股息支付日期、按吾等選擇權或持有人選擇權贖回的任何條款、任何交換或轉換條款及任何其他特定條款；。(Iii)普通股發售數目及發行價；。 (Iv)如果是認購收據，認購收據的數量，發行價，債務證券、優先股或普通股認購收據的交換程序，發行認購收據的貨幣和任何其他具體條款；(V)如果是認股權證，在行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股或其他證券的名稱、數量和條款將導致的任何程序

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，該債務證券的本金和/或利息的支付可通過參考一個或多個相關權益(包括(例如)股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標(包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數)、一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值、或任何其他項目或公式、或上述項目的任何組合或籃子)來確定。為提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率來確定。

適用證券法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。自招股説明書增補之日起，每份招股説明書附錄將被視為以引用方式併入本招股説明書，但僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號M4W 1E5。

我們被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書，而加拿大的披露要求不同於美國的要求。我們根據加拿大公認的會計原則編制我們的財務報表，這些準則遵循國際財務報告準則(IFRS？)。它們無法與美國公司的財務報表相比。

擁有證券可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法完整描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響因為我們是在加拿大註冊成立的，我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些專家都是加拿大居民，並且我們的大部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會或任何州或省的證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商、交易商、代理人在發行證券時，可以超額配售，或者進行穩定或維持證券市場價格高於公開市場價格的交易。這些交易可以隨時開始、中斷或終止。請參閲分銷計劃。

已發行普通股目前在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、香港證券交易所和菲律賓證券交易所上市，已發行A類股系列2、A類股系列3、1類股系列3、1類股系列4、1類股系列5、 1類股系列7、1類股系列9、1類股系列11、1類股系列13、1類股系列15、1類股系列17、1類股系列19、1類股系列21 一類股系列23和一類股系列25在多倫多證券交易所上市。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則此處提供的任何證券都不會在任何證券交易所上市。

證券可以通過承銷商或交易商出售，根據適用的法定豁免由我們直接銷售，或不時通過指定代理銷售。每份招股説明書附錄將指明與該等證券的發行和銷售相關的每個承銷商、交易商或代理，並將列出該等證券的發售條款，包括向我們支付的淨收益，以及在適用的範圍內，向承銷商、交易商或代理支付的任何費用。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險。請參閲有關前瞻性陳述和風險因素的警告。

債務證券將是MFC的直接無擔保債務，構成相關招股説明書附錄中確定的優先或從屬債務，就“保險公司法”(加拿大)(ICA)，不會構成根據加拿大存款保險公司法(CDIC法案)，或由美國聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)。


資料的提交			1

有關前瞻性陳述的注意事項			1

以引用方式併入的文件			3

在那裏您可以找到更多信息			4

民事責任的可執行性			5

宏利金融有限公司			5

合併資本化			6

股權結構			6

債務證券説明			9

認購收據的説明			12

手令的説明			13

單位説明			14

ICA限制和批准			15

對股份的限制			15

對宣佈攤還債款的附加限制			16

配送計劃			16

收益的使用			17

危險因素			17

作為登記聲明的一部分提交的文件			17

法律程序文件送達代理			18

MFC不時作出書面和/或口頭的前瞻性陳述，包括在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中。此外，我們的代表可能會向分析師、投資者、媒體和其他人口頭髮表前瞻性聲明。所有此類聲明均根據加拿大省證券法的安全港條款和1995年美國私人證券訴訟改革法.

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括但不限於有關MFC在我們最新的年度信息表格(AIF)中的一般業務發展和業務運營條款下陳述的可能或假設的未來結果的陳述，以及管理層在我們最新的年報和最新的中期財務報告中進行的討論和分析的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件還涉及MFC的目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、期望和估計等事項，通常可以通過使用以下詞語來識別，例如：可能、將、可能、應該、將會、可能、可能、可疑、展望、預期、意向、估計、預期、相信、幷包括關於可能或假設的未來結果的陳述。儘管MFC認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述包含風險和不確定因素，不應過度依賴此類陳述，也不應將其解讀為以任何方式確認市場或分析師的預期。

前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設，實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素包括但不限於：

法律法規的變更；

在我們經營的任何地區適用的會計準則的變化；

管理層討論和分析中的管理？、？風險因素？和？關鍵精算和會計政策？在我們最新的年度報告中，？風險管理和風險因素更新？和？關鍵精算和會計政策？在我們最新的中期財務報告中，在管理層的討論和分析中，在我們最新的中期財務報告中，在給我們最近的年度報告和最新的中期財務報告中的合併財務報表中，以及在我們提交給加拿大和美國證券監管機構的文件中的其他地方。

除非另有説明，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的前瞻性陳述均為截至本招股説明書的日期或通過引用併入的文件的日期(視情況而定)，其目的是幫助投資者和其他人瞭解我們的財務狀況和運營的結果、我們未來的運營以及我們的目標和戰略重點，可能不適用於其他目的。除法律要求外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述。

以引用方式併入的文件

以下文件已由MFC提交給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會(SEC)，作為參考併入本招股説明書：

日期為 2019年2月13日的AIF(其中標題為評級的部分除外)；

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所報告書作為2019年2月13日提交給美國證券交易委員會的表格 40-F的證物；

管理層對上一項經審計的合併財務報表的討論和分析；

截至2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的中期合併財務報表及其附註；

管理層對上一項提到的未經審計的中期合併財務報表的討論和分析；以及

管理信息 2019年3月6日關於MFC於2019年5月2日召開的年度股東大會的通知。

表格44-101F1第11.1節中描述的任何文件類型 簡體招股章程以及任何模板版本的營銷材料(每種都在National Instrument 41-101中定義招股章程一般規定)我們在本招股説明書日期之後，在根據任何招股説明書附錄終止分銷證券之前，向加拿大證券監管機構提交的文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書，但關於任何(I)經審計的綜合財務報表，獨立註冊會計師事務所報告書它是根據加拿大審計標準編寫的，以及(Ii)AIF，其標題為“評級”的部分。此外，我們在Form 6-K定期報告或Form 40-F年度報告中向SEC提交的任何類似文件，關於作為其證物提交的任何AIF、其標題為？評級的章節，以及根據美國證券交易委員會(SEC)第13(A)、13(C)或15(D)條提交或提供的任何其他文件除外美國證券交易法(br}) 1934年的在本招股説明書日期之後的每種情況下，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書及其構成其組成部分的註冊説明書中，但採用表格6-K格式的任何報告只能在該報告明確規定的範圍內如此併入本招股説明書和註冊説明書中。

為此目的，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述應視為已修改或被取代

招股説明書修改或取代該陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為併入本文中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不會被視為承認修改或取代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的部分。

當我們在招股説明書有效期內提交新的AIF和經審計的比較合併財務報表及相關管理層與適用證券監管機構討論和分析，並在需要時被適用的證券監管機構接受時，以下文件將被視為不再以引用方式併入本招股説明書本招股説明書中，用於本招股説明書下未來的證券要約和銷售：任何以前的AIF、任何以前的經審計的年度合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層報告在MFC新AIF所涉及的財政年度開始前提交的所有重大變更報告，以及在MFC所在財政年度開始之前提交的與MFC新AIF有關的任何信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在除適用的招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期都是準確的。

在這裏您可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了文件，根據美國證券法 1933年的，經修訂的(證券法案)，表格F-10中與證券有關的註冊聲明。本招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的其他部分和證物中。本招股説明書中包含或通過引用併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，潛在投資者都應參考相關內容的完整描述。根據註冊聲明，吾等可不時以本金總額5,000,000,000美元(或按其他貨幣或貨幣單位等值)出售本招股説明書所述證券的任何組合，或如果任何債務證券按原始發行折扣發行，則本金總額最高可達美元5,000,000,000美元(或按其他貨幣或貨幣單位發行本金總額5,000,000,000美元)的較大金額。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們向加拿大各省區的證券監管機構和證券交易委員會提交年度和季度財務信息和重大變化報告以及其他材料。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，我們向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備，而加拿大的披露要求與美國的不同。潛在投資者可以閲讀和下載我們在SEDAR上向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的任何公開文件，網址為

MFC是根據ICA註冊成立並受ICA管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中指定的某些專家都是加拿大居民，我們的大部分資產位於美國以外。證券持有者可能很難在美國境內向我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的非美國居民專家送達，或在美國境內外執行美國法院基於美國聯邦證券法規定的民事責任作出的判決。我們認為，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的承認的對該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的貨幣判決很可能在加拿大可強制執行。我們不能向您保證情況會是這樣的。不太確定是否可以根據僅基於此類法律的賠償責任在加拿大提起訴訟。

宏利金融有限公司

MFC是一家人壽保險公司，於1999年4月26日根據ICA註冊成立，目的是在股份化後成為MLI的控股公司。根據加拿大自治領議會的一項特別法案，MLI於1887年6月23日成立，並於1968年轉變為共同人壽保險公司。根據1999年9月23日生效的“轉換公司法”，MLI根據ICA實施了股份化計劃，轉換為一家普通股人壽保險公司，併成為MFC的全資子公司。

我們是一家領先的國際金融服務集團，幫助人們更容易地做出決定，改善生活。我們在美國以John Hancock的身份運營，在其他地方以宏利的身份運營。我們為個人、團體和機構提供財務建議、保險以及財富和資產管理解決方案。我們的主要業務在亞洲、加拿大和美國，我們在這些地區為客户提供服務已有100多年的歷史。我們還為我們的一般基金資產、獨立基金資產、共同基金和機構客户提供投資管理服務。我們還提供專門的財產和航空光復產品。

截至2019年9月30日，宏利擁有超過3.4萬名員工，業務遍及20多個國家和地區。我們的業務分為四個主要的報告部門：亞洲、加拿大、美國和全球財富和資產管理。每個報告部門都有盈虧責任，並根據其業務概況和市場需求制定產品、服務、分銷和營銷策略。我們的財產和意外傷害再保險業務線在公司和其他報告部分報告。該業務線是高度專業化的物業轉租市場中的知名參與者。

MFC的法定股本包括不限數量的普通股、不限數量的A類股票、不限數量的數量的B類股票和不限數量的1類股票。截至2019年11月30日，MFC已發行和發行：約19.46億股普通股；1400萬股A類股系列2； 1200萬股A類股系列3；600萬股1類股系列3；200萬股1類股系列4；800萬股1類股系列5；1,000萬股1類股系列7； 1,000萬股1類股系列9；800萬股1類股系列11；800萬股1類股系列13；800萬股1類股系列15；1,400萬股1類股系列7； 1,000萬股1類股系列9；800萬股1類股系列11；800萬股1類股系列15；1,400萬股1類股系列17；101,900萬股1類股系列23；1,000萬股1類股系列25。MFC已授權但未發行1類股份系列6；1類股系列8；1類股系列10；1類股系列12；1類股系列14；1類股系列16；1類股系列18；1類股系列20；1類股系列22；1類股系列24；以及1類股系列26。

以下闡述了優先股和普通股的某些一般條款和規定。有關條款和條款的完整説明，請參閲MFC章程，其電子版本為www.sedar.com和www.sec.gov。根據本招股説明書提供的一系列優先股的特定條款和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，以下描述的一般條款和條款適用於這些優先股的程度將在招股説明書附錄中説明。

A類股票作為一個類別的某些規定

以下是作為一個類別附加到A類股票的某些規定的摘要。

優先性

每一系列 A類股在股息和資本回報方面都與其他每一系列A類股和每一系列一類股平起平坐。A類股有權獲得

在MFC清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或為結束其事務而在股東之間進行的任何其他MFC資產分配時，相對於B股、普通股和任何其他級別低於A股的股份，MFC在股息支付和資產分配方面享有優先權。 MFC的資產優先於B股、普通股和任何其他級別低於A股的股份。在MFC清算、解散或清盤的情況下， MFC的資產分配在股東之間進行的任何其他分配。如果任何系列 A類股票的任何累計股息(不論是否宣佈)、宣佈的非累積股息或返還資本時應支付的金額沒有足額支付，所有系列的A股應按比例參與該等股息，按照如果所有該等股息均已全數宣佈並支付時應支付的股息，以及就該資本返還的應支付的金額(如果所有應支付的金額均已支付)參加該系列的A類股票的股息。如果所有應支付的股息均已支付，則所有系列的A股應按比例參與該等股息。如果所有應支付的金額均已支付，則該系列的A股應按比例參與該等股息。但如資產不足以悉數清償上述所有債權， A類股份持有人關於資本返還的債權應首先支付和清償，此後剩餘的任何資產應用於支付和清償有關股息的債權。 A股持有人關於資本返還的債權應首先支付和清償，此後剩餘的任何資產應用於支付和清償股息債權。任何系列的A類股也可獲得該系列A類股相對於B股、普通股和級別低於A類股的任何其他股份的其他不與A類股作為一個類別的權利、特權、限制和條件相牴觸的優惠待遇。任何系列的A類股也可以獲得在該系列A類股的情況下所確定的與A類股作為一個類別的權利、特權、限制和條件不相牴觸的其他優惠。

B類股票作為一個類別的某些規定

以下是作為類別附加到B類股票的某些規定的摘要。

優先性

在股息和資本回報方面，每個系列的B類股與其他所有系列的B類股並駕齊驅。在MFC清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，或者為結束其事務而將MFC的資產在股東之間進行的任何其他分配，B股在優先支付股息和分配資產方面的排名應低於A股和1類股，但B股在優先支付股息方面享有優先於普通股和任何其他級別低於B股的股份的權利。B股應享有優先支付股息的權利，但B股有權優先於普通股和任何其他級別低於B股的股份。此外，如果MFC發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者MFC資產在股東之間的任何其他分配，B股都有權優先於普通股和任何其他級別低於B股的股份。解散或清盤MFC，不論是自願或非自願的，或為結束其事務而將MFC的資產分配給股東的任何其他方式。如果任何系列的B類股票沒有全額支付任何累積股息(不論是否宣佈)、宣佈的非累積股息或返還資本時應支付的金額，則所有系列的 B類股票應按比例參與該等股息，按照如果所有該等股息全部宣佈並支付時應支付的金額，以及就該資本返還應支付的金額，如果所有金額均如此，則應按比率參與該等股息。如果所有此類股息均已宣佈並付清，則所有系列的 B類股票應按比例參與該等股息。如果所有此類股息均已宣佈並支付全部股息，則所有該系列的B類股票應按比率參與該等股息。但是，如果沒有足夠的資產來全額償付上述所有索賠，, B類股持有人關於資本返還的債權應首先支付和清償，此後剩餘的任何資產將用於支付和清償有關股息的債權。也可給予任何系列的B類股票相對於普通股和級別低於 B類股票的任何其他股份的其他優惠，該等優惠不與B類股票作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件相牴觸，該等優惠可在該系列B類股票的情況下確定。

作為類別的1類股票的某些規定

以下是作為一個類別附加到1類股票的某些規定的摘要。

優先性

每一系列一類股票在股息和資本回報方面與其他每一系列一類股票和每一系列A類股票平價。1類股票應享有

在MFC清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或為結束其事務而在股東之間進行的任何其他MFC資產分配時，相對於B股、普通股和任何其他級別低於第一類股的股份，MFC在股息支付和資產分配方面享有優先權。 MFC的資產優先於B股、普通股和任何其他級別低於第一類股的股份。在MFC清算、解散或清盤的情況下， MFC的資產分配在其股東之間進行的任何其他分配。如果任何系列第1類股票的任何累計股息(不論是否宣佈)或申報的非累積股息或返還資本時應支付的金額沒有全額支付，所有系列的第1類股票應按比例參與該等股息，按照如果所有該等股息均已全數宣佈並支付時應支付的該等股票的金額，以及按照如果所有應支付的金額均已支付的情況下應支付的資本返還金額，按比例參加該等資本返還的股票的股息。如果所有應支付的金額均已支付，則所有該系列的第1類股票應按比例參與該等股息的分紅和資本返還時應支付的金額。但如資產不足以悉數清償上述所有債權，第1類股份持有人有關資本返還的債權須先予支付及清償，其後的任何剩餘資產須用於支付及清償有關股息的債權。第一類股份持有人有關返還資本的債權須先予支付及清償，其後的任何剩餘資產須用於支付及清償有關股息的債權。任何系列的1類股票也可獲得在該系列1類股票的情況下確定的與1類股票作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件不相牴觸的相對於B類股票、普通股和級別低於1類股票的任何其他股票的其他優惠。

A類股、B類股和1類股共有的某些規定

以下是作為類別附加到A類股票、作為類別附加到B類股票和作為類別附加到1類股票的某些規定的摘要。

董事有權在一個或多個系列中發行

A類股、B類股和1類股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，MFC董事會應確定構成該系列的股票數量(如果有)，並應在符合MFC章程或ICA規定的任何限制的情況下，決定該系列的名稱、權利、特權、限制和附加於該系列的股的條件，並將整個系列提交給加拿大金融機構總監(總監)(The Supervisors of Financial Institutions(Canada)(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))(The Supervisors of Financial Institutions(Canada)(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))(The Supervisers of Financial Inductions(Canada))(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))限制和條件由MFC董事會決定。

優先股的投票權

除下文提及或法律規定或任何系列A類股、B類股或1類股不時附帶的權利、特權、限制及條件所指定者外，該等A類股、B類股或1類股作為一個類別的持有人無權接收有關MFC任何股東大會的通知、出席或表決。

經優先股持有人批准的修訂

A類股、B類股和1類股作為一個類別附加的權利、特權、限制和條件可以添加、更改或刪除，但必須獲得下文指定的該類別優先股持有人的批准。

優先股持有人的批准

可以法律規定的方式批准一類優先股的持有人批准增加、更改或刪除附加於該類優先股的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他需要該類優先股持有人同意的事項增加、更改或刪除附加於該類優先股的權利、特權、限制或條件。在最低要求下，有關批准須由該類別優先股所有持有人簽署的決議案或在為此目的而正式召開的該類別優先股持有人大會上以至少三分之二(2/3)的贊成票通過。

有關向任何該等會議或任何續會發出通知須遵守的手續、所需的法定人數及其進行方式，應為ICA於會議舉行時不時規定的手續，以及MFC的章程或行政決議就股東大會規定的手續(如有)。在每次類別優先股持有人會議上，或在兩個或以上系列優先股持有人的任何聯席會議上，有權在會上投票的該類別優先股持有人就持有的每一股相關優先股有一票投票權，該類別優先股持有人在每次會議上投票表決時，或在該類別優先股持有人舉行的任何聯席會議上，有權就持有的每一股相關優先股投一票。

普通股作為一個類別的某些規定

MFC的法定普通股資本由不限數量的普通股組成，沒有面值或面值。每位普通股持有人有權收到MFC所有股東大會的通知並出席會議，並有權就所召開的每股股票投一票，但只有MFC特定類別或系列股票的持有者才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。普通股持有人在MFC董事會宣佈時有權獲得股息，但A股、B股、1類股和任何其他優先於普通股的股東在優先支付股息方面具有優先權。在MFC清算、解散或清盤時，普通股持有人在向A股、B股、I股和任何其他優先於普通股的股份支付後，有權按比例獲得與股東有關的所有債權人和清算優惠(如有)後剩餘的MFC淨資產。如果有，普通股持有人有權按比例獲得與股東有關的MFC剩餘淨資產。在清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得與股東有關的所有債權人和清算優惠(如有)後剩餘的MFC淨資產。

債務證券説明

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書提供的債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述，以下描述的一般條款和規定適用於該等債務證券的程度將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先債務證券將根據MFC和作為受託人的加拿大紐約銀行信託公司(原CIBC Mellon Trust Company)之間的信託契約(日期為2005年5月19日，並不時補充 )或MFC未來可能簽訂的其他信託契約在加拿大發行。次級債務證券將根據MFC與作為受託人的加拿大紐約銀行信託公司(BNY Trust Company)作為受託人不時補充的日期為2016年5月25日的信託契約或MFC未來可能與授權作為受託人開展業務的金融機構簽訂的其他信託契約在加拿大發行。優先債務證券將根據MFC和紐約梅隆銀行作為受託人不時補充的日期為2010年9月17日的信託契約在美國發行。次級債務證券將根據(I)日期為2月21日的信託契約在美國發行，

MFC、紐約梅隆銀行作為美國受託人和加拿大紐約梅隆銀行信託公司作為加拿大受託人之間簽訂的信託契約，或(Ii)MFC、紐約梅隆銀行作為美國受託人和加拿大BNY信託公司作為加拿大受託人之間將簽訂的信託契約，並不時補充的情況下，在MFC、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間簽訂的信託契約，或(Ii)MFC、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間將簽訂的信託契約。發行任何債務證券的契約將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

優先性

債務證券將是相關招股説明書附錄中所述的MFC的優先或次級債務。如果就ICA而言，債務證券是優先債務，它們將與MFC不時發行和未償還的所有其他無擔保債務並列，而不是從屬債務。

若就ICA而言，債務證券屬從屬債務，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等債務將與MFC不時發行及未償還的所有其他從屬債務(根據其條款進一步從屬的從屬債務除外)同等及按比率排列。

在MFC破產或清盤的情況下，MFC的次級債務(包括次級債務證券)將從屬於並延期償還：(I)MFC的所有保單債務；及(Ii)MFC的所有其他負債和債務，但按其條款與該等從屬債務並列或從屬於該等從屬債務的債務除外。

債務證券是無擔保債務

債務證券將是MFC的直接無擔保債務。債務證券不構成根據 CDIC法案或FDIC承保的存款.

MFC是一家控股公司，依賴其保險和其他子公司的股息和利息支付作為現金流的主要來源，以履行其債務(包括債務)並支付股息。因此，MFC的現金流和履行債務的能力取決於其子公司的收益以及子公司向其分配的這些收益和其他資金。MFC目前幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的。

MLI是MFC的主要運營子公司。MLI向MFC支付股息受到ICA規定的限制。如有合理理由相信：(I)保險公司沒有足夠的資本及充足和適當形式的流動資金；或 (Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據國際保險協會訂立的有關維持充足資本和充足及適當形式的流動資金的任何規例，或違反總監向該公司作出的任何指示，則ICA禁止宣佈或支付任何有關保險公司股份的股息的聲明或支付股息的聲明或派發股息的任何理由相信：(I)該公司沒有足夠的資本及充足和適當形式的流動資金；或 (Ii)宣佈或支付股息會導致該公司違反根據ICA訂立的有關維持充足資本和充足及適當形式的流動資金的任何規例。我們所有的美國和亞洲運營的人壽保險公司都是MLI的子公司。因此，對MLI股息的限制將限制MFC從其美國和亞洲業務獲得股息的能力。

MFC的某些美國保險子公司還受這些子公司所在的密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州的保險法管轄，這些法律對這些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我們的亞洲保險子公司也受到這些子公司所在司法管轄區的限制，這可能會影響它們在某些情況下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保險子公司未來向MFC支付股息的能力將取決於它們的收益和監管限制。這些子公司受各種保險和其他法律法規的約束，這些法律法規因司法管轄區而異，旨在首先保護該司法管轄區的投保人和受益人，而不是投資者。這些子公司通常被要求維持設定的償付能力和資本標準。

MFC的子公司將沒有義務支付債務證券的任何到期金額。此外，除非MFC作為債權人對其子公司擁有優先權或同等債權，否則債務證券在結構上將從屬於子公司層面的債務和優先股，因為作為其子公司的共同股東，MFC將受制於其子公司債權人的優先債權。因此，債務證券在結構上將從屬於MFC任何子公司的所有負債，包括對投保人和合同持有人的負債。

債務證券條款

根據每份契約可發行的債務證券本金總額不受限制。有關每個債務證券系列的具體條款和其他信息，請參閲適用的招股説明書附錄，其中可能包括以下內容：

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

發行該等債務證券的契約；

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位 (在任何一種情況下，如果不是加元)；

任何適用的從屬條款；

該債務證券將發行本金的百分比；

該等債務證券的到期日，或該等債務證券在還本方面是否有規定的到期日；

該債務證券將計息的年利率(可以是固定的或可變的)，如果有，或者該利率的確定方法(如果有)；

支付該等利息的日期(如有)及該等付款的記錄日期；

我們酌情決定或在其他情況下推遲和/或取消利息或本金支付的條款(如果有) ；

任何一個或多個贖回條款，根據這些條款可以使該債務證券失效(如果適用)；

該等債務證券是以登記形式、無記名形式發行，還是以臨時或永久性全球證券形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

應付本金、保險費(如有)和利息的一個或多個地點；

發行該債務證券的貼現金額(如有)；

此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

全球證券託管人的身份；

是否就該債務證券發行臨時證券，以及在發行該系列最終債務證券之前支付的任何利息是否將記入有權獲得該利息的人的賬户；

臨時全球債務證券的實益權益可全部或部分交換最終全球債務證券的實益權益或個別最終債務證券的條款，以及可進行此類交換的條款；

根據我們的選擇，債務證券可以完全註冊的形式發行，也可以是隻記賬的形式(其影響將在下面討論)，也可以是無證書的。登記形式的債務證券將可交換為以相同名稱註冊的相同系列和期限的其他債務證券，其本金總額相同，並可隨時或不時在相關受託人的公司信託辦事處轉讓。持有者不會就任何此類交換或轉讓向持有者收取任何費用，但附帶的任何税費或政府費用除外。

單一系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

我們將在適用的招股説明書中總結補充由此提供的債務證券的某些條款以及我們認為對您投資於所提供的債務證券的決定最重要的相關契約。但是，您應該記住，定義您作為債務證券持有人的權利的是由任何適用的補充契約補充的適用契約，而不是本摘要。適用契約中可能還有對您也很重要的其他條款。您應該閲讀適用的契約，以獲得債務證券系列條款的完整説明。有關如何獲取適用契約副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。

認購收據的説明

以下闡述了認購收據的某些一般條款和規定。在滿足某些條件後，我們可以發行認購收據，由其持有人交換為債務證券、優先股或普通股。根據本招股説明書提供的認購收據的特定條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述，以下描述的一般條款適用於該等認購收據的程度將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以單獨提供認購收據，也可以根據情況與債務證券、優先股或普通股一起提供認購收據。我們將根據訂閲收據協議開具訂閲收據。

訂閲收據和訂閲接收協議的精選條款摘要如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議和將根據該協議簽發的認購收據的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並受適用的認購收據協議的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。

任何用於補充本招股説明書的認購收據的招股説明書補充資料將包含與其提供的認購收據有關的條款和條件及其他信息，包括：

認購收據數量；

以下闡述了認股權證的某些一般條款和規定。我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股或普通股或其他證券一起發行，並可附加於任何該等已發行證券，或與任何該等已發行證券分開發行。認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間的一個或多個認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

認股權證和認股權證協議的部分條款摘要如下。此摘要不完整。本招股説明書中關於任何認股權證協議及其下發行的認股權證的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並受適用的認股權證協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。

任何補充本招股説明書的認股權證的招股説明書補充資料將包含與由此提供的認股權證有關的條款和其他信息，包括：

認股權證的指定；

認股權證發行總數和發行價格；

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

權證的行權價格；

可行使認股權證的日期或期限；

我們可以在未經權證持有人同意的情況下修改權證協議和權證，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未清償權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。其他修訂條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

可執行性

委託書代理人將單獨擔任我們的代理人。如果我們在認股權證協議或認股權證證書下違約，則認股權證代理將不承擔任何義務或責任。權證持有人可以不經權證代理人同意，自行採取適當的法律行動，強制執行權證持有人行使權證的權利。

單位説明

以下闡述了本單位的某些一般條款和規定。我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單元持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

任何補充本招股説明書的單位招股説明書補充資料將包含與由此提供的單位有關的條款和其他信息，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

任何其他特定術語。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書附錄中的上述對單位的描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受與該等單位相關的單位協議和(如適用)抵押品安排和存託安排的全部約束和限制，並受該等單位協議和(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排的約束。

ICA限制和批准

根據ICA，MFC經總監事先同意，可贖回或購買其任何股份，包括優先股或普通股(視屬何情況而定)，除非有合理理由相信MFC，或贖回或購買會導致MFC違反根據ICA制定的關於人壽保險公司維持充足資本和充足和適當形式的流動資金的任何規定或指引，或違反總監向MFC作出的任何指示，否則MFC可在事先獲得總監的同意下贖回或購買其任何股份，包括優先股或普通股(視屬何情況而定)，除非有合理理由相信MFC違反了根據ICA制定的關於人壽保險公司維持充足資本和充足和適當形式的流動資金的任何規定或指引，或違反了總監向MFC發出的任何指示到目前為止，尚未向 MFC發出此類指示。根據ICA，如有合理理由相信MFC違反根據 ICA訂立的代表人壽保險公司維持充足資本及充足及適當形式的流動資金的任何規例，或總監根據ICA第515(3)款就其資本或其流動資金向MFC發出的任何指示，則MFC亦不得支付或宣佈股息，或支付股息會導致MFC違反根據 ICA訂立的代表人壽保險公司維持充足資本及充足及適當形式的流動資金的任何規例，或違反MFC根據ICA第515(3)款就其資本或其流動資金向MFC發出的任何指示。截至本文日期，這一限制不會限制優先股或普通股的季度股息支付，也沒有向MFC發出這樣的指示。此外，MFC必須在支付任何股息前至少15天提前通知總監。

對股份的限制

ICA包含了對MFC股票的購買或其他收購、發行、轉讓和投票的限制。根據這些限制，除非事先獲得(加拿大)財政部長的批准，否則任何人不得收購MFC的任何股份，如果收購會導致此人在MFC的任何類別的股份中擁有重大權益。這些限制還禁止任何人成為MFC的大股東。此外，如果轉讓或發行股票會導致人違反所有權限制，MFC不得在其證券登記冊上記錄任何股票轉讓或發行。就此等目的而言，任何人士於某類別MFC股份中擁有重大權益，而該人士、該人士控制的任何實體及任何與該人士有聯繫或共同或一致行動的人士實益擁有的該類別股份的總和超過該類別MFC股份全部已發行股份的10%。如某人及其所控制的任何實體持有某類別有投票權股份的任何股份總數超過該類別已發行股份的20%，或就某類別無投票權股份而言，所持股份超過該類別股份的30%，則該人士為大股東。如果某人違反這些限制中的任何一項，財政部長可以通過命令指示該人處置全部或部分這些股份。此外，ica禁止包括mfc在內的人壽保險公司在其證券登記簿上記錄向女王陛下轉讓或發行任何股份的情況，該轉讓或發行是以加拿大或女王陛下的一個省、代理人或代理機構的名義進行的。, 外國政府或外國政府的代理人或代理機構，並進一步規定任何人不得行使保險公司股票附帶的投票權。只要滿足某些條件，ICA就可以免除某些由外國政府和合格代理人控制的外國金融機構的限制。

根據密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州適用的保險法律和法規，未經該州保險監管機構事先批准，任何人不得控制我們在上述任何州註冊的任何保險公司子公司。根據適用的法律和法規，任何人直接或間接獲得任何其他人10%或更多的有表決權證券，均被推定為已獲得該人的控制權。因此，任何尋求收購MFC 10%或更多有表決權證券的人必須事先獲得包括密歇根州在內的某些州保險監管機構的批准，

紐約和馬薩諸塞州，或必須向相關保險監管機構證明，收購此類證券不會讓他們獲得MFC的控制權。根據美國州法律，未能獲得此類事先批准將使MFC或保險監管機構有權尋求司法禁令救濟，包括禁止擬議的收購或在任何股東會議上對收購的證券進行投票。

對宣佈攤還債款的附加限制

根據MFC、MLI、加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司與宏利金融資本信託II(MLI的附屬公司)(該信託的附屬公司)之間的協議，MFC和MLI已為未償還宏利金融資本信託II債券系列I(該信託II債券)的持有人的利益而約定，如果發生適用協議中定義的其他延期事件，MLI將不會宣佈或支付任何MLI公眾優先股的現金股息。在每種情況下，MFC都不會宣佈或支付其優先股和普通股的現金股息，直到相關的其他延期事件日期之後的第六個月。如果在任何付息日期沒有全額支付信託II票據的利息，或者如果MLI選擇信託II票據的持有人將信託II票據的應付利息投資於新系列MLI 1類股票的任何付息日期，則將發生另一個延期事件。·MLI公共優先股在任何時候都是指 MLI當時已向公眾發行的優先股(不包括由MLI的關聯公司實益持有的任何MLI優先股)；(B)在公認的證券交易所上市；以及(C)總共至少有2億美元的清算權利，但是，如果在任何時候，有超過一類MLI公共優先股已發行，則最高級別的已發行MLI2019年11月6日，該信託發佈公告稱，擬於2019年12月31日贖回全部未償還的信託II票據。

配送計劃

我們可以出售證券：

通過承銷商或交易商；

根據適用的法定豁免直接賣給一個或多個購買者；或

通過特工。

證券可以按固定價格或非固定價格出售，例如參考指定證券在特定市場的現行價格、按銷售時的市場價格或按與購買者協商的價格確定的價格，這些價格可能因購買者之間和證券分銷期間的而有所不同。由此發行的任何證券的招股説明書副刊將載明發行該證券的條款，包括所發行證券的類型、任何承銷商或代理人的名稱、該證券的購買價格、出售所得收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商賠償的項目、任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時次轉售，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買此類證券的義務將受到某些先例條件的約束，如果購買了招股説明書附錄中的任何一種證券，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的系列證券中的所有證券。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券亦可由吾等按吾等與買方同意的價格及條款，或透過不時指定的代理人直接出售。參與發行和出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明，並將列出支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以同意向承銷商、交易商或代理人支付與發行和銷售本協議所提供的任何證券有關的各種服務的佣金。任何此類佣金都將從我們的普通公司基金中支付。根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權就某些責任(包括證券法例下的責任)向吾等作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。

承銷商、交易商、代理人在發行證券時，可以超額配售，或者進行穩定或維持證券市場價格高於公開市場價格的交易。這些交易可以隨時開始、中斷或終止。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途。

危險因素

證券投資面臨各種風險，包括投資多元化金融機構所固有的風險。在決定是否投資於該證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書中以引用方式併入的信息(包括隨後提交的以引用方式併入的文件)中與宏利相關的風險，以及(如適用)特定證券發售的招股説明書附錄中描述的那些信息中與宏利相關的風險。

潛在購買者應考慮在我們的AIF中的風險因素和風險管理中的風險因素和關鍵精算和會計政策下識別和討論的風險類別管理層在最新年度報告中的討論和分析中的風險管理和風險因素更新和關鍵精算和會計政策在我們最近的中期財務報告中管理層的討論和分析中，在我們最近的中期財務報告中的風險管理中的討論和分析中，在我們最近的年度報告中的合併財務報表的附註中

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：本招股説明書標題下提及的份文件(及其部分)；安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的同意；MFC董事和高管的授權書；MFC與作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的高級契約；MFC之間的附屬契約，即紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為美國作為美國受託人的MFC、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約梅隆銀行之間的附屬契約表格；以及紐約梅隆銀行根據1939年信託契約法在表格T-1上。


	(未經審計) 截至2019年9月30日 (百萬美元)
長期債務	$	4,631
資本工具		8,143
權益
非控制性權益		1,144
參與投保人權益		(83	)
股東權益
優先股		3,822
普通股		23,066
繳款盈餘		254
股東留存收益		14,936
股東累計其他綜合收益(虧損)		7,631

總股本	$	50,770

總市值	$	63,544

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄