美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

(標記 一)

☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的季度報告

 

截至2020年3月31日的 季度

 

或

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從_到_的 過渡期

 

佣金 文件號：0-12697

 

Dynatronics Corporation

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

 

猶他州	87-0398434
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)	(I.R.S. 僱主識別號)

明尼蘇達州伊根市特普路1200號，郵編：55121

(主要執行機構地址 ，郵編)

 

(801) 568-7000

(註冊人電話： ，含區號)

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。☑是☐否

 

用複選標記表示 註冊人是否在 前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。☑是☐ 否

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

 

大型 加速文件服務器☐	加速的 文件服務器☐
非加速 文件服務器☐	較小的 報告公司☑
	新興 成長型公司☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記指示 註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2中定義的 )。是☐否 ☑

 

表示 截至最後實際可行的 日期，發行人的每一類普通股的流通股數量 ：

 

截至2020年5月6日，發行人共有13,803,855股普通股流通股 。

 

 

Dynatronics Corporation

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄

 

 

 

 

	頁
第一部分財務信息
項目1.財務 報表	1
壓縮 合併資產負債表(未經審計)	1
壓縮 合併業務報表 (未經審計)	2
精簡 股東權益合併報表 (未經審計)	3
壓縮 現金流量合併表 (未經審計)	4
精簡合併財務報表附註 (未經審計)	5
有關前瞻性陳述的注意事項	10
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論分析	10
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露	13
項目4.控制 和程序	14
第二部分.其他 信息
項目1.法律訴訟	14
第1A項風險 因素	14
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用	15
項目3.高級證券違約	15
項目4.礦山 安全披露	15
項目5.其他 信息	15
項目6. 展品	15
簽名	16

 

 

 

 

Dynatronics Corporation

精簡合併財務報表附註

(未審核)

2020年3月31日

 

 

注意1.重要會計政策的介紹和彙總

 

業務

Dynatronics 公司 (“公司”，“Dynatronics”)是一家 領先的醫療器械公司，致力於提供旨在促進最佳健康的高質量 恢復產品。 公司設計、製造和銷售廣泛的 恢復性產品，用於物理治療、 康復、整形外科、疼痛管理和體育 訓練。Dynatronics通過其分銷渠道向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所、醫院和消費者銷售產品。

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 本公司已根據 美國公認會計原則(“GAAP”)並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度 編制。 按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已 根據GAAP編制的財務報表 已 按照GAAP編制的財務報表 已 按照美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制。 按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已 根據GAAP編制的財務報表已 因此，這些簡明綜合財務報表 應與公司經審計的 財務報表及附註一併閲讀，該報表包括在截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告( “年度報告”)中，該報告已於2019年9月25日提交給SEC 。截至2019年6月30日的簡明合併 資產負債表派生自年度 報告。

 

本公司遵循的會計政策載於本公司年報所附財務報表附註 第二部分第8項附註1列報基礎及會計政策摘要 。管理層認為， 簡明綜合財務報表包含所有 調整，僅包括正常經常性調整， 為公平列報本公司截至2020年3月31日的財務狀況 及其經營業績和列報期間的現金 流量所需的全部 調整。本財年 前9個月的運營結果不一定代表全年或未來任何時期的結果 。

 

本公司的會計年度從7月1日開始至6月30日結束 ，所提及的“2020財年”和 “2019財年”分別是指本公司截至2020年6月30日的財年 和截至2019年6月30日的財年 。

 

 

根據GAAP 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 報告的資產和負債金額、披露財務 報表日期的 或有資產和負債以及報告期間報告的 收入和費用金額。

 

公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設 ，並在事實和情況需要時調整這些 估計和假設。 實際結果可能與這些估計和 假設大不相同。

 

 

 

 

注2.收購

 

 

注3.每股普通股淨虧損

 

每股普通股淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數 以及在適當情況下稀釋 潛在已發行普通股計算的。股票 期權、可轉換優先股和認股權證被視為 潛在普通股。在計算每股 普通股攤薄淨虧損時，不考慮行使或轉換會產生反攤薄作用的證券 。

 

基本 每股普通股淨虧損是指報告期內每股已發行普通股的加權平均份額在 期內可獲得的淨收入金額 。稀釋淨虧損每股 普通股是指 報告期內每股已發行普通股的加權平均損失額和期間內已發行的每股潛在普通股 的淨虧損金額，除非納入潛在普通股 會產生反稀釋效果。

 

普通股的所有 已發行期權、認股權證和可轉換優先股不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中，因為它們是反稀釋的，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月中，這些淨虧損總計為10,946,022和 分別為11,744,083， ，截至2020年3月31日和 2019年的9個月合計11,452,544和11,744,083， 。

 

注意 4.*可轉換 優先股和普通股認股權證

 

截至2020年3月31日，公司共發行和發行了1,992,000股A系列8%可轉換優先股(“A系列 優先股”)和1,459,000股B系列可轉換 優先股(“B系列優先股”)。A系列優先股和 系列優先股可轉換為總計3,451,000股普通股 。這些優先股的應付股息按每年8%的比率累計 ，按季度以股票或 現金支付，由本公司選擇。公司一般通過發行普通股 股票來支付優先股的 股息。使用普通股代替現金支付這些股息的公式可以根據普通股發行時的市場價格 將股息的有效收益率更改為高於 或低於8%。自.起 2020年3月31日，還發行併發行了23萬股C系列非投票權可轉換優先股(“C系列 優先股”) 。C系列優先股無投票權， 不收取股息，並且沒有清算優先權或 贖回權。在截至2019年12月31日的季度內，公司通過 轉換760,000股C系列優先股發行了760,000股普通股。 在截至2020年3月31日的季度內， 公司通過 分別轉換45萬股和8000股C系列優先股和 A系列優先股，發行了45萬股和8000股普通股 。

 

2020年4月， 公司通過發行 195,490股普通股，就截至2020年3月31日的三個月內應計的A系列優先股和B系列優先股支付了約202,000美元的優先股股息 。

 

2020年4月，公司在自動櫃員機發售中出售了3,200,585股普通股，每股無面值。公司 產生的發售成本總計238,169美元，其中包括固定費率為3.0%的佣金 費用，以及法律、會計和備案費用。 出售股票的淨收益總計2,286,939美元。收益 將用於加強公司的營運資金 地位。他説：

 

附註6.全面收益

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月和九個月，綜合 虧損等於隨附的 簡明綜合運營報表中顯示的淨虧損。

 

注7.庫存

 

存貨 包括以下內容：

 

	2020年3月31日	2019年6月30日
原材料	$5,765,534	$5,830,140
在 流程中工作	553,470	706,128
成品 件	5,160,985	5,129,806
庫存 陳舊儲備	(157,102)	(138,553)
	$11,322,887	$11,527,521

 

 

管理 在合同開始或 修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果 合同轉讓了在一段時間內控制已確定的 資產的使用權以換取對價，則該合同是或包含租賃。對已確定資產的 使用的控制意味着承租人既有(A)權利 從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟效益，也有(B)有權指導資產的使用。此類 資產被歸類為具有相應租賃 負債的ROU資產。

  

注9.授信額度

 

信用額度上的借款 為$6,368,559元和6,368,559元6,540,639 分別截至2020年3月31日和2019年6月30日。截至2020年3月31日，大約有1,000,000美元可供 借用。

 

附註11.應計工資和福利費用

 

截至2020年3月31日和2019年6月30日，這個應計工資和福利 費用平衡分別包括294,662美元和310,903美元， ， 。公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別確認了 311,701美元和54,778 美元的遣散費 和$464,787和分別為185,831美元的遣散費 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內。 遣散費是由於公司裁員 以更好地將其資源與業務的 需求相匹配而產生的降低成本 計劃。遣散費包含在銷售費用、一般費用和 管理費用中。

 

注12.營業收入

 

截至2020年3月31日和2019年6月30日， 銷售折扣為14,500美元。銷售折扣撥備 計入貿易應收賬款，減去 壞賬撥備在隨附的 簡明合併資產負債表中。

 

 

	三個月結束 3月31日		截至9個月 3月31日
	2020	2019	2020	2019
骨科軟支撐產品	$   5,303,246	$5,510,461	$17,416,245	$17,182,340
理療 與康復產品	8,342,162	8,973,207	27,662,899	29,576,820
其他	60,911	67,851	213,716	298,160
	$13,706,319	$14,551,519	$45,292,860	$47,057,320

 

 

有關 前瞻性 陳述的注意事項

 

 

項目2.管理層討論及 財務狀況和經營成果分析

 

管理層 討論和分析 運營的財務狀況和結果(“MD&A”)旨在為讀者 提供本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其 註釋，並從管理的角度進行 敍述。您還應 將此信息與我們截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度報告中包含的信息以及 我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的信息一起考慮，包括我們自2019年6月30日至 本報告日期提交的季度和當前 報告。在下面的MD&A中，我們已將許多 數字舍入到最接近的1000美元。這些數字應 理解為近似值。所有公司間交易均已 取消。我們的財政年度將於6月30日結束。例如，對2020財年的引用 是指截至2020年6月30日的年度。本 報告涵蓋截至2020年3月31日的3個月和9個月。 截至2020年3月31日的3個月和9個月的運營結果不一定代表截至2020年6月30日的整個財年 可能實現的結果。

 

概述

 

Dynatronics 設計、製造和銷售廣泛的 恢復性產品，用於物理治療、 康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練 。通過我們的分銷渠道，我們向 骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所、醫院和 消費者進行營銷和銷售。

 

冠狀病毒對我們業務的影響

 

由冠狀病毒爆發引起的 大流行已經造成並可能繼續造成國家和全球經濟的重大破壞 。世界各地已 實施各種政策和計劃以減少冠狀病毒的傳播， 包括在家工作要求或請求、就地避難要求、社交距離要求、某些國家的旅行限制 或禁止前往某些國家/地區、禁止或限制醫療 程序和選擇性手術、關閉零售中心、 餐廳和其他商業機構，以及取消 大型體育和娛樂活動。冠狀病毒的應對和 經濟影響在截至2020年3月31日的季度內對我們的業務造成了不利影響，並可能在截至2020年6月30日的第四季度和2021財年上半年繼續產生 不利影響。

 

關於冠狀病毒大流行的影響程度和持續時間存在不確定性 。我們不確定大流行最終 將對我們的財務狀況、流動性和 運營結果產生什麼影響。管理層正在積極監控這一情況以及 對我們的財務狀況、流動性、 運營、供應商、行業和勞動力可能產生的影響。鑑於冠狀病毒爆發的每日 演變和遏制其 傳播的應對措施，我們無法估計冠狀病毒 爆發對我們的運營結果、財務狀況或 流動性的影響。*由於冠狀病毒大流行，我們無法 ：(I)與客户和 潛在客户進行面對面的會議，(Ii)親自演示我們的 產品，(Iii)(Iv)開足馬力運營我們的製造 設施，或(V)會見潛在的 戰略合作伙伴。臨時暫停選擇性醫療 程序和與全職訂單相關的其他限制 減少了對我們產品的需求。我們認為，冠狀病毒大流行造成的這些和其他 影響可能會對我們未來幾個季度的收入產生不利的 影響。

 

 

運營結果

淨銷售額

 

截至2020年3月31日的季度 淨銷售額減少了845,000美元，降幅為5.8%，降至13,706,000美元，而淨銷售額為 14,552美元截至2019年3月31日的 季度為5,000美元。 淨銷售額同比下降的原因是 銷售額減少物理治療 和康復產品，以及由於冠狀病毒留在家中的限制和保留選擇性 程序而導致的下降 。

 

 

毛利

 

截至2020年3月31日的季度毛利潤減少461,000美元，或10.5%，至3,944,000美元，佔淨銷售額的28.8%。 相比之下，截至 的季度毛利潤2019年3月31日 為4,405,000美元， 或淨銷售額的30.3%。毛利潤同比下降 歸因於 物理治療和康復產品銷售額下降，導致 毛利下降約256,000美元，毛利率百分比下降，導致 毛利下降約205,000美元。毛利率同比下降 百分比從30.3%降至28.8%，主要原因是我們的理療和康復設備銷售額 下降 。

 

 

銷售、一般和管理費用

 

截至本季度的銷售、一般和行政費用 (“SG&A”)增加了89,000美元，或1.9%，達到 4,907,000美元2020年3月31日，而截至2019年3月31日的季度為4,818,000美元。SG&A的增長 主要與 與整合管理和 某些運營相關的遣散費增加了257,000美元，以及為應對 冠狀病毒而採取的成本削減措施有關。銷售費用減少了21.9萬美元 ，這部分抵消了這一增長 主要原因是 本季度銷售額下降的佣金費用降低和 銷售管理人員工資減少。

在截至9個月的9個月中，SG&A費用減少了637,000美元，降幅為4.2%，降至14,450,000美元2020年3月31日，相比之下，截至2019年3月31日的9個月為15,087,000美元。SG&A的減少 主要與銷售費用減少718,000美元 有關，原因是銷售額下降 佣金支出減少，以及銷售管理 工資在這九個月期間減少。一般和行政 (“G&A”)費用增加了81000美元，主要是 與遣散費增加279,000美元有關，原因是整合管理和某些 操作，以及 應對冠狀病毒的成本削減舉措。G&A的這一增長部分抵消了 其他G&A 減少主要與工資和 工資的減少有關。

 

所得税前淨虧損 税前淨虧損

 

的税前虧損 季度結束2020年3月31日 是1,091,000美元，而不是531美元,000 截至2019年3月31日的季度。税前虧損增加560,000美元主要是由於毛利潤減少461,000美元 和SG&A費用增加89,000美元的影響 .

 

的税前虧損截至 個月的 9個月2020年3月31日 為1,130,000美元，而 為452，0美元00 截至2019年3月31日的9個月。税前虧損增加678,000美元是由於(1)其他收入減少368,000美元 ，主要是由於在截至2019年3月31日的9個月中，與收購鳥牌和克羅寧 相關的盈利負債的公允價值發生了375,000美元的變化，以及(2) 毛利潤減少了948,000美元，部分被以下項目的減少637,000美元 所抵消SG&A 費用。 

 

所得税(撥備)優惠

 

截至2020年3月31日的三個月和九個月的所得税撥備分別為0美元 相比之下，分別為33,000美元和截至2019年3月31日的 三個月和九個月分別為237,000美元。 有關更多 信息，請參閲下面的流動性和資本 資源-遞延所得税資產。

 

淨虧損

 

淨虧損為 截至2020年3月31日的 季度為1,091,000美元，而去年同期為563美元,000截至2019年3月31日 的季度。淨虧損為 截至2020年3月31日的 9個月為113萬美元，相比之下，為689美元,000截至2019年3月31日的9個月 。淨虧損增加的原因是 與上述標題下的 相同所得税前淨虧損和 所得税(撥備) 福利。

 

 

 

流動性和資本 資源

 

我們有 歷史上通過運營活動現金、可用現金儲備、信貸額度下的借款 融資的運營 (請參見，信用額度 以下)和出售我們股權證券的收益 。雖然我們在截至2020年3月31日的9個月中有來自 經營活動的正現金流，但在截至2020年3月31日的季度中，我們有來自經營活動的 負現金流。

 

截至2020年3月31日的營運資本為4,369,000美元，而截至2019年6月30日的營運資本為5,638,000美元。截至2020年3月31日，當前比率為 1.3比1；截至2019年6月30日，流動比率為1.4比1。

 

我們 相信我們的運營產生的現金、當前資本 資源(包括最近的貸款和股權收益)以及可用的 信貸為未來 12個月的運營提供了足夠的流動性。但是，冠狀病毒大流行的持續影響 可能會對我們的流動性和現金產生不利影響，我們 將根據需要繼續評估並採取行動，以保持 充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續 運營。

 

在 2020年3月，我們與 Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們安排在我們之前提交給證券 和交易委員會的登記 報表 下，以在市場上發行(“ATM”)的方式發售我們普通股的股票。2020年3月13日，我們提交了招股説明書 附錄，修改了註冊聲明，並啟動了 自動取款機。根據股權分配協議的條款，我們可以 出售我們普通股的股票，總金額最高可達 $10,000,000，由Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC擔任我們的銷售代理，銷售價格為 出售此類股票時納斯達克資本市場的市場價格。 我們將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於 3.0%的固定佣金率。 我們將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於

 

隨後 到本季度末，在2020年4月期間，我們根據自動取款機的股權分配協議 出售了總計3,200,585股普通股 。我們產生的報價成本總計 $238,169，其中包括按 固定費率3.0%支付給銷售代理的佣金，以及法律、會計和備案費用 。出售股票的淨收益總計2,286,939美元 ，我們將利用所得資金加強我們的流動性和 營運資本狀況。

 

 

現金和現金等價物

 

我們的 現金和現金等價物以及受限現金頭寸增加了 截至2020年3月31日為1,274,000美元至1,530,000美元 ，而截至2019年6月30日為256,000美元。截至2020年3月31日的9個月中， 主要現金來源為 運營活動提供的約2,549,000美元淨現金。

 

應收賬款

 

貿易 應收賬款，扣除壞賬準備淨額， 減少約$截至2020年3月31日的860,000美元，或11.5%，從截至2019年6月30日的7,495,000美元 降至6,635,000美元。 減少的主要原因是銷售額下降和 收款時間。應收貿易賬款是指我們的客户應支付的 金額，包括購買我們產品進行再分銷的經銷商和分銷商 、醫療 從業者、診所、醫院、學院、大學和 運動隊。我們認為，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們 對壞賬準備的估計是足夠的。 應收賬款通常在開票後約40 天內收回。

 

盤存

 

扣除 儲量後的庫存減少205,000美元 或1.8%，截至2020年3月31日為11,323,000美元，而截至2019年6月30日為 11,528,000美元。庫存水平根據從國內和海外供應商購買大量庫存的時間以及 銷售和生產活動的變化而波動。根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史 經驗的 分析，我們相信我們的 庫存陳舊餘量是足夠的。

 

應付賬款

 

應付賬款增加了約 1,550,000美元或38.9%，從截至2019年6月30日的3，99萬美元增至 截至2020年3月31日的5,540,000美元。 增加的主要原因是我們與主要供應商的付款條件得到了改善，以及平均付款時間發生了變化 ，我們增加這些時間是為了管理營運資金以應對 冠狀病毒。

  

 

 

債務

 

截至2020年3月31日，其長期債務減少了約132,000美元，降至約171,000美元，而截至2019年6月30日的長期債務約為303,000美元。我們的 長期債務主要包括我們在田納西州的 辦公室和製造設施的抵押貸款，將於2021年到期 ，還包括與設備和車輛相關的貸款。抵押貸款的 本金餘額約為129,000美元， 每月本金和利息支付為 13,000美元。

 

 

遞延所得税資產

 

當遞延所得税資產的變現能力存在重大不確定性時，需要 估值津貼。 實現遞延所得税資產的能力取決於 我們是否有能力在税法規定的 結轉期間內為每個 產生足夠的應税收入 税收管轄權。我們 已確定我們沒有達到 未達到的遞延所得税資產將 變現的“比 更有可能”的門檻。因此，需要一項估值免税額。未來期間對估值津貼的任何 逆轉都將 有利地影響我們在 逆轉期間的運營結果。截至2020年3月31日和2019年6月30日，我們對我們的遞延所得税淨額 資產記錄了全額估值津貼 。因此，在截至2020年3月31日的3個月和9個月期間，沒有 報告的所得税費用與報告的營業利潤 相關。 在截至2019年3月31日的三個月和九個月中，由於 臨時登記與商譽攤銷相關的税差 ，所得税支出分別為33,000美元和 $237,000美元 。

 

股票回購 計劃

 

我們有 可由 董事會自行決定的股票回購計劃。截至2020年3月31日，此 授權剩餘約449,000美元。自2011年9月以來，未根據此計劃進行任何購買 。

 

表外安排

 

截至2020年3月31日，我們沒有表外安排 。

 

關鍵會計政策

 

我們的財務報表編制 需要我們進行 估計和判斷。我們基於歷史經驗和 我們認為合理的其他假設。我們的關鍵 會計政策在截至2019年6月30日的年度 報告的第7項 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分進行了討論。該報告中之前披露的關鍵會計政策沒有 重大更改 。

 

第3項。 關於市場風險的定量和定性披露

 

與截至2019年6月30日的年度提供的 信息相比， 沒有重大更改。

 

 

第4項。 控制和程序

 

披露控制和程序評估

 

我們 維護信息披露控制和程序，旨在 確保記錄、處理、彙總、 在 SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的 報告中要求披露的信息，並將這些信息 累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠就任何必要的披露及時做出決定。在 設計和評估這些披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供合理的 保證。

 

在 我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 我們評估了截至2020年3月31日我們的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。根據 此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的信息披露控制和程序 自2020年3月31日起生效。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2020年3月31日的 季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，這些變化已經或可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。

 

P第二條：其他信息

 

第一項：法律訴訟

 

無。

 

項目1A。危險因素

 

我們的 業務、經營成果、財務狀況 都存在各種風險。我們在本季度報告Form 10-Q以及我們提交給證券交易委員會的 其他文件(包括我們的年度報告)中對這些 風險進行了描述和討論。 以下與新型冠狀病毒 2019年(“冠狀病毒”)大流行相關的其他風險因素應與我們之前在 年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素以及 本季度報告(表格 10-Q)中包含的信息一起閲讀。

 

我們面臨着與衞生流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險 ，這可能會嚴重中斷我們的供應鏈 並影響我們的經營業績。重大 傳染病爆發和其他不利的公共衞生 事態發展可能會對我們的業務 運營和經營業績產生實質性影響。2019年12月，中國出現了一種新的導致呼吸道疾病的冠狀病毒株 ， 繼續傳播到包括美國在內的其他國家 ，被認定為大流行。全球政府， 包括美國地方、州和聯邦政府 已經採取了一些緊急措施來抗擊 病毒的傳播，包括執行居家命令、社會疏遠 、旅行禁令以及關閉工廠和企業。我們 已實施指導方針和宂員來促進員工 的健康和健康，以履行我們作為 製造商和基礎設施提供商的義務。雖然我們 被認為是重要的製造商，但我們的一些材料和 產品來自受影響地區的供應商。 同樣，我們的許多客户也不得不暫時關閉或 限制其運營。雖然目前尚不清楚此次爆發的全部影響 ，但我們正在密切關注事態發展 並持續評估對我們業務的潛在影響。對我們的供應商或客户造成的任何 長時間中斷都可能 對我們的銷售、經營業績、應收賬款收款和庫存估值產生負面影響；但是，情況 仍在繼續發展，其程度或持續時間仍不確定 。

 

 

雖然我們的某些 產品供醫療保健專業人員在治療 患者的環境中使用，但我們不聲稱我們的產品在治療、預防或治癒疾病(包括冠狀病毒) 方面有效。如果銷售代表、零售商或在線 經銷商就使用 我們的產品預防、治療或緩解 冠狀病毒做出未經授權的聲明，對此類聲明的迴應可能會對我們的 業務和運營結果以及我們 普通股的市場價格產生不利影響。我們 產品的製造、營銷和銷售受政府機構的監管，包括 美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)。最近，FDA和聯邦貿易委員會向幾家銷售欺詐性 冠狀病毒產品的公司發出了 警告信，這是這些機構在全球冠狀病毒爆發期間 保護美國人的迴應的一部分。銷售欺騙性地聲稱可以預防、治療或治療冠狀病毒的產品的公司 可能會受到法律訴訟，包括但不限於查封或禁令。 冠狀病毒爆發繼續影響我們財務狀況的程度將 取決於未來高度不確定和無法預測的事態發展，包括新的政府行動或限制，可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新 信息，

 

最近的冠狀病毒全球大流行 增加了資本市場的波動性。 由於冠狀病毒 大流行，全球股票市場已經並可能繼續 經歷大幅波動，我們的普通股價格在 最近幾個月一直波動。冠狀病毒大流行及其對全球經濟、商業 活動和商業信心造成的重大 不確定性已經並可能繼續 對包括我們的證券在內的一般證券的市場價格產生重大影響。例如，在截至2020年4月30日的12個月中，我們普通股在納斯達克 資本市場上的銷售價格從每股0.63美元的最低價到3.70美元的最高價不等。廣闊的市場和行業 無論我們的實際經營業績如何，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。 我們普通股的市場價格可能會隨着 許多我們無法控制的因素而大幅波動，其中包括 當前和未來公眾對有關全球事件的謠言或事實報道的反應和投資者 對全球事件、恐怖主義、疾病爆發和其他自然災害的反應，如 最近的冠狀病毒或冠狀病毒大流行，以及本報告和我們的其他報告和文件中討論的其他因素

 

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

無。

 

第三項高級證券違約

 

無。

 

第四項：礦山安全披露

 

無。

 

項目5.其他信息

 

無。

 

項目6.展品

 

(a) 陳列品

 

標有星號(*)的展品存檔 。

 

10.1	第六份 修改協議，日期為2020年1月22日(附件10.1至 2020年1月8日提交的Form 8-K當前報告 )
10.2	工資保護 日期為2020年4月29日的計劃説明，由Dynatronics 公司作為借款人和西部銀行執行 West*
10.3	主供應 Dynatronics公司與Ascentron，Inc.之間的主供應協議， 2020年3月1日生效*
10.4	Dynatronics公司與John A.Krier(首席財務官)之間的信函協議 ，日期為2020年3月23日*
10.5	股權 由Dynatronics Corporation、Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC簽訂，日期為2020年3月12日。(2020年3月13日提交的Form 8-K當前報告的附件1.1)
31.1	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)的認證 主要高管 高級管理人員*
31.2	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)的認證 主要財務官 *
32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節，根據“美國法典”第18條頒發的證書 主要 執行官員*
32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節，根據“美國法典”第18條頒發的證書 負責人 財務官的*
101.INS	XBRL 實例文檔*
101.CAL	XBRL 分類擴展架構文檔*
101.SCH	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF	XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB	XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE	XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

 

 

簽名

 

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 

	Dynatronics 公司
日期： 2020年5月14日	由：	/s/ 布萊恩·D·貝克
		布萊恩 D.貝克
		總裁 兼首席執行官(首席執行官 )

 

日期： 2020年5月14日	由：	/s/ 約翰·A·克里爾
		約翰·A. 克里爾
		首席財務官 首席財務官(首席財務官)