美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
TUTA根據第13或15(D)節提交的季度報告
1934年“證券交易法”

截至2020年3月31日的財季
  
¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
 
由_的過渡期
 
委員會檔案第001-11476號
 
———————
頂點能源公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
———————
內華達州
94-3439569
(州或其他司法管轄區)
(國税局僱主識別號)
公司或組織)
 
 
 
雙子座大街1331號，250號套房
德克薩斯州休斯頓
77058
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
 
註冊人電話號碼，包括區號：866-660-8156

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，
每股面值0.001美元
VTNR
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克資本市場)


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是*
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器？
加速文件管理器應用程序？
非加速文件管理器-FIXY
規模較小的報告公司-斧頭
新興增長？
 



如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
是，不是，不是，

説明截至最後可行日期發行人已發行普通股的數量：截至2020年5月13日，已發行和已發行普通股45,554,841股。


目錄

 
 
 
 
 
頁
 
 
第一部分
 
第1項
 
財務報表
 
 
 
 
 
 
 
綜合資產負債表(未經審計)
F-1
 
 
 
 
 
 
企業經營綜合報表(未經審計)
F-3
 
 
 
 
 
 
合併權益報表(未經審計)
F-4
 
 
 
 
 
 
合併現金流量表(未經審計)
F-5
 
 
 
 
 
 
合併財務報表附註(未經審計)
F-7
 
 
 
 
項目2
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
1
 
 
 
 
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露
19
 
 
 
 
項目4.
 
管制和程序
20
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第二部分
 
第(1)項。
 
法律程序
21
 
 
 
 
項目71A。
 
危險因素
22
 
 
 
 
第二項。
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
 
 
 
 
第三項。
 
高級證券違約
28
 
 
 
 
第四項。
 
礦場安全資料披露
28
 
 
 
 
第五項。
 
其他資料
28
 
 
 
 
第6項
 
陳列品
29



第一部分-財務信息
項目1.財務報表
頂點能源公司
綜合資產負債表
(未經審計)

 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
16,295,062

 
$
4,099,655

限制性現金
100,134

 
100,170

應收帳款，淨額
9,853,500

 
12,138,078

應收聯邦所得税
137,211

 
68,606

盤存
4,435,020

 
6,547,479

衍生商品資產
805,796

 
—

預付費用和其他流動資產
2,130,463

 
4,452,920

流動資產總額
33,757,186

 
27,406,908

 
 
 
 
非流動資產
 

 
 

固定資產，按成本計算
69,911,728

 
69,469,548

**減去累計折舊
(25,833,624
)
 
(24,708,151
)
**固定資產，淨額
44,078,104

 
44,761,397

融資租賃使用權資產
798,449

 
851,570

經營租賃使用權資產
35,126,827

 
35,586,885

無形資產，淨額
10,837,076

 
11,243,800

遞延所得税
—

 
68,605

其他資產
928,005

 
840,754

總資產
$
125,525,647

 
$
120,759,919

 
 
 
 

F-1


 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
負債、臨時權益和權益
 

 
 

流動負債
 

 
 

應付帳款
$
6,016,951

 
$
7,620,098

應計費用
1,746,542

 
5,016,132

應付股息
344,485

 
389,176

融資租賃負債-流動
219,121

 
217,164

經營租賃負債-流動
5,864,534

 
5,885,304

長期債務的當期部分，扣除未攤銷融資成本
1,191,293

 
2,017,345

衍生商品負債
—

 
375,850

循環票據
—

 
3,276,230

*流動負債總額
15,382,926

 
24,797,299

長期負債
 

 
 

包括長期債務，扣除未攤銷融資成本後的淨額
5,208,000

 
12,433,000

融資租賃負債-長期
555,375

 
610,450

經營租賃負債--長期
29,262,293

 
29,701,581

衍生認股權證法律責任
270,469

 
1,969,216

負債共計
50,679,063

 
69,511,546

 
 
 
 
承擔和或有事項(附註3)
—

 
—

 
 
 
 
臨時權益
 
 
 
B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元；
於2020年3月31日及2019年12月31日分別指定10,000,000股、3,883,449股及3,826,055股已發行及流通股，於2020年3月31日及2019年12月31日的清算優先權分別為12,038,692美元及11,860,771美元。
11,598,216

 
11,006,406

 
 
 
 
B1系列可轉換優先股，每股面值0.001美元；
於2020年3月31日及2019年12月31日分別發行及發行的指定股份17,000,000股、7,004,236股及9,028,085股，於2020年3月31日及2019年12月31日的清算優先次序分別為10,926,608美元及14,083,813美元。
10,103,956

 
12,743,047

 
 
 
 
可贖回的非控股權益
26,825,469

 
4,396,894

臨時股本總額
48,527,641

 
28,146,347

權益
 

 
 

授權優先股總數的50,000,000股：
 

 
 

A系列可轉換優先股，面值0.001美元；
指定5,000,000股，於2020年3月31日及2019年12月31日分別發行及發行流通股419,859股及419,859股，於2020年3月31日及2019年12月31日的清盤優先次序分別為625,590美元及625,590美元。
420

 
420

 
 
 
 
C系列可轉換優先股，面值0.001美元；
指定44,000股，沒有發行或流通股。
—

 
—

 
 
 
 
普通股，每股面值0.001美元；
授權股份7.5億股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行45,554,841股和43,395,563股。
45,555

 
43,396

額外實收資本
94,076,832

 
81,527,351

累積赤字
(68,700,505
)
 
(59,246,514
)
Total Vertex Energy，Inc.股東權益
25,422,302

 
22,324,653

非控股權益
896,641

 
777,373

總股本
26,318,943

 
23,102,026

總負債、臨時權益和權益總額
$
125,525,647

 
$
120,759,919



見合併財務報表附註

F-2


頂點能源公司
合併業務報表
(未經審計)

 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
營業收入
 
$
36,203,429

 
$
39,320,712

 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
 
26,836,854

 
34,844,349

 
毛利
 
9,366,575

 
4,476,363

 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
銷售費、一般管理費和其他管理費
 
6,700,518

 
5,347,741

 
折舊攤銷
 
1,634,547

 
1,737,013

 
業務費用共計
 
8,335,065

 
7,084,754

 
營業收入(虧損)
 
1,031,510

 
(2,608,391
)
 
其他收入(費用)：
 
 

 
 

 
其他收入
 
80

 
—

 
出售資產的收益
 
—

 
2,293

 
衍生認股權證負債價值變動損益
 
1,698,747

 
(1,705,094
)
 
利息費用
 
(340,086
)
 
(757,803
)
 
其他收入(費用)合計
 
1,358,741

 
(2,460,604
)
 
所得税前收入(虧損)
 
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
所得税優惠(費用)
 
—

 
—

 
淨收益(損失)
 
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
 
(398,609
)
 
(105,431
)
 
可歸因於Vertex Energy公司的淨收益(虧損)
 
2,788,860

 
(4,963,564
)
 
 
 
 
 
 
 
可贖回非控制性權益對贖回價值的增值
 
(10,966,349
)
 
—

 
B系列和B1系列優先股的折價增加
 
(932,003
)
 
(560,675
)
 
B系列和B1系列優先股的股息
 
(344,499
)
 
(406,795
)
 
普通股股東可獲得的淨虧損
 
$
(9,453,991
)
 
$
(5,931,034
)
 
每股普通股虧損美元
 
 

 
 

 
基本型
 
$
(0.21
)
 
$
(0.15
)
 
稀釋
 
$
(0.21
)
 
$
(0.15
)
 
用於計算每股收益的股票
 
 

 
 

 
基本型
 
45,372,358

 
40,195,925

 
稀釋
 
45,372,358

 
40,195,925

 



見合併財務報表附註

F-3


頂點能源公司
合併權益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2020年3月31日的三個月
 
普通股
 
首選A系列
 
首選C系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
額外實收資本
 
留存收益
 
非控股權益
 
總股本
2020年1月1日的餘額
43,395,563

 
$
43,396

 
419,859

 
$
420

 
—

 
$
—

 
$
81,527,351

 
$
(59,246,514
)
 
$
777,373

 
$
23,102,026

購買合併子公司的股份
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(71,171
)
 
—

 
—

 
(71,171
)
調整非控制性權益的持有量
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
9,091,068

 
—

 
—

 
9,091,068

基於份額的薪酬費用，總計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
163,269

 
—

 
—

 
163,269

將B1系列優先股轉換為普通股
2,159,278

 
2,159

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,366,315

 
—

 
—

 
3,368,474

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(344,499
)
 
—

 
(344,499
)
增加B系列和B1系列的折扣
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(932,003
)
 
—

 
(932,003
)
可贖回非控制權益對贖回價值的增值
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,966,349
)
 
—

 
(10,966,349
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,788,860

 
119,268

 
2,908,128

2020年3月31日的餘額
45,554,841

 
$
45,555

 
419,859

 
$
420

 
$
—

 
$
—

 
$
94,076,832

 
$
(68,700,505
)
 
$
896,641

 
$
26,318,943

截至2019年3月31日的三個月
 
普通股
 
首選A系列
 
首選C系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
額外實收資本
 
留存收益
 
非控股權益
 
總股本
2019年1月1日餘額
40,174,821

 
$
40,175

 
419,859

 
$
420

 
—

 
$
—

 
$
75,131,122

 
$
(47,800,886
)
 
$
1,438,213

 
$
28,809,044

基於份額的薪酬費用，總計
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
143,063

 
—

 
—

 
143,063

將B1系列優先股轉換為普通股
96,160

 
96

 
—

 
—

 
—

 
—

 
149,914

 
—

 
—

 
150,010

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(406,795
)
 
—

 
(406,795
)
增加B系列和B1系列的折扣
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(560,675
)
 
—

 
(560,675
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,963,564
)
 
(105,431
)
 
(5,068,995
)
2019年3月31日餘額
40,270,981

 
$
40,271

 
419,859

 
$
420

 
—

 
$
—

 
$
75,424,099

 
$
(53,731,920
)
 
$
1,332,782

 
$
23,065,652





見合併財務報表附註

F-4


頂點能源公司
綜合現金流量表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)


 
三個月
 
3月31日，
2020
 
3月31日，
2019
經營活動現金流
 
 
 
淨收益(損失)
$
2,390,251

 
$
(5,068,995
)
*調整以調節淨虧損與經營活動提供(用於)的現金
 

 
 

基於股票的薪酬費用
163,269

 
143,063

折舊攤銷
1,634,547

 
1,737,013

出售資產的收益
—

 
(2,293
)
壞賬和減少壞賬準備
23,925

 
(303,796
)
(減)衍生權證負債公允價值增加
(1,698,747
)
 
1,705,094

**大宗商品衍生品合約減少(收益)損失
(4,427,782
)
 
759,767

**為大宗商品衍生品提供淨現金和解
4,507,370

 
(657,577
)
**債務貼現和遞延成本攤銷
47,826

 
143,477

經營性資產和負債變動情況
 
 
 
應收帳款
2,260,654

 
(4,375,379
)
盤存
2,112,459

 
1,820,641

預付費用
1,061,222

 
1,173,298

應付帳款
(1,603,145
)
 
1,359,493

應計費用
(3,269,590
)
 
(408,686
)
*其他資產
(87,251
)
 
(2,000
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
3,115,008

 
(1,976,880
)
投資活動現金流量
 

 
 

內部開發的軟件
(49,229
)
 
—

固定資產購置
(442,180
)
 
(774,897
)
出售固定資產所得款項
—

 
10,000

投資活動所用現金淨額
(491,409
)
 
(764,897
)
融資活動現金流量
 

 
 

融資租賃的付款方式
(53,119
)
 
(23,382
)
從可贖回的非控制權益收取的供款
21,000,000

 
—

信用額度(付款)收益，淨額
(3,276,230
)
 
2,525,874

應付票據收益
—

 
187,501

應付票據付款
(8,098,879
)
 
(1,021,239
)
籌資活動提供的現金淨額
9,571,772

 
1,668,754

現金、現金等價物和限制性現金淨變化
12,195,371

 
(1,073,023
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
4,199,825

 
2,849,831

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
16,395,196

 
$
1,776,808

 
 
 
 


F-5


補充信息
 
 
 
支付利息的現金
$
352,806

 
$
602,732

繳税現金
$
—

 
$
—

非現金投融資交易
 
 
 
B1系列優先股轉換為普通股
$
3,368,474

 
$
150,010

B系列和B1系列優先股的折價增加
$
932,003

 
$
560,675

B系列和B1系列優先股應計的實物股息
$
344,499

 
$
406,795

初始調整賬面金額可贖回非控制性權益
$
9,091,068

 
$
—

可贖回非控制性權益對贖回價值的增值
$
10,966,349

 
$
—















































見合併財務報表附註

F-6


頂點能源公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

注1.列報依據和業務性質

隨附的Vertex Energy，Inc.未經審計的合併中期財務報表。(“公司”或“頂點能源”)乃根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制，並應與本公司於2020年3月4日以10-K表格提交給證券交易委員會的年報(“10-K表格”)所載截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。2019年12月31日的資產負債表來自我們2019年Form 10-K經審計的財務報表。管理層認為，所有調整，包括為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的正常經常性調整，均已在此反映。中期的經營結果不一定表明全年的預期結果。綜合財務報表的附註被省略，因為這些附註將與表格10-K中報告的2019年最近一個財政年度經審計的綜合財務報表中所載的披露內容有很大的重複。
2019年12月首次發現一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。由於疫情的爆發，許多公司的運營、勞動力和所服務的市場都出現了中斷，包括對石油產品的需求大幅減少。該公司的業務和運營從2020年3月開始受到冠狀病毒影響的不利影響，當時北美開始出現圍繞這種大流行的情況和應對措施，包括在家工作的訂單。這些中斷預計將對公司在2020年第二季度和今年剩餘時間的經營業績產生重大不利影響。冠狀病毒爆發的全面程度、石油需求的變化以及對該公司運營的影響尚不確定。長期的中斷可能會對公司的財務業績和業務運營產生重大不利影響。

注2.關鍵會計政策和估算摘要

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

下表將合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中顯示的相同金額進行對賬。

 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
現金和現金等價物
$
16,295,062

 
$
1,676,808

限制性現金
100,134

 
100,000

合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金
$
16,395,196

 
$
1,776,808


該公司將所有受限制的現金都存入一個貨幣市場賬户，作為支付信用卡的抵押品。

盤存

產品庫存包括原料、精煉石油產品和回收的黑色金屬和有色金屬，並以成本或市場中較低者報告。成本採用先進先出(“FIFO”)方法確定。每當事件或情況表明價值可能無法收回時，公司都會審查其庫存商品。

長期資產減值
當情況需要時，本公司運用財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)有關長期資產的規定，評估其長期資產的賬面價值和可回收性。它要求無論何時發生事件或發生變化，都要對長期資產進行減值審查

F-7


情況顯示，一項資產的賬面金額可能無法透過資產的使用及最終處置所預期產生的估計未貼現現金流量收回。*只要存在任何該等減值，賬面價值超過公允價值的金額將確認減值虧損。本公司認定於2020年3月31日不存在長期資產減值。在截至2020年3月31日的期間，該公司考慮了冠狀病毒的影響以及石油需求和定價的不斷變化，但得出結論認為，沒有需要進行減值評估的觸發事件。這一結論基於一項定性分析，其中包括(I)先前報告的正現金流量和(Ii)評估公司的當前和長期業績，因為預期冠狀病毒相關中斷對運營和現金流產生的這些負面影響將是短暫的。該公司將繼續評估宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於冠狀病毒大流行對公司、客户和更大經濟的影響，以及對石油需求趨勢的影響。

預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。這些估計的修訂對業務、財務狀況或經營結果的任何影響都記錄在引起修訂的事實為人所知的期間。
上一年度報告的重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響。
可贖回的非控制性權益

如“附註14.股份購買及認購協議”所述，本公司與MG SPV及哈特蘭SPV的非控股權益持有人訂立認沽/認購期權協議。認沽期權允許MG SPV和哈特蘭SPV的非控股權益持有人在(A)該等發行的適用截止日期五週年和(Ii)發生某些觸發事件(“MG贖回”和“哈特蘭贖回”，視情況而定)之日或之後的任何時間，要求MG SPV和哈特蘭SPV贖回該權益持有人的非控股權益。根據協議，該等贖回B類單位(MG SPV)及A類單位(哈特蘭SPV)的現金收購價為(Y)與該等單位的公平市值(非流通性、少數股地位或其他情況不打折)的較大者，由尋求贖回MG SPV及哈特蘭SPV及我們的全資附屬公司Vertex Operating，LLC的大多數持有人書面同意的合格第三方釐定(“Vertex Operating”)(“Vertex Operating”)。, 及(Z)該等乙類單位/甲類單位的原單位單價，另加任何未付的甲類/乙類優惠。優先股定義為(A)未付總額“B類/A類收益”(相等於每年22.5%的年回報率)和(B)相當於B類/A類單位持有人投資總資本的50%(50%)的金額中較大者。這些協議還允許本公司在發生某些事件時從其持有人手中收購非控股權益。適用的會計準則要求，可贖回現金或其他資產的權益工具，如果(A)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇，或(C)在發行人完全無法控制的事件發生時可贖回，則應將其歸類為永久權益以外的權益工具(A)可贖回(A)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇，或(C)發生不完全在發行人控制範圍內的事件。根據這一指導方針，本公司已將MG SPV和Heartland SPV的非控股權益歸類於隨附的2020年3月31日和2019年12月31日合併資產負債表的負債和權益部分(前提是Heartland SPV權益直到2020年1月才未償還)。如果受指引約束的權益工具目前可贖回，該工具將調整至資產負債表日的最高贖回金額。如果受指引約束的權益工具目前不可贖回，但權益工具很可能會變得可贖回(例如，當贖回完全取決於時間的流逝時)，指南允許使用以下任何一種計量方法：(A)自發行之日起(或從該工具可能變得可贖回之日起)，贖回價值在一段時間內的累計變化, 如果較晚)至工具的最早贖回日期(如較晚)，或(B)在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整工具的賬面金額，使其與贖回價值相等。(B)在發生變化時立即確認贖回價值的變化，並調整工具的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。在臨時權益中列報的金額不應低於票據的臨時權益中報告的初始金額。由於MG SPV及Heartland SPV權益工具將完全根據時間推移而變為可贖回，因此本公司決定MG SPV及Heartland SPV權益工具很可能會變為可贖回。本公司已選擇應用上述兩個計量選項中的第二個。應用上述指引對非控股權益賬面值的調整不會影響綜合財務報表中的淨收入。相反，這樣的調整被視為股權交易。

可變利息實體

F-8



本公司對其對某些法人實體的投資進行會計核算，在這些法人實體中，股權投資者沒有(1)足夠的風險股本，使法人實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，(2)作為一個羣體(風險股權投資的持有者)，無論是通過投票權或類似權利來指導法人實體的活動，對實體的經濟表現產生最重大影響的權力，還是(3)承擔法人實體預期虧損的義務或獲得法人實體預期剩餘收益的權利。這些特定的法律實體被稱為“可變利益實體”或“VIE”。
該公司將合併其確定擁有控股權的任何此類實體的結果。如果公司既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益，那麼公司將在這樣一個實體中擁有“控制財務權益”。該公司每季度重新評估其在這些特定法人實體的任何投資中是否擁有控股權。
注3.客户集中度、重要客户、承諾和或有事項
 
在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，以及當時截至的三個月中的每個月，公司的收入和應收賬款由以下客户集中度組成：
 
截至2020年3月31日的三個月
 
三個月
2019年3月31日
 
所佔百分比
營業收入
 
所佔百分比
應收賬款
 
所佔百分比
營業收入
 
所佔百分比
應收賬款
客户1
47%
 
23%
 
35%
 
28%
客户2
10%
 
18%
 
5%
 
9%
客户3
4%
 
11%
 
—%
 
—%
客户4
4%
 
2%
 
12%
 
12%

在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，以及當時截至的三個月中的每個月，公司的部門收入由以下客户集中度組成：
 
按細分市場劃分的收入百分比
 
按細分市場劃分的收入百分比
 
截至2020年3月31日的三個月
 
截至2019年3月31日的三個月
 
黑油
 
精煉
 
回收
 
黑油
 
精煉
 
回收
客户1
58%
 
—%
 
—%
 
41%
 
—%
 
—%
客户2
13%
 
—%
 
—%
 
6%
 
—%
 
—%
客户3
—%
 
—%
 
37%
 
—%
 
—%
 
—%
客户4
5%
 
—%
 
—%
 
15%
 
—%
 
—%

本公司沒有供應商分別佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月總購買量或應付款的10%。

公司的收入、盈利能力和未來的增長率在很大程度上依賴於石油產品的現行價格。*從歷史上看，能源市場一直非常不穩定，不能保證這些價格在未來不會受到大幅波動的影響。“此類價格的大幅或持續下降可能對公司的財務狀況、經營業績、現金流、獲得資本的機會以及公司能夠經濟地生產的石油產品的數量產生重大不利影響。

在整個2020年第一季度，該行業經歷了多個問題，降低了對石油和天然氣的需求和價格。首先，冠狀病毒大流行降低了全球對碳氫化合物的需求，因為世界各地都實施了社會距離和旅行限制。第二，石油輸出國組織(歐佩克)+減產措施的取消，以及相關的石油產量增加，推動全球碳氫化合物供應在2020年第一季度走高。由於這兩個因素，碳氫化合物的價格在本季度內從峯值價格下降了67%。此外，雖然全球國內生產總值(Gdp)增長在2020年第一季度受到冠狀病毒的影響，但我們預計2020年第二季度和2020年全年的gdp都將下降，原因是

F-9


COVID-19大流行。因此，我們預計2020年石油和天然氣相關市場將繼續經歷大幅波動。我們在經濟低迷期間的目標是在資本配置上保持紀律，並將重點放在流動性和現金保存上。我們正在採取必要的行動，根據預期的活動水平調整業務規模。

訴訟
該公司在其正常業務過程中，涉及各種索賠和法律行動。管理層認為，這些索賠和訴訟的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。我們目前是以下重大訴訟程序的當事人：
Vertex Refining LA，LLC(“Vertex Refining LA”)是Vertex Operating的全資子公司，在2016年2月12日左右由Russell Doucet向路易斯安那州傑斐遜教區第二教區法院提起的五起訴訟中，與許多其他各方一起被列為被告，案件編號121749。等人，案件編號121750，由Kendra Cannon等人編寫。等人，案件編號121751，Lashawn Jones等人著。等人，案件編號121752，瓊·施特勞斯等人著。艾爾和案件編號121753，由唐娜·艾倫等人撰寫。艾爾這些訴訟與我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施據稱排放的有毒有害氣體有關。這些訴訟要求賠償身體和精神傷害、疼痛和痛苦、醫療費用以及剝奪原告房屋的使用和享受。我們打算積極為自己辯護，並反對投訴中尋求的救濟，前提是在訴訟的現階段，公司沒有基礎來確定是否存在與索賠和/或訴訟的潛在和/或結果相關的任何重大損失的可能性。

關聯方
本公司不定期諮詢關聯方律師事務所。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別向這樣的律師事務所支付了24,689美元和18,531美元的服務費。
注4.收入

收入的分類

下表顯示了我們按收入來源分類的收入：
 
截至2020年3月31日的三個月
 
黑油
 
煉油與營銷
 
回收
 
總計
初級地理市場
 
 
 
 
 
 
 
美國北部
$
9,558,568

 
$
—

 
$
—

 
$
9,558,568

美國南部
19,972,802

 
2,510,593

 
4,161,466

 
26,644,861

 
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
4,161,466

 
$
36,203,429

收入來源
 
 
 
 
 
 
 
石油產品
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
752,783

 
$
32,794,746

金屬
—

 
—

 
3,408,683

 
3,408,683

總收入
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
4,161,466

 
$
36,203,429

    



F-10


 
截至2019年3月31日的三個月
 
黑油
 
煉油與營銷
 
回收
 
總計
初級地理市場
 
 
 
 
 
 
 
美國北部
$
9,323,782

 
$
—

 
$
—

 
$
9,323,782

美國南部
23,491,405

 
2,858,621

 
3,646,904

 
29,996,930

 
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
3,646,904

 
$
39,320,712

收入來源
 
 
 
 
 
 
 
石油產品
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
1,211,515

 
$
36,885,323

金屬
—

 
—

 
2,435,389

 
2,435,389

總收入
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
3,646,904

 
$
39,320,712



石油產品-我們的大部分收入來自銷售回收/再精煉的石油產品，其中包括基礎油、VGO(減壓燃料油)、Pygas、汽油、切割機和燃料油。

金屬-由製造和消費中可回收的黑色金屬和有色金屬組成。廢金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘的設備、坦克和其他金屬物品中回收。所有這些材料都被分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。

附註5.應收賬款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款淨額包括以下內容：

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
應收賬款貿易
$
10,282,023

 
$
12,540,553

壞賬準備
(428,523
)
 
(402,475
)
應收賬款貿易淨額
$
9,853,500

 
$
12,138,078


應收賬款貿易是指客户的應收賬款。應收賬款貿易是按開票金額記錄的，扣除準備金和津貼後不計息。

注6.信用額度和長期債務

於2020年4月24日，(A)Encina Business Credit，LLC(“EBC”)與吾等與EBC之循環信貸協議項下之貸款人(“EBC貸款人”)及Vertex Operating訂立第四修正案及有限豁免信貸協議，於2020年4月24日生效，據此，EBC貸款人同意修訂EBC信貸協議；及(B)EBC貸款人及Vertex Operating訂立ABL信貸協議第四修正案及有限豁免，於#年4月24日生效；及(B)Encina Business Credit，LLC(“EBC”)及吾等與EBC循環信貸協議項下之貸款人(“EBC貸款人”)及Vertex Operating訂立第四修正案及有限豁免信貸協議，於2020年4月24日生效。豁免修改了信貸協議，將其下欠款的到期日從2021年2月1日延長至2022年2月1日。這被認為是根據ASC 470-50進行的債務清償；然而，這導致截至2020年3月31日的合併運營報表上的收益沒有確認損益。

保險費

該公司通過各種金融機構支付保險費，年利率從4.00%到4.90%不等。所有此類溢價融資協議的到期日都不到一年，截至2020年3月31日的餘額為291,293美元，截至2019年12月31日的餘額為1,165,172美元。


公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償債務安排摘要如下：

F-11


債權人
貸款類型
 
始發日期
 
到期日
 
貸款金額
 
2020年3月31日餘額
2019年12月31日餘額
Encina Business Credit，LLC
定期貸款
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
20,000,000

 
$
6,108,000

$
13,333,000

Encina Business Credit SPV，LLC
循環票據
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
10,000,000

 
—

3,276,230

富國銀行設備租賃-俄亥俄州
融資租賃
 
2019年4-5月
 
2024年4月至5月
 
$
621,000

 
523,098

551,260

利樂資本租賃
融資租賃
 
2018年5月
 
2022年5月
 
$
419,690

 
241,645

264,014

Well Fargo設備租賃-VRM LA
融資租賃
 
2018年3月
 
2021年3月
 
$
30,408

 
9,753

12,341

各種機構
融資的保險費
 
五花八門
 
 
$
2,902,428

 
291,293

1,165,172

總計
 
 
 
 
 
 
 
 
7,173,789

18,602,017

遞延財務成本，淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
—

(47,826
)
總額，扣除遞延融資成本後的淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
$
7,173,789

$
18,554,191



截至2020年3月31日的應付票據未來合同到期日摘要如下：
債權人
第1年
 
第2年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
 
此後
Encina Business Credit，LLC
$
900,000

 
$
5,208,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

Encina Business Credit SPV，LLC
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-俄亥俄州
116,031

 
122,458

 
128,908

 
135,698

 
20,003

 
 
利樂資本租賃
93,336

 
99,832

 
48,477

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-VRM LA
9,753

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

各種機構
291,293

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總計
1,410,413

 
5,430,290

 
177,385

 
135,698

 
20,003

 
—

遞延財務成本，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總額，扣除遞延融資成本後的淨額
$
1,410,413

 
$
5,430,290

 
$
177,385

 
$
135,698

 
$
20,003

 
$
—

注7.每股盈餘(EPS)

每股基本收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以所述期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益反映了可能佔實體收益份額的證券的潛在稀釋，如可轉換優先股、股票期權、認股權證或可轉換證券。*由於它們的反稀釋效應，在計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益時不包括：1)分別購買4,218,250股和3,460,750股普通股的期權，2)分別購買8,633,193股和7,353,056股的權證。分別為普通股和5)A系列優先股，截至2020年3月31日和2019年3月31日，A系列優先股可轉換為419,859股普通股。

F-12


注8.普通股

該公司普通股的授權股票總數為7.5億股，每股面值0.001美元。截至2020年3月31日，已發行和已發行的普通股有45,554,841股。

在截至2020年3月31日的三個月內，根據該等證券的條款，本公司發行了2,159,278股普通股，用於將B1系列可轉換優先股轉換為本公司的普通股。

在截至2019年3月31日的三個月內，根據該等證券的條款，本公司發行了96,160股普通股，與將B1系列可轉換優先股轉換為本公司普通股有關。




F-13


注9.發行優先股及可拆卸認股權證

公司優先股的授權股份總數為50,000,000股，每股面值0.001美元。本公司A系列可轉換優先股指定股份總數為5,000,000股(“A系列優先股”)，B系列可轉換優先股指定股份總數為10,000,000股。公司B1系列可轉換優先股的指定股票總數為17,000,000股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的A系列優先股共419,859股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的B系列優先股分別為3883,449股和3,826,055股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，B1系列優先股已發行和流通股分別為7,004,236股和9,028,085股。
B系列優先股和臨時股權
下表代表了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內與B系列優先股相關的活動，在隨附的未經審計的綜合資產負債表上歸類為臨時股權：
 
2020
 
2019
期初餘額
$
11,006,406

 
$
8,900,208

加分：折扣增值
413,889

 
322,671

加上：實物股息
177,921

 
167,642

期末餘額
$
11,598,216

 
$
9,390,521


B系列權證和B1系列權證分別於2020年3月31日和2019年12月31日使用動態Black Scholes模型重新估值，該模型計算了可能的控制權交易變化對權證股份行使的影響，分別約為270,469美元和1,969,216美元。截至2020年3月31日，B系列權證和B1系列權證的價值分別約為21美元和270,448美元。使用的動態Black Scholes Merton投入是：預期股息率為0%，預期波動率為66%-100%，無風險利率為0.17%(B系列權證)和0.23%(B1系列權證)，預期期限為1.00年(B系列權證)和2.00年(B1系列權證)。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的未償還B系列優先股分別應計股息180,591美元和177,921美元。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，我們分別以額外的B系列優先股股票支付了實物股息177,921美元和167,642美元。
B1系列優先股和臨時股權

下表代表了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與B1系列優先股相關的活動，在隨附的合併資產負債表上分類為臨時股權：

 
2020
 
2019
期初餘額
$
12,743,047

 
$
13,279,755

減去：將股票轉換為普通股
(3,368,474
)
 
(150,010
)
加分：折扣增值
518,114

 
238,004

加上：實物股息
211,269

 
235,360

期末餘額
$
10,103,956

 
$
13,603,109


截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的未償還B1系列優先股累計股息分別為163,908美元和211,269美元。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，我們以B1系列優先股的額外股份支付了實物股息，分別為211,269美元和235,360美元。
以下為截至3月31日止三個月衍生工具負債變動情況分析：


F-14


第三級前滾
 
 
 
 
 
2020
2019
期初餘額
 
$
1,969,216

$
1,481,692

認股權證估值的變動
 
(1,698,747
)
1,705,094

期末餘額
 
$
270,469

$
3,186,786


注10.兩個細分市場的報告
 
本公司須申報的分部包括黑油、煉油及營銷及回收分部，截至2020年及2019年3月31日止三個月的分部資料如下：


截至2020年3月31日的三個月
 
 
黑油
 
煉油&
營銷
 
回收
 
總計
營業收入
 
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
4,161,466

 
$
36,203,429

 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入(虧損)
 
$
2,781,909

 
$
(884,015
)
 
$
(866,384
)
 
$
1,031,510


截至2019年3月31日的三個月
 
 
黑油
 
煉油&
營銷
 
回收
 
總計
營業收入
 
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
3,646,904

 
$
39,320,712

 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入(虧損)
 
$
(2,292,205
)
 
$
(403,014
)
 
$
86,828

 
$
(2,608,391
)


注11.所得税
由於估值免税額的變化，我們税前收入0%的有效税率與美國聯邦所得税21%的税率不同。
截至2020年3月31日的年初至今虧損使公司在截至那時的累計12個季度處於累計虧損狀態。出於納税申報的目的，截至2020年3月31日，我們的淨營業虧損(NOL)約為6120萬美元，可用於減少未來的應税收入。在確定我們遞延税項淨資產的賬面價值時，公司考慮了所有消極和積極的證據。從2020年1月1日到2020年3月31日，該公司產生了約240萬美元的税前收入。
附註12.商品衍生工具

該公司利用衍生工具來管理其存貨基礎商品價格波動的風險敞口。公司管理層制定和實施對衝政策，包括數量、工具類型和交易對手，以支持油價達到目標水平，並管理其在價格波動中的風險敞口。

該公司的衍生工具包括石油掉期和期貨安排。在商品掉期協議中，如果協議公佈的第三方指數價格(“指數價格”)低於掉期固定價格，本公司將收到指數價格與掉期固定價格之間的差額。如果指數價格高於掉期固定價格，公司支付差額。對於期貨安排，公司收到商定的執行價格與市場價格之間的正負差額。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日這些合約的按市值計價效果。名義金額等於所示期間的總淨體積衍生頭寸。的公允價值

F-15


原油互換協議基於執行價與紐約商業交易所適用交易月期貨價格之間的差價。

截至2020年3月31日
合同類型
合同期
加權平均執行價格(桶)
剩餘體積(桶)
公允價值
 
 
 
 
 
互換
2019年3月-2020年5月
$
19.60

50,000

$
(968,200
)
互換
2019年3月-2020年5月
$
41.68

50,000

1,686,216

期貨
2019年3月-2020年5月
$
42.06

40,000

87,780

 
 
 
 
$
805,796

截至2019年12月31日
合同類型
合同期
加權平均執行價格(桶)
剩餘體積(桶)
公允價值
 
 
 
 
 
互換
2019年12月-3月2020年
$
40.88

130,000

$
539,800

互換
2019年12月-3月2020年
$
81.19

130,000

(673,428
)
期貨
2019年12月-3月2020年
$
84.53

105,000

(242,222
)
 
 
 
 
$
(375,850
)


本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的衍生品頭寸及其在綜合資產負債表上的位置的賬面價值見下表。

資產負債表分類
合同類型
2020
2019
 
 
 
 
 
原油掉期
$
718,016

$
(133,628
)
 
原油期貨
87,780

(242,222
)
 
 
 
 
衍生商品資產(負債)
 
$
805,796

$
(375,850
)

在截至2020年和2019年3月31日的三個月中，我們確認合併運營報表上的商品衍生品合同分別獲得4,427,782美元的收益和759,767美元的虧損，作為我們收入成本的一部分。

注13.租約

融資租賃
融資租賃計入未經審計的綜合資產負債表上的融資租賃、使用權租賃資產和融資租賃負債、流動負債和長期負債。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的相關攤銷費用分別為53,121美元和22,071美元，並計入未經審計的綜合經營報表的折舊和攤銷。截至2020年和2019年3月31日止三個月的相關利息支出分別為10,919美元和5,647美元，並計入未經審計的綜合經營報表的利息支出。請看

F-16


“注6.信用額度和長期債務”瞭解更多詳細信息。
經營租約
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權租賃資產以及經營流動和長期租賃負債。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。可變租賃費用在產生這些付款義務的期間確認。設備租賃費用計入收入成本，其他租金計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用，並在扣除租賃收入後報告。租賃收入對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績並不重要。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總運營租賃成本分別為150萬美元和150萬美元。
現金流
採用新的租賃會計準則後，初始使用權資產3780萬美元被確認為非現金資產增加。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，為包括在運營租賃負債中的金額支付的現金分別為50萬美元和70萬美元，幷包括在運營現金流中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，融資租賃中包括的金額支付的現金分別為53,119美元和23,382美元，幷包括在融資現金流中。
截至2020年3月31日，我們所有經營租賃的租賃負債到期日如下：

2020年3月31日
 
設施
 
裝備
 
種
 
有軌電車
 
總計
第1年
$
686,622

 
$
161,539

 
$
4,060,417

 
$
955,956

 
$
5,864,534

第2年
506,516

 
145,827

 
4,060,417

 
496,986

 
5,209,746

第3年
365,539

 
2,280

 
4,060,417

 
99,780

 
4,528,016

第4年
300,000

 
—

 
4,060,417

 
—

 
4,360,417

第5年
300,000

 
—

 
4,060,417

 
—

 
4,360,417

此後
2,325,000

 
—

 
32,509,802

 
—

 
34,834,802

租賃付款總額
$
4,483,677

 
$
309,646

 
$
52,811,887

 
$
1,552,722

 
$
59,157,932

減去：利息
(1,647,216
)
 
(17,780
)
 
(22,265,580
)
 
(100,529
)
 
(24,031,105
)
租賃負債現值
$
2,836,461

 
$
291,866

 
$
30,546,307

 
$
1,452,193

 
$
35,126,827


截至2020年3月31日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：

F-17


剩餘租期和貼現率：
 
2020年3月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
 
 
*租賃設施
 
6.11

*租賃設備
 
1.92

中國租賃工廠
 
13.01

**租賃有軌電車
 
1.54

加權平均貼現率
 
 
*租賃設施
 
9.18
%
*租賃設備
 
8.00
%
中國租賃工廠
 
9.37
%
**租賃有軌電車
 
8.00
%
重大判決
重大判斷包括適用的貼現率、預期租賃條款、租賃續期選擇權和剩餘價值擔保。有幾種租約具有續訂選項或購買選項。使用實際的權宜之計，公司利用了截至2020年3月31日和2019年3月31日的現有租賃分類。
購買選擇權預計不會對租賃義務產生實質性影響。有幾個設施和工廠租約有租期從一年到二十年的續訂選擇權。
最大的設施租賃的初始期限到2032年。該租約沒有延期選項。對於這兩個工廠租約，兩者都有多個5年延期選項，總共可延長20年。2020年3月31日和2019年3月31日的資產使用權和租賃義務中包括了兩個延期選項。
當情況有重大變化或本公司選擇行使先前已決定不合理確定行使的選擇權時，本公司將重新評估租賃條款及購買選擇。
注14.股份購買及認購協議

桃金娘格羅夫股票購買和認購協議
 
MG SPV直接向拉力-MG出售B類裝置所獲得的金額只能用於MG煉油廠的額外投資或MG煉油廠的日常運營。截至2020年3月31日，資產負債表上報告為現金和現金等價物的250萬美元僅限於MG煉油廠投資或運營費用。
B類單位持有人可在(A)截止日期五週年及(Ii)觸發事件(定義見下文)發生之日或之後的任何時間，強制MG SPV贖回尚未贖回的B類單位(“MG贖回”)。該等贖回B類單位的現金收購價為(Y)與該等單位的公平市價(無流動性、少數股東地位或其他方面的折扣)之間的較大者，由尋求MG贖回及Vertex營運的大多數持有人書面同意的合資格第三方釐定(前提是Vertex Operating於該日期仍擁有A類單位)，及(Z)該等B類單位的原始每單位價格加任何未支付的乙類優惠。優惠定義為(A)未支付的“B類收益”(相當於每年22.5%的年回報率)和(B)相當於B類單位持有人總投資資本的50%(50%)的金額中較大者。本公司於截至2020年3月31日止三個月內並無支付優惠收益率。“觸發事件”是指(A)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、清盤或清算；(B)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要資產的任何出售、租賃、許可或處置；(C)涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、交換、出資、資本重組、合併、重組、合併)。其結果是，在該交易或該系列交易直接或間接生效後，截至成交日的有關實體的有表決權證券的持有者總體上不再是實益擁有人。, (D)未能在2020年6月30日前完成哈特蘭關閉(定義見下文)(“未能關閉”)；(E)Vertex運營未能以適當資源誠信運營MG SPV；或(F)本公司發生重大故障；或(D)未能在2020年6月30日之前完成心臟地帶關閉(定義見下文)，(E)Vertex未能以適當資源誠信運營MG SPV，或(F)未能在2020年6月30日之前完成心臟地帶關閉(定義如下)，(E)Vertex未能以適當資源誠信運營MG SPV，或(F)未能在2020年6月30日之前完成心臟地帶關閉(定義如下)，或(F)未能以適當資源誠信運營MG SPV，

F-18


本公司及其聯屬公司必須遵守出資協議的條款，根據該協議，公司向MG SPV提供資產和運營。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有發生任何觸發事件。
 
桃金娘格羅夫可贖回非控股權益

作為購買MG股份的結果，TRANSAM通過TRANMAT-Myrtle Grove收購公司收購了特拉華州有限責任公司Vertex Refining Myrtle Grove LLC約15.58%的所有權權益，該實體是作為與交易相關的特殊目的載體成立的。這被認為是一種可贖回的非控股股權，因為它可以在未來贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內。

在可贖回非控制權益臨時權益中確認的初始賬面金額為按照ASC810-10非控制權益會計要求確定的初始賬面金額。根據美國會計準則委員會810-10-45-23的規定，母公司所有權權益的變化，而母公司保留其子公司的控股財務權益，則作為股權交易入賬。因此，本公司確認綜合淨收入沒有損益，非控股權益的賬面金額進行了調整，以反映我們對子公司所有權權益的變化。所收代價的公允價值3,150,000美元與根據ASC 810-10釐定的非控股權益賬面值2,179,191美元之間的差額970,809美元在額外繳入資本中確認。

在初步確認後，根據ASC 480-10-S99-3A，公司採用兩步法計量與MG SPV相關的非控制性權益。首先，本公司應用ASC 810-10中的計量指導，將子公司淨虧損31,092美元的一部分歸因於非控股權益。第二，本公司應用ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指引，表明非控股權益的賬面金額高於(1)第一步應用ASC 810-10中的計量指引將導致的累計金額或(2)贖回價值。根據ASC 480-10-S99-3A，對於將來可能贖回的證券，本公司將可贖回非控股權益的賬面金額調整為假設該證券在資產負債表日可贖回的贖回價值。這項207,246美元的調整將可贖回非控股權益的賬面價值增加到2020年3月31日的4,644,219美元。可贖回非控股權益賬面值對贖回價值的調整反映在留存收益中。
下表列出了截至2020年3月31日與MG SPV相關的可贖回非控股權益的變化對賬。
 
2020年3月31日

期初餘額
$
4,396,894

可贖回非控股權益應佔淨虧損
(31,092
)
所有權變更
71,171

非控制性權益對贖回價值的增值
207,246

期末餘額
$
4,644,219


哈特蘭股份購買和認購協議

於二零二零年一月十七日(“哈特蘭成交日期”)，Vertex Operating，Attensive-Heartland，並僅為哈特蘭擔保(定義見下文)的目的，本公司與特拉華州的HPRM有限責任公司(該實體成立為與該等交易有關的特別目的工具，詳情如下(“哈特蘭特殊目的公司”))訂立股份購買及認購協議(“哈特蘭股份購買”)，該公司與HPRM有限責任公司(下稱“哈特蘭有限責任公司”)訂立股份購買及認購協議(“哈特蘭股份購買”)，作為與該等交易有關的特別目的工具(“哈特蘭特殊目的公司”)。

於訂立哈特蘭股份購買協議前，本公司將其間接全資附屬公司Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)的100%所有權轉讓予哈特蘭SPV，代價為哈特蘭SPV的13,500個A類單位、13,500個A-1類優先股及11,300個B類單位，其後本公司隨即向本公司的全資附屬公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)提供248個B類單位予公司全資附屬公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter


F-19


Vertex OH擁有該公司位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭工廠，該工廠生產一種基礎油產品，銷售給潤滑油包裝商和分銷商。

根據對哈特蘭的股票購買，Vertex Operating以1350萬美元的代價出售了哈特蘭SPV的13,500個A類單位和13,500個A-1類優先單位。此外，在哈特蘭交易結束日，TRANMAT-哈特蘭公司直接從哈特蘭SPV購買了7500套A類單位和7500套A-1類單位，對價為750萬美元(減去與交易相關的TRANST-哈特蘭公司的費用)。

哈特蘭SPV運營帶來的大約750萬美元的採購金額和未來的自由現金流計劃用於哈特蘭設施的投資，以增加自我收集，最大限度地提高煉油廠的生產能力，提高產量質量並完成其他項目。

於上述交易完成的同時，根據哈特蘭購股條款，本公司透過Vertex Operating向MG SPV購買1,000個新發行的甲級單位，每單位代價為1,000美元(合計1,000,000美元)。作為這筆交易的結果，Vertex Operating擁有MG SPV 85.00%的股份，拉力-MG擁有15.00%的股份

哈特蘭股份購買為拉力-哈特蘭公司提供了一個選擇權，在符合哈特蘭股票購買條款的情況下，可以在其選擇的任何時間從哈特蘭SPV購買最多7000個A-2類優先股，每個A-2類優先股的成本為1,000美元。

哈特蘭SPV目前由Vertex Operating擁有35%的股份，由張力-哈特蘭擁有65%的股份。哈特蘭SPV由一個由五名成員組成的董事會管理，其中三名成員由張力哈特蘭公司任命，兩名成員由本公司任命。根據哈特蘭SPV的有限責任公司協議(“哈特蘭公司協議”)的規定，拉力-哈特蘭持有的A類單位可轉換為乙類單位，轉換價格(最初為一對一)可能會在哈特蘭SPV的新單位發行時不時降低，並將在哈特蘭公司協議中描述的某些事件時自動轉換為A系列單位。

A-1及A-2類優先股(“A類優先股”)由TRANSAL-HARTLAND 100%擁有，根據哈特蘭公司協議的條款(“A類收益率”)，每年可獲22.5%的優先股回報率。

此外，A類單位持有人(普通及優先)可強制哈特蘭SPV在(A)哈特蘭關閉日期五週年及(Ii)發生哈特蘭觸發事件(定義見下文)(“哈特蘭贖回”)的較早日期或之後的任何時間贖回尚未贖回的A類單位。該A類單位的現金購買價格將為(Y)由尋求贖回哈特蘭和Vertex Operating(前提是Vertex Operating在該日期仍擁有B類單位)的大多數持有人書面同意的合格第三方所確定的此類單位的公平市場價值(對於非流通性、少數股地位或其他情況沒有折扣)和(Z)該A類單位的原始單位單價加上A類單位持有人通過該中心投資的總資本的50%(50%)中較大的一者(Y)和(Z)該A類單位的原始單位價格加A類單位持有人通過該中心投資的總資本的50%(50%)的公允市場價值(Y)和(Z)該A類單位的原始單位價格加上A類單位持有人通過該中心投資的總資本的50%(50%“心臟地帶觸發事件”包括(A)根據本協議條款終止與Vertex Operating簽訂的行政服務協議和/或我們對與Attact簽訂的環境補救和賠償協議的任何實質性違反，(B)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、清盤或清算，(C)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租賃、許可或處置，或(D)任何交易或一系列相關交易(D)任何交易或一系列相關交易(C)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租賃、許可或處置，或(D)任何交易或一系列相關交易(D)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司(合併、重組、合併或其他)，涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司，其結果是截至哈特蘭成交日相關實體的有投票權證券的持有者總體上不再是實益所有者, 在該等交易或一系列交易直接或間接生效後，除哈特蘭公司協議所載若干其他要求外，該實體的未償還有表決權證券的投票權超過百分之五十(50%)。

如哈特蘭SPV未能在觸發贖回後180天內贖回該等A類單位，則A類單位的收益率將增加至25%，直至贖回完成為止(該項增加將追溯至贖回通知的原定日期)。此外，在這種情況下，A類單位持有者可能會導致哈特蘭SPV啟動一個旨在導致出售哈特蘭SPV的過程。

根據哈特蘭公司協議(包括根據哈特蘭SPV的清算)分配哈特蘭SPV的可用現金，除其中規定的某些例外情況外，須(A)首先向A類優先股持有人分配，金額相當於(A)A類未付總收益率和(B)A類優先股持有人投資總資本(最初為拉力-哈特蘭)的50%(50%)的金額中較大的一項(A)和(B)相當於A類優先股持有人投資的總資本(最初為拉力-哈特蘭)的50%(50%)的金額

F-20


(B)第二，A類優先股持有人作為一個獨立和不同的類別，有權獲得相當於哈特蘭投資資本總額的金額；(B)第二，A類優先股持有人有權獲得相當於哈特蘭投資資本總額的金額；(B)第二，A類優先股持有人作為一個獨立和不同的類別，有權獲得相當於哈特蘭投資資本總額的金額；(B)第二，A類優先股持有人作為一個獨立和不同的類別，有權獲得相當於哈特蘭投資資本總額的金額；(C)第三，乙類單位持有人(不包括在轉換甲類優先股單位後獲得乙類單位的乙類單位持有人)，連同一個獨立及獨立的類別，有權收取任何分派的全部或部分，該等分派相等於根據上文(A)及(B)段作出的所有分派的總和；及。(D)第四，有資格按該等持有人持有的單位數目按比例收取該等分派的單位持有人。

中心地帶可變利益實體

本公司已根據ASC 810中的可變利息指導評估哈特蘭SPV。由於22.5%的優先回報和一項贖回條款(如獲選，哈特蘭SPV將要求哈特蘭SPV以其原價外加優先回報)回購甲類單位，該公司確定甲類單位不存在風險。本公司進一步認定，作為僅持有35%投票權的少數股東，本公司沒有能力指導哈特蘭SPV對實體業績產生最重大影響的活動。基於這一評估，該公司得出結論，哈特蘭SPV是一個可變利益實體。

在評估本公司是否哈特蘭特殊目的公司的主要受益人時，本公司認定哈特蘭公司協議中禁止轉讓其B類單位的若干條款導致A類單位持有人根據ASC 810的事實代理標準成為關聯方。本公司和A類單位持有人作為一個整體，有權指導哈特蘭SPV的重大活動，有義務承擔損失，並有權獲得可能對哈特蘭SPV具有重大意義的利益。本公司的結論是，哈特蘭SPV的幾乎所有活動都是代表其進行的，而不是代表A類單位持有人(決策者)進行的，因此本公司是主要受益者，必須根據ASC 810合併哈特蘭SPV。

公司的綜合財務報表包括公司為主要受益人的哈特蘭特殊目的公司的資產、負債和經營結果。其他股權持有人的權益在合併損益表和合並資產負債表中的非控制權益應佔淨虧損和可贖回的非控制權益中反映。
下表彙總了截至2020年3月31日公司合併資產負債表中包含的哈特蘭SPV資產和負債的賬面金額：

F-21


 
2020年3月31日

現金和現金等價物
$
7,748,360

應收帳款，淨額
3,699,655

盤存
727,684

預付費用和其他流動資產
243,581

**流動資產總額
12,419,280

 
 
固定資產，淨額
5,983,134

融資租賃使用權資產
777,091

經營性租賃使用權資產
505,020

無形資產，淨額
1,252,807

其他資產
120,504

總資產
$
21,057,836

 
 
應付帳款
$
1,822,171

應計費用
491,505

融資租賃負債-流動
209,368

經營租賃負債-流動
300,937

**流動負債總額
2,823,981

 
 
融資租賃負債-長期
555,375

經營租賃負債-長期
204,083

負債共計
$
3,583,439


哈特蘭SPV的資產只能用於清償哈特蘭SPV的債務，不得用於其他合併實體。哈特蘭特殊目的公司的債務對本公司其他合併實體的一般信貸沒有追索權。

中心地帶可贖回的非控股權益

作為哈特蘭股份購買(如上文定義和討論)的結果，總部設在加利福尼亞州舊金山的投資基金TRAMPAGE-HARTLAND(“TRAMPANT”)通過TRAMPANT-HARTLAND獲得特拉華州有限責任公司哈特蘭SPV約65.00%的所有權權益，該實體是作為與交易相關的特殊目的載體而成立的。這被認為是一種可贖回的非控股股權，因為它可以在未來贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內。

在可贖回非控制權益臨時權益中確認的初始賬面金額為按照ASC810-10非控制權益會計要求確定的初始賬面金額。根據美國會計準則委員會810-10-45-23的規定，母公司所有權權益的變化，而母公司保留其子公司的控股財務權益，則作為股權交易入賬。因此，本公司確認綜合淨收入沒有損益，非控股權益的賬面金額進行了調整，以反映我們對子公司所有權權益的變化。所收代價的公允價值21,000,000美元與根據ASC 810-10釐定的非控股權益賬面值11,908,932美元之間的差額9,091,068美元在額外繳入資本中確認。


F-22


在初步確認之後，根據ASC 480-10-S99-3A，公司採用了兩步法來計量與哈特蘭特殊目的公司相關的非控股權益。首先，該公司應用ASC 810-10中的計量指導，將子公司淨虧損的486,785美元的一部分歸因於非控股權益。第二，本公司應用ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指引，表明非控股權益的賬面金額高於(1)第一步應用ASC 810-10中的計量指引將導致的累計金額或(2)贖回價值。根據ASC 480-10-S99-3A，對於將來可能贖回的證券，本公司將可贖回非控股權益的賬面金額調整為假設該證券在資產負債表日可贖回的贖回價值。這項10,759,103美元的調整將可贖回非控股權益的賬面價值增加到2020年3月31日的22,181,250美元。可贖回非控股權益賬面值對贖回價值的調整反映在留存收益中。
下表列出了截至2020年3月31日與哈特蘭SPV相關的可贖回非控股權益的變化對賬。
 
2020年3月31日

期初餘額
$
—

非控股權益賬面金額的初步調整
11,908,932

可贖回非控股權益應佔淨虧損
(486,785
)
非控制性權益對贖回價值的增值
10,759,103

期末餘額
$
22,181,250


綜合經營報表上呈列的可贖回非控制權益增加至贖回價值10,966,349美元的金額為MG SPV和Heartland SPV於2020年3月31日合計的可贖回非控制權益至贖回價值的增加額。

F-23


注15.後續事件

發行B和B1系列優先股實物和普通股

我們支付了B系列優先股和B1系列優先股的應計股息，這些股息於2020年3月31日應計，方式是於2020年4月按比例向我們B系列優先股的當時持有人發行58,255股B系列優先股的限制性股票，並於2020年4月向我們的B1系列優先股的當時持有人按比例發行105,069股B1系列優先股的限制性股票。如果全部轉換，B系列優先股的58,255股將轉換為58,255股普通股，B1系列優先股的105,069股將轉換為105,069股普通股。

信貸協議修正案

於2020年4月24日，(A)EBC、EBC貸款人及Vertex Operating訂立第四修正案及有限豁免“信貸協議”，自2020年4月24日起生效，據此，EBC貸款人及Vertex Operating同意修訂“EBC信貸協議”；及(B)EBC貸款人及Vertex Operating訂立“ABL信貸協議第四修正案及有限豁免”，自2020年4月24日起生效，據此，EBC貸款人同意修訂循環信貸協議(統稱“豁免”)。豁免修改了信貸協議，將其下欠款的到期日從2021年2月1日延長至2022年2月1日。

貸款協議

2020年5月4日，本公司根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)向德克薩斯公民銀行申請本金422.2萬美元。2020年5月5日，公司收到貸款資金。票據無抵押，將於2022年4月28日到期，年利率為1.00%，從2020年11月15日開始按月支付，遵循購買力平價規定的初步延期期限。

F-24


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性信息的警告性聲明

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現這些業績或結果的時間或方式的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：

•
與我們的未償還信貸融資相關的風險，包括所欠金額、限制性契諾、其擔保權益以及我們償還該等融資的能力和到期應付的金額；

•
與我們已發行的優先股相關的風險，包括與此相關的贖回義務、限制性契約以及我們根據此類證券的條款和適用法律在需要時贖回此類證券的能力；
•
我們行業的競爭水平和我們的競爭能力；
•
我們應對行業變化的能力；
•
關鍵人員流失或者不能吸引、整合、留住補充人員的；
•
我們保護自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；
•
我們擴大業務規模的能力；
•
我們維持供應商關係和獲得充足原料供應的能力；
•
我們獲得和留住客户的能力；
•
我們有能力以有競爭力的價格生產我們的產品；
•
我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力；
•
石油、天然氣和替代能源價格的趨勢和市場；
•
我們與KMTEX保持關係的能力；
•
有競爭力的服務和產品的影響；
•
我們整合收購的能力；
•
我們完成未來收購的能力；
•
我們維持保險的能力；
•
未來可能的訴訟、判決和和解；
•
使我們的業務成本更高或限制更多的規則和條例，包括IMO 2020(定義如下)；
•
環境和其他法律法規的變化以及與該等法律法規相關的風險；
•
美國和全球的經濟衰退；
•
對我們的業務和產品加強監管的風險；

1


•
對我們行動的負面宣傳和公眾反對；
•
我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷；
•
無法確定有吸引力的收購機會併成功協商收購條款；
•
我們有效整合收購資產、公司、員工或業務的能力；
•
與被收購公司、資產或業務相關的負債；
•
我們設施的中斷；

•
由於不可預見的所需維護、維修或升級，我們的預期資本支出發生意外變化；
•
我們購置和建造新設施的能力；
•
在我們的債務安排下發生的、以前被免除的某些違約事件；
•
禁止我們的債務工具的借款和其他契約；
•
我們有能力有效地管理我們的增長；
•
由於冠狀病毒、州、聯邦和外國對此的反應，全球石油需求和價格下降；
•
與冠狀病毒相關的風險以及全球阻止冠狀病毒總體傳播的努力；
•
缺乏可接受的資金，為我們的持續增長提供資金；以及
•
其他風險因素包括在我們最新的10-K表格年報中的“風險因素”項下，並在下文的“風險因素”項下列出。

您應閲讀“風險因素”中描述並以引用方式併入本報告中的事項，以及本報告中所作並以引用方式併入本報告中的其他警示性陳述，這些內容適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

本資料應與本Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及本公司於2020年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年報”)中所載的經審計財務報表及其附註以及“第II部分”(第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”)一併閲讀。

下文使用和以其他方式定義的某些大寫術語具有上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下我們未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予該等術語的含義。

在這份Form 10-Q季度報告中，我們可能會從市場研究報告、分析師報告和其他可公開獲得的信息中一般依賴和參考有關煉油、再精煉、二手石油和天然氣行業的信息。*雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實任何信息。

有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請參閲通過引用併入本文作為附件99.1的“選定術語詞彙表”。


2


除非上下文另有要求，否則提及“公司”、“我們”、“頂點”、“頂點能量”和“頂點能源公司”。請特別參考Vertex Energy，Inc.及其合併的子公司。

此外，除文意另有所指外，並僅為本報告的目的而提供：報告。

“基礎油”是指最初由煉製原油(礦物基礎油)或通過化學合成(合成基礎油)生產的潤滑級油。一般來説，每桶原油只有1%到2%適合煉製成基礎油。桶的大部分用於生產汽油和其他碳氫化合物；

“刀料”是指作為調和劑添加到其他燃料中的燃料油。例如，降低粘度；

“裂解”是指將原油分解成組分產品，包括丙烷等氣體、取暖燃料、汽油、噴氣燃料等輕餾分油、柴油等中間餾分油和油脂等重餾分油；

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法；

“原料”是指從原油中提煉出來的供煉油或再精煉工業進一步加工的產品或產品的組合。它被轉化為一個或多個組分和(或)成品；

“汽油調和料”是指用於調合或調合成成品車用汽油的石腦油和各種餾分產品。這些成分可以包括用於含氧酸鹽混合(RBOB)的重新配製的汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷(一種具有類似丁烷性質的有機化合物)；

“加氫處理”是指石油餾分在催化劑存在下與氫氣反應，生產高價值清潔產品的過程；

“MDO”是指船用柴油，是燃料油的一種，是汽油和重質燃料油的混合物，其汽油比海上使用的中間燃料油少；

“石腦油”指各種揮發性、高度易燃的液態碳氫化合物混合物，主要用作溶劑、稀釋劑和轉化為汽油的原料；

“熱解汽油”是指裂解汽油，一種由乙烯廠大量生產的富含芳烴的汽油。這些工廠旨在裂解許多原料，包括乙烷、丙烷、石腦油和汽油。吡加斯可用作車用汽油的高辛烷值混合油或芳烴抽提裝置的原料；

“證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；

“證券法”是指經修訂的1933年證券法；以及

“VGo”是指減壓燃料油(也稱為CAT進料)-一種通常在原油煉油廠發現的流化催化裂化裝置的原料，用於製造2號汽油和其他副產品。



您可以在哪裏找到其他信息

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件(報告、委託書和信息聲明以及其他信息)可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開，並可在此類報告向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後不久在我們網站www.vertexenergy.com的“投資者關係”“證券交易委員會文件”頁面上免費下載。我們網站上的信息不是本報告的一部分，我們不希望在此引用此類信息。我們還可以免費向我們的祕書索取我們提交給證券交易委員會的文件的副本，我們的祕書可以通過本報告封面上規定的地址和電話聯繫我們的祕書。



3


業務活動説明：
我們是一家回收工業廢流和不合格商業化工產品的環境服務公司。我們的主要重點是回收使用過的機油和其他石油和副產品。我們從事整個石油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、儲存、再精煉以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們有三個部門：黑油部門、煉油和營銷部門以及回收部門。
我們目前在15個州提供服務，主要是在美國的墨西哥灣沿岸、中西部和大西洋中部地區。在截至二零二零年三月三十一日止的十二個月期間，我們聚合了約9380萬加侖的舊車用機油及其他石油副產品原料，並利用我們專有的減壓汽油(“VGO”)及基礎油工序管理約7880萬加侖的舊車用機油的再精煉。
我們主要在美國國內石油和天然氣大宗商品市場銷售產品和服務。在整個2020年第一季度，該行業經歷了多種因素，降低了石油和天然氣的需求和價格。首先，冠狀病毒大流行降低了全球對碳氫化合物的需求，因為世界各地都實施了社會距離和旅行限制。第二，石油輸出國組織(歐佩克)+減產措施的取消，以及相關的石油產量增加，推動全球碳氫化合物供應在2020年第一季度走高。由於這兩個因素，碳氫化合物的價格在本季度內從峯值價格下降了67%。此外，雖然全球國內生產總值(GDP)增長在2020年第一季度受到冠狀病毒的影響，但我們預計，由於冠狀病毒大流行，2020年第二季度全球GDP將下降，2020年全年GDP將下降。因此，我們預計2020年石油和天然氣相關市場將繼續經歷大幅波動。我們在經濟低迷期間的目標是在資本配置上保持紀律，並將重點放在流動性和現金保存上。我們正在採取必要的行動，根據預期的活動水平調整業務規模。

我們的黑油部門直接從第三方發電機收集和購買二手機油，從當地和區域收集商建立的網絡中聚合二手機油，並將二手機油出售給我們的客户，用作工業燃燒器的原料或替代燃料。我們經營着一家使用我們專有的熱化學萃取工藝(“TCEP”)的精煉設施，我們還利用第三方加工設施。TCEP最初的目的是將用過的油重新提煉成船用刀具；然而，在2015財年第三季度，這種使用不再具有經濟效益，相反，在2015財年第三季度至2019年第三季度運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施之前，我們運營TCEP的目的是在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施之前對我們的舊機油原料進行預處理。在2019年第四季度，TCEP的最初目的再次變得在經濟上可行，當時我們改用TCEP將用過的油重新提煉成海洋切割機；但隨着最近油價的下跌和獲得原料的挑戰，我們從2020年第一季度開始，在運往路易斯安那州馬雷羅的設施之前，重新使用TCEP對我們的用過的車用機油原料進行預處理。
我們還於2014年5月收購了我們位於路易斯安那州Marrero的設施，該設施再精煉用過的機油，還生產VGo和位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove再精煉綜合體(該綜合體目前由一家特殊目的實體擁有，我們擁有該實體約85%的權益)。
我們的煉油和營銷部彙總和管理二手機油和其他石油副產品的再精煉，並將重新精煉的產品銷售給最終客户。
我們的回收部門包括一家發電機解決方案公司，用於正確回收和管理碳氫化合物流以及金屬，包括整個墨西哥灣沿岸的運輸和海上打撈服務。
黑油部
我們的黑油部門從事整個廢舊機油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、儲存、提煉以及向最終用户銷售聚合原料和再提煉產品。我們直接從發電機收集和購買二手油，如換油服務站、汽車維修店、製造設施、煉油廠和石化製造廠。我們擁有一支由41輛收集車組成的車隊，這些車定期訪問發電機，收集和購買用過的機油。我們還從一個由大約50家供應商組成的多元化網絡中收集二手油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務。
我們管理二手油的運輸、儲存和交付給我們的客户的物流。我們擁有一支由30輛運輸卡車和80多個地上儲油罐組成的車隊，擁有超過860萬加侖的儲存能力。這些資產由以下人員使用

4


黑油事業部和煉油和營銷事業部。此外，我們還利用第三方運輸和儲存用過的石油原料。通常，我們將用過的油散裝出售給我們的客户，以確保通過卡車、鐵路或駁船高效運輸。在許多情況下，我們分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。我們相信這些合同對所有相關各方都有利，因為它確保從收集商和發電機購買最低數量，向我們的客户出售最低數量，我們能夠通過獲得二手油的成本與銷售和交付二手油獲得的收入之間的價差，將庫存風險降至最低。此外，正如上文“業務説明”一節所述，在市場條件允許的情況下(即當油價足夠高的情況下)，我們不時使用我們的專有TCEP技術將用過的油重新提煉成船用燃料切割器。由於最近油價下跌和獲得原料方面的挑戰，從2020年第一季度開始，我們在運往路易斯安那州馬雷羅的設施之前，僅使用TCEP對我們的舊車用機油原料進行預處理。此外，在我們路易斯安那州的馬雷羅工廠，我們生產一種真空燃料油(VGO)產品，該產品銷往煉油廠以及船用燃料市場。在我們位於俄亥俄州哥倫布市的工廠(哈特蘭石油公司)，我們生產銷售給潤滑油包裝商和分銷商的基礎油產品。
煉油和市場部
我們的煉油和營銷部門從事原料的聚合，再將其精煉成更高價值的終端產品，並將這些產品銷售給我們的客户，以及相關的運輸和儲存活動。我們彙集了各種原料組合，包括二手機油、石油餾分、TransMix和其他不符合規格的化工產品。這些原料流是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商那裏購買的，也是從我們的黑油部門轉移過來的。我們與KMTEX簽訂了基於收費的加工協議，在我們的指導下，將原料流重新提煉成我們指定的各種最終產品。KMTEX使用行業標準加工技術將我們的原料重新提煉成煤氣、汽油混合原料和船用燃料切割劑。我們將所有重新精煉的產品直接銷售給最終客户或加工設施進行進一步精煉。
回收事業部
該公司的回收部門包括一家發電機解決方案公司，負責碳氫化合物氣流的適當回收和管理、第三組基礎油和其他基於石油的產品的銷售和營銷，以及金屬的回收和加工。

熱化學萃取法

我們擁有我們的專利TCEP的知識產權。TCEP是一種利用熱力學和化學動力學從廢油中提取雜質，從而提高原料價值的技術。我們打算繼續開發我們的TCEP技術和設計，目標是生產更多的再精煉產品，包括潤滑油基礎油。
TCEP不同於傳統的再精煉技術，如真空蒸餾和加氫處理，更多地依賴化學過程來去除雜質，而不是温度和壓力。因此，由於不需要大型進料加熱器、真空蒸餾塔和加氫處理裝置，建設TCEP工廠的資本需求通常比傳統的再煉廠要少得多。TCEP目前生產的最終產品用作燃料油切割機。傳統的再煉廠生產的潤滑油基礎油或產品等級略低於基礎油，可用作工業燃料或運輸燃料混合燃料。
我們目前估計，使用我們的TCEP技術在另一個地點建造一個新的功能齊全的商業設施，年處理能力在2500萬加侖到5000萬加侖之間，成本約為1000萬美元到1500萬美元，這可能會根據吞吐能力的不同而波動。設施基礎設施將需要額外的資本化支出，這將取決於設施的位置和地點的具體情況。我們的TCEP技術將原料轉化為低硫船用燃料，可以銷售到國際海事組織(IMO)規則規定的新的0.5%低硫船用燃料規格中，該規格於2020年1月1日生效。如上所述，由於最近油價下跌和獲得原料方面的挑戰，我們在2020年第一季度開始運往路易斯安那州馬雷羅的設施之前，重新使用TCEP對我們的舊車用機油原料進行預處理。我們目前並無計劃興建其他尖沙咀走廊計劃設施。

5


產品及服務
我們幾乎所有的收入都來自六個產品類別的銷售。這些產品都是符合不同程度產品質量和性能規格的商品。
二手機油
二手機油是一種以石油為基礎的或合成的潤滑油，含有污垢、沙子、水和化學品等雜質。
燃料油
燃料油是一種餾分燃料，通常與質量較低的燃料油混合。廢油和其他石油副產品的蒸餾產生了一種低粘度的燃料，以及低硫、低灰和低重金屬含量，使其成為理想的調和劑。
吡加斯
熱解汽油，或稱熱解汽油，是一種可以與汽油混合作為辛烷值增強劑的產品，或者可以蒸餾並分離成其組分，包括苯和其他碳氫化合物。
汽油混合料
汽油混合原料包括石腦油和用於混合或配製成成品車用汽油的各種餾分產品。這些成分可以包括用於含氧酸鹽混合(RBOB)的重新配製的汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷加。
基礎油
加入其它油或物質以產生潤滑劑的油。通常，潤滑油和基礎油中的主要物質是從原油中提煉出來的。
廢金屬
由製造和消費中可回收的黑色金屬和有色金屬組成。廢金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘的設備、水箱和其他由金屬組成的物品中回收。這些材料被分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。


6


行動結果
物料財務行項目説明：
營業收入
我們現有的三個運營部門的收入如下：
黑油-我們黑油部門的收入主要包括我們再煉油廠的產品銷售和從二手機油生產商(如換油店和車庫)以及當地和地區供應商網絡購買的原料銷售(二手機油)。這些數量被整合起來，以便高效交付，然後出售給第三方再煉油商和燃料油混合商，用於出口市場。*此外，通過二手油再精煉，我們將二手油重新提煉成不同的商品產品。通過我們路易斯安那州馬雷羅工廠的運營，我們從廢油再精煉中生產出減壓瓦斯油(VGO)產品，然後通過駁船出售給原油煉油廠，作為煉油過程中的中間原料。通過我們在俄亥俄州哥倫布市工廠的運營，我們生產基礎油成品，然後通過卡車或軌道車銷售給最終用户，用於潤滑油的混合、包裝和營銷。
煉油和營銷-煉油和營銷部門產生與成品銷售相關的收入。煉油和營銷部以石油餾分、轉混和其他化學產品的形式收集碳氫化合物流，這些產品在運輸或精煉過程中變得不符合規格。這些原料流是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商那裏購買的，然後在我們的指導下在第三方設施進行加工。最終產品通常是三種餾分石油產品(汽油混合原料、沼氣和燃料油和鑽井油)，這些產品出售給主要的石油公司或大型石油貿易和混合公司。最終產品通過駁船和卡車運送給客户。
回收-回收部門是一家發電機解決方案公司，為正確回收和管理碳氫化合物流提供解決方案。我們擁有並運營一支卡車和其他車輛車隊，用於運輸和裝卸設備和廢料。
我們的收入受到各種大宗商品價格變化的影響，包括原油、天然氣、6號石油和金屬。
收入成本
黑油-我們黑油部門的收入成本主要由從供應商網絡購買原料組成。其他收入成本包括加工成本、運輸成本、採購和接收成本、分析評估、經紀費用和佣金以及勘測和儲存成本。
煉油和營銷-煉油和營銷部門產生與購買原料有關的收入成本，採購和接收成本，以及第三方將原料加工成汽油混合原料、沼氣和燃料油切割機的檢查和加工成本。收入成本還包括經紀費、檢驗費和運輸費。
回收-回收部門產生與購買碳氫化合物產品、購買和接收成本、檢查以及金屬和其他打撈和材料運輸有關的收入成本。收入成本還包括經紀費、檢驗費和運輸費。
我們的收入成本受到各種大宗商品指數變化的影響，包括原油、天然氣、6號石油和金屬。例如，如果原油價格上漲，混合油品生產中使用的溶劑添加劑的成本，以及來自第三方供應商的運輸成本的燃料成本通常都會增加。同樣，如果原油價格下跌，這些成本也可能下降。
一般及行政費用
我們的一般和行政費用主要包括行政、行政、法律、財務和信息技術人員的工資和其他與員工相關的福利，以及外包和專業服務、租金、水電費和總部的相關費用，以及某些税收。

7


折舊及攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用主要與與Vertex Holdings，L.P.(前身為Vertex Energy，L.P.)、一家德克薩斯州有限合夥企業(“控股”)、Omega Refining，LLC‘s(“Omega Refining”)和Warren Ohio Holdings Co.，LLC，f/k/a Heartland Group Holdings，LLC(“Heartland”)、Acadiana，Nickco，Y.
近期事件
協議負責人
 
2020年1月10日，Vertex Operating與丹麥控股公司Bunker Holding(“Bunker One”)旗下的Bunker One(USA)Inc.簽訂了一項頭部協議(“Head of Agreement”)。根據“協議負責人”，本公司與第一號燃料庫同意成立一個聯合決策機構(“JDMB”)，專注於與雙方整體合作相關的戰略問題，並制定確定和開展聯合項目的規則和程序。協議負責人在該公司於2020年1月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中有更詳細的描述。
 
JSMA
 
同樣在2020年1月10日，Vertex Operating與第一號燃料庫簽訂了聯合供銷協議(“JSMA”)。JSMA自2020年5月1日起生效，並規定第一燃料庫按普氏2號USGC管道和普拉特的ULSD USGC Waterborne的算術平均數，在商定的定價日減去商定的折扣，從公司位於路易斯安那州的馬雷羅再精煉設施(每月生產約10萬桶適合海上使用的燃料和用作船用船舶推進系統的燃料(“燃料油”))獲得100%的產量(減去商定的折扣，每三個月調整一次)，該協議從2020年5月1日起生效，並規定第一燃料庫在商定的定價日減去商定的折扣(每月生產約10萬桶適合海上使用並用作船用船舶推進系統的燃料(“燃料油”))獲得100%的產量。JSMA在該公司於2020年1月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中有更詳細的描述。
 
哈特蘭股份購買、認購協議和哈特蘭有限責任公司協議
 
我們的哈特蘭股份購買及認購協議及哈特蘭有限責任公司協議在“第一部分”-“財務報表”-“附註14.股份購買及認購協議”-“哈特蘭股份購買及認購協議”中有更詳細的描述。
 
行政服務協議

根據於哈特蘭完成日期簽訂的行政服務協議，哈特蘭SPV聘請Vertex Operating和本公司提供哈特蘭SPV的行政/管理服務和日常運營管理服務，涉及收集、儲存、運輸、轉移、精煉、再精煉、蒸餾、聚合、加工、混合、銷售二手機油、二手潤滑油、批發潤滑油、再生燃料油，或相關產品和服務，如減壓汽油、基礎油和瀝青劑，按月支付。行政服務協議的有效期一直持續到：(A)經雙方同意終止的日期；(B)哈特蘭SPV的清算；(C)哈特蘭SPV的贖回(定義如下)；(D)哈特蘭SPV在哈特蘭SPV或本公司的控制權(如行政服務協議中所述)發生變更後終止的決定；或(E)在發生未在內部補救的違約事件時，非違約方發出的書面通知，兩者中以較早的為準終止；或(E)哈特蘭SPV的清算；(C)哈特蘭SPV的贖回(定義如下)；(D)哈特蘭SPV或本公司的控制權變更(如行政服務協議中所述)後，哈特蘭SPV決定終止；或

行政服務協議亦規定，倘Heartland SPV無法透過其一般課程營運採購二手車用機油(“UMO”)，則受若干條件所限，Vertex Operating及本公司須盡其最大努力將UMO出售(或安排聯屬公司出售)予Heartland SPV，以(I)在同一地理區域出售的UMO當時的市價及(Ii)該等實體就有關UMO支付的價格中較低者為準。最後，行政服務協議規定，倘Heartland SPV未能透過其一般課程營運取得減壓瓦斯油(“VGO”)作為原料，則受若干條件所限，Vertex Operating及本公司須盡其最大努力將VGo出售(或安排聯屬公司出售)予Heartland SPV，以(I)在同一地理區域出售VGo的當時市價及(Ii)就該等VGo支付的價格中較低者為準。

諮詢協議
    

8


在哈特蘭成交日，哈特蘭SPV與TRANST簽訂了諮詢協議，根據該協議，TRANST同意向哈特蘭SPV提供諮詢和諮詢服務，哈特蘭SPV同意償還和賠償TRANST及其代表，與此相關。




9


截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的運營結果
 
以下是我們截至2020年3月31日的三個月的運營結果，與2019年同期相比。

 
截至3月31日的三個月，
 
$Change-有利(不利)
 
更改百分比-有利(不利)
 
2020
 
2019
營業收入
$
36,203,429

 
$
39,320,712

 
$
(3,117,283
)
 
(8
)%
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
26,836,854

 
34,844,349

 
8,007,495

 
23
 %
毛利
9,366,575

 
4,476,363

 
4,890,212

 
109
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售費、一般管理費和其他管理費
6,700,518

 
5,347,741

 
(1,352,777
)
 
(25
)%
折舊攤銷
1,634,547

 
1,737,013

 
102,466

 
6
 %
業務費用共計
8,335,065

 
7,084,754

 
(1,250,311
)
 
(18
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入(虧損)
1,031,510

 
(2,608,391
)
 
3,639,901

 
140
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
80

 
—

 
80

 
100
 %
資產出售收益
—

 
2,293

 
(2,293
)
 
(100
)%
衍生負債價值變動損益
1,698,747

 
(1,705,094
)
 
3,403,841

 
200
 %
利息費用
(340,086
)
 
(757,803
)
 
417,717

 
55
 %
其他收入(費用)合計
1,358,741

 
(2,460,604
)
 
3,819,345

 
155
 %
 
 
 
 
 
 
 


所得税前收入(虧損)
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
7,459,246

 
147
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税及福利(費用)
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
7,459,246

 
147
 %
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
(398,609
)
 
(105,431
)
 
(293,178
)
 
(278
)%
可歸因於Vertex Energy公司的淨收益(虧損)
$
2,788,860

 
$
(4,963,564
)
 
$
7,752,424

 
156
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
我們的收入和收入成本受到大宗商品價格波動的顯著影響；大宗商品價格的上漲通常會導致收入和收入成本的增加。我們的毛利潤在很大程度上是我們在購買原料時能夠獲得的市場折扣的函數，以及管理層進行運營的效率。此外，我們使用對衝工具來管理我們對基礎大宗商品價格的敞口。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的原料抵消了440萬美元，這降低了我們銷售的商品成本。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的總收入下降了8%，主要原因是哈特蘭煉油廠的大宗商品價格下降和產量略有下降，這被我們的Marrero煉油廠截至2020年3月31日的三個月的產量與2019年同期相比的增加所抵消。截至2020年3月31日的三個月裏，總交易量比2019年同期增長了20%。由於我們的哈特蘭工廠扭虧為盈，以及期末對我們的基礎油成品的需求減少，銷量受到了影響。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利潤增長了109%。這一增長是由於我們Marrero工廠產量的增加、我們煉油廠產量的提高和運營成本的降低。


10


此外，與截至2019年3月31日的三個月相比，我們截至2020年3月31日的三個月的每桶利潤率增長了74%。這一增長是由於與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月裏，與2019年同期相比，與製成品價格上漲相關的我們的產品價差增加，以及我們的煉油廠和與我們的金屬業務相關的墨西哥灣沿岸業務的運營成本下降。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本下降了23%，這主要是由於我們的Marrero工廠在此期間的生產量增加，以及在此期間間接運營費用和商品衍生品合同的收益降低。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們每個部門的運營收入(虧損)如下：

三個月
三月三十一號，

$Change-有利(不利)
 
更改百分比-有利(不利)
黑油段
2020

2019
總收入
$
29,531,370

 
$
32,815,187


$
(3,283,817
)
 
(10
)%
總收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
20,066,241


29,341,525


9,275,284

 
32
 %
毛利
9,465,129


3,473,662


5,991,467

 
172
 %
銷售一般費用和管理費
5,411,221

 
4,421,826

 
(989,395
)
 
(22
)%
折舊攤銷
1,272,000

 
1,344,041

 
72,041

 
5
 %
營業收入(虧損)
$
2,781,908

 
$
(2,292,205
)
 
$
5,074,113

 
221
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
煉油和營銷細分市場








 


總收入
$
2,510,593

 
$
2,858,621


$
(348,028
)
 
(12
)%
總收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
2,596,052

 
2,551,537


(44,515
)
 
(2
)%
毛利(虧損)
(85,459
)

307,084


(392,543
)
 
(128
)%
銷售一般費用和管理費
592,389

 
470,191

 
(122,198
)
 
(26
)%
折舊攤銷
206,166

 
239,907

 
33,741

 
14
 %
運營損失
$
(884,014
)
 
$
(403,014
)
 
$
(481,000
)
 
(119
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
恢復段








 


總收入
$
4,161,466

 
$
3,646,904


$
514,562

 
14
 %
總收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
4,174,562

 
2,951,287


(1,223,275
)
 
(41
)%
毛利(虧損)
(13,096
)

695,617


(708,713
)
 
(102
)%
銷售一般費用和管理費
696,907

 
455,724

 
(241,183
)
 
(53
)%
折舊攤銷
156,381

 
153,065

 
(3,316
)
 
(2
)%
營業收入(虧損)
$
(866,384
)
 
$
86,828

 
$
(953,212
)
 
(1,098
)%
 
    

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們黑油部門的銷量與2019年同期相比下降了約0.3%。這一下降是由於哈特蘭工廠在此期間的扭虧為盈，以及從截至2020年3月31日的三個月末開始對成品的需求下降。通過我們的H&H Oil，L.P.收集的卷(“H&H石油”)(位於德克薩斯州休斯頓、奧斯汀和科珀斯克里斯蒂)和哈特蘭(位於俄亥俄州和西弗吉尼亞州)收集設施在截至2020年3月31日的三個月中與2019年同期相比增長了12%。我們的主要舉措之一仍然是專注於增加我們自己收集的材料數量，並取代我們設施中加工的第三方石油。

截至2020年3月31日的三個月，產品總銷量比2019年同期增長了20%。

總體而言，截至2020年3月31日的三個月，大宗商品價格與2019年同期相比有所下降。例如，截至2020年3月31日的三個月的平均發貨(美國墨西哥灣沿岸剩餘燃料No.6 3%)每桶下降了24.68美元，從截至2019年3月31日的三個月的平均62.32美元降至前三個月的每桶37.63美元。

11


截至2020年3月31日。截至2020年3月31日的三個月的平均發貨量(美國墨西哥灣無鉛87水載)從截至2019年3月31日的三個月的平均66.86美元下降到截至2020年3月31日的三個月的每桶55.23美元，降幅為每桶11.62美元。

與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月裏，煉油和營銷部門的總銷量下降了9%。這是專注於生產更高質量的成品的結果，這反過來又減少了生產量。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們的燃料油切割機銷量下降了29%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們的煙氣量增長了4%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們的汽油混合庫存數量下降了100%，原因是我們不再在該部門加工汽油混合庫存，因為加工利潤率在經濟上不再可行。較低的利潤率是可用原料數量減少的結果。我們還必須評估我們管理的燃料油切割機庫存的數量，這是因為市場需求的產品質量提高了。

我們的採油部門包括Vertex Recovery Management的業務運營以及我們的III組基礎油業務。Vertex公司擔任Penthol公司的獨家代理，負責從阿拉伯聯合酋長國到美國的III組基礎油的營銷、銷售和後勤工作。與2019年同期相比，由於截至2020年3月31日的三個月銷量增長，該部門的收入增長了14%。由於市場對更高質量潤滑油的需求，以及我們繼續專注於這一部門的數量增長，截至2020年3月31日的三個月，我們在回收業務中獲得的石油產品數量比2019年同期增長了76%。該部門定期參與非正在進行的項目工作，因此我們預計該部門的收入和毛利將在不同時期出現波動。

截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為6,700,518美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用為5,347,741美元，比上一季度增加了1,352,777美元，這主要是因為在此期間，與通過有機增長擴大卡車運營和設施相關的人員成本、法律費用和保險費用增加，以及會計、法律和諮詢費用增加，從而增加了銷售、一般和管理費用。在此期間，我們的銷售、一般和管理費用為6,700,518美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用為5,347,741美元，比上一季度增加了1,352,777美元。

截至2020年3月31日的三個月，我們的運營收入為1,031,510美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營虧損為2,608,391美元，比去年同期增加了3,639,901美元，增幅為140%。這一增長是由於如前所述我們Marrero工廠產量增加導致的收入成本下降，以及我們煉油廠和金屬業務的運營成本下降，以及如上所述在此期間商品衍生品合約的收益。
 
截至2020年3月31日的三個月，我們的利息支出為340,086美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出為757,803美元，比上一期減少了417,717美元或55%，原因是償還了信貸額度和部分定期貸款，以及截至2020年3月31日的三個月未償還定期債務的利率降低。

我們於截至2020年3月31日止三個月的衍生負債價值變動收益為1,698,747美元，與2015年6月及2016年5月授予的若干認股權證有關，詳情載於本文“第I部分”-“財務報表第1項”項下未經審核綜合財務報表的“附註9.優先股及可拆離認股權證”，而上年同期我們的衍生負債價值變動虧損1,705,094美元。這一變化主要是由於我們普通股市場價格的波動。這為該期間帶來了一筆可觀的非現金收益。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為2,390,251美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為5,068,995美元，比上一季度增加了7,459,246美元，增幅為147%，這是上述因素的結果。截至2020年3月31日的三個月，我們淨收入的大部分歸因於我們整個業務線的銷售量的改善，特別是圍繞我們的Marrero設施和大宗商品降價，以及衍生品負債價值變化的非現金收益。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們位於KMTEX的煉油和營銷部門的加工成本分別為454,007美元和511,046美元。


12


下表列出了我們主要基準在截至2020年3月31日的三個月內的現貨價格高低。

2020
 
 
 
 
 
 
 
 
基準
 
高
 
日期
 
低
 
日期
美國墨西哥灣沿岸第2號水運(每加侖美元)
 
$
1.95

 
一月三日
 
$
0.74

 
三月十八日
美國墨西哥灣沿岸無鉛87水載汽油(每加侖1美元)
 
$
1.75

 
一月三日
 
$
0.40

 
三月二十三日
美國墨西哥灣沿岸殘油63%(美元/桶)
 
$
47.34

 
一月二十九日
 
$
15.64

 
三月三十一日
NYMEX原油(美元/桶)
 
$
63.27

 
一月六日
 
$
20.09

 
三月三十日
在普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣沿岸)報道
 
 
 
 

 
 

下表列出了截至2019年3月31日的三個月內我們主要基準的現貨價格高低。

2019
 
 
 
 
 
 
 
 
基準
 
高
 
日期
 
低
 
日期
美國墨西哥灣沿岸第2號水運(每加侖美元)
 
$
1.95

 
二月二十二日
 
$
1.53

 
一月二日
美國墨西哥灣沿岸無鉛87水載汽油(每加侖1美元)
 
$
1.93

 
三月二十六日
 
$
1.31

 
一月二日
美國墨西哥灣沿岸殘油63%(美元/桶)
 
$
67.11

 
二月二十日
 
$
49.82

 
一月二日
NYMEX原油(美元/桶)
 
$
60.14

 
三月二十九日
 
$
46.54

 
一月二日
在普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣沿岸)報道
 
 
 
 

 
 

與2019年同期相比，我們追蹤的每種基準大宗商品在2020年3月都出現了極端下跌。市場價格的極端下跌是冠狀病毒導致世界範圍內關閉和停止商業和人際活動的結果，因為世界各地的政府為應對控制冠狀病毒傳播的努力而實施了監管，如就地避難令、檢疫、行政命令和類似的限制。因此，全球經濟的特點是明顯放緩和不確定性，這導致油價因應需求擔憂而急劇下跌，2020年第一季度石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他非歐佩克產油國(與歐佩克成員國統稱為“歐佩克+”)之間的價格戰以及全球儲存考慮進一步加劇了油價的下跌。“石油輸出國組織”(OPEC)成員國和其他非歐佩克產油國(與歐佩克成員國統稱為“歐佩克+”)之間的價格戰，以及全球儲存方面的考慮，進一步加劇了油價的下滑。展望2020年，我們預計我們的運營結果將繼續受到石油、冠狀病毒價格和需求以及全球對此的反應的重大影響。

我們的利潤率取決於我們所能支付的原材料價格和所生產產品的市場價格之間的差額。生產的各種石油產品通常是原油指數的函數，並在紐約商品交易所(NYMEX)等多個交易所報價。這些價格由全球市場決定，可能受到許多因素的影響，包括但不限於供需、天氣、政治和全球/地區庫存水平。因此，我們不能對未來任何時期的經營結果提供任何保證，因為許多我們無法控制的因素會影響原材料支付的價格和此類產品可以收取的價格(大部分與紐約商品交易所有關)。此外，在短期內，運營結果將受到進一步的不確定性，因為包括紐約商品交易所在內的全球市場和交易所繼續經歷波動。

隨着我們的競爭對手將新技術推向市場，這可能使他們能夠從購買的黑油原料中獲得通過他們的技術創造的成品的更高價值，我們預計他們將不得不為原料支付更高的價格，因為他們的成品獲得了額外的價值(即，隨着他們的利潤率增加，他們能夠提高他們願意為原料支付的價格)。如果我們不能繼續完善和改進我們的技術，並提高我們的技術效率，我們可能會受到競爭對手帶來的能力的負面影響。以及他們在原料供應方面出價高於我們的能力。此外，如果我們被迫為原料支付更高的價格，我們的現金流將受到負面影響，我們的利潤率將會下降。

13




流動性與資本資源
 
我們目前業務運營的成功已經變得依賴於我們設施的維修和維護，我們進行日常資本支出的能力，以及我們管理利潤率的能力，這是我們能夠支付或收取的原材料價格與所生產的一系列產品的市場價格之間的差額的函數。我們還必須與原料供應商和最終產品客户保持關係，並在有效管理間接成本的情況下運營。*通過這些關係，我們歷來能夠在原料採購中實現批量折扣，從而提高我們部門業務的利潤率。由此產生的運營現金流對我們現有業務線的生存和增長至關重要。

截至2020年3月31日，我們的總資產為125,525,647美元，而截至2019年12月31日，我們的總資產為120,759,919美元。*增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月裏，如上所述，完成了與哈特蘭SPV相關的張力交易，產生了額外的流動性。

截至2020年3月31日，我們的流動負債總額為15,382,926美元，而截至2019年12月31日，我們的流動負債總額為24,797,299美元。截至2020年3月31日，我們的總負債為50,679,063美元，而截至2019年12月31日的總負債為69,511,546美元。流動負債和總負債減少的主要原因是在截至2020年3月31日的三個月內，哈特蘭SPV交易的完成產生了額外的流動資金。
 
截至2020年3月31日，我們的營運資金為18,374,260美元，而截至2019年12月31日的營運資金為2,609,609美元。從2019年12月31日至2020年3月31日，營運資金的增加主要是因為在截至2020年3月31日的三個月裏，哈特蘭SPV交易的完成產生了額外的流動性。

截至2020年3月31日，公司從拉力交易中總共獲得2100萬美元，其中約900萬美元用於償還我們的債務，約900萬美元以現金形式包括在內，剩餘餘額用於為當前的運營提供資金。

我們未來的運營現金流將根據一系列因素而有所不同，其中許多因素是我們無法控制的，包括大宗商品價格、開採石油的成本以及將我們的庫存轉化為庫存的能力。其他已經影響並預計將繼續影響收益和現金流的因素是運輸、加工和儲存成本。從長遠來看，我們的運營現金流也將受到我們有效管理行政和運營成本的能力的影響。此外，我們未來可能會產生與新的TCEP設施相關的資本支出(前提是目前沒有計劃)。

鑑於持續的冠狀病毒大流行、具有挑戰性的市場狀況以及最近導致全行業削減開支的市場事件，我們繼續專注於保持強勁的資產負債表和充足的流動性。在短期內，我們計劃減少、推遲或取消某些計劃的資本支出，並降低與我們預期的活動水平相稱的總體成本結構。我們相信，我們手頭的現金、內部產生的現金流和循環信貸安排下的可用性將足以為我們的運營提供資金，並在短期內償還我們的債務。由於冠狀病毒或其他原因，行業活動和整體市場長期疲軟或大幅下降，可能會使我們難以遵守我們的契約和管理我們債務的協議中的其他限制。目前的全球和市場狀況增加了這一困難的可能性。

    

14


    
公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償債務安排摘要如下：
債權人
貸款類型
 
始發日期
 
到期日
 
貸款金額
 
2020年3月31日餘額
2019年12月31日餘額
Encina Business Credit，LLC
定期貸款
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
20,000,000

 
$
6,108,000

$
13,333,000

Encina Business Credit SPV，LLC
循環票據
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
10,000,000

 
—

3,276,230

富國銀行設備租賃-俄亥俄州
融資租賃
 
2019年4-5月
 
2024年4月至5月
 
$
621,000

 
523,098

551,260

利樂資本租賃
融資租賃
 
2018年5月
 
2022年5月
 
$
419,690

 
241,645

264,014

Well Fargo設備租賃-VRM LA
融資租賃
 
2018年3月
 
2021年3月
 
$
30,408

 
9,753

12,341

各種機構
融資的保險費
 
五花八門
 
 
$
2,902,428

 
291,293

1,165,172

總計
 
 
 
 
 
 


 
7,173,789

18,602,017

遞延財務成本，淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
—

(47,826
)
總額，扣除遞延融資成本後的淨額
 
 
 
 
 
 

 
$
7,173,789

$
18,554,191


    
應付票據未來合同到期日摘要如下：

債權人
第1年
 
第2年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
 
此後
Encina Business Credit，LLC
$
900,000

 
$
5,208,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

Encina Business Credit SPV，LLC
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-俄亥俄州
116,031

 
122,458

 
128,908

 
135,698

 
20,003

 
—

利樂資本租賃
93,336

 
99,832

 
48,477

 
—

 
—

 
—

Well Fargo設備租賃-VRM LA
9,753

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

各種機構
291,293

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總計
1,410,413

 
5,430,290

 
177,385

 
135,698

 
20,003

 
—

遞延財務成本，淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總額，扣除遞延融資成本後的淨額
$
1,410,413

 
$
5,430,290

 
$
177,385

 
$
135,698

 
$
20,003

 
$
—

    
    
需要額外資金

我們的再煉油業務將需要大量資金來設計和建造任何新的設施。設施基礎設施將是這些過程成本的額外資本化支出，並將取決於設施的位置和地點細節。

此外，作為我們持續努力的一部分，以保持資本結構與我們認為的業務潛力和未來增長目標密切一致，這取決於大宗商品價格的週期性變化，我們將探索額外的外部流動性來源。*資本市場對發行債券或股票的接受度無法保證，可能會受到債務到期日、當前市場狀況和潛在股東稀釋等因素的負面影響。出售額外的證券，如果由我們承擔，如果完成，可能會導致我們股東的股權被稀釋。然而，這樣的未來融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不會。

15



除上述外，我們還可能尋求收購更多的業務或資產。此外，如果出現更具戰略性的收購，公司可以考慮出售資產。最後，如果我們認為這樣的交易最符合我們的利益，我們可能會在將來進行業務合併或類似的交易。

我們未來還需要額外的資本來贖回我們的B系列優先股和B1系列優先股，要求贖回日期為2020年6月24日，前提是如上文“第I部分”-“第1A項”所討論的那樣。風險因素“-”我們預計不會在2020年6月24日贖回我們的B系列和B1系列優先股，儘管根據優先股指定證書和適用法律的條款，我們的B系列和B1系列優先股必須在2020年6月24日贖回，並且在公司無法完成此類贖回的情況下，該系列優先股的股息率將增加到每年10%。“，我們預計不會在合同或法律上能夠在這種情況下贖回該等股票。我們預計，如果公司不能完成此類贖回，我們預計不會在2020年6月24日贖回我們的B系列和B1系列優先股，儘管我們的B系列和B1系列優先股必須在2020年6月24日贖回，這取決於該優先股指定證書和適用法律的條款，並且該優先股的股息率將增加到每年10%。或者在短期內。如果該等優先股未於2020年6月24日贖回，則該優先股每年將累積10%的股息(由本公司選擇以實物支付)，直至該優先股被贖回或轉換為普通股。

我們的普通股目前只有一個有限的市場，因此，我們預計這種市場將是非流動性的、零星的，並受到幾個未來因素的廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於：

(1)
經營結果的實際或預期變化；

(2)
石油和天然氣市場的市場和波動；

(3)
我們是否有能力創造新的收入；以及

(4)
我們公開發行的股票數量。

此外，由於我們的普通股在納斯達克資本市場交易，我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，目前，我們公開發行的股票數量有限，因此，我們的普通股價格可能會出現極端波動。

我們認為，我們的股票價格(出價、要價和收盤價)可能與我們公司的實際價值無關，也可能不反映我們普通股的實際價值。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們的普通股之前應該謹慎行事，不應該依靠公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應該根據我們的公開報告中包含的信息、行業信息和那些通常用於評估私人公司的企業估值方法來確定我們普通股的價值。

截至2020年3月31日的三個月的現金流與截至2019年3月31日的三個月的現金流比較：

 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
期初現金、現金等價物和限制性現金
 
$
4,199,825

 
$
2,849,831

現金淨額由(用於)：
 
 
 
 
經營活動
 
3,115,008

 
(1,976,880
)
投資活動
 
(491,409
)
 
(764,897
)
融資活動
 
9,571,772

 
1,668,754

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
 
12,195,371

 
(1,073,023
)
期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
16,395,196

 
$
1,776,808


截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為3,115,008美元，而2019年同期運營活動中使用的淨現金為1,976,880美元。我們的主要流動性來源是我們運營的現金流以及在我們的信貸和貸款安排下借入資金的可用性。增長的主要原因是

16


與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月期間經營活動提供的現金是截至2020年3月31日的三個月期間市場和大宗商品價格的波動。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用現金491,409美元，而2019年同期使用現金764,897美元，主要原因是購買固定資產。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供了9,571,772美元的現金，而2019年同期提供的現金為1,668,754美元。截至2020年3月31日的三個月的融資活動包括來自張力交易的2,100萬美元的貢獻，被用於償還長期債務的約810萬美元和我們信貸額度上的330萬美元所抵消。截至2019年3月31日的三個月的融資活動包括約20萬美元的票據收益，約100萬美元用於償還我們的長期債務，以及我們信貸額度上的250萬美元收益。
    
關鍵會計政策與估算的使用
 
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。管理層定期評估其估計和判斷，包括與收入確認、商譽、無形資產、長期資產估值和法律事項有關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。(見本文件所列財務報表的“第一部分”-“財務報表第1項”-“附註1.列報基礎和業務性質”)。
長期資產減值
當情況需要時，本公司通過應用財務會計準則中關於長期資產的規定來評估其長期資產的賬面價值和可回收性。當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法透過預期因使用及最終處置資產而產生的估計未貼現現金流收回時，則須審核長期資產的減值。*只要存在任何該等減值，便會就賬面值超出公允價值的金額確認減值損失。本公司認定於2020年3月31日不存在長期資產減值。
租約
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)，包括租賃(話題842)。ASU 2016/02要求各公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。*我們通過了ASU 2016-02號，從2019年1月1日起生效的租賃(主題842)，不會重新預測向新標準過渡的比較時期。此外，我們選擇了某些實用的權宜之計，允許我們不必重新評估現有合同是租賃還是包含租賃，不重新評估任何現有租賃的租賃分類，不重新評估任何現有租賃的初始直接成本，不將所有類別基礎資產的租賃成本和非租賃成本分開。*我們還進行了會計核算採用新標準使公司的資產和負債增加了約3780萬美元。“ASU沒有對我們的綜合經營結果或現金流產生影響。本新準則所要求的額外資料和披露載於“第I部分”-“第1項財務報表”-“附註13.租賃”。

優先股分類
可強制贖回的金融工具應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。如果以股票形式發行的金融工具體現了無條件義務，要求發行人在指定或可確定的日期(或多個日期)通過轉移其資產或在肯定會發生的事件時贖回該工具，則該金融工具是可強制贖回的。體現有條件義務通過在不確定會發生的事件發生時轉移資產來贖回該工具的金融工具，在該事件發生、條件得到解決或該事件肯定會發生的情況下，成為強制贖回的金融工具-因此，成為一種負債-如果該事件發生，該條件得到解決，或者該事件肯定會發生，則該金融工具成為強制可贖回的-因此，成為一種負債。B系列優先股要求公司在B系列優先股發行5週年時贖回這些優先股，B1系列優先股要求公司在與B系列優先股相同的日期贖回這些優先股，如果根據公司的高級信貸安排和適用法律允許這樣的贖回的話。美國證券交易委員會的報告要求規定，任何不在公司控制範圍內的可能贖回都要求優先股被歸類為永久股本以外的類別。
可贖回的非控股權益

17


如“附註14.股份購買及認購協議”所述，本公司與MG SPV及哈特蘭SPV的非控股權益持有人訂立認沽/認購期權協議。認沽期權允許MG SPV和哈特蘭SPV的非控股權益持有人在(A)該等發行的適用截止日期五週年和(Ii)發生某些觸發事件(“MG贖回”和“哈特蘭贖回”，視情況而定)之日或之後的任何時間，要求MG SPV和哈特蘭SPV贖回該權益持有人的非控股權益。根據協議，該等贖回B類單位(MG SPV)和A類單位(哈特蘭SPV)的現金收購價為(Y)與該等單位的公平市值(非流通性、少數股地位或其他情況不打折)之間的較大者，由尋求贖回MG SPV和哈特蘭SPV和Vertex Operating的大多數持有人書面同意的合格第三方確定(前提是Vertex Operating仍擁有A類單位(相對於MG SPV)或Vertex Operating(如果Vertex Operating仍擁有A類單位(相對於MG SPV)或類別, 及(Z)該等乙類單位/甲類單位的原單位單價，另加任何未付的甲類/乙類優惠。優先股定義為(A)未付總額“B類/A類收益”(相等於每年22.5%的年回報率)和(B)相當於B類/A類單位持有人投資總資本的50%(50%)的金額中較大者。這些協議還允許本公司在發生某些事件時從其持有人手中收購非控股權益。適用的會計準則要求，可贖回現金或其他資產的權益工具，如果(A)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇，或(C)在發行人完全無法控制的事件發生時可贖回，則應將其歸類為永久權益以外的權益工具(A)可贖回(A)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇，或(C)發生不完全在發行人控制範圍內的事件。根據這一指導方針，本公司已將MG SPV和Heartland SPV的非控股權益歸類於隨附的2020年3月31日和2019年12月31日合併資產負債表的負債和權益部分(前提是Heartland SPV權益直到2020年1月才未償還)。如果受指引約束的權益工具目前可贖回，該工具將調整至資產負債表日的最高贖回金額。如果受指引約束的權益工具目前不可贖回，但權益工具很可能會變得可贖回(例如，當贖回完全取決於時間的流逝時)，指南允許使用以下任何一種計量方法：(A)自發行之日起(或從該工具可能變得可贖回之日起)，贖回價值在一段時間內的累計變化, 如果較晚)至工具的最早贖回日期(如較晚)，或(B)在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整工具的賬面金額，使其與贖回價值相等。(B)在發生變化時立即確認贖回價值的變化，並調整工具的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。在臨時權益中列報的金額不應低於票據的臨時權益中報告的初始金額。由於MG SPV及Heartland SPV權益工具將完全根據時間推移而變為可贖回，因此本公司決定MG SPV及Heartland SPV權益工具很可能會變為可贖回。本公司已選擇應用上述兩個計量選項中的第二個。應用上述指引對非控股權益賬面值的調整不會影響綜合財務報表中的淨收入。相反，這樣的調整被視為股權交易。

可變利息實體
本公司對其對某些法人實體的投資進行會計核算，在這些法人實體中，股權投資者沒有(1)足夠的風險股本，使法人實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，(2)作為一個羣體，(風險股權投資的持有者)既沒有權力通過投票權或類似權利指導法人實體的活動，對實體的經濟表現產生最重大的影響，或者(3)有義務吸收法人實體的預期虧損或有權獲得法人實體的預期剩餘收益。這些特定的法律實體被稱為“可變利益實體”或“VIE”。
該公司將合併其確定擁有控股權的任何此類實體的結果。如果公司既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益，那麼公司將在這樣一個實體中擁有“控制財務權益”。該公司每季度重新評估其在這些特定法人實體的任何投資中是否擁有控股權。

市場風險
我們的收入和收入成本受到能源相關產品價值波動的影響。我們試圖通過利用我們對市場的知識以有吸引力的成本獲得原料，通過有效管理與我們產品相關的物流，通過快速週轉我們的庫存，並通過將我們的產品銷售到我們認為可以實現最大價值的市場，來緩解與相關大宗商品價格波動相關的大部分風險。


18


項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們主要通過在各種銀行貸款項下借款而面臨利率風險，這些貸款的利息是基於使用LIBOR或Prime作為基準利率的浮動利率。

截至2020年3月31日，該公司約有520萬美元的浮動利率定期債務未償。在這一借款水平下，假設利率相對增加10%，將對公司的税前收益和現金流產生不利但微不足道的影響。可變利率債務的基本利率敞口是基於LIBOR利率(2020年3月31日為1.58%)加6.50%的年利率。

我們面臨與原油和成品油波動相關的市場風險。我們的財務業績可能會受到這些價格變化的重大影響，這些價格是由全球經濟和市場狀況推動的。我們試圖通過利用我們對市場的瞭解以誘人的成本獲得原料，通過有效管理與我們產品相關的物流，通過快速週轉我們的庫存，以及通過將我們的產品銷售到我們認為可以實現最大價值的市場，來緩解與相關商品價格波動相關的大部分風險。


19


項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已經建立並維護了一套信息披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保根據“交易所法案”向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。截至2020年3月31日，根據對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在截至2019年12月31日的財務報告內部控制中發現的重大弱點(如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中更詳細地描述的)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序沒有有效地提供合理保證，即根據交易法提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到了適當的記錄、處理、我們保證在委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

解決實質性弱點的補救努力
    
我們相信，在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分“項目9A，控制和程序”以及其他可能實施的補救措施中描述的補救措施將彌補這一重大弱點。不過，在管制措施有效運作一段足夠時間，而管理層經測試後得出結論認為管制措施運作有效之前，當局不會考慮正式補救這項重大弱點。我們預計這將在2020財年結束前實現。

財務報告內部控制的變化

我們定期審查我們的財務報告內部控制制度，以確保我們保持有效的內部控制環境。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



20


第II部分-其他資料
 
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。
這種當前的訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第1部分”-“第1項財務報表”的“備註3.集中、重要客户、承諾和或有事項”的“訴訟”標題下的“第1項法律訴訟”中描述，並以引用方式併入本表格的“第1項法律訴訟”中，並以引用的方式併入本表格的“第1項法律程序”中“第I部分”-“第1項財務報表”中“備註3.集中、重要客户、承諾和或有事項”。該公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。

另外，訴訟結果本身也是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，金額超過管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。


    







21


第1A項危險因素
除下文所述外，本公司於2020年3月4日向委員會提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)第I部分第1A項所披露的風險因素，除下文所述外，並無重大變動，投資者在投資本公司前，應審閲Form 10-K及以下表格中提供的風險。本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多個因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2019年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致本公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。

題為“油價和油價波動可能對我們的經營業績產生負面影響”的風險因素.表格10-K中的內容被替換，並被以下內容取代：

油價和油價的波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們的大部分業務都與收集廢油、重新提煉或以其他方式加工這類舊油的一部分相關，然後將這些重新精煉/加工的油和我們目前沒有能力重新提煉的過剩原料油出售給其他客户。我們出售重新精煉/加工的石油和額外原料的價格受到報告的石油現貨市場價格變化的影響。如果適用的價格增加或減少，我們通常會對我們的再精煉/加工油和多餘的原料收取更高或更低的相應價格。我們出售再精煉/加工油和過剩原料的價格受到衡量重質燃料油價格變化的某些指數變化的影響，指數的增減通常會轉化為我們重新精煉/加工油和過剩原料的價格更高或更低。收集二手油的成本，包括我們為獲取一部分二手油而支付的金額，因此收集必要數量的能力，以及我們石油收集車隊的燃料成本，通常也會隨着相關指數的增加或減少而增加或減少。然而，即使我們可以為我們的重新精煉/加工油和過剩的原料收取的價格以及收集和重新提煉/加工二手油的成本通常一起增加和降低，但不能保證當我們收集和重新提煉/加工二手油的成本增加時，我們能夠提高我們對重新精煉/加工的過剩原料收取的價格，以彌補增加的成本，或者當我們可以對重新提煉/加工的二手油收取的價格下降時，我們收集和重新提煉/加工二手油的成本將會下降。當這些石油指數出現快速波動，並且由於需求減少而定價較低時，這些風險就會加劇。, 這兩起事件都是最近發生的，原因是冠狀病毒爆發帶來的經濟不確定性。當石油輸出國組織(歐佩克)增加石油供應時，這些風險也會更大，最近也發生了這種情況。

除此之外，再精煉和加工過的二手油的價值通常越高，油價越高。隨着油價下跌，再精煉/加工過的二手油與成品油之間的價差也會下降，而且油價極低，就像我們目前所經歷的那樣，客户往往會願意支付略高一點的成品油成本，而不是支付再提煉/加工油的費用。此外，隨着石油價格的下降，我們可以對重新精煉/加工的石油收取的價格也會下降，雖然總體上我們的原料成本降低了，但加工這些原料和實施我們的計劃所需的價格保持不變。因此，如果油價保持在低位，我們無法提高再精煉/加工油的價格，我們的利潤率可能會下降，繼續運營我們的設施可能在經濟上不可行。一旦發生這種情況，我們可能會被迫關閉我們的設施。

上述任何事件的發生都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，進而可能導致我們證券的價值下降。

表10-K中標題為“我們的TCEP只有在石油市場價格較高時才具有商業意義”的風險因素被替換為以下內容：

我們的TCEP只有在石油市場價格高的時候才有商業意義。

從2015年第三季度到2019年第四季度，我們在運往路易斯安那州馬雷羅的工廠之前，利用TCEP對我們的舊車用機油原料進行了預處理；然而，從2019年第四季度到2020年第一季度，我們再次使用TCEP生產成品刀坯。從2020年第一季度開始，隨着油價的下跌，將TCEP用於最初的目的變得不經濟。當油價較低時(就像現在這樣)，我們預計在運往我們在馬雷羅的設施之前，只會使用TCEP對我們的舊機油原料進行預處理，

22


路易斯安那州，與其最初預定的目的相反，生產成品切刀。這是因為當油價低的時候，TCEP的固定成本比我們可以用這種技術創造的再精煉石油的價格要高。如果未來油價繼續保持在低位，運行TCEP來重新煉油可能效率不高，這可能會對我們的現金流和運營業績產生負面影響。

在表格10-K中，題為“我們所服務並向我們提供服務的行業的經濟狀況惡化、趨勢和商業週期下滑將影響我們的業務和經營業績”的風險因素被以下內容取代：

不斷惡化的經濟狀況和趨勢，以及我們所服務和為我們提供服務的行業的商業週期下滑，都會影響我們的業務和經營業績。

我們的很大一部分客户羣由化工製造和碳氫化合物回收行業的公司組成。對我們的產品、煉油業務和未來計劃中的再精煉石油產品的總體需求水平是由終端用户需求水平的波動推動的，終端用户需求水平在很大程度上取決於美國的總體宏觀經濟狀況以及地區經濟狀況。舉例來説，我們的許多主要消費者本身都嚴重依賴一般經濟狀況，包括燃料和能源價格、是否有負擔得起的信貸和資金、就業水平、利率、消費者信心和房屋需求。我們客户業務的這些週期性變化可能會導致我們服務和產品的需求、數量、定價和營業利潤率的波動。

除了我們的客户外，我們的原料供應商也可能受到經濟不景氣和原料價格不利變化的影響。例如，我們以前很難從我們的供應商那裏獲得原料，因為在2015-16年度，由於石油價格(用過的和其他的)價格大幅下降，他們的利潤率大幅下降，這在某些情況下使得這些供應商從供應商那裏購買原料和/或以合同中規定的價格出售給我們是不划算的。石油價格和/或整體經濟價格的任何類似下降，包括我們目前正在經歷的情況，都可能造成原料供應的減少，使我們無法維持所需的產量水平，和/或迫使我們尋找更多的原料供應商，他們的要價可能比我們目前的供應商更高，因此對我們的運營結果產生不利影響。我們預計，有關冠狀病毒爆發的不確定性繼續存在，上述情況將進一步加劇。

表10-K中題為“原料供應中斷和/或原料成本增加可能對我們的業務產生不利影響”的風險因素被以下內容取代：

原料供應中斷和/或原料成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴原材料(包括原料)的持續供應來維持生產。此外，我們依賴於這些原材料的價格，包括原料的價格對我們來説是合理的，相對於我們最終產品的價格是合理的。原料供應的嚴重中斷，如我們目前正在經歷的情況，或原料價格的大幅上漲，可能會顯著減少我們工廠的原材料供應，並可供我們的第三方加工商加工。此外，生產成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

表10-K中題為“我們對小型企業客户的依賴導致我們受到影響小型企業的趨勢和低迷的影響，這可能對我們的業務產生不利影響”的風險因素被替換為以下內容：

我們對小企業客户的依賴使我們受制於影響小企業的趨勢和低迷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們的原料客户羣主要由汽車維修和製造行業的小企業組成。我們的原料客户高度集中，都是小企業，這給我們帶來了巨大的風險。小企業的開辦、關閉、搬遷，以及頻繁的收購和出售，都給我們帶來了巨大的風險。此外，小型企業通常受到以下因素的影響更大

23


與規模更大的企業相比，經濟衰退的風險更大。因此，我們必須不斷尋找新的原料客户，並擴大與現有原料客户的業務，以維持我們的增長和原料供應。如果我們的客户營業額水平上升，可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。我們也看到，我們的供應商在經營能力和生產的原料數量方面都受到了重大影響，這是因為政府對冠狀病毒的反應，包括在家工作的訂單，以及對與此相關的服務的需求減少。

在表格10-K中，標題為“我們的信貸和貸款協議中的契約限制了我們經營業務的能力，並可能導致我們的信貸協議違約”的風險因素被替換為以下內容：

我們信用和貸款協議中的契約限制了我們經營業務的能力，並可能導致我們的信用協議違約。

我們的債務協議限制了我們的能力，其中包括：

·招致或擔保額外債務；
·設立留置權；
·向初級債權人付款；
·進行投資；
·出售物質資產；
·影響我們結構的根本性變化；
·進行某些收購；
·出售我們子公司的權益；
·與其他公司合併或合併，或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；
·贖回或回購我們股票的股票，包括我們已發行的B系列和B1系列優先股；以及
·與附屬公司進行交易。


我們的信貸協議包含公司賠償貸款人及其附屬公司的慣例陳述、擔保和要求。我們的信貸協議還包括對公司具有約束力的各種契約(正面和負面)，包括禁止我們進行收購或處置，除非它們符合此類信貸協議中規定的標準，在信貸協議實施的任何財政年度不發生任何超過300萬美元的資本支出，以及要求我們在任何時候根據我們的循環信貸協議保持至少200萬美元的借款可獲得性。

由於這些公約和限制，如果有需要，我們可能無法迴應商業和經濟環境的變化，無法獲得額外的融資，也可能無法進行原本對我們有利的交易。我們的信貸和貸款協議要求，我們未來的信貸安排和貸款協議可能要求我們保持一定的財務比率，並滿足某些其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些測試。根據我們的信貸協議或未來的信貸安排，違反這些契約中的任何一項都可能導致違約。一旦發生違約事件，貸款人可選擇宣佈該等信貸協議下所有未清償的款項，包括累算利息或其他債務，即時到期及須予支付。如果加快此類信貸協議下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這筆債務和我們的其他債務。

我們的信貸協議和貸款協議也包含交叉違約和交叉加速條款。根據該等規定，根據一項管理吾等債務的文書的違約或加速，可能會構成吾等其他債務文書(該等債務文書包含交叉違約及交叉加速條款)下的違約，從而可能導致相關債務及根據該等其他債務工具發行的債務立即到期及應付。在這種情況下，我們需要從其他來源籌集資金，這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者，這樣的缺省情況可能

24


要求我們出售資產或以其他方式縮減業務以償還債權人。這種出售資產或削減業務的收益可能無法讓我們償還所有債務。

由於冠狀病毒或其他原因，行業活動和整體市場長期疲軟或大幅下降，可能會使我們難以遵守我們的公約，而管理我們債務的協議中的其他限制以及當前的全球和市場狀況增加了這一困難的可能性。

以下是新的風險因素，補充了表格10-K中包括的風險因素：

流行病，包括最近爆發的冠狀病毒冠狀病毒和其他危機，將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
 
我們的收入和收入成本受到商品價格波動的重大影響；商品價格的下降通常會導致收入和收入成本的下降。我們的毛利在很大程度上取決於我們在購買原料時能夠獲得的市場折扣，以及管理層開展業務的效率。此外，我們的銷售量，因此，我們的運營結果和現金流，在很大程度上取決於美國，在較小程度上取決於全球對石油和二手石油的需求。因此，影響美國和整個世界的流行病、流行病和公共衞生危機，導致旅行中斷、航運減少，從而減少對石油和二手石油的需求，將損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。例如，從2019年12月開始，一直持續到本申請之日，冠狀病毒冠狀病毒的爆發導致中國和世界其他國家的產量下降，對產品和材料的總體需求減少，從而導致全球出貨量減少。此外，與新的冠狀病毒株潛在傳播相關的風險已導致運輸量進一步下降，從油輪到集裝箱班輪的船隻由於擔心病毒傳播而被拒之門外或被隔離。航運部門受到的影響更大，因為世界各地的工廠都被關閉，旅行限制已經到位，以控制冠狀病毒爆發的傳播。預計由於這種放緩和關閉導致的運輸貨物需求減少，將在未來幾個月繼續給航運業帶來壓力。

同樣，最近經濟放緩和冠狀病毒爆發導致的普遍市場不確定性，以及地方、州和聯邦政府採取措施試圖減少此類病毒的傳播和影響，大大降低了對石油的需求和油價(最近創下歷史新低)，同時，由於在家和類似訂單導致的美國經濟放緩，減少了原料產量，從而降低了我們獲得原料的能力。

目前，我們獲得和運輸原料的能力以及對成品的需求正在減少和中斷。

包括冠狀病毒在內的公共衞生大流行給公司或其附屬公司、員工、供應商、客户和其他人帶來了無限期禁止開展業務活動的風險，包括由於政府當局可能要求或強制採取的關閉、旅行限制和其他行動的結果。此類行動可能會阻止本公司進入或操作其設施、交付產品或繼續獲取原料。雖然公司的大部分業務在已強制關閉設施的司法管轄區被歸類為基本業務，但公司不能保證這種情況在未來不會改變，也不能保證公司的業務在其運營的每個司法管轄區都被歸類為基本業務。

目前爆發或持續傳播的冠狀病毒也有可能導致全球經濟衰退。

此外，公司的某些員工一直在家工作，要麼是為了避免感染冠狀病毒的風險，要麼是因為他們居住或工作的地方政府發佈的居家命令，因此生產力可能會下降，這可能會影響收入和盈利。

雖然目前冠狀病毒對我們運營業績的整體影響尚不確定，但我們預計上述因素和其他因素將對我們2020年第一季度、2020年第二季度和2020年以後的運營業績產生負面影響，具體取決於與該病毒相關的全球經濟放緩及其後遺症持續多長時間。上述任何一個或多個事件都可能導致我們證券的價值下降。


25


我們沒有遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求。

於二零二零年四月二十二日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的書面通知(“通知函”)，通知吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，上市規則5810(C)(3)(A)規定，如果短板持續連續三十(30)個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據公司普通股在通知函發出日期前連續三十(30)個工作日的收盤價，公司不再滿足最低投標價格要求。

然而，鑑於過去幾周美國和世界金融市場前所未有的動盪，納斯達克已決定在2020年6月30日之前對公開持有股票的出價和市值要求的合規期收取費用。該通知函目前不影響該公司在納斯達克資本市場的上市。通知函指出，公司有180個歷日(從收費期結束後開始，於2020年7月1日結束)，或至2020年12月28日，重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)。為了重新獲得合規，該公司普通股的投標價格必須在至少連續10個工作日內達到每股至少1.00美元的收盤價。如果公司在2020年12月28日之前仍未恢復合規，只要公司滿足納斯達克資本市場初始上市標準(出價要求除外)，並在必要時以書面形式通知納斯達克有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，就可以額外給予180天來恢復合規。如果本公司不符合第二個合規期的資格或未能在第二個180天期間重新獲得合規，本公司的普通股將被摘牌，屆時本公司將有機會向聆訊小組就退市決定提出上訴。

本公司擬監察其普通股的收市價，並可能在適當情況下考慮實施可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低買入價要求。管理層對公司的業務戰略保持警惕，並繼續採取措施增加流動資金。

如果我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統(如OTCQB市場)交易，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，我們可能無法將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統上獲得報價。

我們可能沒有資格獲得PPP貸款的豁免。我們面臨着與這種購買力平價貸款相關的風險。

2020年5月5日，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，我們從德克薩斯公民銀行(NA)(“PPP貸款人”)獲得了422.2萬美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款由本公司向購買力平價貸款人簽發的日期為2020年4月28日的本票(“購買力平價票據”)證明。購買力平價債券是無抵押的，將於2022年4月28日到期，年利率為1.00%，從2020年11月15日開始按月支付，遵循購買力平價規定的初步延期期限。購買力平價票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。根據購買力平價計劃，購買力平價貸款的收益將提供給公司用於支付指定的費用，包括某些工資成本、租金、水電費和其他允許的費用。根據PPP的條款，只要貸款收益用於CARE法案和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP發佈的適用實施指南中描述的合格費用，最高可免除全部本金和應計利息(包括此類PPP貸款資金的最高75%用於工資)。本公司擬將全部購買力平價貸款金額用作指定的合資格開支，並根據購買力平價條款申請豁免有關的購買力平價貸款。儘管如此，該公司可能沒有資格獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免，並可能被要求全額償還這筆購買力平價貸款。*關於購買力平價貸款的任何未獲寬恕的部分，購買力平價貸款將遵守此類貸款的習慣規定，包括與拖欠付款等有關的習慣違約事件, 違反購買力平價票據的規定，以及與購買力平價貸款人或其他債權人對任何其他貸款的交叉違約。如果PPP貸款不被免除，此類貸款的還本付息可能會對我們的業務增長、償還其他債務和/或支付到期費用的能力產生負面影響。此外，購買力平價貸款的任何違約都可能需要我們支付相當數量的可用現金和/或現金流。

26


償還這些債務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。任何未能根據其條款免除PPP貸款，和/或我們要求全部或部分償還PPP貸款，都可能導致我們普通股的價值下降。另外，我們面臨着與以下事實相關的風險：財政部和眾議院監督小組委員會最近要求某些大型上市公司返還此類上市公司之前獲得的PPP貸款，財政部長史蒂文·姆努欽(Steven Mnuchin)警告稱，接受貸款超過200萬美元的上市公司將接受審計，如果它們的認證(獲得此類貸款所需的)不屬實，可能會承擔潛在的刑事責任。因此，我們可能面臨與PPP貸款相關的罰款和/或與我們的PPP貸款相關的公眾的負面反應，這兩者都可能導致我們普通股的價值下降。



27


項目2.近期出售的未註冊證券

在截至2020年3月31日的季度內以及從2020年4月1日至本報告的提交日期期間，沒有出售非註冊證券，這些證券之前沒有在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或當前的Form 8-K報告中披露，但如下所述：
    
2020年1月1日至2020年3月31日期間，我們已發行的B系列優先股累計股息約為180,591美元，2020年1月1日至2020年3月31日期間，我們已發行的B1系列優先股累計股息總額約為163,908美元。我們選擇以實物方式支付此類股息，方式是於2020年4月按比例向我們B系列優先股的當時持有人按比例發行58,255股B系列優先股的限制性股票，並於2020年4月按比例向我們的B1系列優先股的當時持有人按比例發行105,069股B1系列優先股的限制性股票。在轉換為代替2020年3月31日股息的B系列優先股58,255股時可發行的普通股的最大數量，如果全額轉換，將總計58,255股普通股，而在轉換為代替2020年3月31日的股息發行的105,069股B1系列優先股時，可發行的普通股的最大數量，如果全額轉換，將總計105,069股普通股。

由於發行B系列優先股和B1系列實物優先股以支付股息並不涉及根據證券法第2(A)(3)條“出售”證券，我們認為根據證券法，不需要註冊該等證券或豁免註冊該等證券。儘管如此，就該等股份被視為“出售或要約”而言，吾等根據證券法第4(A)(2)條及/或證券法D規例第506條規則要求豁免註冊，因為交易並不涉及公開發售，收件人為“認可投資者”，購入該等證券僅作投資之用，並非出於公開出售或分銷之目的或作轉售用途。這些證券受到轉讓限制，證明這些證券的證書包含適當的圖例，説明這些證券沒有根據“證券法”註冊，沒有註冊或根據豁免不得發行或出售。這些證券不是根據“證券法”註冊的，如果沒有根據“證券法”和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或銷售。

由於上述發行，截至本報告日期，已發行和已發行的A系列可轉換優先股的已發行流通股為419,859股，如果該等股票全部轉換，可以發行的普通股的最高數量為419,859股普通股；截至本報告日期，已發行和未發行的B系列可轉換優先股的已發行流通股為3941,704股，以及如果這些股票全部轉換，可以發行的普通股的最大數量。截至本報告日期，已發行和已發行的B1系列可轉換優先股的流通股為7,109,305股，如果這些股票全部轉換，可以發行的普通股的最大數量為7,109,305股普通股。


出售註冊證券所得收益的使用
一個也沒有。
發行人購買股票證券
一個也沒有。


第三項高級證券的債務違約

一個也沒有。

第二項第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第5項：提供其他信息。

一個也沒有。



28


項目6.所有展品
 
有關隨本報告存檔或提供的證據列表，請參閲本季度報告簽名頁後面的Form 10-Q中的“Exhibit Index”，該“Exhibit Index”通過引用併入本報告。“


29


 
展品索引
 
通過引用併入本文
 
展品編號
 
展品説明
 
隨函存檔或提供
 
形式
 
陳列品
 
提交日期/期間結束日期
 
文件編號
 
 
2.1(+)

 
2020年1月17日的股份購買和認購協議，由HPRM LLC、Vertex Energy Operating LLC、Attenant-Heartland Acquisition Corporation之間簽署，僅用於Vertex Energy，Inc.第9.1節的目的。
 
 
 
8-K
 
2.1

 
1/24/2020
 
001-11476
 
10.1

 
聯合供銷協議，日期為2020年1月10日，由Bunker One(USA)Inc.和頂點能量運營，LLC
 
 
 
8-K
 
10.1

 
1/13/2020
 
001-11476
 
10.2

 
HPRM LLC有限責任公司協議日期：2020年1月17日
 
 
 
8-K
 
10.2

 
2/13/2020
 
001-11476
 
10.3

 
信貸協議第四修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理人和貸款人共同完成，日期為2020年4月24日
 
 
 
8-K
 
10.1

 
4/24/2020
 
001-11476
 
10.4

 
ABL信貸協議第四修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理人及其貸款人共同完成，日期為2020年4月24日
 
 
 
8-K
 
10.2

 
4/24/2020
 
001-11476
 
31.1

 
根據“薩班斯-奧克斯利法案”*第302條核證主要行政人員
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2

 
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條核證首席會計師*
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1

 
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條核證主要行政人員**
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2

 
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條核證首席會計師**
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
99.1

 
所選術語詞彙表
 
 
 
10-K
 
99.1

 
12/31/2012
 
001-11476
 
101.INS
 
XBRL實例文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 


*在此提交的文件。

**隨函提供的文件。


30


+某些附表及證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會；但是，前提是Vertex Energy，Inc.可根據經修訂的1934年證券交易法第24b-2條要求對如此提供的任何明細表或證物進行保密處理。






簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

 
頂點能源公司
 
 
日期：2020年5月13日
作者：/s/Benjamin P.Cowart
 
本傑明·P·考瓦特
 
首席執行官
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：2020年5月13日
作者：/s/克里斯·卡爾森
 
克里斯·卡爾森
 
首席財務官
 
(首席財務/會計主任)


31