美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_的過渡期

委託檔號：001-39100

Progyny，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

(212) 888-3124

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年5月8日，註冊人擁有85,169,405股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”(修訂後)和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述包括但不限於以下陳述：我們未來的經營業績和財務狀況、我們收購或投資互補業務、產品和技術的能力、我們實現年度盈利並保持這種盈利能力的能力、我們現金和現金等價物的充足程度、預期的現金來源和用途、我們的業務戰略以及我們獲得新客户和成功吸引新客户和現有客户的能力，以及我們有效管理我們的增長和與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭的能力。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、會員和提供商所在的市場和社區的影響是前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅表示截至本季度報告10-Q表格的日期，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括第二部分第1A項中描述的因素。“風險因素”和第一部分，第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”本季度報告的10-Q表。

此外，“我們相信”等聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告Form 10-Q提交之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀此Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

第一部分-財務信息

第1項、財務報表

Progyny，Inc.

資產負債表

(未審核)

(千，不包括每股和每股金額)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

營業和全面收益表

(未審核)

(千，不包括每股和每股金額)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

可轉換優先股和股東權益(虧損)變動表

(未審核)

(單位為千，份額除外)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

現金流量表

(未審核)

(千)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

財務報表附註

(未審核)

1.展示業務和基礎

業務描述

Progyny，Inc.Progyny(簡稱“Progyny”或“公司”)於2008年4月3日在特拉華州註冊成立，公司總部設在紐約州紐約。

Progyny是生育福利解決方案和藥房福利解決方案的提供商，在一個運營部門運營和管理。生育福利解決方案由一項重要的服務組成，該服務包括：(1)公司設計的治療服務(“智能週期”)，(2)進入執行智能週期治療的高質量生育專家的Progyny網絡，(3)積極管理高質量提供者診所的選擇性網絡，實時會員資格和治療授權，由公司專門的賬户管理團隊支持的面向會員的數字工具和詳細的季度報告，以及由Progyny內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持“護理管理服務”)。

該公司於2018年1月1日發佈其藥房福利解決方案Progyny Rx，從而增強了其生育福利解決方案。作為這一解決方案的一部分，該公司提供處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行、由公司的專業藥店網絡及時提供藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。作為一家藥房福利解決方案提供商，Progyny通過公司的專業藥房合同管理藥品的配發。藥房福利解決方案僅作為其生育福利解決方案的附加服務提供。

首次公開發行(IPO)

2019年10月29日，本公司完成首次公開發行(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售6,700,000股普通股。作為IPO的一部分，某些出售股東額外提供和出售了4,800,000股(包括根據行使承銷商的超額配售選擇權出售的1,500,000股)，相當於每股13.00美元的公開發行價。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，該公司從首次公開募股(IPO)中獲得了7760萬美元的淨收益。首次公開招股完成後，這些發行成本被重新分類為股東權益，並與資產負債表上的發行收益相抵銷。就在IPO完成之前，當時已發行的所有可轉換優先股一對一地轉換為65,428,088股普通股，1.062億美元的可轉換優先股重新分類為額外的實收資本，7,000美元的可轉換優先股重新分類為公司資產負債表上的普通股。

新興成長型公司狀況

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。

本公司已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期，兩者中以較早的日期為準。因此，本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

本公司將一直是一家新興成長型公司，直至(1)2024年12月31日；(2)本公司第一個會計年度的最後一天，本公司的年度總收入至少為10.7億美元；(3)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)公司第一個會計年度的最後一天，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7.0億美元。

演示基礎

中期未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用於中期財務報告的規則及規定編制。這些中期財務報表是在與年度財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些中期財務報表包括公平陳述我們截至2020年3月31日的財務狀況、截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流結果所需的所有調整。因此，這些未經審計的財務報表應與2020年3月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表和相關腳註一起閲讀。

截至2020年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期經營業績。此外，關於目前的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行存在許多不確定因素，該公司正在密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它將如何影響其客户及其成員、其供應商網絡、專業藥房合作伙伴、員工、供應商、銷售商和其他業務夥伴。冠狀病毒大流行將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、未來的經營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒的新信息、為控制或治療其影響而採取的行動以及對當地、地區和全國市場的經濟影響。醫療保健和生育市場的全面中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定因素可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。該公司將繼續評估冠狀病毒大流行的不斷演變的影響，並將在必要時對其運營進行調整。

使用預估

按照美國GAAP編制財務報表通常要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。需要作出最複雜和最主觀判斷的會計估計包括應計應收賬款、應計應付索賠、壞賬準備、應計回扣和基於股票的補償。管理層根據過往經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

反向拆股

2019年10月14日，普羅吉尼的股東批准公司對其普通股和可轉換優先股進行4.5454股一股的反向股票拆分。普通股和可轉換優先股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。因此，財務報表和票據追溯反映了Progyny在實施反向股票拆分後的資本結構。

2.重大會計政策

與截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

公司採用以下五步模式確認與客户的合同收入：

Progyny的合同通常規定期限為三年，幷包括第一年後的合同終止選項，允許客户提前30至90天通知終止合同。

生育福利收入

Progyny主要通過其生育福利解決方案獲得收入，在該解決方案中，Progyny為自我保險的企業實體(“客户”)及其員工和合作夥伴(統稱“會員”)提供生育福利。作為生育福利解決方案的一部分，Progyny提供有效和低成本的生育治療，稱為智能週期，以及其他相關服務。智能自行車是專有的治療捆綁包，其中包括通過Progyny的專有、有資質的提供商診所網絡向會員提供的某些醫療服務。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治療捆綁包和Progyny的提供者診所網絡外，生育福利解決方案還包括其他全面的服務，Progyny將其稱為護理管理服務，例如積極管理提供者診所網絡、實時會員資格和治療授權、整個Smart Cycle中面向會員的數字工具和詳細的季度報告，所有這些都由Progyny的PCAs內部員工提供的面向客户的賬户管理和端到端的全面會員支持支持。

Progyny與客户簽訂的生育福利合同中的承諾代表單一履行義務，因為Progyny提供將Progyny設計的智能自行車和訪問提供者診所提供的生育治療服務與其他綜合服務集成到客户簽約接收的綜合生育福利解決方案中的重要服務。Progyny的生育福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。

Progyny的合同包括以下對價來源，這些都是可變的：a每位員工每月(“PEPM”)管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每個Smart Cycle的固定費率。PEPM管理費在生育福利解決方案和藥房福利解決方案之間分配，基於獨立的銷售價格，使用預期成本加利潤方法進行估計。本公司將與每個Smart Cycle的固定費率相關的可變對價分配到提供相關服務的不同期間，因為該等費用具體涉及本公司在該期間向其客户提供生育福利解決方案的努力，並代表本公司有權就所提供的生育福利服務支付的對價。因此，每個智能週期的固定費率包含在交易價格中，並在向會員提供智能週期的期間確認。

Progyny的合同還包括與基於結果的服務指標相關的潛在服務級別協議退款。這些服務級別退款是根據整個計劃年度的結果(如果滿足)確定的，是根據客户支付的PEPM費用的百分比確定的。該公司估計與PEPM管理費用總額相關的可變對價，減去與服務水平協議相關的估計退款，並在合同期限內按比例確認分配給生育福利解決方案的金額。從歷史上看，Progyny對服務級別協議退款的估計並未導致交易價格出現重大調整。

客户按月開具PEPM管理費發票。當提供商診所完成Smart Cycle內的所有治療服務時，Progyny向其客户和會員開具每個Smart Cycle捆綁包的固定費率的各自部分的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。

由於生育治療服務是由第三方-提供者診所提供的，該公司會評估其是與客户的每一項安排的委託人還是代理人。在與客户的安排中，公司是委託人，因此呈現支付給提供者診所金額的收入總額，因為Progyny在將特定服務(生育福利解決方案)轉移給客户之前控制着該服務。Progyny將提供者診所提供的生育治療服務整合到客户簽約獲得的整體生育福利解決方案中。此外，Progyny定義了提供者診所將執行的潛在服務的範圍，並監控提供者診所的表現。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並有權自行決定定價，因為Progyny與提供商診所單獨談判協議，後者為每項治療服務確定價格。提供商診所的服務定價獨立於向客户收取的費用。

藥房福利收入

對於擁有生育福利解決方案的客户，Progyny將其藥房福利解決方案作為附加服務提供，這是一項獨立的、完全集成的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，Progyny提供護理管理服務，其中包括Progyny的處方計劃設計、處方履行、通過Progyny的專業藥店網絡簡化授權和及時交付治療期間使用的藥物，以及包括成員評估、拆包電話、電話支持、在線教育、用藥管理培訓、藥房支持服務和持續PCA支持在內的臨牀服務。

與藥房相關的承諾代表單一的履行義務，因為Progyny提供將處方計劃設計、處方履行、臨牀服務和PCA支持集成到客户簽約獲得的綜合藥房福利解決方案中的重要服務。藥房福利解決方案是一項隨時可用的義務，在合同期限內得到滿足。

Progyny的合同包括以下對價來源，所有這些都是可變的：PEPM管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每種生育藥物的固定費用。如上所述，PEPM管理費(減去與服務級別協議相關的估計退款)分配給藥房福利解決方案，並在合同期限內按比例確認。本公司將與每種生育藥物的固定費用相關的可變對價分配到提供相關服務的不同時期，因為這些費用具體涉及本公司在此期間向客户提供其藥房福利解決方案的努力，並代表了本公司有權就所提供的藥房福利服務支付的對價。因此，每種生育藥物的固定費用包括在交易價格中，並在公司有權獲得客户考慮的期間內確認，也就是在處方配藥並交付給會員的時候。

如上所述，客户按月開具PEPM管理費發票。當處方服務由專業藥房完成時，Progyny向客户和會員開具每種生育藥物各自固定費用的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。

由於處方履行和臨牀服務是由第三方-專業藥店提供的，因此公司會評估其是與客户的每一項安排的委託人還是代理人。本公司在與客户的安排中是委託人，因此提供支付給專業藥店的總收入。Progyny在將指定的服務(藥房福利解決方案)傳輸到客户端之前對其進行控制。Progyny將藥房和PCA提供的處方履行和臨牀服務整合到客户簽約獲得的整體藥房福利解決方案中。此外，Progyny還定義了專業藥店可能提供的服務範圍，並監控專業藥店的業績。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並有權自行制定定價，因為Progyny單獨與藥店談判協議，後者為每種藥物制定定價。生育藥物的定價獨立於向客户收取的費用。

如上所述，公司不披露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為所有交易價格都是可變的，並且分配到與服務相關的不同時期。由於客户的合同終止選項，剩餘合同期限通常不到一年。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有重大合同資產或合同負債餘額。

應計應收債權和應計應付債權

已提供生育福利服務但尚未收到提供者診所索賠的應計應收賬款是根據歷史經驗估算的。同時，服務成本和應計理賠應付款是根據支付給提供者診所的金額和生育福利服務實現的歷史毛利來估計的。預估在開票時調整為實際。對最初估計的調整並不是實質性的。

截至2020年3月31日，應計應收賬款和應計索賠應付款分別為1,200萬美元和1,420萬美元，而截至2019年12月31日，應計應收賬款和應計索賠應付款分別為1,600萬美元和980萬美元。應計應收賬款包括在資產負債表的應收賬款內。應計應付索賠計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債。根據合同條款，30天內支付應付索賠。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，代表報告期末收到並批准但未開票的索賠的未開單應收賬款分別為2110萬美元和850萬美元。未開票應收賬款通常在批准索賠後30天內根據與客户商定的合同開票時間表向客户開具賬單。未開票的應收賬款計入資產負債表的應收賬款。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款餘額主要包括客户和會員的應收賬款。應收賬款還包括在每個期間結束時向提供服務的診所索賠尚未收到的服務的生育福利索賠的應計應收賬款。本公司根據歷史經驗估計服務變更和取消的撥備，並根據歷史壞賬、當前成員應收餘額和成員應收餘額的年齡估計成員無法收回的金額。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的三個月內這些津貼的活動情況(單位：千)：

服務成本

生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)支付給我們網絡內的提供商診所、實驗室和麻醉師的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工的費用(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)：提供商賬户管理、PCA和提供商關係團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。我們與提供商診所的合同期限通常為一到兩年。

藥房福利服務

藥房福利服務成本包括：(1)報告期間由我們的專業藥房合作伙伴提供的處方藥和臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工(PCA和提供商關係團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票薪酬、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同期限通常為一年。

在專業藥房合同中，處方藥銷售合同費用包括由公司專業郵寄服務配藥藥房購買併發運給會員的處方藥成本，扣除任何與數量相關的折扣或其他折扣。

供應商返點

本公司從本公司專業藥店購買和配發的配方中獲得回扣。公司與製藥商的合同安排規定，當產品是間接從製藥商(例如，通過專業藥店)購買時，公司可以從配藥後支付的既定價目表價格中獲得折扣(或回扣)。當處方發放時，這些回扣被認為是服務成本的降低，通常在每個月底的15天內估計並向製造商開具賬單。將確認的返點與開出和收取的金額進行對賬所產生的調整對公司的運營結果沒有重大影響。

最近通過的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，來自與客户的合同收入(主題606)，以實現美國境內收入確認的一致應用，從而使報告公司可以採用單一的收入模式

根據美國公認會計準則。在新的模式下，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，就會確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，修訂後的指導意見要求報告公司披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司於2019年1月1日採用完全回溯法採用本標準。採用新準則並未對財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，明確了企業的定義。新標準澄清了企業的定義，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。新標準在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期內對公司有效。本指導意見自2019年1月1日起生效，對公司財務報表無實質性影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU No.2018-05，所得税(ASC 740)，以符合SEC工作人員會計公告第118號(“SAB 118”)。發佈該標準的目的是，在註冊人沒有必要的信息可用、準備或合理詳細分析以完成對減税和就業法案(“税改法案”)的某些所得税影響的會計處理的情況下，允許註冊人在衡量期間內記錄臨時金額，自頒佈之日起不超過一年。該標準自發布之日起生效。本指南的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(ASC 718)：對員工股票支付會計的改進，改變了與非員工進行股票支付交易的會計。本指南自2019年1月1日起生效。本指南的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

已發佈但尚未採納的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。2019年11月，FASB最近一次投票決定推遲某些實體的ASU 2016-02生效日期。由於本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守適用於私人公司的新的或修訂的會計準則，因此新準則在2020年12月15日之後的會計年度內有效。本公司計劃採用新標準，對生效日期前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。公司目前正在評估此ASU將對其財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理，雲計算安排是確定將哪些實施成本作為資產資本化的服務合同。由於本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守適用於私人公司的新的或修訂的會計準則，因此新準則在2020年12月15日之後的會計年度內有效。允許所有實體早日通過修正案，包括在任何過渡期內通過，並應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施成本。該公司目前正在審查其雲計算安排，以評估採用最終指導的影響，但預計即將採用此ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，用反映預期信用損失的方法取代了當前美國GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。2019年7月，FASB投票決定將該標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。因為公司已經選擇了

為了利用延長的過渡期來遵守適用於私營公司的新的或修訂的會計標準，ASU對公司有效，從2022年12月15日之後的會計年度開始，以及這些年度內的過渡期。公司目前正在評估此ASU將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。該標準旨在通過消除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南來改進主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。由於該公司已選擇使用延長的過渡期來遵守適用於私人公司的新的或修訂的會計準則，因此新準則在2021年12月15日之後的會計年度內有效。公司目前正在評估此ASU將對其合併財務報表產生的影響。

3.收入

分類收入

下表按服務細分收入(以千為單位)：

4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是基於市場參與者在資產負債表日為資產或負債定價時將使用的假設來確定的。某些資產根據以下市場參與者假設的公允價值層次進行分類：

級別1-在相同資產或負債的測量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。

級別2-可直接或間接觀察的投入，活躍市場報價除外。

第3級-需要對資產或負債的公允價值有重大影響，且市場活動很少或沒有市場活動支持的價格或估值技術。

本公司使用可觀察到的市場數據(如果可用)，並在確定公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入

截至2020年3月31日，該公司在貨幣市場賬户和美國國庫券中持有的金融資產為8,410萬美元，所有這些資產都被歸類為公允價值層次結構中的1級。該公司按公允價值計量這些資產。該公司將這些資產歸類為1級，因為這些資產的價值是使用相同資產在活躍市場上未經調整的報價來確定的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在公允價值層次結構中沒有任何分類為2級或3級的資產或負債。

5.債務

2018年6月，本公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款協議，提供最高1,500萬美元的循環信貸額度，預付率為80%的“合格”應收賬款，用於滿足其營運資金和其他一般企業需求(“SVB信貸額度”)。符合條件的應收賬款在貸款協議中定義為賬齡在90天或更短時間的應收賬款，不包括會員共同支付、共同保險和免賠額的應收賬款。

本公司須自SVB授信額度一週年起，分三期每年等額支付循環額度承諾費225,000美元，共75,000美元。本公司於2019年6月支付了第一筆75,000美元的分期付款，並按月累算這筆費用。SVB的信用額度將於2021年6月到期。當公司持有超過500萬美元的不受限制的現金餘額時，每年的浮動利率等於最優惠利率或4.75%中的較大者。如果不受限制的現金餘額少於500萬美元，則應按最優惠利率加0.5%或4.75%(以較大者為準)的浮息計算年息，利息按月支付。按借入資金計息。

SVB信用額度包含慣常的正面契約、財務契約以及負面契約，這些契約除其他事項外，限制本公司承擔額外債務(包括某些義務的擔保)的能力；設立留置權；從事合併、合併、清算和解散；出售資產；維持抵押品；支付股息或就股本支付其他款項；進行收購；進行投資、貸款和墊款；與關聯公司進行交易；就或財務契約要求公司實現董事會批准的年度財務預測的75%的最低收入目標。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司遵守循環信貸安排的所有要求和契約。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司從SVB信用額度中提取了0美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了SVB信用額度的利息支出為0美元和38,000美元。

6.可轉換優先股權證

關於3019年10月25日的IPO，可轉換優先權證轉換為普通股認股權證。因此，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無未償還可換股優先認股權證。在轉換之前，可轉換優先股權證的估值使用首次公開募股日的價格13美元減去每股普通股1.73美元的行使價格。在截至2019年12月31日的三個月中，為441,307股普通股行使了482,661份普通股認股權證，加權平均行權價為1.59美元。

本公司於發行時按公允價值確認該等認股權證，其後按其公允價值定期重新計量該等認股權證。鑑於相關可轉換優先股的當作清算撥備，可轉換優先股認股權證負債按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日重新計量。本公司認股權證公允價值計算如下：

7.承付款和或有事項

仲裁/訴訟

2019年1月14日，一家供應商因涉嫌違反公司與供應商之間的2017年11月10日首選專科藥房協議(“協議”)，向公司提交了仲裁要求和申訴書(“要求”)。2019年3月13日，本公司因賣方實質性違約終止協議。2019年4月3日，賣方提交了第二份經修訂的違反協議的仲裁要求(SAD)。賣方要求損害賠償、手續費、利息和成本。根據仲裁委員會規定的時間表，2019年5月3日，公司提交了駁回SAD的動議。該動議於2019年6月14日全面簡報，並於2019年7月31日決定。仲裁委員會駁回了賣方四項索賠中的兩項。本公司認為賣方的索賠沒有根據，並打算在仲裁中對索賠進行有力的抗辯。由於訴訟固有的不確定性，公司目前無法預測訴訟的結果，也不能保證所聲稱的索賠不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

本公司相信不存在任何其他訴訟懸而未決，這些訴訟可能個別或總體上對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

8.可轉換優先股

2017年3月、6月和11月，公司以每股1.73美元的價格向新投資者和現有投資者發行了8,691,179股B系列可轉換優先股，籌集了約1,500萬美元。

2018年6月，公司根據合同優先購買權，從一名前員工手中贖回並註銷了1,202,196股B系列可轉換優先股，收購價為250萬美元。截至2018年12月31日，收購價(每股2.04美元)與賬面價值(每股1.73美元)之間的差額425,000美元已記錄為累計虧損的股息。

在上述可轉換優先股贖回的同時，某些股東以每股相同的價格從同一名前員工手中購買了可轉換優先股和普通股。

與上述交易相關，一筆未清償的遣散費責任已結清。由於股東支付給前僱員的總金額超過普通股和優先股公允價值，因此，這筆溢價被視為代表公司支付的遣散費債務的清償代價。因此，本公司已將多付的414,000美元計入額外實繳資本中的非現金貢獻。

截至所示日期，公司可轉換優先股的授權股、已發行股、流通股和清算優先股如下(除股票和每股數據外，以千股為單位)：

9.股票薪酬

下表彙總了員工的股票薪酬費用，該費用包含在營業和綜合收益表中如下(單位：千)：

10.所得税

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司按估計年度有效税率計算年初至今所得税撥備，並調整期內記錄的個別税項的所得税撥備。該公司在每個季度末更新對其年度有效税率的估計。這一估計考慮了所得税前的年度預測收入和任何重要的永久性税項。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了116,000美元和0美元的撥備。

11.每股淨收益

普通股股東應佔每股基本淨收入的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司調整其普通股股東應佔淨收益，以反映在此期間記錄的可轉換優先股的視為股息的影響。

本公司的可轉換優先股有權在宣佈或支付任何普通股股息之前及優先收取非累積股息，此後按兑換後的基準與普通股股東按比例參與向普通股股東的任何分派，因此被視為參與證券。因此，公司採用兩級法計算每股淨收益。因此，普通股股東的淨收入來自該期間的淨收入，在公司有普通股股東淨收入的期間，根據參與證券的未分配股東權利對未分配收益的分配進行調整。在兩級法下，普通股股東的淨收入不會分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股股東沒有分擔公司損失的合同義務。

普通股股東應佔稀釋淨收入是通過調整普通股股東應佔收入，根據稀釋證券(包括未償還股票期權、可轉換優先股、可轉換優先股權證和普通股認股權證)的潛在影響分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋後每股淨收入的計算方法是將普通股股東應佔稀釋後淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。在公司發生淨虧損期間，可兑換

優先股、購買普通股的期權、可轉換優先股權證和普通股認股權證被視為普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外。

在計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損時，普通股股東可獲得的淨收入與股份數量的對賬如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：

以下潛在稀釋性證券的加權平均流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股稀釋虧損的計算範圍內，因為計入它們將是反稀釋的：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀，這些報告是根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第424(B)條於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的。除了歷史財務信息之外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於以下確定的因素和本10-Q季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”一節所討論的因素。

概述

我們設想了這樣一個世界，任何想要孩子的人都可以這樣做。我們的使命是通過健康、及時和有支持的生育之旅來實現為人父母的夢想。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療，並實現最佳結果。

Progyny是美國領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們的客户羣已經增長到130多個。自成立以來，我們幾乎保留了所有客户，我們在同一時期的會員滿意度可以從我們最新的行業領先的Net Promoter評分(NPS)中得到證明，我們的生育福利解決方案為+72，我們的綜合藥房福利解決方案Progyny Rx為+80。我們目前為大約210萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險，我們將他們稱為我們的成員。我們之所以實現這一增長，是因為我們展示了我們專門構建的、數據驅動的、顛覆性的平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時推動客户和成員的非凡滿意度。我們的會員可以體驗到更健康的懷孕、更高的懷孕率和活產率，以及更低的流產和多胎比率，從而節省寶貴的時間和金錢，並限制對個人和職業的幹擾。

生育福利解決方案。我們的生育福利解決方案包括通過我們的Smart Cycle計劃設計為會員提供有效且經濟實惠的生育治療。智能自行車是我們設計的專有治療捆綁包，通過我們精選的高質量網絡向我們的成員提供醫療服務。

生育專家。我們智能週期下的醫療服務包括全面生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術的機會(例如，在體外受精或試管受精的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供17種不同的智能循環治療捆綁包，可以根據會員的需要以不同的組合使用。每個Smart Cycle治療捆綁包都有單獨的單元值(即，一些具有小數值，一些具有整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些值的範圍從1到無限制的單元值。會員在諮詢其患者護理倡導者(PCA)後，可以在我們的網絡中選擇他們首選的提供者診所，並使用他們在整個生育過程中確定的治療路徑所需的特定智能週期治療捆綁包。

此外，作為生育福利解決方案的一部分，我們還提供護理管理服務，包括積極管理我們精選的高質量生育專家網絡、實時會員資格和治療授權、面向會員的數字解決方案、由我們專門的賬户管理團隊為我們的客户提供詳細的季度報告，以及由我們的PCA內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持。客户還可以將領養和代孕報銷計劃添加為此解決方案的一部分。

Progyny Rx.我們在2018年啟用了我們的綜合藥房福利解決方案。Progyny Rx只能由購買我們生育福利解決方案的客户購買。Progyny Rx為我們的會員提供生育治療期間所需的藥物。作為此解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助我們的專業藥店網絡完成處方並及時交付藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。

我們的客户。我們目前為美國超過25個行業的130多家自保僱主提供服務。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，其規模從1,000名員工到250,000名員工不等，代表着210萬人的保險生活。

收入模式

我們的客户主要與我們簽約，提供我們的生育福利解決方案，並在我們的客户補充的情況下，提供我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入既有基於利用率的部分，也有基於人口的部分，如下所示：

我們在給定年份的收入取決於我們的會員對生育福利和Progyny Rx解決方案的使用情況，以及加入我們客户福利計劃的會員數量。每年，我們都會為我們的生育福利解決方案直接與新客户簽約，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案，我們還會與新客户簽約。考慮到我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日福利計劃開始日期的合同，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期在前一年的10月底基本結束，以便進行福利教育。

一年一度的公開招生將於11月進行。對於一些考慮在今年晚些時候開始銷售的客户來説，銷售週期可以延長到明年。

同樣，對於現有客户，計劃設計的任何更改通常在10月底之前選出，以便客户可以在1月1日計劃年度開始之前的開放投保期內將福利通知其員工。

關鍵運營和業務指標

除了財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。

會員和客户羣

我們的潛在市場是大型自保僱主。在美國，大約有8,000名自我保險的僱主(不包括準政府實體，如大學和學校系統以及工會)至少有1,000名員工，總共約有6900萬潛在的承保生命。我們目前210萬的會員基礎只佔我們總市場機會的3%。我們打算通過在銷售和營銷方面進行大量投資，繼續推動新客户的獲得，以吸引、教育和提高福利高管對生育解決方案未得到滿足的需求的認識。我們還通過利用我們與福利顧問的牢固關係，提高了自我保險僱主的品牌知名度和採用率。特別是，我們專注於擴大覆蓋超過2500人的客户數量。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們分別為132和78名客户提供服務，分別代表約2095,000名和1,036,000名會員。

重要的是，隨着我們的持續增長，當我們在2016年推出生育福利解決方案時，我們的客户基礎已經實現了有意義的多樣化，目前涉及20多個不同的行業，而不僅僅是兩個行業。我們正在每個行業內擴大我們的客户基礎，並有一個特定於行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。由於我們的客户在一個行業內相互爭奪員工，我們相信我們的解決方案越來越多地被視為使他們在彼此之間脱穎而出或保持競爭力的重要方式。此外，我們認為，我們不斷擴大的業務使人們更加意識到提供生育福利的必要性，並向市場通報了我們為客户和會員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。此外，我們正在繼續利用我們建立的客户關係來評估其他潛在的生育解決方案，這些解決方案可能會使我們的成員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於一系列因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品、我們提高知名度的營銷努力的有效性以及對生育福利解決方案的整體需求。我們將客户定義為我們在指定期限內與其簽訂有效合同的組織。我們將與我們簽訂合同的每個組織視為單個客户，包括較大組織的部門、部門或子公司，只要我們分別與其簽訂合同即可。

福利利用率

我們收入的一個關鍵驅動因素是我們服務的會員數量以及他們利用生育福利的速度。隨着我們客户羣的增長，我們的會員已從2016年推出生育福利解決方案時的約11萬會員增加到2020年3月31日的210萬會員。

下表重點介紹了為妊娠期會員執行的輔助生殖治療(ART)週期數和每個週期的會員使用率。

冠狀病毒對我們業務的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將最近出現的一種新型冠狀病毒或冠狀病毒列為全球大流行。冠狀病毒已經嚴重影響了世界各地的各個市場，包括美國。公共和私營部門減少冠狀病毒傳播的政策和倡議在美國各地差異很大，但截至2020年3月31日，相當大比例的美國人口受到有意義的活動限制，其中包括對非必要業務的運營限制，包括被視為非緊急的醫療程序，要求個人留在家中或靠近家，學校關閉，限制大型集會，旅行限制，以及促進或強制身體距離的其他政策。如下所述，這些限制以及我們對這些限制的迴應將顯著影響我們的會員如何使用我們的服務、訪問我們的提供商，以及我們的員工如何工作並向我們的客户和會員提供服務，從而影響我們的收入。

員工安全是我們的第一要務，因此，我們對所有員工實施了遠程工作政策。我們還與我們所有的客户、會員、供應商和其他外部業務夥伴密切合作。我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，但我們會繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。

上述大部分政策和計劃都是在2020年第一季度後期實施的。在截至2020年3月31日的三個月內，冠狀病毒大流行對我們的經營業績產生了實質性的負面影響。特別是，疫情爆發和為控制冠狀病毒而採取的預防措施，由於我們的提供者診所暫時無法提供全面的生育治療，對我們成員獲得護理的機會產生了負面影響。

2020年3月17日，美國生殖醫學會(ASRM)發佈指南，建議暫停新的治療週期。因此，我們的大多數成員無法完成診斷或啟動新的治療週期，從那一天起，我們的數量急劇下降。ASRM隨後於2020年4月24日更新了其指南，並於2020年5月11日重申，為生育診所提供了一條安全和逐步恢復患者護理的途徑。此外，許多州和地方政府已經開始放鬆居家命令，並允許恢復非緊急醫療程序。幾家診所已經開始恢復服務，但全國各地診所恢復服務的時間，以及診所和患者恢復正常業務量需要多長時間，仍不確定。

冠狀病毒大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，採取的遏制措施或治療措施

以及對當地、區域和國家市場的經濟影響。我們將繼續評估這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

有關冠狀病毒大流行造成的各種風險的更多信息，請閲讀第二部分第1A項。本季度報告中的10-Q表中包含的風險因素。

經營成果構成

收入

收入包括生育福利解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。

生育福利解決方案收入

生育福利解決方案收入主要代表我們生育福利解決方案的利用率。我們的客户合同通常為期三年，此解決方案的定價是為每個Smart Cycle治療捆綁包確定的，部分基於客户首次成為客户的時間和解決方案涵蓋的成員數量。生育福利解決方案收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括與生育福利解決方案下的治療相關的免賠額、共同保險和共同付款。收入是根據與我們客户協商的價格確認的，包括會員直接支付的部分。收入在成員的智能週期完成時確認。根據與我們網絡中生育專家預約的會員預約提供的授權智能週期的收入，扣除取消預約的津貼後，還會累加，但尚未報告索賠。

藥房福利解決方案收入

藥房福利解決方案收入主要代表Progyny Rx的利用率。對於簽約生育福利解決方案的客户，我們提供由我們設計的附加的、獨立的、完全集成的藥房福利解決方案。Progyny Rx通過我們的專業藥店網絡為我們的會員提供處方計劃設計、簡化授權、處方履行和治療期間使用的藥物的及時交付，併為我們的會員提供用藥培訓和其他藥房支持服務。處方藥由我們簽約的郵購專業藥店配發。與我們網絡中的專業藥店配發處方藥相關的收入包括與我們客户協商的處方費，包括我們直接從會員那裏收取的部分(免賠額、共同保險和共同支付)。與我們客户達成的合同費用包括從我們的專業提供商處購買處方藥的費用，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入在配藥時確認。此解決方案於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與選定數量的客户上線。

每位員工每月(PEPM)費用

購買我們生育福利解決方案的客户還向我們支付基於人口的PEPM費用，該費用為我們覆蓋的所有成員提供訪問我們的PCA以進行生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具的權限，無論他們最終是否尋求生育治療。我們為我們的大多數客户賺取PEPM費用。PEPM費用的收入將根據合同費用和該特定客户當月的員工數量按月計費和確認。

服務成本

我們的服務成本有三個主要組成部分：(1)生育福利服務；(2)藥房福利服務；(3)供應商返點。

生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)支付給我們網絡內的提供商診所、實驗室和麻醉師的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工的費用(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)與我們的護理管理服務職能相關的員工的費用：提供商賬户管理、PCA和提供商關係團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。我們與提供商診所的合同期限通常為一到兩年。

藥房福利服務

藥房福利服務成本包括：(1)報告期間由我們的專業藥房合作伙伴提供的處方藥和臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工(PCA和提供商關係團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票薪酬、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同期限通常為一年。

供應商返點

我們的專業藥店購買的某些藥物可獲得返點。我們與製藥商的合約安排規定，我們可以從既定的價目表價格中獲得回扣，這筆回扣將在配藥後支付。當處方發放時，這些回扣記錄為服務成本的降低。

毛利和毛利率

毛利潤等於總收入減去服務總成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置以及定價，因為我們的每個客户、提供商診所、實驗室、專業藥店和製藥公司都有不同的合同開始和結束日期和持續時間，它們都是單獨談判的，彼此之間不是同時終止的。此外，隨着我們不斷增加客户及其關聯成員，提供我們的護理管理服務所需的人員配備水平將繼續增長。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、佣金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本，以及我們為與銷售和營銷相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。我們預計，隨着我們繼續投資和業務增長，銷售和營銷費用(以美元絕對值計算)將繼續增長。

一般和管理費用

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本，以及為與行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等一般和行政服務相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施費用。我們預計，作為上市公司，我們將持續產生員工和專業費用以及保險和相關第三方諮詢服務的額外成本(包括與上市公司相關的費用增加)。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)包括投資收入、利息收入(費用)和優先股權證估值調整。

所得税撥備

我們在美國要繳納所得税。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據我們的歷史虧損和我們預測未來應税收入能力的不確定性，我們為我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。在未來一段時間內，如果我們能夠產生收入，我們可能會降低或取消估值免税額。

運營結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果以及這些期間收入所佔的百分比：

非GAAP財務衡量標準-調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項補充財務措施，不是美國公認的會計原則或美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則提出的。我們相信，調整後的EBITDA與我們的美國GAAP財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能代表我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後EBITDA的使用對我們的投資者很有幫助，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股票的補償費用的影響；(4)它沒有反映包括利息費用在內的其他營業外費用；(5)它沒有考慮任何認股權證估值調整的影響；(6)它並不反映我們可動用的現金有所減少的税款支付情況；及。(7)它不包括可能與供應商仲裁有關而須支付的法律費用。此外，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以與我們計算衡量標準相同的方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括我們持續運營的淨收入和其他美國GAAP業績。

我們將調整後的EBITDA計算為持續運營的淨收入，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、其他收入、利息(收入)費用、淨可轉換優先股

擔保估值調整、所得税撥備和與供應商仲裁相關的法律費用。下表顯示了調整後的EBITDA與所示每個時期的淨收入的對賬情況：

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的比較

收入

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入增加了3380萬美元，增幅為72%。這一增長主要是由於我們生育福利解決方案的收入增加了1900萬美元，或47%，以及我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了1480萬美元，或216%。我們生育福利解決方案的收入增加主要是由於客户數量和覆蓋範圍的增加。我們的Progyny Rx解決方案的收入增長也是由增加了Progyny Rx收益的客户數量和覆蓋的生活推動的。Progyny Rx的收入增長超過了生育福利收入的增長，這是因為Progyny Rx於2018年1月1日僅與選定數量的客户上線，並且自最初推出以來一直在不斷增加新的和現有的生育福利解決方案客户。我們本季度的收入增長受到冠狀病毒的負面影響。

服務成本

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的服務成本增加了2720萬美元，增幅為73%。這一增長主要是由於與提供生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加了2520萬美元，以及我們護理管理服務團隊的人員和管理費用以及裁決索賠的成本增加了200萬美元。

毛利和毛利率

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利潤增加了660萬美元，增幅為67%。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利率下降了60個基點，這主要是因為我們決定在冠狀病毒引起的治療暫停期間保留我們所有的護理管理人員。這一決定是在預期跨地區服務恢復以及相應地向正常服務水平提升的情況下做出的。

運營費用

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，銷售和營銷費用增加了90萬美元，增幅為39%。這一增長的主要原因是，由於銷售和營銷職能增加了員工人數和佣金，與人員相關的成本增加了70萬美元(包括基於股票的薪酬增加了20萬美元)。

一般和管理費用

截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，一般和行政費用增加了500萬美元，增幅為110%。這一增長的主要原因是，由於增加了一般和行政職能的員工人數，與人事相關的成本增加了200萬美元(包括基於股票的薪酬增加了100萬美元)，供應商仲裁的法律成本增加了50萬美元，壞賬增加了80萬美元，保險增加了110萬美元，以及其他相關的一般和行政費用增加了60萬美元，包括與上市公司相關的增量成本。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，其他收入(費用)淨增加90萬美元。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月的投資收入和利息收入增加了30萬美元，以及2019年與優先股權證公允價值調整相關的50萬美元費用的影響。自首次公開募股(IPO)起，優先股權證已轉換為普通股認股權證，將不再按市價計價。

所得税撥備

截至2020年3月31日的三個月，我們記錄了10萬美元的州所得税撥備。截至2019年3月31日的三個月，沒有記錄聯邦或州所得税的撥備或福利。

流動資金和資本資源

截至2020年3月31日，我們在硅谷銀行的循環信貸額度中有9160萬美元的現金和現金等價物以及1500萬美元的現金可用。自成立以來，我們主要通過銷售我們的解決方案和我們從出售股權證券中獲得的淨收益來為我們的運營提供資金，詳情如下。截至2019年12月31日，我們的主要流動性來源是總計8040萬美元的現金和現金等價物，以及循環信貸額度上可用現金1500萬美元。我們的現金和現金等價物以及營運資本受到向第三方供應商付款的時間和從客户收取款項的時間的影響，隨着我們收入的增加，我們的現金和現金等價物和營運資本也有所增加。特別是，在新客户(通常從1月1日開始他們的福利計劃年度)的啟動和入職期間，我們的應收賬款在每個日曆年的早期歷史上增加的幅度超過了我們的應付賬款、應計費用和其他流動負債。從歷史上看，這些時間影響在本財年剩餘時間內都發生了逆轉。因此，我們的營運資本及其對運營現金流的影響可能會在不同時期出現實質性波動。

2019年10月29日，我們完成了IPO，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了670萬股普通股。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得了約7760萬美元的淨收益。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中的附註1-我們財務報表的業務和列報基礎。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括首次公開募股的收益、運營現金流和循環信貸額度上的可用現金，將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們解決方案的銷售和客户續簽、從客户那裏獲得現金的時間和金額、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們解決方案的持續市場採用。

除了冠狀病毒大流行對我們的收入和相關現金流造成的各種限制對我們的收入和相關現金流造成的影響外，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的現金來源和使用沒有受到冠狀病毒大流行的實質性影響，到目前為止，我們還沒有發現任何由於冠狀病毒大流行而導致的重大流動性不足。根據我們目前掌握的信息，我們預計冠狀病毒大流行不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估冠狀病毒大流行可能對我們的業務和財務業績產生的影響。另外，雖然潛在的影響和

雖然冠狀病毒大流行對全球經濟，特別是我們的業務的持續時間可能難以評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。

我們未來可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這種融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

2018年6月，我們與硅谷銀行達成了一項協議，用最高1500萬美元的循環信貸額度取代當時未償還的定期貸款，該貸款將於2021年6月8日到期。可用的循環信貸額度是基於“合格”應收賬款80%的預付款，可以用來為我們的營運資金和其他一般公司需求提供資金。合格的應收賬款包括帳齡在90天或更短時間的帳款，不包括會員共同支付、共同保險和免賠額的應收賬款。當我們持有的無限制現金餘額超過500萬美元時，利息按浮動利率計算，年利率等於最優惠利率或4.75%中的較大者。如果無限制現金餘額低於500萬美元，利息按浮動利率計算，年利率等於最優惠利率加0.5%或4.75%中較大者，按月支付利息。

下表彙總了我們在本報告期間持續運營的現金流：

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為1,210萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的持續運營淨收入410萬美元，其中包括200萬美元的股票薪酬支出、50萬美元的折舊和攤銷、130萬美元的壞賬支出以及10萬美元的税收和利息支出。營業資產和負債的變化導致營業活動中使用的現金增加了2010萬美元，應收賬款增加了2010萬美元，但業務活動提供的現金被應付賬款增加2030萬美元和應計費用和其他流動負債增加了330萬美元所抵消，預付資產和其他資產減少了60萬美元。這些變化是收入增長以及向第三方提供商付款和從客户收取款項的時間安排相結合的影響的結果。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為620萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的持續運營淨收入250萬美元，其中包括50萬美元的股票薪酬、50萬美元的權證負債公允價值變化、50萬美元的折舊和攤銷，以及50萬美元的壞賬支出。營業資產和負債的變化導致營業活動中使用的現金，其中應收賬款增加了1660萬美元，預付資產和其他資產增加了40萬美元，但業務活動提供的現金被應付賬款增加340萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元所抵消。這些變化是收入增長以及向第三方提供商付款的時間和從客户收取費用的時間共同作用的結果。

投資活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於投資活動的持續運營淨現金分別為70萬美元和10萬美元，其中包括購買計算機、軟件和租賃改進。2020年間60萬美元的租賃改進與我們於2020年2月入駐的新公司辦公室的擴建相關。

融資活動

截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為20萬美元，其中包括80萬美元的IPO成本支付，以及60萬美元的股票期權行使。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為630萬美元，與我們在硅谷銀行的循環信貸額度淨支取提供的現金相關。

合同義務和承諾

除了在正常業務過程中發生的變化外，截至2020年3月31日，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告的合同義務沒有發生重大變化。

表外安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，除在正常業務過程中籤訂的經營租賃外，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。冠狀病毒大流行對我們的經營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚，但我們相信我們在編制財務報表時做出了合理的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的披露，以及Form 10-Q季度報告第I部分第1項中包含的財務報表附註中的註釋1-業務和呈報基礎以及註釋2中的重要會計政策摘要。

最近通過的會計公告

有關最近採用的會計聲明的完整討論，請參閲本季度報告第1部分第1項中包含的財務報表附註2-重要會計政策摘要。

新興成長型公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

截至2020年3月31日，我們擁有9160萬美元的現金和現金等價物。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。假設10%的利率變化不會對我們的財務報表造成實質性影響。

通貨膨脹率風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。不過，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們未必能透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第4項：控制和程序

控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。

信息披露控制和程序評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。

第二部分-其他信息

第1項：法律訴訟

2019年1月14日，一家供應商向我們提交了仲裁要求和索賠聲明，原因是我們涉嫌違反了我們與供應商之間的2017年11月10日首選專科藥房協議或協議。2019年3月13日，我們終止了與供應商的實質性違約協議。2019年4月3日，供應商因違反協議提交了第二份修訂後的仲裁要求(SAD)。供應商正在尋求2500萬美元的損害賠償、手續費、利息和成本。所謂的損害賠償在SAD中沒有量化或事實支持。根據仲裁委員會確定的時間表，我們於2019年5月3日提交了駁回SAD的動議。駁回動議於2019年6月14日全面通報，並於2019年7月31日決定。仲裁委員會駁回了賣方四項索賠中的兩項。我們認為賣方的其餘索賠是沒有根據的，並打算在仲裁中對索賠進行有力的抗辯。

我們相信不會有其他訴訟懸而未決，對我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會產生個別或總體上的重大不利影響。不過，除上述事項外，我們亦可能不時涉及正常業務活動所引起的各種法律訴訟。為這樣的訴訟辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。訴訟結果無法確切預測，無論結果如何，由於辯護和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

項目1A。風險因素

投資我們的普通股風險很高。您應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的所有信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分，以及我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，影響本公司在Form 10-Q季度報告中作出的前瞻性陳述的實際結果，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到風險和不確定因素的損害，這些風險和不確定因素目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們工商業相關的風險

最近的冠狀病毒大流行已經對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生了不利影響，未來可能會出現類似的衞生流行病。

我們的業務和運營受到最近冠狀病毒大流行的不利影響，這影響了我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區。自2019年12月首次報告冠狀病毒以來，該病毒已經蔓延到全球許多國家，包括美國，更具體地説，我們主要辦事處所在的紐約。

持續的冠狀病毒大流行已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響。我們的提供者已經並可能繼續推遲新的生育週期，因為它們在受冠狀病毒大流行嚴重影響的地區開展業務，或者是為了節省醫療資源用於與生育無關的醫療。我們的成員確實並可能繼續生活在受冠狀病毒大流行嚴重影響的社區，並且已經或可能不想在大流行期間繼續或開始新的生育週期。此外，由於我們的一些潛在客户由於冠狀病毒傳播造成的經濟影響，其業務運營和收入出現下滑或不確定因素，他們已經並可能繼續減少醫療福利的支出，並推遲或取消生育福利的實施。這些因素中的每一個都會影響我們的使用率和加入我們客户福利計劃的會員數量。

冠狀病毒大流行已宣佈為全國緊急狀態。為了應對冠狀病毒大流行，許多州、地方和外國政府已經到位，其他政府未來可能會到位，隔離、行政命令、原地避難令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類命令或限制，或認為此類命令或限制可能發生的感覺，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們和我們客户、會員和提供商的運營的影響。

鑑於與冠狀病毒傳播相關的不確定性和迅速變化的形勢，並遵守原地避難令和其他政府行政命令，指示所有非必要業務關閉其實體運營，我們已對所有員工實施在家工作政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的業務、員工和我們所服務的社區的最佳利益，採取進一步的行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散在一起，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工可能會自己生病而無法工作。我們團隊效率的下降可能會對我們的業績產生不利影響，原因是我們無法與潛在客户面對面會面、完成新客户實施的時間更長、回覆成員的時間更長、數據收集和審查的時間延長以及相應的增長放緩，或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。此外，遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與我們的客户、會員、提供商和其他第三方進行必要的互動。此外，我們可能會決定推遲或取消對我們業務的計劃投資，以應對冠狀病毒傳播導致的業務變化，這可能會影響我們的會員利用率和增長率，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

此外，雖然冠狀病毒大流行對全球經濟特別是我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。此外，就冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們擴大客户基礎以及發展和擴大我們的銷售和營銷能力有關的風險，如果重大經濟低迷導致收入大大低於我們年度財務預測的預期，還可能影響我們遵守與硅谷銀行貸款協議中的財務契約的能力。

冠狀病毒對全球的影響繼續快速發展，我們將繼續密切關注情況。冠狀病毒大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然冠狀病毒的傳播最終可能得到控制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

我們可能無法達到公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指導或其他預期，這將導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續為我們的業務和未來的經營業績提供指導。比如，我們在2020年3月5日發佈了2020年一季度和2020年全年的指導意見。然而，在美國生殖醫學會(ASRM)於2020年3月17日發佈指南，建議暫停新的非緊急治療後，我們於2020年3月18日撤回了這一指南。2020年5月12日，我們發佈了2020年第二季度指導意見。在制定本指南時，我們的管理層必須對其未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及冠狀病毒大流行的影響以及相關的經濟不確定性對我們的業務的影響，全球經濟復甦的時間和範圍，全國各地診所恢復生育服務的時間，以及診所和患者需要多長時間才能恢復正常診療量，這本身就很難預測。本指南由以下內容組成

除前瞻性陳述外，該等前瞻性陳述受該等指引發出之日之該等假設、估計及預期所限，並受該等假設、估計及期望所規限。雖然本指南以數字細節呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，是基於關於未來業務決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能會發生變化。因此，我們的指導僅是管理層認為截至該指導發佈之日可實現的估計。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括冠狀病毒大流行導致的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這些因素可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。最近沒有類似的事件可以提供關於冠狀病毒大流行可能影響的洞察力，因此，冠狀病毒爆發的最終影響高度不確定，可能會發生變化，因此，目前還沒有類似的事件提供關於冠狀病毒大流行的可能影響的見解，因此，冠狀病毒爆發的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對這場危機的持續時間作出假設，並對未來經濟復甦的時間和速度進行預測。如果這些模型不正確或不完整，或者如果我們未能準確預測冠狀病毒大流行將對我們業務的各個方面產生的全面影響，我們提供的指導和其他前瞻性陳述也可能不正確或不完整。更有甚者, 如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。

我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的解決方案市場競爭激烈，可能會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難取得成功。我們的競爭基於幾個因素，包括我們福利解決方案的全面性和Smart Cycle(我們獨特的福利計劃設計方法，確保成員始終擁有整個治療週期的覆蓋範圍，因為他們獲得治療的機會不受治療期間可能耗盡的最高美元限制)、卓越的臨牀結果、所有員工羣體(包括LGBTQ+和單親母親選擇的)的機會、跨地區公平獲得醫療服務、成員體驗的質量和全面的成員支持、進入我們的精選卓越中心(我們的專有、有證書的網絡)雖然我們不相信任何一家競爭對手提供類似強大和集成的生育和家庭建設福利解決方案，但我們主要與醫療保險公司和福利管理人員競爭，這些公司和福利管理人員也提供生育福利管理服務，作為其整體醫療保險的一部分。這些競爭對手包括所有傳統健康保險公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和藍十字藍盾協會的成員。目前向僱主提供生育福利管理服務的其他競爭對手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。我們還與新進入該行業的福利經理競爭，這些經理沒有集成的醫療保險承保解決方案，例如CarrotFertility和Maven Clinic，它們目前為員工提供生育福利的税後報銷計劃。

當我們向當前利用其他供應商管理員工生育福利的潛在客户推銷我們的解決方案時，我們可能無法讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和我們的模式優於他們當前的解決方案。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會尋求開發或集成解決方案和服務，這些解決方案和服務可能會變得更高效，或者對我們現有的和潛在的客户更具吸引力。例如，專注於生育的藥房福利經理，或PBM，可能會出現，與Progyny Rx競爭。此外，我們認為我們的主要競爭優勢之一是我們專門構建的、數據驅動的平臺。雖然我們認為目前沒有任何競爭對手開發出類似強大的數據收集、分析和報告流程，但當前或未來的競爭對手可能會在未來成功做到這一點。

此外，我們認為人們越來越意識到生育福利的需求。隨着生育福利領域獲得更多關注，可能會吸引更多的競爭對手進入市場。如果我們不能識別或有效應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於這些因素中的任何一個，我們可能無法繼續成功地與當前或未來的競爭對手競爭，而這場競爭可能會導致

我們的平臺未能繼續保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法持續盈利。

我們從2015年到2019年經歷了淨虧損。我們持續運營的淨虧損分別為860萬美元和510萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。雖然我們自2016年以來經歷了顯著的收入增長，但我們不確定未來是否會獲得足夠的銷售水平來維持我們的增長或保持盈利能力。我們還預計未來我們的成本和費用將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户帳户管理團隊，以培訓潛在客户，推動新客户的採用，並在我們現有的客户羣中擴大Progyny的好處範圍。我們還預計，當我們推出新的解決方案和服務以增強我們的全面生育服務時，還會產生額外的成本。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法持續盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們當前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們在2016年和2018年分別推出了生育福利解決方案和Progyny Rx。由於我們在當前解決方案平臺上的運營歷史有限，以及為我們的大多數客户羣服務的時間有限，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被認為是我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的解決方案和生育福利的總體需求放緩、我們的成員使用趨勢發生變化、總體經濟放緩、失業率上升、競爭加劇、醫療保健趨勢和法規的變化、與生育市場相關的科學變化、生育市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

要增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們的銷售和市場推廣工作是否成功，以及能否成功吸引多元化行業的業界領袖，這可能會促使同一行業的其他公司效仿，以保持競爭力。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，我們必須證明我們的解決方案是有價值的，並且優於其他選擇。如果我們不能提供高質量的解決方案，讓客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能就無法吸引新客户。由於總體經濟狀況、包括冠狀病毒大流行在內的傳染性疾病的爆發、包括員工福利支出在內的業務投資減少，以及其他因素，我們解決方案的市場可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果我們解決方案的市場下降或增長速度慢於我們的預期，或者如果與我們簽訂解決方案合同的客户數量減少或未能如我們預期的那樣增加，我們的財務業績可能會受到損害。隨着我們參與的市場成熟，生育解決方案和服務不斷髮展，競爭對手開始進入市場，推出被視為與我們的解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被特定行業的行業領先者採用，我們銷售解決方案的能力可能會受到損害。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於我們能否留住現有客户，並在我們的客户羣中增加對我們服務的採用。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

作為我們增長戰略的一部分，我們專注於在現有客户羣中保留和擴展我們的服務。客户可以通過多種方式擴大他們為員工提供的生育福利，包括增加卵子冷凍或增加福利計劃下的Smart Cycle單元數量(即從每户兩個Smart Cycle增加到三個Smart Cycle)。例如，我們現有的2019年客户中有6%增加了2020年福利計劃年度的Smart Cycle福利。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們於2018年與Progyny Rx一起上線，我們70%的客户現在已經推出了此解決方案，包括我們在2019年簽約的大約75%的客户。

可能影響我們留住現有客户並向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：

以上任何因素，單獨或同時存在，都可能對我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和運營結果產生不利影響。

我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。失去一個或多個這樣的客户或技術行業內的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們目前為美國超過25個行業的130多家自助保險僱主提供服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們最大的兩個客户各自佔我們總收入的10%以上。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，我們的一個客户分別佔我們總收入的17%和18%。此外，在截至2020年3月31日的三個月裏，另一家客户的收入佔我們收入的16%。最後，在截至2019年3月31日的三個月裏，第三個客户分別佔我們總收入的11%。與這些客户的接觸通常通過期限為多年的合同來涵蓋。這些客户中有一個或多個可能在到期時提前終止或拒絕與我們續簽現有合同，任何此類終止或未能續簽都可能對我們的收入產生負面影響，並危及我們的增長戰略。此外，我們很大一部分收入來自技術行業的客户。該行業的任何變化，包括經濟狀況的變化、合併或合併、福利計劃支出的減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療保險市場的變化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

美國的私人醫療保險市場正在發展，由於我們的解決方案與保險公司為客户提供的醫療保險計劃相集成，我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長。美國醫療保險制度的變化和發展，包括像我們這樣的醫療福利的徵税，可能會減少對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。例如，美國一直在進行一場關於醫療保險補償制度的全國性辯論。一些國會議員提出了一些提案，將為所有美國居民創建一個新的單一付款人國家醫療保險計劃，另一些議員則提出了更多漸進的方法，比如創建一個新的公共醫療保險計劃選項，作為私人保險來源的補充。如果採用法律、法規或規則取消或減少私人健康保險來源或要求此類福利徵税，則隨後對保險公司的影響可能反過來對我們準確預測未來業績的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

醫療福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳可能源於保險費率上漲、行業整合、醫療成本倡議、藥品價格以及正在進行的關於經醫療保健和教育和解法案修訂的患者保護和平價醫療法案的辯論，或統稱為ACA。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，將合併兩起關於ACA合憲性的案件。目前尚不清楚何時舉行此類口頭辯論，以及預計何時做出決定。此外，負面宣傳可能導致加強對行業做法的監管和立法審查，這可能會進一步增加我們的經營成本，並對我們的盈利能力造成不利影響。例如，PBM計劃和藥品回扣最近被批評為導致藥品真實成本缺乏透明度，這種負面宣傳可能會導致監管改革，這可能會潛在地影響我們的業務和運營。公眾對健康福利行業、我們與之整合解決方案的保險公司或我們的負面印象或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的計算機系統或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統滯後、故障或遭受安全漏洞，我們的服務可能會遭受重大中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜且相互依賴的信息技術系統(包括基於雲的系統)來支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們確保、集成、開發、重新設計和增強我們(或與供應商簽約以提供)技術系統的能力，這些技術系統能夠以合規、安全、成本和資源高效的方式支持我們的業務戰略計劃和流程。如果我們或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商在我們或他們各自的技術系統上出現問題，可能會導致我們的運營中斷或下游中斷，破壞我們與客户的關係或我們精選的高質量生育專家網絡。此外，如果我們選擇將目前由第三方處理的任何服務外包，可能會導致技術或運營中斷。

此外，儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統可能容易受到惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有意識到我們經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們交付解決方案的能力受到實質性破壞。此外，如果任何干擾或安全漏洞導致機密信息丟失或不適當披露，我們可能會承擔責任。參見“-與政府監管相關的風險-我們在高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求-數據保護和違規。”

我們解決方案的利用率發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制或影響每個客户，特別是較新客户的解決方案利用率水平。使用我們解決方案的會員數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。已經並可能繼續有助於減少使用我們的解決方案的因素包括：現有客户減少勞動力；導致企業倒閉和高失業率的普遍經濟低迷；包括冠狀病毒大流行在內的傳染性疾病的爆發；僱主不再提供全面的醫療保險或提供替代解決方案，如自願的、由員工出資的保險；聯邦和州法規的變化；醫療福利的税額變化；未能適應和有效地應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、要求或偏好；保費增加和福利變化；負面的。

我們也很難預測會員級別的服務使用率。如果會員對我們服務的實際使用率明顯高於預算，客户可能要為超出其計劃支出的相應成本負責。如果我們不能幫助我們的客户準確預測其員工的使用水平，我們的客户可能會轉向替代解決方案，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受損。

我們的客户依賴我們的客户帳户管理人員，我們的成員依賴我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户維護和擴展產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果我們不能成功招聘、培訓和留住足夠的PCA和客户賬户管理人員，我們為我們的會員和客户提供充分和及時支持的能力將受到負面影響，我們的會員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度也將受到不利影響。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦人。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力號召現有客户向新的潛在客户提供積極的推薦人。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙市場採用我們的產品，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們提供的解決方案的能力。

我們能否擴大客户基礎並使我們提供的解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售能力的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、有針對性的直銷、廣告、數字營銷、電子時事通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售和營銷努力實現預期的收入增長。

我們未來的收入可能不會以歷史上的速度增長，或者根本不會增長。

自2016年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著增長。我們的收入和客户羣可能不會以歷史上的速度增長，或者未來可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們以下方面的能力：

我們可能無法成功實現所有或任何這些目標，這可能會影響我們未來的收入，並使我們難以預測未來的運營結果。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，我們可能很難保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵銷預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績就會受到損害，我們可能無法長期保持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。

如果我們未來的收入增長達不到預期，我們未來可能無法保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。此外，醫療保健行業正在迅速發展，

生育福利管理市場和相關的生育藥房福利管理市場相對不成熟。市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計，包括這裏描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們對我們服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的具有智能週期計劃設計的專門構建、數據驅動且具有顛覆性的生育福利平臺將對僱主具有吸引力。僱主可能會尋求替代方案，也可能看不到向其員工提供與生育相關的增強覆蓋和服務的價值。此外，我們認為，隨着我們增加需求和提高對生育好處的認識，我們正在擴大生育市場的規模。如果這些假設被證明是不準確的，或者如果生育益處意識的提高吸引了潛在的競爭對手進入市場並導致更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

很難預測會員使用率和對我們解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育市場的未來增長率和規模，更具體地説是生育福利管理市場和藥房福利管理市場。生育市場的擴大取決於一系列因素，包括但不限於：個人晚年成家的持續趨勢，選擇單身母親的人數增加，採用非傳統的育兒途徑，以及繼續消除不孕不育的恥辱。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴大都取決於一些因素，包括但不限於：勞動力競爭的持續趨勢，僱主根據他們提供的福利爭奪人才，以及僱主注重福利以吸引和留住頂尖人才。

如果生育福利管理或藥房福利管理沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於缺乏客户或會員認可而導致需求減少，僱主對提高員工福利、削弱經濟條件、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他方面的關注減少，我們解決方案和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着我們解決方案使用量的增加，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統以及我們的客户帳户管理和會員服務人員，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致客户和會員滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少，以及現有客户的續訂和利用率降低，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，也需要管理層投入時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保內部基礎設施的擴展和改進將及時有效實施，此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們行業或美國經濟的不利條件，或員工福利支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們行業或美國經濟中的不利變化可能會對我們以及我們客户和潛在客户的運營結果產生負面影響。美國總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病(包括冠狀病毒大流行)的爆發、美國遭受的戰爭和恐怖襲擊，都可能導致商業投資減少，包括員工福利支出，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，不利的經濟條件可能導致某些客户取消或成員在其成本份額上發生重大違約。此外，經濟狀況，包括利率波動，資本市場狀況的變化，以及監管的變化，如

由於像我們這樣的醫療福利的納税問題，可能會影響我們以可接受的條件獲得必要融資的能力。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致競爭對手擁有更大的市場力量。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定行業內都是如此。

季節性可能會導致我們的銷售額和運營結果出現波動。

我們的業務收入具有適度的季節性，與上半年相比，下半年收入佔收入的比例略有上升。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日福利計劃開始日期的合同，而且隨着治療的進展，整個治療過程中較早的治療平均成本略低於平均成本，因此我們的治療服務收入往往會隨着一年的繼續而增長，特別是對新客户來説。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，一旦達到每年的免賠額和/或年度自付最高限額，成員通常會尋求最大限度地利用他們的福利，從而在今年下半年增加治療。我們預計，隨着我們繼續瞄準較大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的收入和運營結果。

此外，如果我們沒有充分預測和規劃現金流相對減少的時期，我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，進而可能損害我們的運營結果。因此，我們任何特定季度的業績都可能因多種原因而有所不同，我們告誡投資者根據這些因素來評估我們的季度業績。

如果我們的新解決方案和服務沒有被我們的客户或會員採用，或者如果我們沒有創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

到目前為止，我們大部分收入來自我們生育福利和Progyny Rx解決方案的銷售。隨着我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們向客户成功開發和營銷新的成功解決方案和服務的能力。如果我們現有的客户和會員不重視和/或不願意為這些新的解決方案或服務支付額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法預測客户或會員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括響應政府監管，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應會員的需求，不能適時把握市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

如果我們不能有效地適應和響應不斷變化的醫療格局、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會失去競爭力。

我們競爭的市場受到不斷變化的醫療格局和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們的業務戰略可能不能有效地應對這些變化，我們可能無法認識到並定位自己以利用市場機會。我們可能沒有足夠的事先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能存在需要我們更改解決方案的科學或臨牀變化，或者會降低我們的解決方案(包括Smart Cycle)在市場上的競爭力。如果我們的模式或我們現有的競爭對手和新進入者對我們的解決方案敏感，創建新的顛覆性業務模式和/或開發客户和成員比我們的解決方案更喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和成員，我們的運營結果、現金流和/或前景可能會受到不利影響。我們未來的業務表現將在很大程度上取決於我們設計和實施適合市場的戰略舉措的能力，其中一些舉措將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些措施不能達到其目標，我們的行動結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們認為，維護和提升Progyny品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售我們的解決方案非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性、我們以有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠服務的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的高級管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對有經驗的銷售和客户管理人員。我們不能保證我們一定能夠吸引到這些人才，也不能保證潛在僱主之間的競爭不會導致工資或其他福利的增加。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘請競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。此外，如果我們的管理層成員和組織內關鍵職能的其他關鍵人員因冠狀病毒而無法履行職責或可用性有限，我們可能無法執行我們的業務戰略，和/或我們的運營可能會受到負面影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們追求的使命的批判性提升了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

與我們與第三方關係相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力維持由高質量生育專家和其他醫療保健提供者組成的卓越中心網絡。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們的成功取決於我們繼續保持精挑細選的卓越中心的能力，這是我們專有的、有資質的高質量生育專家網絡。生育專家可能會拒絕簽約、要求更高的報酬或採取其他可能導致醫療成本上升、對我們的會員服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求的行動。確定高質量的生育專家，為他們頒發證書並與他們談判合同，以及評估、監測和維護我們的網絡，都需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地保持與頂級生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與我們續簽合同，潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高質量的生育專家加入，以創建一個同樣高質量的網絡。隨着生育市場的成熟，生育專業提供商的空間可能會有額外的變化，高質量的生育專家可能會在重新談判中變得更加苛刻，才能留在我們的網絡中。我們與高質量生育專家發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如影響提供者的法規變化或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，某些醫生組織，如執業管理公司(為提高行政效率而將執業醫生組合在一起)可能會改變醫療保健提供者與我們開展業務的方式，並可能直接與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們的一名或多名生育專家提供的服務不能令我們的會員滿意，包括可能導致訴訟的提供者錯誤，我們的解決方案的感知價值和我們的聲譽可能會受到負面影響。例如，如果我們網絡中的提供商遇到他們的冷凍保存技術問題或泄露我們成員的敏感信息，我們可能會產生額外的費用，這可能會引起針對我們的訴訟。我們供應商的任何此類問題都可能使我們暴露在公眾監督之下，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟或監管行動，否則會使我們的運營變得脆弱。此外，如果生育專家提供的服務結果不太理想，可能會導致我們無法滿足合同保證的特定服務指標，我們可能有義務向客户提供費用減免。未能維持我們精挑細選的高質量生育專家網絡，或這些專家未能達到或超出我們成員的期望，可能會導致我們失去或無法增長或維護我們的客户羣，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方(包括供應商和保險公司)的戰略關係的成功以及對這些第三方的監控。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與包括供應商和保險公司在內的第三方的關係。隨着生育管理市場和我們客户基礎的增長，如果我們不能成功地維持與保險運營商的關係，它們可能會使整合變得更加困難或昂貴，例如實施繁重的費用結構，以換取我們繼續將我們的解決方案與他們的平臺整合的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

此外，如果我們未能充分監控他們的表現，或者他們未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，我們與這些第三方的安排可能會使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟或監管行動，否則會使我們的運營變得脆弱。

如果我們無法維護高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的分銷網絡中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

生育處方的及時發放對於生育治療至關重要。如果處方遲交，延誤可能會導致會員的治療週期延遲，會員對我們的解決方案不滿意。我們

我們相信，我們維持和增加Progyny Rx採用率的能力高度依賴於我們在維持高效的藥房分銷網絡方面的成功和我們準時交付的記錄。如果我們不能維持高效的藥房分銷網絡，或者如果發生重大中斷，Progyny Rx的使用可能會因為無法及時向會員遞送處方而減少，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

如果我們失去與一個或多個主要製藥商的關係，或者如果製藥商提供的返點減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們與選定的製藥製造商保持合同關係，這些製造商為我們購買的藥品提供有限的分銷專業藥品返點。製藥商的合併、這些製藥商提供的藥品短缺、我們合同關係的終止或重大變更，或者我們不能以有利的條件續簽此類合同，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，PBM項目一直是聯邦和州立法機構以及各種其他公共和政府論壇辯論的主題。採用與任何這些項目相關的新法律、規則或法規，或對現有法律、規則或法規的更改或新解釋，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷工作取決於我們與福利顧問保持關係的能力。

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用與頂級福利顧問的關係與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大僱主的行業參與者和福利主管建立了廣泛的長期關係。如果我們不能保持與福利顧問的關係，我們的營銷工作、業務和盈利能力將受到不利影響。

我們面臨來自會員的信用風險。

我們直接向會員收取共同賠付、共同保險和免賠額。我們不需要此類應收賬款的抵押品。如果我們不能直接向會員收取此類應收賬款的大部分到期款項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

與政府監管相關的風險

我們在高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜且不斷變化的要求。

我們已嘗試構建我們的運營結構，以符合直接適用於我們以及我們的客户和供應商的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的運營不會受到監管機構或執法計劃的挑戰或影響。我們已經，而且將來可能會參與政府的調查、審計、審查和評估。如果法院或機構裁定我們的解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求，我們或我們的客户可能面臨重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們改變或終止部分業務，取消我們為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致我們退還部分或全部服務費或以其他方式補償我們的客户。此外，如果不能滿足法律、法規或其他要求，可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決問題。即使監管機構和其他機構或各方的挑戰失敗，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在負面宣傳中，並損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。這類違規行為還可能需要大量投資才能解決，而且可能會被證明代價高昂。另外還有幾項聯邦和州的法規、條例、指導方針和合同條款與此相關。

可能直接或間接適用於我們的業務活動的醫療保健行業，包括但不限於：

各州分別對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求，例如保持充足的儲備、創建新的合規流程、僱用更多人員來管理合規以及支付額外的監管費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要停止運營，直到我們能夠獲得適當的許可，這可能會在我們無法估計的一段時間內對我們的收入產生不利影響。

此外，作為生育福利管理服務的一部分，我們還聘請PCA來支持和指導我們的會員。PCA不提供任何持牌的醫療服務，反過來，也沒有獲得任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱用個人提供任何需要許可證的醫療服務。如果任何州的專業委員會確定我們僱用的PCA提供的服務需要提供許可證，我們可能需要進行額外的培訓和資格認證，更換員工，獲得額外的保險，並支付更高的工資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。當我們的人員獲得必要的許可時，我們可能還需要暫停我們提供的PCA服務，這可能會對我們與客户和會員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。

如果我們或我們的任何下游業務夥伴不能正確保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與客户的合同，並受到美國衞生與公眾服務部(HHS)、民權辦公室或OCR的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，OCR還對覆蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權施加處罰，並可能要求公司簽訂實施持續合規要求的解決協議和糾正行動計劃。OCR執法活動或與涉及我們或第三方供應商的HIPAA事件相關的第三方審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。雖然我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任, 我們不斷努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，這可能還需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式不時將大量資源轉移到HIPAA合規計劃。

我們的某些解決方案和服務涉及在不同司法管轄區傳輸和存儲客户和會員數據，這些解決方案和服務的運營受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律法規的約束。雖然我們相信這些解決方案和服務符合我們提供這些解決方案和服務的司法管轄區當前的法規和安全要求，但不能保證這些要求不會改變，也不能保證我們不會以其他方式受到法律或法規行動的影響。這些法律法規正在迅速演變和變化，可能會對我們的運營產生不利影響。這些法律法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，使我們無法提供我們的解決方案，和/或影響我們投資或聯合開發我們的解決方案的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構的審計或調查，這些審計或調查與我們遵守這些法律和法規有關。在任何此類調查或審計下的不利結果

可能導致罰款、處罰或其他責任，或可能導致負面宣傳或聲譽損失，並對我們的業務造成不利影響。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守這些法律和法規，可能會使我們面臨法律或監管行動，損害我們的聲譽，或對我們在頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律法規發生變化，或者其解釋和應用方式與我們的政策和流程或解決方案的操作不一致，我們可能需要花費資源來更改我們的業務運營、政策和流程或我們提供解決方案的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露，不得超過承保實體或其代理髮現違規後60天，不得有不合理的延遲。還必須通知OCR，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。Business Associates必須在Business Associate或其代理髮現違規後60天內，或在適用的Business Associate協議規定的較短期限內，向承保實體報告未受保護的受保護健康信息的違規行為。根據HIPAA，不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA，除非承保實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列舉的要求。

儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和分銷商)控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但我們在業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括我們的供應商(包括我們向其外包數據託管、存儲和處理功能的供應商)的互聯網和相關係統，由於各種原因容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露。用於獲取對系統的未經授權訪問或危害系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，並且通常直到事件發生後才被檢測到。因此，我們可能無法預測這些技術、實施充分的預防措施或立即檢測到潛在的危害。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)或我們服務提供商或供應商的安全措施被違反或失效，則可能會發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户、成員或員工數據(包括受HIPAA監管的受保護健康信息)的情況。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件造成，包括第三方操作、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。

如果我們或我們的服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及補救和採取措施的鉅額費用。

防止將來發生類似事件。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及實施防止今後發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳也可能來自影響我們或我們的行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能會導致我們失去客户或合作伙伴，並對我們的運營和未來前景產生不利影響。雖然我們維持涵蓋某些安全和隱私損害及索賠費用的網絡保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，並且此類保險可能無法按可接受的條款或根本無法續保，而且在任何情況下，保險覆蓋範圍都不會解決安全事件可能導致的聲譽損害。

如果有新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程以適應這些變化。我們將根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實施對交易標準、代碼集、操作規則和標識符要求的更改；但是，我們可能無法成功響應這些更改，我們對系統和流程所做的任何響應性更改都可能導致錯誤或以其他方式負面影響我們的服務級別。此外，新的或修改的交易標準、操作規則和標識符的合規日期可能會重疊，這可能會進一步增加我們的資源負擔。

這方面的法律、法規和其他要求既寬泛又模糊，司法解釋也可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對於未直接由聯邦醫療保健計劃報銷的服務。聯邦或州監管機構認定我們的任何活動或我們客户或供應商的任何活動違反了這些法律或法規，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事處罰、損害賠償、交還、罰款或監禁，要求我們簽訂具有持續合規義務的公司誠信協議或類似協議，取消我們向政府項目或與政府項目有業務往來的客户提供服務的資格，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使監管機構對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。

醫療監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的所有收入都來自醫療保健行業，該行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。例如，雖然ACA不直接將我們的業務作為福利領域進行監管，但它確實會影響某些保險公司和我們的某些客户正在或將提供的保險和計劃設計，此類計劃的應税情況，以及醫療保健提供者的整體報銷和藥品定價環境。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，將合併兩起關於ACA合憲性的案件。目前尚不清楚預計何時會做出決定。醫療改革努力，包括對ACA的改革，以及擴大政府資助覆蓋範圍的作用的措施，包括單一付款人或所謂的“全民醫療保險”提案，這些提案如果獲得通過，可能會對醫療保健行業產生深遠影響。

由於以下方面的不確定性，我們無法預測醫療改革舉措對我們運營的全面影響：ACA是否、何時和如何進一步改變；可能頒佈哪些替代改革(包括單一付款人提案)(如果有的話)；制定和實施替代條款的時機；以及替代條款對各種醫療保健行業參與者的影響。

政府法規、行業標準和其他要求給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。

醫療保健行業受到嚴格監管，並受到頻繁變化的法律、法規、行業標準和其他要求的約束。許多醫療法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係上的應用可能不清楚。由於我們的客户受到各種要求的影響，即使我們沒有直接受到這些要求的影響，我們也可能會因為我們的合同義務而受到影響。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的解決方案和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的解決方案和服務中。ACA、廢除或實質性改變ACA的努力，以及其他聯邦和州改革或修訂醫療保健行業各方面的努力，或者修改或創建額外的法律或法規要求，都可能影響我們的運營、解決方案和服務的使用，以及我們營銷新解決方案和服務的能力，或者可能為我們帶來意想不到的負債。圍繞PBM也進行了一些改革努力，包括定價和透明度，這可能

影響我們的業務。我們還可能受到法律、行業標準和其他非醫療行業特有要求的影響，如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響我們的運營，如果不遵守，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

雖然我們僅在美國開展業務，但我們仍受美國“反海外腐敗法”、美國國內行賄法以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們將我們的業務和銷售擴展到美國以外的公共部門，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何面向政府實體的潛在銷售都會面臨許多挑戰和風險。

我們可能會向美國聯邦、州和地方政府以及機構客户銷售我們的服務或解決方案。對這類實體的銷售受到一些挑戰和風險的影響。向這類實體銷售可能競爭激烈、費用昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售產品的能力。政府對我們產品的需求和付款取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況、公共部門預算限制和資金授權以及一般政治優先事項，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

此外，政府和高度監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款。由於違約或其他原因，這些實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌和專有商業祕密以及機密信息(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)的能力，以及維護、捍衞和執行我們的知識產權的能力。我們依賴於我們與客户的協議，並且不披露和

與員工和第三方以及我們的商標、商業祕密和版權簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。然而，這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並披露我們的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。不能保證我們能夠獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權，也不能保證這些知識產權不會受到挑戰、縮小、不可執行或規避。因此，這些法律保護和預防措施可能無法阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何訴訟以及對我們知識產權的任何侵權、挪用或其他違規行為都可能阻礙我們營銷和銷售我們的解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。

第三方可能會聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。即使此類索賠沒有法律依據，為此類索賠辯護也會導致我們產生鉅額費用，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或尋求昂貴的許可。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被迫停止某些方面的業務運營，或者被迫重新設計我們的產品或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本和延誤，或者重新設計在技術上可能是不可行的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們員工和管理人員的正常責任。

此外，儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，稱我們或這些員工使用或披露了任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括該個人的前僱主。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商號，無論是否註冊，都可能被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度。

任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們過去有，將來可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客户或供應商就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。我們目前正在與一家前供應商進行仲裁，該供應商聲稱違反了我們與該供應商的合同，如第二部分第1項所述。本季度報告的“法律訴訟”表格10-Q。我們無法預測這些法律程序中的任何一個的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和服務或技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致無法預見的經營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在操作上難以整合，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將可用於發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果這種交易產生的業務沒有達到我們的預期，或者我們沒有成功地將這些業務整合到我們自己的業務中，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會面臨未知的風險或債務。

2017年12月的美國聯邦税收改革可能會讓我們面臨潛在的不利税收後果。

2017年12月頒佈的減税和就業法案或税法等，包括對美國聯邦税率的變化，對利息扣除施加了額外的限制，對未來淨營業虧損結轉的利用有積極和消極的變化，允許某些資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向“準地域制”的過渡。我們的淨遞延税資產和負債以及估值津貼已按美國公司税率重新估值，税法將其降至21%。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。這項税收改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於幾個因素，我們的有效税率可能會增加，包括但不限於：

這些進展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在某些州提交州所得税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會斷言，根據可分配給這些州的收入或總收入，我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了州所得税的目的而主張一種聯繫。如果我們目前沒有提交州所得税申報單的州税務機關成功地斷言我們的活動產生了應税聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法利用很大一部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，由於前期虧損，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉分別約為9200萬美元和7100萬美元，其中一些虧損如果不加以利用，將於2031年開始到期，用於聯邦和州目的。根據減税和就業法案或美國税法(經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂)，在截至2019年12月31日的一年中，使用我們在截至2019年12月31日的年度產生的聯邦淨營業虧損結轉限制為我們在2020年12月31日之後的任何未來應納税年度應納税收入的80%，儘管此類損失可能會無限期結轉。聯邦和加州研發税收抵免結轉分別約為729,000美元和830,000美元。聯邦研發税收抵免將於2030年開始到期，加州的研發税收抵免沒有到期日。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年“國內税法”第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來的任何所有權變更(可能超出我們的控制範圍)也可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生實質性影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國普遍接受的會計原則由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

例如，2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。作為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”，我們可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制做出改變，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，導致意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或者要求我們在採用這些標準時或之後對我們的運營程序和會計系統進行代價高昂的改變。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

根據美國GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表中報告的金額以及本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的附註。正如第二部分第7項所規定的那樣，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”是本季度報告的10-Q表格。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制財務報表時使用的重大估計和判斷包括與確定普通股公允價值有關的估計、與成員共同支付有關的應收賬款估計以及與所提供服務有關但尚未報告索賠的收入確認等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括與最近的冠狀病毒大流行相關的情況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們季度經營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯。