依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-237961

招股説明書副刊

維珍銀河控股公司

最多25,000,000股普通股

吾等與Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)已與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)訂立分銷代理協議，有關本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份。根據經銷代理協議的條款，Vieco 10可以不時通過或向瑞士信貸提供和出售最多25,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元，擔任銷售代理或委託人。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2020年5月8日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股20.18美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將按照1933年修訂的“證券法”或“證券法”頒佈的第415條規定的“按市場發行”的方式進行，包括通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。瑞士信貸不需要出售任何具體數額的證券，但將按照瑞士信貸和Vieco 10共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力，擔任Vieco 10的銷售代理。根據分銷代理協議的條款，Vieco 10還可以將我們普通股的股票出售給瑞士信貸，作為其自己賬户的本金，價格在出售時達成一致。如果Vieco 10將我們普通股的股份作為本金出售給瑞士信貸，我們和Vieco 10將與瑞士信貸簽訂單獨的條款協議，我們將在招股説明書補充或定價補充中按照法律要求的程度説明定價條款。根據經銷代理協議，我們不會從Vieco 10出售普通股中獲得任何收益。

作為銷售代理向瑞士信貸支付的賠償金額將為根據分銷代理協議通過其出售的股票銷售總價的2.0%。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄的S-7頁和隨附的招股説明書第5頁以及隨後的任何招股説明書附錄的“風險因素”標題下描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

瑞士信貸

本招股説明書補充日期為2020年5月14日。

目錄

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊涵蓋Vieco 10作為銷售代理或委託人，根據與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)的分銷代理協議可能出售的最多25,000,000股普通股，並描述了有關此次發售的具體細節。隨附的招股説明書包括有關我們的業務、財務狀況和風險因素的其他信息，您在投資我們的證券之前應該考慮這些信息。

吾等、Vieco 10或瑞士信貸均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊或隨附的招股章程，或由吾等或代表吾等編制的任何後續招股章程副刊，或吾等已向閣下提交的任何隨後招股章程副刊中所載的資料或陳述除外。我們Vieco 10和瑞士信貸對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們Vieco 10和瑞士信貸都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包括基於獨立行業出版物和其它公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們、Vieco 10和瑞士信貸都沒有保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，或任何後續招股説明書副刊中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些，以及任何後續招股説明書副刊。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指維珍銀河控股公司。及其子公司，這是一家特殊目的的收購公司，名為“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。在2019年10月25日維珍銀河業務合併(如本文定義)結束之前。當我們提到“你”時，我們指的是我們普通股的潛在持有者。

危險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括隨附的招股説明書和任何後續招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素。除本招股説明書增補件、隨附招股説明書及任何後續招股説明書增補件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮隨附的招股説明書和任何後續招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括隨附的招股説明書和任何後續招股説明書附錄中的綜合財務報表和相關注釋。隨附的招股説明書和任何後續招股説明書副刊中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果所附招股説明書和任何後續招股説明書副刊中描述的任何風險或其他未在招股説明書中指明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

收益的使用

根據經銷代理協議，我們不會從Vieco 10出售普通股中獲得任何收益。Vieco 10是維珍集團的子公司。維珍集團打算根據經銷代理協議出售我們普通股的任何收益，以支持其全球休閒、度假和旅遊業務組合，這些業務受到冠狀病毒前所未有的影響。

配送計劃

我們和銷售股東Vieco 10已經與瑞士信貸簽訂了分銷代理協議，根據該協議，Vieco 10可以根據分銷代理協議通過或作為銷售代理或委託人向瑞士信貸發售最多25,000,000股普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415條規定的“在市場上”發行的任何方式按市場價格進行，包括通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。

瑞士信貸將根據經銷代理協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或者按照Vieco 10和瑞士信貸達成的其他協議提供普通股。根據經銷代理協議的條款和條件，瑞士信貸將根據其正常的貿易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上合理的努力，代表Vieco 10出售Vieco 10要求出售的所有普通股。瑞士信貸或Vieco 10在適當通知對方後，可以暫停根據經銷代理協議通過瑞士信貸提供的普通股。根據經銷代理協議的條款，Vieco 10還可以將我們普通股的股份以出售時商定的價格出售給瑞士信貸作為其自身賬户的本金。如果Vieco 10將我們普通股的股份作為本金出售給瑞士信貸，我們和Vieco 10將與瑞士信貸簽訂單獨的條款協議，我們將在招股説明書補充或定價補充中按照法律要求的程度説明定價條款。瑞士信貸和Vieco 10各自都有權按照分銷代理協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷代理協議。

作為銷售代理向瑞士信貸支付的賠償金額將為根據分銷代理協議通過其出售的股票銷售總價的2.0%。我們還同意向瑞士信貸償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查相關的瑞士信貸律師的合理費用和支出，金額最高可達20,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用約為167,000美元。

除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是任何出售之日之後的一個交易日。

我們和Vieco 10已在分銷代理協議中達成協議，就某些債務(包括證券法下的債務)向瑞士信貸提供賠償和出資。此外，根據吾等、Vieco 10及其其他各方之間的登記權協議，根據該協議，我們已同意就某些責任(包括證券法項下的責任)向Vieco 10提供的股份進行登記。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SPCE”。我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

瑞士信貸和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且未來可能會收到常規費用。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司與此次發行有關的代表是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關本公司任何合同、協議或其他文件的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述，均由備案的證物在各方面進行限定。

我們遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.virgingalactic.com的“投資者信息”下向公眾提供或通過我們的網站訪問。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

維珍銀河控股公司

150,464,840股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東或他們的許可受讓人轉售最多150,464,840股我們的普通股，其中包括最多142,464,840股我們普通股的已發行股票和最多8,000,000股我們的普通股，這些普通股是通過行使認股權證來購買我們的普通股的，這些認股權證最初是與私募發行的。根據吾等與該等股東之間的登記權協議，我們根據該等股東的登記權登記該等股份以供轉售。在任何有關出售他們持有的普通股的合同限制下，出售股票的股東可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配他們持有的全部或部分普通股。我們將不會從出售股東所擁有的普通股股份中獲得任何收益。我們將承擔與我們普通股的這些股份登記相關的所有費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售股票的股東將承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

請參閲本招股説明書第118頁開始的“分銷計劃”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。2020年5月8日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股20.18美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月13日。

目錄

關於這份招股説明書

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書包括基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們和出售股東都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和出售股東都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些因素、任何適用的招股説明書副刊以及任何適用的免費撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

如本招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指維珍銀河控股公司。及其子公司，這是一家特殊目的的收購公司，名為“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。在2019年10月25日維珍銀河業務合併(在此定義)結束之前。當我們提到“你”時，我們指的是我們普通股的潛在持有者。

在本招股説明書中，我們將我們的普通股和購買普通股的認股權證統稱為“證券”。

危險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們自成立以來就出現了重大虧損，我們預計未來也會出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們已蒙受重大損失。截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損5990萬美元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的淨虧損分別為2.109億美元、1.381億美元和1.382億美元。雖然我們從向太空飛行有效載荷中獲得的收入有限，但我們還沒有開始商業載人航天操作，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的要大，可能達不到預期的盈利，也可能根本達不到盈利，即使實現了，也未必能保持或提高盈利能力。

隨着我們邁向載人航天業務的商業發射，繼續嘗試簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續進行與新產品和技術相關的研究和開發工作，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。任何不能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲得未來宇航員或擴大業務方面的投資導致未來負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功將高度依賴於我們有效營銷和銷售載人航天的能力。

我們只從太空飛行中獲得了有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售載人航天經驗的能力，特別是在可預見的未來。我們在營銷和銷售載人航天方面的經驗有限，我們稱之為我們的宇航員經驗，如果我們不能有效地利用現有的銷售組織，或者不能根據需要擴大我們的銷售組織，以便充分瞄準和吸引我們潛在的未來宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。到目前為止，我們主要是通過直銷的方式向未來的宇航員銷售我們的宇航員體驗預訂，每年都銷售有限的座位。自2014年以來，我們一直沒有積極銷售我們的宇航員體驗。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力以符合成本效益的方式吸引未來的新宇航員。雖然截至2020年4月29日，我們積壓了大約600名未來宇航員，但我們正在進行，我們預計將需要進行重大投資，以吸引新的未來宇航員。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能不能有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能會很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得未來的宇航員，如果有的話。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引未來的新宇航員。如果我們不能吸引未來的新宇航員，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

一種新的冠狀病毒(又稱冠狀病毒)大範圍爆發，擾亂了我們的業務運營和我們的財務業績，並可能繼續對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。

冠狀病毒的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，並可能對我們的業務運營產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，冠狀病毒的持續傳播可能會影響我們完成我們的航天系統或航天測試計劃的開發的能力，導致我們的供應鏈延遲或中斷，或者推遲我們實施額外的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制。

此外，很多司法管轄區，包括我們大部分勞動人口所在的加利福尼亞州、新墨西哥州和英國，已經或將來可能會實施或繼續實施“原地庇護”令、檢疫令或類似的命令或限制，以限制非必要的活動和商業運作，以控制冠狀病毒的擴散。對這些訂單的遵守已經並可能繼續擾亂我們的標準操作，包括中斷完成我們的航天系統開發所需的操作，以及推遲我們預定的航天測試計劃。例如，與政府當局採取的行動一致，我們最初減少了在莫哈韋和美國太空港設施的現場運營，然後在2020年3月暫時停止了現場運營。由於使用分類作為一項基本活動，我們在2020年4月恢復了一些有限的運營，隨着我們制定符合最新冠狀病毒健康預防措施的修訂運營和製造計劃，我們每週都會加大力度。我們正在我們的設施內採取額外措施，以確保員工的健康和安全，包括全面覆蓋面部、重新安排設施以遵循社交距離協議、進行主動的每日體温檢測，以及對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。不過，我們不能保證這些措施會防止冠狀病毒日後在本港工作人口中爆發。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續關閉邊境，實施長時間隔離，或進一步限制旅行，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

這場大流行還導致並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會在未來對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施以及其對社會和全球經濟的影響的不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的全球業務，特別是如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化的話。就冠狀病毒對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來，仍然處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能會比預期的慢。

商業載人航天的市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業載人航天潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括我們目前的積壓、對我們的宇航員體驗表示興趣的消費者數量、我們提供宇航員體驗的假設價格、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和我們估計背後的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對宇航員體驗的年度總目標市場以及該經驗總目標市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。

我們預計將使用單一的航天系統開始商業航天操作，該系統尚未完成飛行測試。在完成飛行測試計劃和我們現有航天系統的最終開發方面的任何延誤都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們希望用一個單一的航天系統開始商業運營。雖然我們已經拿到了商業發射許可證，但我們必須明確一套與試飛數據分析有關的最終條款。

在我們用我們的航天系統運送商業乘客之前。在我們進行的每一次飛行測試之後，我們都會分析結果數據，並確定是否需要對航天系統進行額外的更改。從歷史上看，需要進行更改，而實施這些更改會導致額外的延遲和費用。例如，一起意想不到的飛行事故涉及由第三方承包商製造和運營的早期型號的SpaceShipTwo，導致該宇宙飛船丟失，我們的航天系統計劃發射出現重大延誤，因為我們正在解決設計和安全問題，包括與適用的監管機構合作。如果出現或再次出現這樣的問題，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們預期的商業載人航天操作的發射可能會推遲。

在商業發射後，如果我們的航天系統不能以我們預期的飛行速度運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

即使我們完成開發並開始商業載人航天操作，我們也將依賴於單一的航天系統。為了取得成功，我們需要保持足夠的飛行速度，如果我們出於任何原因無法運行該系統，這將受到負面影響。我們可能無法以我們預期的飛行速度運行我們當前的航天系統，原因有很多，包括但不限於意外的天氣模式、維護問題、飛行員失誤、設計和工程缺陷、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們的監管審批或申請狀況的變化，或者其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。如果我們需要更換航天系統的任何部件或硬件，可用的更換部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此任何計劃外故障都可能導致航班數量減少，並嚴重延誤我們的計劃增長。

我們發展業務的能力取決於我們航天系統和相關技術的成功開發，這些系統和相關技術受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

我們目前的主要研究和開發目標是開發我們現有的和任何額外的航天系統和相關技術。如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成這項發展，我們發展業務的能力將受到不利影響。我國航天系統和相關技術的成功發展存在許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

·冠狀病毒大流行對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；

·最後確定航天系統設計和規格的時間安排；

·成功完成飛行測試方案，包括飛行安全測試；

·如果需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；

·儘管存在自然災害和危險材料等擾亂生產的風險，但我們的製造設施仍能發揮作用；

·為某些原材料和供應的部件提供有限數量的供應商的業績；

·支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

·我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；以及

·我們有能力繼續資助和維持目前的研發活動。

我們的航天系統的安全性能不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們製造和操作高度複雜的航天系統，並提供依賴於複雜技術的專業宇航員體驗。雖然我們已經建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括由於製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。除了侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大的聲譽損害。我們的航天系統或客户安全的此類問題可能會導致計劃中的航班延遲或取消，加強監管或其他系統性後果。我們因意外、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的不良宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法將積壓的訂單、押金或有關機票預訂的入境查詢轉化為收入。

截至2020年4月29日，我們的積壓訂單代表着大約600名未來宇航員的訂單，我們尚未確認收入。雖然這些訂單中的許多都附帶了一筆可觀的定金，但定金大部分是可以退還的，在某些情況下，預訂可能會被取消，而不會受到懲罰。此外，截至2020年4月29日，我們已經收到了400多筆一小步押金，每個押金只需1000美元，而且還可以全額退還。因此，我們可能不會從這些訂單和押金中獲得收入，我們報告的任何訂單積壓或其他押金可能不代表我們未來的收入。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行以來，我們已經收到了超過9160個關於航班預訂的入境查詢，但這些查詢沒有伴隨任何押金，我們可能無法將這些查詢轉化為預訂和收入。

許多事件可能會導致我們履行預訂的能力延遲或導致計劃的太空飛行根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、自然災害、流行病或流行病、政府法規的變化或我們監管批准或申請的狀態，或者迫使我們取消或重新安排航班的其他事件。如果我們推遲太空飛行，或者如果未來的宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些未來的宇航員可能會尋求取消他們計劃的太空飛行，並可能獲得全部或部分退款。

我們還沒有測試我們的宇宙飛船在我們預期的滿載乘客能力下的飛行。

到目前為止，我們的試飛中只有一次包括一名非飛行員的機組人員。我們載人航天行動的成功將取決於我們在我們的航天飛行上實現並保持足夠的載客量水平。我們還沒有測試滿艙的航班，可能每個航班的乘客數量在一些因素上可能達不到我們的預期，包括最大限度地提高乘客體驗和滿意度。我們假設的每個航班乘客數量的任何減少都可能對我們以預期的速度創造收入的能力產生不利影響。

在開發和製造額外的航天系統和相關技術方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前在新的航天系統和相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和服務坡道的設計、製造、發射、生產、交付和服務方面遇到過延誤或其他複雜情況，包括由於全球冠狀病毒健康危機。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持我們航天系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延誤。

如果我們在擴大交付或服務能力方面遇到困難，如果我們不能開發航天技術併成功地將其商業化，如果我們不能在競爭對手之前開發這些技術，

或者，如果這些技術沒有達到預期的效果，不如我們的競爭對手，或者被認為比我們的競爭對手的安全程度低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效管理和維護我們現有的航天系統，製造更多的航天系統，運營足夠數量的航天飛行以滿足客户需求，併為未來的宇航員提供符合或超過他們預期的宇航員體驗。如果由於任何原因，我們無法制造新的航天系統或無法按計劃安排航天飛行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們目前或未來的航天系統沒有達到預期的性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能會導致操作延遲。此外，按計劃製造新航天器的任何延誤都可能導致我們現有的航天系統比計劃更頻繁地操作，而且這種方式可能會增加維護成本。此外，在限制空域內的飛行操作需要提前安排，並與政府靶場所有者和其他用户進行協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的航天操作節奏，或者可能導致取消或重新安排。我們運營太空飛行能力的任何運營或製造延遲或其他計劃外變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是沒有保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應以及製造和分銷功能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大航天器的業務和製造規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來製造和運營我們的航天系統。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和員工的困難，尋找生產我們的航天系統和相關設備的生產能力，以及生產和航天飛行的延誤。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們的航天器機隊並增加我們在全球的存在，我們預計將產生大量費用，因為我們繼續試圖簡化我們的製造流程，提高我們的飛行節奏，僱傭更多的員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，並進行國際擴張。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響我們的航天需求。

由於我們的業務目前集中在單一的、可自由支配的產品類別上，即商業載人航天，我們很容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟在過去和今後都將經歷經濟衰退期和不穩定期，包括目前的商業中斷和全球冠狀病毒健康危機造成的相關金融影響。在此期間，我們未來的宇航員可能更傾向於讓我們退還他們在我們這裏的押金，而我們潛在的未來宇航員可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配方面的整體支出。

購買，這可能包括不安排航天體驗或取消現有的航天體驗預訂。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及消費者對航天體驗的需求減少。此外，由於任何原因(包括消費者信心下降、不利的經濟狀況或加劇的競爭)，未來消費者支出的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果未來出現這種業務和經濟狀況，可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟低迷期間，對非必需採購的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行供應商的事件所引起的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨因涉及我們公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的人員或我們的航天系統之一，或我們的競爭對手的人員或航天器，或商業航空公司或政府機構的人員或飛機發生公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對航天的不良印象，並導致客户對航天體驗的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，如果我們的人員或我們的航天系統捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致現有預訂的未來宇航員取消他們的太空飛行，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們投保的保險可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會因事故或事故而被迫承擔重大損失。

由於與商業航天相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。

載人航天是一項本質上有風險的活動，可能會導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的SpaceShipTwo的早期型號VSS Enterprise在一次火箭動力試飛中發生了事故。飛行員傷勢嚴重，副駕駛受重傷，車輛被毀。作為其2015年事故調查報告的一部分，美國國家運輸安全委員會(“NTSB”)確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮並防範單個人為錯誤可能導致車輛發生災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，列出了我們為減少人為錯誤的可能性和影響而採取的行動。這包括修改羽毛鎖控制機構，增加自動抑制裝置，以防止在飛行安全關鍵時期的疏忽操作。我們已經實施並反覆證明瞭這些行動的有效性，包括為安全關鍵行動實施更嚴格的協議和程序，要求對飛行員進行額外的培訓，重點是安全關鍵行動的響應協議，以及消除某些可能導致類似事故的單點人為表現行動。我們相信，我們所採取的步驟足以解決NTSB報告中提到的問題；但是，不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且由於人為錯誤或其他各種原因，未來可能會發生其他事故，這是不可能的。我們相信，我們已經採取的步驟足以解決NTSB報告中提到的問題；但是，不可能完全消除人為錯誤的可能性，未來可能會因為人為錯誤或其他各種原因而發生其他事故, 其中一些可能不在我們的控制範圍之內。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，按可接受的條件或根本就沒有足夠的額外資金可用。

在維珍銀河業務合併之前，我們主要通過Vieco 10提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們在需要時未能籌集資金可能會損害我們的業務。例如，全球冠狀病毒健康危機和相關的金融影響已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動，這可能對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何這樣的證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。

未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進航天運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需要需要我們投入資金。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用美國以外的更多太空港。我們在其中進行操作的太空港或其他設施的建設可能需要大量的資本支出才能發展，未來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改善或建造足夠的航天操作設施。雖然Spaceport America由新墨西哥州資助，我們打算在未來尋求類似的安排，但我們不能保證此類安排將以類似於我們與新墨西哥州達成的條款或根本不存在的條款提供給我們。如果我們不能獲得這樣的安排，我們將需要使用運營現金流或籌集額外資金，以建設更多的太空港或設施。此外，隨着Spaceport America和我們可能使用的任何其他設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些現有地點，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對資本的持續需求，如果我們不能從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或者無法以優惠的條件獲得這些材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或者增加我們的生產成本。

我們生產當前和未來的航天系統和其他運行部件的能力取決於原材料和供應部件的充足可用性，如一氧化二氮、閥門、坦克、特殊合金、氦和碳纖維，這些都是我們從有限數量的供應商那裏獲得的。我們依賴供應商來確保這些原材料和供應的零部件的安全，這使我們暴露在這些材料的價格和可用性的波動中。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或供應的部件，這可能會導致我們的航天器製造延遲或成本增加。舉例來説，全球只有數間一氧化二氮工廠，如果其中一間或多間工廠的運作放緩或完全關閉，包括因冠狀病毒爆發，我們可能需要取得新供應商的資格或支付更高的價格，以維持我們運作所需的一氧化二氮供應。

此外，我們過去在與任何替代的第三方供應商進行重新認證過程中，以及“國際武器販運條例”(“ITAR”)施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制，都可能會在製造或運營方面出現延誤。

此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們經歷預定航天航班的取消或延誤、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的航天系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們目前的航天系統和相關設備的持續運營，以及未來其他航天系統的製造。每個航天系統都有有限的使用壽命，這是由系統承擔的循環次數驅動的。雖然飛行器的設計週期為一定的週期，即設計壽命，但不能保證航天系統的實際運行壽命，也不能保證單個部件的運行壽命將與其設計壽命一致。一些因素影響航天系統的使用壽命，其中除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐久性和任何替換部件的供應情況、與航天系統設計和測試所針對的假定組合環境相比所經歷的實際組合環境，以及在發射、飛行和再入期間發生影響航天系統的任何異常或一系列異常情況或其他風險。此外，我們還在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習，能夠使用更少的當前安裝的設備來製造我們的航天系統和相關設備，這可能會使我們現有的庫存過時。航天技術的任何持續改進都可能使我們現有的航天系統或航天器的任何部件在壽命結束之前就過時。如果航天系統和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致比之前預期的更高的維護成本，從而使航天器和相關設備的維護成本可能超過它們的價值。, 這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

第三方承包商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴各種第三方承包商來開發和提供我們的航天系統所需的關鍵技術、系統和部件。例如，每一次航天飛行目前都需要我們從第三方承包商那裏獲得的RocketMotorTwo(定義如下)推進系統的某些組件的補給。如果我們遇到任何這些部件的複雜情況，這些部件對我們的航天器的運行至關重要，我們可能需要推遲或取消預定的太空飛行。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能不能履行合同，不能及時交付產品或服務，或者根本不能。我們已經經歷過，將來也可能會遇到與我們的承包商之間的操作複雜問題。我們的承辦商是否有能力有效地滿足我們的要求，也可能會受到這些承辦商的財政困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、大流行(如目前的冠狀病毒爆發)或其他事件而對其運營造成的損害的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們航天器的某些製造或操作部件短缺，或者導致航天飛行延遲，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴以及與我們的第三方承包商無法完全控制任何運營困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將在商業航天行業和其他我們可能開發產品的行業面臨激烈的競爭。

商業航天行業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道航天產品方面的主要競爭對手是Blue Origin，這是一家成立於2000年的私人投資公司。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私人實體積極參與航空航天行業的產品開發。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是一種與我們的產品根本不同的產品，但我們不能向您保證，其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。

我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們現在擁有的和未來預期擁有的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是將載人航天商業化，但我們可能會在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。此外，我們預計將探索將我們的專有技術應用於其他商業和政府用途，其中包括超音速和高超聲速點對點旅行。然而，這些預期的技術是未經驗證的，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠產生輔助收入流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到商業航天行業內競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術發展的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。此外，根據修訂和重述的商標許可協議(“修訂的TMLA”)的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於維珍企業有限公司(“VEL”)的同意。這種競爭或對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這樣的研究和開發活動也可能有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對這類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。此外，任何這樣的研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將轉移我們更成熟的產品和技術的資本和其他資源。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

“維珍”品牌不在我們的控制之下，與維珍品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據修訂後的TMLA，我們擁有使用“維珍銀河”名稱和品牌以及維珍簽名徽標的某些獨家和非獨家權利。我們相信“維珍”品牌是我們公司形象不可或缺的一部分，代表着質量、創新、創意、樂趣、競爭挑戰感和員工友好感。我們希望依靠消費者、飛行員和員工對維珍品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。維珍品牌還授權給其他一些與我們無關的公司，並由其在多個行業使用，而維珍品牌的誠信

維珍品牌的實力將在很大程度上取決於維珍品牌的努力和許可方和任何其他被許可方，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不是我們所能控制的。因此，任何與維珍品牌名稱或其負責人有關的負面宣傳，或與我們無法控制或影響的另一家維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，併為保障我們的權利而招致昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的自主知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的航天系統和相關技術中使用的應用程序和程序時使用的某些方法、做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能是不夠的，我們可能會選擇不在美國或外國司法管轄區對我們的知識產權進行或維持保護。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們未來的宇航員、顧問和與我們有戰略關係和業務聯盟的其他各方簽訂了保密協議，與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的獲取和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。

我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們依賴來自第三方的許可證，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用此類知識產權的權利。

我們依賴來自第三方的許可來獲得對我們的品牌和企業形象至關重要的某些知識產權，以及我們的航天器所使用的技術。終止我們當前或未來的許可協議可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或重述的協議，或者導致我們失去原始協議下的權利。

就我們的品牌而言，我們將不擁有維珍品牌或任何其他與維珍相關的資產，因為我們將根據修訂後的TMLA許可維珍品牌的使用權。維珍控制着維珍品牌，維珍品牌的完整性和實力將在很大程度上取決於維珍和維珍品牌的其他被許可方的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將不是我們所能控制的。例如，影響或發生在維珍或使用維珍品牌的其他實體的負面宣傳或事件，包括目前或將來可能許可維珍品牌的運輸公司和/或其他與我們無關的實體，可能會對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

此外，在某些情況下，修訂後的tmla可能會全部終止，包括我們實質性違反修訂後的tmla(受治療期限制，如果適用)、我們資不抵債、我們不當使用virgin品牌、我們未能在指定日期之前商業發射付費乘客的航天飛行、如果我們在指定時間內不能進行任何付費乘客的商業航班(除解決重大安全問題外)，以及我們正在向不合適的買方(包括競爭對手)變更控制權。終止修訂後的TMLA將取消我們使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不以較不優惠的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去修訂後的TMLA下的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

在我們的航天系統中使用的技術丟失的情況下，我們可能無法繼續為我們的航天器或我們的操作製造某些部件，或者在我們測試和重新認證任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，這些許可證在這些組件設計或技術方面也可能不是獨家的，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於對我們擁有和許可的知識產權的成功起訴、維護、執法和保護，包括我們根據修訂後的TMLA從維珍獲得許可的維珍品牌和其他知識產權。根據修訂後的TMLA條款，維珍擁有獲得、維護、強制執行和保護維珍品牌的主要權利。如果在我們的書面要求下，維珍選擇不採取行動維護、強制執行或保護維珍品牌，我們可以這樣做，費用由我們承擔，條件包括只要這樣做不會對維珍、維珍的任何其他被許可人或維珍品牌造成實質性的不利影響，我們有理由相信不這樣做會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果維珍決定不維護、強制執行或保護維珍品牌，我們和/或維珍品牌可能會受到實質性損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會招致重大成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源來監察和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或強制執行我們擁有或許可的知識產權的行動都會成功，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權(包括我們競爭對手的知識產權)的指控。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生重大成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們從與美國國家航空航天局(“NASA”)和美國政府的合同中獲得的收入有限，未來可能會與美國或外國政府簽訂額外的合同，這使得我們必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的法律和法規，包括“聯邦採購條例”。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常在商業合同中找不到，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所招致的任何額外費用。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。此外，政府合約通常包含額外的要求，可能會增加我們的營商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而須負上法律責任。這些要求包括，例如：

·政府合同特有的專門披露和會計要求；

·財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任，在政府資金用完後收回這些資金，民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；

·公開披露某些合同和公司信息；以及

·強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動方案以及環境合規要求。

政府合同通常也會受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，“虛假索賠法案”的“舉報人”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用我們最初在美國的業務來進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

·重組我們的業務，以符合當地監管制度；

·確定、僱用和培訓高技能人員；

·關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

·經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；

·居住或出國旅行的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

·外國税，包括預扣工資税；

·在美國境外運營我們的航天系統需要美國政府的批准；

·外匯波動，這可能導致業務費用增加和收入減少；

·政府撥付資產；

·勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；以及

·與不受美國法律法規(包括反腐敗法和反洗錢法規)監管的國家的公司競爭的不利之處，以及我們的海外業務在這些監管制度下面臨責任的風險。

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵守與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括與我們的航天系統操作、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業相關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指南，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們向某些司法管轄區擴張的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規，或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律，都可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，商業太空發射、飛船重返大氣層和我們在美國的航天系統的運行都需要交通部某些機構(包括美國聯邦航空管理局(FAA))的許可證和許可，以及美國政府其他機構(包括國防部、國務院、NASA和聯邦通信委員會)的審查。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外資所有權的審查。2016年，美國聯邦航空局(FAA)向我們發放了商業太空發射許可證，其中包含有限數量的驗證和驗證步驟，我們必須完成這些步驟，才能將未來的宇航員納入我們的太空飛行。雖然我們正在完成這些步驟，其中包括向聯邦航空局提交在運營飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，但聯邦航空局在允許我們與未來的宇航員一起進行太空飛行方面的行動延遲，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，美國聯邦航空局和其他州政府機構還對航天參與者執行知情同意和交叉豁免要求，並有權監管機組人員的培訓和醫療要求。某些相關的聯邦和州法律規定在發生某些損失時給予賠償或豁免權。然而，這一賠償是有限制的，根據聯邦法律用於賠償的資金仍需由國會撥款。此外，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提供的豁免權提出此類索賠，我們無法確定適用法律或法規提供的保護是否會得到美國或外國法院的支持。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或者導致任何第三方供應商或承包商因為合規成本增加而提高向我們收取的價格。例如，美國聯邦航空局(FAA)對與商業太空發射相關的擬議規則制定有公開通知，這可能會影響我們和我們的運營。將這些法律應用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，從而限制我們可能進行的合作

這將進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受其約束的任何一項法律或法規採用多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。美國的政策和國際法之間的潛在衝突，定義了“太空”開始的地球表面以上的高度，以及定義了航天參與者的地位和義務，這可能會帶來額外的法律和商業複雜性。我們可能不會在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使我們認為自己完全符合，監管機構也可能會認定我們沒有完全遵守。

我們受到美國嚴格的進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化，我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到美國嚴格的進出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，其中包括美國出口管理條例(U.S.Export Administration Regulations，ITAR)和財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也有。這些外貿管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律法規，可能會導致民事和刑事責任、金錢和非金錢懲罰、喪失進出口特權、被除名和名譽損害。

根據這些外貿管制法律和法規，我們需要(I)根據ITAR保持註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的美國政府授權。(Iii)根據這些外貿管制法律和法規，我們必須(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定適當的許可管轄權和產品、軟件和技術的出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的授權。授權要求包括需要獲得許可才能向外籍人員、員工和其他外籍人員發佈受控技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的運營。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們未來獲得和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力會取得成功。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能解釋和應用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。例如，2020年1月，加州消費者隱私法(“CCPA”)生效，該法案

為加州的消費者提供新的數據隱私權，併為在加州開展業務的公司提供新的運營要求。遵守CCPA施加的新義務在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們沒有遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到一定的罰款或其他懲罰。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的“歐洲電子隱私條例”(European e-Privacy Regulations)。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“EEA”)和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。

在我們擴大國際業務的同時，我們亦須遵守額外的私隱規則，其中很多規則，例如歐洲聯盟的一般數據保護規例(下稱“GDPR”)和補充GDPR的國家法律(例如英國)，都比美國現時執行的法例嚴格得多。法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，讓未來的宇航員知道我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對未來宇航員概況的控制，以及增加數據主體(包括未來的宇航員和員工)訪問、控制和刪除他們的個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對不遵守行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年集團全球營業額的4%。GDPR和其他類似條例要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户的設備上放置cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷的在線跟蹤需要知情同意，GDPR還施加了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先勾選複選框和捆綁同意，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的表示肯定同意。在這種情況下，GDPR和其他類似條例要求公司在用户的設備上放置cookie或類似技術，用於行為廣告和其他直接電子營銷，並施加額外條件，例如禁止預先勾選複選框和捆綁同意書，從而要求未來的宇航員通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定同意某一特定目的。

如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到嚴重影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施，以及維護或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施，很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能遭受入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手，不一而足。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或

未經授權獲取我們內部敏感的公司數據，如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據，以及我們未來宇航員的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、中斷我們的運營或損壞我們的計算機硬件或系統或我們員工、客户和未來宇航員的計算機硬件或系統。我們一直是未經授權入侵或企圖入侵我們系統的網絡攻擊目標，雖然我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，也不能保證我們的系統將來不會成為目標或被攻破。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們在技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及獲取和服務我們未來宇航員的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們的第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們高級管理團隊的任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來一定能成功吸引或留住這些人才。我們還沒有開始商業航天運營，我們對支持我們估計的飛行速度所需的團隊規模的估計可能需要增加人員水平，這可能需要大量的資本支出。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工流失率高，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們沒有為我們的任何管理人員購買關鍵人員保險，失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能不能成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其組建合作或合資企業的任何業務。我們可能會對收購的資產進行潛在的沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽的減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務產生負面影響。

這可能會影響我們的業績，而且在一定程度上是由債務收益提供資金的，可能會增加我們的負債。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營面臨許多業務固有的風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方的損害、火災、洪水和其他自然災害可能導致的我們的基礎設施或財產、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件。此外，我們的製造操作有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。

此外，我們的商業航天業務最近被轉移到完全在新墨西哥州的美國太空港(Spaceport America)單一設施中運營，我們的製造業務總部設在加利福尼亞州的莫哈韋(Mojave)。由於上述任何危險和操作對我們其中一個主要設施的航天系統的製造或運行造成的任何重大中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方提供商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統故障、電源供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地的所有者的分歧，或者我們跑道遭受的損壞，都可能導致製造延誤或我們的航天飛行的延誤或取消

此外，美國航天港由州機構新墨西哥航天港管理局運營，由於與政府機構開展業務的獨特考慮，運營可能會出現延誤或影響。例如，政府機構通常對服務合同的審批流程較長，這可能會導致延遲或限制我們的Spaceport America設施的及時運營。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能被禁止購買。此外，我們將來可能不能以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。如果發生重大未保險索賠，或索賠超過我們的保險承保限額，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

自然災害、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件都可能擾亂我們的業務和航班時間表。

在我們的設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在的地區發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響航天飛行按計劃進行，從而導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品零部件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，都可能影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退或蕭條，例如目前全球冠狀病毒健康危機造成的商業中斷和相關的金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持太空飛行計劃，無法為我們的宇航員體驗提供其他支持功能或履行我們的其他合同。另外，災難恢復和

我們目前實施的業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對我們的商業航天運營產生不利影響。

我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和截至2018年12月31日的年度進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或被發現。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。第一個重大弱點與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的所有方面有關。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們的信息技術和應用程序控制。

我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，主要是通過在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序，招聘額外的員工，在我們具有重要財務意義的系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，以及在適當的情況下聘請外部會計專家在我們的計算和審查過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施措施，以彌補重大的弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的規定，我們通常必須為提交給美國證券交易委員會(SEC)的每份Form 10-K年度報告(從我們截至2020年12月31日的年度報告開始)提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。從我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們正在採取各種行動，並預計將採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、紐約證交所(NYSE)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

·我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；

·意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；

·對我們的航天系統的製造和運行至關重要的原材料或提供的部件的成本；

·與我們的技術和現有或未來設施相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；

·涉及我們競爭對手的發展；

·政府法規或我們監管批准或申請狀態的變化；

·未來的會計聲明或我們會計政策的變化；

·流行病或大流行的影響，包括目前的業務中斷和全球冠狀病毒健康危機造成的相關財務影響；以及

·總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

VG公司的歷史財務業績和本招股説明書中其他地方包含的我們未經審計的預計財務信息可能不能表明我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書中包括的VG公司的歷史財務業績並不反映我們作為一家獨立公司在當前時期或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：

·VG公司的歷史財務業績反映了根據我們與維珍銀河業務合併簽訂的過渡服務協議現在向我們提供的某些支持功能的費用；

·VG公司的歷史財務業績反映了使用根據先前商標許可協議從維珍獲得許可的某些知識產權的費用，該協議被與維珍銀河業務合併相關的修訂後的TMLA所取代；

·我們最近才開始並將繼續因維珍銀河業務合併而招致額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；以及

·我們的資本結構不同於維珍銀河業務合併前VG公司歷史財務報表中反映的資本結構。

同樣，本招股説明書中未經審計的備考財務信息僅供説明之用。因此，此類預計財務信息可能不能表明我們未來的經營或財務表現，我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中其他地方包含的我們預計的經營業績和資產負債表存在重大差異。

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或負債，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定因素，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何這些行動的結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。

我們須遵守與保護環境有關的聯邦、州、地方及外國法律、規例及條例，包括與空氣排放、向地表水及地下水排放、安全飲用水、温室氣體，以及有害物質、油類及廢物管理有關的法律、規例及條例。與環境保護相關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品在物業內或從物業中泄漏的情況。根據聯邦法律，廢物產生者，以及設施的現任和前任所有者或經營者，可能需要在被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。遵守環境法律法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律法規而產生成本，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能需要支付政府實體或第三方的財產損失以及調查和補救費用，這些費用與我們現在和以前物業的任何污染有關，而不管我們是否知道或導致污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們有多少過錯或有多少直接歸因於我們的廢物。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要承擔所有產生的清理費用。環境責任可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不相信這一領域的環境監管發展會對我們的資本支出產生重大影響，或對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區徵税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。

與我們的所有權結構相關的風險

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格免除某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。只要我們利用這些豁免中的任何一項，您就不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至2020年4月29日，我們的發起人兼董事會主席Chaath Palihapitiya共同控制着我們超過50%的普通股，由於股東協議(“股東協議”)中包括的股東之間就完成維珍銀河業務合併達成的投票協議，就紐約證券交易所的規則和公司治理標準而言，我們被視為“受控公司”，因此，截至2020年4月29日，我們的發起人和董事會主席Chaath Palihapitiya共同控制着我們超過50%的普通股，由於股東協議中包括的這些股東之間的投票協議與完成維珍銀河業務合併(“股東協議”)有關，我們被視為紐約證券交易所規則和公司治理標準中的“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束，包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。雖然我們目前不依賴這些豁免中的任何一個，但只要我們被認為是“受控公司”，我們就有權這樣做。在我們依賴其中一個或多個豁免的情況下，我們普通股的持有者將不會獲得與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司的股東相同的保護。

Vieco 10和股東協議的其他股東有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。

根據股東協議的條款，吾等須採取一切必要行動，促使Vieco 10的指定指定人士和Palihapitiya先生被提名為我們的董事會成員，而股東協議的每一方持有人均須(其中包括)以選舉該等持有人指定的個人所需的方式投票表決其持有的所有我們的證券。只要這些各方持有我們的大多數普通股，他們將能夠控制我們董事會的組成，而董事會又將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：

·關於我們的業務方向和政策的任何決定，包括任命和罷免高級管理人員，如果我們的董事會出現空缺，則增加或更換董事；

·關於合併、業務合併或資產處置的任何決定；

·確定我們的管理政策；

·我們的融資政策；

·我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；以及

·支付我們普通股的股息。

此外，截至2020年3月31日，Vieco有10股個人控制的股票，佔我們普通股總流通股的大部分。即使Vieco 10控制的普通股總流通股不到大多數，只要它擁有我們總流通股的很大一部分，它也將能夠影響公司行動的結果。具體地説，根據股東協議的條款，只要Vieco 10在完成維珍銀河業務合併後繼續實益擁有其實益擁有的普通股至少25%的股份，則除其他事項外，Vieco 10需要得到Vieco 10的同意：

·我們資產的任何非正常過程出售，其公平市場價值至少為1000萬美元；

·對公平市場價值至少為1000萬美元的實體或任何其他實體的業務或資產的任何收購；

·某些非普通課程投資，其公平市場價值至少為1000萬美元；

·董事會規模的任何增減；

·我們向我們的股東支付股息或分配或我們回購股票，但某些有限的例外情況除外；或

·招致某些債務。

此外，在完成維珍銀河業務合併後，只要Vieco 10繼續實益擁有其實益擁有的普通股至少10%的股份，以下事項也需要Vieco 10的同意：

·我們參與的任何出售、合併、企業合併或類似交易；

·對我們的公司註冊證書或章程的任何條款進行任何修訂、修改或放棄；

·與我們有關的任何清算、解散、清盤或導致任何自動破產或相關行動；或

·任何發行或出售我們股本的任何股份或可轉換為或可行使超過我們當時已發行和流通股5%的股本的任何股份的證券，但不包括在行使購買我們股本股份的選擇權時發行的股本股份。

由於這些股東的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

·我們的董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

·在符合股東協議條款的情況下，我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會空缺；

·一旦我們不再符合紐約證券交易所上市標準的“受控公司”資格，我們的股東將不能通過書面同意採取行動，這將迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

·禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·限制我們董事和高級管理人員的責任，並對其進行賠償；

·我們董事會修訂章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外行動，防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

·Vieco 10的廣泛負面同意權，其中規定，只要Vieco 10保持一定的所有權門檻，根據股東協議任命一名董事，就需要Vieco 10的書面同意才能進行某些業務合併或相關交易。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)任何向我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。因特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而產生或與之相關的僱員或代理人，或(Iv)對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則在每個此類案件中，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院將是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的此類其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告先前提出的主張相同權利要求的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。儘管有上述規定，我們的公司註冊證書規定，排他性法庭條款不適用於為執行1933年證券法(“證券法”)或1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂後的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

我們的公司註冊證書限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司(包括Vieco 10)因違反受託責任而對我們承擔的責任，還可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中獲益。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除以董事身份明確提供給我們的一名董事的公司機會外，Vieco美國公司及其各自的關聯公司(包括Vieco 10)和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司(但在每種情況下，除了我們和我們的高級管理人員和員工之外)：

·將沒有任何受託責任不從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，即使該機會可能被合理地認為是我們已經追求或有能力或願望追求的機會(如果給予機會)；

·將沒有義務與我們溝通或提供此類商機；以及

·不會因該獲豁免人士追求或取得該等商機、將該商機引導給另一人或未能向我們提供該商機或有關該商機的信息而違反作為董事或高級管理人員的任何受託責任或其他責任。

與我們的證券和上市公司有關的風險

即使我們的業務做得很好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

除某些例外情況外，根據與完成維珍銀河業務合併相關訂立的登記權協議(“註冊權協議”)，Vieco 10在維珍銀河業務合併後的頭兩年受合同限制，不得出售或轉讓其與維珍銀河業務合併相關而收到的普通股股份的50%以上，保薦人在維珍銀河業務合併後的頭兩年受合同限制，不得出售或轉讓其在維珍銀河業務合併後持有的任何普通股股份。然而，在鎖定期滿後，Vieco 10和保薦人都不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法律除外。因此，我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售，包括根據本招股説明書所包含的註冊説明書。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對出售註冊權協議訂約方持有的股份的轉售終止和註冊説明書(包括本招股説明書所屬的註冊説明書)的限制可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而波動，包括：

·我們經營的行業發生變化；

·我們在一段時間內安排的航班數量，我們在任何給定的太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些座位的價格；

·涉及我們競爭對手的發展；

·意外的天氣模式、維護問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；

·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

·關鍵人員的增減；

·影響我們業務的法律法規變化；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或發生債務；

·投資者將涉及其他公司(包括維珍品牌公司)的發展誤認為涉及我們和我們的業務；

·可供公開出售的普通股數量；以及

·一般經濟和政治條件，如冠狀病毒全球健康危機或其他流行病或流行病、經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，包括在維珍銀河業務合併中收購的VG公司業務。

作為一家上市公司的相關義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。“交易法”要求提交關於上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在招致，並將繼續招致VG公司以前沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，自2019年12月31日起，根據聯邦證券法，我們失去了“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的地位，這意味着我們不能再利用這類公司可獲得的豁免和降低的披露要求。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或者我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的普通股作為對價收購其他互補產品、技術或業務的能力。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈我們普通股信息的分析師可能對我們或我們的行業經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈報道我們的報告，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、股東協議以及未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述)。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況或其他方面的預期，這些目標、意圖和預期基於當前的管理信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。

前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“”潛在“”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

·我們實現或保持盈利的能力；

·我們有效營銷和銷售載人航天的能力；

·全球冠狀病毒大流行對我們的業務和運營的影響，以及為控制冠狀病毒傳播而採取的措施；

·發展商業載人航天和商業研發有效載荷市場；

·在完成飛行測試計劃和最終開發我們的航天系統方面出現任何延誤，該系統由我們的SpaceShipTwo宇宙飛船VSS Unity和我們的WhiteKnight 2航母飛機VMS Eve組成；

·我們在商業發射後操作航天系統的能力；

·我們航天系統的安全；

·我們將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；

·我們有能力以預期的滿載能力進行試飛；

·延遲開發或製造我們的航天系統；

·我們預期的資本需求和額外融資的可獲得性；

·我們吸引或留住高素質人才的能力，包括在會計和財務方面的能力；

·影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府法規；

·與國際擴張相關的風險；以及

·我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和授權的知識產權，包括維珍品牌。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

發行價的確定

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。出售本招股説明書所涵蓋普通股股票的出售股東的實際發行價將由出售時的現行市場價格、出售股東協商的非公開交易或“分銷計劃”一節中另有描述的方式確定。

普通股和股息的市場價格

我國普通股的市場價格

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是“SPCE”。

2020年5月8日，我們普通股的收盤價為20.18美元。截至2020年4月29日，我們的普通股流通股有210,403,856股，由118名持有人登記持有。我們普通股的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名者姓名持有股票的受益者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會可能會不定期考慮是否制定股利政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們宣佈股息的能力可能會受到我們不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

未經審計的備考綜合財務信息

引言

維珍銀河業務合併於2019年10月25日完成。我們提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析維珍銀河業務合併的財務方面。未經審計的備考合併財務信息應與附註一併閲讀。

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表使維珍銀河業務合併生效，猶如其已於2019年1月1日完成。

未經審計的備考合併財務信息不包括截至2019年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表，因為維珍銀河業務合併已經反映在我們截至2019年12月31日的歷史審計綜合資產負債表中，該表包括在本招股説明書的其他地方。

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表源自維珍銀河控股公司的歷史審計綜合財務報表，並應與其一併閲讀。(“VGH，Inc.”)截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及本招股説明書其他部分包括的附註。上述歷史財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

未經審計的備考綜合財務信息還應與本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日止年度的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一併閲讀。

維珍銀河業務合併描述

根據合併協議，VG公司與合併子公司合併並併入合併子公司，以換取由Social Capital Hedosophia Holdings Corp.支付的合併總對價。(“SCH”)至Vieco US。VG公司在合併中倖存下來，成為SCH的直接全資子公司，SCH立即更名為“維珍銀河控股公司”。根據合併協議，SCH向Vieco US支付的合併對價總額為130,000,000股我們的普通股，每股被視為價值10.00美元，合併對價總額為13億美元。

維珍銀河業務合併的會計核算

根據公認會計原則，維珍銀河業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，SCH在財務報告中一直被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於VG公司的當前股東擁有合併實體的相對多數投票權、VG公司在收購前的運營僅包括合併實體的持續運營，以及VG公司的高級管理人員構成合並實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產於維珍銀河業務合併之日按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產記錄。

與維珍銀河業務合併有關的其他事件

·2019年7月9日，VEL、VGH、LLC和SCH同意，與VEL的商標許可協議將在維珍銀河業務合併完成後生效，對我們進行修改、重述和更新，允許我們使用“維珍銀河”名稱和品牌以及維珍簽名標誌。根據修訂後的TMLA的條款，我們將有義務支付VEL的季度特許權使用費，其數額等於(A)銷售總額的較低個位數百分比和(B)在第一次太空飛行之前支付給未來宇航員的五位數美元中較大的金額。在商業發射之後，我們將

有義務支付增加的版税。請參閲本招股説明書中題為“商業-知識產權-維珍商標許可協議”的部分。

·VG公司多年現金激勵計劃(“現金激勵計劃”)下的第二個資格里程碑在維珍銀河業務合併完成後進行了修訂，使得通過完成維珍銀河業務合併而繼續受僱的參與者有權獲得該參與者在實現最初的第二個資格里程碑時本應獲得的獎金的100%。請參閲本招股説明書中標題為“薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-現金激勵薪酬-現金激勵計劃”的部分。

·在維珍銀河業務合併之前在SCH董事會任職的四名個人獲得了限制性股票單位獎(“董事RSU獎”)，涉及我們普通股的總標的股票1500,000股。董事RSU獎在維珍銀河業務合併完成後授予，但在我們選擇的2020年1月1日至2020年12月31日之間的日期之前，不會結算為普通股。見本招股説明書題為“董事薪酬--2019年財年董事薪酬表”一節。

·維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)批准並實施了一項針對非僱員董事的補償計劃(“董事補償計劃”)，該計劃包括年度預聘費和對被認定與維珍銀河和/或SCH沒有關聯的非僱員董事的長期股權獎勵。最初符合條件的董事是奧斯汀博士和瑞恩斯博士，以及克里格先生和馬特森先生。根據董事薪酬計劃，每位最初符合資格的董事每年將獲得125,000美元的現金薪酬，並將獲得一項限制性股票單位(“RSU”)獎勵，涵蓋我們總價值300,000美元的普通股股票，該獎勵將在維珍銀河業務合併完成後的每個週年日授予三分之一的股票，但仍需繼續服務。見本招股説明書標題為“董事薪酬-股權薪酬”一節。

·維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)通過了與結束維珍銀河業務合併相關的2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)，根據該計劃，我們可以向本公司的員工、顧問和董事以及其子公司的員工和顧問授予現金和股權獎勵，涵蓋其普通股的股份。

·維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)與其執行官員簽訂了新的僱傭協議。這些新僱傭協議的條款包括工資補償和股權激勵獎勵，涵蓋我們的普通股。見本招股説明書標題為“薪酬討論與分析-高管薪酬-彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表的説明”一節。

·波音公司(波音)的一個附屬實體購買了1924,402股新發行的普通股，總對價為2000萬美元。

形式演示的基礎

截至2019年12月31日止年度的歷史財務營運報表已作出調整，以給予(I)與維珍銀河業務合併相關和/或直接歸因於維珍銀河業務合併的事件形式上的影響，(Ii)事實上可支持的，以及(Iii)預期將對合並後實體的業績產生持續影響的事件。截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表中的調整已確定並呈列，以提供完成維珍銀河業務合併後準確理解合併後實體所需的相關資料。

未經審計的備考綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表作為

如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績，或合併後的實體將經歷的未來業績，包括我們在維珍銀河業務合併後作為上市公司運營可能產生的額外費用。在交易之前，SCH和VG公司沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考綜合財務信息已經編制，以反映以下內容：

·總計贖回15,877,288股A類公開股票，包括2019年9月9日贖回的3,771,178股和2019年10月23日贖回的12,106,110股，這些已反映在維珍銀河控股公司經審計的合併財務報表中。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度。

·Vieco US選擇我們以每股10.00美元的現金價格回購Vieco US持有的5209,562,000股普通股(“回購”)。此次回購來自截至2019年10月25日可用於回購的剩餘5,210萬美元現金，超過了維珍銀河控股公司要求持有的500.0美元餘額。回購後的現金和現金等價物。

·Vieco US選擇Chaath和Palihapitiya以每股10.00美元的現金價格購買Vieco US持有的10,000,000股我們的普通股，這是與維珍銀河業務合併相關的收購協議(“二次購買”)所設想的。二次購買對未經審計的備考綜合財務信息中顯示的我們已發行普通股的總股份沒有影響。

在A類公開股票的贖回、回購和二次購買生效後，我們在維珍銀河業務合併結束後立即發行和發行的普通股股份如下：

__________________

(1)股票於2019年11月發行，作為與維珍銀河業務合併相關的諮詢服務的部分代價。

(2)保薦人持有的本公司普通股已發行股份不包括與維珍銀河業務合併有關而授予RSU董事獎的1,500,000股本公司普通股。董事RSU獎在維珍銀河業務合併結束時授予，但在我們選擇的日期之前，不會結算為普通股，該日期發生在2020年1月1日至2020年12月31日之間。

未經審核備考綜合財務資料乃假設瑞士信貸發行的未償還公開或私人配售認股權證沒有任何調整，因為該等證券在維珍銀河業務合併完成後30天才可行使。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股也將不同。

未經審計的預計綜合業務表

截至2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考綜合財務信息附註

1.陳述依據

形式上的調整已經準備好，就像維珍銀河業務合併已經在2019年1月1日完成一樣。

未經審計的備考綜合財務信息是根據公認會計原則採用以下會計方法編制的。

根據公認會計原則，維珍銀河業務合併被計入反向資本重組。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表VG公司財務報表的延續，此次收購被視為相當於VG公司為瑞士信貸的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。瑞士信貸的淨資產已按歷史成本列報，並無記錄商譽或其他無形資產。

預計調整代表管理層根據截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息作出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

根據2019年計劃授予高管和員工的與維珍銀河業務合併結束相關的股權獎勵為5,912,609份非限制性股票期權和1,795,209個限制性股票單位(“RSU”)。不合格的股票期權受基於服務的歸屬條件的約束，這些條件在四年的分級歸屬期間內得到滿足。RSU獎勵受基於服務和基於股價的歸屬條件的約束。授予的RSU的基於服務的條件在四年的分級歸屬期間內得到滿足；每個授予的RSU的基於股價的歸屬條件在授予時基於每個服務歸屬日期必須滿足的10.00美元的股價門檻，但該條件已於2020年4月取消。授予日期股權獎勵的公允價值是根據維珍銀河業務合併結束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允價值確定的，使用針對不合格股票期權的Black-Scholes期權定價模型和針對RSU的蒙特卡洛模擬模型。

未經審核的備考綜合財務資料不包括未償還認股權證的影響，因為該等認股權證在維珍銀河業務合併結束時不可行使。

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考綜合營業報表並未反映基於呈列期間有效法定税率的備考調整對所得税的影響。管理層認為，鑑於合併後的實體因尚未推出商業載人航天服務而在列報期間發生重大虧損，截至2019年12月31日的年度未經審計備考綜合運營報表中的所得税調整沒有意義。

2.對截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表的調整和假設

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合經營報表反映了以下調整：

(A)代表VGH，Inc.截至2019年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表。

(B)指在維珍銀河業務合併於2019年10月25日結束之前，根據經修訂的TMLA，商標許可使用費支出淨增加。

(C)代表在維珍銀河業務合併於2019年10月25日結束之前，根據董事薪酬計劃對最初合資格董事的補償，其中包括40萬美元的預聘費和30萬美元的股票補償費用，這些費用與維珍銀河業務合併結束時授予101,780個RSU相關。

(D)代表維珍銀河控股公司高管和員工在2019年10月25日維珍銀河業務合併結束前一段時間薪酬總支出的估計變化，其中包括20萬美元現金薪酬和1220萬美元與維珍銀河業務合併結束時授予5,912,609份期權和1,795,209個RSU相關的股票薪酬支出。

(E)代表不包括VGH，Inc.記錄的990萬美元非經常性補償費用的調整。與維珍銀河業務合併相關的歷史審計綜合經營報表。補償成本是參與者根據修訂後的現金獎勵計劃在完成與維珍銀河業務合併相關的第二個資格里程碑時賺取的。

(F)代表截至2019年12月31日止年度因備考調整而產生的每股基本及攤薄淨虧損。

(G)代表一項調整，以反映已發行普通股的基本和攤薄加權平均股份，該調整是基於緊接維珍銀河業務合併後的196,001,038股已發行普通股，以及與維珍銀河業務合併相關而授予的已歸屬1,500,000名董事RSU獎(截至2019年12月31日仍未結算)。已發行普通股加權平均股份對賬見下表。

選定的合併財務數據

截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合經營報表數據取自我們在本招股説明書其他地方包括的未經審計的合併財務報表，截至2019年12月31日、2018年和2017年的綜合資產負債表數據和綜合經營報表數據取自我們在本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據來源於我們的合併財務報表和本文未包括的相關附註。未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並與本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表相同，管理層認為反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這對於公平展示我們截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績以及我們截至2020年和2019年3月31日的財務狀況是必要的。我們的歷史結果不一定表明未來可能預期的結果，截至2020年3月31日的三個月的結果也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。

這些信息只是一個概要，應與我們的綜合財務報表和相關説明連同本招股説明書其他地方“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息一併閲讀。

歷史合併財務報表包括Vieco 10、銀河風險投資公司、有限責任公司和VO控股公司的某些費用。在維珍銀河業務合併之前分配給VG公司，用於公司相關和運營職能的資金，基於考慮VG公司員工人數的分配方法，除非直接歸因於該業務。一般公司管理費用分配包括税收、會計和審計專業費用，以及某些員工福利。營業費用分配包括機器設備的使用和其他一般行政費用。然而，分配可能不反映VG公司作為一家獨立公司在本報告所述期間發生的費用。如果VG公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本取決於許多因素，包括選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。在維珍銀河業務合併之後，我們使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指VG公司及其子公司在完成維珍銀河業務合併和維珍銀河控股公司之前的業務。在完成維珍銀河業務合併之後，我們將繼續與維珍銀河及其子公司合作。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下是對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績的總體比較。有關比較我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營結果的詳細討論，可以在我們於2019年10月10日提交的最終委託書的“VG公司管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。

概述

我們是一個新行業的先鋒，用可重複使用的航天系統開創了太空商業探索的先河。我們相信，對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術倡議之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這個行業已經開始戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在催生需求。隨着政府航天局已經退役或降低了自己將人類送入太空的能力，私營公司正開始在人類太空探索領域取得關鍵進展。我們已經開始了這一商業探索之旅，我們的任務是將人類送入太空，並在例行和一致的基礎上將他們安全送回地球。我們相信，這一使命的成功將為無數令人興奮的新產業奠定基礎。

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和向太空飛行商業研發有效載荷。我們的業務還包括我們的航天器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將我們的努力集中在太空飛行上，將我們的可重複使用技術用於人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供獨特的、持續數天的太空體驗，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。我們也將他們稱為“未來的宇航員”。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的獨家訪問權。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，將是我們最初商業航天運營的地點。我們相信，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候，天氣條件相對可預測，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域對周圍的商業空中交通也有限制，這將促進頻繁和一致的飛行計劃。

我們的主要任務是發射第一個載人航天商業項目。2018年12月，我們將開創性的宇宙飛船二號送入太空，創造了歷史。這代表了為商業服務而建造的將人類送入太空的航天系統的首次飛行。此後不久，我們於2019年2月在SpaceShipTwo進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。自2018年12月進行太空飛行以來，截至2020年4月29日，已有超過9160人表達了對太空旅行的興趣，截至2020年4月29日，我們還收到了大約600張航天門票的預訂，並收取了超過8000萬美元的未來宇航員押金。此外，在2020年2月，我們

我們推出了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開放門票銷售，截至2020年4月29日，我們已經收到了400多筆One Small Step押金。購買的每一張票，未來的宇航員都將經歷一次為期數天的太空之旅，其中包括參觀航天港，試穿飛行服，進行航天培訓，最終在最後一天進行太空之旅。

我們還開發了一套廣泛的垂直集成的航天開發能力，包括我們的航天系統的初步設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和維護。我們的航天系統由三個主要部件組成：我們的運載機“白騎士二號”；我們的宇宙飛船“太空船二號”；以及我們的混合動力火箭發動機。

SpaceShipTwo是一艘宇宙飛船，具有將飛行員和未來的宇航員，或商業研發有效載荷運送到太空，並將他們安全返回地球的能力。從根本上説，SpaceShipTwo是一種火箭動力的航空航天器，其操作方式更像飛機，而不是傳統的火箭。宇宙飛船二號由混合火箭推進系統提供動力，我們稱之為“火箭發動機二號”，它將飛船按軌道推進到太空中。太空船二號的艙室是為了最大限度地提高未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。十幾個窗户排列在飛船的側面和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看黑暗太空的能力，以及下面令人驚歎的地球景觀。我們的母艦“白衣騎士二號”是一種雙機身的定製飛機，旨在將“太空船二號”搭載到大約45,000英尺的高度，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。使用WhiteKnight Two的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為SpaceShipTwo不必通過火箭穿過最接近地球表面的高密度大氣。

我們的團隊目前正處於設計、測試和製造額外的宇宙飛船和火箭發動機的各個階段，以滿足對人類航天體驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新的產品和技術，以發展我們的公司。我們正處於早期規劃階段，以開發和建造第二個俘虜運載/發射服務，該服務將在我們的航母白衣騎士二號(WhiteKnight Two)上亮相。WhiteKnight Two的這些功能，加上其將重型有效載荷攜帶到高海拔的能力，為我們在未來為廣泛的客户提供了一個獨特的市場產品。

我們的業務還包括在太空飛行方面的努力，以及為研究和教育提供機會。例如，專業研究人員利用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重要的研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，並且不提供進入高層大氣或空間的通道。其他研究人員已經在探空火箭或衞星上進行了實驗。這些機會很昂貴，很少見，並且造成了非常有限的運營限制。我們相信，由於太空船二號艙大，飛行温和，成本相對較低，操作參數有利，飛行頻繁，研究實驗將受益於長期暴露在空間條件下，並在太空船二號上產生更好的結果。因此，研究人員和教育工作者能夠在不犧牲時間和資源的情況下進行關鍵實驗並獲得重要數據。我們致力於推進研究和科學，這體現在我們2018年12月和2019年2月的太空飛行中，因為我們根據美國國家航空航天局(NASA)的飛行合同將有效載荷運送到太空進行研究。

我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為客户提供工程服務，如先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成。

影響我們業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”部分討論的那些因素。

我國載人航天計劃的商業發射

我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們的

將在整個航天計劃中使用的基線航天指標、飛行路線和安全協議。試飛計劃的最後一部分包括提交給聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)，要求修改我們的執照，允許我們與機上客户一起進行太空飛行，我們預計將在2020年提交。然而，提交的時間可能會因多種因素而延誤，其中一些因素不是我們所能控制的，包括冠狀病毒爆發目前和不確定的未來對我們業務的影響。成功完成我們的試飛計劃的任何延誤，無論是由於冠狀病毒或其他原因的影響，都將影響我們創造載人航天收入的能力。

客户需求

雖然我們還沒有為人類航天提供商業服務，但我們已經收到了潛在未來宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，我們的積壓工作的規模和在我們的航天系統上飛向太空的未來宇航員的數量將是我們未來表現的一個重要指標。截至2020年4月29日，我們預訂了約600名未來宇航員的太空船二號飛行。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開放門票銷售，截至2020年4月29日，我們已收到來自44個國家的400多筆One Small Step押金。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次航天以來，我們也收到了9160多個航班預訂查詢。

可用運力和年飛行費率

我們面臨着資源的限制和對載人航天的競爭需求。我們希望通過一艘名為VSS Unity的太空船二號和一架名為VMS Eve的白騎士二號航母飛機開始商業運營，這兩架飛機一起構成了我們唯一的航天系統。因此，我們的年度飛行速度將受到這個航天系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正處於設計、測試和製造兩個額外的SpaceShipTwo飛行器的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。

我國航天系統的安全性能

我們的航天系統是高度專業化的，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程問題的影響，如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成重大聲譽損害。

經營成果的構成要素

營業收入

到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學商業研究和開發有效載荷，以及作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商提供工程服務來產生收入。我們還從一項贊助安排中獲得了收入。

隨着我們的載人航天服務的商業發射，我們預計我們的大部分收入將來自銷售飛往太空的機票。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成有關的服務，我們將繼續獲得一小部分收入。

收入成本

與太空飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成試飛計劃並開始商業運營，我們將利用建造任何

額外的太空船兩輛車。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何宇宙飛船的開發成本資本化。

毛利和毛利率

毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。根據創收的航天和工程服務的組合，我們的毛利潤和毛利率在歷史上是不同的。隨着我們太空飛行商業化的臨近，我們預計隨着我們擴大我們的航天系統機隊，我們的毛利和毛利率可能會繼續變化。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金(包括與Spaceport America的租賃)和設備；專業費用；以及其他一般公司成本。人力資本支出主要包括工資和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本在絕對美元的基礎上將會增加。

我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據證券交易委員會的規則和法規與合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

研究與發展

研發費用是指支持將我們的載人航天推向商業化的活動所發生的費用，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研究和開發費用主要包括以下發展我國航天系統的費用：

·飛行測試方案，包括火箭發動機、燃料以及執行試飛的飛行員和地勤人員的工資和福利；

·開發航天系統結構、航天推進系統和飛行剖面的設備、材料和工時(包括來自第三方承包商的)；以及

·設施和設備的租金、維護和折舊以及分配給研發部門的其他間接費用。

截至2020年3月31日，我們目前的主要研發目標是開發我們用於商業太空飛行的SpaceShipTwo飛行器，並開發我們的RocketMotorTwo，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的SpaceShipTwo飛行器進入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研製涉及許多不確定因素，包括：

·最後確定航天系統設計和規格的時間安排；

·成功完成飛行測試方案，包括飛行安全測試；

·如果需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；

·儘管存在自然災害和危險材料等擾亂生產的風險，但我們的製造設施仍能發揮作用；

·某些原材料和部件的有限數量供應商的業績；

·支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

·我們有能力維護第三方對研發活動至關重要的知識產權的權利；

·我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及

·目前的全球冠狀病毒大流行對上述情況的影響。

這些變數中的任何一個結果的改變都可能推遲太空船二號和火箭發動機二號的發展，這反過來可能會影響我們何時能夠開始載人航天飛行。

由於目前我們的航天系統仍處於最後的研製和測試階段，我們已經支出了與開發和建造我們的航天系統相關的所有研究和開發費用。我們預計，一旦我們的航天系統達到技術可行性，我們的研發費用將會減少，因為通過利用投資的研發製造額外的SpaceShipTwo飛行器所產生的成本將不再符合研發活動的條件。

利息收入

利息收入主要包括我們持有的現金和現金等價物在計息的活期存款賬户和現金等價物上賺取的利息。

利息支出

利息支出與我們的融資租賃義務有關。

其他收入

其他收入包括雜項和非經營性項目，如商品銷售和法律結算。

所得税撥備

我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

合併運營的結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，收入減少了150萬美元，降幅為87%，從截至2019年3月31日的三個月的180萬美元降至20萬美元。這主要是由於2019年2月與我們的測試計劃相關的有效載荷飛行，而截至2020年3月31日的三個月沒有有效載荷飛行。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的財年，營收增加了90萬美元，增幅為33%，從截至2018年12月31日的財年的280萬美元增至380萬美元。這主要是由於2019年2月與我們的測試計劃相關的飛行有效載荷，以及2019年根據美國政府長期合同提供的工程服務的增加。

收入成本和毛利

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，收入成本減少了80萬美元，降幅為83%，從截至2019年3月31日的三個月的100萬美元降至20萬美元。收入成本的變化主要是由於2019年2月的飛行有效載荷成本，而截至2019年3月31日的三個月，在此期間我們沒有記錄有效載荷收入。與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本隨着賬單的增加而成比例下降。截至2020年3月31日的三個月，毛利潤減少了70萬美元，降幅為92%，從截至2019年3月31日的三個月的80萬美元降至10萬美元。截至2020年3月31日的三個月的毛利率與截至2019年3月31日的三個月相比下降了17個百分點。毛利下降和毛利率下降主要是由於與長期工程服務相關的毛利率下降所致。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了80萬美元，增幅為67%，從截至2018年12月31日的年度的120萬美元增至200萬美元。收入成本的變化主要是由於與根據美國政府長期合同提供工程服務相關的勞動力成本，以及2019年2月飛行有效載荷的飛行成本。截至2019年12月31日的年度毛利潤增加了10萬美元，增幅為8%，從截至2018年12月31日的年度的160萬美元增至180萬美元。截至2019年12月31日的年度毛利率比截至2018年12月31日的年度下降11個百分點。毛利率的增加和毛利率的下降主要是由於與長期工程服務組合增加相關的毛利率下降，2019年2月的飛行有效載荷也是如此。

銷售、一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1,450萬美元，增幅為118%，從截至2019年3月31日的三個月的1,230萬美元增加到2,680萬美元。這1450萬美元的增長主要是由於與上市公司相關的額外成本，包括450萬美元的專業和法律費用、300萬美元的保險、290萬美元的股票薪酬、100萬美元的工資和其他福利，以及110萬美元的其他費用，包括IT、設施和設備成本。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用增加了3,130萬美元，增幅為61%，從截至2018年12月31日的年度的5,090萬美元增至8,220萬美元。這3130萬美元的增長主要是由於一般公司的增長，包括準備成為與維珍銀河業務合併相關的上市公司。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，研發費用增加了290萬美元，增幅為9%，從截至2019年3月31日的三個月的3,140萬美元增加到3,430萬美元。增加的主要原因是與開發我們的航天系統有關的費用，其中50萬美元是由於第三方承包商費用增加，40萬美元是由於與研究和開發相關的旅行費用增加，40萬美元是由於與火箭發動機開發有關的設備和材料費用增加，150萬美元是由於基於股票的補償。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，研發支出增加1,490萬美元，或13%.從截至2018年12月31日的年度的11,790萬美元增至132.9.這一增長主要是由於與開發我們的航天系統相關的成本，其中680萬美元是由於材料成本增加，570萬美元是由於與我們的工程研發人員增加相關的工資、福利和第三方承包商成本等人力資本支出增加，60萬美元是由於其他研發成本。截至2019年12月31日的一年中，航天系統開發總成本為114.5美元，而截至2018年12月31日的年度為101.5美元。剩餘的研發增長主要與與試飛相關的成本增加170萬美元有關，截至2019年12月31日的年度，試飛成本總額為1820萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1640萬美元。試飛費用包括與火箭發動機消耗、燃料消耗相關的成本，以及我們飛行員和地勤人員的工資和福利成本。

利息收入

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。截至2020年3月31日的三個月，利息收入增加了80萬美元，增幅為233%，從截至2019年3月31日的三個月的40萬美元增至120萬美元。這一增長主要是由於與維珍銀河業務合併的收益相關的現金、現金等價物和限制性現金的增加，這些收益存放在一個計息賬户中。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，利息收入增加170萬美元，增幅為263%，從截至2018年12月31日的年度的60萬美元增至230萬美元。這一增長主要是由於與維珍銀河業務合併的收益有關的現金和現金等價物的增加，這些收益放在一個計息賬户中。

利息支出

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，利息支出都是無關緊要的。他説：

其他收入

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，其他收入並不重要。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，其他收入減少了2,840萬美元，降幅為100%，與2018年12月31日的2,860萬美元相比，降幅為100%，這主要是由於截至2018年12月31日的上半年，我們從我們的一家供應商那裏收到的法律和解協議帶來了2,800萬美元的非經常性收益。

其他費用

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比。其他費用增加20萬美元，增幅為100%，原因是截至2020年3月31日的三個月的有價證券未實現虧損，而截至2019年3月31日的三個月的未實現虧損為0美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他費用並不重要。

所得税費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出都是無關緊要的。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，因為我們還沒有開始商業運營。我們對我們的淨遞延税項資產保持着相當全額的估值津貼。上面顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申請費以及我們在英國的業務的公司所得税有關，英國的業務是按照成本加成的安排運營的。

流動性與資本資源

在完成維珍銀河業務合併之前，我們的業務歷來參與了由Vieco 10和GV管理的現金管理和融資安排。在綜合資產負債表中，只有我們的實體合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在綜合資產負債表中。Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸因於我們。我們向Vieco 10和GV進行的現金轉移，已在合併資產負債表中反映為母公司投資淨額和會員權益的組成部分，並在隨附的合併現金流量表上反映為融資活動。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為4.317億美元和4.927億美元。從我們成立之初到維珍銀河業務合併的完成，我們通過Vieco 10和GV提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。在維珍銀河業務合併和波音公司附屬實體2019年10月投資之後，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，以及我們可能通過借款或額外出售股權證券獲得的任何額外資本。

歷史現金流

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為5630萬美元，主要包括經非現金項目調整後的5990萬美元的淨虧損，其中主要包括210萬美元的折舊和攤銷費用以及440萬美元的基於股票的薪酬支出，以及與截至2019年3月31日的三個月相比，營運資本消耗的現金增加了360萬美元。營運資本消耗的現金增加的主要原因是應付賬款、應計負債和客户存款減少。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為4290萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的4260萬美元的淨虧損，其中主要包括160萬美元的折舊和攤銷費用。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2.036億美元，主要包括經非現金項目調整後的2.109億美元淨虧損，主要包括700萬美元的折舊和攤銷費用和250萬美元的基於股票的薪酬支出，以及營運資本消耗的現金增加210萬美元。營運資本消耗的現金增加，主要是由於某些資產(包括存貨、預付款和其他流動資產)增加，而某些負債(包括應付賬款和應計負債)減少。營運資金消耗的現金增加被某些負債(包括應付關聯方、淨額和客户存款)的增加以及某些資產(包括應收賬款和其他非流動資產)的減少部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.457億美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1.381億美元淨虧損，其中主要包括580萬美元的折舊和攤銷費用和(50萬)美元的遞延租金支出，以及主要由關聯方庫存增加、應收賬款淨額、應收賬款增加以及客户存款減少抵消的現金消耗增加1290萬美元，這些增加被應收賬款和應計負債的增加所抵消。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為400萬美元，主要包括購買製造設備、莫哈韋航空和太空港設施的租賃改善、購買傢俱和固定裝置、IT基礎設施升級和備件以及Gateway to Space設施和航天系統燃料設施的建設活動。

截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為310萬美元，主要包括購買工具和製造設備，在Gateway to Space設施的建設活動，包括主機庫建設，購買傢俱和固定裝置，以及與航天系統燃料設施相關的建設。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1940萬美元，主要包括購買製造設備、改善莫哈韋航空航天港的租賃條件

這些活動包括採購設施、購買傢俱和固定裝置、信息技術基礎設施升級和備件，以及空間網關設施和航天系統燃料設施的建造活動。

截至2018年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1060萬美元，主要包括購買模具和製造設備、我們新墨西哥工廠的設計和建設項目，包括通信系統升級、IT基礎設施升級、主要機庫設計和建築服務、擴建維護和地面支持設施，以及航天系統加油設施。

籌資活動

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為70萬美元，主要包括交易成本。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4740萬美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為6.343億美元，主要包括維珍銀河業務合併的收益5.0億美元，Vieco 10的股權貢獻1.624億美元和發行我們普通股的收益2000萬美元，部分被與維珍銀河業務合併相關的4800萬美元的發行成本所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1.566億美元，主要包括從Vieco 10收到的股權出資。

資金要求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的航天系統的開發和我們的載人航天業務商業化的情況下。此外，隨着我們開始商業運營併為我們的運營機隊增加更多的宇宙飛船，我們預計收入成本將大幅增加。

具體地説，我們的運營費用將會增加，因為我們：

·擴大我們的製造工藝和能力，以支持在商業化後增加宇宙飛船、運載機和火箭發動機來擴大我們的機隊；

·進一步研究和開發我們未來的載人航天，包括與我們的研究和教育努力、超音速和高超聲速以及點對點飛行相關的研究和開發；

·隨着我們在商業化後增加航天運載量，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面招聘更多人員；

·今後對我們的航天技術和運營進行任何改變、升級或改進，特別是在商業化之後，都要尋求監管部門的批准；

·維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

·招聘更多的管理人員，以支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為上市公司的運營。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。

此外，我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計最初的商業發射只有一輛SpaceShipTwo，但我們目前正在建造另外兩輛SpaceShipTwo飛船，預計完成這兩輛飛船的直接成本將在4000萬至6000萬美元之間。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們的航天系統實現技術可行性之前，我們不會將建造我們的航天系統的任何額外部件的支出資本化，並繼續將這些成本作為研究和開發費用。

我們載人航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴大都有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定性在本招股説明書的標題“風險因素-與我們業務相關的風險”下進行了更詳細的描述。

承諾和或有事項

#下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務。

___________________

(1)我們是不可撤銷的經營和融資租賃項下的主要土地和建築物(例如寫字樓、倉庫和航天港)和某些設備(例如複印機)的經營租賃的一方。(1)我們是主要針對土地和建築物(例如寫字樓、倉庫和太空港)以及某些設備(例如複印機)的經營租賃的一方。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2035年。

表外安排

我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的註釋2。

收入確認

我們還沒有為私人付費進行第一次商業太空飛行，因此沒有產生任何載人航天收入。2018年12月和2019年2月，我們成功地將有效載荷送入太空，並相應地確認了與這些航天飛行相關的收入。此外，我們還有一份固定價格合同，作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商，根據該合同，我們在保證最高價格的情況下，在最高保證價格的基礎上按時間和材料執行指定的工作。

截至2018年和2017年12月31日止年度，我們確認收入時，我們已經向客户交付了我們的義務，相關應收賬款的收取是可能的，存在有説服力的安排證據，並且銷售價格是固定的或可確定的。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有令人信服的安排證據存在之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在航天服務交付時確認。工程服務收入是按固定小時費率產生的直接人工時間按時間和材料確認的。

在截至2019年12月31日的年度，當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預計有權根據新標準換取這些服務的對價。不過，對收入的確認沒有明顯影響。

對於截至2020年和2019年3月31日的三個月，我們確認收入時，我們已經向客户交付了我們的義務，相關應收賬款的收取是可能的，存在安排的令人信服的證據，並且銷售價格是固定的或可確定的。收入按收到的對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、增值税和其他銷售税或關税。在有令人信服的安排證據存在之前，太空飛行的現金支付被歸類為客户存款。航天收入在航天服務交付時確認。工程服務收入是按固定小時費率產生的直接人工時間按時間和材料確認的。

盤存

庫存包括預計將用於發展載人航天計劃的原材料和客户特定合同。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果事件或環境變化表明我們庫存的效用因損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因而減少，則在發生損失的期間確認損失。我們將勞動力、材料、分包商和間接管理成本資本化，作為尚未將控制權移交給客户的合同的在製品成本。此外，如果我們確定有可能授予合同，我們會將授予合同之前在庫存中履行合同所發生的成本資本化為在製品成本。我們採用先進先出法或平均成本法來確定其他產品和供應庫存的成本。

研究與發展

我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試計劃活動。研製我們的航天系統和飛行剖面的費用主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員的工資和福利。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他已分配的間接費用。我們的所有研究和開發費用都是按所發生的費用計算的。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造我們的航天系統的任何額外組件。

所得税

於2019年1月1日至2019年10月25日期間及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們採用分開報税法呈列合併財務報表，包括所得税撥備及相關遞延税項資產及負債。我們的歷史業務反映了我們在每個司法管轄區都有單獨的報税方式，GV提交了一份納税申報單。2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將提交我們自己的納税申報單。

我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用。根據這一方法，我們確認遞延税項資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉帶來的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債是計量的。

使用預計將適用於該納税資產和負債預期變現或清償年度的應納税所得額的税率。我們記錄估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。我們的評估考慮在司法管轄的基礎上確認遞延税項資產。因此，在根據司法管轄區評估其未來的應税收入時，我們會考慮我們的轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收不確定，我們已經對美國聯邦和州的遞延税資產設定了估值津貼。

我們只有在相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。隨着我們的發展，在為收入和支出項目確定適當的税收管轄區時，我們將面臨越來越複雜的問題。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税費用包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。

我們還沒有開始商業運營，因此我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，這反映在資產負債表的所得税撥備部分。這些報表中顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税有關，這些業務是按照成本加成的安排運營的，因此產生了所得税費用。

基於股票的薪酬

Vieco 10授予具有性能條件和服務要求的選項。如果可能達到性能條件，則確認補償成本。業績條件限制了可行使性或結算，直到某些流動性事件發生，如合格的首次公開募股(IPO)或控制權變更。由於沒有任何業績條件達到，也沒有被認為可能達到，因此沒有計入應計項目。

關於維珍銀河業務合併，我們的董事會和股東通過了2019年激勵獎勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，已保留多達21,208,755股普通股，用於向員工、顧問和董事發行。有關股票薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註13。

現金獎勵計劃

我們的一些員工參與了一項多年現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)，根據三個具有明確目標日期的合格里程碑的實現情況提供現金獎金。現金獎勵計劃下的現金獎勵總額最高為3,000萬美元。如果可能達到里程碑，則確認補償成本。

2019年10月25日，對VG公司多年現金激勵計劃下的第二個資格里程碑進行了修改，使繼續受僱於我們的參與者有權獲得100%的獎金，否則該參與者將在實現最初的第二個資格里程碑時獲得獎金。我們確認了第二個資格賽里程碑欠參與者的990萬美元補償費用，這筆金額已於2019年11月8日支付。

有關現金獎金薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的附註2。

近期會計公告

請參閲我們在本招股説明書其他地方包括的綜合財務報表中的附註3，瞭解最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明的説明。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和英國都有業務，因此我們在正常業務過程中會面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。

利率風險

對於現金，等價物僅由存託賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年3月31日，我們擁有4.32億美元的存款，主要是現金、現金等價物和限制性現金，其中包括2.5億美元的現金等價物。現金等價物屬於短期性質，這些投資也不會受到利率變化的重大影響。我們相信加或減10%的利率對我們的利息收入或開支不會有實質影響。

外幣風險

我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體運營和業績並不重要。

財務報告的內部控制

公司財務報告內部控制是指由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並受公司董事會、管理層和其他人員影響的程序，目的是為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在對截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或被發現。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

第一個重大弱點與缺乏足夠數量的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告過程的所有方面有關。這一重大缺陷可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時關閉賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息)的能力。第二個重大弱點是需要加強我們在財務報告中對信息技術和應用程序的控制。

我們繼續將重點放在設計和實施流程和程序上，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們已經通過聘請一名高管來負責我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的工作，從而擴大了我們的治理和風險管理領導力。我們計劃的其他活動包括：

·設計和實施額外的審查程序，包括更全面的文件記錄和內部控制業務的正規化；

·除了利用第三方顧問外，還招募更多人員，以便更有效地分離我們業務和財務報告流程中的關鍵職能；

·在我們的金融系統中設計和實施信息技術一般控制和業務流程應用控制，以支持我們的信息處理目標；

·加強我們金融系統的安全角色定義，並實施工作流控制，以提高我們系統流程和相關報告的可靠性；以及

·在我們的重要財務系統中實施額外的集成，以減少在我們的內部控制和財務報告過程中的人工幹預數量。

雖然這些行動和其他行動需要持續的管理評估，包括在持續的財務報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於糾正內部控制缺陷，因為它們已被發現，並致力於持續改善我們的整體控制環境。

生意場

概述

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為私人和研究人員開創了載人航天的先河，也是先進航空和太空飛行器的製造商。利用我們的專有和可重複使用的技術，在獨特的維珍品牌客户體驗的支持下，我們正在開發一種航天系統，旨在為我們稱為“未來宇航員”的客户提供獨特的、多天的、變革性的體驗。這在太空飛行中達到了高潮，包括從太空中看到地球的景色，以及將從新墨西哥州的美國太空港發射的幾分鐘失重。我們相信，我們這個時代最令人興奮和意義重大的機會之一在於對太空的商業探索和技術的發展，這將改變我們未來在全球旅行的方式。我們一起打開通往太空的通道，以永遠改變世界。

在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。技術的快速進步、成本的降低、開放式創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，這些都推動了商業空間市場的顯著增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業空間市場預計將以每年6%的速度增長，從2017年的3850億美元增加到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值(GDP)的5%。由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的廣泛全球人口來利用這些趨勢。

私人商業載人航天市場是一個新的、尚未開發的市場。截至2020年4月9日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男女絕大多數都是政府僱員，由國家航空航天局(“NASA”)等政府太空機構精心挑選，經過多年的培訓，花費了大量資金。私人商業太空旅行一直侷限於能夠到達太空的一羣精選的個人，通常只有付出巨大的個人費用和風險才能到達太空。我們正計劃改變這一點。我們相信，為高淨值個人提供充滿活力的太空飛行體驗是一個重要的市場機會，而目前所花費的費用只有其他私人個人的一小部分。我們相信，這個市場機會得到了截至2020年4月29日我們預訂的大約600個預訂和超過8000萬美元押金的支持，從2018年12月SpaceShipTwo首次太空飛行到2020年4月29日，我們已經收到了超過9160個航班預訂查詢。此外，在2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開放門票銷售，截至2020年4月29日，我們已收到400多筆One Small Step押金。

在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們開發或租賃的高度專業化的資產中，以實現商業航天並應對這些行業趨勢。這些資產包括：

·我們的航母白衣騎士二號(WhiteKnight Two)。白騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在搭載我們的宇宙飛船SpaceShipTwo，高度約為45000英尺，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。我們的航母飛機被設計成在其生命週期內發射數千次太空船二號飛行。這種可重複使用的發射平臺設計提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並可能比其他潛在的發射方案提供相當大的經濟優勢。另外，我們的運載機週轉時間很快，可以為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。

·我們的宇宙飛船“太空船二號”(SpaceShipTwo)。SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，在他們安全返回地球表面之前，能夠搭載兩名飛行員和最多六名未來的宇航員進入太空。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，設計最大速度超過3馬赫，飛行時間從我們的運載機起飛到SpaceShip2號降落，

最長約90分鐘。太空船二號的艙室是為了優化未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。例如，飛船艙的側面和天花板上排列着十幾個窗户，讓未來的宇航員能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充，SpaceShip2號被設計為完全可重複使用的宇宙飛船。

·我們的混合動力火箭發動機，火箭發動機二號(RocketMotorTwo)。SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料藥筒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中消耗，並在兩次飛行之間更換。RocketMotorTwo的設計目的是提供航天飛行所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了全面的關鍵安全功能，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件數量增加了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。

·美國太空港(Spaceport America)。未來的宇航員飛行準備和體驗將在我們位於美國太空港的運營總部進行。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也是我們航站樓的所在地，正式命名為“維珍銀河太空門户”。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的受限空域。限制空域將通過阻止一般商業空中交通進入該地區，促進頻繁和一致的航班調度。此外，沙漠氣候和相對可預測的天氣為一年四季提供了有利的發射條件。我們從美國聯邦航空管理局(“FAA”)獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以例行發射和着陸我們的航天系統的地點。

我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要要素包括水平起降、運載機上經過嚴格測試的噴氣發動機、我們的運載機和宇宙飛船上有兩名飛行員可提供重要的宂餘性、專有的羽化系統使宇宙飛船能夠在有限的飛行員投入下正確對準重返大氣層、對飛行員進行廣泛的篩選和培訓，以及能夠在執行任務期間隨時安全中止。2016年，美國聯邦航空局向我們發放了商業太空發射許可證，其中包含有限數量的驗證和驗證步驟，這些步驟必須在聯邦航空局批准我們將未來的宇航員納入我們的太空飛行之前完成。具體地説，聯邦航空局要求我們提交在運營飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們預計能夠在2020年向美國聯邦航空局提交這些結果。

我們的目標是為我們未來的宇航員提供一次無與倫比的、安全的和負擔得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們勤奮工作，規劃未來宇航員成為宇航員的每個方面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。每個未來的宇航員將在美國太空港度過四天，前三天用於飛行前訓練，航天本身在第四天進行。在太空中，他們將能夠離開座位，體驗失重，在機艙周圍漂浮，並將自己定位在機艙兩側和頂部周圍眾多窗口中的一個。在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層和返回地球大氣層的旅程做準備。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。

我們歷史上一直以每張25萬美元的價位出售航天門票。然而，考慮到對載人航天體驗的需求和有限的可用容量，我們預計我們的機票價格在一段時間內會上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，並對進一步定製或增強他們的宇航員旅程感興趣。截至2020年4月29日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，它推動了我們許多未來的發展

宇航員直接向我們發送入站請求。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。鑑於航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算使用我們的直銷組織進入市場，並可能利用我們稱為“認可的空間代理”的高端旅行專業人員的全球網絡擴大該組織的覆蓋範圍。

我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)前幕僚長以及NASA航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊擁有類似的經驗，擁有超過216年的集體飛行經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。

商業航天產業

對太空的商業探索代表了我們這個時代最令人興奮和最重要的技術創新之一。在過去的60年裏，由美國、俄羅斯和中國的國家航天局指揮的載人航天任務吸引並持續了世界的關注，激勵了無數的企業家、科學家、發明家、普通公民和新興行業。儘管這些任務很重要，以及它們在文化、科學、經濟和地緣政治方面的影響，但截至2020年4月9日，只有576名人類曾在地球大氣層上方進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。壓倒性的是，這些男人和女人都是政府僱員，由美國國家航空航天局(NASA)等政府太空機構精心挑選，並花費了大量資金進行了多年的培訓。雖然這些能力很強的政府宇航員激勵了數百萬人，但私營部門的個人進入太空的機會極其有限，無論他們的個人財富或雄心如何。我們正計劃改變這一點。

在過去的十年裏，幾種趨勢匯聚在一起，振興了商業航天產業。技術的快速進步、成本的降低、開放式創新模式以及更好地獲得技術和更多的資本，推動了商業空間市場的爆炸性增長。根據美國商會2018年10月的一篇文章，商業空間市場將以每年6%的速度增長，從2017年的385.0美元增長到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值的5%.商業航天業私人投資的增長導致了一波新的公司對傳統航天業的部分進行重新設計，包括載人航天、衞星、有效載荷交付和發射方法，此外還釋放了全新的潛在細分市場。政府機構已經注意到空間的巨大潛力和日益增長的進口，並越來越依賴商業航天業來刺激創新和推進國家空間目標。在美國，引人注目的政策倡議和商業承包商在太空活動中份額的增加證明瞭這一點。

由於這些趨勢，我們認為空間探索以及與空間有關的能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們處於這些行業趨勢的中心，並處於有利地位，通過將載人航天帶給夢想前往太空的更廣泛的全球人口來利用這些趨勢。我們最初專注於用於娛樂和研究的載人航天，但我們相信，我們獨特的技術和獨特的能力可以被利用，以應對商業航天行業中無數額外的商業和政府機會。

我們開發了廣泛的垂直集成航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以流程和嚴謹的方式構建和測試。此外，我們擁有將我們的技術和系統轉換為商業應用所需的配置管理和開發文檔方面的專業知識。此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求。我們正在積極探索戰略關係，以確定我們的技術的新應用，並開發先進的

我們相信，用於商業和交通應用的航空航天技術將加快相關行業的進步，並促進我們的增長。

載人航天

私人商業載人航天市場是一個新的市場，幾乎還沒有被開發。到目前為止，私人商業太空旅行僅限於一羣精挑細選的個人，他們只能冒着巨大的個人費用和風險到達太空。實際上，這些人成為了俄羅斯航天局的臨時成員，被要求學習俄語，並在太空飛行前接受了數月的培訓。2001年，丹尼斯·鐵託(Dennis Tito)是第一個購買太空旅行門票的私人，他估計支付了2000萬美元，乘坐俄羅斯聯盟號(Soyuz)火箭前往國際空間站(International Space Station)。從那時起，已經有6個人購買了機票，併成功地完成了軌道任務，其中包括在國際空間站上的時間，目前前往國際空間站的太空飛行價格大約在每次旅行5000萬美元到7500萬美元之間。其中一個人，查爾斯·西蒙尼(Charles Simonyi)，飛了兩次。

除了這些有限和極其昂貴的替代方案外，我們不知道目前有任何私人太空旅行的替代方案。從歷史上看，載人航天的私有化主要受到成本和私人可獲得性的限制。過去，太空旅行所需的技術一直由政府太空機構擁有和嚴格控制。除了俄羅斯聯盟號火箭上的幾個座位外，政府機構還沒有表現出向私營部門提供載人航天飛行器或座位的興趣。相反，政府在載人航天方面的努力集中在研究任務上，歷史上需要數十億美元的投資。由於政府的研究方向和高昂的開發成本，從歷史上看，培養載人航天商業可行性的創新有限。例如，大多數航天器都是作為一次性交通工具開發的；雖然航天飛機是作為可重複使用的交通工具建造的，但它需要在兩次飛行之間進行大量的回收和翻新。

國家安全擔憂、政府資金、缺乏相互競爭的技術和規模經濟，以及飛行頻率不高等相互關聯的動態因素，都導致了載人航天成本持續居高不下。除了成本外，私有化還受到對是否有能力將未經培訓的普通公眾安全運送到太空的擔憂的限制。

雖然這些障礙極大地限制了人類太空旅行的採用，但我們相信，少數已經以高昂的個人成本飛行的私人個人為私人空間旅行的潛在需求提供了重要的洞察力，特別是如果這些障礙能夠解決的話。為了評估潛在的市場機會，我們根據公開的信息進行了高水平的分析，以估計我們現有預訂者的淨資產。基於這一分析，我們估計，超過90%的現有預訂持有人的淨資產超過100萬美元，約70%的淨資產低於2000萬美元。因此，我們預計我們的商業載人航天服務將受到高淨值人羣的廣泛關注。然而，在短期內，我們預計我們未來的宇航員中的大多數將由淨資產在1000萬美元或更多的個人組成。

我們相信，對於一家能夠為高淨值個人提供機會享受舒適和安全的航天體驗的公司來説，存在着一個重要的市場機會。我們相信，截至2020年4月29日，我們收到的大約600個預訂，以及超過8000萬美元的押金支持了這一點。這一客户積壓相當於在支付SpaceShipTwo航班的全額機票價格後，預計未來收入約為120.0美元。儘管我們自2014年以來一直沒有積極銷售我們的宇航員經驗，已經建立了市場證據，並且為了將資源集中在社區管理上，實現我們航天系統的技術可行性，截至2020年4月29日，我們已經收到了超過9160個航班預訂查詢。

我們的戰略

使用我們專有的可重複使用的飛行系統，並以獨特的維珍品牌客户體驗為支持，我們正在尋求提供負擔得起、安全、可靠和定期的太空運輸。為此，我們打算：

·推出我們的載人航天商業項目。2018年12月，我們使用我們目前的宇宙飛船二號，VSS Unity進行了我們的第一次太空飛行。這標誌着用於商業服務的運載工具首次將人類送入太空，也是自2011年以來首次從美國本土進行載人航天發射。2019年2月，我們第二次駕駛VSS Unity進入太空，除了兩名飛行員外，機艙內還搭載了一名機組人員。機組人員能夠解開安全帶，在失重狀態下在機艙內漂浮-這是商業航天器的又一次。此後，飛越這兩個航班的所有五名機組人員都被授予了美國政府官方的商業宇航員翅膀，以表彰他們在海拔50英里以上的飛行。我們現在正處於準備商業航天計劃的最後階段。作為這項準備工作的一部分，我們正在將我們的運營總部轉移到位於美國新墨西哥州Spaceport的專門建造的設施，並完成VSS Unity商業服務的最後工作，包括機艙內部的安裝。美國太空港的內部傢俱和固定裝置也正在安裝中，並最終敲定了為我們的第一批未來宇航員做飛行準備所需的一切。我們預計將完成來自美國太空港的飛行測試計劃的最後部分，並期待成功完成這些測試。

·擴大機隊規模，提高我們的飛行速度。我們將用我們的宇宙飛船2號飛船VSS Unity和我們的白騎士2號航母飛機VMS Eve開始商業運營，它們共同組成了我們的航天系統。我們相信這些飛船將足以滿足我們最初的運營計劃。我們還有另外兩艘太空船二號運載火箭正在建造中，還有一艘白騎士二號航母正在進行設計工程。我們計劃將機隊擴大到總共5艘SpaceShipTwo飛行器，這將使我們能夠提高每年的飛行速度。除此之外，我們計劃尋找機會擴展到更多的太空港。

·降低運營成本。我們專注於開發和實施製造效率，以努力降低每艘宇宙飛船的製造成本。此外，我們預計，隨着我們開始商業運營，我們的員工在運營和維護的各個方面將變得更有效率，從而降低運營成本。

·利用我們的專有技術和深厚的製造經驗，增加我們的產品和服務，並向鄰近的國際市場擴張。我們開發了一套廣泛的垂直一體化的航天發展能力和技術。雖然我們在可預見的未來的主要重點將是人類太空飛行的商業化，但我們預計將探索我們的專有技術和我們的能力在設計、工程、複合材料製造、高速推進和其他商業和政府用途生產等領域的應用。在其他機會中，我們相信我們的技術可以用於開發超音速和高超聲速飛行器，大大縮短點對點國際旅行的旅行時間。通過利用我們的技術和業務，我們相信我們未來還將有機會在海外尋求增長機會，包括可能開設更多的太空港或與不同的國際政府機構達成其他安排。

我們的競爭優勢

我們是商業載人航天的先驅，我們的使命是通過向廣大觀眾開放太空和促進對我們宇宙的進一步探索來改善我們的世界。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下優勢，將使我們能夠建立我們的業務，並擴大我們的市場機會和潛在市場：

·差異化的技術和能力。在過去的14年裏，我們開發了可重複使用的飛行器和能力，使我們能夠轉向類似航空公司的太空飛行操作，這是

這是聯邦航空局在2016年向我們發放商業太空發射許可證的基礎。我們的航天系統和我們的混合動力火箭發動機共同實現了以下關鍵優勢：

·使用有翼車輛和傳統飛機跑道基礎設施水平起降，提供熟悉的飛機般的體驗；

·使用我們的運載機進行第一階段飛行，然後空中發射我們的宇宙飛船，目的是最大限度地提高我們航天系統的安全和效率；

·飛行員設計和飛行員飛行的任務，以避免複雜性，有助於安全和客户信心；

·輕質、堅固、耐疲勞的碳複合材料結構；

·堅固、可控的宇宙飛船混合火箭發動機推進系統，可在飛行期間隨時安全關閉；

·有多扇窗户的大客艙，讓我們所有未來的宇航員都能體驗失重和輕鬆看到地球的景色；以及

·獨特的“翼羽”系統，旨在實現安全、空氣動力學控制的重複再入地球大氣層。

·大量積壓和被壓抑的客户需求。雖然我們還沒有投入商業服務，但我們已經收到了未來宇航員和研究機構的濃厚興趣。截至2020年4月29日，我們預訂了約600名未來宇航員的SpaceShipTwo飛行，押金超過8000萬美元。自2014年底以來，我們一直沒有積極銷售新的航天預訂，因為我們已經建立了市場證明，並將資源集中在社區管理和實現商業化上。自那以後，我們經歷了強勁的額外需求，自2018年12月首次太空飛行以來，截至2020年4月29日，已有超過9160人登記有興趣飛向太空。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，允許感興趣的個人支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用，一旦我們重新開放門票銷售，截至2020年4月29日，我們收到了來自44個國家的400多筆One Small Step押金。此外，截至2020年3月31日，我們已經為空間研究任務飛行了8個有效載荷，並打算為更多的研究任務尋求類似的安排。

·與獨特的客户體驗相關的標誌性品牌。維珍品牌在創新、客户體驗、冒險和奢華方面享譽全球。多年來，我們一直在規劃我們的客户之旅，並在我們潛在的未來宇航員的幫助下完善了我們的計劃，他們中的許多人都是備受尊敬的愛好者，他們致力於優化他們的體驗和我們的成功。客户之旅從營銷材料、銷售流程和預訂購買開始。它以在美國太空港為期四天的太空飛行體驗結束，其中包括為每個人優化飛行而設計的個性化培訓和準備計劃，並納入了面向朋友和家人的活動計劃。這次經歷的高潮是一次史詩般的太空飛行，並對這次旅行進行了完整的視頻和攝影記錄。清晰的客户服務精神和語言貫穿於整個旅程，並由我們經驗豐富的獨特團隊進行管理。

·有天然進入壁壘的有限競爭。進入商業載人航天市場需要大量的財政投資以及多年的高風險開發。我們成立於2004年，在我們的航天系統的基本架構以原型形式得到驗證後，這本身就花了幾年的時間。到目前為止，我們的平臺和能力的開發總共需要超過10億美元的總投資。據我們所知，只有一家競爭對手在亞軌道商業載人航天方面有類似的時間和金錢投入，它正在採取不同的發射架構方法。

·高度專業化和垂直整合的設計和製造能力。我們擁有高度專業化和垂直集成的能力，使我們能夠管理和控制幾乎所有要素

我們的宇宙飛船和航母飛機的設計和製造。這些能力包括：獨特的快速原型製作方法，使我們能夠快速設計、製造和測試創新創意；擁有深厚的複合材料製造經驗，並在航空航天行業獲得廣泛的應用；專業的團隊和設施，支持高性能車輛的全面開發；以及位於加利福尼亞州莫哈韋的超過20萬平方英尺的園區，其中包括製造、組裝、機庫和辦公空間，以及我們進行地面和測試操作的地方。

·第一個專門建造的商業航天港。美國太空港的設計既實用又美觀，為我們未來的宇航員體驗奠定了基礎。美國太空港位於新墨西哥州，擁有27平方英里的沙漠景觀，從地面到太空可以進入6000平方英里的受限空域。受限制的空域將有利於頻繁和一致的航班調度，而沙漠氣候和相對可預測的天氣為全年提供了有利的發射條件。這些設施的建造考慮到了我們的操作要求和我們未來的宇航員，全面考慮了它的實際功能，同時也為維珍銀河的體驗提供了基礎。

·經驗豐富的管理團隊和行業領先的飛行團隊。我們的管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國國家航空航天局(NASA)前參謀長以及NASA航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊同樣經驗豐富，擁有超過216年的飛行經驗，其中包括美國宇航局、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊由在建立和發展商業航天品牌、銷售航天預訂和管理飛行前未來宇航員社區方面擁有豐富經驗和成功的個人管理和支持。

我們的資產

在過去的14年裏，我們開發了廣泛的專有技術組合，這些技術體現在我們為實現商業航天而創造的高度專業化的飛行器中。這些技術支撐着我們的運載機“白衣騎士二號”、我們的宇宙飛船“太空船二號”、我們的混合動力火箭發動機以及我們的安全系統。我們未來的宇航員將在我們的行動中與這些技術互動

總部設在美國太空港，這是第一個專門建造的商業航天港，也是我們的航站樓，正式指定為“維珍銀河太空門户”。

我們的航母飛機--白衣騎士二號

白騎士二號是一種雙機身定製飛機，旨在將太空船二號搭載到大約45,000英尺的高度，在那裏宇宙飛船將被釋放，以便進入太空。使用白色騎士二號而不是標準的地面發射火箭減少了亞軌道發射的能量需求，因為太空船二號不需要推動它穿過密度更高的大氣，更接近地球表面。空中發射系統具有良好的飛行傳統，1947年首次用於貝爾X-1，這是第一架打破音速的飛機，後來用於X-15亞軌道航天飛機，用於諾斯羅普·格魯曼公司的飛馬火箭系統和我們的航天系統的早期版本。

WhiteKnight Two與眾不同的設計特點包括其雙吊杆配置、單件組合主翼樑、作為我們太空發射系統第一級的可重用性，以及作為SpaceShipTwo飛行教練員的多功能性。雙臂結構允許在兩個機身之間有一個寬敞的中心區域，以容納一個發射塔架，SpaceShipTwo可以連接到這個塔架上。白色騎士二號的兩個艙室都是用相同的工具建造的，在形狀和大小上都與太空船二號的艙室相同。機艙建造的通用性提供了生產成本的節約，以及操作、維護和機組人員培訓的優勢。與全金屬設計相比，WhiteKnight Two的全複合材料結構大大減輕了重量。白騎士二號由四臺加拿大普拉特和惠特尼商用渦輪風扇發動機提供動力。這些發動機備有備件和維護支持，自2008年12月以來一直可靠地在白衣騎士二號上使用。

在地面行動和飛行的所有階段，白騎士二號的飛行員都處於正確的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，沒有壓力；但在未來，如果相關政府機構允許，左吊杆可以用來容納額外的機組人員，研究實驗或航天員在太空船二號上飛行的培訓。

懷特騎士二號140英尺高的主翼裝有大型空氣剎車，使懷特騎士二號能夠在飛船二號飛行的滑翔部分模仿飛船二號的空氣動力學特性。這為我們的飛行員提供了一種安全、經濟高效和可重複的方式，為SpaceShipTwo的最終進場和着陸進行培訓。

我們的航母飛機被設計成在其生命週期內發射數千次太空船二號飛行。因此，我們的航天發射平臺系統提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並比其他潛在的發射架構提供了相當大的經濟優勢。另外，我們的運載機週轉時間很快，可以為多艘飛船提供頻繁的航天發射服務。

白衣騎士二號是為了支持我們的國際擴張而設計的，航程可達2800海里。因此，白衣騎士二號幾乎可以將太空船二號運送到世界任何地方，以建立發射能力。

白衣騎士二號已經完成了一項廣泛的、多年的測試計劃，其中包括地面和飛行測試的組合。截至2020年3月31日，白騎士二號總共完成了276次試飛，其中50多次是與太空船二號的雙重測試。

雖然是專門為搭載和發射SpaceShipTwo而設計的，但我們相信，WhiteKnight Two具有各種功能，可以讓第三方將其用作其他商業和政府應用的戰略資產。這些功能包括：

·巨大的有效載荷和高空能力。當沒有搭載太空船二號時，白色騎士二號被設計成攜帶一個有效載荷吊艙，起飛時可以攜帶3萬磅，降落時可以攜帶17000磅。此外，“白騎士二號”的設計目的是放慢巡航速度，最高高度達到55000英尺以上，這使得它有可能與各種與政府相關的任務配置文件兼容，並有所不同。

·對稱氣流和良性分離特性。對稱氣流設計有助於提供有效載荷穩定性，並促進與有效載荷的乾淨分離。

·可互換的有效載荷吊艙。Pod可以被各種客户用於各種任務。在WhiteKnight Two上可以很容易地交換有效載荷吊艙，需要對吊艙進行有限的重新設計才能改變有效載荷。這為客户提供了在WhiteKnight Two上可以攜帶哪些有效載荷方面的重要選擇。有效載荷吊艙可以加壓和人工額定，允許商業現成部件用於加速客户特定有效載荷或技術的開發。我們有一份現有的合同，為美國一家主要的航空航天主承包商設計一個有效載荷吊艙，

他們已經獲得了政府合同，並預計未來將為商業和政府客户開展類似的工作。

我們的宇宙飛船--太空船二號

SpaceShipTwo是一種可重複使用的宇宙飛船，能夠搭載兩名飛行員和最多六名航天參與者進入太空，然後再將他們安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力翼式運載器，旨在達到3馬赫以上的最大速度，從白衣騎士2號起飛到降落的飛行持續時間最長可達約90分鐘。

太空船二號開始執行每項任務時，首先由白衣騎士二號搭載到大約45,000英尺的高度，然後釋放。釋放後，飛行員點燃混合火箭發動機，將SpaceShipTwo推向近乎垂直的軌道進入太空。一旦進入太空，在為未來的宇航員提供令人驚歎的景觀和失重體驗後，一名飛行員利用飛船獨特的“展翅”功能，為飛船重返大氣層做好準備。羽化系統的工作原理就像羽毛球中的一隻羽毛球，以最小的飛行員輸入自然地將SpaceShipTwo定向到所需的再入位置。這種再入位置利用飛船的整個底部來產生巨大的阻力，從而將飛行器減慢到安全的再入速度，並防止不可接受的熱負荷。一旦SpaceShipTwo下降到海拔約55000英尺的高度，機翼就會鬆開，回到正常位置，SpaceShipTwo就會滑行回基地進行跑道着陸，類似於NASA的航天飛機或任何其他滑翔機。SpaceShipTwo的羽化系統最初是在SpaceShipTwo較小的前身SpaceShipOne上開發和測試的。

太空船二號的艙室設計是為了最大限度地提高客户的安全性和舒適性。艙內的十幾扇窗户排列在宇宙飛船的側面和天花板上，為未來的宇航員提供了觀看太空黑色以及下面令人驚歎的地球景觀的能力。通過使用鉸接式座椅來減輕上升和下降過程中的重力暴露，鉸接式座椅在火箭助推時是直立的，在重返大氣層時是傾斜的，使未來的宇航員能夠

體驗重力-在相對舒適和安全的方向再入過程中，峯值大約是重力的3到4倍的力。

除了火箭發動機的燃料和氧化劑，每次飛行後都必須補充，太空船二號被設計成一種可重複使用的宇宙飛船。和“白騎士二號”一樣，“太空船二號”也是採用全複合材料結構建造的，提供了有益的重量和疲勞特性。

VSS Unity的SpaceShipTwo正在完成一項廣泛的飛行測試計劃，該計劃始於2010年3月，最初的SpaceShipTwo VSS Enterprise是由第三方承包商建造的。這個飛行計劃被設計成包括一系列嚴格的地面和飛行測試。截至2020年3月31日，SpaceShipTwo配置已經完成了50多次試飛，其中8次是火箭動力試飛，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飛行。在商業發射之前，SpaceShipTwo將在新墨西哥州的Spaceport America完成飛行測試計劃。

混合動力火箭發動機

SpaceShipTwo由混合火箭推進系統RocketMotorTwo提供動力，該系統將其沿軌道推向太空。術語“混合”火箭指的是火箭使用固體燃料顆粒和液體氧化劑。燃料盒在飛行過程中會被消耗，這意味着每一次SpaceShipTwo飛行都需要安裝一個新的可更換的燃料盒，其中包含混合動力火箭發動機使用的燃料。這種燃料盒的組裝設計為高效並支持高速率的商業航天。2018年，RocketMotorTwo創造了一項吉尼斯世界紀錄，成為用於載人飛行的最強大的混合動力火箭，2019年2月，它被國家航空航天博物館永久收藏。

RocketMotorTwo的設計目的是提供所需的任務性能能力，重點放在安全性、可靠性和經濟性上。它的設計得益於關鍵的安全功能，包括隨時安全關閉的能力和有限的活動部件數量，這提高了載人航天的可靠性和健壯性。此外，馬達是由一種無害的物質製成的，不需要特殊或危險的儲存。

我們的內部推進團隊正在升級我們的燃料盒生產車間，以提高生產率和降低單位生產成本，以適應SpaceShipTwo機隊的計劃增長，並推動越來越有吸引力的單次飛行經濟性。

安全系統

我們設計的航天系統從根本上講是以安全為重點的。我們安全設計的重要元素包括：

·水平起降。我們認為，從白衣騎士二號發射太空船二號提供了幾個關鍵的安全優勢。在其他優點中，水平發射通常比其他情況下需要的燃料、氧化劑和增壓劑更少。此外，水平發射方法為飛行員和機組人員提供了更多的時間來應對飛船或其推進系統可能出現的任何潛在問題。因此，如果飛行員在太空船二號仍與白衣騎士二號配對時發現問題，他們可以快速安全地返回地面，而不會釋放太空船二號。此外，如果白騎士二號釋放後出現潛在的擔憂，太空船二號可以簡單地滑行回到跑道上。

·WhiteKnight Two引擎可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司製造的高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機為太空之旅的前45000英尺提供動力。

·每輛車兩名飛行員。白騎士二號和宇宙飛船二號各有兩名飛行員。在車輛上有第二名飛行員分散了工作量，並提供了關鍵的宂餘。

·RocketMotorTwo的設計。RocketMotorTwo是一種簡單而堅固的、人類額定的航天火箭發動機，沒有渦輪泵或複雜的機械。與傳統的固體火箭發動機不同，這種火箭在彈道上的任何一點都提供了簡單的關閉控制。

·羽化系統。我們獨特的機翼羽化技術提供了自校正能力，需要有限的飛行員輸入才能使SpaceShipTwo在重返大氣層時正確對準。

·宇航員準備工作。我們未來的每個宇航員都將經歷定製的體檢和飛行準備過程，包括使用通信系統、飛行規程、應急程序和G-force培訓。此外，初始客户問卷和健康跟蹤已經完成，並保存在一個全面和安全的醫療數據庫中。

·完全任務中止能力。由於我們的空中發射配置和飛行剖面，任務中止能力存在於沿飛行路線的所有點，並且由模擬正常任務剖面的中止組成。例如，如果不滿足發射前的釋放標準，SpaceShipTwo將被設計為保持與艦載機的連接，並進行平穩、配對的着陸。在短時間內中止飛行的情況下，飛船駕駛員可以選擇拋物線滑翔回收。對於更長時間的燒傷，飛行員將繼續攀登，以配置帶羽毛的重返大氣層，並在名義高度建立滑翔恢復。

美國太空港

未來宇航員的飛行準備和體驗將在美國太空港進行，這是世界上第一個專門建造的商業航天港。美國航天港位於新墨西哥州，佔地27平方英里的沙漠景觀，包括一個太空航站樓，機庫設施和一條12000英尺的跑道。該設施可以進入6000平方英里的限制空域，從地面到太空。限制空域將有利於頻繁和一致的航班調度，沙漠氣候和相對可預測的天氣為一年四季提供了有利的發射條件。美國太空港的開發費用主要由新墨西哥州提供資金。我們從美國聯邦航空局獲得的許可證包括美國太空港，作為我們可以發射和降落我們的航天系統的地點。

航站樓被正式命名為“維珍銀河太空門户”，其設計既實用又美觀，符合未來宇航員對維珍品牌設施的高期望，並提供與維珍銀河體驗一致的美學。景觀中的建築形式及其內部空間捕捉到了航天的戲劇性和神祕性，反映了我們未來宇航員太空旅行的刺激。LEED-Gold認證的大樓有足夠的容量容納我們的員工、我們的客户培訓和準備設施以及我們的車隊。

宇航員之旅

我們的目標是為我們未來的宇航員提供一個無與倫比但負擔得起的機會，安全地體驗太空飛行，而不需要任何特殊的先前經驗或重要的先前培訓和準備。十多年來，我們勤奮工作，計劃客户成為宇航員之旅的方方面面，利用一支在載人航天、高端客户體驗以及可靠的運輸系統操作和安全方面擁有豐富經驗的世界級團隊。我們擁有相當大的優勢，可以建立和管理我們最初的未來宇航員社區，由來自60個國家的個人組成，他們已經預訂了乘坐宇宙飛船2號的飛行。這個社區積極參與，讓我們瞭解每次飛行之前、期間和之後預期的客户服務和體驗風格。我們使用客户意見來確保每位客户與我們一起的旅程，從一端到另一端，將代表着人生的巔峯體驗和成就。

旅程從個性化的諮詢式銷售流程開始。一旦預訂交易完成，客户將收到我們倫敦直銷組織(稱為“宇航員辦公室”)的“入職”電話，並獲得個性化的歡迎包。這個包裏有宇宙飛船的桌面模型、未來宇航員社區會員卡和其他品牌資產，還有理查德·布蘭森爵士的視頻信息和私人信件，歡迎這位未來的宇航員加入維珍銀河大家庭。未來的宇航員通過應用程序訪問的客户門户網站隨時瞭解社區活動和公司新聞。一旦我們開始商業運營，這個門户將成為我們向未來的宇航員提供和接收必要的信息，為他們的太空飛行做準備的主要工具。

在前往美國太空港開始他或她的旅程之前，每個客户都將被要求填寫一份病史問卷。除了完成這份問卷外，每個客户還將接受航空航天醫學專家的體檢，通常在飛行後六個月內。一些未來的宇航員可能會被要求進行額外的測試，因為他們的健康狀況表明。根據我們在涉及一大批早期未來宇航員的測試中的觀察，我們相信，在我們的計劃中，絕大多數想要去太空旅行的人不會因為健康或身體健康的考慮而被阻止這樣做。

飛行前訓練

未來的宇航員將在美國太空港參加為期三天的飛行前訓練。太空飛行預計將在宇航員體驗的第四天進行。

飛行前訓練將包括簡報會、模擬訓練以及與任務中未來的宇航員同伴和機組人員在一起的時間。這次培訓的目的是為了確保未來的宇航員在安全飛行的同時，最大限度地享受他們的航天體驗，特別是在發射時的獨特失重感和戲劇性加速感這兩個關鍵屬性。

我們與培訓專家、行為健康專家、經驗豐富的飛行技術人員和經驗豐富的政府宇航員合作，以便為我們的亞軌道任務定製培訓。該計劃預計將包括緊急出口、飛行通信系統、飛行規程、座位進出的培訓，並將滿足適用法規規定的所有培訓要求。

該培訓計劃建立在這樣的理念之上，即熟悉實際飛行中將涉及的系統、程序、設備和人員將使未來的宇航員更加舒適，並允許客户將他或她的注意力集中在獲得儘可能好的體驗上。因此，預計大多數培訓都將涉及使用真實飛行硬件或高保真模型的動手活動。

雖然每次飛行大致相似，但訓練計劃和飛行時間表可能會根據背景、性格、宇航員的身體健康以及天氣和其他條件而略有不同。此外，隨着我們獲得商業經驗，我們希望定期審查、評估和修改該計劃。

太空飛行體驗

在飛往太空的早上，未來的宇航員將前往航天港進行最後的飛行簡報和準備。未來的宇航員將通過品牌合作，更換由Under Armour開發和製造的個性化定製飛行服。然後，未來的宇航員將與他們的未來宇航員同伴會面，並登上已經與白衣騎士二號交配的太空船二號。

飛船艙的設計與太空港的內部設計一樣，是為了提供與我們的品牌價值一致的美學，並優化飛行體驗。用户體驗功能預計將包括戰略定位的高清攝像機、飛行數據顯示和機艙照明。維珍集團的公司以其內部設計而聞名，特別是在航空業。這種經驗和聲譽已經被運用到宇宙飛船和太空港的內部，以努力優化客户的旅程。

一旦所有未來的宇航員都安全登機，飛行員與適當的監管和操作小組進行了協調，白衣騎士二號將起飛並攀升到大約45000英尺的高度。一旦到達高空，飛行員將執行所有必要的車輛和安全檢查，然後從白衣騎士二號釋放太空船二號。幾秒鐘內，火箭發動機將被點燃，當飛船進行近垂直爬升並達到超過3馬赫的速度時，立即產生高達4G的加速力。

火箭發動機將點火大約60秒，燃燒所有的推進劑，宇宙飛船將滑行到遠地點。我們的宇航員將能夠離開座位，體驗失重，在機艙周圍漂浮，並將自己定位在機艙側面和頂部周圍的十幾個窗口中的一個。運載火箭的兩名飛行員將操縱宇宙飛船，以便讓宇航員看到地球的壯觀景象，並有機會向外眺望黑暗的太空。當宇航員們在太空中享受時光的時候，太空船二號的飛行員將把飛船重新配置成帶羽毛的重返大氣層的形狀。

在享受了幾分鐘的失重之後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層做準備。我們已經在失重狀態下進行了座椅進出測試，以驗證我們的宇航員能夠快速安全地回到座位上。我們的個性化座椅是為支持每位宇航員在飛行的每個階段安全設計的，它將在飛船重返大氣層時迅速減速時為宇航員提供緩衝。我們的宇航員將享受返回地球大氣層的旅程，屆時飛行員將放下羽毛，宇宙飛船將滑行回到白衣騎士二號和宇宙飛船二號組合不到兩個小時前起飛的原始跑道。着陸後，宇航員將下飛機，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。

銷售及市場推廣

截至2020年4月29日，我們預訂了大約600張航天機票和超過8000萬美元的押金，潛在收入約為1.2億美元。通過強大的社區管理能力，我們擁有很高的留存率，儘管押金是可以退還的。我們相信，這些銷售在很大程度上要歸功於維珍銀河品牌的實力和顯赫地位，這使得我們許多未來的宇航員直接向我們提出了入境請求。例如，截至2020年4月29日，自2018年12月航天以來，超過9160人在我們的網站上註冊了航天預訂興趣。我們還受益於理查德·布蘭森爵士(Sir Richard Branson)的個人網絡，產生了新的查詢和預訂銷售，以及現有預訂持有人的推薦。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在營銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。

考慮到航天銷售是諮詢性的，通常需要一對一的銷售方式，我們打算通過我們的直銷組織進入市場。我們的直銷機構被稱為“宇航員辦公室”，總部設在英國倫敦。宇航員辦公室還積極管理我們未來的宇航員社區，並隸屬於我們的商業團隊，該團隊還有其他職責，包括管理相關的社交渠道、公共關係、品牌管理和品牌合作伙伴關係，包括與Under Armour和路虎(Land Rover)的合作伙伴關係。

我們打算利用高端旅行專業人員組成的全球網絡(我們稱之為“認可的太空代理商”)來擴大我們直銷組織的覆蓋範圍。我們認可的太空代理商由世界各地的高端旅行專業人員組成，我們親手挑選並單獨培訓他們來銷售我們的太空飛行。經認可的太空代理商已經與我們簽訂了銷售航天預訂的合同，在他們積極銷售其他旅行體驗的同時，他們被禁止銷售任何其他提供商的航天體驗。

我們正在繼續評估和發展我們的營銷戰略，以預期商業運營，並相信我們現有的直銷組織，以及我們現有的經認可的太空代理網絡，擁有我們支持盈利和快速增長的商業運營所需的人員、流程、系統和經驗。

我們歷史上一直以每張25萬美元的價位出售航天門票。然而，考慮到對載人航天體驗的預期需求和有限的可用容量，我們預計在恢復銷售活動後，我們的機票價格將在一段時間內上漲。我們還預計將為未來的宇航員提供溢價選項，並對進一步定製或增強他們的宇航員旅程感興趣。

研究和教育應用

除了人類太空旅行的潛在市場外，我們相信我們現有的技術在其他輔助市場也有潛在的應用，比如研究和教育。從歷史上看，在太空開展研究和教育活動的能力一直受到載人航天面臨的同樣挑戰的限制，包括與太空旅行相關的鉅額成本，以及乘客或其他有效載荷可用的物理容量有限。此外，這些旅程的發射準備時間長，發射率低，使得快速運行實驗或飛行重複實驗變得困難，而且傳統上，一旦旅程完成，研究人員從實驗中獲得數據的能力會有很大的延遲。此外，由於發射時的高G載荷，傳統的航天很難承擔研究有效載荷。因此，研究人員試圖使用拋物線飛行器和降落塔來創造微重力矩，並進行重要的研究活動。雖然這些解決方案有助於解決成本問題，但它們每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，並且不提供

進入高層大氣層或空間，快速重新飛行，或者，在使用落塔和探空火箭的情況下，首席調查員有機會攜帶科學有效載荷飛行。我們相信，我們現有的航天系統通過提供以下功能解決了其中許多問題：

·研究人員有能力陪同和監測其空間實驗；

·重複飛行有效載荷的能力，這可以實現更低的成本和反覆試驗；

·着陸後立即進入實驗；

·獲得大有效載荷能力；以及

·在探空火箭的情況下，G載荷明顯要温和得多。

我們認為，獲得亞軌道研究的需求可能來自廣泛技術學科的教育和商業研究機構。多個政府機構和研究機構已表示有興趣與我們簽訂合同，向太空運送研究有效載荷並進行亞軌道實驗。我們已經為與研究相關的任務飛行了8個有效載荷，我們預計研究任務將成為我們未來發射清單的重要組成部分。

設計、開發和製造

我們的開發和製造團隊由才華橫溢、敬業的工程師、技術人員和專業人員組成，他們擁有數千年的設計、工程、製造和飛行測試經驗，這些經驗來自世界領先的研究、商業和軍事航空航天組織。

我們開發了廣泛的垂直集成航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後的支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速成型能力使創新的想法能夠快速設計，並以嚴格的流程進行構建和測試。此外，我們擁有將我們的技術和系統轉換為商業應用所需的配置管理和開發文檔方面的專業知識。我們相信，我們廣博的能力、經驗豐富、有凝聚力的團隊以及文化將很難再創造出來，可以很容易地用於未來變革性航空航天器的設計、製造和測試。

我們製造的第一個運載火箭是VSS Unity，第二個是宇宙飛船二號(SpaceShipTwo)。利用在VSS Unity投入的大量設計工程，我們目前正在以該設計為基礎製造更多的宇宙飛船，成本大大降低。此外，我們正在製造火箭發動機，以支持我們的商業業務隨着時間的推移而增長。

此外，我們已經開發了大量的技術訣竅、專業知識和能力，我們相信我們可以利用這些知識、專業知識和能力來滿足第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)對創新、敏捷和低成本開發項目日益增長的需求。我們正在積極探索戰略關係，為我們的技術開發新的應用，併為商業和交通應用開發新的航空航天技術，我們相信這些技術將加快相關行業的進步，促進我們的增長。

我們的所有制造業務，其中包括製造、組裝、倉庫以及地面和測試業務，都位於加利福尼亞州莫哈韋的航空航天港，我們的園區佔地20多萬平方英尺。這個位置為我們提供了全年進入空域進行各種飛行測試的機會。我們相信，將所有制造業務都設在這個園區可以促進新概念的快速試驗，這是交付創新的關鍵。

我們技術的其他潛在應用

我們相信，我們可以利用我們強大的先進技術平臺、豐富的設計、工程和製造經驗，以及數千小時的飛行培訓來開發更多的航空航天應用，其中包括超音速和高超聲速點對點旅行。超音速和高超聲速飛機分別是能夠以高於音速和五倍於音速的速度飛行的飛機。我們相信，具有這種能力的車輛存在着巨大的市場機會，因為它們可以用來大幅縮短國際旅行時間。我們技術的其他潛在應用包括城市空中機動性，即在城市和市區內實現快速、可靠的交通運輸的能力；專屬運載和發射服務；以及高空長航時飛行器。雖然我們在可預見的未來的主要重點將是開始和管理我們的商業載人航天業務，但我們預計將繼續探索和評估我們的技術在這些和其他輔助應用中的應用。

競爭

商業航天行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是藍色起源(Blue Origin)，這是一傢俬人投資的公司，正在尋求開發垂直髮射的亞軌道宇宙飛船。此外，我們知道，包括SpaceX和波音在內的幾家資金雄厚的大型公共和私人實體積極參與開發航空航天行業內有競爭力的產品。雖然這些公司目前專注於向政府機構提供軌道航天運輸，這是與我們的產品根本不同的產品，但我們不能確保其中一家或多家公司不會將重點轉移到亞軌道航天，並在未來與我們直接競爭。

我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們大，擁有的資源也比我們多得多。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或國外的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品和服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可能受益於其母國的補貼或其他保護措施。

我們相信，作為載人航天商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品的頻率和可用性。我們相信，我們在這些因素的基礎上進行有利的競爭。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權，我們還試圖通過與供應商和業務合作伙伴的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發和工程技術對我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的，並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會追求專利保護。

維珍商標許可協議

根據經修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍簽名徽標的某些獨家和非獨家權利。我們在修訂後的TMLA下的權利受某些保留權利和VEL授予第三方的預先存在的許可的約束。此外，在修訂的TMLA的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會中安排董事的範圍內，我們已同意向VEL提供以下權利

任命一名董事進入我們的董事會，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。

除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。修改後的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：

·我們實質性違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，須遵守治療期)；

·我們對維珍品牌造成了實質性損害；

·我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了修訂後的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)；

·我們將資不抵債；

·我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手；

·我們沒有利用“維珍銀河”品牌開展業務；

·我們質疑VEL擁有“維珍”品牌的有效性或權利；或

·我們的服務不會在固定日期之前進行商業推出，如果我們無法在指定時間內進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)，則不會在此之後進行商業推出。

在修訂的TMLA終止或到期時，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括Virgin名稱。

根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務支付VEL季度特許權使用費，其數額等於(A)我們總銷售額的較低個位數百分比和(B)(I)在第一次太空飛行支付未來宇航員之前，以美元表示的中間五位數金額，以及(Ii)從我們第一次航天向未來宇航員支付的較低的六位數美元金額，在四年的遞增過程中增加到較低的七位數美元金額，此後增加到對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額的較高、中兩位數百分比的特許權使用費。

修訂後的“TMLA”還包含(但不限於)習慣性相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的“TMLA”許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責授權知識產權的保護、維護、執行和保護，包括維珍品牌，但在某些情況下須遵守我們的介入權利。

所有Virgin和與Virgin相關的商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南，以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。

航天器技術許可協議

我們與Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)簽訂了修訂後的航天器技術許可協議，根據該協議，我們擁有某些專利和專利申請的非獨家全球許可，包括在特定期限內實施的改進。除非提前終止，否則本許可協議的期限將在根據本協議授予的專利權的固定日期和最後一個到期日期中較晚的日期到期。許可協議和關聯的

如果我們實質性違反協議規定的義務，並且超過30天未治癒，或者如果我們破產，則根據本協議授予的許可證可能被終止。

根據許可協議的條款，我們有義務支付MAV許可費和特許權使用費，直至根據協議授予的專利權的固定日期和最後一個到期日中較晚的日期(以較晚的日期為準)，該協議包括：(A)支付我們商業航天運營收入的低個位數百分比，受每年根據消費物價指數變化而調整的年度上限的限制；(B)支付我們運營航天器的總運營收入的低個位數百分比，以及(C)中個位數百分比；以及(C)在以下情況下支付MAV許可費和特許權使用費：(A)每年根據消費物價指數的變化調整的商業航天運營收入的低個位數百分比，以及(C)中位數百分比

監管

聯邦航空管理局

聯邦航空局發佈的法規、政策和指導方針適用於我們航天系統的使用和操作。當我們將我們的航天系統作為“運載火箭”來操作時，也就是指一種為在太空中操作或將有效載荷或人類送入太空而建造的飛行器，以及一枚亞軌道火箭時，美國聯邦航空局的商業太空運輸要求是適用的。運載火箭的運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權，並遵守聯邦航空局關於第三方責任和政府財產的保險要求。國會頒佈了一項法律，禁止聯邦航空局在2023年之前發佈關於太空船二號和白騎士二號等運載火箭上人員安全的規定，除非死亡或重傷或可能導致死亡或重傷的事件提前發生。一旦這項法律到期，我們可能會面臨聯邦航空局對我們航天活動的更多、更昂貴的監管。聯邦航空局已經就可能影響我們運營的與商業發射相關的擬議規則制定程序發出了公開通知。雖然我們正在監測這些發展，但我們無法預測任何與商業發射有關的擬議規則制定的時間、範圍或條款。

當我們的航天系統運載火箭不是作為運載火箭運行時，我們的航天系統運載火箭是由美國聯邦航空局作為實驗飛機進行管理的。聯邦航空局負責監管和監督與實驗飛機、通航空域控制、飛行人員資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局飛機認證和維護的情況以及其他影響航空安全和運營的事項有關的事項。

我們目前擁有美國聯邦航空局可重複使用運載火箭運營商執照，允許從加利福尼亞州的莫哈韋和新墨西哥州的Spaceport America進行測試和有效載荷收入飛行。在能夠搭載航天參與者之前，美國聯邦航空局要求我們提交在作戰飛行環境中進行的最終綜合飛行器性能結果，包括關鍵系統的最終配置以及環境控制系統和人為因素性能的各個方面。我們預計能夠在2020年向美國聯邦航空局提交這些結果。

不遵守聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者吊銷或吊銷執照或許可證，這將阻止我們運營我們的航天系統。

知情同意和豁免

我們的商業載人航天運營和因我們的航天運營而產生的任何第三方索賠均受聯邦和州法律管轄，包括根據2004年“商業航天發射修正案法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飛行知情同意法”(“SFICA”)進行的知情同意和放棄索賠。

根據美國聯邦法律和CSLA，太空飛行的運營商必須獲得參與者和機組人員的知情同意，才能進行任何商業載人航天飛行。此外，CSLA要求運營商在獲得補償或達成飛行協議之前，必須獲得任何航天參與者的知情同意。雖然法規或法規中沒有定義補償，但美國聯邦航空局並不認為未來太空飛行的可退還押金是補償。此外，CSLA建立了一個三級賠償制度，根據撥款，對因以下原因而導致的第三方傷害、損害或損失索賠的一部分進行賠償

商業航天事件。所有持有美國聯邦航空局商業發射和再入許可證的運營商都在這項聯邦賠償範圍內，並被要求投保金額最高可達事故中可能發生的最大可能損失水平的保險，但有上限。在災難性損失的情況下，美國法律規定，聯邦政府將支付高達30億美元的賠償金，以賠償運營商超過保險覆蓋的水平。

此外，SFICA為我們將在新墨西哥州進行商業運營的太空港相關公司提供保護，使其免受乘客在太空飛行器上提起的訴訟，在這些訴訟中，太空飛行參與者提供知情同意和放棄索賠。這項法律一般為運營商、製造商和供應商提供保險，並要求運營商為所有航天活動維持至少100萬美元的保險。除非新墨西哥州選擇延長，否則SFICA將於2021年7月自動廢除。

目前，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提出此類索賠，我們無法確定CSLA、SFICA或其他適用法律或法規提供的豁免權是否會得到美國或外國法院的支持。關於亞軌道商業太空飛行知情同意的各種聯邦和州法規正在演變，我們繼續監測這些進展。然而，我們無法預測任何其他州、聯邦或外國法規的時間、範圍或條款，這些法規與知情同意和放棄與商業載人航天有關的索賠有關。

國際武器販運條例和出口管制

我們的航天業務受到嚴格的美國進出口管制法律的約束，我們必須遵守這些法律，包括“國際武器貿易條例”(“ITAR”)和“美國出口管理條例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣監管具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和努力來確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們需要根據ITAR進行註冊；確定產品、軟件和技術的適當許可管轄和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括為外國人員提供服務。授權要求包括需要獲得許可才能向外籍人員、員工和其他外籍人員發佈受控技術。無法獲得和保持必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的運營。

如果我們不遵守出口管制法律和法規，可能會導致民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、喪失出口特權、取消政府合同，或者限制我們與美國政府簽訂合同的能力。

僱員

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2020年5月7日，我們擁有758名員工和164名承包商。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有在各種著名的研究、商業和軍事航空航天和非航空航天組織工作的經驗。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們主要在加利福尼亞州和新墨西哥州的兩個地點運營。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施可以滿足我們目前和未來的預期需求。

我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有20多萬平方英尺的製造和運營設施。該園區包括六座主要運營建築和幾座獨立租賃協議下的存儲建築，這些建築包括製造、組裝、倉庫、辦公室和測試運營。這些設施是根據幾個協議租賃的，這些協議通常有兩年或三年的初始期限，外加續簽選項。有幾個租約要麼在續約期內運營，要麼按月運營。

我們將在新墨西哥州塞拉縣的美國太空港進行商業運營。美國太空港位於超過25平方英里的沙漠景觀上，擁有超過6000平方英里的受保護空域，是世界上第一個專門建造的商業航天港，也是維珍銀河通往太空的門户航站樓的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了200.0多萬美元，維珍銀河作為該設施的主要租户，租期定於2028年到期，但我們有權將租期再延長五年。

法律程序

我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到大量不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何目前懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是個別或整體，對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

管理

以下是我們每一位高級職員和董事的姓名、年齡和職位：

喬治·懷特賽茲。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，Whiteside先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2010年5月以來一直擔任VG公司的首席執行官。在加入VG公司之前，懷特賽茲先生於2009年7月至2010年4月擔任NASA幕僚長，並於2008年11月至2009年1月在NASA過渡團隊任職。離開美國航天局後，他獲得了傑出服務獎章，這是該機構授予的最高獎項。懷特賽茲先生在其職業生涯中曾在多個政府和慈善機構董事會任職，如美國聯邦航空局商業太空運輸諮詢委員會可重複使用運載火箭工作組主席，以及與維珍集團控股有限公司及其附屬公司(統稱為“維珍集團”)相關的慈善實體Virgin Unite USA的董事會成員。懷特賽茲先生還曾擔任行業協會商業航天聯合會執行委員會(目前擔任副主席)、加州理工大學空間創新理事會、普林斯頓大學機械和航空航天工程諮詢委員會和世界經濟論壇全球未來空間技術理事會(擔任共同主席和成員)。懷特賽茲先生畢業於普林斯頓大學，擁有伍德羅·威爾遜公共和國際事務學院學位，獲得劍橋大學地理信息系統和遙感碩士學位，是富布賴特學者。我們相信，李·懷特賽茲先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他對航空航天行業有深厚的知識和豐富的管理經驗，包括擔任VG公司的首席執行官。

喬納森·坎帕尼亞。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，Campagna先生一直擔任我們的首席財務官，並自2018年4月以來一直擔任VG公司的首席財務官。Campagna先生曾在2015年10月至2018年4月擔任VG公司財務副總裁。在加入VG公司之前，Campagna先生於2012年7月至2015年10月在輕型運動型飛機制造商ICON Aircraft擔任財務總監，在那裏他幫助組織從以研發為中心的組織過渡到全面的生產環境。在任職ICON之前，One Campagna先生於2007年4月至2012年7月在愛立信擔任各種財務領導職位，在此之前，愛立信於2006年6月至2007年4月擔任Tandberg TV的企業總監，當時Tandberg TV被愛立信收購。在加入TANDBERG TV之前，A·坎帕尼亞先生在媒體軟件提供商GoldPocket Interactive被TANDBERG TV收購後不久，於2000年5月至2006年6月擔任公司總監。從聖路易斯奧比斯波加州理工州立大學畢業並獲得工商管理學士學位後，李·坎帕尼亞先生開始了他在普華永道會計師事務所從事審計和保證服務業務的職業生涯，他的職業生涯始於加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校(San Luis Obispo)。K.Campagna先生是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。

恩里科·巴勒莫。帕勒莫先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席運營官，並一直擔任我們的全資子公司之一TSC，LLC的總裁，專注於我們的

自2018年2月以來，他一直在太空飛行系統工作，負責我們的宇宙飛船、運載機和火箭發動機機隊的開發、製造和測試。帕勒莫先生此前曾於2016年8月至2018年2月擔任TSC，LLC執行副總裁兼總經理，並於2011年7月至2016年7月擔任運營副總裁。Palermo先生於2006年11月加入VG公司，並在實施和開發位於加利福尼亞州莫哈韋的TSC，LLC的宇宙飛船製造業務和能力方面發揮了重要作用。在獲得歐洲航天局的獎學金後，帕勒莫先生就讀於法國斯特拉斯堡的國際空間大學，於2006年9月完成了該大學的密集太空研究項目。帕勒莫先生畢業於西澳大利亞大學，擁有機械工程工程學士學位和物理與應用數學理學學士學位。

邁克爾·摩西。自2016年6月以來，摩西先生一直擔任維珍銀河有限責任公司(“VG，LLC”)總裁，維珍銀河有限責任公司是我們的全資子公司，專注於我們的航天系統運營，負責監督項目開發和航天運營，包括飛行器處理、飛行計劃、宇航員培訓和機組人員運營。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月擔任有限責任公司運營副總裁VG。在加入VG公司之前，摩西先生於2008年8月至2011年10月在佛羅裏達州的NASA肯尼迪航天中心擔任發射集成經理，在那裏他領導了從着陸到發射的所有航天飛機處理活動，包括擔任NASA任務管理團隊主席，在那裏他提供了最終的航天飛機發射決策權。摩西先生於2005年4月至2008年8月擔任美國宇航局約翰遜航天中心的飛行總監，在那裏他領導飛行管制員團隊規劃、培訓和執行航天飛機任務。摩西先生畢業於普渡大學，獲得物理學學士學位和航空航天工程碩士學位，並在佛羅裏達理工學院獲得空間科學碩士學位。摩西先生是美國宇航局傑出領導獎章的兩次獲得者。

米歇爾·克利。Kley女士自2019年12月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書。Kley女士負責監督所有法律事務，包括公司治理、證券法和紐約證交所合規、併購活動和戰略交易。她還擔任公司祕書，並向董事會提供建議。在加入公司之前，從2016年到2019年，Kley女士是Maxar Technologies Inc.的高級副總裁、首席法律和合規官兼祕書。2012年至2016年，她擔任Maxar的子公司--空間系統/勞拉有限責任公司的副總法律顧問兼法律部副總裁。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morrison&Foerster LLP的企業合夥人。從2010年到2011年，Kley女士擔任Beazley Group的法律顧問。從2003年到2009年，克利是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的企業合夥人。自2018年以來，她一直擔任太空探索者協會(Association Of Space Explorers)的志願者總法律顧問，該協會是一個非營利性組織，成員包括至少在太空完成一次地球軌道的個人。她是國際空間法研究所的成員，並在其美國附屬機構美國空間法中心的董事會任職。Kley女士畢業於加州大學伯克利分校法學院(Boalt Hall)，獲得法學博士學位，畢業於索諾馬州立大學，獲得心理學學士學位。

查馬斯·帕裏哈皮蒂亞。帕裏哈皮蒂亞先生自2017年5月以來一直擔任我們的董事會主席。帕裏哈皮蒂亞先生創立了我們的公司，並自公司成立以來一直擔任首席執行官，直到維珍銀河業務合併結束。Palihapitiya先生自2019年10月以來一直擔任社會資本Hedosophia Holdings Corp.II和Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。帕裏哈皮蒂亞先生還曾擔任Slake Technologies Inc.的董事。2014年4月至2019年12月。在2011年創立SCH之前，Palihapitiya先生曾在Facebook擔任用户增長副總裁，被公認為是Facebook推出和增長的主要力量。Palihapitiya先生負責監管貨幣化產品和Facebook平臺，這兩個因素都是推動Facebook全球用户基礎增加的關鍵因素。在為Facebook工作之前，Palihapitiya先生是美國曆史最悠久的風險投資公司之一Mayfield Fund的負責人，在此之前，他負責AOL的即時通訊部門。帕裏哈皮蒂亞先生畢業於加拿大滑鐵盧大學，擁有電氣工程學位。我們相信，帕裏哈皮蒂亞先生完全有資格擔任我們的董事會主席，因為他在識別、投資和建設下一代技術和公司方面擁有豐富的管理歷史和經驗，也因為他是我們的重要股東。

萬達·奧斯汀。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，奧斯汀博士一直擔任我們的董事會成員。奧斯汀博士於2018年8月至2019年7月擔任南加州大學臨時校長，自2007年以來一直擔任該大學維特比學院工業與系統工程系兼職研究教授。約翰·奧斯汀博士一直是雪佛龍公司和安進公司的董事。分別從2016年12月和2017年10月開始。2008年1月至2016年10月，奧斯汀博士擔任航空航天公司總裁兼首席執行官，該公司是一家獨立的非營利性公司，運營着唯一的聯邦資助的航天企業研發中心，併為各種政府、民用和商業客户進行技術分析和評估。在成為總裁兼首席執行官之前，奧斯汀博士曾擔任該公司國家系統集團和工程技術集團的高級副總裁。2015年至2017年1月，奧斯汀博士在總統科學和技術顧問委員會任職，在對科學、技術和創新的理解是形成有效美國政策的關鍵領域為美國總統提供建議。奧斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的聯合創始人，MakingSpace，Inc.是一家專注於創造包容性合作機會的非營利組織，2009年至2010年在美國載人航天審查委員會任職，2010年至2016年在國防科學委員會任職，2013年至2015年在太空基金會任職, 加州科學和技術理事會(2008-2013年)和美國宇航局諮詢委員會(2005-2007和2014-2017)。約翰·奧斯汀博士是美國航空航天研究所院士、國際宇航科學院和美國國家工程院院士。奧斯汀博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的數學學士學位，匹茲堡大學的系統工程和數學碩士學位，以及南加州大學的系統工程博士學位。我們相信，奧斯汀博士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的財務和運營經驗，以及在航空航天行業的深厚經驗。

亞當·貝恩。貝恩先生自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。貝恩先生自2020年4月以來一直擔任社會資本Hedosophia Holdings Corp.II的董事。自2018年1月共同創立01 Advisors以來，貝恩一直是01 Advisors的聯席管理合夥人。01 Advisors是一家面向高增長科技公司的風險投資公司。自2016年11月以來，貝恩先生還一直擔任精選成長期公司的獨立顧問和投資者。此前，貝恩先生於2015年9月至2016年11月擔任Twitter首席運營官，並於2010年至2015年9月擔任全球收入合作與夥伴關係總裁，負責這家上市公司的業務線，建立了消費者互聯網業務中收入增長最快的公司之一。貝恩先生負責監管多個國家的員工，包括產品、業務運營、業務開發、媒體合作、開發商關係、Twitter的國際業務以及廣告和數據業務的所有入市銷售團隊。此前，約翰·貝恩先生是新聞集團福克斯觀眾網絡的總裁，負責福克斯數字資產的貨幣化。貝恩的職業生涯始於福克斯體育(Fox Sports)和洛杉磯時報(Los Angeles Times)的產品和工程團隊。貝恩先生在俄亥俄州邁阿密大學獲得英語新聞學文學學士學位。貝恩先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在技術和其他相關行業的業務增長和發展方面擁有豐富的經驗。

克雷格·克里格。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，克里格先生一直擔任我們的董事會成員。Kreeger先生在2013年2月至2018年12月領導公司後，從維珍航空首席執行官的職位上退休。在維珍航空任職期間，Kreeger先生負責所有航空公司的運營，並領導公司重建資產負債表，與達美航空公司成功成立合資公司，並制定了將合資公司擴大到包括法航和荷蘭皇家航空公司的長期戰略。在維珍航空任職之前，李·克里格先生在美國航空公司工作了27年，在那裏他擔任過各種商業、運營、財務和戰略職位。約翰·克里格先生在美國航空的最後六年是作為其領導團隊的一員，負責監督其國際部，然後是所有的客户服務。克里格先生擁有加州大學聖地亞哥分校經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。我們相信Kreeger先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的運營、財務和管理經驗以及深厚的行業知識。

埃文·洛弗爾。自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來，洛維爾先生一直擔任我們的董事會成員。洛維爾先生自10月以來一直是維珍集團的合夥人

他於2012年加入維珍集團，負責管理維珍集團在全球的投資團隊。洛維爾先生目前擔任多家維珍集團投資組合公司的董事會成員，包括BMR能源有限公司、V Cruises US公司、維珍郵輪中級有限公司、維珍郵輪有限公司、Vieco 10 Limited、維珍酒店集團有限公司、維珍體育集團有限公司、維珍體育管理美國公司。和VO控股公司。2008年12月至2019年6月，洛維爾先生擔任Aquaventure Holdings Limited董事會成員；2013年4月至2016年12月，擔任維珍美國公司董事會成員。1997年9月至2007年10月，洛維爾先生在TPG Capital擔任投資專業人士，在那裏他還擔任了多家TPG投資組合公司的董事會成員。洛維爾先生擁有佛蒙特州大學政治學學士學位。我們相信洛維爾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名經驗豐富的投資者和運營商擁有豐富的經驗。

喬治·馬特森。馬特森先生自2019年10月維珍銀河業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。馬特森先生曾擔任達美航空公司的董事。自2012年10月起擔任達美航空在法航荷航集團董事會的代表，自2017年11月以來一直擔任達美航空的代表。在此之前，馬特森先生曾在2002年11月至2012年8月期間擔任高盛公司投資銀行部門全球工業集團的合夥人兼聯席主管。馬特森先生於1994年加入高盛，在成為全球工業集團合夥人和聯席主管之前曾擔任過各種職位。馬特森從高盛退休後，一直是參與收購和發展中端市場業務的私人投資者。馬特森先生擁有杜克大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信馬特森先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的專業和金融經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。

詹姆斯·瑞恩。李·瑞恩斯博士自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。K.Ryans博士自2020年4月以來一直擔任社會資本Hedosophia Holdings Corp.III的董事。自2016年以來，Ryans博士一直是倫敦商學院的會計學教授。K.Ryans博士在研究生和研究生層面教授財務會計，並指導一個關於合併和收購的高管教育項目。他目前的研究重點是併購、公司披露和政府對財務報告的監管。從2012年到2016年，約翰·瑞恩斯博士是加州大學伯克利分校的研究生導師。從2003年到2011年，K.Ryans博士負責切爾西Rhone LLC及其附屬公司HealthCap RRG的投資和業務發展，HealthCap RRG是一家相互保險公司。從1999年到2001年，約翰·瑞恩斯博士是德勤會計師事務所的顧問。Ryans博士是CFA特許持有人，擁有加州大學伯克利分校的工商管理博士學位、密歇根大學的MBA學位和滑鐵盧大學的電氣工程學士學位。我們相信Ryans博士完全有資格在我們的董事會任職，因為他在財務諮詢、財務會計和其他相關行業方面擁有廣泛的背景和專業知識。

公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名董事組成。根據“股東協議”、“公司註冊證書”和“公司章程”的規定，董事人數由我們的董事會決定。

發起人Vieco 10和Palihapitiya先生(合計為“投票方”)是股東協議的一方，他們的總投票權目前佔我們總投票權的50%以上，根據該協議，除其他事項外，Vieco 10和Palihapitiya先生有權指定董事參加董事會選舉(投票方將在任何選舉董事的年度或特別股東大會上投票支持這些指定的人)，(Ii)Vieco 10已同意不會採取行動罷免依其指定的董事會成員，(Iii)Vieco 10先生已同意不會採取行動罷免Vieco 10根據其指定的董事會成員，及(Iv)Vieco 10在某些情況下有權批准其中所載的若干事宜。(Iii)Vieco 10已同意不會採取行動罷免Vieco 10根據其指定的董事會成員；及(Iv)Vieco 10在某些情況下有權批准其中所載的若干事項。

根據股東協議，Vieco 10有權指定三名董事(“VG指定人”)，只要Vieco 10實益擁有57,395,219股或以上的普通股，相當於我們普通股的50%。

在維珍銀河業務合併及相關交易完成後，Vieco 10實益擁有的股份數目不超過(X)57,395,219股時，Vieco 10將只有權指定兩名董事，(Y)28,697,610股，Vieco 10將只有權指定一名董事，(Z)11,479,044股，Vieco 10將無權指定任何董事。每位發起人和Palihapitiya先生均已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的我們普通股的全部流通股，以促使VG指定人的選舉。

此外，根據股東協議，Palihapitiya先生還有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須符合適用於我們的證券交易所法規的“獨立董事”資格，只要他和保薦人共同實益擁有至少21,375,000股我們的普通股，這相當於他們在緊隨維珍銀河業務合併完成後實益擁有的股份數量的90%，但不包括*Palihapitiya先生將只有權指定一名董事，該董事將不需要具備“獨立董事”資格，及(Y)11,875,000股，則Palihapitiya先生將無權指定任何董事。Vieco 10已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票，或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。董事會首任主席為Palihapitiya先生，直至Vieco 10確定一位具備獨立董事資格且合理接受的常任主席。

根據股東協議的條款，根據股東協議委任兩名董事(“其他指定人”)，每名董事均須符合適用於吾等的證券交易所規例所指的“獨立董事”資格，其中一名必須符合證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，其後將由董事會決定。此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人(“首席執行官指定人”)是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由持有本公司首席執行官頭銜的個人決定。

Vieco 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生進入我們的董事會，Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生進入我們的董事會，Austin博士和Ryans博士被指定為我們董事會的其他指定人，Whiteside先生被指定為CEO指定人。

根據股東協議的條款，VG指定人、CP指定人及其他指定人只能在有權指定該董事的一方的要求下(不論是否有理由)被免職。在所有其他情況下，在任何其他時間，董事只能通過我們普通股至少多數投票權的贊成票才能被免職。根據股東協議的條款，指定的首席執行官將在該個人停止擔任本公司首席執行官時被免職。

此外，根據經修訂的TMLA，在維珍集團無權安排董事進入我們的董事會的範圍內，例如Vieco 10根據股東協議指定VG指定人的權利，我們已同意賦予VEL任命一名董事進入我們董事會的權利(前提是根據所有適用的公司治理政策以及監管和紐約證券交易所的要求，該指定人有資格在董事會任職)。

董事獨立性

根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，除非董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，而且紐約證券交易所本身禁止確定董事獨立的規定尚未觸發，否則董事不是獨立的。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，可以

損害他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的關於他或她的背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，代表我們八名董事中的五名的奧斯汀博士、貝恩先生、克里格先生、馬特森先生或瑞恩斯博士都沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都符合紐約證券交易所規則所定義的“獨立”的資格。在此基礎上，我們的董事會決定，代表我們八名董事中的五名的奧斯汀博士、貝恩先生、克里格先生、馬特森先生或瑞恩斯博士沒有任何關係會干擾履行董事職責的獨立判斷的行使。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權，以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。在維珍銀河業務合併之前，渣打銀行董事會決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，當時在渣打銀行董事會任職的貝恩先生、Ryans博士、Reses女士和Wong女士在一般董事會以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的服務方面均具有獨立資格，具體適用於該董事。

受管制公司豁免

各投票方共同實益擁有選舉我們董事的合計投票權的50%以上。因此，我們是紐交所公司管治標準所指的“受控公司”，可能會選擇不遵守某些公司管治標準，包括以下要求：

·我們的董事會大多數由符合紐約證券交易所規則所定義的“獨立”資格的董事組成；

·我們有一個提名和公司治理委員會，如果我們有這樣的委員會，它完全由獨立董事組成；以及

·我們有一個薪酬委員會，如果我們有這樣的委員會，它完全由獨立董事組成。

只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇使用這些豁免中的一項或多項。因此，你可能得不到對受所有這些公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。見“風險因素--與我們所有權結構相關的風險--Vieco 10和股東協議的其他股東有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。”和“風險因素-與我們所有權結構相關的風險-我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此有資格豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。只要我們利用這些豁免中的任何一項，您就不會獲得向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。“儘管可以獲得這些豁免，我們的董事會目前仍由大多數董事組成，根據紐約證券交易所的規則，他們有資格成為“獨立”董事。此外，如下所述，我們維持完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。

董事會委員會

在維珍銀河業務合併之前，SCH的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會；一個薪酬委員會；以及一個提名和公司治理委員會。隨着維珍銀河業務薪酬的完善和這些委員會的同時解散，我們的董事會成立並組成了我們的審計委員會，後來於2019年12月成立了我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會，並於2020年1月分別組成了這三個委員會。

我們董事會的四個常設委員會的組成和職責如下。此外，如有需要，可能會不時在我們董事局的指導下成立特別委員會，以處理具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會都根據書面章程運作。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

·批准我們的獨立註冊會計師事務所提供所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

·審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序。

我們的審計委員會由Austin博士和Ryans博士以及T.Kreeger先生組成，由T.Ryans博士擔任主席。我們已經肯定地確定，根據適用於董事會成員的紐約證券交易所規則和專門針對審計委員會成員的紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都有資格獨立。我們審計委員會的所有成員都符合適用的紐約證券交易所規則下的金融知識要求。此外，董事會已經確定，Ryans博士有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並確定首席執行官的薪酬；

·就我們其他高管以及我們領導團隊其他成員的薪酬進行審查，並制定或向董事會提出建議；

·審查並向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議；

·執行和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排；

·保留或獲得任何薪酬顧問的諮詢意見；以及

·參與首席執行官和擔任關鍵管理職位的其他人員的繼任規劃。

·我們的薪酬委員會由奧斯汀博士、貝恩先生和馬特森先生組成，奧斯汀博士擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則，包括薪酬委員會成員的額外獨立標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立的成員，並且每個成員都有資格成為交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”。

薪酬委員會可如其章程中進一步描述的那樣，視其認為適當，不時將其章程規定的權力轉授給一個或多個小組委員會。薪酬委員會還可以授權一名或多名高管向某些員工授予股權獎勵的權力，如其章程中進一步描述的那樣，並受我們股權計劃條款的約束。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

·協助我們的董事會根據我們的治理準則中規定的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人；

·推薦董事提名人選進入我們的董事會；

·檢討董事局及其委員會的適當組成；以及

·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指導方針和原則。

我們的提名和公司治理委員會由貝恩博士、貝恩先生和馬特森先生組成，貝恩先生擔任主席。我們已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的規則，提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格獨立。

安全委員會

除其他事項外，我們的安全委員會負責：

·審查我們的安全績效，包括確保遵守內部政策和目標以及適用的法律和法規的流程；

·就當前和新出現的安全問題的管理提供投入；

·協助我們的董事會監督我們的風險管理和安全流程；

·審查安全審計結果和由此產生的行動計劃；以及

·定期訪問我們的設施並審查任何安全問題。

我們的安全委員會由奧斯汀博士、克里格先生和洛維爾先生組成，克里格先生擔任主席。

波音董事會觀察權

關於我們與波音公司附屬實體於2019年10月7日簽訂的認購協議(“波音協議”)，波音有權派代表出席我們董事會的所有會議，並接收提供給我們董事會的所有材料，但我們保留律師-客户特權、避免披露商業祕密或防止重大競爭損害的例外情況除外。這項權利將於2023年10月7日到期，除非我們事先提供書面通知，或波音公司根據波音協議購買的普通股股份少於其購買的所有普通股時，否則將自動續簽兩年。

商業行為和道德守則

我們採納了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。行為準則的副本可在我們網站(www.virgingalactic.com)投資者信息頁面的治理部分獲得，也可以寫信給我們的公司祕書，地址是新墨西哥州拉斯克魯塞斯1C套房北路跑者大道166號，郵編88011。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免“行為守則”條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

於2019年期間，即維珍銀河業務合併前，聯昌國際的薪酬委員會由貝恩先生及王女士組成，兩人於2019財年均不是本公司的高級職員或僱員，亦非曾擔任本公司的高級職員。根據S-K條例第404(A)項涉及那些在2019年期間在薪酬委員會任職的人的關聯人交易在“某些關係和關聯方交易”中描述。

在2019年，在維珍銀河業務合併之後，我們的董事會沒有一個薪酬委員會，關於高管薪酬的決定是由我們的董事會諮詢我們的首席執行官(除了他自己的薪酬)，以及在維珍銀河業務合併之前，我們的前母公司Vieco 10的董事會。在2019年，我們的首席執行官George Whiteside參與了董事會關於高管薪酬的審議，除了瑞士信貸的高管和他的

在2019年，我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

這份薪酬討論與分析介紹了我們為我們指定的高管制定的2019年薪酬計劃，他們是：

·喬治·懷特賽茲(George Whiteside)，我們的首席執行官；

·喬納森·坎帕尼亞(Jonathan Campagna)，我們的首席財務官；

·邁克爾·摩西，VG，LLC總裁；以及

·恩里科·巴勒莫(Enrico Palermo)，他擔任TSC，LLC總裁，並於2020年1月13日擔任我們的首席運營官。

特別是，這種討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的，以及我們2019年高管薪酬計劃和授予我們指定的高管2019年薪酬的政策。以下對我們任命的高管的薪酬安排的討論和分析應與薪酬表格和相關披露一起閲讀。

薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和浮動薪酬，包括現金和非現金部分。我們2019年高管薪酬計劃的關鍵要素，以及我們2020年薪酬計劃預計的主要特點如下：

薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的主要目標是：

·通過有競爭力的薪酬來激勵、吸引和留住致力於公司使命、業績和文化的高素質高管。

·創建公平、合理和平衡的薪酬計劃，獎勵高管的表現以及對公司短期和長期業務業績的貢獻，同時將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。

·強調績效工資，制定一項將財務和運營業績相結合的計劃。

我們認為，公司高管薪酬方案的設計特點實現了以下幾個方面：

·提供與每位高管職責相一致的基本工資，這樣他們就不會有動力為實現合理的財務安全而承擔過高的風險。

·確保每位高管的薪酬中有很大一部分與公司未來的股票表現掛鈎，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

·利用股權薪酬和股權獎勵的授權期，鼓勵高管留任，專注於股價的持續升值。

·利用現金和股權薪酬的組合，旨在鼓勵符合公司長期最佳利益的戰略和行動。

董事會、管理和薪酬顧問的角色

在2019年，我們沒有一個薪酬委員會，所以關於高管薪酬的決定是由我們的董事會在諮詢我們的首席執行官(除了他自己的薪酬)之後做出的，並且在維珍銀河業務合併之前，我們諮詢了VG公司的前母公司Vieco 10的董事會。2019年，我們聘請了外部獨立薪酬顧問美世(美國)公司(Mercer(US)Inc.)的服務。(“美世”)，以協助釐定與完成維珍銀河業務合併有關的高管薪酬的適當金額、類型及組合，並一般而言達致上述整體目標。

美世根據對委託書數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱傭安排、適當攤薄和懸垂以及與本公司具體相關的其他因素的審查，建議為每位被任命的高管設定基本和激勵性現金獎金薪酬水平，以及與結束維珍銀河業務合併相關的向每位被任命的高管授予股權獎勵的金額和授予時間表。董事會在確定這些薪酬水平時考慮了這些建議，以及公司和個人的整體表現以及與任何個別高管相關的獨特情況，儘管我們任命的任何高管都沒有以特定的高管薪酬同級組百分位數為目標。在確定這些薪酬水平時，董事會考慮了這些建議，同時考慮了公司和個人的整體表現以及與任何個別高管相關的獨特情況。

股東薪酬表決權

在2019年期間，我們成為一家大型加速申請者，並退出了《Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”地位。因此，我們的股東將有第一次機會在2020年的股東年會上投諮詢票，批准我們任命的高管薪酬。未來，我們打算在對我們被任命的高管做出薪酬決定時，考慮薪酬話語權投票的結果。在2020年年度股東大會上進行投票之後，根據我們於2020年4月20日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中第4號提案的結果(關於未來薪酬話語權投票的頻率)，我們的下一次薪酬話語權投票預計將在我們的2021年年度股東大會上進行。

我們高管薪酬計劃的要素

該公司高管薪酬的主要組成部分是基本工資、激勵性現金獎金和基於長期股權的激勵性薪酬。我們對現金和非現金激勵薪酬之間或短期和長期薪酬之間的分配沒有預先確定的政策或目標，儘管公司試圖在強化其績效工資理念的同時，將現金薪酬總額保持在公司的會計年度預算之內。

基本工資

我們任命的行政人員的基本工資是他們總薪酬方案的重要組成部分，旨在提供一個固定的薪酬部分，反映行政人員的技能、經驗、角色和責任。

隨着維珍銀河業務合併的完成，我們提高了我們任命的高管的基本工資。此外，關於他被任命為首席運營官，我們的薪酬委員會將Palermo先生的工資從維珍銀河業務合併前的314,000美元增加到350,000美元，從2019年12月9日起，增加到425,000美元。截至2019年財年末，我們任命的高管有權獲得以下基本工資：

2020年4月30日，作為冠狀病毒全國動員和恢復這一階段的預防措施，我們被任命的高管自願同意暫時降低他們的年度基本工資。懷特賽茲在2020年5月11日至2020年6月30日期間可能獲得的年度基本工資將減少20%，坎帕尼亞、摩西和巴勒莫每人的基本工資將減少10%。

現金激勵性薪酬

2019年年度現金獎金

在完成維珍銀河業務合併之前，懷特賽茲、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生有資格獲得各自基本工資的50%、30%、40%和40%的年度現金獎金。關於維珍銀河業務的合併，我們將年度目標現金獎金提高到各自基本工資的50%。2019年，每位被任命的高管有資格獲得按達到指定公司業績指標的獎金機會的60%加權的獎金(“公司獎金機會”)，以及根據薪酬委員會對每位被任命高管在2019財年的個人表現的評估(“個人獎金機會”)獲得40%的獎金機會的加權獎金，儘管薪酬委員會保留了減少獎金的酌處權。公司業績目標包括在公司和/或子公司(VG，LLC或TSC，LLC)層面實現與安全、運營、預算和融資相關的預先設定的目標。就2019年計劃而言，公司獎金機會與Whiteside和Campagna先生的公司業績以及摩西先生和巴勒莫先生(分別為VG，LLC和TSC，LLC)的子公司業績掛鈎。每名指定高管的公司獎金機會和個人獎金機會的實現情況如下：

最終，薪酬委員會考慮到最近的冠狀病毒(CoronaVirus)因素，決定批准相當於2019年年度現金獎金50%的獎金金額。下表列出了2019年的獎金機會、根據業績目標的實現賺取的金額和批准的金額。

現金獎勵計劃

VG公司目前維持着2017年通過的現金激勵計劃，每個被任命的高管都參與其中。被任命的高管有資格在VG公司實現三個指定的業績目標(每個目標都是“資格里程碑”)後，獲得現金激勵計劃下的獎金。根據現金獎勵計劃(如果有)支付獎金，取決於適用的指定高管在適用的支付日期之前的持續受僱情況。

在現金激勵計劃下，第一個排位賽里程碑沒有實現。關於維珍銀河業務合併，第二個資格里程碑進行了修訂，以使參與者(包括指定的高管)獲得該參與者在維珍銀河業務合併結束後實現第二個資格里程碑時將獲得的金額的100%，但須在完成交易期間繼續受僱於VG公司。此外，對第三個合格里程碑進行了修訂，以便在實現第三個合格里程碑時應支付的金額將以在2027年年底之前或截止到2027年底實現現金流目標為條件，條件是高管繼續受僱。

下表顯示在完成維珍銀河業務合併(即修訂的第二個資格里程碑)時支付給每位指定高管的獎金，以及在達到修訂的第三個資格里程碑時可能支付的剩餘獎金機會。

股權補償

關於維珍銀河業務的合併，我們通過了2019年計劃，根據該計劃，我們可以向我們公司及其附屬公司的董事、員工和顧問發放現金和股權激勵獎勵，使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。

2019年，我們以股票期權和限制性股票單位的形式，批准了與維珍銀河業務合併相關的我們任命的高管的股權獎勵。限制性股票單位獎勵授予與成交相關的被任命的高管，但與成交相關的獎勵的50%授予每位被任命的高管，剩餘的50%的股票期權將在成交一週年時授予(“週年獎勵”)，但須繼續服務至適用的授予日期。

股權獎勵將在四年內授予。與成交有關而授出的購股權及限制性股票單位獎勵將於成交一週年時授予25%股份，其餘75%則於其後36個月按月實質等額分期付款，惟須持續服務至適用歸屬日期。週年大獎將按照相同的時間表授予，只是授予日期將以授予日期(而不是關閉日期)為關鍵字。

下表列出了2019年授予我們被任命的高管的股票期權和RSU；它還包括預計將於2020年授予的週年紀念獎(但不包括2020年授予的任何其他獎項)。

其他補償要素

退休計劃

2019年，被任命的高管參與了由VG公司的一家附屬公司維護的401(K)退休儲蓄計劃。國税法“允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2019年，401(K)計劃參與者的繳費與代表被任命的高管的員工繳費的特定百分比相匹配。這些相匹配的供款自供款之日起完全歸屬。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。2019年，被任命的高管參加了由VG公司的一家附屬公司維護的健康和福利計劃，包括：

·醫療、牙科和視力福利；

·醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

·短期和長期殘疾保險；

·人壽保險；以及

·假期和帶薪假期。

額外福利。2019年，帕勒莫先生獲得了3508美元的汽車津貼。此外，摩西先生於2019年搬遷至新墨西哥州拉斯克魯塞市時有權獲得若干福利，具體而言：(I)一次性付款4,600美元(用於雜項費用)；(Ii)公司支付或報銷的家居用品裝運及找房旅行；及(Iii)保留/搬遷獎金15,000美元。如果摩西先生在2020年7月29日之前辭職或因某種原因被終止僱傭關係，他可能需要償還這些金額。此外，每一位懷特賽茲先生和他的妻子都有權獲得公司付費的商業太空飛行。我們認為，上述額外福利對於向被任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。

遣散費與基於控制權的薪酬變動

在維珍銀河業務合併之前，VG公司與懷特賽茲先生和巴勒莫先生各自簽訂了僱傭協議，在無故終止僱傭時為高管提供遣散費保護，對於懷特賽茲先生來説，這是有充分理由的。隨着維珍銀河業務合併的結束，我們更換了這些安排，並與我們指定的每位高管簽訂了新的僱傭協議，規定在無故或有充分理由終止僱傭時提供遣散費。我們認為，無論是在控制權變更的情況下還是在控制權變更的情況下，工作保障和終止僱傭都是高級管理人員非常關注和不確定的原因，因此，在這些情況下為我們指定的高管提供保護是適當的，以緩解這些擔憂，並允許高管在所有情況下繼續專注於他們對我們公司的職責和責任。這些將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行描述和量化。

税務方面的考慮因素

一般來説，我們的董事會和薪酬委員會會審查和考慮我們利用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。

“守則”第162(M)節

在審查薪酬問題時，薪酬委員會會考慮我們薪酬計劃下的各種付款對我們(如果相關，還會對我們的高管)產生的預期税收後果。經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第162(M)節一般不允許任何上市公司在任何課税年度對某些高管的個人薪酬超過100萬美元的税收減免。薪酬委員會在考慮應用守則第2162(M)節的潛在影響後，如認為提供薪酬符合本公司及其股東的最佳利益，則可向高管提供未必可扣税的薪酬。

代碼節第409a節

法典第409a節，或第409a節，要求根據滿足法規關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，推遲並支付“不合格遞延補償”。如果不能滿足這些要求，員工和其他服務提供商可能會面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409A節的規定，要麼滿足第409A節的要求。

代碼部分：280G

守則第280G節，或第280G節，不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，守則第4999節對個人超額支付的降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃(包括股票期權、限制性股票和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘付款是指超過根據第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘付款。在批准我們任命的高管的薪酬安排時，我們的董事會或薪酬委員會會考慮公司提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，董事會或薪酬委員會在其判斷中，如認為該等安排對吸引和留住高管人才是適當的，則可授權作出可能導致喪失第280G條下的扣除額及根據第4999條徵收消費税的薪酬安排。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編碼主題718，或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算其股票獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的基於股票的獎勵的補償成本。我們的股權激勵獎勵計劃下的股票期權和限制性股票單位的授予在ASC主題718下進行了説明。我們的董事會或薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。

(1)就2019年而言，金額代表(I)薪酬委員會酌情釐定於2019年支付予每名獲任命高管的年度獎金部分，該部分由薪酬委員會酌情釐定；(Ii)根據現金里程碑計劃於維珍銀河業務合併完成時應支付予每名獲任命高管的酌情獎金；及(Iii)就摩西先生而言，一次性15,000美元的留任/搬遷獎金。懷特賽德先生、坎帕尼亞先生、摩西先生和巴勒莫先生的年度獎金金額根據他們的個人表現分別為36,863美元、18,115美元、24,237美元和24,237美元。根據現金里程碑計劃，應支付給懷特賽德、坎帕尼亞、摩西和巴勒莫先生的金額分別為150萬美元、45萬美元、100萬美元和75萬美元。

(2)顯示的2019年金額代表授予2019年被任命高管的公允價值RSU和股票期權，根據FASB ASC主題718的要求計算，但不包括SEC法規要求的估計罰沒率的任何影響。我們提供有關用於計算本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的財年財務報表附註13中向高管作出的所有期權和RSU獎勵的價值的假設信息。

(3)關於2019年，金額代表根據指定公司業績指標的成就在2019年支付給每位指定高管的年度獎金部分。

(4)2019年，本欄金額包括下表所列金額：

(A)金額包括2019年繳納的避風港和利潤分享僱主的等額繳費。

(5)帕勒莫先生於2020年1月被任命為我們的首席運營官。

2019財年基於計劃的獎勵發放情況

__________________

(1)本欄中的金額代表根據指定公司業績指標的成績，每位被任命的高管有資格在2019年賺取的年度獎金的非酌情部分的價值。有關2019年年度獎金的進一步討論，請參閲《薪酬討論與分析-基於現金的激勵薪酬-2019年年度現金獎金》。

(2)表中的金額反映了根據ASC主題718的要求計算的時間歸屬選擇權和RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，但不包括證券交易委員會法規要求的估計罰沒率的任何影響。我們提供有關用於計算本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的財年財務報表附註13中向高管作出的所有期權和RSU獎勵的價值的假設信息。

“薪酬彙總表”與“計劃獎勵表”述評

以下是我們與我們指定的高管簽訂的與維珍銀河業務合併相關的僱傭協議的描述。

僱傭協議概述

每份協議將持續到根據其條款終止，並規定公司向其員工提供的年度基本工資、目標年度獎金和參加常規健康、福利和附帶福利計劃的資格。

根據僱傭協議，每位被任命的高管有權就維珍銀河業務合併獲得購買本公司普通股股票的股票期權和包括本公司普通股股票的限制性股票單位獎勵。限制性股票單位是與維珍銀河業務合併的關閉有關的，自提交2019年計劃的S-8表格之日起有效。一半的股票期權在成交時授予高管，另一半將在成交一週年時授予，條件是高管在適用的授予日期之前繼續受僱。與成交有關而授出的獎勵將於成交一週年時授予25%須予獎勵的股份，其餘75%則於其後36個月按月大致相等分期付款，惟須持續服務至適用歸屬日期。在閉幕一週年時頒發的獎項將按照相同的時間表授予，

不過，授予日期將從授予日期(而不是截止日期)起算。下表列出了每項獎勵的股票數量：

__________________

(1)包括2019年批准的將在2020年授予的股票期權獎勵(但不包括2020年單獨授予的股權獎勵)。

僱傭協議亦載有慣常的保密及非邀請性條文，幷包括守則第280G節下的“最佳薪酬”條文，根據該條文，任何須付給行政人員的“降落傘付款”將全數支付或扣減，使該等款項不須根據守則第4999節繳付消費税，兩者以較佳的税後待遇為準。

喬治·懷特賽德僱傭協議

2019年10月25日，我們與懷特賽茲先生簽訂了僱傭協議。根據聘用協議，懷特賽茲先生擔任本公司首席執行官，直接向本公司董事會彙報工作。根據僱傭協議，懷特賽茲先生有權獲得45萬美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為懷特賽茲先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將根據公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況確定。懷特賽茲先生還有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金，將在實現商業發射一週年時支付，條件是他的就業情況到付款日期為止。此外，懷特賽茲先生有權參加與履行職責相關的航天飛行，他的妻子有權參加航天飛行。

喬納森·坎帕尼亞就業協議

2019年10月25日，我們與坎帕尼亞先生簽訂了聘用協議。根據他的僱傭協議，坎帕尼亞先生擔任公司的首席財務官，直接向我們的首席執行官報告。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生的服務將繼續，直到根據其條款終止為止。根據僱傭協議，坎帕尼亞先生有權獲得35萬美元的初始年度基本工資，但可由本公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為亨利·坎帕尼亞先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將根據公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況確定。

邁克爾·摩西僱傭協議

2019年10月25日，我們與摩西先生簽訂了聘用協議。根據他的僱傭協議，摩西先生擔任VG，LLC總裁，並直接向我們的首席執行官報告。根據僱傭協議，摩西先生有權獲得350,000美元的初始年度基本工資，但可由本公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得以摩西先生當時年度基本工資的50%為目標的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將根據公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況確定。

恩里科·巴勒莫僱傭協議

2019年10月25日，我們與帕勒莫先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年1月13日修訂。根據修改後的僱傭協議，帕勒莫先生擔任維珍銀河控股公司的首席運營官。他是TSC有限責任公司的總裁，直接向我們的首席執行官彙報工作。根據經修訂的僱傭協議，帕勒莫先生有權獲得425,000美元的初始年度基本工資，但可由公司董事會或其小組委員會酌情增加，並有資格獲得目標為巴勒莫先生當時年度基本工資的50%的年度績效獎金。任何此類獎金的實際金額將根據公司董事會或其小組委員會確定的適用公司和/或個人業績目標的實現情況確定。帕勒莫先生還有權獲得每年3600美元的車輛津貼。此外，帕勒莫先生有權在與簽訂經修訂的僱傭協議有關的某些活動中獲得6萬美元的獎金。

根據經修訂的僱傭協議，Mr Palermo先生在獲委任為首席運營官時，額外獲授一項購股權，以購買合共291,656股本公司普通股(“巴勒莫購股權”)，以及一項涵蓋55,000股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“巴勒莫RSU”及連同巴勒莫購股權一起，獲“巴勒莫股權獎”)，以購買合共291,656股本公司普通股(“巴勒莫購股權”)及一項涵蓋55,000股本公司普通股的限制性股票單位獎勵(“巴勒莫RSU”及連同巴勒莫購股權頒發的“巴勒莫股權獎”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫期權於2020年1月至13日授予；巴勒莫期權的另一半將於2021年1月13日授予，條件是帕勒莫先生繼續受僱至適用的授予日期。2020年1月至13日授予的巴勒莫股權獎勵將於授予日期一週年時授予25%的股份，其餘75%的股份將在隨後36個月內按月大致相等地分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。2021年1月13日授予的巴勒莫股權獎將在授予日起和之後按照類似的四年歸屬時間表授予。

財政年度末的未償還股票獎勵

下表彙總了截至2019年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股數。

__________________

(1)我們普通股未歸屬的股票市值以2019年12月31日紐約證券交易所報道的我們普通股的收盤價(11.55美元)計算。

(2)本購股權將於2020年10月25日歸屬於期權相關股份的25%，其餘75%的相關股份將於隨後36個月內按月大致相等分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(3)本限制性股票單位獎勵將於2020年10月25日授予期權相關股份的25%，以及剩餘75%的相關股份，在接下來的36個月內按月大致相等的分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(4)代表一項股票期權，涵蓋本公司的聯屬公司VO Holdings，Inc.的股份，授予懷特賽茲先生，於授予日期全部歸屬。

(5)代表涵蓋本公司關聯公司VO Holdings，Inc.股票的股票期權或股票增值權的每股行權價。

(6)代表股票增值權，涵蓋本公司的聯屬公司VO Holdings，Inc.的股票，授予T.Campagna先生的普通股，僅在VO Holdings，Inc.進行首次公開募股或控制權變更時才會授予。

2019年期權行權和股票歸屬

我們任命的高管中沒有一人在2019年行使任何股票期權，我們任命的高管在2019年也沒有持有任何股票獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據SEC規則，下表彙總了在發生某些符合資格的終止僱傭時將支付給我們指定的某些高管的款項，假設這些指定的高管在2019年12月31日終止了在本公司的僱傭關係，並且在相關情況下，公司的控制權變更發生在2019年12月31日。下表顯示的金額不包括(1)應計但未支付的工資和(2)指定的高管在任職期間賺取或積累的所有人都可以獲得的其他福利。下表所示的金額不包括(1)應計但未支付的工資和(2)指定的高管在任職期間賺取或積累的所有人都可以獲得的其他福利

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了某些協議，為我們任命的高管提供遣散費保障。僱傭協議規定，被點名的行政人員在無故或有充分理由終止僱用後，在某些情況下，不論是否與控制權的變更有關，均有資格領取遣散費。

根據僱傭協議，如果公司在沒有“原因”的情況下終止對高管的僱用，或者高管出於“充分的理由”(按照僱傭協議中的定義，並在此稱為合格終止)終止聘用，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：

·數額等於(A)當時有效的高管年度基本工資和(B)目標年度獎金金額之和的0.5倍(對於懷特賽德先生，為1.0倍)；以及

·終止日期後持續12個月的醫療保險。

但是，如果在“控制權變更”(根據2019年計劃的定義)之後24個月內或之後24個月內終止僱傭關係，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：

·數額等於(A)當時有效的高管年度基本工資和(B)目標年度獎金金額之和的1.0倍(對於懷特賽德先生來説，是1.5倍)；

·終止日期後18個月內繼續承保醫療保險；以及

·全面加速授予所有未完成和未授予的基於時間的歸屬股權獎勵。

上述遣散費和福利除任何應計金額外，還需執行並不撤銷以公司為受益人的全面索賠，並繼續遵守慣例的保密和非徵集要求。

董事薪酬

在維珍銀河業務合併結束之前，我們沒有向我們的任何董事支付薪酬。關於執行與維珍銀河業務合併相關的合併協議，社會資本Hedosophia Holdings Corp.董事會批准向當時我們董事會的下列成員授予限制性股票單位獎勵，這些獎勵授予並轉換為在維珍銀河業務合併結束時獲得總計1500,000股我們普通股的權利，具體如下：向Adam Bain授予120萬股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline各授予10萬股限制性股票單位：向Adam Bain授予1200,000股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline分別授予100,000股限制性股票單位：向Adam Bain授予1,200,000股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline分別授予100,000股限制性股票單位：向Adam Bain授予1200,000股限制性股票單位；向James Ryans、Jacqueline董事RSU獎將在我們選擇的日期結算為我們普通股的股票，該日期發生在2020年1月1日至12月31日之間。

隨着維珍銀河業務合併的結束，我們通過並實施了一項薪酬計劃，該計劃包括年度預聘費和長期股權獎勵，獎勵那些被認定與維珍集團和/或社會資本Hedosophia Holdings Corp.沒有關聯的非僱員董事(“董事薪酬計劃”)。

最初合格的董事是奧斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生和馬特森先生。關於維珍銀河業務合併的結束，根據董事薪酬計劃，我們授予每位符合條件的董事一項限制性股票單位獎勵，涵蓋我們總價值300,000美元的普通股，這將在交易結束後的每個週年授予受獎勵的三分之一的股份，但須繼續服務。

2019年董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

·年度預付費：12.5萬美元

·年度委員會主席聘用費：

·審計：40,000美元

·薪酬：1萬美元

·提名和公司治理：7500美元

·年度委員會成員(非主席)聘用費：

·審計：2萬美元

·薪酬：5000美元

·提名和公司治理：3750美元

每年的現金預付金將以季度分期付款的方式拖欠。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金將不會按比例計算。

股權補償

·首次授予在交易結束後最初被選舉或任命為我們董事會成員的每位合格董事：總價值150,000美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在授予日期的每個週年紀念日授予三分之一的股份，但須繼續服務。

·向截至2020年曆年開始的年度股東大會日期在我們董事會任職的每位合格董事發放年度補助金：限制性股票單位獎勵總額

價值125,000美元，將在贈款日期的一週年紀念日和贈款日期後的下一次年會日期(以較早者為準)全額歸屬，但須繼續使用。

此外，根據董事薪酬計劃授予合格董事的每項股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全額授予(如2019年計劃所定義)。

董事薪酬計劃下的薪酬受2019年計劃中規定的非僱員董事薪酬的年度限制。

2020年4月，董事會批准了最新的2020年董事薪酬計劃，其中包括增加安全委員會成員的現金預聘費。此外，作為預防措施，在冠狀病毒全國動員和恢復的這一階段，我們的每位有資格獲得董事會及其委員會服務補償的非僱員董事自願同意在2020年5月11日至2020年6月30日期間將其非僱員董事的現金補償減少20%。

2019財年董事薪酬表

下表包含有關我們的非僱員董事在2019財年的薪酬信息。MSE。在維珍銀河業務合併結束時，Reses和Wong停止在董事會任職。

__________________

(1)金額反映根據ASC主題718計算的2019年期間授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的財年財務報表的附註13中提供了用於計算向董事發放的所有股票獎勵價值的假設信息。下表顯示了截至2019年12月31日每位董事持有的RSU獎項的總數。

某些關係和關聯方交易

關聯方預付款

在截至2019年12月31日的年度內，關聯方在維珍銀河業務合併結束前預支了總計270萬美元的營運資金。預付款是無利息、無擔保和按需支付的。所有預付款已全額償還與維珍銀河業務合併結束相關的款項。

方正股份

2017年5月，保薦人購買了我們當時已發行的14,375,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元(在保薦人於2017年5月18日無價交出股份並於2017年8月23日實現隨後的股票資本化後)。2017年9月13日，我們按比例進行資本化，使這些流通股的總數從14,375,000股增加到17,250,000股，以便保薦人在完成首次公開募股後將這些股份的所有權維持在SCH已發行和已發行普通股的20%。

在維珍銀河業務合併方面，我們當時已發行的17,250,000股B類普通股自動轉換為15,750,000股我們的普通股。

私募認股權證

在我們首次公開發行(IPO)完成的同時，保薦人購買了8,000,000份認股權證，以私募方式以11.50美元的行使價購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.5美元，或總計1,200萬美元。關於維珍銀河業務的合併，這些認股權證中的每一個都自動轉換為認股權證，以收購我們的一股普通股。

從Vieco USA，Inc.回購。

正如與維珍銀河業務合併相關達成的合併協議所預期的那樣，我們於2019年10月25日在Vieco US的選舉中從Vieco US回購了作為維珍銀河業務合併的對價而發行給Vieco US的5,209,562股普通股，收購價為每股10.00美元。

購買協議

根據吾等、Vieco US及Vieco 10之間的購買協議，並於2019年7月9日初步訂立有關執行與維珍銀河業務合併有關的合併協議，PalihaPitya先生(與完成合並同時)以每股10.00美元現金價格向Vieco US購買10,000,000股本公司普通股。

RSU導演獎

關於執行與維珍銀河業務合併相關的合併協議，我們的董事會批准授予與結束維珍銀河業務合併相關的部分董事會成員限制性股票單位獎勵，這意味着我們有權獲得總計1,500,000股我們的普通股(包括授予Adam Bain的1,200,000股限制性股票單位和給予James Ryans以及我們的兩名前董事會成員Jacqueline D.Reses和Andrea Wong的100,000股限制性股票單位)，這意味着我們有權獲得總計1,500,000股我們的普通股(包括授予Adam Bain的1,200,000股限制性股票單位和給予James Ryans以及我們的兩名前董事會成員Jacqueline D.Reses和Andrea Wong的100,000股限制性股票單位)。這些獎勵將在我們選擇的日期(1月1日至1月1日)結算為我們普通股的股票。^ST和十二月三十一日^ST2020年。

股東協議

關於維珍銀河業務合併的結束，吾等與發起人Vieco美國公司及Palihapitiya先生訂立股東協議(“股東協議”)。在2020年3月，

Vieco US將其普通股股份分派給Vieco 10，就該項分派，Vieco 10簽署了以下所述股東協議和註冊權協議的聯合協議。

董事會組成

根據股東協議，只要Vieco 10實益擁有57,395,219股或更多我們的普通股，相當於緊隨維珍銀河業務合併和相關交易完成後Vieco 10實益擁有的股份數量的50%，Vieco 10就有權指定三名VG指定人，前提是當該等實益擁有權低於(X)57,395,219股時，Vieco 10將只有權指定兩名董事，(Y)28,697,610每位發起人和Palihapitiya先生均已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的我們普通股的全部流通股，以促使VG指定人的選舉。

此外，根據股東協議，Palihapitiya先生還有權指定兩名CP指定人，其中一人必須符合適用於我們的證券交易所法規的“獨立董事”資格，只要他和保薦人共同實益擁有至少21,375,000股我們的普通股，這相當於他們在維珍銀河業務合併完成後實益擁有的股份數量的90%，但不包括維珍銀河業務合併完成後他們購買的10,000,000股*Palihapitiya先生將只有權指定一名董事，該董事將不需要具備“獨立董事”資格，及(Y)11,875,000股，則Palihapitiya先生將無權指定任何董事。Vieco 10已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票，或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。董事會首任主席為Palihapitiya先生，直至Vieco 10確定一位具備獨立董事資格且合理接受的常任主席。

根據股東協議的條款，根據股東協議委任了兩名董事，根據適用於吾等的證券交易所規例，每名董事均有資格成為“獨立董事”，其中一人必須符合證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，其後將由董事會決定。此外，根據股東協議的條款，擔任本公司首席執行官的個人是根據股東協議被任命為本公司董事會成員的，未來將由持有本公司首席執行官頭銜的個人決定。

辭職；撤職；空缺

一旦Vieco 10或Palihapitiya先生有權指定的董事人數減少，Vieco 10或Palihapitiya先生(視情況而定)應採取一切必要行動，促使適當數量的指定人士提出辭職，從我們的股東下一次年度會議起生效。如果由於Vieco 10或發起人和Palihapitiya先生變更了我們普通股的所有權，以致在我們的董事會中有任何席位，Vieco 10或Palihapitiya先生都無權指定董事，則該董事的選擇應根據適用的法律以及我們的公司註冊證書和章程進行。

Vieco 10和Palihapitiya先生將分別擁有從董事會中罷免一名或多名VG指定人或CP指定人的獨家權利，Vieco 10和Palihapitiya先生將擁有指定董事參加董事會選舉的獨家權利，以分別填補因VG指定人或CP指定人死亡、罷免或辭職而產生的空缺(在每種情況下，只要適用的一方保留向此類指定人指定董事的權利)，VG指定人或CP指定人將分別填補因VG指定人或CP指定人死亡、罷免或辭職而產生的空缺(在每種情況下，只要適用的一方保留其向此類指定人指定董事的權利)，Vieco 10和Palihapitiya先生將擁有獨家權利指定董事參加董事會選舉直至(I)Palihapitiya先生不再有權指定兩名CP指定人士加入吾等董事會之日，或Vieco 10不再有權根據股東協議(“日落日期”)指定兩名或以上VG指定人士加入吾等董事會之日期(以最早者為準)及(Ii)註冊權協議項下之禁售期屆滿(定義見下文)，Vieco 10將不會採取行動促使任何

根據股東協議指定的其他指定人。在日落日期之前，Vieco 10必須與我們董事會的其他成員協商和討論，然後才能採取任何行動，導致一名或多名其他指定人員被免職。

董事會主席

只要Palihapitiya先生有權根據股東協議的條款和條件指定至少一名董事參加我們的董事會選舉，我們和股東協議的其他各方將採取一切必要的行動，促使Palihapitiya先生擔任我們的董事會主席。然而，在Vieco 10確定並提名一位董事會認為根據適用的證券交易所法規有資格擔任“獨立董事”的董事會認為合理可接受的常任董事長時，Palihapitiya先生將辭去董事長職務，而新董事將取代辭任的其他指定董事進入我們的董事會，並擔任董事長一職。

投票；必要的行動

此外，根據股東協議，吾等與股東協議其他各方已同意不會直接或間接採取任何行動(包括以與股東協議不一致的方式罷免董事)，以免挫敗、阻礙或以其他方式影響股東協議的規定及協議各方關於協議所規定的吾等董事會組成的意向。在吾等的公司註冊證書不禁止的範圍內，本協議的每一股東將按選舉及/或保留根據股東協議指定的人士擔任本公司董事會成員及以其他方式實現股東協議條文的意圖所需的方式，投票表決其各自持有的本公司普通股的全部股份。

Vieco 10批准權；限制

根據股東協議(其中包括)，Vieco 10在涉及我們的重大公司交易和其他行動方面也擁有某些審批權，如下所述。

只要Vieco 10根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意之外，我們必須事先獲得Vieco 10的書面同意才能從事：

·任何業務合併或類似交易；

·修訂我們的公司註冊證書或章程、我們任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議；

·清算或相關交易；或

·發行股本超過我們當時已發行和流通股的5%。

只要Vieco 10根據股東協議有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律要求我們的股東或董事會的任何投票或同意之外，我們必須事先獲得Vieco 10的書面同意才能從事：

·公平市值在1000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

·非普通課程出售公平市值在1,000萬美元或以上的資產或股權；

·收購公平市值在1000萬美元或以上的任何業務或資產；

·收購公平市值在1,000萬美元或更高的股權；

·聘請任何專業顧問，包括但不限於投資銀行家和財務顧問；

·批准公平市值在1,000萬美元或更高的非普通課程投資；

·增加或縮小我們董事會的規模；

·發行或出售我們的任何股本，但在行使購買我國股本股份的選擇權時發行股本除外；

·向股東支付任何股息或分配，但贖回和與停止員工服務有關的股息或分配除外；

·在正常過程之外招致的債務在一次交易中超過2,500萬美元，或合併債務總額超過100.0美元；

·修訂我們的公司註冊證書或章程、我們任何子公司的任何類似文件、股東協議和註冊權協議；

·清算或類似交易；

·根據S-K條例第404項與任何感興趣的股東進行交易；

·就上述任何事項聘請任何專業顧問；或

·授權或批准或簽訂任何協議，以從事上述任何事項。

然而，股東協議還規定：(I)Vieco 10或Vieco 10的任何關聯公司與我們之間的任何交易涉及12萬美元或以上，在沒有至少大多數我們的董事根據股東協議(或其他條款)指定的贊成票的情況下，不得批准；以及(Ii)Vieco 10及其指定給我們董事會的董事(如果適用)將被要求首先進行諮詢和討論。(Ii)Vieco 10或Vieco 10的任何附屬公司與我們之間的任何交易，如果適用，在沒有Vieco 10根據股東協議的條款(或其他條款)指定的我們的大多數董事的贊成票的情況下，不得獲得批准；以及(Ii)Vieco 10及其指定給我們董事會的董事(如果適用)將被要求首先進行諮詢和討論吾等的公司註冊證書或公司細則或(Y)在任何情況下，除吾等的公司註冊證書或公司章程所規定的任何投票權或同意外，並按照其他條款及受股東協議預期的其他條件的規限，以書面同意作為吾等股東採取任何行動。

終止

股東協議中有關股東協議表決權、Vieco 10的批准權和我們的契約的條款將在沒有投票方根據股東協議有權指定董事進入我們的董事會的第一天自動終止；前提是股東協議中關於我們董事的賠償和吾等維持董事和高級管理人員責任保險的條款將在該終止後繼續有效。“股東協議”中關於股東協議表決權、Vieco 10的批准權和我們的契諾的條款將自動終止，條件是股東協議中關於吾等董事的賠償和吾等維持董事和高級管理人員責任保險的條款將在終止後自動終止。當我們根據適用的交易所上市規則不再符合受控公司資格時，股東協議中關於我們使用受控公司豁免的條款將自動終止。股東協議的其餘條款將於各投票方不再實益擁有吾等的任何證券時自動終止，而該等證券可在選舉吾等以本公司名義登記的董事時投票表決，或根據交易所法案實益擁有(該詞的定義見規則第33D-3條)，包括行使或轉換任何可行使或可轉換為我們普通股股份的證券，但不包括未行使的期權或認股權證的股票。

轉讓限制和註冊權

於維珍銀河業務合併完成時，吾等與保薦人Vieco US及Palihapitiya先生訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，吾等已同意根據證券法第415條登記轉售協議各方不時持有的若干普通股及其他股權證券。於2020年3月，Vieco US將其普通股股份分派給Vieco 10，並就該項分派簽署了一份註冊權協議。

此外，註冊權協議對保薦人在維珍銀河業務合併結束後持有的我們的普通股股份以及Vieco US收到的與維珍銀河業務合併相關的、現在由Vieco 10持有的我們的普通股股份包含某些轉讓限制，包括在每種情況下此類股份的最長兩年禁售期，但預期的有限例外情況除外(包括Vieco 10可以轉讓最多50%的股份)。

VG公司與Vieco 10的歷史淵源

在維珍銀河業務合併結束之前，VG公司依賴Vieco 10為VG公司的運營提供資金支持。在截至2019年12月31日的一年中，從Vieco 10向VG公司的淨轉賬為162.6美元。

關於維珍銀河業務合併，我們簽訂了新的或修訂的協議，以便為其與VEL、Vieco 10及其各自的附屬公司(VG公司除外)的關係提供框架，包括修訂的TMLA和下文“-與Vieco 10的業務合併相關協議”中描述的過渡服務協議。

與Vieco 10及其附屬公司就維珍銀河業務合併達成的協議

維珍商標許可協議

根據經修訂和重述的商標許可協議(“經修訂的TMLA”)，我們擁有使用“維珍銀河”的名稱和品牌以及維珍簽名徽標的某些獨家和非獨家權利。我們在修訂後的TMLA下的權利受某些保留權利和VEL授予第三方的預先存在的許可的約束。此外，在經修訂的TMLA的任期內，在維珍集團無權在我們的董事會安排董事的情況下，我們已同意賦予VEL任命一名董事進入我們董事會的權利，前提是根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求，被指定的人有資格在董事會任職。

除非提前終止，否則修訂後的TMLA的初始期限為25年，至2044年10月到期，經雙方同意，最多可再續簽兩次10年。修改後的TMLA可在發生若干指定事件時由VEL終止，包括在以下情況下：

·我們實質性違反了修訂後的TMLA規定的義務(如果適用，須遵守治療期)；

·我們對維珍品牌造成了實質性損害；

·我們使用的品牌名稱“維珍銀河”超出了修訂後的TMLA許可的活動範圍(受治療期的限制)；

·我們將資不抵債；

·我們將控制權移交給不合適的買家，包括VEL的競爭對手；

·我們沒有利用“維珍銀河”品牌開展業務；

·我們質疑VEL擁有“維珍”品牌的有效性或權利；或

·我們的服務不會在固定日期之前進行商業推出，如果我們無法在指定時間內進行任何支付乘客費用的商業航班(解決重大安全問題除外)，則不會在此之後進行商業推出。

在修訂的TMLA終止或到期時，除非與VEL另有協議，否則我們將有90天的時間用盡、退還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括Virgin名稱。

根據修訂後的TMLA的條款，我們有義務向VEL支付相當於以下兩項中較大的一項的季度特許權使用費：(A)在我們的總銷售額中佔較低的個位數百分比，以及(B)(I)在為付費客户進行第一次航天飛行之前，以美元為單位的中位數金額，以及(Ii)從我們為付費客户進行的第一次航天飛行開始，以美元為單位的低至六位數的金額，這在四年的遞增過程中增加到以美元為單位的低至七位數的金額，此後與消費者的相關性增加對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額的較高、中兩位數百分比的特許權使用費。在截至2019年12月31日的一年中，根據修訂後的TMLA及其前身協議，我們總共向維珍支付了10萬美元。

修訂後的“TMLA”還包含(但不限於)習慣性相互賠償條款、陳述和擔保、VEL的信息權，以及對我們及其關聯公司申請或註冊任何與根據修訂後的“TMLA”許可的知識產權有混淆相似之處的能力的限制。此外，VEL通常負責授權知識產權的保護、維護、執行和保護，包括維珍品牌，但在某些情況下須遵守我們的介入權利。

所有Virgin和與Virgin相關的商標均歸VEL所有，我們對此類商標的使用受修訂後的TMLA條款的約束，包括我們遵守VEL的質量控制指南，以及授予VEL對我們使用許可知識產權的習慣審核權。

過渡服務協議

在維珍銀河業務合併結束時，我們簽訂了“美國過渡服務協議”(“美國過渡服務協議”)，根據該協議，我們與銀河風險投資有限責任公司和維珍軌道有限責任公司(此前與VG公司屬於同一合併企業集團)制定了服務時間表，以控制雙方之間的服務提供。維珍軌道有限責任公司為我們提供推進工程、油箱設計支持服務、油箱製造服務、辦公空間准入和使用服務，以及業務發展和監管事務服務。我們為維珍軌道有限責任公司提供辦公空間、物流和焊接服務以及IT服務。我們為維珍軌道有限責任公司提供試點使用服務、財務和會計服務以及保險諮詢服務。只要此類IT服務尚未完全過渡或尚未分配適用的合同，Galaxy Ventures LLC將繼續為我們提供IT服務。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據美國過渡服務協議收到了20萬美元。

在維珍銀河業務合併結束時，我們還簽訂了英國過渡服務協議(連同美國過渡服務協議，“過渡服務協議”)，根據該協議，我們在英國的某些員工可以繼續獲得某些第三方和維珍集團員工福利服務。

總航天員教官的薪酬問題

我們的首席宇航員教練娜塔莉·貝絲·摩西(Natalie Beth Mosse)是我們的一名高管邁克爾·摩西(Michael Mosse)的直系親屬。摩西夫人在2019年獲得了大約26.4萬美元的總補償。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯交易政策，規定了關聯交易的審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K法規第404(A)項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。在審核及批准任何此等交易時，吾等審核委員會的任務是考慮所有相關事實及情況，包括但不限於交易條款是否與按不遜於與無關第三方進行公平交易的條款相若，以及關聯人在交易中的權益程度。

主要股東和出售股東

下表列出了截至2020年4月29日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本次發售中出售股東提供的我們普通股的銷售情況，用於：

·每個已知擁有我們已發行普通股5%以上股份的實益所有者；

·我們每一位現任被任命的高管和董事；

·我們所有現任高管和董事作為一個羣體；以及

·任何其他出售股票的股東。

根據與結束維珍銀河業務合併相關訂立的註冊權協議，吾等有責任登記出售股東根據本招股説明書提供的股份的轉售。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她或她就擁有該證券的實益所有權。

我們有表決權證券的實益所有權是基於截至2020年4月29日已發行和已發行的210,403,856股普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權及投資權。

__________________

*不足百分之一

(1)除另有註明外，上表所列各公司的營業地址均為新澤西州拉斯克魯塞斯1C室北路行道166號，郵編：88011。

(2)Vieco 10是英屬維爾京羣島法律規定的股份有限公司。Virgin Investments Limited持有Vieco 10和Aabar Space Inc.約80.7%的所有權權益。Virgin Investments Limited由Virgin Group Investments LLC全資擁有，而Virgin Group Investments LLC的唯一管理成員為Corvina Holdings Limited，後者由Virgin Group Holdings Limited(“Virgin Group Holdings”)全資擁有。維珍集團控股公司由理查德·布蘭森爵士所有，他有能力任免維珍集團控股公司的管理層，因此，他可能間接控制維珍集團控股公司關於投票和處置維珍集團控股公司持有的證券的決定。因此，理查德·布蘭森爵士可能被視為對維珍集團控股公司持有的股份擁有間接實益所有權。Vieco 10、Virgin Group Holdings Limited、Virgin Investments Limited和Corvina Holdings Limited的地址是英屬維爾京羣島VG1110號託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。理查德·布蘭森爵士的地址是英屬維爾京羣島VG 1150內克島布蘭森別墅(Necker Beach Estate)。

(3)包括保薦人直接持有的15,750,000股我們的普通股，以及在我們首次公開發行的同時，通過私募向保薦人發行的認股權證可發行的8,000,000股股份。Chaath Palihapitiya可被視為實益擁有保薦人持有的證券，這是由於他對保薦人的共同控制。贊助商的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317200Suit200，郵編94301。

(4)Palihapitiya先生已根據具有慣常違約條款的保證金貸款協議，質押、質押或授予其持有的所有本公司普通股股份(但不包括保薦人持有的股份)的擔保權益。在融資融券協議下發生違約的情況下，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權，並可以向借款人尋求追索權。

(5)包括在維珍銀河業務合併完成後授予的限制性股票單位獎勵所涉及的我們普通股的股份，但在我們選擇的日期(發生在2020年1月1日至2020年12月31日之間)之前，不會結算為我們的普通股股票。

(6)包括喬治·懷特賽茲直接持有的5850股普通股。

(7)波音HorizonX Ventures，LLC(“HorizonX Ventures”)實益擁有並根據本招股説明書發售的股份是根據2019年10月訂立的認購協議收購的，並在維珍銀河業務合併完成後立即購買。波音公司是HorizonX風險投資公司的唯一成員，通過其董事會有權投票或處置HorizonX風險投資公司記錄在案的證券，並實益擁有這些證券。波音公司董事會成員放棄對該等股份的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益(如果有的話)。波音公司的地址是100N.Riverside Plaza，芝加哥，伊利諾伊州60606。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程中總結出來的，並通過參考這些證書和章程進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要亦參考特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定而有所保留。

法定股本

我們的法定股本總額包括7億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

一般信息

我們普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

表決權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每個持有者都有權對提交股東投票表決的每一件事有一票的投票權。我們的章程規定，大多數已發行和已發行股本的持有者，無論是親自出席還是由受委代表出席，都將構成處理業務的所有股東會議的法定人數，並有權在會上投票。當法定人數達到法定人數時，除非法律另有規定，否則我們、保薦人Vieco 10、保薦人PalihaPitya先生(“股東協議”)、我們的章程或我們的公司註冊證書(由多數票決定的董事選舉除外)必須以過半數的贊成票才能採取行動，日期為2019年10月25日的“股東協議”由我們、保薦人Vieco 10和PalihaPitya先生共同決定，而我們的章程或公司註冊證書則需投贊成票方可採取行動，但由我們、保薦人Vieco 10、保薦人PalihaPitya先生(“股東協議”)、我們的章程或我們的公司證書決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

根據股東協議，Vieco 10有權指定三名董事(“VG指定人”)，只要Vieco 10實益擁有我們普通股的一定數量，相當於緊隨2019年10月25日與我們最初的業務合併相關的交易生效時間之後Vieco 10實益擁有的股份數量的至少50%，前提是(X)當該百分比降至50%以下時，Vieco 10將有權僅指定兩名董事，(Y)當該百分比低於50%時，Vieco 10將有權指定兩名董事，(Y)當交易於2019年10月25日生效後，Vieco 10將有權指定兩名董事，(Y)當該百分比低於50%時，Vieco 10將有權僅指定兩名董事，(Y)當交易生效後，Vieco 10有權指定兩名董事Vieco 10將只有權指定一名董事；(Z)當該百分比降至10%以下時，Vieco 10將無權指定任何董事。每位發起人和Palihapitiya先生均已同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決其所有已發行普通股，以促使VG指定人的選舉。

此外，根據股東協議，Palihapitiya先生有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須根據適用的證券交易所法規符合“獨立董事”的資格，只要他和保薦人共同實益擁有我們普通股的若干股份，相當於截至2019年10月25日與我們最初的業務合併相關的交易生效時間之後，他們實益擁有的股份數量的至少90%即可。在此基礎上，Palihapitiya先生有權指定兩名董事(“CP指定人”)，其中一人必須根據適用的證券交易所法規符合“獨立董事”的資格，只要他和保薦人共同實益擁有我們普通股的股份數量至少佔他們在緊隨2019年10月25日與我們最初的業務合併相關的交易生效時間的90%。倘若(X)當該百分比降至90%以下時，帕利哈皮蒂亞先生將有權只指定一名董事，該名董事將不需符合“獨立董事”資格；及(Y)當該百分比降至50%以下時，帕利哈皮蒂亞先生將無權指定任何董事。Vieco-10已同意在任何選舉董事的年度或特別股東大會上投票或促使投票表決其所有普通股流通股，以便選舉CP指定人。

股息權

我們普通股的每位持有者都有權從我們合法可用於股息或其他分配的資產或資金中支付我們董事會可能不時宣佈的股息和其他分配。這些權利受制於我們優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受我們優先股(如果有)的優先分配權的約束。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

我們的公司證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購做法和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別大會

我們的公司註冊證書規定，只要我們有資格成為紐約證券交易所上市公司手冊(“受控公司”)第303a節規定的“受控公司”，任何持有至少25%的已發行和已發行股份的記錄持有人都可以召開股東特別會議，前提是我們的董事會批准了這樣的請求：(A)我們的董事會主席，(B)我們的董事會或(C)我們的董事會批准了這樣的請求。(C)只要我們有資格成為紐約證券交易所上市公司手冊第303a節下的“受控公司”，只要我們的董事會批准了這樣的請求，我們就可以召開股東特別會議。

以書面同意提出的訴訟

吾等的公司註冊證書規定，除非法律或股東協議另有規定，否則，只要吾等符合受控公司資格，規定或準許在任何股東大會上採取的任何行動均可在毋須召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的書面同意書將由有權就此投票的不少於吾等已發行股份過半數的記錄持有人簽署。根據股東協議，只要(I)Vieco 10不再有權指定兩名董事進入吾等董事會及(Ii)Palihapitiya先生不再有權指定兩名董事進入吾等董事會(“日落日期”)，Vieco 10在採取書面同意下采取該等行動前將先與吾等董事會磋商及討論。他説：

罷免董事

根據股東協議，Vieco 10擁有將Vieco 10的一名或多名董事從我們的董事會中免職的獨家權利，而Palihapitiya先生擁有從我們的董事會中罷免Palihapitiya先生的一名或多名董事的獨家權利。Vieco 10和Palihapitiya先生擁有指定董事參加我們董事會選舉的獨家權利，以填補因Vieco 10董事和Palihapitiya先生指定的董事分別去世、免職或辭職而產生的空缺。Vieco 10在日落日期和前兩年禁售期中較早的一個屆滿之前，將無法罷免獨立董事。

Vieco 10的批准權

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非法團的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)需要較大百分比的投票權，否則必須獲得有權就修訂法團的公司註冊證書或附例投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該項修訂。經董事會多數票表決，本公司章程可進一步修訂、變更、變更或廢止。然而，根據股東協議，只要Vieco 10根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，未經Vieco 10事先書面同意，不得對我們的公司註冊證書或章程進行修訂。

業務事項

Vieco 10對我們的某些材料、運營和其他事項擁有廣泛的批准權，包括：

·只要Vieco 10根據股東協議有權指定一名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或我們董事會的任何投票或同意之外，我們和我們的子公司必須事先獲得Vieco 10的書面同意才能從事：

·任何業務合併或類似交易；

·清算或相關交易；或

·發行股本超過我們當時已發行和流通股或我們任何子公司股票的5%；以及

·只要Vieco 10根據股東協議有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得Vieco 10的書面同意才能從事：

·公平市值在1000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

·非正常過程出售公平市值在1,000萬美元或以上的資產或股權；

·收購公平市值在1000萬美元或以上的任何業務或資產；

·批准公平市場價值在1,000萬美元或更高的任何非普通課程投資；

·發行或出售本公司股本的任何股份，但在行使購買本公司股本股份的期權時發行本公司股本股票除外；

·向我們的股東支付任何股息或分配，但與停止員工服務有關的股息或分配除外；

·在正常過程之外招致的債務在一次交易中超過2,500萬美元，或合併債務總額超過100.0美元；

·由我們、發起人Vieco 10和Palihapitiya先生共同修訂2019年10月25日的股東協議或修訂和重新設定的註冊權協議的條款；

·清算或類似交易；

·根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易；或

·增加或減少我們董事會的規模。

特拉華州反收購法規

DGCL第203節規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或更多時起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准收購股票或進行合併交易，(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)或(3)合併交易經我們的董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該已發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

根據我們的註冊證書，我們已經選擇退出DGCL的第203節。

根據股東協議，在日落日期之前，我們的董事會不得批准有利害關係的股東(定義為Vieco 10或Vieco 10的任何關聯公司)與我們之間的任何交易(不包括代價低於10萬美元的交易)，除非得到我們至少大多數非Vieco 10指定董事的贊成票。

在某些情況下，這項規定會令我們更難與一名會因此而成為“有利害關係的股東”的人士進行各種交易。然而，這一規定不太可能阻止任何有興趣與我們達成潛在交易的各方，除了Vieco 10及其附屬公司。這一規定可能會鼓勵Vieco 10及其附屬公司在他們有興趣與我們進行某些重大交易的範圍內，提前與董事會全體成員進行談判，因為董事會批准的要求將由我們至少大多數非Vieco 10指定董事的贊成票來滿足。

企業機會

根據我們的公司註冊證書，某些“獲豁免人士”(包括Vieco 10和Palihapitiya先生及其各自的聯屬公司、繼承人、直接或間接管理的基金或工具、合作伙伴、委託人、董事、高級管理人員、成員、經理和員工，包括將擔任我們董事的任何前述人員)均獲明確豁免有關公司機會。該等“獲豁免人士”將不包括我們或我們的高級職員或僱員，而該豁免將不適用於我們以董事身份明確提供給任何董事的任何公司機會(在該等機會中，我們不會放棄權益或預期)。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)獲豁免人士不負有任何受託責任，以避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；(Ii)如果我們放棄不時向獲豁免人士提供的任何權益或預期，或放棄被提供參與該等業務機會的任何權益或預期，或放棄向該等獲豁免人士提供參與該等業務機會的機會，即使該機會是我們可能合理地被視為已追求或有能力或意願追求的機會(如獲給予機會)，及(Iii)獲豁免人士不會有責任向我們傳達或提供該等商業機會，而任何獲豁免人士亦不會因該獲豁免人士追求或取得該等商業機會、將該商業機會導向另一人或未能提供該商業機會或有關該等商業機會的資料而違反作為董事或高級人員的任何受信責任或其他職責，而對我們負上法律責任。(Iii)任何獲豁免人士均無責任向我們傳達或提供該等商業機會，而獲豁免人士亦不會因該獲豁免人士追求或取得該等商業機會、將該商業機會導向另一人或未能提供有關該等商業機會的資料而對我們負上法律責任。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方現在或過去是我們的，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。

或者是應我們的要求，以官方身份為另一實體服務。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，或建立或執行賠償協議下的賠償權利相關而支付或產生的任何及所有費用和義務。賠償協議還要求，如果我們提出要求，我們必須墊付該董事或高級職員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何該等墊款。我們的董事和高級職員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對違反受信責任的董事、高級職員或員工提起的派生訴訟、DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書或我們的章程或其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的強制執行義務或責任的訴訟。證券法第222條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。同樣，交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

配送計劃

出售股票的股東，包括其許可的受讓人，可以不時地在紐約證券交易所或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或全部股票，這些股票在該等股票的交易場所或在私人交易中進行交易。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售本公司普通股的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式處置本公司普通股：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這些交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下協商的交易；

·在承銷交易方面；

·賣空；

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的價格出售一定數量的此類股票；

·向會員、有限合夥人或出售股東的股東分配；

·“在市場上”，或通過做市商或進入股票的現有市場；

·任何此類銷售方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的我們普通股的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂，或根據證券法其他適用條款修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為出售股票。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓其股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的證券。出售股票的股東也可以賣空他們的證券，交割這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

出售股東出售其所提供的股份所得的總收益將是股份的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股份的股東均保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買其股份的任何建議的權利。我們將不會收到任何轉售我們普通股股份的收益，這些收益是由這裏提到的出售股票的股東提供的。

出售股票的股東可以按照證券法第415條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。

出售股票的股東還可以根據證券法第2144條(“第144條”)在公開市場交易中轉售其全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

與包銷發行相關的，承銷商或者代理人可以從出售股票的股東或者其代理的發行股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或者佣金形式的補償。此外，承銷商可以將股票出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售股票的股東和參與股票分配的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售股東出售股票的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

藍天轉售限制

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，我們普通股的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，我們普通股的股票不能出售，除非它們已經註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

如果出售股票的股東想要根據本招股説明書在美國出售其持有的我們普通股的股份，出售股東還需要遵守州證券法，也就是所謂的“藍天法律”進行二次出售。所有州都提供各種二手銷售登記豁免。例如，許多州對根據交易法第212(G)節登記的證券的二級交易，或對在公認的證券手冊(如標準普爾)中發佈持續披露財務和非金融信息的發行人的證券享有豁免。出售股票的經紀人將能夠向出售股票的股東提供建議，在這些股票中，我們普通股的州股票免於登記進行二級銷售。

任何人從本招股説明書提供的出售股東手中購買我們普通股的股票，然後想要出售這些股票，也必須遵守藍天公司關於二級銷售的法律。

當包括本招股説明書的註冊聲明生效，並且出售股票的股東表明他希望在哪個州出售其持有的我們普通股的股票時，我們將能夠確定它是否需要註冊或將依賴於那裏的豁免。

我們已通知賣出股東，交易法下的法規MM的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括證券法項下的責任。

我們同意在法律允許的範圍內，賠償出售股東(以及每一名出售股東的高級管理人員、董事和代理人以及證券法所指的控制該出售股東的每個人)因本招股説明書或本招股説明書組成的註冊説明書中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述(包括其任何修改或補充)，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需陳述的任何重大事實的任何遺漏或被指控遺漏所造成的責任。但由該售股股東以書面向吾等明確提供以供在此使用的任何資料或誓章所導致或所載者，則不在此限。我們還同意將構成本招股説明書的註冊説明書作為有效的一部分，直至(I)根據本招股説明書處置其所有股份的日期(以較早者為準)；(Ii)如果該等股票已經以其他方式轉讓，則我們應交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的該等股票的新證書，並且隨後公開分發該等股票不需要根據證券法進行登記；(Iii)該等股票已不再流通股；(Iv)該等股份是否在沒有根據規則第144條註冊的情況下出售，或(V)該等股份已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

我們必須支付與本招股説明書所涵蓋的普通股股票登記相關的所有費用和開支，包括與遵守州證券或藍天法律有關的費用。否則，與出售本公司提供的普通股股份相關的所有折扣、佣金或費用將由出售股票的股東支付。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

專家

維珍銀河控股公司的合併財務報表。截至2019年12月31日及截至12月31日的年度，本招股説明書中包括的2018年和2017年均已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，如本文所載報告中所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的有關我們的任何合同、協議或其他文件的聲明不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受備案的證物的限制。

我們遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.這些文件也可在我們的網站上向公眾查閲，或通過我們的網站訪問

在www.virgingalactic.com的“投資者信息”標題下。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

維珍銀河控股公司

合併財務報表和補充數據索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

維珍銀河控股公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的維珍銀河控股公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止各年度的相關合並經營報表及截至2019年12月31日止三年內各年度的綜合經營報表及全面虧損、權益及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有實質性方面都公平地呈現了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。