美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至的財年：2019年12月31日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由以下日期起的過渡期：_

更健康的選擇管理公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
  
001-36469
  
84-1070932
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(委託文件編號)
  
(國税局僱主識別號)

主要行政辦公室地址：3800 North 28佛羅裏達州，好萊塢路，郵編：33020

註冊人電話號碼，包括區號：(305) 600-5004

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
 
貿易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
 
HCMC
 
場外粉色市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是和否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是/否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
  
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
 
小型報表公司
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是否

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為670萬美元，基於2019年6月30日每股0.00美元的收盤價，這是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格 計算得出的。

註明註冊人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的已發行股數：77,661,544,971股 截至2020年5月13日的已發行股數。


索引

 
頁
   
第一部分
   
項目1.業務
1
   
第1A項危險因素
10
   
第1B項。未解決的員工意見
10
   
項目2.屬性
10
   
項目3.法律訴訟
10
   
項目4.礦山安全披露
10
   
第二部分
   
第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券
11
   
項目6.精選財務數據
12
   
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
13
   
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
16
   
項目8.財務報表和補充數據
16
   
第9項.會計和財務披露方面的變更和分歧
16
   
第9A項。管制和程序
17
   
第9B項。其他資料
17
   
第三部分
   
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
18
   
項目11.高管薪酬
21
   
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
24
   
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
25
   
項目14.主要會計費用和服務
26
   
第四部分
   
項目15.證物、財務報表明細表
27
   
簽名
28
   
展品索引
29

第一部分

項目1.業務

Healthier Choices Management Corp.(“本公司”)是一家控股公司 ，專注於在營養和其他生活方式選擇方面為消費者提供更健康的日常選擇。該公司目前在美國東南部地區經營着9家Vape零售店，通過這些商店提供電子液體、蒸發器和相關產品。該公司還通過其全資子公司Healthy Choice Markets，Inc.經營Ada‘s Natural Market，一家天然有機雜貨店。通過其全資子公司Healthy Choice Markets 2，LLC， 提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補充劑、包裝食品、肉類和海鮮、熟食店、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、保健和美容產品以及天然家居用品的商店 提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補充劑、包裝食品、肉類和海鮮、熟食店、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、保健和美容產品以及天然家居用品。該公司還通過其全資子公司Healthy U Wholesale，Inc.在Amazon.com市場銷售維生素和補充劑。該公司在VAPE部分銷售Q-CUP™技術；這項專利 技術基於一種名為Q-CUP™的小型石英杯，客户可以部分裝滿從第三方購買的大麻或濃縮CBD劑(約50毫克)。然後將Q-CUP™插入Q-CUP™儲罐或球體中， 該儲罐或球體從外部加熱杯子，而不與固體濃縮物直接接觸。這項Q-CUP™技術為那些更喜歡通過醫藥或 娛樂方式蒸發濃縮液的消費者提供了更高的效率和“在路上”的解決方案。

汽化器和E-Liquid業務

零售商店

在評估2019年零售店運營時，管理層決定在2019年8月關閉其一家Vape門店，原因是 門店表現不佳。商店的關閉使零售VAPE商店的總數達到9家。

氣化器

“蒸發器”是一種電池供電的產品，可以讓使用者吸入尼古丁蒸氣，而不會產生煙霧、焦油、灰燼或一氧化碳。無論其 結構如何，它們都由三個功能組件組成：

●
一個吸嘴，這是一個小的塑料盒，裏面裝着液態尼古丁溶液；

●
加熱元件，使液態尼古丁蒸發，以便可以吸入；以及

●
所述電子設備包括：鋰離子電池、氣流傳感器、單片機控制器和發光二極管，發光指示使用。

當用户通過氣化器抽出空氣時，傳感器檢測到空氣流動，該傳感器激活加熱元件，該加熱元件將儲存在話筒/墨盒中的溶液汽化，然後該溶液被汽化，並且用户吸入的正是該蒸氣。(=該盒包含尼古丁溶液或不含尼古丁的溶液，這兩種溶液中的任何一種都可以加香。

蒸發器的特點是有一個水箱或腔室、一個加熱元件和一個電池。蒸發器用户將電子液體裝入水箱，或將乾草或 葉裝入腔體。汽化器電池可以充電，油箱和腔室可以重新充氣。

我們的品牌

我們以Vape Store品牌銷售各式各樣的電子液體。我們的內部工程和圖形設計團隊致力於提供美觀、技術先進且經濟實惠的氣化器和e-Liquid風味選擇。我們正在準備將更多的品牌商業化，我們打算向新的客户和人口結構推銷這些品牌。

我們在知識產權方面的改進和產品開發

我們已經開發、註冊了商標，並準備將更多的產品商業化。我們將產品開發費用作為運營 費用的一部分。2018年10月，我們宣佈授予與我們的Q-Cup™技術相關的三項美國專利。這項Q-CUP™技術為那些更喜歡在醫藥或娛樂方面蒸發濃縮液的消費者提供了更高的效率和“在路上”的解決方案 。此外，我們在美國還有一套正在申請的專利。不能保證我們會為這些未決的專利申請中的任何一個授予專利。


1
氣化器生物指紋鎖傳感器專利

我們正在申請一項用於蒸發器的生物指紋鎖傳感器的專利。生物指紋鎖定傳感器將允許蒸發器的所有者 保持設備鎖定和關閉，除非授權用户通過指紋掃描解鎖設備，從而保護設備不被他人使用。此技術可用於保護未成年人不會 打開設備，並在設備丟失或被盜時將設備視為不可用。不能保證我們會獲得這項技術的專利。

汽化器市場

我們銷售我們的蒸發器作為傳統煙草、香煙和雪茄的替代品。我們提供多種尼古丁濃度和口味的產品。 因為霧化器和電子煙在不燃燒煙葉的情況下提供“吸煙”體驗，所以霧化器和電子煙使用户能夠在沒有煙霧、焦油、灰燼或一氧化碳的情況下滿足對尼古丁的渴望。 在許多情況下，可以在煙草燃燒的香煙不能使用的地方使用霧化器。在某些情況下，出於法規或安全原因，不能使用燃燒煙草的香煙，可以使用蒸發器。然而，美國的某些州、城市、企業、交通服務提供商和公共場所已經禁止使用汽化器，因為傳統香煙不能在這些地方吸煙，而其他州則在考慮禁止使用汽化器。我們不能保證在禁止使用傳統煙草燃燒香煙的地方將允許使用 蒸發器。

廣告

目前，我們主要通過銷售點材料和零售場所的展示來宣傳我們的產品。我們還嘗試通過社交媒體營銷活動、價格促銷、店內和店內促銷、公關和廣播廣告 建立品牌知名度。我們打算在2020年繼續對我們的廣告活動進行戰略性管理，以獲得 我們品牌的編輯報道。我們的一些競爭對手通過印刷媒體和電視廣告，以及名人代言來宣傳他們的品牌，並擁有大量的資源來投入這些努力。我們相信，我們和我們的競爭對手的努力 幫助提高了我們的銷售額、我們的產品認可度和整個行業的知名度。

分銷和銷售

該公司通過公司擁有的VAPE零售店直接向消費者銷售產品。我們的管理層認為，消費者正在轉向Vape 專賣店，以獲得更好的體驗。這種增強的體驗源於門店更多種類的產品、知識淵博的員工和社會氛圍。該公司預計未來收入的一部分將繼續來自其零售店 。

經營策略

我們相信，並在我們目前的門店中看到，有大量的消費者需求集中在汽化器產品和由 Vape門店創造的“氛圍”上。我們相信，從開發、客户服務和生產的角度來看，我們在汽化器行業的聲譽和經驗使我們在吸引客户方面具有優勢。

此外，我們相信，我們與供應商的歷史，包括我們採購的產品數量，使我們比其他市場參與者更具優勢 ，因為這涉及到優惠的定價、庫存供應和交付的優先事項以及首次獲得新產品的機會，包括首次獲得下一代產品和技術。

我們的目標是實現汽化器行業的可持續領導地位。我們的策略包括以下主要元素：

開發具有新技術和性能進步的新產品；

將繼續將我們的產品重點放在VAPE相關產品上；

通過營銷和廣告投資和利用我們現有的品牌；

拓展新的潛在市場；

使我們的產品供應和成本與市場需求保持一致；以及

我們將考慮使我們的業務線多樣化。


2
競爭

汽化器和電子液體行業的競爭非常激烈。我們與其他汽化器銷售商競爭，最著名的是奧馳亞集團公司、JT 國際公司、帝國煙草公司和雷諾美國公司，它們都是擁有汽化器和電子煙業務部門的大型煙草公司。我們競爭對手的性質各不相同，因為市場高度分散，進入該業務的門檻 很低。我們的直接競爭對手銷售的產品基本上與我們相似，但不包括我們擁有專利的任何產品。一般而言，我們可以進入市場並銷售與我們的 競爭對手類似的蒸發器，我們的產品銷售價格與我們的競爭對手基本相同；因此，我們成功的關鍵競爭因素是我們為客户提供的服務質量、我們營銷活動的範圍和有效性， 包括媒體廣告活動，以及越來越多地識別和開發新客户來源的能力。

如上所述，我們的競爭對手是“大煙草公司”，即傳統煙草和電子煙的美國捲煙製造商，如奧馳亞集團、JT國際、帝國煙草和雷諾美國公司。我們的競爭對手是“大煙草”，他們不僅提供傳統煙草捲煙、電子香煙和霧化器，而且還提供無煙煙草產品 ，如“鼻煙”(一種濕磨碎的無煙煙草，通常以類似小茶袋的香包形式出售)、咀嚼煙草和鼻煙。“大煙草”擁有近乎無限的資源，全球分銷網絡到位，以及對其品牌忠誠度極高的客户羣 。此外，我們認為，隨着這些 市場的增長，“大煙草”正在投入更多的精力和資源來開發、獲得技術專利，並提供電子煙、蒸發器和電子液體。由於擁有完善的銷售和分銷渠道、營銷專業知識和豐富的資源，“大型煙草公司”比我們這樣的小型競爭對手處於更有利的地位，可以在電子煙市場佔據更大的份額 。我們還與許多其他規模較小的香煙製造商或進口商競爭。不能保證我們能夠成功地與我們的任何競爭對手競爭，他們中的一些人比我們擁有更多的資源、資本、 經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道。例如，如果我們的主要競爭對手大幅提高向消費者提供的價格折扣水平，我們可以通過提供價格折扣來應對，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

製造業

我們沒有製造能力，也不打算髮展任何製造能力。第三方製造商製造我們的產品以滿足我們的 設計規範。我們依賴第三方製造商提供我們的氣化器、電子液體和配件。我們的客户將我們產品的某些特性(包括產品的重量、手感、外觀、獨特風味、包裝和其他屬性)與我們營銷、分銷和銷售的品牌相關聯 。我們產品供應和/或一致性的任何中斷都可能損害我們與客户的關係和聲譽，並對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。為了將供應中斷的風險降到最低，我們目前利用幾家第三方製造商按照我們的規格生產我們的產品。

我們目前在國內和國際上都使用了幾家製造商。我們以訂購單的方式與製造商簽約。我們 沒有與我們的任何製造商簽訂任何產量或要求合同。我們的製造商為我們提供成品，我們將其儲存在庫存中，以供分銷、銷售和使用。

產品的來源和可用性

我們相信，根據需要，我們將從多個來源和供應商處獲得充足的產品供應。

專利訴訟

指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方專利訴訟已經並可能迫使我們執行以下一項或 項操作：

●
停止銷售涉嫌侵犯知識產權的產品或者使用含有侵犯知識產權的技術；

●
招致鉅額法律費用；

●
向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金；

●
重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品；或

●
試圖從第三方獲得相關知識產權的許可，我們可能無法以合理條款或根本無法獲得該許可。

未來指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

3
我們需要獲得專利或其他人的專有權利的許可，並可能需要在未來獲得更多許可，並且隨着產品的不斷髮展 。我們不能向您保證，根據任何此類專利或專有權利所需的任何未來許可將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。如果我們沒有獲得此類許可，我們在嘗試圍繞此類專利進行設計時，可能會在產品市場中遇到延遲 ，或者可能會發現需要此類許可的產品的開發、製造或銷售可能會被取消抵押品贖回權。可能需要訴訟來對抗其他人對我們提出的侵權索賠 ，或者提出侵權索賠以強制執行我們獲得的或獨家許可的專利，保護我們擁有的商業祕密或專有技術，或者確定 其他人的專有權利的範圍和有效性。此外，我們可能參與外國司法管轄區的反對、美國專利商標局宣佈的複審或美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟程序，以 確定與我們或我們許可人的專利申請有關的發明的優先權。訴訟、反對、複審或幹擾訴訟程序可能會導致我們的大量成本和工作分流，並可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們維護或保護我們的專利的努力會成功。

條例

自2010年美國上訴法院做出裁決以來，食品和藥物管理局(“FDA”)被允許根據“家庭吸煙預防和煙草控制法案” 將電子煙作為“煙草產品”進行監管。根據這一決定，FDA不允許根據聯邦食品、藥物和化粧品法將電子煙作為“藥物”或“裝置”或“組合產品”進行監管，除非 電子煙是出於治療目的而銷售的。這與尼古丁貼片等禁煙設備相反，後者受到FDA更廣泛的監管。由於該公司不銷售其電子煙用於治療目的， 公司的電子煙根據“煙草控制法”被歸類為“煙草產品”。煙草控制法“授予FDA製造、銷售、營銷和包裝煙草產品的廣泛權力， 儘管FDA被禁止發佈禁止所有香煙或所有無煙煙草產品的法規，或要求將煙草產品的尼古丁產量降至零。

2014年4月24日，FDA發佈了擬議的規則，將根據“煙草控制法”將其監管權限擴大到電子煙和某些其他煙草產品 。擬議的規則將要求電子煙製造商(I)向FDA註冊，並報告電子煙產品和配料清單；(Ii)只有在FDA審查後才能銷售新的電子煙產品；(Iii)只有在FDA確認科學證據支持這一説法，並且銷售電子煙產品將有利於整體公眾健康的情況下，才能直接和隱含地聲稱降低風險；(Iv)不分發 免費樣品；(V)實施最低年齡和身份限制，以防止向18歲以下的個人銷售；(Vi)包括健康警告；以及(Vii)不能在自動售貨機上銷售電子煙，除非是在從不接納年輕人的場所。目前尚不清楚敲定和實施這一監管過程可能需要多長時間。因此，本公司不能從擬議的規則中預測任何最終規則的內容或它們可能產生的影響。

在這方面，總合規性和相關成本是不可能預測的，並且在很大程度上取決於FDA根據 煙草控制法規定的未來要求。然而，成本可能很高，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不遵守“煙草控制法”和FDA 法規要求可能會導致重大的經濟處罰，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果以及營銷和銷售公司產品的能力產生重大不利影響。 目前很難預測控煙法案對公司的影響是否會超過行業競爭對手，從而影響公司的競爭地位。

州和地方政府目前對煙草產品進行立法和管理，包括什麼被認為是煙草產品，煙草税是如何計算和徵收的，煙草產品可以銷售給誰和由誰銷售，以及煙草產品可以在哪裏吸煙或不可以在哪裏吸煙。州和地方對電子煙市場的監管和電子煙的使用開始加速。

隨着當地法規的擴大，汽化器和電子煙可能會失去作為香煙替代品的吸引力，這可能會 減少對本公司產品的需求，從而對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

目前，“防止所有捲煙販運法”(禁止使用美國郵政服務郵寄大多數煙草產品， 將要求跨州銷售香煙或無煙煙草的個人和企業必須遵守州税法)和“聯邦香煙標籤和廣告法”(規定如何宣傳和營銷香煙) 都不適用於電子煙。這兩項聯邦法律中的一項或兩項適用於汽化器和電子煙，將對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

4
2015年7月1日，FDA發佈了一份名為“擬議規則制定的提前通知”或“提前通知”的文件。通過這一進展，FDA徵求了公眾意見，以確定是否應該發佈有關尼古丁暴露警告和含尼古丁的電子液體兒童保護包裝的規定。在公眾發表意見後，FDA可能會發布擬議的規則，以促進預先概述的目的 ，並最終通過建議的或修改後的規則。我們無法預測規則是否會通過，或者它們是否會對我們未來的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

該公司預計，煙草行業在未來幾年將經歷重大的監管發展，這主要是由世界衞生組織的煙草控制框架公約(FCTC)推動的。“煙草控制框架公約”是第一個關於煙草的國際公共衞生條約，其目標是制定全球煙草監管議程，目的是減少煙草使用的開始並鼓勵戒煙。已經提出、提出或頒佈的監管措施包括：

●
徵收數額較大且不斷增加的税費；

●
限制或禁止廣告、營銷和贊助；

●
展示較大的健康警告、圖文並茂的健康警告和其他標籤要求；

●
對包裝設計的限制，包括顏色和通用包裝的使用；

●
限制或禁止在銷售點展示煙草製品包裝，限制或禁止自動售煙機；

●
關於焦油、尼古丁、一氧化碳和其他煙霧成分水平的測試、披露和性能標準的要求；

●
關於煙草製品成分的測試、披露和使用的要求；

●
增加對公共場所和工作場所吸煙的限制，在某些情況下，增加對私人場所和户外吸煙的限制；

●
取消旅客免税津貼；以及

●
鼓勵對煙草公司提起訴訟。

如果氣化器、電子煙或電子液體受到根據“煙草控制框架公約”頒佈的一項或多項重要法規的約束，公司的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

天然有機食品及膳食補充劑業務

健康選擇和健康選擇市場2是天然有機食品和膳食補充劑的專業零售商。我們專注於以實惠的價格提供高質量的產品、卓越的客户服務、營養教育和社區推廣。我們致力於通過以下方式與客户建立基於質量和服務的長期關係：

●
只賣天然有機食品；

●
提供可負擔的價格和方便購物者的零售環境；以及

●
在我們的天然有機果汁吧和綠葉咖啡館提供就餐選擇。

我們的歷史和立國原則

我們致力於堅持以下有助於促進我們發展的創始原則：

●
質量。我們貨架上的每一種產品都必須經過嚴格的篩選和審批程序。我們的使命包括以業界最優惠的價格提供最優質的食品雜貨和補充劑、天然雜貨商品牌產品、歐洲和美國農業部(USDA)認證的有機和新鮮農產品。

●
社區。Ada‘s和Paradise品牌已經為佛羅裏達社區服務了40年。

●
員工。我們的員工讓我們的公司變得偉大。我們努力工作，以確保我們的員工能夠過上健康、平衡的生活方式。我們為他們提供 免費營養教育項目、優厚的薪酬和優厚的福利。
5

我們的市場

我們經營天然產品零售業，這是美國雜貨業和膳食補充劑業務的一個子集。這個 行業包括傳統超市、天然、美食和特色食品市場、大眾和折扣零售商、倉儲俱樂部、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、食品合作社、郵購和在線零售商以及多層次營銷人員。在過去的幾年裏，全行業天然有機食品和膳食補充劑的銷售經歷了有意義的增長，我們相信在可預見的未來，這種增長將繼續下去。

我們相信，天然有機食品和膳食補充劑的銷售增長繼續受到多種因素的推動，包括：

●
提高消費者對優質營養產品的關注度；

●
提高對良好營養對長期健康重要性的認識；

●
正在尋求健康生活方式選擇的老齡化社區；

●
提高消費者對食品質量重要性的認識，並希望避免食品中的農藥殘留、生長激素、人造成分和轉基因成分；

●
消費者對身體護理和家居清潔用品中使用有害化學添加劑的擔憂與日俱增；

●
久負盛名的天然和有機品牌，在消費者中提高行業知名度和可信度；以及

●
由於過敏、化學敏感性、自身免疫性疾病和其他 情況而對飲食有特殊要求的消費者數量增加。

我們的競爭優勢

由於以下 競爭優勢，我們處於有利地位，可以利用有利的天然有機食品雜貨和膳食補充劑行業動態：

嚴格關注高質量的天然和有機食品 產品。我們提供高質量的產品和品牌，包括廣泛認可的天然和有機食品、膳食補充劑、身體護理產品、寵物護理產品和書籍的廣泛選擇。我們為客户提供大約 10,000個天然和有機產品的庫存單位(SKU)。我們相信，我們廣泛的產品供應使我們的客户能夠在我們的商店購買他們幾乎所有的食品雜貨和膳食補充劑。在我們的食品雜貨部，我們 主要銷售美國農業部認證的有機產品，不批准銷售已知含有人造色素、香料、防腐劑或甜味劑或部分氫化或氫化油的食品。此外，我們只銷售 牧場飼養的、人工飼養的乳製品。與這一戰略一致，我們的產品選擇不包括不符合我們嚴格質量指導方針的項目。我們的門店經理通過自定義其 門店的選擇來滿足當地客户的偏好，從而增強了我們強大的產品供應。

基於教育和授權參與客户服務體驗 。我們努力在對購物者友好的環境中提供始終如一的卓越客户服務，我們相信這會創造差異化的購物體驗，提高客户忠誠度，並吸引我們 客户的回頭客。我們的客户服務模式的一個關鍵方面是為我們的客户提供免費的營養教育。我們相信，這一重點提供了引人入勝的零售體驗，同時也使我們的客户能夠就其 健康做出明智的決定。我們通過訓練有素的員工、時事通訊和銷售傳單、社區拓展計劃、一對一營養健康培訓、營養課和烹飪示範，提供以科學為基礎的營養教育。

我們的增長戰略

我們預計將採取幾項戰略來繼續我們的盈利增長，包括：

擴大我們的店面基礎。我們打算通過收購新門店來擴大我們的 門店基礎。

增加現有客户的銷售額。為了 增加我們的平均門票和客户交易數量，我們計劃通過提供以科學為基礎的營養教育和差異化的銷售策略，提供負擔得起的、 高質量的天然有機食品和膳食補充劑，繼續提供有吸引力的客户體驗。我們還計劃繼續利用有針對性的營銷努力來接觸我們的現有客户，我們預計這將推動客户交易，並將不定期的單類別客户 轉變為核心的多類別客户。

6
擴大我們的客户羣。我們計劃實施 多項旨在提高我們的品牌知名度和擴大客户基礎的措施，包括：(I)重新設計我們的網站(www.adasmarket.com) 以增強功能，創造更吸引人的用户體驗，並提高其覆蓋範圍和有效性；(Ii)在我們所有的門店推出客户欣賞計劃；以及(Iii)開發新的附屬營銷材料。我們相信，提供 營養教育歷來是我們接觸新客户和增加市場對天然有機食品和膳食補充劑需求的最有效的營銷策略之一。

提高營業利潤率。我們預計將繼續 提高運營利潤率，因為我們受益於已經或正在進行的固定管理費用和信息技術投資。隨着我們增加門店，我們希望通過採購和分銷實現更大的規模經濟。為了 實現額外的營業利潤率增長，我們打算進一步優化績效，保持適當的門店勞動力水平，並有效地管理產品選擇和定價。

我們的產品

產品選擇指南。我們有一套 嚴格的質量指南，涵蓋我們銷售的所有產品。例如：

●
我們不批准銷售已知含有人工色素、香料、防腐劑或甜味劑或部分氫化或氫化油或鄰苯二甲酸酯或對羥基苯甲酸酯的食品，無論其天然或有機成分的比例如何；

我們銷售美國農業部認證的有機產品；以及

●
我們出售不含激素、抗生素或治療的自然飼養的肉，也不餵動物副產品。

我們的產品評審團隊分析所有新產品，並根據當前產品的成分、價格和獨特性批准它們的銷售。我們 通過我們的產品供應商、自有品牌製造商、科學發現、客户要求和流行媒體的一般趨勢，在市場上積極研究新產品。我們的商店能夠通過 提供種類繁多的天然和有機產品來全面銷售所有部門的商品。我們認為，我們不需要銷售傳統產品來填補我們的選擇，增加我們的利潤率或吸引更多客户。

我們賣的是什麼。我們在零售點內經營提供全方位服務的 天然和有機雜貨店以及膳食補充劑商店。以下是我們產品組合的細目：

●
雜貨店。我們提供多種天然和有機食品 ，重點放在加工最少的單一成分產品上，這些產品不含人工色素、香料、防腐劑或甜味劑或部分氫化或氫化油。此外，我們 提供各種與特殊飲食相關的產品，如無麩質、素食和非乳製品。

●
生產。我們銷售美國農業部認證的有機產品，並在可行的情況下從當地有機生產商那裏採購 。我們的選擇根據季節性供應情況而有所不同，我們提供傳統食品零售商通常找不到的各種有機農產品。

●
散裝食品和自有品牌產品。我們銷售多種自有品牌重新包裝的散裝和其他產品，包括堅果、水、意大利麪、海鮮罐頭、乾果、穀物、燕麥片、蜂蜜、雞蛋、草藥、香料和茶。

●
乾的、冷凍的和罐頭食品。我們提供種類繁多的 天然有機乾貨、冷凍食品和罐頭食品，包括穀類食品、湯、嬰兒食品、冷凍主菜和零食。我們提供多種天然巧克力棒、能量棒、蛋白質棒和食物棒。

●
肉類和海鮮。我們提供天然或有機 肉製品。我們提供的肉製品來自從未用抗生素或激素治療過或餵養過動物副產品的動物。此外，我們只從我們認為採用人道動物飼養做法的公司購買。 我們的海鮮通常在加工時冷凍，然後從我們的冷藏室出售，從而確保新鮮，並減少食品變質和安全問題。

●
乳製品和乳製品替代品。我們提供廣泛的 天然和有機乳製品選擇，如牛奶、雞蛋、奶酪、酸奶和飲料，以及由杏仁、椰子、大米和大豆製成的非乳製品替代品。

●
熟食。我們的商店提供方便的 冷藏準備好的新鮮食品，包括沙拉、三明治、薩爾薩醬、腐殖質和捲餅。這項服務的規模因地點而異。

●
麪包和烘焙食品。我們的烘焙區定期收到 種類繁多的烘焙產品，其中包括大量的無麩質食品。

●
飲料。我們提供種類繁多的非酒精和 酒精飲料，含有天然和有機成分。

7
●
膳食補充劑。我們提供多種維生素、補充劑和天然藥物。我們的員工在天然藥物的多個方面都接受過良好的教育和培訓。

●
身體護理。我們提供全系列的化粧品、護膚品、護髮品、香水和含有天然和有機成分的個人護理品。我們的身體護理產品範圍從廉價的基本產品到高端配方。

●
家居和百貨。我們的產品包括 可持續、低過敏性和無香味的家用產品，包括清潔用品、紙製品、洗碗皂和其他常見的家用產品，包括尿布。

質量保證。我們努力確保我們銷售的產品的 質量。我們與信譽良好的供應商合作，我們認為這些供應商符合既定的法規和行業指導方針。我們的採購部門需要完整的供應商和產品簡檔作為審批流程的一部分 。我們的膳食補充劑供應商必須遵循食品和藥物管理局(FDA)最新的良好生產實踐，並對基礎成分和成品進行質量保證測試。我們希望我們的供應商 遵守食品安全行業最佳實踐。

我們的許多供應商都根據美國農業部國家有機計劃、志願行業協會和其他第三方審核 計劃就其他配料、製造和處理標準進行了檢查和認證。我們按照國家有機計劃標準運營我們的所有商店，該標準限制使用某些物質進行清潔和蟲害防治 ，並要求嚴格記錄，以及其他要求。

我們的定價策略

我們相信，我們的定價策略允許我們的客户定期在我們的商店購買食品雜貨和膳食補充劑。

我們定價策略的關鍵要素包括：

●
在製造商參與的支持下大肆宣傳的交易；

●
店內特價，一般為30天，店外不做廣告；

●
經理特別優惠，例如清倉、積壓、短期或晉升獎勵；以及

●
季節性收穫農產品的特色菜。

隨着我們擴大門店基礎，我們相信有機會提高固定成本(如管理費用)的槓桿率，以及 增加採購產品的規模經濟。我們努力使我們的產品、運營以及一般和管理成本保持在較低水平，這使我們能夠繼續為我們的客户提供有吸引力的價格。


門店管理和人員配備。我們的門店員工 包括一名經理和助理經理，膳食補充劑、食品雜貨、乳製品和冷凍、農產品、身體護理和收貨部門的部門經理，以及幾名非管理層員工。我們的區域經理 負責每月的門店損益，包括人工、銷售和庫存成本。

為確保高水平的服務，所有員工都會接受有關客户服務技能、產品屬性和營養教育的培訓和指導。 根據員工在與客户互動時必須在適當且符合法律規定的教育背景下提供營養信息的要求，對他們進行了仔細的培訓和評估。此外，商店員工還接受各種職能方面的交叉培訓 ，包括收銀員職責、進貨和接收產品。

庫存。我們使用強大的商品管理 和按平均成本評估商品的永續庫存系統。我們根據相對於銷售額、再供應時間和最低經濟訂貨量的現貨週數來管理貨架庫存。

採購和供應商。我們從 大約460家供應商採購，提供4000多個品牌。這些供應商的範圍從小型獨立企業到跨國企業集團。截至2019年12月31日，我們銷售的商品中約有60%是從排名前20位的 供應商處購買的。在截至2019年12月31日的財年中，我們總採購量的大約20%來自一家供應商。我們與所有供應商保持着良好的關係，並相信我們有足夠的替代供應方式，包括 自行分銷。

8
我們與供應商有着長期的合作關係，我們要求他們披露有關質量、新鮮度、效力和安全數據的信息 。我們的散裝食品自有標籤產品由我們預先包裝在密封袋中，以幫助防止在運輸過程中和在我們的商店中受到污染。與我們的大多數競爭對手不同，我們的大多數自有品牌堅果、小米和麪粉 都冷藏在我們的倉庫和商店裏，以保持新鮮。

我們的僱員

對員工的承諾是我們的五大創始原則之一。員工在符合資格要求後，有資格享受健康保險、長期殘疾保險、視力保險和牙科保險 ，以及公司支付的短期殘疾和人壽保險福利。此外，我們還為員工提供401(K)退休儲蓄計劃，並提供與 個機會匹配的可自由支配繳費。這進一步為我們的員工提供了更熟悉我們的產品的機會，我們相信這將改善我們的員工能夠提供的客户服務。我們相信，這些因素和其他因素會導致更高的 留職率，並鼓勵我們的員工欣賞我們的文化，這有助於他們更好地推廣我們的品牌。

我們的客户

天然和有機食品雜貨和膳食補充劑行業的增長以及消費者對健康和營養的興趣日益增長，導致我們的核心客户羣 增加。我們相信，對負擔得起的、有營養的食品和膳食補充劑的需求是我們的核心客户的共同屬性，無論他們的社會經濟地位如何。此外，我們相信我們的核心客户 更喜歡提供精心挑選的天然有機產品和膳食補充劑的零售店環境。我們的客户往往對健康和營養感興趣，並期望我們的商店員工對這些 主題和相關產品有很高的瞭解。

競爭

食品雜貨和膳食補充劑零售業務是一個龐大、分散、競爭激烈的行業，幾乎沒有進入門檻。我們的競爭對手 因市場而異，包括傳統超市(如Publix和Winn-Dixie)、大眾或折扣零售商(如沃爾瑪和塔吉特)、天然和美食市場(如Whole Foods和The Fresh Market)、特色食品零售商(如Trader Joe‘s)、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、食品合作社、郵購和在線零售商以及多層次營銷人員。這些企業在價格、 選擇、質量、客户服務、購物體驗或這些或其他因素的任意組合的基礎上與我們爭奪客户。他們還在產品和地點方面與我們競爭。此外，我們的一些競爭對手正在擴張，以提供更廣泛的天然和 有機食品。我們相信，我們只提供經過仔細審查、價格實惠且高質量的天然和有機產品和膳食補充劑的承諾，以及我們對提供營養教育的關注，將使我們在 行業中脱穎而出，並提供競爭優勢。

季節性

我們的業務在整個歷年都很活躍，不會因消費者購買的季節性變化而出現明顯的波動。

保險與風險管理

我們使用保險和自我保險相結合的方式承保工人補償、一般責任、產品責任、董事和高級管理人員的 責任、僱傭實踐責任、相關醫療福利以及其他傷亡和財產風險。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、索賠結算性質和方法的變化、 由於適用法律的變化導致的福利水平變化、保險公司的破產以及貼現率的變化都可能影響索賠的最終結算。我們會在持續的基礎上評估我們的保險要求和供應商。

資訊科技系統

我們在管理費用和信息技術基礎設施方面進行了大量投資，包括採購、接收、庫存、銷售點、 倉儲、分銷、會計、報告和財務系統。

段信息

我們有兩個報告部門，天然和有機零售店(“雜貨店”)和蒸汽產品(“Vapor”)，我們通過這兩個部門開展所有業務。


9
持續經營和流動資金

隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了公司在10-K表格發佈後的未來12個月內繼續作為持續經營的公司，並在正常業務過程中實現資產和償還負債， 不包括任何可能因與我們的持續經營評估相關的任何不確定因素的結果而導致的任何調整。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面金額並不一定表明 代表可變現或結算價值。

該公司目前和歷史上都報告了業務的淨虧損和現金流出。截至2019年12月31日，現金和現金等價物 總額約為350萬美元。雖然我們預計我們目前的現金、現金等價物和運營產生的現金將足以通過發佈這些合併財務報表來滿足我們在可預見的未來一年零一天的預計運營計劃 ，但如果我們需要額外的資金(通過股權或債務融資、合作協議或其他來源)，我們不承諾獲得此類額外融資， 並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得任何此類額外融資。

於2018年12月31日，吾等與專業銀行(“本行”)訂立定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，據此， 公司發行本金為140萬美元的定期票據(“定期票據”)予本行。票據期限的利息比“華爾街日報”上顯示的最優惠利率高出1.5%，每年調整 。定期票據的收益用於收購和一般營運資金要求。


第1A項風險因素。

不適用於規模較小的報告公司。

第1B項。未解決的員工評論。

無

項目2.財產

該公司在佛羅裏達州、佐治亞州和田納西州的眾多設施中經營業務。這些租賃設施包括我們的總部位置、 倉庫和零售店。

雜貨店。截至2019年12月31日，我們的雜貨部門在佛羅裏達州有4家零售店，總面積約為28,000平方英尺，所有 都由我們的雜貨部門租賃。

蒸汽段。截至2019年12月31日，我們的Vapor部門在佛羅裏達州經營着7家零售店，在佐治亞州經營着1家零售店，在田納西州經營着1家零售店， 總面積約為11,000平方英尺。

我們的總部和倉庫位於佛羅裏達州好萊塢，總面積約為10,000平方英尺。

第3項法律訴訟

根據S-K條例第103項，不要求作出答覆。

第四項礦山安全資料披露

一個也沒有。
10

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項 和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在場外粉色市場掛牌上市，代碼為“HCMC”。

截至2020年5月13日，我們的普通股約有1400名登記在冊的股東。更多的股東可能是 “街頭巷尾”或受益股東，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

截至2020年5月13日，我們普通股在場外粉色市場(OTC Pink Marketplace)最後一次報告的銷售價格為每股0.00美元。

我們從未宣佈或支付過，也不會 預期宣佈或支付我們的任何股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，預計在可預見的未來不會支付任何股息。有關宣派及支付股息(如有)的未來決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的經營業績、財務狀況、合約 限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

回購未償還的A系列權證

下表列出了2017年公司回購A系列權證。本公司於2019年並無該等回購。

週期
購買的A系列權證總數
  
每份A系列認股權證平均支付價格
2017年1月1日-2017年9月30日
  
10,601,412
    
0.23

於2018年8月16日，Healthier Choices Management Corp.(“本公司”)與其A系列認股權證的若干持有人 訂立協議(各為“認股權證交換協議”)，以交換本公司的B系列可轉換優先股(“B系列股票”)以換取A系列認股權證。共有20,722股B系列股票被交換為46,048,318股A系列權證(包括根據單位購買期權可發行的權證 )。本公司收購的A系列認股權證約佔已發行A系列認股權證的92%，如於認股權證交換協議日期行使，將可轉換為460,483,180,000股公司普通股 (“普通股”)。B系列股票的每股規定價值相當於1,000美元，並可在固定基礎上轉換為普通股，轉換價格為每股0.0001美元。

作為交易的一部分，該公司還收購併取消了它於2015年7月23日發佈的單位購買選擇權。單位購買選擇權 可行使為3,761,660份A系列認股權證。
11


第6項：精選財務數據。

較小的報告公司不需要。
12

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該結合我們已審核的歷史合併財務報表閲讀下面的討論，這些報表包含在本 報告的其他地方。“管理層對財務狀況的討論和分析”和“經營結果”包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。本報告中除 歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略、未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述包括：

提高我們的流動性；

*增加對氣化器及相關產品的需求；

為我們的業務創造機會；以及

我們業務的增長。

“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“可能”、“預期”和 類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。本文包含的風險因素中包含可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 事態發展還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲下面的風險因素。

影響我們業績的因素

我們認為以下因素會影響我們的業績：

零售：我們相信我們零售店的運營 業績將影響我們的收入和財務業績。該公司在佛羅裏達州、佐治亞州和田納西州共有9家VAPE零售店和4家天然有機食品和膳食補充劑店。由於不利的行業趨勢以及不斷增加的聯邦和州法規，該公司已經停止了增加零售VAPE商店數量的計劃，這些法規如果實施，可能會對未來的零售收入產生負面影響。

競爭加劇： 國家競爭對手在我們的兩個業務報告部門都推出了產品，這使得在價格上競爭和確保業務變得更加困難。我們預計產品供應增加和價格下行壓力將持續下去，並影響我們未來的經營業績 。我們還預計，全國性食品雜貨連鎖店的持續擴張將導致更激烈的競爭，這將影響我們未來的經營業績。


13
運營結果

下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表，用於以下 討論我們的運營結果：

 
截至12月31日的年度，
  
2019年至2018年
 
2019
  
2018
  
更改$
銷售額：
                
蒸汽銷售，淨額
$
4,134,701
  
$
6,281,198
  
$
(2,146,497)
雜貨銷售，淨額
  
10,979,305
    
8,365,842
    
2,613,463
總銷售額
  
15,114,006
    
14,647,040
    
466,966
銷售蒸汽成本
  
1,690,734
    
2,651,110
    
(960,376)
雜貨銷售成本
  
6,939,028
    
4,831,043
    
2,107,985
毛利
  
6,484,244
    
7,164,887
    
(680,643)
                 
費用：
                
廣告
  
166,430
    
193,955
    
(27,525)
商譽減值
  
481,314
    
-
    
481,314
銷售、一般和行政
  
10,250,784
    
9,952,858
    
297,926
業務費用共計
  
10,898,528
    
10,146,813
    
751,715
營業虧損
  
(4,414,284)
    
(2,981,926)
    
(1,432,358)
                 
其他收入(費用)：
                
認股權證以換取優先股/重估而失效的損失
  
-
    
(10,696,774)
    
10,696,774
認股權證重估收益
  
1,719,816
    
-
    
1,719,816
其他收入
  
24,800
    
475,430
    
(450,630)
利息收入
  
108,374
    
108,067
    
307
利息費用
  
(171,225)
    
(8,915)
    
(162,310)
投資損失
  
(66,857)
    
(59,143)
    
(7,714)
其他收入總額
  
1,614,908
    
(10,181,335)
    
11,796,243
                 
淨收益(虧損)
$
(2,799,376)
  
$
(13,163,261)
  
$
10,363,885

截至2019年12月31日的12個月，蒸汽淨銷售額減少了210萬美元，降至410萬美元，而2018年同期為630萬美元。銷售額下降的主要原因是關閉了幾家Vape門店以及終止了與MJ Holdings Inc.的Q-Cup協議。在截至2019年12月31日的12個月裏，食品雜貨淨銷售額增加了260萬美元，達到1100萬美元，而2018年同期為840萬美元。 這一增長主要是由於收購了天堂健康和營養公司。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月，銷售商品的蒸汽成本分別為170萬美元和270萬美元，減少了100萬 萬美元。銷售成本的下降主要是由於關閉了幾家Vape門店以及終止了與MJ控股公司的Q-Cup協議。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的12個月，雜貨店銷售商品的成本分別為690萬美元和480萬美元，增加了210萬美元。這一增長主要是由於收購了天堂健康和營養公司。

截至2019年12月31日的12個月，總運營費用增加了80萬美元，達到1090萬美元。這一增長主要是由於 商譽減值50萬美元和佔用成本比2018年增加了30萬美元。

本公司確定，與收購Health Choice Markets，LLC相關的無形資產的賬面價值超過了其處置的潛在現金流。本公司斷定商譽已減值，並於截至2019年12月31日的12個月錄得減值費用50萬美元。*本公司於2018年並無減值費用。

截至2019年12月31日的12個月的其他淨收入為160萬美元，其中包括170萬美元的非現金費用，該費用與將 未償還的A系列認股權證重估至公平市場價值0美元有關。


14
流動性與資本資源

 
截至12月31日的年度，
 
2019
  
2018
現金淨額由(用於)：
          
**運營活動*
$
(3,535,241)
  
$
(143,464)
*投資活動*
  
126,754
    
(4,023,600)
*融資活動*
  
(127,351)
    
3,345,126
 
$
(3,535,838)
  
$
(821,938)

截至2019年12月31日的12個月，我們在運營活動中使用的淨現金為350萬美元，原因是我們的淨虧損為280萬美元， 由運營資產和負債變化產生的90萬美元的現金淨使用以及10萬美元的非現金調整所抵消。截至2018年12月31日的12個月，我們在持續運營活動中使用的現金淨額為10萬美元，原因是我們持續運營的淨虧損1320萬美元，被運營資產和負債變化產生的20萬美元的現金淨使用以及1280萬美元的非現金調整所抵消。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月裏，我們沒有在 停產業務上使用任何現金。

截至2019年12月31日的12個月，投資活動提供的現金淨額為10萬美元，原因是收取了應收票據 。截至2018年12月31日的12個月，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，原因是發行和收取應收票據、收購新業務以及購買專利和 財產和設備。

截至2019年12月31日的12個月，融資活動中使用的現金淨額為10萬美元，原因是應付貸款支付了30萬美元 ，但部分被我們信貸額度10萬美元的收益所抵消。截至2018年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額為330萬美元，原因是應付貸款收益和我們的信貸額度 330萬美元，以及行使股票期權的收益10萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們與貿易供應商沒有任何實質性的財務擔保或其他合同承諾，這些承諾 可能對流動性產生不利影響。

我們的現金餘額保持流動，以支持我們不斷增長的收購和運營擴張的基礎設施需求。我們的大部分現金和現金等價物 集中在一家大型金融機構，超出了聯邦存款保險公司(FDIC)的承保範圍。下表顯示了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金狀況。

 
2019年12月31日
  
2018年12月31日
           
現金
$
3,525,415
  
$
7,061,253
總資產
$
14,006,669
  
$
15,172,664
總資產百分比
  
25.2%
    
46.5%

該公司報告截至2019年12月31日的年度淨虧損約280萬美元。該公司還擁有200萬美元 百萬美元的正營運資金。該公司預計在可預見的未來將繼續虧損，可能需要籌集更多資本來履行業務義務，並繼續作為一家持續經營的企業。

表外安排

除了零售場所、設備和車輛的運營租賃外，我們沒有任何表外安排。

季節性

我們認為我們的業務不是季節性的。


15
非GAAP財務指標

下面的討論和分析包含一個非GAAP財務衡量標準。一般而言，非GAAP財務計量是對公司 業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括或排除在根據公認會計 原則(GAAP)計算和呈報的最直接可比計量中的金額。非GAAP財務指標應被視為來自經營活動、流動性或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的補充，而不應被視為替代。 非GAAP財務指標可能不表明公司的歷史經營業績，也不打算預測潛在的未來財務業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務指標 ，或將其作為根據GAAP計算的業績指標的替代品。

管理層認為，股東在規劃、預測和分析未來期間時參考調整後的EBITDA將受益。管理層使用此 非GAAP財務衡量標準來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。

我們將調整後的EBITDA定義為經摺舊、攤銷和股票補償的非現金費用調整後的運營淨虧損。管理層 認為調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響報告期之間可比性的重大非現金費用 的影響後，逐期評估我們的核心經營業績。我們的管理層認識到，由於排除的項目，調整後的EBITDA具有固有的侷限性。

我們已經將我們的非GAAP財務衡量標準與根據GAAP計算的運營損失進行了對賬。我們相信， 提供非GAAP財務指標，再加上GAAP的對賬，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據證券交易委員會適用規則提供的相應GAAP措施之間的協調 。

 
2019
  
2018
調整後EBITDA與可分配給普通股股東的淨虧損的對賬：
          
營業虧損
$
(4,414,284)
  
$
(2,981,926)
商譽減值
  
481,314
    
-
折舊攤銷
  
594,940
    
375,690
基於股票的薪酬費用
  
374,241
    
1,712,412
調整後的EBITDA
$
(2,963,789)
  
$
(893,824)

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於規模較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

參見第F-1至F-23頁。

第九項會計和財務披露方面的變更和異議。

一個也沒有。
16


第9A項。控制和程序。

我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條報告我們財務報告內部控制的有效性。

信息披露控制和程序的評估。我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，在截至2019年12月31日的一年中，沒有就我們的披露控制和規則13a-15(E)和15d-15(E)(根據1934年證券交易法或交易法)定義的程序的有效性進行內部控制評估。由於沒有進行評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露 控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 我們的管理層負責根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

在根據上市公司會計監督委員會的標準規劃和執行截至2019年12月31日的年度財務報表審計時，我們的獨立註冊會計師事務所注意到財務報告內部控制存在重大缺陷。我們的主要弱點如下：

●
未能妥善記錄和設計披露控制和程序，以及測試我們對財務報告的內部控制的操作有效性

●
我們的採購訂單和庫存核銷程序存在弱點

●
因人員不足造成的職責分工

我們管理層的結論是，考慮到內部控制缺陷總體上上升到重大弱點的水平，我們沒有 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 (“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準， 保持對截至2019年12月31日的財務報告的有效內部控制。

補救工作

在本次評估之後以及截至2019年12月31日的12個月內，我們實施了一項加強內部控制和 程序的行動計劃：

●
我們繼續圍繞庫存盤點改進流程。在年底，我們與一家獨立的3家公司簽訂了合同研發甲方在我們絕大多數零售點進行實地盤點 。其目的是驗證我們的庫存記錄，並圍繞實施的新庫存程序的重要性增加工作人員的知識。

●
我們的管理層繼續將重點放在公司的採購訂單流程上，以便更好地管理庫存，從而改善現金管理，並 最終實現更可靠、更準確的財務報告。

我們的管理層繼續審查如何改進財務報告的內部控制。

第9B項。其他信息。

一個也沒有。
17

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2019年12月31日有關我們的高管和董事的信息：

名字
  
年齡
  
位置
行政人員：
        
傑弗裏·霍爾曼
  
53
  
首席執行官、董事長兼董事
約翰·A·奧萊特
  
57
  
首席財務官
克里斯托弗·桑蒂
  
49
  
總裁兼首席運營官
         
非僱員董事：
        
克利福德·J·弗裏德曼
  
58
  
主任
安東尼·帕納裏洛醫生
  
60
  
主任

執行幹事

傑弗裏·霍爾曼自2014年4月以來一直擔任我們的 董事會主席兼首席執行官。從2013年2月到2015年3月4日，霍爾曼先生擔任我們的總統。霍爾曼先生自2013年5月以來一直是我們的董事會成員，自我們的子公司Smoke Anywhere，USA自2008年3月24日成立以來一直擔任 董事會成員。自1998年以來，霍爾曼先生一直擔任南佛羅裏達州傑弗裏·E·霍爾曼律師事務所(Jeffrey E.Holman&Associates，P.A.)的總裁。自2000年以來，他還一直是Holman，Cohen&Valencia律師事務所的合夥人。霍爾曼先生因其商業和法律經驗而被選為董事。此外，作為Smoke Anywhere的創始人之一，霍爾曼先生對我們行業獨有的挑戰、風險和特點有着深刻的理解。

克里斯托弗·桑蒂自2012年12月12日起擔任我們的 首席運營官，並自2016年4月11日起擔任總裁。在此之前，桑蒂先生從2011年10月開始擔任本公司運營總監。桑蒂先生在2007年11月至2011年10月期間擔任Collages.net的全國銷售經理 。

John A.Ollet自2016年12月12日以來一直擔任我們的首席財務官 。奧萊先生曾擔任Systemax公司負責財務的執行副總裁。(紐約證券交易所股票代碼：SYX)從2006年到2016年。他之前的首席財務官經驗還包括擔任航空物流公司Arrow Cargo Holdings，Inc.的副總裁兼首席財務官 ，以及航空公司荷蘭皇家航空公司(KLM Royal Dutch Airlines)財務副總裁/首席財務官(美洲貨運部)。他之前還曾在斯特林-斯塔爾海事集團(Sterling-Starr Marine Group，Inc.)擔任財務/行政副總裁。奧萊先生擁有佛羅裏達國際大學的金融/經濟學學士學位和工商管理碩士學位。 奧萊先生是註冊會計師。

非僱員董事

安東尼·帕納裏洛(Anthony Panariello)醫學博士自2016年4月15日以來一直擔任董事。Panariello博士是佛羅裏達州肺病學和內科認證委員會成員，自1996年以來一直私人執業，在多家醫院擔任主治醫師。帕納裏洛博士是美國胸科醫師學會和美國胸科醫師學會的會員。此外，帕納裏洛博士目前在美國海軍預備役醫療隊擔任中校指揮官。帕納裏洛博士從紐約州立大學石溪分校獲得理學學士學位，並從瓜達拉哈拉自治大學獲得醫學學位。

克利福德·J·弗裏德曼(Clifford J.Friedman)自2016年4月15日以來一直擔任 導演。弗裏德曼先生是佛羅裏達州珊瑚泉的註冊會計師，自2001年以來管理着自己的公共會計、税務和諮詢業務。1992年至2000年，弗裏德曼先生擔任維亞康姆公司旗下Box Worldwide，Inc.的財務和行政副總裁。他獲得了諾瓦東南大學的工商管理碩士學位和佩斯大學的工商管理學士學位。

公司治理

董事會職責

董事會為公司及其股東的長期利益監督、諮詢和指導管理層。董事會的職責包括 制定廣泛的公司政策和審查公司的整體業績。然而，董事會並不參與日常的運營細節。
18

董事局委員會及章程

董事會及其委員會全年開會，並視情況不時以書面同意方式行事。董事會將各種 職責和權力授予不同的董事會委員會。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。

董事會目前擁有並任命以下委員會的成員：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 每個委員會都有書面章程，可在我們的公司網站www.Health thiercmc.com/Committee-charters/上找到。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

名字
  
獨立
  
審計
  
補償
  
提名與公司治理
傑弗裏·霍爾曼
                
安東尼·帕納裏洛醫生
  
X
  
X
  
X
  
X
克利福德·J·弗裏德曼
  
X
  
X
  
X
  
X

董事獨立性

我們的董事會已經確定，根據場外粉色市場的標準，Clifford J.Friedman和Anthony Panariello博士是獨立的。 我們的董事會決定，由於擔任高管，Jeffrey Holman先生在場外粉色市場公告板上不是獨立的。我們的董事會還確定Clifford J.Friedman和Anthony Panariello博士根據OTC粉色市場審計和薪酬委員會成員獨立性標準 是獨立的。

管理局轄下的委員會

審計委員會

審計委員會目前由Clifford J.Friedman(主席)和Anthony Panariello博士組成，代表董事會審查公司的財務報告流程 ，並管理我們與獨立註冊會計師事務所的合作。審計委員會批准所有審計和非審計服務，並審查我們獨立註冊公共會計師事務所的獨立性 。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定Clifford J.Friedman有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是由SEC的規則定義的， 符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬委員會的職能是決定我們行政人員的薪酬。薪酬委員會有權設定 績效目標，以確定應支付給高管的定期獎金，並可就與薪酬事宜有關的股東提案進行審查並提出建議。此外，薪酬委員會負責 管理包括本計劃在內的公司股權薪酬計劃。

薪酬委員會成員均為適用納斯達克上市規則所指的獨立董事，所有成員均為交易所法案第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人， 選擇被提名人蔘加董事選舉，監督董事會委員會的遴選和組成，建立提名過程的程序，包括程序和監督 董事會和管理層的評估。提名和公司治理委員會沒有制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策，因為沒有股東提出任何建議。如果我們收到任何 股東推薦提名，提名委員會將仔細審查這些推薦，並真誠地考慮此類推薦。
19

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是本公司的高級職員或僱員。在上一財年，我們的高管均未 擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的同等職能。

董事會風險評估

董事會積極參與監督可能影響本公司的風險。這種監督主要通過審計委員會進行， 但全體董事會仍保留對風險的一般監督責任。審計委員會與我們的獨立會計師事務所和管理層一起考慮和審查我們的內部控制的充分性，包括識別重大風險和暴露的流程，並在適當的情況下提出改進該等程序的建議。除審計委員會的職責外，全體董事會還參與風險和風險管理實踐的監督和管理 。我們的高級管理層成員對風險管理和建立風險管理實踐負有日常責任，管理層成員應直接向審計委員會報告具體相關事項，並直接向董事會全體報告所有其他事項。我們的高級管理層成員與董事會保持暢通的溝通渠道，並擁有隨時以他們認為合適的方式提出問題的酌處權 當需要注意的事項出現時，管理層通常通過與董事或委員會成員直接溝通來報告與風險管理相關的問題。我們的高級管理層成員定期 參加董事會的部分會議，並經常討論與我們業務相關的風險。

目前，影響公司的最大風險是公司管理和履行A系列保證義務的能力，以及對FDA關於汽化器和電子液體的最終法規對零售業務運營的潛在不利影響的評估 。董事會積極與管理層溝通，尋求解決方案。

道德守則

公司有一套道德準則“商業行為：行為和政策準則”，適用於公司的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及董事會。該代碼的副本可在該公司的網站上獲得，網址為：http://www.healthiercmc.com/code-of-conduct.。公司打算通過在其網站上發佈此類信息或提交最新的Form 8-K報告來披露 的任何更改或對其道德準則的豁免。

股東通信

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與董事會溝通：寫信給我們 Choices Management Corp.，地址：3800N 28 Way，FL 33020，注意：公司祕書，或傳真(954)2727773。希望將其提交文件直接提交給董事會成員的股東可以指定，並將視情況轉發通信 。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人， 向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。(br}=根據SEC規則，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。

僅根據對提交給我們的報告的審查，或報告人的書面陳述，即所有應報告的交易都已報告 ，並且不需要表格5，我們相信在2019年期間，我們的高級管理人員、董事和超過10%的業主及時提交了根據第16(A)條要求他們提交的所有報告。
20

項目11.高管薪酬

以下資料與我們在2019財年支付、分配或累算給在上一財年任職的所有行政總裁(主要 行政人員)，以及在上一財年結束時任職的另外兩名薪酬超過100,000元的最高薪酬的行政總裁有關。我們將這些人稱為“指定的 名高管”。

薪酬彙總表

名稱和主要職位
  
年
  
薪金(元)
  
獎金(美元)
  
期權獎勵/(被沒收)：(1)$
  
限制性股票大獎(1) $
  
所有其他補償(美元)
    
總計
                                         
傑弗裏·霍爾曼
  
2019
    
467,341
    
157,500
    
-
    
-
    
-
    
624,841
首席執行官
  
2018
    
385,537
    
-
    
(1,100,000)
    
1,100,000
    
18,500
    
404,037
                                         
克里斯托弗·桑蒂
  
2019
    
272,384
    
75,000
    
-
    
-
    
713
    
348,097
總裁兼首席運營官
  
2018
    
247,043
    
-
    
(800,000)
    
800,000
    
650
    
247,693
                                         
約翰·奧萊
  
2019
    
201,707
    
60,000
    
-
    
-
    
716
    
262,423
首席財務官
  
2018
    
189,669
    
-
    
-
    
300,000
    
716
    
490,385

(1)這些金額反映根據ASC 718計算的授予日公允價值總額，而不考慮沒收。這些金額代表 公司普通股的期權和限制性股票，並不反映被點名的高管可能變現的實際金額。我們關於計算股票期權和限制性股票價值的假設載於本文所載 綜合財務報表附註2。

指定的行政人員僱傭協議

2018年8月13日，公司與公司首席執行官傑弗裏·霍爾曼(Jeffrey Holman)修訂並重述了現有的僱傭協議(“霍爾曼僱傭協議”)。霍爾曼僱傭協議為期額外三年，規定年基本工資 為450,000 美元，2019年的目標獎金僅為其基本工資的20%至200%，但公司須達到某些利息、税項折舊及攤銷前收益(EBITDA)業績里程碑。霍爾曼先生 有權獲得遣散費，包括在控制權變更、公司無故解僱、高管以正當理由解僱或 公司不續簽的情況下，他當時的兩年基本工資和其他福利。根據“霍爾曼僱傭協議修正案”，霍爾曼先生還獲得了110億股限制性普通股，條件是喪失他購買公司普通股的110億股選擇權。此受限制的 股票將在發行之日起一年內歸屬，前提是受讓人在每個適用的歸屬日期之前仍是本公司的員工。2019年8月12日，本公司同意將 限制性股票的歸屬期限到期日延長6個月，至2020年2月13日。上述對“霍爾曼就業協議”條款的描述並不完整，僅限於參考完整的文件。

自2018年8月13日起，Healthier Choices Management Corp.(“本公司”)與公司總裁兼首席運營官Christopher Santi簽訂了對現有僱傭協議(“Santi 修訂僱傭協議”)的修訂。根據經桑蒂修訂的僱傭協議，桑蒂先生將繼續受僱為本公司總裁兼首席運營官 ，延長一年至2021年1月29日。桑蒂先生這一年的基本工資為33萬美元。無故解僱的遣散費期限根據服務時間增加到最長18個月 。根據經桑蒂修訂的僱傭協議，桑蒂先生還獲得了80億股限制性普通股，條件是80億股他購買公司普通股的選擇權被沒收。此 限制性股票將在發行之日起一年內歸屬，前提是受讓人在每個適用的歸屬日期之前仍是本公司的員工。2019年8月12日，本公司同意將限制性股票歸屬 期的到期日延長6個月至2020年2月13日。以上對桑蒂修訂就業協議條款的描述並不完整，僅限於參考完整的文檔

自2018年8月13日起，公司與公司首席財務官John Ollet簽訂了對現有僱傭協議(“經Ollet修訂的僱傭協議”)的修訂。根據經Ollet修訂的僱傭協議，Ollet 先生將繼續受聘為本公司首席財務官，延長一年至2020年12月12日。奧萊先生這一年的基本工資將為25萬美元。根據經奧萊修訂的僱傭協議，奧萊先生還獲得了30億股限制性普通股。此限制性股票將在發行之日起一年內歸屬，前提是承授人在每個適用的歸屬日期 之前仍是本公司的員工。2019年8月12日，公司同意將限售股歸屬期限到期日延長6個月至2020年2月13日。以上對OLLET修訂的僱傭協議條款的描述不完整 ，通過參考完整的文檔進行限定。
21
根據與Holman先生、Ollet先生和Santi先生簽訂的限制性股票獎勵協議，每位獲獎者將擁有公司股東的所有權利， 在授予之前獲得任何股息的權利除外。這股限制性股票將在發行之日起一年內歸屬，前提是受讓人在每個適用的歸屬日期之前仍是本公司的僱員。2019年08月12日，公司對限售股票獎勵協議進行了修訂，目的是將限售股票歸屬期限的到期日延長6個月至2020年2月13日。

終止條款

下表説明瞭我們指定的高管在死亡、殘疾、無故解僱、控制權變更或有充分理由時有權獲得的與終止僱傭相關的遣散費 。所有終止條款都旨在遵守1986年“國內税法”第409a條及其下的條例。

   
霍爾曼
  
桑蒂/奧萊特
死亡或完全殘疾
  
終止時到期的任何款項加上股權獎勵的全部歸屬
  
終止時到期的任何款項
         
行政人員基於好的理由或在控制權變更時無故解僱或解僱(1)
  
兩年基本工資、完全授予股權獎勵、福利持續18個月加上 按比例計算的獎金(如果有)，這是在終止合同的會計年度賺取的獎金
  
15個月的基本工資，每增加4個月的服務，外加1個月的額外工資，最高可達 18個月
         
控制權變更時的終止(2)
  
兩年基本工資、完全授予股權獎勵、福利持續18個月加上 按比例計算的獎金(如果有)，這是在終止合同的會計年度賺取的獎金
  
18個月的基本工資

(1)就Holman而言，良好理由一般(除某些例外情況外)定義為(I)其權力、職責或 責任大幅減少，(Y)本公司未能在所述地區維持辦事處，或(Ii)構成本公司重大違反僱傭協議的任何其他行動或不作為。奧萊特先生和桑蒂先生的僱傭協議 不包括充分理由的概念。

(2)控制權變更一般定義為(I)在霍爾曼的情況下，為財政法規第(br})1.409A-3(I)(5)節定義的任何控制權變更事件；及(Ii)就Santi而言，由於(W)出售本公司幾乎全部股份，(X)任何“人士”(定義見證券交易法)成為本公司超過50%投票權的實益擁有人，(Y)董事會多數成員的變動 或(Z)交易後導致本公司超過50%的投票權不再持有多數投票權的交易。

與風險管理相關的薪酬政策和做法的風險評估

我們的員工補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及合理地可能 對我們產生實質性不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特點：

●
我們的基本工資計劃由具有競爭力的薪資組成，這些薪資佔總薪酬的合理比例，並定期提供可靠的收入水平，這降低了我們高管承擔不必要或不謹慎風險的動機；以及

●
現金獎金獎勵與可能讓高管專注於特定短期結果的公式無關。


22
財政年度結束時的傑出獎項

以下列出了截至2019年12月31日尚未行使的未行使期權的信息，以及每位被任命的高管的股權激勵計劃獎勵 ：

2019年財政年末的未償還股權獎勵

名字
  
已發行股份數目
在股票期權項下
  
根據限制性股票發行的股份數量
  
股票期權和限制性股票行權價每股股票價格(美元)
  
*到期日期
  
未歸屬的股份數量(#)
  
尚未歸屬的股票市值(美元)
傑弗裏·霍爾曼
  
-
    
11,000,000,000
    
0.0001
  
8/13/2028
    
11,000,000,000
    
1,100,000
傑弗裏·霍爾曼
  
39,000,000,000
    
-
    
0.0001
  
2/1/2027
    
-
    
-
克里斯托弗·桑蒂
  
-
    
8,000,000,000
    
0.0001
  
8/13/2028
    
8,000,000,000
    
800,000
克里斯托弗·桑蒂
  
17,000,000,000
    
-
    
0.0001
  
2/1/2027
    
-
    
-
約翰·奧萊
  
-
    
3,000,000,000
    
0.0001
  
8/13/2028
    
3,000,000,000
    
300,000
約翰·奧萊
  
1,000,000,000
    
-
    
0.0001
  
12/9/2026
    
-
    
-
約翰·奧萊
  
4,000,000,000
    
-
    
0.0001
  
8/30/2027
    
-
    
-

董事薪酬

非僱員董事的月費為每月1,000元，出席每次會議的費用為1,000元。由於我們不向員工 董事支付任何薪酬，因此下表中省略了Holman先生。我們董事會的非僱員成員的報酬如下：

2019財年董事薪酬

名字
  
以現金形式賺取或支付的費用(美元)
       
安東尼·帕納裏洛醫生
  
$
21,000
克利福德·J·弗裏德曼
  
$
21,000

股權薪酬計劃信息

2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)在2015年6月26日的股東大會上獲得公司股東批准。2016年11月21日， 公司董事會根據該計劃將可供發行的普通股數量增加到1億股。該計劃是一項基礎廣泛的計劃，公司的所有員工、顧問、高級管理人員和董事 都有資格參加。該計劃的目的是通過擁有本公司股票和其他基於股權的獎勵，向能夠對本公司的繁榮做出重大貢獻的高級管理人員和其他主要員工以及 顧問提供激勵，增加該等人士在本公司福利中的利益，鼓勵他們繼續為本公司服務，並使本公司能夠 吸引具有傑出能力的個人成為本公司的員工、顧問、高級管理人員和董事，從而促進本公司的增長和發展。

下表反映了股東批准和未批准的股權薪酬計劃下授予的獎勵數量，以及截至2019年12月31日此類計劃的加權 平均行使價格。

計劃名稱
在行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目：(A)
  
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價.(B)
  
股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量(不包括 列中反映的證券)：*(A)(C)
證券持有人批准的股權補償計劃
                
2015年股權激勵計劃
  
87,894,750,004
    
0.0001
    
11,130,249,996
總計
  
87,894,750,004
    
-
    
11,130,249,996
23

第十二條某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項。

下表列出了截至2019年12月31日我們實益擁有的普通股股票數量，這些股票由(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的 所有者，(Ii)每位董事，(Iii)我們被點名的高管和(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址 為：C/o Healthier Choices Management Corp.，郵編：33020，郵編：33020，北28路3800號。

班級名稱
  
實益擁有人
  
實益擁有人的數額和性質(1)
  
班級百分比(1)
董事和行政人員：
                
普通股
  
傑弗裏·E·霍爾曼(2)
    
13,320,213,974
    
18.37%
普通股
  
克里斯托弗·桑蒂(3)
    
13,320,213,974
    
18.37%
普通股
  
約翰·奧萊(4)
    
5,000,000,000
    
6.90%
普通股
  
安東尼·帕納裏洛博士(5)
    
1,500,000,000
    
2.07%
普通股
  
克利福德·J·弗裏德曼(6)
    
1,500,000,000
    
2.07%
   
全體董事和高級職員(5人)(7人)
    
34,640,427,948
    
47.78%
                 
5%的股東：
                
無
        
-
    
0%
共計：
        
34,640,427,948
    
47.78%

(一)實益所有權。適用的百分比是基於截至2020年5月13日的77,661,544,971股已發行普通股。受益所有權根據證券交易委員會的 規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。在計算持有該等證券的人士的百分比時，受目前可行使或可轉換或可行使或可在60天內兑換的普通股、認股權證、可轉換票據及優先股的普通股股份視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。該表包括普通股、 期權、認股權證和優先股，可行使或可轉換為普通股，並在60天內歸屬或歸屬。除本表附註另有説明外，吾等相信表內列名的每位股東對其指明為實益擁有的普通股股份擁有 獨家投票權及投資權。該表不包括：(I)在歸屬和股票 交付之前沒有投票權的限制性股票單位，或(Ii)在本腳註中所列日期起60天內未歸屬的未歸屬期權。

(2)霍爾曼。董事長兼首席執行官。包括39,000,000,000股既得期權和11,000,000股未既得限制性普通股。期權協議包括 一項條款，防止Holman先生將期權轉換為普通股的程度(但僅限於)，即該項轉換將導致持有人或其任何關聯公司實益擁有(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則和法規確定的)超過19.9%的本公司已發行普通股(“行權阻止人”)。如果沒有行使Blocker，根據既得期權， 霍爾曼先生將被視為實益擁有50,000,000,000股普通股。

(3)聖地。總裁兼首席運營官。包括17,000,000,000股既得期權和8,000,000,000股未既得限制性普通股。 桑蒂先生的期權協議包括行權Blocker。如果沒有行使Blocker，根據既得期權，桑蒂先生將被視為實益擁有25,000,000,000股普通股。

(4)奧萊特。首席財務官。包括5,000,000,000個既得期權。他還持有30億股未歸屬的限制性普通股。奧萊特先生 的期權協議包括行權攔截器。

(5)帕納裏洛。一個導演。包括1,000,000,000既有期權和500,000,000股普通股。他還持有5億股未歸屬的限制性普通股。

(6)弗裏德曼。一個導演。包括1,000,000,000既有期權和500,000,000股普通股。他還持有5億股未歸屬的限制性普通股。

(七)董事、高管。包括根據美國證券交易委員會的規則和規定未被任命的高管。
24

第13項.某些關係和相關交易，以及董事 獨立性。

截至2019年12月31日止年度，本公司並無任何關聯方交易。

關聯方交易的政策和程序

我們採取了一項政策，未經我們的審計委員會事先同意，我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、我們 任何類別普通股超過5%的實益擁有人以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行關聯人交易。在未經審計委員會事先同意的情況下，我們的高管、董事、被提名人、超過5%的任何類別普通股的實益所有者以及上述任何人的直系親屬不得與我們進行關聯交易。我們的審計委員會將審查和監督 與高管、董事、被提名人當選為董事、任何類別普通股超過5%的實益擁有者或任何上述人士的直系親屬之間的所有交易，該人將 有直接或間接利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的 條款，以及關聯人在交易中的利益程度。

第14項主要會計費用及服務

我們的審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及對此類服務收取的 費用。所有與審計收費和審計相關收費有關的服務均經審計委員會預先批准。下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度費用。

 
2019 ($)
    
2018 ($)
審計費(1)
$
179,000
    
$
208,000
總計
$
179,000
    
$
208,000

(1)審計費用-這些費用與審計我們的年度財務報表以及審查我們的中期季度財務報表和註冊報表有關。
25

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(a)
作為報告的一部分提交的文件。

(一)財務報表。見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。隨附的合併財務報表索引中所列的 財務報表是為響應本項目而提交的。

(2)
財務報表明細表。所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者因為所需信息包含在本報告包含的合併 財務報表或附註中。

(3)
展品。隨附的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分存檔或併入本報告作為參考。
26

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書
F-2
   
合併財務報表
  
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
F-3
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合營業報表
F-4
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益綜合變動表
F-5
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
F-6
   
合併財務報表附註
F-7
F - 1

獨立註冊會計師事務所報告


致下列公司的股東和董事會：
健康選擇管理公司

對財務報表的意見

我們已審核隨附的Healthier Choices Management Corp.(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表 截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況。以及其運營結果和截至2019年12月31日的兩個年度的現金流量，符合美國公認的會計原則。 在截至2019年12月31日的兩個年度內，該公司的經營業績和現金流量符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州
2020年5月13日
F - 2

更健康的選擇管理公司。
綜合資產負債表

 
2019年12月31日
  
2018年12月31日
           
資產
          
流動資產
          
現金和現金等價物
$
3,525,415
  
$
7,061,253
應收賬款，扣除備抵後的淨額分別為-美元和3,000美元
  
65,401
    
65,951
盤存
  
1,757,012
    
1,864,619
預付費用和供應商押金
  
269,833
    
388,578
投資
  
24,000
    
90,857
合同資產
  
-
    
32,400
流動資產總額
  
5,641,661
    
9,503,658
           
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額
  
332,290
    
497,039
無形資產，扣除累計攤銷後的淨額
  
1,923,447
    
3,062,204
商譽
  
956,000
    
1,437,314
應收票據
  
343,387
    
528,007
使用權資產-經營租賃，淨額
  
4,663,019
    
-
其他資產
  
146,865
    
144,441
總資產
$
14,006,669
  
$
15,172,663
           
負債和股東權益
          
流動負債
          
應付賬款和應計費用
$
825,860
  
$
1,301,418
合同責任
  
26,823
    
442,630
經營租賃負債，流動
  
555,959
    
-
信貸額度的當期部分
  
2,000,000
    
1,868,460
還貸當期部分
  
282,344
    
282,224
衍生負債-認股權證
  
-
    
1,722,928
流動負債總額
  
3,690,986
    
5,617,660
           
應付貸款，扣除當期部分後的淨額
  
869,223
    
1,128,234
經營租賃負債，扣除當期
  
3,544,729
    
-
總負債
  
8,104,938
    
6,745,894
           
承付款和或有事項(見附註12)
          
           
股東權益
          
B系列可轉換優先股，每股1,000美元，授權30,000股；截至2019年和2018年12月31日已發行和已發行的20,150股 ；總計2020萬美元的清算優先股
  
20,150,116
    
20,150,116
普通股，每股面值0.0001美元，授權股份7.5億股；截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別發行和發行67,698,494,244股和 66,623,514,522股
  
6,769,849
    
6,662,351
額外實收資本
  
7,618,245
    
7,348,390
累積赤字
  
(28,636,479)
    
(25,734,088)
股東權益總額
  
5,901,731
    
8,426,769
總負債和股東權益
$
14,006,669
  
$
15,172,663

見合併財務報表附註
F - 3

更健康的選擇管理公司。
合併業務報表

 
截至12月31日的年度，
 
2019
  
2018
銷售額：
          
蒸汽銷售，淨額
$
4,134,701
  
$
6,281,198
雜貨銷售，淨額
  
10,979,305
    
8,365,842
總銷售額，淨額
  
15,114,006
    
14,647,040
           
銷售蒸汽成本
  
1,690,734
    
2,651,110
雜貨銷售成本
  
6,939,028
    
4,831,043
毛利
  
6,484,244
    
7,164,887
           
運營費用：
          
廣告
  
166,430
    
193,955
商譽減值
  
481,314
    
-
銷售、一般和行政
  
10,250,784
    
9,952,858
業務費用共計
  
10,898,528
    
10,146,813
           
運營虧損
  
(4,414,284)
    
(2,981,926)
           
其他收入(費用)：
          
認股權證以換取優先股/重估而失效的損失
  
-
    
(10,696,774)
認股權證重估收益
  
1,719,816
    
-
其他收入
  
24,800
    
475,430
利息收入
  
108,374
    
108,067
利息費用
  
(171,225)
    
(8,915)
投資損失
  
(66,857)
    
(59,143)
其他收入(費用)合計(淨額)
  
1,614,908
    
(10,181,335)
           
淨虧損
$
(2,799,376)
  
$
(13,163,261)
           
基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損
$
0.00
  
$
0.00
           
已發行普通股加權平均數
          
基本的和稀釋的
  
66,977,667,455
    
42,696,521,421

見合併財務報表附註
F - 4

更健康的選擇管理公司。
合併股東權益變動表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

 
可轉換優先股
  
普通股
    
額外實收
  
累積
    
 
股份
  
數量
  
股份
  
數量
    
資本
  
赤字
  
總計
餘額-2017年12月31日
  
-
  
$
-
    
29,348,867,108
  
$
2,934,887
    
$
10,080,238
  
$
(12,570,827)
  
$
444,298
                                           
發行與A系列權證無現金行使相關的普通股
  
-
    
-
    
4,270,589,636
    
427,058
      
(251,513)
    
-
    
175,545
行使的股票期權
  
-
    
-
    
787,777,778
    
78,778
      
-
    
-
    
78,778
發行B系列可轉換優先股
  
20,722
    
20,721,744
    
-
    
-
      
(1,692,747)
    
-
    
19,028,997
修訂發給高級人員的以股份為基礎的薪酬獎勵
  
-
    
-
    
19,000,000,000
    
1,900,000
      
(1,900,000)
    
-
    
-
向高級人員發出授予的限制性股票
  
-
    
-
    
3,000,000,000
    
300,000
      
(300,000)
    
-
    
-
發行授予專業服務的普通股
  
-
    
-
    
3,000,000,000
    
300,000
      
(300,000)
    
-
    
-
轉換後的優先股
  
(572)
    
(571,628)
    
5,716,280,000
    
571,628
      
-
    
-
    
-
對MJ控股公司的投資。-股票交易所
  
-
    
-
    
1,500,000,000
    
150,000
      
-
    
-
    
150,000
基於股票的薪酬費用
  
-
    
-
    
-
    
-
      
1,712,412
    
-
    
1,712,412
淨損失
  
-
    
-
    
-
    
-
      
-
    
(13,163,261)
    
(13,163,261)
餘額-2018年12月31日
  
20,150
    
20,150,116
    
66,623,514,522
  
$
6,662,351
    
$
7,348,390
  
$
(25,734,088)
  
$
8,426,769
發行與A系列權證無現金行使相關的普通股
  
-
    
-
    
74,979,722
    
7,498
      
(4,386)
    
-
    
3,112
發行授予專業服務的普通股
  
-
    
-
    
1,000,000,000
    
100,000
      
(100,000)
    
-
    
-
對採用ASC842的累積影響
  
-
    
-
    
-
    
-
      
-
    
(103,015)
    
(103,015)
基於股票的薪酬費用
  
-
    
-
    
-
    
-
      
374,241
    
-
    
374,241
淨損失
  
-
    
-
    
-
    
-
      
-
    
(2,799,376)
    
(2,799,376)
餘額-2019年12月31日
  
20,150
  
$
20,150,116
    
67,698,494,244
  
$
6,769,849
    
$
7,618,245
  
$
(28,636,479)
  
$
5,901,731

見合併財務報表附註
F - 5

更健康的選擇管理公司。
綜合現金流量表

 
截至12月31日的年度，
 
2019
  
2018
經營活動：
          
           
淨損失
$
(2,799,376)
  
$
(13,163,261)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
          
更改呆帳準備
  
(3,002)
    
(15,993)
折舊攤銷
  
594,940
    
375,690
處置資產損失
  
27,013
    
2,696
A系列權證的公允價值變動
  
-
    
10,696,774
使用權資產攤銷
  
325,208
    
-
減少投資損失
  
66,857
    
59,143
基於股票的薪酬費用
  
374,241
    
1,712,412
商譽減值
  
481,314
    
-
衍生負債公允價值變動
  
(1,719,816)
    
-
營業資產和負債的變化：
          
應收帳款
  
27,202
    
39,610
盤存
  
107,607
    
(252,969)
預付費用和供應商押金
  
92,900
    
(269,177)
合同資產
  
32,400
    
(32,400)
其他資產
  
(2,424)
    
(27,197)
應付帳款
  
(475,558)
    
349,890
合同責任
  
(415,807)
    
381,318
租賃責任
  
(248,940)
    
-
用於經營活動的現金淨額
  
(3,535,241)
    
(143,464)
           
投資活動：
          
收購天堂和維他命商店
  
-
    
(3,250,000)
發行應收票據
  
-
    
(582,260)
應收票據託收
  
184,620
    
54,253
購買專利
  
(25,000)
    
(170,250)
購買財產和設備
  
(32,866)
    
(75,343)
投資活動提供的淨現金
  
126,754
    
(4,023,600)
           
融資活動：
          
信貸額度收益
  
131,540
    
1,868,460
應付貸款收益
  
-
    
1,400,000
應付貸款本金支付
  
(258,891)
    
(2,112)
行使股票期權所得收益
  
-
    
78,778
用於融資活動的現金淨額
  
(127,351)
    
3,345,126
           
現金減少
  
(3,535,838)
    
(821,938)
現金和現金等價物--年初
  
7,061,253
    
7,883,191
現金和現金等價物-年終
$
3,525,415
  
$
7,061,253
           
補充披露現金流信息：
          
支付利息的現金
$
143,901
  
$
7,000
非現金投融資活動：
          
發行與A系列權證無現金行使相關的普通股
$
3,000
  
$
176,000
發行與權證交收有關的B系列可轉換優先股
$
-
    
19,028,997
將債務從先前的應收票據轉移
$
-
    
82,260

見合併財務報表附註
F - 6

更健康的選擇管理公司。

合併財務報表附註

注1.組織、持續經營、陳述的基礎和最新發展

組織

Healthier Choices Management Corp.(“本公司”)是一家控股公司，專注於為消費者提供有關營養和其他生活方式選擇的更健康的日常選擇 。該公司目前在美國東南部地區經營着9家VAPE零售店，通過這些商店提供電子液體、蒸發器和相關產品。該公司還通過其全資子公司Healthy Choice Markets，Inc.經營Ada的 天然市場，這是一家天然有機雜貨店。Ada‘s Natural Market and Paradise Health and Nutrition提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補充劑、包裝食品、肉類和海鮮、熟食店、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、保健美容產品和天然家居用品。該公司還通過其全資子公司 Healthy U Wholesale，Inc.在Amazon.com市場銷售維生素和補充劑。該公司在VAPE部分銷售Q-CUP™技術；這項專利技術基於一種名為Q-CUP™的小型石英杯，客户可以部分裝滿從第三方購買的大麻或濃縮CBD (約50毫克)。然後將Q-CUP™插入Q-CUP™罐或球體，從外部加熱杯子，而不與固體濃縮物直接接觸。這項Q-CUP™技術為喜歡藥用或娛樂用VAPE濃縮液的消費者提供了更高的效率和“在路上”的解決方案。

持續經營和流動資金

隨附的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮將公司作為持續經營的企業繼續存在，並在正常業務過程中實現資產和償還負債，不包括因與我們的持續經營評估相關的任何 不確定性的結果而可能產生的任何調整。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。

該公司目前和歷史上都報告了業務的淨虧損和現金流出。截至2019年12月31日，現金和現金等價物 總額約為350萬美元。雖然我們預計我們目前的現金、現金等價物和運營產生的現金將足以滿足我們從這些合併財務報表發佈後一年零一天的可預見未來的預計運營計劃 ，但如果我們需要額外的資金(通過股權或債務融資、合作協議或其他來源)，我們不承諾獲得此類額外融資 ，我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得任何此類額外融資。

採購和供應商。

我們從多個供應商處採購。這些供應商的範圍從小型獨立企業到跨國企業集團。在截至 2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們總採購量的大約24%和30%來自一家供應商。

列報依據和合並原則

公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股財務權益的所有 子公司的賬户。

合併財務報表包括公司及其全資子公司Healthy Choice Markets，Inc.、Healthy Choice Markets 2，LLC(“天堂健康與營養”)、The Vitamin Store，LLC、Healthy U Wholesale，Inc.、The Vape Store，Inc.。(“Vape商店”)，Vaporin，Inc.(“Vaporin”)，Smoke Anywhere U.S.A.，Inc.(“Smoke”)，Emagine the Vape Store，LLC(“Emagine”)，ivgi Acquisition，Inc.，Vapormax Franching LLC，Vaporin LLC，Inc.所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。

附註2.主要會計政策摘要

分部報告

運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供 運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估績效做出決策時進行評估。公司的決策組是高級行政管理團隊。公司和決策小組將公司的運營和業務管理視為兩個運營部門。 本公司所有長期資產均駐留在美國。
F - 7

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的 資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計和假設包括應收賬款和存貨的備抵、準備金和減記、股權證券和混合工具的估值、基於股份的支付安排、遞延税金和相關估值 免税額，以及在業務合併中收購的資產和負債的估值。管理層的某些估計可能會受到外部條件(包括我們行業獨有的情況)和一般經濟條件的影響。 這些外部因素可能會對我們的估計產生影響，從而導致實際結果與我們的估計不同。本公司至少每季度根據這些條件重新評估其所有會計估計，並在必要時記錄 調整。

收入確認

產品銷售和服務的收入，扣除促銷折扣、製造商優惠券和返點、退貨津貼以及銷售額和 消費税後，將在產品交付、所有權轉讓給客户和可能發生收款時入賬。所有權在零售銷售點和批發產品交付時轉移給客户。 減少收入的返還津貼是根據歷史經驗估算的。

公司按照以下五步模式確認收入：

●
確定與客户的安排；

●
確定履約義務；

●
確定交易價格；

●
如果存在多個履約義務，則將交易價格分配給該安排中的單獨履約義務；以及

●
在履行績效義務時確認收入。

運輸和裝卸

付給客户的運費計入淨銷售額，相關的運費和搬運費計入銷售成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 ，運輸和處理成本分別約為82,000美元和101,000美元，包括在銷售成本中。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性票據在購買時視為現金和現金等價物。 公司的大部分現金和現金等價物集中在一家大型金融機構，超出了聯邦存款保險公司(FDIC)的承保範圍。截至2019年12月31日，超過FDIC每個金融機構250,000美元限制的現金約為250萬美元。由於存款超過聯邦保險限額，該公司不斷監測其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。 公司於2019年12月31日的現金等價物為貨幣市場賬户。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

應收賬款、合同資產和合同負債

應收賬款是無條件的對價債權；這意味着公司沒有剩餘的履約義務，只需要經過 個時間就可以收回。合同資產與應收賬款不同，因為在對價索賠變得無條件之前，履約義務仍然存在。根據公司業務性質，合同資產通常不確認 。當客户在交付產品或服務之前轉移對價時，合同責任被記錄下來，公司在禮品卡和忠誠度獎勵計劃中記錄了這一點。當協議一方先於另一方履行時，公司將記錄應收賬款、合同資產或合同負債。

大多數與客户的協議都包含一項履約義務：提供一套獨特的產品或服務。當公司以產品或服務換取客户付款時，大多數履約 義務同時得到履行。禮品卡和忠誠度獎勵除外，公司有履行義務在 未來日期交付產品或服務。在購買禮品卡並賺取忠誠度積分時，將記錄合同責任，直到通過基於禮品卡和忠誠度獎勵計劃的期限限制交付產品或服務或破壞履行義務為止。 公司的優惠政策是禮品卡24個月，雜貨店忠誠度獎勵12個月，Vapor忠誠度獎勵6個月。忠誠度獎勵在符合條件的購買中按5%賺取，獎勵 作為從客户賺取的期間到公司履行履約義務期間的交易價格分配。因此，所有合同負債預計將在24個月 期限內確認。

F - 8
應收賬款集中包括以下內容：
2019年12月31日
  
2018年12月31日
           
客户A
  
14%
    
43%
客户B
  
46%
    
-
客户C
  
12%
    
-

商户信用卡處理機到期

來自商户信用卡處理商的欠款是指本公司信用卡處理商持有的款項。資金由商户信用 卡處理商持有，等待其持有要求得到滿足以及客户的退款/退款到期。

盤存

存貨按平均成本列報。如果存貨成本超過其可變現淨值，則記錄調整以將過剩的 存貨減記至其可變現淨值。該公司的庫存主要包括可轉售的商品，如新鮮農產品、易腐爛的食品雜貨和非易腐爛的消耗品。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。在資產投入使用後，使用直線法計算相應資產的預期使用壽命 內的折舊。創收物業和設備包括標牌、傢俱和固定裝置、計算機硬件、家電、冷卻器、顯示器，使用壽命從兩年到七年不等。 租賃改進將在租賃期限內攤銷。

可確認無形資產和商譽

可識別無形資產按成本記錄，或作為企業收購的一部分按估計公允價值記錄。某些可識別的 無形資產在3年和15年內攤銷。與有形個人財產和設備類似，當事件或環境變化表明 賬面金額可能無法收回時，本公司定期評估可識別無形資產的減值。無限期的無形資產，如商譽，不攤銷。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。與本次審查相關的是，本公司還重新評估了這些資產的折舊壽命。本公司通過確定相關資產的賬面淨值是否將通過該資產的預計未貼現未來現金流 收回來評估可回收性。如果本公司確定資產的賬面價值可能無法收回，它將根據與資產的 賬面價值相比的預計未來貼現現金流量來計量任何減值。

本公司至少每年或當事件或環境變化顯示 存在潛在減值證據時，採用基於公允價值的測試來評估商譽的賬面可恢復性。商譽減值測試的應用需要作出重大判斷，包括對未來現金流的估計(這取決於內部預測)、對業務長期增長率的估計以及現金流將發生的使用年限。這些估計和假設的變化可能會對 公司的公允價值和/或商譽減值結論的確定產生重大影響。我們的年度減值測試在12月31日至次年9月30日進行。

廣告

本公司支出已發生的廣告費。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，該公司分別產生了20萬美元的廣告費用 。
F - 9

所得税

該公司採用資產負債法，根據ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)對所得税進行會計處理。根據此方法， 所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與 其各自計税基礎之間差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據 現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。

基於股票的薪酬

該公司在ASC第718號主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)項下對員工和董事進行基於股票的薪酬核算。這些 標準定義了基於公允價值的股票薪酬會計方法。根據ASC 718，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵價值為基礎進行計量，並在歸屬 期間確認。基於股票的獎勵的價值是使用適當的估值模型來確定的，因此補償成本是由授予日的估值模型確定的獎勵的公允價值。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間(通常是歸屬期間)按直線原則計入費用 。公司在估計預期沒收時會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工類別、 和歷史經驗。非僱員的股票薪酬在授予日計量，在隨後的歸屬日和報告日重新計量，並在服務期內攤銷。

衍生工具

本公司根據ASC第815號主題“衍生工具和套期保值活動”(“ASC 815”)對包含嵌入式衍生工具特徵的獨立衍生工具和混合工具進行會計處理，以及對該主題的相關解釋。根據這一主題，衍生工具和混合工具在 資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值的變化 確認為收益收益或損失。本公司根據現有市場數據，採用適當的估值模型，考慮每種工具的所有權利和 義務，確定衍生工具和混合工具的公允價值。

本公司使用被視為符合公允價值計量目標的各種技術(及其組合)估計衍生工具和混合工具的公允價值。在選擇合適的技術時，公司會考慮工具的性質、所體現的市場風險和預期的結算方式等因素。 對於複雜的工具，公司使用定製的蒙特卡羅模擬模型。對於不太複雜的工具，如獨立認股權證，本公司通常使用經攤薄影響調整的二項式網格模型，因為它 包含了對這些工具進行公允價值所需的所有必要假設(包括交易波動性、估計條款、攤薄和無風險比率)。估計衍生金融工具的公允價值需要制定 重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外，基於期權的技術(如二項式網格模型或 Black-Scholes-Merton估值模型)非常不穩定，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司未來的 淨收益(虧損)將反映這些估計及假設變動的波動性。根據美國會計準則第815條，公司普通股交易價的上漲和公允價值在特定財政期間的增加導致 非現金衍生品虧損的應用。反過來説, 在特定的財務期間，公司普通股交易價格的下降和交易公允價值的下降導致非現金衍生工具收益的應用。
F - 10

公允價值計量

FASB指導下的公允價值框架要求根據用於衡量資產或負債的假設將資產和負債分類為三個級別。第一級提供了最可靠的公允價值衡量標準，而第三級(如果適用)通常需要管理層做出重大判斷。根據 公允價值計量要求對資產和負債進行分類的三個層次如下：

●
第1級：使用可觀察的投入(如相同資產或負債在活躍市場的報價)對資產或負債進行公允價值計量；

●
第2級：使用可直接或間接觀察到的適用資產或負債的報價以外的投入， 直接或間接計量資產或負債的公允價值，例如活躍市場中類似(而不是相同)資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

●
第3級：使用反映公司自身對適用資產或負債的假設的不可觀察的輸入對資產或負債進行公允價值計量。

商譽、其他無形資產、持有和使用的長期資產等非金融資產在有減值指標時按公允價值計量，在確認減值或企業合併時按公允價值記錄。

排序策略

根據ASC 815-40-35，本公司採用了排序政策，即如果根據ASC 815，由於本公司無法證明其擁有足夠的授權股份而需要將合同從股權重新分類為資產或 負債，則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期分配股份，最早的 授予將獲得第一次分配的股份。(br}根據ASC 815-40-35，本公司已採用排序政策，如果由於本公司無法證明其擁有足夠的授權股份而需要將合同從股權重新分類為資產或負債，則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期分配股份。

附註3.收入分類

公司根據管理指導報告了以下部門：蒸汽和食品雜貨。當公司準備內部管理 報告以評估業務業績時，我們將收入分解為以下類別，這些類別描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
蒸汽銷售，淨額
$
4,134,701
 
$
6,281,198
雜貨銷售，淨額
 
10,979,305
 
 
8,365,842
總收入
$
15,114,006
 
$
14,647,040
 
 
 
 
 
 
零售蒸氣
$
4,134,243
 
$
6,273,470
零售雜貨店
 
9,326,165
 
 
6,142,904
餐飲服務/餐廳
 
1,252,167
 
 
1,526,934
在線/電子商務
 
362,731
 
 
666,927
批發雜貨店
 
38,242
 
 
29,077
批發蒸汽
 
458
 
 
7,728
總收入
$
15,114,006
 
$
14,647,040

注4.投資

2018年，該公司投資15萬美元購買了MJ Holdings，Inc.的85,714股普通股。(“MJNE”)，一家上市公司。這項投資 是基於與本公司的銷售協議導致MJNE股票增加的假設進行的。本公司按公允價值記錄對MJNE的投資，並在股票在場外交易市場 交易時通過損益表報告公允價值的變化。投資按照估值層次結構的第一級進行分類。投資的公允價值是基於活躍市場的報價。

描述
  
利用活躍市場報價計量公允價值(一級)
  
按市價計價
  
決賽
投資
  
$
$90,857
  
$
(66,857)
  
$
24,000
F - 11

注5.庫存

存貨按平均成本列報。如果庫存成本超過其市場價值，則記錄調整以將過剩庫存 減記至其可變現淨值。年內，本公司對其存貨進行獨立的第三方清點，並將2019年和2018年的存貨減記分別約為50萬美元和30萬美元，作為調查結果的結果 。該公司的庫存主要包括可供轉售的商品。

 
2019年12月31日
  
2018年12月31日
           
蒸汽業務
$
352,230
  
$
425,062
雜貨業
  
1,404,782
    
1,439,557
總計
$
1,757,012
  
$
1,864,619

附註6.應收票據和其他收入

2018年9月6日，公司與VPR Brands L.P.簽訂了一份為期36個月的擔保本票，金額為582,260美元。票據的利率為0%， 每週支付4,141美元。本公司在收到收益時，將所有與票據利息相關的收益記錄為利息收入。

截至2019年12月31日的註釋摘要如下：

描述
 
到期日
 
利率，利率
 
貸款金額
 
收到的付款
 
剩餘餘額
本票
 
9/6/2021
 
 
7%
 
$
582,260
 
$
238,873
 
$
343,387

截至2019年12月31日止年度，本公司已將估值撥備儲備及應收票據收款約 $108,374記入綜合經營報表內的其他收入。

注7.財產和設備

物業和設備包括以下內容

 
截至12月31日的年度，
 
2019
  
2018
           
顯示
$
305,558
  
$
316,380
傢俱和固定裝置
  
246,496
    
266,216
租賃權的改進
  
128,004
    
128,004
計算機硬件與設備
  
143,863
    
129,876
其他
  
251,268
    
235,772
   
1,075,189
    
1,076,248
減去：累計折舊和攤銷
  
(742,899)
    
(579,209)
總資產和設備
$
332,290
  
$
497,039

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司發生了約20萬美元的折舊費用。
F - 12

附註8.商譽及無形資產

本公司通過使用折現的 現金流量模型估計其合併業務的公允價值來評估其商譽的賬面價值，這需要管理層對估計的未來現金流量做出重大判斷。零售雜貨店擴張停止，加上競爭加劇導致收入減少，對公司的預計現金流和利潤產生了不利影響 。因此，本公司的商譽進行了減值評估。我們的2019年年度減值測試導致記錄了減值。作為管理層在2019年12月31日進行的定性分析的一部分， 以確定自2019年9月30日年度測試日期以來是否發生了任何觸發事件，這將表明減值。管理層確定觸發事件發生至2019年12月31日，並記錄了商譽減值 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度商譽賬面值變動情況如下：

 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
期初餘額
$
1,437,314
 
$
481,314
收購帶來的商譽
 
-
 
 
956,000
商譽減值-零售業務
  
(481,314)
    
-
期末餘額
$
956,000
 
$
1,437,314

無形資產，淨額如下：

2019年12月31日
  
使用壽命(年)
  
總賬面金額
  
累計攤銷
  
淨賬面金額
客户關係
  
4-10年
  
$
1,228,000
  
$
(293,260)
  
$
934,740
商品名稱
  
8-10年
    
993,000
    
(354,203)
    
638,797
專利
  
10年
    
270,250
    
(49,027)
    
221,223
競業禁止
  
4年
    
174,000
    
(45,313)
    
128,687
無形資產，淨額
      
$
2,665,250
  
$
(741,803)
  
$
1,923,447

2018年12月31日
  
使用壽命(年)
  
總賬面金額
  
累計攤銷
  
淨賬面金額
客户關係
  
4-10年
  
$
1,228,000
  
$
(41,010)
  
$
1,186,990
商品名稱
  
8-10年
    
993,000
    
(252,328)
    
740,672
優惠租賃
  
15年
    
890,000
    
(150,580)
    
739,420
專利
  
10年
    
245,250
    
(22,940)
    
222,310
競業禁止
  
4年
    
174,000
    
(1,813)
    
172,187
網站
  
3年
    
4,500
    
(3,875)
    
625
無形資產，淨額
      
$
3,534,750
  
$
(472,546)
  
$
3,062,204

截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間，攤銷費用約為40萬美元和20萬美元。
截至2019年12月31日，公司應攤銷無形資產的加權平均剩餘攤銷期限約為7年。 無形資產預計未來攤銷情況如下：

截至12月31日的年度，
    
2020
  
$
424,650
2021
    
417,650
2022
    
402,265
2023
    
163,400
2024
    
163,400
此後
    
352,082
總計
  
$
1,923,447
F - 13

注9.合同責任

本公司的合同責任包括客户押金、禮品卡和忠誠度獎勵，為此，本公司有履行義務 在客户兑換餘額或因損壞而到期時交付產品。公司的優惠政策是禮品卡24個月，雜貨店忠誠度獎勵12個月，Vapor忠誠度獎勵6個月。因此，所有 合同負債預計將在24個月內確認。

2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度合同負債活動摘要如下：

 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2019
 
2018
期初餘額為1月1日，
$
442,630
 
$
61,312
已發佈
 
48,876
 
 
77,637
贖回
 
(54,724)
 
 
(105,378)
已識別破損
 
(1,696)
 
 
796
合同履行情況(1)
 
(408,263)
 
 
408,263
截至12月31日的期末餘額，
$
26,823
 
$
442,630

(1)見附註12。有關更多信息，請參閲“承付款和或有事項”。

注10.信用額度

2019年第二季度，本公司與一家金融機構續簽了200萬美元的信貸額度協議，自2019年12月31日起每年 續簽，浮動利率為3%。在與該金融機構的安排中建立的抵押品金額為200萬美元。截至2019年12月31日，公司無法從信用額度中提取 資金。該信貸額度的到期日為2020年5月13日。

注11.定期貸款信貸協議

於2018年12月31日，本公司與佛羅裏達州專業銀行(“專業銀行”)訂立定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，據此，本公司發行本金為1,400,000美元的定期票據(“定期票據”)予本金為本金的本金為本金1,400,000美元的本金為本金的本金為本金1,400,000美元的定期票據(“定期票據”)。定期票據的利率比 華爾街日報顯示的最優惠利率高出1.5個百分點，每年調整一次(截至2019年12月31日為5.50%)。定期票據的收益用於收購和一般營運資金要求。

信貸協議包含一個慣例金融契約，規定最低償債覆蓋率為1.25至1.0。信貸協議將於2023年12月31日 到期。此外，信貸協議規定，從2019年1月開始，每月本金支付22,333美元，外加適用利息，以及部分超額現金流的強制性預付款。

信貸協議和定期票據項下的義務由本公司及其全資子公司Health U Wholesale，Inc.擔保。

在未來四年內償還本金，屆時將全額償還長期債務，具體如下：

年
  
本金支付
2020
    
$280,000
2021
    
280,000
2022
    
280,000
2023
    
280,000
2024
    
23,333
未來幾年的預期付款
    
$1,143,333
另外：2019年期間支付的款項
    
256,667
付款總額
    
$1,400,000
F - 14

附註12.承付款和或有事項

獨家經銷協議

2018年8月17日，本公司與MJ控股公司簽訂獨家經銷協議。(“MJNE”)。該協議授予MJNE權利 獨家銷售和分銷公司的專利和專利批准的石英“Q-Cup”技術(“Q-Cup”)，用於在內華達州地區與大麻和CBD一起使用。根據該協議的條款，MJNE同意向本公司購買2,000,000 美元的Q-Cup，其中MJNE預先交付了全部購買價格。MJNE和本公司共同同意於2019年11月15日終止連續續簽。

法律程序

針對公司及其子公司的兩起訴訟涉及電子煙設備據稱存在的電池缺陷。 原告聲稱這些電池是由公司子公司的一家商店銷售的，並已提起訴訟，要求賠償數額不詳的損害賠償(總計40萬美元的醫療費用除外)。最初投訴是在2019年1月至 4月期間提交的。我們分別於2019年4月和2019年5月對投訴進行了回覆。鑑於到目前為止原告提交的信息不足，本公司無法 預測這些事件的結果，目前無法合理估計與這些法律訴訟有關的可能損失或損失範圍。截至2019年12月31日，公司尚未因這些 行動而累計潛在損失。鑑於到目前為止收到的信息，該公司認為這些指控是沒有根據的，並打算對此類行動進行有力的抗辯。這些訴訟仍處於早期階段，2019年的進展微乎其微。

Fontem許可協議

本公司與Fontem Ventures B.V.擁有某些產品的非獨家許可。(“方程式”)。公司將根據許可協議中定義的符合條件的產品以5.25%的特許權使用費費率向Fontem永久支付季度許可和特許權使用費 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，該公司記錄了40,000美元和59,000美元的費用，作為 貨物成本的一部分。

附註13.股東權益

股權計劃

2015年7月7日，股東批准了2015年股權激勵計劃(《2015計劃》)，該計劃是一個基礎廣泛的計劃，授予的獎勵可能是 限制性股票、限制性股票單位、期權和股票增值權。該計劃隨後進行了修改，將可供授予的普通股數量增加到100-100,000,000股。截至2019年12月31日，2015計劃有11,130,249,996股普通股 可供授予。

本公司2009年股權激勵計劃(以下簡稱“2009計劃”)於2009年11月24日獲股東通過。2009年計劃規定向員工授予 激勵性股票期權，向員工、非員工董事和顧問授予非限定股票期權，並向員工、非員工董事和顧問授予與其 留任和/或繼續受僱相關的限制性股票。根據2009年計劃發行的期權通常有十年的期限，通常可以在四年內行使。根據2009計劃，到期、未行使、被沒收或 終止的受獎勵的股票將再次可供發行。根據2009計劃，2009計劃的參與者不得獲得超過總股份20%的期權授予和/或限制性股票。截至2019年12月31日，2009計劃沒有 普通股可供授予。

優先股

公司修訂和重述的公司章程授權公司董事會在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行最多100萬股面值為0.001美元的“空白支票” 優先股。每一系列優先股可擁有由本公司董事會確定的股份數量、指定、優先、投票權、資格以及特殊或相對 權利或特權。有關指定1,000,000股A系列優先股的詳細情況，見下文。

B系列可轉換優先股

2018年8月16日，該公司與其A系列權證的某些持有人簽訂了協議。該公司發行了B系列可轉換優先股 ，以換取某些A系列認股權證。共有20,722股B系列股票被交換為46,048,318股A系列權證(包括根據單位購買 期權可發行的權證)(調整後數字彙總見下表)。B系列股票“B系列股票”的每股規定價值相當於1000美元，並可在固定基礎上轉換為普通股，轉換價格為每股0.00美元。

F - 15
權證

2016年10月5日，本公司修訂並重述其A系列權證停頓協議(“經修訂的停頓協議”)，以允許每位持有人 (每個“持有人”)僅在用於確定行使時將發行的“股票淨數”的收盤價為 等於或高於0.00美元的日期實施A系列權證的“無現金”行使。在行使A系列認股權證時可發行的股票是按照(1)每股1,517,936的布萊克·斯科爾斯價值和0.00美元或以上的收盤價計算的；(2)在行使A系列認股權證時，公司將只交付 普通股。

於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，該等認股權證的估值分別為每份認股權證的收購要約價0.00美元及0.45美元。管理層 認為投標報價是公允價值的最佳指標，因為它是二級估值，截至2019年12月31日，沒有發生表明公允價值發生變化的重大事件。因此，由於權證於2019年12月31日的公允價值重估，公司記錄了170萬美元的未實現收益 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度權證活動摘要如下：

 
手令的數目
  
加權平均行使價
  
加權平均剩餘期限(年)
在2018年1月1日未償還
  
46,507,712
  
$
1,520,919
    
2.6
行使認股權證
  
(392,325)
    
1,523,947
      
根據B系列優先股發行交換的權證
  
3,761,660
    
(630,042)
      
回購認股權證
  
(46,048,318)
    
630,042
      
截至2018年12月31日的未償還金額
  
3,828,729
  
$
1,522,692
    
1.6
行使認股權證
  
(6,915)
    
1,518,029
      
                 
在2019年12月31日未償還
  
3,821,814
  
$
1,517,936
    
0.6
                 
可於2019年12月31日行使
  
3,821,814
  
$
1,517,936
    
0.6

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的近似未償還認股權證普通股等價物摘要如下：

 
2019年12月31日
  
2018年12月31日
未清償認股權證(A)
  
2.7299
    
2.7348
布萊克·斯科爾斯值(B)
$
1,517,936
  
$
1,522,692
小計(C)=(A)x(B)
  
4,143,813
    
4,164,258
收盤價股價(D)
$
0.00
  
$
0.00
認股權證普通股等值(C)/(D)
  
41,438,000,000
    
41,643,000,000

根據A系列權證協議，Black Scholes價值由第三方計算，並用於計算無現金行權點的權證普通股等價物 。因此，該價值是在每個報告期結束時計算的，以使用以下公式確定已發行的認股權證普通股等價物的金額：

(A系列權證*布萊克·斯科爾斯價值)/截至前兩個交易日的普通股收盤價。

有關交換的A系列權證的其他詳細信息，請參閲附註14-公允價值計量

修訂發給高級人員的以股份為基礎的薪酬獎勵

2018年8月13日，公司董事會薪酬委員會批准修改對公司首席執行官兼首席運營官 的股票薪酬獎勵。作為股份修改的一部分，首席執行官和首席運營官被授予110億股和80億股限制性普通股，條件是沒收他們購買本公司普通股的期權中的相同數量的股票。然而，這些股票是向高級管理人員發行的，並已反映在股東權益表中。最初，如果承授人在歸屬日期之前仍是本公司的僱員，則該限制性股票將 計劃在發行日期後一年歸屬；歸屬時間表延長，並於2019年8月12日額外增加6個月。股票修改 不會對綜合運營報表產生影響，因為兩名高級管理人員的期權計劃都已於2018年第一季度完全攤銷。

F - 16
限制性股票

2018年8月13日，公司董事會薪酬委員會批准向公司首席財務官 發行限制性股票。首席財務官獲得30億股限制性普通股，這些股票將在發行之日起一年內歸屬，前提是受讓人在歸屬日期 之前仍是本公司的員工；歸屬時間表在2019年8月12日延長並額外增加6個月。在截至2019年12月31日的年度內，公司從授予首席財務官的股份中確認了175,000美元的基於股票的薪酬支出。

股票期權

在截至2019年12月31日的年度內，本公司授予購買800,000,000股普通股的期權，總授予日期價值為80,000美元，或每股期權股票0.00美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度期權活動摘要如下：

 
選項數量
  
加權平均行使價
  
加權平均剩餘期限(年)
                 
出色，2018年1月1日
  
87,155,008,480
  
$
0.00
    
9
授予的期權
  
975,000,000
    
0.00
      
行使的選項
  
(787,777,800)
    
0.00
      
期權被沒收或過期
  
(19,030,000,000)
    
0.00
      
出色，2018年12月31日
  
68,312,230,680
  
$
0.00
    
8
授予的期權
  
800,000,000
    
0.00
      
期權被沒收或過期
  
(750,000,000)
    
0.00
      
出色，2019年12月31日
  
68,362,230,680
  
$
0.00
    
7
可於2019年12月31日行使
  
68,362,230,680
  
$
0.00
    
7

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司確認與股票期權攤銷相關的基於股票的薪酬支出分別約為40萬美元和170萬美元， 扣除收回被沒收股票期權的基於股票的費用後的淨額。基於股票的薪酬費用作為銷售費用、一般費用和管理費用的一部分包含在隨附的 合併運營報表中。

截至2019年12月31日，授予員工、董事和顧問的未歸屬股票期權的未攤銷股票薪酬支出約為42,000美元，將在0.8年的加權平均期間攤銷。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的話，還包括潛在的已發行普通股。潛在普通股包括在以下情況下可發行的 增發普通股：(A)行使股票期權(使用庫存股方法)；(B)轉換A系列可轉換優先股；(C)行使認股權證(使用IF轉換方法)；(D)歸屬 個限制性股票單位；(E)轉換應付可轉換票據。每股攤薄收益(虧損)不包括潛在的普通股，因為它們的影響是反攤薄的。下表彙總了在計算每股基本和稀釋收益(虧損)時被 排除的公司證券，因為它們的影響將是反稀釋的：

 
十二月三十一號，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
優先股
 
201,501,142,000
 
 
201,501,142,000
股票期權
 
68,362,230,680
 
 
68,312,230,680
權證
 
41,437,627,105
 
 
41,642,670,772
總計
 
311,300,999,785
 
 
311,456,043,452
F - 17

計算每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)所用的加權平均份額如下：

 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
基本型
 
66,977,667,455
 
 
42,696,521,421
行權股票期權的作用
 
-
 
 
-
行權證的效力
 
-
 
 
-
稀釋
 
66,977,667,455
 
 
42,696,521,421

附註14.衍生負債的公允價值計量

下表彙總了截至2018年12月31日按公允價值經常性計量的負債：
 
 
  
1級
    
2級
    
第3級
    
總計
衍生負債-認股權證
$
-
 
$
1,722,928
 
$
-
 
$
10,231,697
派生負債總額-認股權證
$
-
 
$
1,722,928
 
$
-
 
$
10,231,697

附註15.租約

本公司有各種租賃協議，期限長達20年，包括零售商店、總部和設備的租賃。所有租約均 歸類為經營性租約。本公司採用會計準則編撰(“ASC”)842，“租賃”(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效，採用累計生效調整過渡法，在生效日期應用準則 的規定，不調整呈列的比較期間。我們選擇不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，不重新評估任何過期或現有租約的租約分類，也不重新評估任何現有租約的初始直接成本 。

該標準對公司的綜合資產負債表有影響，但在採用時對公司的綜合 業務表或綜合現金流量表沒有實質性影響。採用後，截至2019年1月1日，公司確認運營租賃的使用權資產為470萬美元，租賃負債為410萬美元。

下表提供了截至2019年12月31日公司經營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息 。

按會計年度分列的租賃負債到期日
  
2020
$
733,569
2021
  
610,613
2022
  
543,302
2023
  
441,262
2024
  
342,005
此後
  
2,546,695
未貼現的經營租賃付款總額
$
5,217,446
減去：推定利息
  
(1,116,758)
經營租賃負債現值
$
4,100,688

資產負債表分類
    
經營租賃負債，流動
$
555,959
經營租賃負債，扣除當期
  
3,544,729
經營租賃負債總額
$
4,100,688

其他資料
      
加權平均經營租賃剩餘租期
  
10年
  
經營租賃加權平均貼現率
    
4.78
%

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金費用分別約為100萬美元和70萬美元，包括在隨附的綜合運營報表中的銷售、一般 和管理費用中。

F - 18
下表列出了截至2019年12月31日的12個月的租賃成本構成：

 
2019年12月31日
經營租賃成本
$
561,626
可變租賃成本
  
342,437
短期租賃成本
  
61,709
租金總支出
$
965,772

現金流

2019年，為列入經營租賃負債現值的金額支付的現金為249,000美元，並計入經營現金流。使用權資產攤銷325,208美元計入營業現金流。

與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

  
資產負債表分類
  
2019年1月1日
  
2019年12月31日
使用權資產
    
其他資產
  
$
4,988,227
  
$
4,663,019
租賃負債，流動
    
流動負債
  
$
553,316
  
$
555,959
租賃負債，扣除當期
    
其他負債
  
$
3,796,312
  
$
3,544,729

注16.所得税

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的納税年度沒有所得税(當期或遞延税費)撥備。以下是按美國法定税率計算的預期税費(福利)與隨附的營業報表中反映的實際税費(福利)的對賬：

 
截至12月31日的年度，
 
2019
  
2018
美國聯邦法定利率
$
(587,869)
  
$
(2,764,285)
州税和地方税，扣除聯邦福利後的淨額
  
(100,094)
    
(591,439)
認股權證的交收
  
-
    
2,292,589
估價免税額的變動
  
249,935
    
1,060,083
實際調整和遞延調整
  
258,165
    
5,155
基於股票的薪酬
  
17,901
    
88,903
其他永久性物品
  
6,664
    
7,882
税率的變化
  
97,731
    
(73,068)
其他
  
57,567
    
(25,820)
 
$
-
  
$
-

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的遞延税項資產和負債包括可歸因於以下 的暫時性差異的影響：

 
截至12月31日的年度，
 
2019
  
2018
遞延税項資產：
          
無金額貸方結轉(&A)
$
12,654,534
  
$
12,018,190
庫存準備金和津貼
  
30,965
    
132,718
應計費用和遞延收入
  
48,050
    
-
慈善捐款
  
5,284
    
5,049
基於股票的薪酬
  
1,967,795
    
1,996,647
固定資產賬面淨值
  
3,978
    
-
無形資產賬面淨值
  
666,538
    
592,560
ASC 842-租賃會計
  
29,132
    
-
遞延税項資產總額
  
15,406,276
    
14,745,164
遞延税項負債：
          
手令的終絕
  
(422,655)
    
-
固定資產賬面淨值
  
-
    
(6,429)
遞延税項負債總額
  
(422,655)
    
(6,429)
           
遞延税淨資產
  
14,983,621
    
14,738,735
估值免税額
  
(14,983,621)
    
(14,738,735)
遞延税淨資產
$
-
  
$
-



F - 19

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。在考慮了所有可用的正面和負面證據後，管理層 確定，在2019年12月31日和2018年12月31日，分別需要1500萬美元和1470萬美元的估值津貼，以將遞延税資產減少到更有可能實現的金額。如果基礎管理層的分析因素 發生變化，則可能需要對公司的遞延税金淨資產進行未來的估值調整。

截至2019年12月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別為5340萬美元 和3990萬美元。4630萬美元的聯邦NOL從2030年到2037年到期，710萬美元不過期。3300萬美元的州NOL從2030年到2037年到期，690萬美元不過期。 根據 法規定義的所有權變更，我們NOL的使用可能受到國內收入法第382節和類似州條款的年度限制。

根據美國會計準則第740條的規定，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益 。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額 是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。在納税申報表中採取或預期採取的納税立場與根據“解釋”確認和衡量的淨收益之間的差異稱為“未確認收益”。未確認的税收優惠的負債被確認(或NOL金額或可退税金額減少)，因為它代表了 企業因應用ASC 740的規定而未被確認的税務位置未來可能對税務機關承擔的義務。

如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和罰款， 將在運營報表中歸類為一般利息和罰款以及行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，無未確認税收優惠責任需要上報。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，未記錄利息或罰款 。該公司預計明年其未確認的税收優惠不會有任何重大變化。該公司提交美國聯邦和阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州和田納西州的所得税申報單。 截至2019年12月31日，從截至2016年12月31日的納税年度開始，公司的美國聯邦和州納税申報單仍需接受税務機關的審查。但是，由於生成的NOL和 從截至2010年12月31日、2012年和2014年的納税年度結轉，這些納税年度也可能受到審查。

在2018年12月31日財務報表發佈後，本公司確定，由於少報淨營業虧損結轉，總 遞延税項資產和相關估值撥備少報了760萬美元。更正這些錯誤的效果是結轉的淨營業虧損和 遞延税項資產估值準備增加了710萬美元。“重述對公司的財務狀況或經營業績沒有影響。

注17.細分市場信息

管理層根據我們的管理人員用於評估績效和評估 分配資源位置的內部報告來確定可報告的細分市場。本公司根據扣除公司費用前的部門毛利評估部門業績。

下面彙總了每個報告部門的總淨銷售額和部門營業利潤：

 
年終
 
淨銷售額
 
部門毛利潤
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
水蒸氣
$
4,134,701
 
$
6,281,198
 
$
2,443,967
 
$
3,630,088
雜貨
 
10,979,305
 
 
8,365,842
 
 
4,040,277
 
 
3,534,799
總計
$
15,114,006
 
$
14,647,040
 
 
6,484,244
 
 
7,164,887
公司費用
 
 
 
 
 
 
 
10,898,528
 
 
10,146,813
營業虧損
 
 
 
 
 
 
 
(4,414,284)
 
 
(2,981,926)
公司其他收入(費用)，淨額
 
 
 
 
 
 
 
1,614,908
 
 
(10,181,335)
淨損失
 
 
 
 
 
 
 
(2,799,376)
 
 
(13,163,261)

截至2019年12月31日的一年，Vapor和Grocery的折舊和攤銷分別約為41,000美元和50萬美元。

截至2018年12月31日的一年，Vapor和Grocery的折舊和攤銷分別為10萬美元和30萬美元。
F - 20

注18.後續事件

該公司評估了截至2020年5月13日的後續事件，也就是2019年12月31日財務報表最初發布的日期。 這些財務報表中沒有需要披露的重大事件，但以下情況除外：

首輪認股權證的無現金演練

從2020年1月1日至2020年5月13日，共有15份A系列權證通過此類權證的無現金行使條款行使。因此， 公司發行了一百億股。

續簽信貸額度

2018年4月13日，本公司同意在佛羅裏達州珊瑚山牆的 專業銀行設立200萬美元的新循環信貸額度和200萬美元的貨幣市場賬户(“鎖定賬户”)。2020年5月12日，本公司與專業銀行達成協議，將信貸額度再延長一年，下一次年度審查將於2021年5月13日或之前進行。新協議包括 浮動利率，該利率基於抵押品金額所賺取的1.50%的利率。在與銀行的安排中建立的抵押品金額為200萬美元。

冠狀病毒管理更新

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發最近被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國變得越來越普遍，包括在該公司運營的市場。冠狀病毒的爆發對一般經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於許多企業暫時關閉，“庇護所到位”和其他政府法規，由於失業和失業，消費者支出減少公司已 調整了運營的某些方面，以在滿足客户需求的同時保護員工和客户。雖然到目前為止，本公司尚未被要求關閉其任何門店，但本公司目前在正常 小時內運營，我們預計冠狀病毒將對食品雜貨部門未來的財務業績產生長期有利影響。本公司繼續密切監察冠狀病毒爆發的影響，但冠狀病毒爆發 對我們營運的影響程度是可控的，對業務連續性及未來營運並無迫在眉睫的風險。
F - 21

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2020年5月13日由正式授權的下列簽字人代表其 簽署。

 
健康選擇管理公司
     
 
依據：
/s/傑弗裏·霍爾曼
   
傑弗裏·霍爾曼
   
首席執行官
   
(首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 並以指定的身份和日期簽署。

簽名
  
標題
  
日期
         
/s/傑弗裏·霍爾曼
  
首席行政主任
  
2020年5月13日
傑弗裏·霍爾曼
  
和導演
    
         
/s/約翰·A·奧萊特
  
首席財務官
  
2020年5月13日
約翰·A·奧萊特
  
(首席財務會計官)
    
         
克利福德·J·弗裏德曼(Clifford J.Friedman)
  
主任
  
2020年5月13日
克利福德·J·弗裏德曼
        
         
/s/安東尼·帕納裏洛
  
主任
  
2020年5月13日
安東尼·帕納裏洛
        
27

展品索引

陳列品
      
通過引用併入本文
  
歸檔的或配備的
不是的。
  
展品説明
  
形式
  
日期
  
數
  
特此聲明
                     
1.1
  
承銷協議的格式
  
S-1
  
7/10/15
  
1.1
    
2.1(a)
  
Vapor Corp.和Ada‘s Whole Food Market LLC之間的商業銷售要約和驗收協議，日期為2016年4月11日
  
8-K
  
5/23/16
  
2.1
    
2.1(b)
  
資產購買協議，日期為2016年7月29日，由Vapor Corp.和VPR Brands，L.P.
  
8-K
  
8/3/16
  
1.1
    
2.1(c)
  
資產購買協議，日期為2018年11月19日，由公司和天堂健康食品公司簽署。
  
8-K
  
11/21/18
  
2.1
    
2.1(d)
  
會員權益購買協議，日期為2018年12月14日，由Health U Wholesale，Inc.以及上面提到的賣家
  
8-K
  
12/26/18
  
2.2
    
3.1
  
公司註冊證書
  
10-Q
  
11/16/15
  
3.1
    
3.1(a)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
8-K
  
3/03/17
  
3.1
    
3.1(b)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
S-1
  
7/10/15
  
3.2
    
3.1(c)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
S-4
  
12/11/15
  
3.2
    
3.1(d)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
8-K
  
2/2/16
  
3.1
    
3.1(e)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
8-K
  
3/9/16
  
3.1
    
3.1(f)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
8-K
  
6/1/16
  
3.1
    
3.1(g)
  
公司註冊證書修訂證明書
  
8-K
  
8/5/16
  
3.1
    
3.1(h)
  
A系列優先股指定證書
  
S-1
  
7/10/15
  
3.4
    
3.1(i)
  
A系列優先股指定證書更正證書
  
8-A12b
  
7/27/15
  
3.5
    
3.1(j)
  
B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
  
8/21/18
  
3.1
    
3.2
  
附例
  
8-K
  
12/31/13
  
3.4
    
4.1
  
首輪認股權證的格式
  
S-1
  
7/10/15
  
4.2
    
4.2
  
單位購買協議格式
  
S-1
  
7/10/15
  
4.3
    
4.3
  
認股權證交換協議格式，日期為2018年8月16日，由Healthier Choices Management Corp.與A系列認股權證持有人簽訂，日期為 A系列認股權證持有人
 
8-K
  
8/21/18
  
10.1
    
10.4
  
2015年3月3日的證券購買協議表格
  
8-K
  
3/05/15
  
10.1
    
10.5
  
2015年股權激勵計劃
  
S-1
  
6/01/15
  
10.28
    
10.9
  
註明日期為2015年6月19日的函件協議書格式
  
8-K
  
6/25/15
  
10.4
    
10.10
  
註明日期為2015年6月19日的函件協議書格式
  
8-K
  
6/25/15
  
10.5
    
10.11
  
2015年6月22日的授權書表格
  
8-K
  
6/25/15
  
10.6
    
10.12
  
2015年6月22日的註冊權協議格式
  
8-K
  
6/25/15
  
10.7
    
10.13
  
定期貸款信貸協議，日期為2018年12月31日，由Healthy Choice Markets 2，LLC，The Vitamin Store，LLC和Professional Bank簽署
  
8-K
  
1/7/19
  
10.1
    
10.14
  
定期票據，日期為2019年12月31日，由Healthy Choice Markets 2，LLC和維生素商店LLC發行，以專業銀行為收款人
  
8-K
  
1/7/19
  
10.2
    
10.15
  
與MJ控股公司的獨家經銷協議。日期：2018年7月30日
  
10-Q
  
10/30/18
  
10.5
    

28
陳列品
      
通過引用併入本文
  
歸檔的或配備的
不是的。
  
展品説明
  
形式
  
日期
  
數
  
特此聲明
10.17
  
第五次修改和重訂的A系列停頓協議的格式
  
10-K
  
3/27/17
  
10.17
    
10.18
  
Gregory Brauser和Vapor Corp.之間簽署的高管服務諮詢協議，日期為2016年4月11日。
  
8-K
  
4/11/16
  
10.1
    
10.19
  
Vapor Corp.2015年股權激勵計劃修正案
  
S-8
  
2/8/17
  
4.2
    
10.20
  
限制性股票獎勵協議的格式
  
8-K
  
8/20/18
  
10.4
    
10.21
  
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年3月13日，由公司和Christopher Santi簽署，日期為2018年3月13日
  
8-K
  
8/20/18
  
10.1
    
10.22
  
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年3月13日，由公司和John Ollet簽署，日期為2018年3月13日
  
8-K
  
8/20/18
  
10.2
    
10.23
  
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年3月13日，由公司和傑弗裏·霍爾曼簽署，日期為2018年3月13日
  
8-K
  
8/20/18
  
10.3
    
16.1
  
Morrison，Brown，Argiz&Farra，LLC，日期為2017年4月26日的信
  
8-K
  
4/28/17
  
16.1
    
21.1
  
附屬公司名單
              
歸檔
23.1
  
Marcum L.L.P.的同意
              
歸檔
31.1
  
首席行政主任證書(302)
              
歸檔
31.2
  
首席財務官證書(302)
              
歸檔
32.1
  
首席行政官和首席財務官證書(906)
              
配備傢俱**
101.INS
  
XBRL實例文檔
              
歸檔
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
              
歸檔
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接基礎文檔
              
歸檔
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔
              
歸檔
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文檔
              
歸檔
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿鏈接基礎文檔
              
歸檔

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據 S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

本報告(包括財務報表)和上述任何展品的副本將免費提供給我們的股東，他們 向我們的公司祕書提出書面要求，郵編：33020，郵編：好萊塢北28路3800號。


29