註冊費計算

​

(1)

包括2026年到期的2.75%可轉換優先票據(“票據”)，承銷商可以根據其購買至多45,000,000美元本金的選擇權購買這些票據，僅用於超額配售。

​

(2)

根據1933年證券法下的規則第457(R)條計算。

​

(3)

此“註冊費計算”表應視為根據1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新公司S-3表格註冊説明書(第333-238149號文件)中的“註冊費計算”表。

​

(4)

包括在票據轉換時可發行的不確定數量的普通股，初始轉換價格約為每股普通股23.40美元。根據證券法第416條規則，在此登記的普通股數量應包括可能因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件而發行的不確定數量的普通股。

​

(5)

根據規則第457(I)條，轉換可轉換優先票據時可發行的普通股股份不會收取額外的申請費，因為不會收到與行使轉換特權相關的額外代價。

​

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-238149​

招股説明書附錄
(至2020年5月11日的招股説明書)

$300,000,000

賓夕法尼亞國家遊戲公司。

2026年到期的2.75%可轉換優先票據

我們提供總計3億美元的本金總額為2.75%的2026年到期的可轉換優先債券，我們在本招股説明書附錄中將其稱為“票據”。在整個招股説明書附錄中，我們將此次票據發售稱為“票據發售”。我們還授予承銷商在本招股説明書補充日期起30天內向我們購買高達4500萬美元的額外本金總額的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。

我們將以2.75%的年利率支付票據利息，從2020年11月15日開始，每半年支付一次欠款，時間為每年的5月15日和11月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2026年5月15日到期。

在緊接2026年2月15日(“自由兑換日期”)前一個工作日的營業結束前，票據持有人只有在以下情況下才可以選擇轉換他們的票據：(1)在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)中每個交易日我們普通股的最後一次報告銷售價格，則票據持有人可以選擇轉換他們的票據：(1)在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日的連續30個交易日內，如果我們普通股的最後一個交易日之後的任何日曆季度開始，超過我們真誠確定的每個適用交易日當時有效的轉換價格的130%；(2)在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的連續五個工作日內，如果測算期內每個交易日每千美元票據本金的交易價格低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%，則符合本招股説明書附錄中描述的某些程序和條件；(3)在本公司普通股發生某些特定的公司事件或分配後，以及(4)如果我們要求贖回該等票據(但除某些例外情況外，僅就該等被要求贖回的票據而言)。自自由兑換日起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間，票據持有人均可選擇兑換其票據，而不論上述條件如何。我們將在我們選擇的情況下，通過支付或交付現金的方式解決兑換問題。, 根據適用的轉換率，我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇交付現金或現金和普通股的組合，那麼轉換時到期的對價將在40個“VWAP交易日”(定義見本招股説明書附錄)的觀察期內確定。初始轉換率為每1000美元本金票據42.7350股，相當於每股約23.4美元的初始轉換價，並可如本招股説明書附錄所述進行調整。如果發生“完全根本性改變”(如本招股説明書增刊所界定)，我們將在特定情況下在特定時間內提高轉換率。

票據將可隨時、不時地在2023年11月20日或之後以及緊接到期日前第45個預定交易日或之前以我們的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格相當於要贖回的票據的本金，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息，但前提是我們普通股的最後報告每股銷售價超過(1)日轉換價格的130%在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；以及(2)在緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。

如果發生“根本變化”(如本招股説明書附錄所定義)，則票據持有人有權要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金，加上應計利息和未付利息，回購至(但不包括)基本變化回購日期。

票據將是我們的無擔保、無從屬債務，並將與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務享有同等的償付權，優先於我們現有和未來的債務，而在付款權上明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。在結構上，票據將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括應付賬款，以及(如果我們不是這些債務的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。

票據目前沒有公開市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。我們普通股在納斯達克全球精選市場上最近一次報告的收盤價是2020年5月11日，收盤價為每股18.66美元。

在發行債券的同時，我們正在進行16,666,667股普通股的公開發行(或我們按公開發行價減去承銷折扣的2,500,000股額外普通股，如果同時發行普通股的承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，則為減去承銷折扣)。票據發行和同時發行普通股的完成都不取決於另一種發行的完成，因此可能會發生票據發行而不是同時發行普通股，反之亦然。我們不能向您保證同時進行的普通股發行將按此處描述的條款完成，或者根本不能完成。同時發行普通股是根據一份單獨的招股説明書附錄進行的，這裏的任何內容都不構成出售要約或要約購買將在同時發行的普通股中發行的普通股。請參閲“併發普通股發行”。

我們打算將票據發行和同時發行普通股的淨收益用於一般公司用途。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2020年5月14日起的應計利息

​

(2)

有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”

​

投資票據涉及風險。請仔細考慮從第 S-6頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的“風險因素”部分。

承銷商預計將於2020年5月14日左右通過存託信託公司以簿記形式向投資者交付票據。

聯合賬簿管理經理

圖書管理經理

聯席經理

本招股説明書補充日期為2020年5月11日。

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們也不會在任何不允許出售或轉讓票據的司法管轄區提出出售或轉讓票據的要約。閣下應假設本招股章程增刊所載資料僅以本招股章程增刊封面上的日期為準確，而不論招股章程增刊的交付時間或票據的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書附錄封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股説明書補充資料。您必須告知您自己，並遵守與此次發售以及在美國境外分發本招股説明書附錄相關的任何限制。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由招股説明書附錄和隨附的招股説明書兩部分組成。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用證券交易委員會的“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(文件號為第3333-238149號)的一部分。本招股説明書副刊描述與吾等有關的若干事宜及債券發售的具體條款，補充及更新隨附的招股説明書內所載的資料。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司的重要資料、附註及您在投資附註前應知道的其他資料。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的説明。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

在購買任何註釋之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件(如下所述，標題為“以引用方式併入某些文件”)、任何相關的自由寫作招股説明書，以及下面“您可以找到更多信息”標題下所述的附加信息。

除非上下文另有要求，否則所指的“Penn National”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”或類似術語均為Penn National Gaming，Inc.。和它的子公司。“美元”和“美元”指的是美元。提到“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.01美元，提到“普通股”是指我們普通股的股份。凡提及“契約”，即指吾等與作為受託人(“受託人”)的全國富國銀行協會之間的基準契約(日期為本次發售的初始結束日期)，以及吾等與受託人之間的補充契約(日期為本次發售的初始結束日期)。

商標

我們對通過引用併入本招股説明書附錄的信息中使用的商標擁有專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

 

S-III

 

有關 的重要信息和警示聲明
前瞻性陳述

本招股説明書附錄包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括在整個文件中，包括在“風險因素”中，與我們的業務戰略、我們的前景和我們的財務狀況有關。這些表述可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或這些或類似詞語的負面或其他變體，或通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體地説，前瞻性表述包括但不限於以下表述：美國經濟的重新開放、冠狀病毒大流行和潛在的新療法和疫苗；公司的博彩物業將被要求保持關閉的時間長度以及這些持續關閉對公司及其利益相關者的影響；物業重新開業後對博彩的需求以及開業限制的影響；冠狀病毒對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、運營、供應鏈的影響；冠狀病毒對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、運營、供應鏈的影響。摩根敦和佩裏維爾與房地產投資信託公司遊戲和休閒地產公司(“GLPI”)交易的潛在好處和預期時機；該公司估計的現金消耗，未來的流動資金, 未來收入和調整後的EBITDAR；根據CARE法案或其他可能為應對冠狀病毒大流行而頒佈的立法為我們帶來的潛在利益的可用性；我們未來的財務表現；對Barstool Sports，Inc.投資的預期好處和潛在挑戰。(“Barstool Sports”)，包括公司在線和零售體育博彩和iCasino產品的收益；與Barstool Sports交易的預期財務回報；Barstool品牌移動體育博彩產品的預期推出及其未來收入和利潤貢獻；物業運營利潤率；與收購Pinnacle Entertainment，Inc.相關的增長機會和潛在的協同效應。以及公司獲得第三方批准的能力，包括監管部門的批准；我們對未來運營結果和財務狀況的預期；我們對我們的物業、我們的開發項目或iGaming計劃的預期；計劃中的資本支出對我們運營結果的時間、成本和預期影響；我們對競爭影響的預期；我們對收購、潛在資產剝離和發展機會的預期，以及與我們已經收購或可能收購的任何公司的整合和協同效應；我們正在進行的訴訟的結果和財務影響聯邦、州或地方各級對我們業務的監管、立法、行政或司法決定的行動以及任何此類行動的影響；我們保持對現有業務的監管批准和為新的業務夥伴獲得監管批准的能力；我們對在線體育博彩競爭影響的預期, 本新聞稿包含以下信息：在線體育博彩、電子遊戲和零售/移動體育圖書以及這一業務線對我們現有業務的潛在影響；我們合作伙伴在在線體育博彩、電子遊戲和零售/移動體育圖書方面的表現，包括與任何新業務相關的風險；聯邦、州或地方各級關於在線體育博彩、電子遊戲和零售/移動體育圖書的監管、立法、行政或司法決定以及任何此類行動的影響；我們對經濟和消費狀況的預期；票據發行和債券發行的成功完成。這些陳述都會受到風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括但不限於與以下有關的風險：(A)冠狀病毒大流行對資本市場、一般經濟狀況、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、供應鏈、運營和人員的影響的規模和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和衞生狀況；(C)數據保護被破壞、網絡攻擊、極端天氣條件、醫療流行病或諸如冠狀病毒等大流行病以及其他自然或人為災害造成的運營中斷。(D)*公司博彩物業的重新開放受各種條件的制約，包括許多監管批准以及潛在的延誤和經營限制；(E)我們以優惠條件或根本不能獲得額外資本的能力；(F)我們繼續遵守我們的 財務契約的能力。

 

S-IV

 

債務義務；(G)與GLPI完成擬議的摩根敦和佩裏維爾交易取決於各種條件，包括第三方協議和批准，因此可能會推遲或根本不會發生；(H)為減少冠狀病毒大流行造成的損失而採取的降低成本和提高效率的行動可能會對客户忠誠度以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響；(I)可能對公司或其董事、高級管理人員或員工提起的任何法律訴訟的結果(J)當前法律、法規、規則或其他行業標準的新的或變化的影響；(K)我們運營團隊推動收入和利潤率的能力；(L)來自其他博彩和娛樂業務的重大競爭的影響；(M)我們及時獲得擁有、開發和/或運營我們的物業所需的監管批准的能力，或完成我們計劃的收購或項目的其他延誤、批准或障礙，施工因素，包括延誤和增加的成本；(N)通過州、聯邦或地方立法(包括全民投票)，以擴大、限制、進一步徵税、防止或對我們開展或尋求開展業務的司法管轄區或鄰近司法管轄區的業務產生負面影響(例如，在我們的任何物業禁煙或在我們物業附近發放額外的博彩許可證，就像最近伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的立法所發生的那樣)；(O)地方和國家經濟、信貸、資本市場、住房和能源條件對一般經濟和博彩業的影響(P)我們競爭對手的活動(商業和部落)和新競爭對手的迅速湧現(傳統、互聯網、社交, (Q)提高我們任何業務或公司層面的實際税率；(R)我們發現有吸引力的收購和發展機會(特別是在新業務線)，並就此類交易與合作伙伴/市政當局達成協議並與其保持良好關係的能力；(S)追求此類機會所涉及的成本和風險，以及我們完成收購或開發此類機會並從中獲得預期回報的能力；(T)提高我們對此類機會的預期(U)天氣的影響，包括洪水、颶風和龍捲風；。(V)會計標準的變化；。(W)未能保持我們信息技術基礎設施的完整性和保護我們的業務、員工和客户數據的風險(特別是隨着我們iGaming部門的增長)；。(X)關於我們的iGaming和體育博彩業務，來自其他公司對在線體育博彩、iGaming和體育書籍的激烈競爭的影響，我們實現與我們對Barstool Sports的投資相關的預期財務回報的能力，我們獲得擁有、開發和/或運營體育書籍所需的及時監管批准的能力可能會延遲，推出在線博彩、iGaming和體育書籍可能會有障礙和增加的成本，包括延遲和增加的成本、知識產權和法律以及我們成功開發創新產品以吸引和留住大量參與者以增加我們的收入和收益的能力，我們建立關鍵合作伙伴的能力, 我們產生有意義回報的能力和任何新業務固有的風險；(Y)關於我們在約克郡和伯克斯縣擬議的賓夕法尼亞州4類賭場，與建設相關的風險，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括賓夕法尼亞州聯邦其他博彩物業的最終位置；(Y)關於我們在約克郡和伯克斯縣擬議的賓夕法尼亞州4類賭場，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括賓夕法尼亞州聯邦其他博彩物業的最終位置；以及(Z)本招股説明書增刊的“風險因素”中包括的其他因素、公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告。

歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書附錄中的警示性聲明的明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生。

 

S-v

 

S-1

 

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S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

這些票據的投資風險很高。在投資該等票據前，你應審慎考慮以下風險，以及本招股説明書附錄所載或以參考方式併入的所有資料，包括標題“第1a項”下所述的風險。在我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中，風險因素是“風險因素”，標題為“項目71A”。風險因素“在我們於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的”風險因素“，這些報告和文件由我們提交給SEC的其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件通過引用併入本文。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的章節。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。因此，票據的市場價值可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。風險呈現的順序不一定反映它們發生的可能性或它們對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果或票據價值的潛在影響的程度。

與近期事件相關的風險因素

冠狀病毒大流行嚴重影響了全球經濟，包括博彩業，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了實質性的不利影響，而且這種影響可能會繼續下去。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行。冠狀病毒大流行嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。冠狀病毒大流行的全球傳播一直並將繼續是複雜和迅速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施限制各種活動或其他行動以遏制其傳播，例如限制和禁止旅行或運輸、呆在家裏的指令、對集會規模的限制、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消包括體育賽事、音樂會、會議、隔離和封鎖在內的活動。冠狀病毒大流行及其後果也極大地減少了對賭場博彩和相關設施的旅行和需求。我們酒店所在的許多司法管轄區要求強制關閉或施加容量限制和其他影響我們運營的限制。目前，我們所有的博彩業暫時關閉，並將繼續關閉，直到我們確定它是安全的，並允許我們重新開放，因此我們無法從這些博彩業獲得收入。這類物業的收入佔我們現金流和創收的絕大部分。冠狀病毒大流行和這些隨之而來的事態發展對我們產生盈利和現金流的能力造成了重大幹擾，並對我們截至2020年3月31日的三個月的財務狀況、運營結果和現金流產生了實質性的不利影響，我們預計這將對我們截至6月30日的三個月的運營結果和現金流產生更重大的影響, 2020年。這種影響可能會惡化，並持續一段未知的時間。此外，這些對我們和整個博彩業的幹擾，以及冠狀病毒大流行導致的重大負面經濟趨勢，已經並可能繼續對我們的股票價格產生不利影響。

公司已採取各種行動，在物業關閉期間降低成本結構，以幫助減輕冠狀病毒大流行對運營和財務的影響，包括：(I)通過與GLPI進行與Tropicana拉斯維加斯賭場酒店度假村和摩根敦物業相關的交易，減少租金支付；(Ii)在物業關閉期間，解僱約26,000名員工，並在全公司範圍內至少配備不到850名關鍵任務員工；(Iii)自2020年4月1日起大幅削減其剩餘物業和企業領導班子的薪酬，直至本公司確定其物業已大幅恢復正常運營為止；及(Iv)大幅削減運營費用、資本支出，包括暫停我們計劃的兩個第4類開發項目的建設，以及總體成本。(Iii)自2020年4月1日起，直至本公司確定其物業已大幅恢復正常運營為止；及(Iv)大幅削減運營費用、資本支出，包括暫停我們計劃的兩個第4類開發項目的建設，以及總體成本。此外，公司董事會決定放棄現金薪酬，自2020年4月1日起生效，直至公司確定其物業已大幅恢復正常運營。這些步驟，以及我們未來為降低成本而做出的進一步改變，可能會對我們的增長前景、客户忠誠度或我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

 

S-6

 

我們的業務和聲譽可能會因此受損。雖然我們已經在努力降低與關閉相關的成本，但我們仍然有大量的固定和可變費用。

我們無法預測我們的博彩物業多久才能重新開放，或重新開放後擴大運營所需的時間段，因為我們重新開放的能力在一定程度上將取決於一些政府機構的行動，包括我們無法控制的遊戲監管機構。由於我們在多個不同的司法管轄區運營，我們可能能夠在一定的時間範圍內重新開放我們的部分(但不是全部)遊戲資產。為了重新開業，博彩監管機構可能會對我們的運營施加限制，包括容量限制、清潔要求、每張桌子游戲的座位數量限制、老虎機間距、温度檢查、口罩保護和社交距離要求，這些要求可能會影響我們未來的運營以及產生與冠狀病毒大流行前相同水平的收入和現金流的能力。當我們能夠做到這一點時，我們的博彩物業的重新開放可能會受到我們在休假期間留住員工的能力的影響，以及由於薪酬減少或其他因素而留住公司管理層員工的能力。例如，如果我們的休假員工在冠狀病毒大流行消退後沒有返回我們的工作崗位，包括因為他們在休假期間找到了新的工作，我們可能會遇到運營方面的挑戰，這可能會影響我們全面恢復運營的能力。

此外，一旦取消限制，尚不清楚客户將以多快的速度返回我們的博彩物業，這可能是由於對健康和安全的持續擔憂、持續的社會疏遠措施，或者由於不利的經濟狀況(包括失業)而導致消費者消費行為發生變化。我們的酒店有大量面向客户的足跡和高水平的客户流量，客户可以聚集在一起進行個人互動。因此，一些客户可能會選擇在一段時間內不旅行或參觀我們的酒店，原因是出於健康考慮或由於社交距離導致的消費者行為的整體變化。當我們能夠重新開業時，我們預計，由於失業率上升、持續的旅行限制或警告、消費者的擔憂、消費者可自由支配的支出減少以及普遍的經濟不明朗因素，我們的物業需求將會減弱。我們的供應商和其他供應商也可能經歷大流行的潛在不利影響，這可能會影響我們重新開業和運營到與關閉前相同的水平的能力。如果冠狀病毒繼續傳播，我們可以選擇自願關閉(在重新開放後)我們的某些物業或部分物業，或者政府機構或官員可能會下令進一步關閉，或者對我們物業內或彼此附近允許的人數施加進一步的限制。任何這些事件都可能導致我們的運營進一步嚴重中斷，對我們物業的需求下降，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷冠狀病毒大流行帶來的其他潛在不利影響，包括但不限於商譽和其他無形資產賬面價值調整帶來的進一步費用、長期資產減值費用或合資企業投資減值。

冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括大流行的持續時間和範圍(以及未來是否會有或多次捲土重來)；對整體客户需求的持續時間和影響；我們重新開放博彩物業的時間，我們保持充足流動性的能力，直到我們的博彩物業重新開業，並再次產生能夠支持我們持續運營的收入和利潤，新的我們必須考慮到這一大流行病對全球和區域經濟及經濟活動產生的負面影響；我們和我們的商業夥伴成功駕馭這一大流行病影響的能力；各國政府、企業和個人為應對這一大流行病而採取的行動，包括限制或禁止旅行以及限制或禁止休閒、賭場和娛樂(包括音樂會、體育和類似活動)活動；以及大流行病消退後經濟、旅遊活動以及對博彩、娛樂和休閒活動的需求恢復得多快。冠狀病毒大流行的影響可能還會加劇我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的許多其他風險。因此，我們無法預測冠狀病毒大流行對我們經營業績的最終範圍、持續時間和影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績(包括收入和盈利能力)和股票價格產生實質性影響。

 

S-7

 

就冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

在我們借入循環信貸安排下的剩餘可用金額後，我們可能無法獲得足夠的現金流來為我們的持續運營提供資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

雖然由於持續的冠狀病毒大流行，我們的遊戲物業仍然關閉，但我們為業務創造收入和現金流的能力已嚴重中斷，因為此類物業的運營構成了我們最重要的收入來源。因此，於2020年3月13日，為維持最大的財務靈活性，本公司借入其循環信貸安排項下的剩餘可用金額430.0,000,000美元。因此，自2019年12月31日以來，我們的債務大幅增加。我們還與GLPI達成協議，出售某些房地產資產和土地，以換取總計337.5美元的租金抵免。根據循環信貸安排和租金信貸進行的這類借款是積極主動的措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於目前冠狀病毒導致的全球市場的不確定性，保持財務靈活性。由於冠狀病毒影響的不確定性，包括我們博彩物業重新開放的時間，我們無法保證這些金額是否足夠，我們可能需要獲得額外的資本來為運營提供資金，包括履行我們的租金義務。我們不能保證我們能夠在商業上合理的條件下獲得額外的資本，並在需要時繼續為我們的運營提供資金。我們獲得融資的機會和成本將取決於經濟狀況、信貸或資本市場的狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和信用評級。如果我們無法獲得所需的額外資本，或者此類資本的成本高於預期，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們可能需要通過出售資產來改善現金流，以避免未來出現流動性短缺，這可能會使我們的業務和運營面臨巨大的額外風險。

冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的盈利能力和現金流。根據我們的博彩物業因冠狀病毒大流行而關閉的時間，我們可能需要額外的現金流，以避免流動性短缺。在經營沒有改善的情況下，我們可能會探索出售某些資產，以產生額外的運營資金。我們可能無法以理想的條件出售這些資產或物業，特別是在不利的經濟狀況持續存在的情況下。此外，處置資產，包括我們出售某些房地產資產和建議向GLPI出售土地，涉及重大風險和不確定因素。該等風險可能涉及已處置業務中的僱傭事宜、交易對手、監管機構及其他利益相關者、與出售資產與本公司業務分離有關的風險、本公司當時未知的風險，以及與該等處置相關的其他財務、法律及經營風險。此外，本公司可能因處置資產而承擔重大後續負債。任何此類風險都可能導致一個或多個代價高昂的糾紛或訴訟。也不能保證我們會從任何這樣的處置中實現預期的好處。未能從處置中實現預期的回報或收益可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

對於冠狀病毒大流行可能對我們的業務造成不利影響的業務中斷，我們無法保證根據我們的保險單可以恢復到什麼程度。

我們為我們的物業提供大量的財產保險，包括業務中斷保險。然而，對於我們因冠狀病毒大流行而關閉我們的博彩物業而造成的損失，我們無法保證收到任何保險賠償的程度或時間。此外，此類保險的承保金額可能大大低於此類關閉造成的預期和實際損失。如果我們無法挽回因冠狀病毒導致的業務中斷而造成的任何損失，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

 

S-8

 

由於冠狀病毒大流行而長期關閉我們的博彩資產將對我們遵守我們的財務契約的能力產生負面影響，除非獲得豁免或其他通融，否則這將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

我們的物業產生了我們絕大部分的收入和運營現金流，我們依賴這些收入和運營現金流在到期時履行我們的義務，並繼續遵守我們於2017年1月19日修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，並經2018年10月增量加入修訂，“修訂信貸協議”修訂)中包含的財務契約，以及管理我們於2027年1月15日到期的5.625優先無擔保票據的契約。如上所述，由於冠狀病毒大流行，我們的博彩業已經暫時關閉，何時重新開放還不確定。我們遊戲資產的關閉嚴重擾亂了我們創造收入的能力。為了繼續遵守我們的債務契約並履行我們的付款義務，我們於2020年4月14日簽訂了一項協議，修訂我們的經修訂的信貸協議(“修訂協議”)，以提供對我們的財務契約的臨時救濟。作為修訂協議的一部分，我們不必遵守任何最高槓杆率或最低利息覆蓋率(該等術語在信貸協議中定義)。自2020年4月14日開始至截止(X)日，即公司向行政代理人遞交契約救濟期終止通知之日起兩個工作日內，以及(Y)行政代理人收到截至2021年3月31日的季度的合規證書之日起，本公司將遵守最低流動資金契約，要求(I)截至2021年4月30日，其循環信貸安排下的現金和現金等價物及其可用性至少為400.0美元；(I)在此期間，本公司將遵守最低流動資金契約，要求(I)在2020年4月30日之前，其循環信貸安排下的現金和現金等價物以及可用性至少為400.0美元；(Y)在行政代理人收到截至2021年3月31日的季度合規證書之日起，本公司將遵守最低流動性契約，該契約要求(I)至少400.0美元；(Ii)在2020年5月1日至5月31日期間提供350.0美元, 2020年；(Iii)2020年6月1日至6月30日期間投資300.0美元；以及(Iv)2020年7月1日至2021年3月31日期間投資225.0美元。然而，由於冠狀病毒的流行，我們無法控制也無法預測我們的遊戲資產關閉的時間長短。如果我們的物業因長時間關閉而無法賺取收入，或在重新開業後營業額大幅下降，這將會對我們即使在修訂後繼續遵守財務契約和履行付款義務的能力造成負面影響。如果我們不能履行我們的財務契約或發生其他違約事件，我們的貸款人可以指示我們的高級擔保信貸安排下的行政代理行使某些補救措施，包括宣佈所有到期和應付未償債務的本金和累算利息，終止循環信貸安排下所有剩餘的承諾和義務，並要求就循環信貸安排下未償還信用證的103%的現金抵押品進行過帳。在循環信貸安排下，我們的貸款人可以指示行政代理行使某些補救措施，包括宣佈所有未償還債務的本金和應計利息，終止循環信貸安排下所有剩餘的承諾和義務，並要求將循環信貸安排下未償還信用證的103%的現金抵押品過帳。雖然我們的高級抵押信貸安排下的貸款人可以免除違約或免除行使補救措施，但他們沒有義務這樣做。這種違約也可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。若日後未能獲得豁免，將對本公司的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致本公司根據美國破產法第11章提出自願豁免申請，以實施重組計劃。

如果我們因缺乏現金流和流動性而無法向我們的房東、供應商、供應商和其他業務合作伙伴付款，我們可能會與這些各方發生糾紛，這可能會使我們承擔重大債務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

雖然我們已採取預防措施最大限度地提高流動性並增加手頭可用現金，但鑑於冠狀病毒大流行帶來的不確定性，這些措施可能不足以讓我們在到期時繼續向房東、供應商、供應商和其他業務合作伙伴付款。由於我們的業務受到重大不明朗因素影響，作為一項額外的預防措施，我們已開始與這些機構商討，以減低我們的租約及合約付款，並向他們爭取其他優惠。然而，不能保證我們將成功地獲得我們正在尋求的任何或所有削減和讓步。如果我們不能獲得這樣的減免和優惠，我們無法向這些當事人付款，可能會導致我們違反了根據合同或其他方式對這些當事人所承擔的義務。違反我們的義務可能會導致我們的房東、供應商、供應商和其他業務合作伙伴暫停或停止向我們提供物質服務，這可能會影響我們運營和重新開放我們博彩物業的能力。此外，我們可能會因無法履行合同義務而與此類當事人發生糾紛和訴訟

 

S-9

 

和訴訟可能使我們承擔重大債務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

針對冠狀病毒大流行，我們可能無法獲得或不能成功獲得已經或將要提供的政府救濟和其他福利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

認識到冠狀病毒大流行對金融市場流動性構成的重大威脅，美聯儲和美國國會採取了重大行動，向美國的企業和銀行系統提供流動性。例如，2020年3月27日，美國總統簽署了CARE法案，這是一項全面的刺激法案，旨在提振美國經濟，並向符合條件的企業和個人提供緊急援助。不能保證政府的這些幹預措施會成功，金融市場可能會經歷可用流動性的顯著收縮。根據我們對CARE法案的初步評估，我們目前認為我們有資格獲得某些僱主可退還的工資抵免、推遲適用的工資税、淨運營虧損結轉和符合條件的合格裝修物業的即時費用。

此外，雖然我們打算繼續審查和考慮針對冠狀病毒大流行我們有資格通過的CARE法案或類似立法下的任何可用福利，但我們無法預測此類福利的分配或管理方式，並且我們無法向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得此類福利。(br}此外，儘管我們打算繼續審查和考慮針對冠狀病毒大流行我們可能頒佈的任何福利，但我們無法預測此類福利的分配或管理方式，也不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得此類福利。雖然根據CARE法案或其他政府計劃，公司可能會獲得税收或其他減免和福利，但任何此類福利或救濟的可用性、範圍或影響都非常不確定。

與票據發售和票據相關的風險因素

票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的任何負債。

票據將是我們的無抵押、無從屬債務，並將與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務享有同等的償付權，優先於我們現有和未來的債務，而在付款權上明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。此外，由於我們的任何子公司都不會擔保票據，票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括應付賬款，以及(如果我們不是這些負債的持有人)我們子公司的優先股權(如果有的話)。

截至2020年3月31日，我們有大約12.661美元的債務和其他負債，包括應付賬款、應計費用、博彩税和財產税以及租賃負債，但不包括公司間負債，包括根據我們的循環信貸安排到期的約6.7億美元本金，根據我們的定期貸款A安排到期的6.63億美元本金，根據我們的定期貸款B-1安排到期的11.15億美元本金，以及根據我們的5.625優先無擔保計劃到期的4億美元本金管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務，包括優先債務或擔保債務。

如果與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序發生，則只有在我們的所有優先或擔保債務首先得到全額償還的情況下，我們的資產才能滿足票據項下的未償還金額。然後，剩餘的資產(如果有)將按比例分配給我們次級債務的持有人，包括票據。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似程序，則作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們債務持有人，包括票據持有人)，我們將受到該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股權持有人)的優先債權的約束。我們可能永遠不會從那家子公司收到任何金額來償還票據項下的到期金額。

 

S-10

 

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們將在很大程度上依賴我們的子公司來使我們能夠通過票據付款。

我們通過子公司開展所有業務。這些票據完全是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。因此，我們償還債務(包括票據)的能力將在很大程度上取決於我們子公司的經營結果以及它們向我們進行分配的能力，無論是以股息、貸款或其他形式支付我們的債務(包括票據)的到期金額。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務(或有其他義務)支付票據款項或為此目的提供任何資金。法律、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務。我們可能被迫採取某些行動來履行我們在債務下的義務，或者我們可能會經歷財務上的失敗。

我們是否有能力對我們的債務義務和在此提供的票據進行定期付款或再融資，將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務，包括票據。我們不能向您保證，我們將能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務，或者我們未來的債務協議條款將允許這些行動。在沒有足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置或從這些處置中獲得足夠的收益來償還我們當時到期的債務和其他債務。

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2020年3月31日，我們有大約12.661美元的債務和其他負債，包括應付賬款、應計費用、博彩税和財產税以及租賃負債，但不包括公司間負債，包括根據我們的循環信貸安排到期的約6.7億美元本金，根據我們的定期貸款A安排到期的6.63億美元本金，根據我們的定期貸款B-1安排到期的11.15億美元本金，以及根據我們的5.625優先無擔保計劃到期的4億美元本金管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務，包括優先債務或擔保債務。

由於債券發行，我們將產生3億美元(如果承銷商選擇全部行使超額配售選擇權，則為3.45億美元)的額外債務本金總額。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金量；

​

•

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

​

•

票據轉換後發行普通股會稀釋現有股東的權益；以及

​

 

S-11

 

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

​

如上所述，我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付包括票據在內的債務到期金額，未來我們的現金需求可能會增加。此外，我們的信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

我們可能無法籌集必要的資金，以便在基本變更後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們在票據轉換時回購票據或支付現金的能力。

票據持有人可在符合某些條件的情況下，要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，回購價格一般等於待回購票據本金的100%，外加基本變動回購日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。參見“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以普通股(連同現金代替任何零碎股份)結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換時到期的現金金額的能力。例如，我們的信貸安排條款限制了我們的能力，如果我們不符合某些測試和滿足其中規定的某些條件，我們就有能力強制提前還款或回購某些其他債務。當需要時，我方未能回購票據或支付兑換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和票據項下的所有到期金額。

並非所有可能對票據和我們普通股的交易價格產生不利影響的事件都會導致轉換率的調整。

我們會針對某些事件調整備註的換算率，包括：

•

某些股票分紅、拆分和組合；

​

•

向我們普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證；

​

•

向普通股持有人分配資產、債務證券、股本或其他財產；

​

•

我們普通股的現金股息；以及

​

•

某些投標或交換報價。

​

請參閲“備註 - 轉換權 - 轉換率調整説明”。我們不需要調整其他事件的轉換率，例如第三方投標報價或發行普通股(或可行使或可轉換為普通股的證券)以換取現金，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人以及票據和相關普通股的交易價格產生不利影響的事件，但這不會導致轉換率的調整。

並非所有重大重組交易都將構成根本性變化，在這種情況下，您將無權要求我們以現金方式回購您的票據。

一旦發生根本變化，您將有權要求我們以現金方式回購您的票據。請參閲“票據説明 - 基本變更允許票據持有人要求我們

 

S-12

 

回購備註。“然而，“根本改變”的定義只限於特定的事件，並不包括所有可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的事件。例如，我們進行的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級，或者對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。此外，契約的完全根本性改變條款不會保護票據持有人免受可能大幅降低票據期權價值的其他交易的影響。例如，剝離或出售收益不穩定的子公司或業務部門，或改變我們的業務線，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時提高的徹底根本性變化。

與徹底的根本改變相關而轉換的票據的折算率的增加，可能不足以補償票據持有人因此類交易而損失的票據期權價值。

如果在到期日之前發生了某些構成“完全根本性變化”的公司事件，那麼在某些情況下，我們將暫時提高與這種完全根本性變化相關的票據的轉換率。請參閲“説明 - 轉換權 - 提高轉換率與徹底的根本變化有關”。換算率增加的金額將取決於全面根本改變生效的日期和適用的“股票價格”(即在相關公司交易中支付或被視為支付的價格)。雖然提高換算率的目的是補償票據持有人因徹底的基本變化而損失的票據期權價值，但這一增加只是一個近似值，可能不足以補償票據持有人的期權價值損失。此外，如果適用的“股價”高於每股225.00美元或低於每股18美元(每種情況均可調整)，則我們不會為徹底的根本性改變提高轉換率。此外，我們不會根據這些條文將換算率提高至超過每1,000元債券本金55.5555股的數額，但可予調整。

此外，我們與徹底的根本改變相關的提高轉換率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

票據目前沒有交易市場。如果票據的交易市場不活躍，票據持有者可能無法在所需的時間或價格出售票據，或者根本無法出售。

票據是一種新的證券類別，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價。雖然承銷商已告知我們，他們有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須另行通知。因此，活躍的票據市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據的交易市場不能發展或維持活躍，則票據的市場價格和流動性將會受到不利影響，票據持有人可能無法在所需的時間或價格出售票據，甚至根本不能出售票據。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性、當時的利率、我們的股息率、財務狀況、相對於我們競爭對手的經營結果、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，可轉換債券市場一直不穩定。市場波動可能會嚴重損害票據市場，無論我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或信用質量如何。

近期和未來的監管行動、市場狀況的變化和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性以及投資者實施可轉換票據套利交易策略的能力產生不利影響。

我們預計，許多票據的投資者和潛在買家將尋求對票據採用可轉換套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的股票

 

S-13

 

出售我們普通股的股票，並在他們繼續持有票據的同時隨着時間的推移調整其空頭頭寸。投資者也可以通過交換我們的普通股來實施這種類型的策略，以代替賣空普通股，或者除了賣空普通股之外。

SEC和其他監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。

這些規則和行動包括SEC根據SHO監管條例第201條，金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)通過的“上限-下限”計劃，實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們的普通股或就我們的普通股進行股權互換的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和市場的流動性。

此外，我們普通股的市場流動性和其他市場狀況可能會惡化，這可能會減少或完全消除與賣空交易相關的可供出借的股票數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換票據套利策略的成本高得令人望而卻步，或者是不可行的。如果這次發售的投資者或尋求採用可轉換票據套利策略的票據的潛在購買者無法按商業合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做，那麼票據的交易價格和市場的流動性可能會受到不利影響。

這些註釋不受限制性公約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或運營契約或限制，包括支付股息、產生債務、產生留置權、進行投資、與聯屬公司進行交易、出售資產(除某些例外情況外)或我們或我們的任何子公司發行或回購證券的任何限制。(Br)本公司或我們的任何附屬公司在支付股息、產生債務、產生留置權、進行投資、與聯屬公司進行交易、出售資產(除某些例外情況外)或發行或回購證券方面，不包含任何財務或運營契約或限制。該契約將不包含任何契諾或其他條款，以在涉及我們的根本變化或其他公司交易的情況下為票據持有人提供保護，但在“與徹底的根本變化有關的票據轉換權的説明和轉換率的增加”、“-根本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和資產出售”所述的範圍內除外。因此，你在票據上的投資可能不會像在包含部分或所有這些類型的契諾和限制的工具上的投資那樣受到保護。

儘管發行了票據，我們仍可能招致更多債務或採取其他會加劇本節所述風險的行動。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是擔保債務和/或結構性優先債務。在適用的情況下，我們不會也不會受到票據契約的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果您對票據的換算率進行了調整或未能進行調整，您也可能會被徵税。

票據的折算率在某些情況下會有所調整，包括支付某些現金股息。如果我們因普通股股東應納税的股息(如現金股息)而調整轉換率，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為收到了與我們的收益和利潤相當的應税股息，而沒有收到任何現金。此外，如果在增加您在我們資產或收益和利潤中的比例權益的事件發生後，我們沒有調整(或充分調整)轉換率，您可能會被視為在沒有收到任何現金的情況下，出於美國聯邦所得税的目的收到了應税股息。如果

 

S-14

 

完全根本性變化發生在到期日之前，在某些情況下，我們將提高與該完全根本性變化相關轉換的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，此類被視為股息一般將繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用條約可能規定的較低税率)。美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了擬議的法規，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務，如果獲得通過，可能會影響被視為收到此類分發的票據持有人的美國聯邦所得税待遇。任何美國聯邦預扣税或備用預扣税可從您擁有的票據或我們普通股的任何股份的後續付款中扣繳或抵銷，或從您隨後出售、交換或以其他方式處置票據(包括票據的報廢)或您的此類普通股或其他基金或資產的任何收益中扣繳或抵銷。請參閲“説明附註 - 轉換權 - 轉換率調整”、“説明附註 - 轉換權 - 折換率的增加與重大的根本變化相關”和“重要的美國聯邦所得税注意事項”。

票據的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算尋求任何評級機構對票據進行評級。然而，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給予低於投資者預期的評級，或在未來降低其評級，或以其他方式宣佈有意將票據列入信用觀察，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

此外，市場對我們信譽的看法將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或者下調或撤回評級，或者將我們列入信用觀察名單，那麼票據的交易價格可能會下降。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果接管構成了根本性的變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

您可能無法在自由兑換日期之前轉換您的票據，並且票據的交易價格可能低於它們本來可以轉換成的對價價值。

在自由兑換日期前一個工作日的營業結束前，您只能在滿足特定條件的情況下轉換您的票據。如果不滿足這些特定條件，則您將無法轉換您的票據並獲得票據本來可以轉換成的現金、普通股或現金和股票的組合(如果適用)。因此，這些票據的交易價格可能低於它們本來可以兑換成的對價價值。

在轉換票據時，您收到的價值對價可能低於預期，因為在您行使轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。

票據的轉換持有人將在該持有人交出票據進行轉換之日起至我們清償轉換義務之日起一段時間內，承受我們普通股價值的波動。

我們通常有權以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式結算轉換。如果我們選擇僅以現金或以現金和普通股相結合的方式結算轉換，那麼轉換時應支付的對價將根據 定義的相關“觀察期”內我們普通股的成交量加權平均價格來確定。

 

S-15

 

CAPTION“備註 - 定義説明”，由40個“VWAP交易日”組成。除某些情況外，觀察期將在相關轉換日期之後開始。因此，從您選擇轉換票據到您收到轉換時應支付的對價之間可能會經過相當長的一段時間，如果我們普通股的交易價格在這段時間內下跌，那麼您收到的對價可能會比預期的要少，或者對價的價值可能會低於預期。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

在某些情況下，我們將有權在2023年11月20日或之後贖回全部或部分票據。請參閲“備註 - 可選兑換説明”。如果我們贖回您的票據，您可能無權從我們普通股交易價格未來的潛在升值中獲益，並且您可能無法將贖回所得的任何收益再投資於可比投資，實際利率與您正在贖回的票據的利率一樣高。此外，贖回不足全部未贖回票據可能會對贖回後未贖回票據的市場流動性造成不利影響。因此，如果您的票據沒有在部分贖回中贖回，那麼您可能無法在您希望的時間出售您的票據，或者無法以優惠的價格出售您的票據，並且您的票據的交易價格可能會下降。此外，持有者如在贖回前轉換，將不會獲得任何補償其票據期權價值的損失，但在“票據 - 轉換權説明及轉換率的增加與徹底的基本改變有關”一節所述的範圍內，則不會獲得任何補償。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發售的淨收益可能會危及我們的業務戰略，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，於發行日，權益部分須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就計入票據債務部分而言，權益部分的價值將被視為債務貼現。因此，我們將被要求記錄更多的非現金利息支出，這是因為在票據期限內將票據的折現賬面價值攤銷至其面值。我們將在我們的財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的不可轉換票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)可以採用庫存股方法核算，其效果是該等可轉換票據轉換後可發行的股票不計入稀釋每股收益，但該等票據的轉換價值超過其本金的除外。在庫存股方法下，為了稀釋每股收益的目的，如果我們選擇結算這種過剩的股票，交易的會計處理就像是為解決這種過剩所需的普通股的數量已經發行了一樣。

我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。例如，2019年7月，財務會計準則委員會發布了一份

 

S-16

 

徵求意見稿建議修改本會計準則，取消本金可用股份結算的可轉換債務工具的庫存股方法，改為採用“如果轉換”的方法。根據該方法，如果採用該方法，稀釋後每股收益通常將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算票據轉換後可發行的股票，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。

轉換票據可能會稀釋現有股東(包括之前已轉換票據的票據持有人)的所有權權益。

在我們的選擇下，我們可以全部或部分以普通股結算投標轉換的票據。因此，部分或全部票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權利益。在這種票據轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，進而對票據的價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

由於票據最初將以簿記形式持有，票據持有人必須依賴DTC的程序來行使其權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，該等票據以DTC代名人CEDE O&Co.的名義登記，不含利息券(“全球票據”)，將作為DTC或其代名人的託管人存入受託人。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。只有在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人才可以在全球票據中擁有實益權益。我們預期，根據DTC建立的程序：在向DTC的託管人存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中實益權益的其他所有者)上，並且此類權益的轉移將僅通過DTC保存的記錄來進行，並且此類權益的轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。

除非在有限情況下，否則全球票據的實益權益不能交換為實物、認證形式的票據。請參閲“附註 - 帳簿錄入、結算和結算説明”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有者。相反，DTC或其指定人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將把付款匯給DTC。我們預計，DTC隨後將把這些付款貸記到持有全球票據簿記權益的DTC參與者賬户，這些參與者將把這些付款貸記給間接DTC參與者。與以其名義登記有證明票據的人士不同，全球票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接收實物的經證明票據，並且不會被視為契約項下票據的擁有人或持有人，包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使票據持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

票據持有人將無權獲得與我們普通股相關的任何權利，但在我們的轉換義務包括普通股的範圍內，將受到與這些權利相關的所有變更的影響。

票據持有人通常無權在與我們的普通股有關的轉換日期(如果我們選擇通過只交付普通股(連同現金代替任何零股)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付和交付 的組合，視情況而定)之前獲得關於我們普通股的任何權利(包括但不限於投票權和收到普通股的任何股息或其他分派的權利)。 如果我們選擇通過只交付普通股(連同現金代替任何零碎股份)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付和交付 的組合，視情況而定)，則票據持有人通常無權獲得與此類票據相關的任何權利(包括但不限於投票權和普通股的任何其他分派)

 

S-17

 

與相關轉換有關的現金和普通股)。然而，票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響，只要票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格。舉例來説，倘若吾等建議修訂公司註冊證書或附例，並要求股東批准，而決定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據有關的轉換日期之前(如吾等已選擇以只交付普通股(連同現金代替任何零碎股份)的方式結算有關轉換)或有關觀察期的最後一個交易日(若吾等選擇就有關債券支付及交付現金及普通股的組合(視屬何情況而定))。票據持有人有權就修正案投票，儘管票據持有人將受制於該修正案對我們普通股的權力、優先權或特別權利的任何實施的改變。

與同時發行普通股和我們普通股相關的風險因素

我們的股價大幅波動，此次發行後我們的股價可能會波動，這可能會對票據的交易價格產生不利影響。

我們的股價波動很大，未來可能會大幅波動，這可能會對票據的交易價格造成不利影響。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

冠狀病毒對我們的業務和運營的持續影響，其中包括賓夕法尼亞州立大學的博彩設施將被要求保持關閉的時間長度，設施重新開放後對博彩的需求，我們實施增長計劃的能力，對我們員工健康、我們的財務業績和流動性的不利影響，還可能包括我們遵守債務協議下的契約的能力；

​

•

與我們的服務或資產相關的法律或法規(或其解釋)的變化；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大協議或收購；

​

•

股票市場的整體表現；

​

•

董事會、管理層或關鍵人員增加或變更；

​

•

訴訟的開始或結果；

​

•

我們競爭對手的市場估值或收益變化；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價；

​

•

競爭對手的操作；

​

•

我們普通股的交易量；

​

•

客人喜好變化；

​

•

關於我們、我們的投資、我們參與的行業或個別醜聞的負面宣傳；

​

•

證券分析師財務預估變更；

​

•

我們或其他遊戲公司的負收益或其他公告；

​

•

下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

​

•

與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；

​

•

其他經濟、法律和監管因素；

​

•

負債或發行股本；

​

•

我們普通股的未來銷售；以及

​

•

投資者對我們和我們的前景以及我們經營的行業的看法。

​

 

S-18

 

此外，股票市場總體上經歷了大幅的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市價出現波動後，便會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

未來我們普通股的發行或出售，或這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股和票據的市場價格下跌。

在發行債券的同時，我們正在進行16,666,667股普通股的公開發行(或19,166,667股，如果參與發行的承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權)。票據發行和同時發行普通股的完成都不取決於另一項的完成，因此可能會發生票據發行而不是同時發行普通股，反之亦然。請參閲“併發普通股發行”。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，以及發行或轉換全部或部分普通股、可轉換優先股或可轉換或可交換債務證券，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會壓低票據的交易價格。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程細則(經修訂，“細則”)，我們獲授權發行200,000,000股普通股，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們估計在同時發售普通股後，將有約133,464,788股普通股發行。此外，截至2020年4月30日，在行使已發行股票期權時可發行7,345,009股普通股，按加權平均行權價每股17.27美元計算，在轉換我們D系列可轉換優先股的所有已發行股票時可發行883,000股普通股，每股面值0.01美元(“D系列可轉換優先股”)，在歸屬限制性股票、績效股和其他流通股獎勵(期權除外)時可發行725,878股普通股。根據我們的2018年長期激勵薪酬計劃，為未來發行預留了554股普通股。由於我們未來出售普通股、可轉換優先股或可轉換或可交換票據，或董事、高管或股東在此次發行後出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會壓低票據的交易價格。此外，我們增發普通股可能會稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。, 包括票據轉換後獲得普通股的票據持有人。票據的契約不會限制我們未來發行額外股本證券的能力。我們無法預測我們未來發行股票、可轉換優先股或可轉換票據的規模，也無法預測未來出售和發行股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

除“承銷”標題下描述的某些例外情況外，我們、我們的董事和某些高管已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，不會在未經代表許可的情況下直接或間接出售、出售或同意出售任何普通股。當禁售期屆滿時，我們、我們的董事和某些高管將能夠在公開市場出售普通股或任何可轉換或可行使或可交換的普通股。此外，代表人可以在禁售期屆滿前全部或者部分解除禁售期協議約定的股份。在禁售期到期或提前解除，或根據禁售期下的例外情況，或認為可能發生此類出售時，出售大量此類股票可能會導致我們的股價和票據的交易價格下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

未來，我們可能會通過出售額外的普通股來籌集資本，或者通過使用普通股或現金和普通股的組合來收購其他公司的權益。這些事件可能會稀釋您在轉換票據時的所有權權益，並對普通股的價格產生不利影響，進而對票據產生不利影響。此外，還為 保留了大量普通股

 

S-19

 

在行使已發行股權獎勵和轉換我們已發行的D系列可轉換優先股時發行。此外，在公開市場出售大量普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或認為這些出售或轉換可能會發生，可能會降低普通股的市場價格，進而降低票據的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。無法預測未來出售或發行普通股或其他股權或股權掛鈎證券將對普通股和票據的交易價格產生的影響(如果有的話)。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息或其他分配，因此，您投資我們普通股獲得回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

我們歷史上沒有支付過，我們預計在可預見的未來，我們不會支付普通股的任何現金股息或其他現金分配。未來支付股息或其他分配的任何決定將在很大程度上由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、財務業績、合同限制、適用法律施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

條款和賓夕法尼亞州商業公司法中的條款可能會延遲或阻止我們被第三方收購。

本條款和1988年賓夕法尼亞州商業公司法(經不時修訂，簡稱“PBCL”)包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們的董事會和(如果需要)我們的股東批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、收購要約、代理權競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。有關詳細信息，請參閲“普通股説明”。條款和PBCL的規定可能會阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格，進而降低票據的市場價格。

票據發行不以完成任何其他融資為條件，包括同時發行普通股。

我們打算使用票據發行的淨收益，以及同時發行普通股的淨收益(如果完成)，如本文“收益的使用”和與同時發行普通股有關的招股説明書附錄中所述。然而，無論是票據發行還是同時發行普通股的完成都不取決於另一種發行的完成，因此可能會發生發行票據而不發行同時發行普通股的情況，反之亦然。本招股説明書附錄不是出售要約，也不是要約購買同時發行的普通股中提供的任何證券。我們不能向您保證同時進行的普通股發行將按此處描述的條款完成，或者根本不能完成。請參閲“併發普通股發行”。

 

S-20

 

收益使用情況

我們估計，扣除費用和預計費用後，債券發行的收益約為2.918億美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為3.357億美元)。

我們估計，扣除費用和估計費用後，並行普通股發行的收益約為287.2美元(如果並行普通股發行的承銷商全部行使購買額外普通股的選擇權，則為330.4美元)。

我們打算將票據發行和同時發行普通股的淨收益用於一般公司用途。

 

S-21

 

備註説明

吾等將在吾等與作為受託人(“受託人”)的全國富國銀行協會之間，以基準契約(“基準契約”)發行票據，並由吾等與受託人之間的補充契約(該補充契約，連同基礎契約，“契約”)補充，日期為本次發售的初始結束日期。

以下是附註和契約的某些條款摘要。這只是一個總結，並不完整。我們通過向您推薦契約和票據來限定此摘要，因為它們而不是本摘要定義了您作為票據持有人的權利。您可以索取一份契約副本，其中包括附註的形式，如標題“您可以找到更多信息”中所提供的那樣。此外，契約和票據將被視為包括根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約和票據一部分的某些條款。

本“附註説明”部分補充了“普通股、優先股、存托股份和債務證券説明”標題下的招股説明書中的信息，並在與此不一致的情況下取代了這些信息。

本摘要中使用的某些術語在標題“-定義”下定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中進行了定義。

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是賓夕法尼亞國家博彩公司。只對它的任何子公司，而不是對它的任何一家子公司。除非文意另有所指外，本節中對任何“票據”的提述是指票據的任何授權面額。

通常

備註將：

•

是我們的無擔保、無從屬債務；

​

•

最初本金總額限制為300,000,000.00美元(如果承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則本金總額為345,000,000.00美元)；

​

•

自2020年5月14日起(含)的現金利息，年利率2.75%，自2020年11月15日起，每半年拖欠一次，分別於2020年5月15日和11月15日支付；

​

•

請特別關注以下標題“-將違約事件作為某些報告違約的唯一補救措施的特殊利益”(Events of Default - Special Interest)中描述的情況；

​

•

2026年5月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換；

​

•

可在以下標題“-可選贖回”中説明的情況、時間和贖回價格下，根據我們的選擇全部或部分贖回；

​

•

如果發生“根本變化”(定義見下文標題“-定義”)，現金回購價格等於待回購票據的本金，加上基本變化回購日期的應計利息和未付利息，但不包括基本變化回購日期(須受票據持有人在記錄日期收到相關利息付款的權利的約束)，則根據標題下“-基本變化允許通知”的其他規定，本公司可按票據持有人的選擇權進行回購。“--基本變化允許票據回購日期不包括基本變化回購日期(受票據持有人在記錄日期收到相關利息付款的權利的約束)，並符合標題下所述的其他規定”-基本變化允許通知

​

•

可根據票據持有人的選擇權轉換為(根據我們的選擇)現金、普通股或我們普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括現金代替任何零碎的股票)，初始轉換率為每1,000美元本金42.7350股(相當於每股約23.4美元的初始轉換價)，並受下文“--轉換為權利”標題下描述的調整的限制；

​

•

本金最低面額為1,000美元，或本金面額超過1,000美元的任何整數倍，我們稱之為“授權面額”；以及

​

 

S-22

 

•

最初由一張或多張全球形式的註冊票據表示，但在某些情況下，可能會兑換成實物形式的票據，如下文標題“-帳簿錄入、結算和清算”所述。

​

該契約不包含任何金融契約，也不會限制我們或我們的子公司承擔額外債務、支付股息或發行或回購任何證券。除非在以下標題下描述的範圍內：“-轉換權和轉換率的增加與徹底的根本變化有關”，“-根本變化允許票據持有人要求我們回購票據”和“-合併、合併和資產出售”，否則契約將不會包含任何旨在保護票據持有人的條款，這些條款旨在保護票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或由於資本重組、收購、高槓杆交易或其他涉及我們的重組而導致我們的信用評級下降的情況下。

未經任何票據持有人同意，我們可根據契約以與我們所發行票據相同的條款發行額外票據(但某些不同之處除外，例如發行日期、發行價格、開始計息日期及該等額外票據的首次付息日期)。但是，出於美國聯邦所得税或聯邦證券法的目的，如果此類額外票據(以及我們或我們的子公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)與我們根據契約發行的其他票據不可互換，則必須使用單獨的CUSIP編號進行標識。

我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何交易商間自動報價系統。

在沒有明顯錯誤的情況下，登記在登記員簿冊上的票據以其名義登記的人在所有目的上都將被視為該票據的持有者，並且只有登記的票據持有人(就通過DTC持有的票據而言，其最初將是DTC的代名人，CEDE&Co.)將作為票據持有人在契約下享有權利。

在符合適用法律的情況下，我們或我們的子公司可以直接或間接在公開市場或以其他方式回購票據，無論是通過私人或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生品或其他方式(在每種情況下，無需事先通知票據持有人)。我們或我們的子公司購買或以其他方式獲得的任何票據將被視為未償還，直到我們將其交付給受託人註銷為止。然而，在符合契約條款的情況下，我們或我們的任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還，以確定票據持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意。

票據付款

我們將支付(或安排支付代理人支付)任何以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、利息和轉換後到期的現金對價，方式是將立即可用的資金電匯給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。我們將支付(或促使支付代理人支付)以下任何實物票據的本金和利息：

•

如果該票據的本金金額至少為500萬美元(或我們在我們唯一和絕對酌情決定權下可能選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該票據的持有人已在不遲於以下規定的時間向付款代理人或受託人提交了一份書面請求，要求以電匯方式將立即可用的資金電匯到該賬户，以接收對該持有人在美國境內的賬户的付款；和

​

•

在所有其他情況下，請將支票郵寄到筆記登記簿中規定的該持有人的地址。

​

為及時起見，上文第一個項目符號中提及的書面請求必須在以下日期的“營業結束”(如標題“-”定義“下的定義)之前送達：(I)就付息日期(緊接記錄日期之前的日期)支付任何到期利息而言；及(Ii)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日之前15個歷日的日期。(I)對於任何其他付款，必須在緊接該付款到期日之前15個歷日的”結束營業時間“提交：(I)就付息日期而言，即緊接記錄日期之前的15個歷日。

 

S-23

 

如果票據的付款到期日不是“營業日”(如下文標題“--定義”所述)，則可在緊隨其後的營業日付款，並且不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，法律或行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非“營業日”。

註冊機構、支付代理和轉換代理

我們將在美國大陸設立一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記或兑換、支付和轉換，我們分別將其稱為“登記商”、“支付代理”和“兑換代理”。我們已指定受託人為初始登記員、付款代理和兑換代理，並指定其在美國的辦事處作為出示票據付款的地點。然而，我們可以更換註冊商、支付代理和轉換代理，我們或我們的任何子公司也可以選擇以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

轉賬和交換

就本説明而言，本節下面標題為“轉讓和交換”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“普通股、優先股、存托股份和債務證券説明”標題下的信息。

票據持有人可以根據契約在登記員辦公室轉讓或交換票據。吾等、受託人及登記員可要求票據持有人交付適當的背書或轉讓文書，以及吾等或他們可能合理需要的證書或其他文件或證據，以確定該轉讓或交換符合適用的證券法。此外，我們、受託人和註冊官可以拒絕登記任何票據的轉讓或交換，這些票據需要轉換、贖回或要求回購。

我們已指定受託人在美國的辦事處作為可以出示票據進行轉讓登記或兑換的地方。然而，我們可以自行更換登記員或擔任登記員，而無需事先通知票據持有人。

利息

票據將以2.75%的年利率計入現金利息，自2020年11月15日開始，每半年支付一次，分別於每年5月15日和11月15日支付給票據截至前一年5月1日或11月1日收盤記錄的票據持有人(無論該日是否為營業日)。利息將由(包括)已支付利息或就票據作出適當撥備的最後日期(或如沒有支付利息或已就票據作出適當撥備，則包括票據最初發行日期)至(但不包括)下一個付息日期計算利息。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

除了上述票據的聲明利息外，在以下標題“-作為某些報告違約的唯一補救措施的違約事件 - 特殊利息”下描述的情況下，票據將產生特殊利息。除文意另有所指外，本招股説明書補充資料中對票據利息的所有提述均包括應付票據的任何特別利息。

排名

票據將是我們的無擔保、無從屬債務，將是：

•

與我們現有和未來的無擔保、無從屬債務同等的付款權；

​

•

我們現有和未來債務的優先受償權，明確從屬於票據的付款權；

​

•

在擔保該債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及

​

•

在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果我們不是其持有人)我們子公司的優先股(如果有)。

​

 

S-24

 

契約不會禁止我們招致額外的債務，包括有擔保的債務，在保證該債務的抵押品價值的範圍內，實際上優先於票據，或與票據具有同等償付權的債務。該契約也不會禁止我們的子公司承擔任何額外的債務或其他債務，這些債務或其他債務在結構上將優先於我們在票據下的義務。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，除非我們的所有債務首先得到全額償還，否則我們保證任何債務的資產將無法在票據下支付。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們作為該子公司的普通股持有人，因此票據持有人，將排在該子公司的債權人之後，包括該子公司的貿易債權人，以及(如果我們不是該子公司的優先股權持有人)。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將排在其他人在該附屬公司資產上的任何擔保權益之後(以該資產的價值為限)，並將排在該附屬公司的任何債務之後，該債務的償付權優先於我們持有的債務。

我們的子公司不會為票據提供擔保，也不會對票據承擔任何義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力受到公司法和其他法律的限制，並可能受到我們的子公司可能成為締約方的協議的限制。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產，以使我們能夠支付票據。

截至2020年3月31日，我們約有12.661美元的債務和其他負債，包括貿易應付款、工資、禮品卡債務和租賃負債，但不包括公司間債務，包括根據我們的循環信貸安排到期的6.7億美元，根據我們的定期貸款A安排到期的6.63億美元，根據我們的定期貸款B-1安排到期的11.15億美元，以及根據我們的5.625優先無擔保票據於2027年1月15日到期的4億美元。管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務，包括優先債務或擔保債務。

請參閲“Risk Faces - Risks與票據和本次發售相關的風險，票據將實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的債務”和“-我們可能無法籌集到必要的資金，以便在根本改變後以現金回購票據，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購票據或在轉換時支付現金的能力。”

可選兑換

在2023年11月20日之前，我們可能不會根據自己的選擇贖回票據。在符合契約條款的情況下，我們有權在我們的選擇下，隨時和不時在2023年11月20日或之後的贖回日期以及緊接到期日之前的第45個“預定交易日”(定義見下文“定義”)，贖回全部或任何部分的授權面額票據，以換取現金。但只有在(I)在截至緊接我們發送相關贖回通知的前一個交易日(包括緊接我們發送相關贖回通知的前一個交易日)的30個連續交易日內，普通股每股的“最後報告銷售價格”(如標題“-定義”下的定義)超過(I)至少20個“交易日”(如標題“-定義”下的定義)的130%的“轉換價格”(定義見下文“-定義”下的定義)，才能達到“轉換價格”(定義見下文的定義)的130%，而普通股每股的“最後報告銷售價格”(在標題“-定義”下的定義)才超過“轉換價格”(在標題“-定義”下定義)的130%。及(Ii)在緊接我們發出該通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的“完全根本性改變”(定義見下文標題“--定義”)，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，那麼贖回將不會對不需要贖回的票據構成完全的根本變化，並且沒有被要求贖回的票據的持有人將無權因贖回而獲得如上所述的該等票據的更高的轉換率，但以下進一步描述的有限程度除外。

 

S-25

 

兑換日期將是我們選擇的工作日，不超過65個預定交易日，也不少於45個預定交易日，自我們發送相關兑換通知之日起計算，如下所述。

任何需要贖回的票據的贖回價格將是該票據的本金金額加上該票據截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。然而，如贖回日期在定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有該等贖回，在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日期當日或之前，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括該票據的應計利息及未付利息。

我們將向每個適用的票據持有人發送贖回通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。基本上在同一時間或之後，我們將根據我們的選擇，通過我們當時使用的國家新聞通訊社發佈包含贖回通知中規定的信息的新聞稿，或者通過我們當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體(包括我們的網站)發佈該新聞稿。

如果票據只有一部分需要贖回，並且該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。在任何部分贖回的情況下，我們將不需要登記轉讓或交換任何選定用於部分贖回的票據，全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接有關贖回日期前第42個預定交易日的交易結束前，合理地不能確定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回決定予以贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，在緊接該贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間，每次該等兑換將被視為就該等贖回條文及以下標題下所述的條文而言須贖回的票據“-”-票據可於贖回時轉換時轉換的轉換權 - “及”-與整體根本改變有關的轉換率增加“ 。” (A)有關贖回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，就該等贖回條文及下文標題下所述的條文而言，每次該等轉換將被視為須贖回的票據。“ ”

儘管上文有任何相反規定，如果票據的本金已根據契約條款加速，並且該加速在贖回日或之前未被撤銷(除非因吾等拖欠該等票據的贖回價款而導致加速)，我們不得贖回任何票據。

票據不提供“償債基金”。

受託人和轉換代理均無責任或責任監督或決定是否選擇了任何受益票據持有人的票據進行贖回。

轉換權

通常

票據持有人將有權根據每1,000美元本金42.7350股的初始轉換率(相當於每股約23.4美元的初始轉換價)，在下述情況下將其票據(或授權面值的票據的任何部分)轉換為(由我們選擇的)現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括現金代替任何零碎的股票)。在此情況下，票據持有人將有權將其票據(或授權面值的票據的任何部分)轉換為(由我們選擇)現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和股票的組合(如果適用，還包括現金代替任何零碎股份)。換算率和相應的換算價將進行如下所述的調整。

筆記持有者只能在以下標題“--何時可以轉換筆記”下描述的情況下轉換筆記。

 

S-26

 

轉換時的利息處理

吾等將不會調整兑換率以計入任何正在兑換的票據的任何應計及未付利息，除下文所述外，吾等交付有關兑換的代價將被視為完全履行及履行吾等向“兑換日期”(如有)支付該票據本金及應付及未付利息(如有)的責任，但不包括“兑換日期”(定義見下文“轉換程序”標題下的定義)。因此，除下文所述外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為全額支付，而不是註銷、終絕或沒收。此外，如果轉換時到期的對價包括現金和我們普通股的股票，那麼被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從這些現金中支付。

儘管上面有相反規定，如果票據的折算日期在正常記錄日期之後，在下一個付息日期之前，則：

•

在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或之前(在我們選擇的情況下)收到該票據在該付息日期(但不包括該付息日期)應累算的未付利息；以及 ，儘管進行了此類轉換，該票據的持有者仍有權在該付息日期當日或之前收到該票據應累算的未付利息；以及

​

•

為兑換而交出該票據的票據持有人，必須在交出該票據時交付相等於該利息數額的現金。

​

但是，這樣的票據持有人不需要交付這樣的現金：

•

如果我們指定的贖回日期在該定期記錄日期之後、相應付息日期或之前(或者，如果該付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的一個營業日)；

​

•

如果該折算日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後；

​

•

如果我們指定了“基本變更回購日期”(見標題“-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”)，該日期在該定期記錄日期之後、相應的付息日期(或如果該付息日期不是營業日，則為緊接該付息日期之後的營業日)或之前；或

​

•

任何逾期利息或因任何逾期利息而累計的利息。

​

因此，為免生疑問，所有票據持有人在緊接到期日之前的定期記錄日期的交易結束時，無論其票據是否在該定期記錄日期之後被轉換，都將獲得在到期日到期的全部利息。

何時可以轉換備註

只有在下列情況下，票據持有人才能轉換其票據。然而，在任何情況下，票據都不能在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束後進行兑換。

受託人、轉換代理(如果不是受託人)或任何其他代理均無義務(I)監測普通股價格，進行任何計算或決定票據是否可以退回進行轉換，或(Ii)如果票據已成為可轉換票據，則通知我們、存託機構或任何票據持有人。

滿足普通股銷售價格條件的換算

在緊接“自由兑換日期”(定義見下文“定義”標題下的定義)的前一個工作日營業結束前，票據持有人可以在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)轉換票據，前提是至少20個普通股中的每一個的最後報告每股銷售價格

 

S-27

 

在截至上一日曆季度最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日內，無論是否連續的交易日，均超過我們真誠確定的每個適用交易日當時有效轉換價格的130%。

票據交易價格條件滿足後的折算

在緊接自由兑換日期前一個營業日的營業結束前，票據持有人可以在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的五個連續工作日內兑換其票據，條件是票據持有人按照下述程序提出請求後確定的每1,000美元本金的“交易價格”(見標題“-定義”)，則票據持有者可以在緊接連續五個交易日(該連續五個交易日期間，“測量期”)之後的五個連續工作日內兑換票據。測算期內每個交易日的價格低於該交易日上一次報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%，但須遵守以下有關招標代理確定交易價格的義務的程序和條件。我們把前一句話中描述的情況稱為“交易價格情況”。

交易價格將由下面所述的招標代理機構和“交易價格”的定義來確定。除非我們以書面形式要求確定票據的交易價格，否則投標代理(如果不是我們)將沒有義務確定票據的交易價格，除非票據持有人向我們提供合理的證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於上次報告的普通股每股售價和轉換率的98%，否則我們沒有義務提出此類要求(或自行尋求投標)。如果票據持有人提供此類證據，我們將指示投標代理(或者，如果我們作為投標代理，我們將)從下一個交易日和每個連續的交易日開始確定票據的交易價格，直到每1,000美元票據本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股銷售價格的98%和該交易日的轉換率為止，我們將通知投標代理確定票據的交易價格(或者，如果我們擔任投標代理，我們將)確定票據的交易價格，從下一個交易日和每個連續的交易日開始，直到每1,000美元本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股每股銷售價格的98%和該交易日的轉換率。如果符合上述交易價格條件，我們將通知票據持有人。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於上次報告的普通股在該交易日的每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%，我們將通知票據持有人。

我們將作為初始招標代理。但是，我們可以更換招標代理機構，我們也可以指定我們的任何子公司以該身份行事，而無需事先通知票據持有人。

根據指定的企業活動進行轉換

某些分發

如果在緊接自由兑換日期前一個工作日的營業結束前，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利或類似計劃發行的權利除外，只要這些權利沒有與我們的普通股分離，並且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利在與我們的普通股分離時或在該觸發事件發生時將被視為在本項目符號下分發)，使他們有權在該分發的聲明日期後不超過60個歷日，認購或購買我們普通股的股票，認購或購買的價格低於截至緊接該申報日(包括緊接該申報日)前一個交易日的連續10個交易日內我們普通股的每股平均報告銷售價格(根據下文“一般轉換率調整”標題下第(2)條第三段所述的規定確定)；或

​

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配我們的資產或證券或購買我們證券的權利，我們普通股的每股分配具有價值，如

​

 

S-28

 

由我們的董事會合理確定，超過上次報告的普通股每股銷售價格的10%，該價格在緊接該項分配的申報日期的前一個交易日，

然後，在任何一種情況下，我們都將在這種分配的“除股息日”(定義見下文“-定義”)至少45個預定交易日之前，向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送關於這種分配以及相關票據轉換權利的通知(或者，如果稍後根據股東權利計劃發行的任何這種權利分離或根據股東權利計劃發生任何這樣的觸發事件的情況下，則向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送通知。在我們意識到該分離或觸發事件已經發生或將會發生後，應在合理可行的情況下儘快採取行動)。本公司發出該通知後，票據持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及本行宣佈不會進行該項派發的前一個營業日的營業時間較早者為止。

某些企業活動

如果在緊接自由兑換日期前一個營業日的營業結束前，發生了根本變更、完全根本變更(根據第(Ii)款進行的完全根本變更除外)或“普通股變更事件”(在標題“-普通股變更事件的影響”下定義的普通股變更事件)(僅為改變我們的公司管轄範圍而進行的合併或其他業務合併交易，且不構成根本變更或完全根本變更的合併或其他業務合併交易除外)，則在票據持有人可隨時將票據自該交易或事件的生效日期起計(包括該等交易或事件的生效日期)轉換至該生效日期後的第35個交易日(或如該交易或事件亦構成根本性改變，則轉換至但不包括相關的基本變動回購日期)。吾等將不遲於該生效日期後的下一個營業日，向票據持有人、受託人及該交易或事件的兑換代理(如非受託人)、該生效日期及兑換票據的相關權利發出通知。如果我們在生效日期的下一個工作日之前沒有提供此類通知，則票據可轉換的最後一天將從生效日期的下一個工作日(包括生效日期後的工作日)延長至(但不包括)我們提供通知的日期。

贖回時轉換

如吾等贖回所有或任何票據，而贖回通知日期發生在自由兑換日期之前，則任何該等被要求贖回的票據的持有人可在緊接有關贖回日期前一個營業日(或如為免生疑問，包括根據標題“-可選贖回”的第六段被視為須贖回的票據)在緊接相關贖回日期前的營業日結束前的任何時間，在符合存管程序的情況下轉換該等被要求贖回的票據(或，如有的話)。在我們全額支付贖回價格之前的任何時間)。

自由兑換期限內的換算

票據持有人可以從自由兑換日期(包括自由兑換日期)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間轉換票據。

轉換流程

要轉換全局票據中的實益權益，該實益權益的所有者必須：

•

符合實益權益轉換存管程序(屆時轉換為不可撤銷)；

​

•

如果適用，支付在下一個付息日期應付的任何利息，如上文“-轉換時的利息處理”標題所述；以及

​

•

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

​

要轉換在DTC之外處理的全部或部分物理票據或全局票據，此類票據的持有人必須：

 

S-29

 

•

填寫、手動簽署並將附在該票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真件交付給轉換代理；

​

•

將此類票據交付給轉換代理(此時此類轉換將不可撤銷)；

​

•

提供我們、受託人或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；

​

•

如果適用，支付在下一個付息日期應付的任何利息，如上文“-轉換時的利息處理”標題所述；以及

​

•

如果適用，請按以下説明繳納任何單據或其他税款。

​

只有在“開業”(定義見下文標題“--定義”)之後和營業日(工作日)營業結束前，方可交出備註以進行轉換。

如果持有人提交轉換票據，我們將支付在轉換時發行或交付我們普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或税款，但由於轉換票據持有人要求以票據持有人姓名以外的名稱登記這些股票而到期的任何税款或税款除外，在這種情況下，持有人將支付該税或税。

我們將滿足上述轉換票據要求的第一個工作日稱為“轉換日期”，但須遵守標題“-轉換後結算 - 交付轉換對價”的最後一句中所述的規定。

如果票據持有人已就票據有效地遞交了“基本變更回購通知”(見標題“-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”)，則該票據不得轉換，除非該通知是按照下述程序撤回的。

折算結算

通常

在轉換時，我們可以選擇支付或交付現金(“現金結算”)、我們普通股的股份(如果適用)以及現金，以代替我們普通股的任何零碎股份(“實物結算”)或現金和我們普通股的組合(“合併結算”)，如下所述。我們把這些結算方式中的每一種都稱為“結算方式”。如果現金結算或組合結算適用於轉換，則到期對價將在由40個“VWAP交易日”組成的“觀察期”(定義見下文“-定義”)內確定(定義見下文“-定義”)，“觀察期”由40個“VWAP交易日”(定義見下文“-定義”)組成。

結算方式

我們將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式，如下所述。除下文所述外，我們必須對同一折算日期的所有折算使用相同的結算方式，但對於不同折算日期的折算，我們沒有義務使用相同的結算方式。所有兑換日期在自由兑換日期或之後的兑換將採用相同的結算方式，我們將在不遲於自由兑換日期開盤前向票據持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人)發出有關該結算方式的通知。如果我們選擇兑換日期在自由兑換日期之前的兑換結算方式，我們將在不遲於緊接兑換日期後的營業日結束前向兑換票據持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人)發送關於該結算方式的通知。即使上文有任何相反規定，吾等如要求贖回任何票據，則(I)吾等會在有關的贖回通知(如贖回少於所有未贖回的票據，則在同時送交所有未贖回票據持有人的通知中指明)指明交收方法，該結算方法將適用於所有兑換日期在吾等發出贖回通知當日或之後但相關贖回日期之前的所有兑換；及(Ii)若有關的贖回日期為當日或之後，則適用於所有兑換日期；及(Ii)如有關的贖回日期為當日或之後，則適用於所有兑換日期；及(Ii)如有關的贖回日期為當日或之後，則有關的贖回日期為當日或之前；及(Ii)如有關的贖回日期為當日或之後，則適用於所有兑換日期

 

S-30

 

日期，則此類結算方式必須與適用於轉換日期在自由兑換日期或之後的所有轉換的結算方式相同。

如果我們沒有及時選擇任何轉換的結算方式，那麼我們將被視為選擇了“默認結算方式”(定義如下)。如果我們就轉換及時選擇組合結算，但沒有及時通知轉換票據持有人適用的“指定美元金額”(如下文標題“--定義”所定義)，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元票據本金金額為1,000美元。為免生疑問，我方未能及時選擇結算方式或指定適用的指定金額不會構成本契約項下的違約。我們目前打算以合併交收的方式交收兑換債券，指定金額為每1,000元本金1,000元。

“默認結算方式”最初為合併結算，指定金額為每1,000美元本金1,000美元。然而，我們可能會不時更改違約結算方式，向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送關於新的違約結算方式的書面通知。此外，吾等可向票據持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)發出書面通知，不可撤銷地將結算方法固定為吾等可選擇的任何結算方法，該結算方法將適用於兑換日期在吾等發出通知當日或之後的所有票據兑換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂契據或附註，包括根據下文標題“-”修改及修訂“”下第三段第七個項目符號所述的規定。不過，我們可以自行選擇執行這項修正案。

轉換時的對價

票據每1,000美元本金折算的對價如下：

•

如果採用實物結算，則本公司普通股的數量等於此類轉換的轉換日期生效的轉換率；

​

•

如果適用現金結算，則現金金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的“每日轉換值”之和(在標題“--定義”下定義)；或

​

•

如果適用合併結算，(I)持有相當於該等轉換觀察期內每個VWAP交易日的“每日股份金額”(定義見下文“-”定義“)總和的普通股數量；及(Ii)相當於該觀察期內每個VWAP交易日的”每日現金金額“(定義見下文”-“定義”)總和的現金金額。

​

然而，在實物結算的情況下，我們將根據(I)在適用的轉換日期(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接之前的VWAP交易日)的每日VWAP支付現金；或者(Ii)在合併結算的情況下，根據(I)在適用觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP支付現金。

如果票據持有人在轉換日期轉換了一張以上的票據，則該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額(就任何全球票據而言，在託管程序允許和切實可行的範圍內)將根據該票據持有人在該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

轉換考慮事項的交付

除下文“-換算率調整”和“-普通股變動事件的影響”標題所述外，我們將視情況支付或交付轉換時應支付的對價如下：(I)如果適用現金結算或組合結算，則在緊接該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或之前支付或交付；(Ii)如果適用實物結算，則在緊接該等轉換日期之後的第二個工作日或之前

 

S-31

 

轉換。然而，如果實物結算適用於轉換日期在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的任何票據，則僅出於轉換的目的，吾等將在不遲於到期日(或如果到期日不是營業日，則為下一個營業日)支付或交付該轉換時到期的對價，而轉換日期將被視為緊接到期日之前的第二個營業日。

將票據持有人轉換為記錄股東時

於轉換任何票據時，代表任何普通股的證書(或賬簿記項)登記在本公司或其轉讓代理賬簿上的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物結算)於營業時間結束時被視為該股份的記錄持有人；或(Ii)於該等轉換觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)成為該股份的記錄持有人。(Br)如屬實物結算，則於(I)於轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)於有關轉換觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)登記於本公司或其轉讓代理的賬簿上的人士將被視為該股份於營業時間結束時的記錄持有人。在任何紙幣轉換後，該人將不再是為轉換而交回的該等紙幣的持有人。

換算率調整

通常

以下所述事件的轉換率將由我們不時調整(不重複)。然而，如果每個票據持有人在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅憑藉票據持有人的身份參與此類交易或事件，而不必轉換票據持有人的票據，並且就好像該票據持有人持有的我們普通股的股票數量等於(I)在相關記錄日期有效的轉換率的乘積，我們就不需要調整這些事件(股票拆分或合併或投標或交換要約除外)的轉換率；及(Ii)該票據持有人在該日期持有的票據本金總額(以千元(即除以$1,000)表示)。

(1)

股票分紅、拆分和組合。如果我們只發行普通股作為我們普通股全部或基本上所有股票的股息或分配，或者如果我們對我們的普通股進行股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變化事件發行的股票，以下標題“-普通股變化事件的影響”中描述的規定將適用於此)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

​

為免生疑問，根據上一句所述規定對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。如果宣佈了本款第(1)款所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則轉換率將進行重新調整，自我們的董事會日期起生效

 

S-32

 

決定不支付此類股息或分配，以換算率計算，如果未宣佈此類股息或分配，則轉換率將生效。

(2)

權利、期權和認股權證。如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利或類似計劃發行或以其他方式分發的權利除外，以下第(3)(A)款和“股東權利計劃”標題下的規定將適用)，使該等持有人有權在不超過該分派聲明日期後的60個歷日內，以低於上次平均價格的每股價格認購或購買本公司普通股的股份(以下第(3)(A)段所述的規定將適用於該等權利、期權或認股權證)，則該等權利、期權或認股權證有權在該等分派聲明日期後不超過60個歷日的期間內，以低於上次平均價格的每股價格認購或購買本公司普通股的股份。並且包括該申報日期的前一個交易日，則換算率將根據以下公式增加：

​

為免生疑問，根據上一句所述規定對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。在該等權利、期權或認股權證沒有如此分配的範圍內，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率的增加僅基於實際分配的權利、期權或認股權證(如有)。此外，如果我們普通股的股份在該等權利、期權或認股權證到期後沒有交付(包括由於該等權利、期權或認股權證未獲行使)，換算率將重新調整至當時生效的換算率，如果該等分派的換算率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股數交付，則換算率將會重新調整至當時生效的換算率。

就本款第(2)款的目的而言，以及上述標題“-當票據可以根據指定的公司事件和某些分派進行轉換”(When - Converted - Conversion on Specific Corporation Events - 某些分派)下的規定，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權以低於我們普通股每股最新報告銷售價格的價格認購或購買我們普通股的股票時，在緊接該權利分派日期之前的連續10個交易日內(包括緊接該權利分派日期的前一個交易日)，我們的普通股股票的價格是否低於上一次報告的每股平均銷售價格，該等權利、期權或認股權證的持有者是否有權認購或購買我們普通股的股票。在釐定行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，將會考慮我們就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會釐定。

 

S-33

 

(3)

衍生產品和其他分佈式屬性。

​

(a)

派生以外的分發。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發我們“股本”的股份(在標題“--定義”下定義)、我們的債務或我們的其他資產或財產的證據，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

​

•

根據上文第(1)款或第(2)款，需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證(或在不考慮“延期例外”(定義見下文“延期例外”-“延期例外”)的情況下需要調整的股息、分派、權利、期權或認股權證)；

​

•

根據下文第(4)款要求(或不考慮延期例外)需要調整轉換率(或將要求調整轉換率)的完全以現金支付的股息或分配；

​

•

根據股東權利或類似計劃發行或以其他方式分配的權利，但以下標題“-股東權利計劃”規定的範圍除外；

​

•

根據以下第(3)(B)款需要調整換算率(或在不考慮延期例外的情況下需要調整換算率)的剝離；

​

•

僅根據對我們普通股的收購要約或交換要約進行的分配，以下第(5)款所述的規定將對其適用；以及

​

•

僅根據普通股變動事件進行的分發，以下標題“-普通股變動事件的影響”中描述的規定將適用於該分發

​

(此類股本、負債證明或其他資產或財產，或用於獲取我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，即“分派財產”)，則根據以下公式提高轉換率：

儘管如上所述，如果FMV等於或大於SP，則代替前述對換算率的調整，每個票據持有人將按該票據持有人在記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，同時並按照我們普通股持有人收到已分配財產的相同條款，獲得該票據持有人如果在該記錄日期擁有相當於我們普通股的數量的普通股將收到的已分發財產的數量和種類，以代替前述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在該記錄日期所持有的相當於我們普通股的股份數量的已分發財產的金額和種類，該票據持有人將獲得該票據持有人在該記錄日期持有的相當於我們普通股持有人收到的分派財產的數量和種類的分派財產，以代替上述對換算率的調整為免生疑問，根據本款第(3)(A)款所述規定對轉換率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。

如果未如此支付或進行此類分配，轉換率將重新調整，自我們董事會決定不進行此類分配之日起生效，調整為在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。

 

S-34

 

(b)

衍生產品。如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分發或分紅屬於或與之有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益(這些術語在下文標題“--定義”下定義)或我們的其他業務單位的所有或幾乎所有持有人(僅根據(X)項，以下標題“-普通股變動事件的影響”下描述的規定將適用於該事件)，則本公司將向普通股變動事件的所有或幾乎所有持有者分發或分紅普通股股本股份或類似的股權，該股份屬於或與之有關的“子公司”(這些術語在下文標題“-”定義“下定義)或其他業務單位中定義)；或(Y)對我們普通股的股票提出收購要約或交換要約，以下第(5)款的規定將適用)，並且該股本或股權在美國全國證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“分拆”)，則將根據以下公式提高轉換率：

​

為免生疑問，根據上一句所述規定對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。即使有任何相反規定，(I)如根據現金結算或合併結算將進行轉換結算的票據的觀察期內的任何VWAP交易日在該分拆的分拆估值期內發生，則純粹為釐定該等轉換的該VWAP交易日的轉換率，該分拆的估值期將被當作由從該分拆至該VWAP交易日(包括除息日期)至(包括)該VWAP交易日的期間內發生的交易日組成；及(Ii)如根據實物結算將予交收的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等分拆的到期代價而言，該分拆估值期將被視為由該分拆的除股息日期起至(包括)該兑換日期(包括該日)的交易日所組成的交易日。(Ii)如票據的兑換日期根據實物結算而交收，則僅就釐定該等兑換的到期代價而言，該分拆估值期將被視為由該分拆的除股息日期至(包括)該兑換日期的期間內的交易日組成。

如果宣佈了本款第(3)(B)款所述類型的任何股息或分派，但沒有作出或支付，則轉換率將重新調整，自本公司董事會決定不派發該股息或分派之日起生效，調整至當時未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

 

S-35

 

(4)

現金分紅或分配。如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

​

儘管如上所述，如果D等於或大於SP，則代替前述對換算率的調整，每個票據持有人將按該票據持有人在該股息或分派的記錄日期持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件，獲得該票據持有人如果在該記錄日期擁有相當於該記錄上有效的兑換率的我們普通股的股票數量時，該票據持有人將會收到的現金的數量，以代替前述對換算率的調整，每個票據持有人將獲得該票據持有人在該記錄日期所持有的每1,000美元票據的本金金額，與我們普通股的持有人在同一時間和相同的條件下，該票據持有人將獲得該票據持有人將獲得的現金數額為免生疑問，根據本款第(4)款所述規定對轉換率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整，自本公司董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至當時未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。

(5)

投標報價或交換報價。如果吾等或吾等任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項，而在該收購要約或交換要約中支付的每股普通股現金及其他代價的價值(由吾等董事會釐定)，超過自以下日期開始幷包括在內的連續10個交易日(“收購/交換要約估值期”)內普通股每股最新公佈的銷售價格的平均值，則本公司或本公司的任何附屬公司將會就該等收購要約或交換要約支付款項，而在該收購要約或交換要約中支付的每股現金及其他代價的價值(由本公司董事會釐定)超過上次公佈的普通股每股售價的平均數。根據該投標或交換要約(經修訂)可進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後緊接的交易日，則按以下公式提高換算率：

​

 

S-36

 

為免生疑問，根據上一句所述規定對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。儘管有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算將進行結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內發生，則僅為了確定該等轉換的該VWAP交易日的折算率，該投標/交換要約的估值期將被視為由緊接該投標或交換要約到期日(包括緊隨該VWAP到期日之後的交易日)至(包括)該VWAP的交易日內發生的交易日組成。及(Ii)倘根據實物結算將予交收的票據的兑換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅就釐定該等兑換的到期代價而言，該投標/交換要約估值期將被視為由緊接到期日(包括該到期日)至(包括)該兑換日期的期間內的交易日組成。

如果該投標或交換要約已宣佈但未完成(包括由於根據適用法律被禁止完成該投標或交換要約)，或者在該投標或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則轉換率將重新調整為當時有效的轉換率，如果僅根據該投標或交換要約中實際購買或交換的普通股(如果有的話)進行調整，而不是撤銷的話，該轉換率將被重新調整為當時有效的轉換率。

儘管本協議有任何其他規定，我們將不需要調整轉換率，除非按照標題“--與徹底的根本改變相關的轉換率的提高”中的上述或以下説明進行調整。在不限制上述規定的情況下，我們不會因以下原因而需要調整換算率：

•

除上文另有描述外，發行或出售本公司普通股股票或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股票的證券，或購買本公司普通股股票或此類可轉換或可交換證券的權利；

​

•

根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票，該計劃規定對我們證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

​

•

根據我們或我們的任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由我們或我們的任何子公司承擔的，發行我們普通股的任何股票，或購買我們普通股股票的期權或權利；

​

•

自我們首次發行票據之日起，根據我們已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換、可行使或可交換的證券發行我們普通股的任何股票；

​

•

根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購我們普通股的股票，而該回購交易不是上文第(5)款所述的投標要約或交換要約；

​

•

僅我們普通股面值的變動；或

​

•

票據的應計和未付利息。

​

換算率調整通知

根據上述標題“- - 一般情況下的轉換率調整”對轉換率進行的任何調整生效後，我們將立即發送書面

 

S-37

 

致票據持有人的通知，連同一份副本予受託人及兑換代理(如受託人除外)，其中載有(I)作出該項調整所基於的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該項調整後生效的兑換率；及(Iii)該項調整的生效時間。

每當按本規定調整折算率時，我們將立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交高級船員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至受託人(及轉換代理人)的一名負責人員接獲該等高級人員證明書，否則受託人及轉換代理人均不得當作知悉兑換比率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後一項兑換比率仍然有效。未提交此類證書不應成為本協議項下的違約行為。

自願轉化率提高

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分配(或收購股票的權利)或任何類似事件而對我們的普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們的普通股的權利，我們可以(但不需要)增加任何金額的換算率；(I)如果(I)我們的董事會確定這樣的增加符合我們的最佳利益，或者這樣的增加是可取的，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分配(或收購股票的權利)或任何類似事件而對我們的普通股持有人徵收的任何所得税；(Ii)該項加費的有效期最少為20個營業日；及。(Iii)該項加費在該段期間內不可撤銷。

税務方面的考慮

票據的持有者或實益所有人在某些情況下，包括我們普通股的現金分配或股息，可能被視為收到了由於對轉換率進行調整或未發生調整而需繳納美國聯邦所得税的分配。此外，如果法律要求我們或其他適用的扣繳義務人代表持有人或實益所有人扣繳或扣除適用的税款(包括備用預扣)，則我們或該扣繳義務人(視情況而定)可以就該持有人或實益所有人收到的票據(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或銷售收益(或該持有人或實益所有人的其他資金或資產)的現金或普通股股份(如果有的話)的支付進行扣繳或抵扣。吾等或其他適用扣繳義務人如此扣除或扣繳的任何款項，應視為已就契約的所有目的支付給持有人或實益所有人，並應根據適用法律支付給政府當局。有關美國聯邦所得税對轉換率調整的處理方式的討論，請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮事項”。

延期例外

如果對轉換率的調整會導致轉換率的變化少於1%，則我們可以選擇推遲這種調整，但所有這種延遲調整必須在以下最早的情況下立即生效：(I)當所有這些延遲調整都會導致轉換率變化至少1%的時候；(Ii)任何票據的轉換日期或觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)在基本面的日期或日期之前，任何票據都必須在以下最早的日期生效：(I)當所有這些延遲調整將導致兑換率至少變化1%的時候；(Ii)任何票據的轉換日期或觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)基本面調整的日期(Iv)我們贖回任何票據的日期；及。(V)自由兑換日期。我們將如上所述延遲調整的能力稱為“延遲例外”。

尚未生效以及轉換票據持有人蔘與相關交易或事件的調整的特別規定

即使有任何相反的情況，如果：

•

票據按實物結算或組合結算進行折算；

​

•

任何事件的記錄日期、生效日期或到期時間均發生在此類轉換的轉換日期(在實物結算的情況下)或之前，或發生在 觀察期內的任何 - 交易日或之前，且需要根據上述標題下的規定調整轉換率。

​

 

S-38

 

此類轉換(在合併結算的情況下)，但自該轉換日期或VWAP交易日(以適用為準)對此類事件的轉換率的調整尚未生效；

•

此類轉換到期的對價包括我們普通股的任何整股(在實物結算的情況下)，或就該VWAP交易日到期的任何普通股的任何整股或零股(在合併結算的情況下)；以及

​

•

此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

​

然後，我們將在該轉換日期(如為實物結算)或該VWAP交易日(如為合併結算)實施該等調整，而不會重複。在此情況下，若吾等因其他原因須交付該等兑換所到期代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則吾等將延遲至該首個日期後的第二個營業日結算該等兑換。

即使有任何相反的情況，如果：

•

任何股息或分派的換算率調整將根據上述標題“--換算率調整 - 一般”下的規定，在任何除息日期生效；

​

•

票據按實物結算或組合結算進行折算；

​

•

此類轉換的轉換日期(如果是實物結算)或該轉換的觀察期內的任何VWAP交易日(如果是合併結算)發生在該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

​

•

此類轉換到期的對價包括我們普通股的任何整股(在實物結算的情況下)或就該VWAP交易日到期的任何普通股(在合併結算的情況下)包括我們的普通股的任何整股或零股(在合併結算的情況下)，每種情況下都基於針對該股息或分派進行調整的轉換率；以及

​

•

此類股票將有權參與此類分紅或分配，

​

則(X)該等換股(如屬實物交收)或該VWAP交易日(如屬合併結算)將不會生效；及(Y)根據該等未經調整的換算率，根據該等未經調整的換算率可於該等換股(如屬實物結算)或可就該VWAP交易日發行的普通股(如有)的普通股(如有)將有權參與該股息或分派。

股權計劃

如果我們普通股的任何股份將在任何票據轉換時發行，並且在轉換時，我們實際上具有任何股東權利或類似計劃，則該票據的持有人將有權在交付轉換時應支付的其他代價的同時，獲得該等股東權利或類似計劃所規定的權利，除非該等權利當時已按照適用計劃的規定與我們的普通股分開，以致票據持有人無權獲得。於票據轉換時可發行，在此情況下，且僅在此情況下，換股比率將根據上文第(3)(A)段所述的規定在“-換算率調整 - 一般”標題下因該等分派而調整，猶如於該等分拆時，吾等已向所有普通股持有人作出該段落所指類型的分派，倘該等權利到期、終止或被贖回，則須作出上述重新調整。我們目前沒有股東權利計劃。

計算

“一般情況下，換算率調整 - ”項下的所有計算和其他確定都將由我們進行，並將最接近每股10000分之一的份額進行計算和其他確定。

 

S-39

 

與徹底的根本改變相關的轉換率提高

通常

如果票據的轉換日期是在相關的“完整基本更改轉換期”(如下文標題“--定義”中定義的)內發生的，並且票據的轉換日期發生在“完全基本更改”期間，則在符合以下規定的情況下，適用於此類轉換的換算率將增加下表中列出的對應於(如下所述的插值後)這種全面基本變更的“整體基本變更生效日期”(在標題“-定義”下定義)和“股票價格”(在標題“-定義”下定義)對應的若干股份(“額外股份”)：

如果上表未列出該重大根本變更生效日期或股票價格，則：

•

如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完全根本變更生效日期在上表中的兩個日期之間，則將根據365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線插值來確定額外股份的數量；以及

​

•

如果股票價格高於每股225.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格調整方式相同，如下標題“-調整股價和增發股份數量”中所述)，或低於每股18美元(調整方式相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。(=

​

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到每1,000美元票據本金金額超過55.5555股我們普通股的金額，該金額的調整方式與“--轉換率調整一般”標題下需要根據上述規定調整轉換率的同一時間和相同事件的調整方式相同。 “--轉換率調整一般” 。

為免生疑問，召回任何票據只會對已贖回(或被視為已贖回)的票據構成徹底的基本改變，而不會對未被要求贖回的票據構成重大改變。因此，如果我們選擇贖回少於所有未贖回票據，則未被要求贖回的票據的持有者將無權因贖回而獲得如上所述的此類票據更高的轉換率，但在上述標題“--可選贖回”中所述的有限範圍內除外。

如下文標題“--定義”下的“完全基本變更轉換期”的定義所述，如果票據的轉換日期發生在與由我們的贖回票據贖回產生的完全基本變更和另一個完全根本變更有關的完全基本變更轉換期間，則僅就該轉換而言，該轉換日期將被視為僅發生在與具有較早的完全基本變更生效日期的完全根本變更相關的期間。在該 中

 

S-40

 

在此情況下，就此類轉換而言，將被視為不會發生具有較晚的完全基本更改生效日期的完全基本更改。

股價和增發股數調整

每次調整票據換算率時，都會調整上表第一行(即列表頭)的股價。調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。上表中的額外股份數量將以與上述標題“--轉換率調整 - 一般”下的規定調整轉換率的相同方式、相同時間和相同的事件進行調整。 在相同的事件中，轉換率將根據標題“--一般情況下的轉換率調整”中的規定進行調整。

整機根本變更通知

我們將不遲於該全面根本改變生效日期的下一個工作日，將根據第(I)條發生的每一次全面根本改變通知票據持有人該術語的定義。我們將以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)根據第(Ii)條對該術語的定義進行的每一次徹底更改，其方式在標題“-可選贖回”下描述。

可執行性

我們如上所述與徹底改變相關的提高轉換率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

普通股變動事件影響

通常

如果發生任何情況：

•

我們普通股的資本重組、重新分類或變更，(X)僅因我們普通股的細分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合；

​

•

涉及我司的合併、合併、合併或約束或法定換股；

​

•

將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

​

•

其他類似事件，

​

因此，我們的普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(這樣的事件，“普通股變動事件”，以及這些其他證券、現金或財產，“參考財產，以及我們普通股的一股持有人將有權因該普通股變動事件(不實施任何不發行或交付任何證券或其他財產的零頭部分的任何安排)而有權獲得的參考財產的金額和種類(“參考財產單位”)，那麼，儘管有任何相反的規定，

•

從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時到期的對價，以及任何此類轉換的條件，將以同樣的方式確定，猶如在本“轉換權”部分(或任何相關定義)下描述的條款中對任何數量的普通股的引用，而不是對相同數量的參考財產和單位的引用；(Ii)就上述標題下的“--可選贖回”的贖回條款而言，每個引用都是對相同數量的參考財產和單位的引用；(Ii)就上述標題下的“--可選贖回”的目的而言，每個引用都是對相同數量的參考財產和單位的引用；(Ii)對於上述標題下的“--可選贖回”，每個引用的確定方式相同

​

 

S-41

 

此類規定(或任何相關定義)中的普通股將被視為指相同數量的參考財產和單位；以及(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

•

如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價將完全是現金，其金額等於該轉換日期的有效轉換率乘以構成該參考財產單位的現金金額；以及(Ii)我們是否將不遲於該轉換日期後的第二個營業日支付該等轉換的到期現金；以及

​

•

為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格，將為吾等真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(或如以美元計價，則為其面值)。

​

如果參考財產由多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。我們會在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快以書面通知票據持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)該加權平均數。

除非普通股變更事件的條款與本“-普通股變更事件的影響”標題中描述的條款一致，否則我們不會成為任何普通股變更事件的參與方。

補充性義齒簽約

基本上與普通股變動事件同時或在普通股變動事件生效時間之前，吾等與該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是我們)(“繼承人”)將籤立並向受託人交付一份補充契約，該契約將(I)規定隨後以符合上述規定的方式調整換股比率；及(Ii)載有吾等合理地認為適當的其他條文(如有)，以維護票據持有人的經濟利益，並使換股比率生效。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該其他人也將根據該契約的條款簽署該補充契約，而該補充契約將包含我們合理地確定為維護票據持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。

普通股變更事件通知

我們將不遲於普通股變更事件生效日期的下一個工作日向票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發出關於每個普通股變更事件的書面通知。

換算換貨

儘管有任何相反的規定，並且在符合契約條款的情況下，如果提交票據進行兑換，我們可以選擇安排由我們指定的金融機構兑換該票據來代替兑換。為作出上述選擇，我們必須在緊接該票據轉換日期後的營業日(或如現金交收或合併結算，則為第二個營業日)營業結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)發出有關選擇的書面通知，而我們必須安排該金融機構以同樣的方式在 交付該等兑換所應支付的對價，而我們必須在緊接該票據的兑換日期後的第二個營業日，向該票據的持有人、受託人及兑換代理人(如非受託人)發出有關選擇的書面通知，並安排該金融機構以同樣方式在 交付因該項兑換而到期的代價。

 

S-42

 

與我們被要求這樣做的時間相同(除非該機構和該持有人另有約定)。如果金融機構未能及時交付，我們將繼續負責交付此類對價。

公平調整價格

每當契約要求我們計算多天期間最後報告的銷售價格的平均值或其任何函數(包括計算股票價格或對轉換率的調整)，或計算觀察期內的每日VWAP時，我們將(出於善意的決定)對這些計算進行適當調整，以計入根據上文第(1)款在標題“--轉換權和轉換率調整一般”( - Conversion Rate Addiments - 一般)下對轉換率的任何調整。或任何需要對換算率進行調整的事件，而該事件的除股息日期或生效日期(視何者適用)在該期間或觀察期(以適用者為準)內的任何時間發生。

根本改變允許票據持有人要求我們回購票據

本部分標題為“-基本變更允許票據持有人要求我們回購票據”的説明將適用於票據，即使隨附的招股説明書中“普通股、優先股、存托股份和債務證券的説明”中有任何相反的描述也適用於票據。

通常

如果發生根本變更，則每個票據持有人將有權(“根本變更回購權利”)要求我們在我們選擇的日期(“根本變更回購日期”)回購票據(或其任何部分的授權面額)以換取現金，該日期必須是我們發送相關根本變更通知之日後不超過35個工作日，也不少於20個工作日，如下所述。

投標回購的票據的回購價格(“基本變動回購價格”)將是該票據的本金金額加上該票據到基本變動回購日(但不包括該日期)的應計和未付利息。然而，如果基本變動回購日期在定期記錄日期之後，且在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有該等回購，在該定期記錄日期的交易結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日期當日或之前，收取該票據的未付利息，但不包括該付息日期；及(Ii)基本變動回購價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括基本利息。基本改變回購日期將被推遲到遵守交易法下適用的投標報價規則所需的程度。

儘管上文有任何相反規定，如票據的本金已根據契約條款加速，而該加速並未於基本變動回購日期或之前撤銷(吾等拖欠票據的基本變動回購價格而導致加速的情況除外)，吾等不得回購任何票據。(*_)。

根本更改通知

在基本變更生效日期後20個歷日或之前，我們將向每位票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發送有關該基本變更的書面通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括基本變更回購日期、基本變更回購價格以及票據持有人投標票據回購必須遵循的程序。基本上在同一時間，我們將通過我們當時使用的國家通訊社服務(或通過我們當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括我們的網站)發佈包含基本變更通知中規定的信息的新聞稿。

 

S-43

 

行使基本變更回購權利的程序

為行使票據的基本變動回購權利，票據持有人必須在緊接基本變動回購日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)，在營業結束前向付款代理人遞交書面通知(“基本變動回購通知”)，否則必須遵守全球票據的存管程序。

根本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的證書編號，或者如果是全球票據，則必須遵守存管程序。

已就票據交付基本變更回購通知的票據持有人，可以在緊接基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，按照存管程序，通過向付款代理人交付書面撤回通知來撤回該通知。(br}票據持有人可以在緊接基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，通過向付款代理交付書面撤回通知的方式撤回該通知。提款通知必須包含契約中所列的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何實物票據的證書編號，或者必須在其他方面遵守全球票據的存管程序。

要回購的票據必須交付給受託人(如果是實物票據)，或者必須遵守存託程序(如果是全球票據)，這些票據的持有人才有權獲得根本變化的回購價格。

遵守證券法

我們將遵守與根本變更後的回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易所法案下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以便允許以上述方式進行此類回購。然而，如果我們根據上述規定提出回購和回購票據的義務與適用於我們的任何法律或法規相沖突，我們遵守該法律或法規將不被視為違約。

第三方回購

儘管有任何相反規定，如果(I)一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式符合我們的義務，而如果我們直接進行回購要約和回購投標票據，我們將被視為履行了根據上述規定回購票據的義務；以及(Ii)在由該第三方或多個當事人回購的任何票據中擁有實益權益的所有者將不會收到比該所有者在我們收到的情況下更少的金額(由於税收、額外費用或任何其他原因)，則我們將被視為履行了根據上述規定回購票據的義務(由於税收、額外費用或任何其他原因)，並且如果(I)一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式符合我們的義務，則我們將被視為履行了同樣的義務

持有者的回購權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。然而，根本改變回購功能並不是管理層知道管理層採取一系列反收購條款的任何具體努力的結果，這些努力是通過任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制。

術語“根本變化”僅限於特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求我們在發生根本變化時提出回購票據的要求，可能無法在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易中保護持有人。請參閲“Risk Functions - Risks Related the Notes - 本次發售並不是所有的重大重組交易都將構成根本性的變化，在這種情況下，您將無權要求我們以現金方式回購您的票據。”

此外，在涉及本公司董事會組成變化的情況下，持有人將無權要求我們回購其票據，或在涉及本公司董事會組成變化的情況下，有權要求我們回購其票據或在轉換時增加換算率(如本文所述)，除非該變化與本文所述的根本變化或完全根本變化相關。

 

S-44

 

根本性變化的定義包括對我們和我們子公司的“全部或幾乎所有”資產的引用。根據適用法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，上述規定是否適用於少於我們和我們子公司全部資產的出售、租賃或轉讓可能存在不確定性。

如果發生根本變化，我們可能沒有足夠的資金支付根本變化回購價格。Risk Faces - Risks與票據和本次發售有關的風險我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後將票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其它債務可能會限制我們回購票據或在轉換時支付現金的能力。“Risk Functions - Risks with the Notes - .”如果我們在根本改變後，在需要時未能回購票據，我們將在契約項下違約，這可能導致我們現有或未來債務工具的交叉違約，從而允許其下未償還債務的持有人加速此類債務。管理我們的循環信貸安排、定期貸款A安排和定期貸款b-1安排的信貸協議已經，而且我們未來可能會產生其他債務，其中有類似或其他的控制變更條款，允許其持有人在發生控制變更事件時或在某些特定日期加速或要求我們回購此類債務。

合併、兼併、出售資產

就附註而言，以下標題為“-合併、合併和資產出售”的説明取代了所附招股説明書中“普通股、優先股、存托股份和債務證券説明”標題下的全部信息。

我們不會與我們的一個或多個子公司合併或合併，或者(直接或間接通過我們的一個或多個子公司)在一次交易或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將我們和我們子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體轉讓給另一個人(“業務合併事件”)，除非：

•

由此產生的尚存或受讓人是我們，或者(如果不是我們)是(A)公司或(B)有限責任公司或有限合夥企業，在每種情況下都是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的((A)或(B)款所述的人，即“繼承實體”)，但在(B)、(X)款的情況下，如果該有限責任公司或有限合夥企業不被視為美國聯邦收入的公司我們將收到一位全國認可的税務律師的意見，該交易或一系列相關交易將不會被視為根據守則第1001節對票據持有人或實益擁有人的交換，以及(Y)該有限責任公司或有限合夥企業應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律存在的公司的直接或間接、全資擁有的附屬公司，而不被視為獨立於該公司的實體，而票據的參考財產應由該公司的現金和/或普通股組成。(Y)該等有限責任公司或有限合夥企業應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律存在的公司的直接或間接、全資擁有的子公司，而不被視為獨立於該公司的實體，而該等票據的參考財產應由該公司的現金和/或普通股組成。明確承擔(在該企業合併事件生效時或之前，簽署並向受託人交付補充契約)我們在契約和票據項下的所有義務；和

​

•

此類業務合併事件生效後，不會立即發生違約或違約事件，且不會繼續發生。

​

在符合上述規定的企業合併事件生效時，繼承人實體(如果不是我們)將繼承並可以行使本公司在契約和票據項下的一切權利和權力，除租賃情況外，前身公司將被解除其在契約和票據項下的義務。

“業務合併事件”的定義包括對我們和我們子公司的“全部或幾乎所有”資產的引用。根據適用法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，上述規定是否適用於少於我們和我們子公司全部資產的出售、租賃或轉讓可能存在不確定性。

 

S-45

 

默認事件

就本説明而言，本節下面標題為“違約事件”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“普通股、優先股、存托股份和債務證券説明”標題下的信息。

通常

“違約事件”是指發生以下任何情況：

(1)

任何票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格到期時(無論是到期、贖回或回購或其他情況)的拖欠；

​

(2)

任何票據到期付息，拖欠30天；

​

(3)

當契約要求時，我方未能按照上述標題下的規定交付基本變更通知或通知，標題為“-”轉換權利 - 何時可以轉換票據時指定公司事件的轉換 - 轉換“；

​

(4)

如果該違約在發生後五天內未得到糾正，我們在行使票據轉換權時應按照契約轉換票據的義務違約；

​

(5)

在標題“-合併、合併和出售資產”下違約我們的上述義務；

​

(6)

我們在契約或票據項下的任何義務或協議(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的違約除外)的任何違約，如果在受託人書面通知我們後60個月內沒有得到補救或免除，或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向我們和受託人發出的違約，該通知必須指明這種違約，要求對其進行補救，並聲明該通知是“

​

(7)

吾等或吾等任何“重要附屬公司”(定義見下文標題“-定義”)就一項或多項按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，我們或吾等任何重要附屬公司的借款總額超過50,000,000.00美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他票據有任何未清償或擔保或證明的債務，則本公司或吾等任何重要附屬公司的債務總額超過50,000,000.00美元(或其外幣等值)，不論該等債項在我們首次發行該等票據之日是否存在，或其後是否產生(I)導致該等債項在其訂明的到期日之前成為或被宣佈到期並須予支付，或(Ii)構成任何該等債項在其訂明的到期日到期並須予支付的本金、溢價或利息未能支付、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，而該等失責並未被撤銷或廢止，或該等不償還的情況仍未獲補救或免除(視屬何情況而定)；或(Ii)該等債項在到期並須於其規定的到期日支付時，或在宣佈加速或其他情況下，構成未能支付該等債務的本金、溢價或利息，在受託人書面通知我們或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向我們和受託人發出書面通知後30天內；

​

(8)

針對吾等或吾等任何重要附屬公司作出的一項或多於一項最終判決，要求支付合共至少50,000,000.00美元(或其等值外幣)(不包括保險或彌償所涵蓋的任何款額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未展開上訴)後60個月內仍未撤銷或暫緩執行；或(Ii)所有上訴權利已終絕之日；及

​

(9)

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債和重組事件。

​

加速

如果發生上文第(9)款所述的違約事件(而不僅僅是我們的一個或多個重要子公司)，則本金和所有應計金額和

 

S-46

 

當時所有未償還票據的未付利息將立即到期並支付，受託人或任何票據持有人無需採取任何進一步行動或發出通知。如果違約事件(上文第(9)段所述的違約事件除外，涉及吾等，而不僅僅是吾等的一家或多家重要附屬公司)發生並仍在繼續，則除以下標題“-作為某些報告違約的唯一補救辦法的特別利息”外，受託人可以書面通知吾等或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人，以書面通知吾等和受託人，聲明以下各項的本金及所有累算及未付款項，並可向吾等及受託人發出書面通知，聲明以下各項的本金及所有已累算及未付的款項，受託人以書面通知吾等，或持有當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人，以書面通知吾等及受託人，聲明下列各項的本金金額及所有累算及未付款項

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可以書面通知吾等和受託人，代表所有票據持有人撤銷票據的任何加速及其後果，條件是：(I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有的違約事件(僅因此類加速而到期的票據的本金或利息未支付除外)均已得到補救或豁免。(B)在下列情況下，票據持有人可代表所有票據持有人撤銷票據的任何加速及其後果：(I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有的違約事件(僅因此類加速而到期的票據的本金或利息未支付除外)均已治癒或免除。該等撤銷不會影響任何隨後的違約或損害隨之而來的任何權利。

如果法院認為加速時應付票據金額的任何部分是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，則法院可以不允許追回任何此類部分。

放棄過去的違約

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅在第(6)款的情況下，是由於未經每個受影響的票據持有人同意而不能修改的任何公約下的違約所致)，而只有在每個受影響的票據持有人同意的情況下，才能放棄將會(在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)導致此類違約事件的“違約”(定義見下文“定義”標題下的定義)，否則不得放棄該違約事件(在第(1)、(2)、(4)或(6)款的情況下)，只有在每個受影響的票據持有人同意的情況下，才能放棄該違約事件每項其他違約或違約事件，均可由當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人代表所有票據持有人放棄。

違約通知

在我們意識到發生任何違約或違約事件後30天內，我們將通知受託人該違約或違約事件，並説明我們正在或打算對此採取什麼行動。我們還必須每年向受託人提供一份證書，證明任何違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續。如失責或失責事件發生且仍在持續，且實際上為受託人所知，則受託人必須在失責或失責事件發生後90天內將該失責或失責事件通知票據持有人，或如受託人當時並不知悉，則必須在受託人的負責人員知悉後迅速(無論如何在10個工作日內)通知票據持有人。然而，除非在任何承付票的本金或利息的支付上出現失責或失責事件，否則受託人如真誠地決定不發出該通知是符合承付票持有人的利益，則在該期間內，受託人可不發出該通知。

訴訟限制；票據持有人的絕對權利

除下列權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

•

該票據持有人此前已向受託人遞交違約事件仍在繼續的通知；

​

•

當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人向受託人提出書面請求，要求採取此類補救措施；

​

•

該票據持有人向受託人提供並向其提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補因受託人提出上述請求而可能給受託人造成的任何損失、成本、責任或費用；

​

•

受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後60個歷日內不遵守該請求；和

​

 

S-47

 

•

在這60個歷日內，當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人沒有向受託人交付與該請求不一致的指示。

​

然而，儘管有任何相反的規定，但在不限制標題“-修改和修訂”下第三段描述的規定的情況下，未經票據持有人同意，每位票據持有人就強制執行票據本金的支付或交付、贖回價格或基本變動回購價格、或票據的任何利息或轉換代價(如適用)提起訴訟的權利，不會損害或影響票據在各自到期日或之後到期的任何利息或轉換對價，不得損害或影響票據持有人提起訴訟，以強制執行本金的支付或交付，或贖回價格或基本變動回購價格的任何付款或交付，或在相應到期日或之後轉換票據時到期的對價，不會損害或影響票據持有人的權利。

當時未償還票據本金總額佔多數的票據持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法或行使任何賦予受託人的信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、契據或票據相牴觸的指示，或拒絕遵循受託人認為可能不適當地損害其他票據持有人權利的任何指示(應理解，受託人不應承擔確定該指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)或可能使受託人承擔法律責任的任何指示，除非向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補受託人可能因此而遭受的任何損失、費用、債務或開支。

違約利息

支付到期未支付的票據的任何金額，將按相當於票據聲明利息的年利率應計利息。

特殊利息是某些報告違約的唯一補救措施

儘管有任何與上述相反的規定，我們可以選擇根據上文第(6)款規定的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法是，就報告違約事件已經發生並仍在繼續的最初365個歷日的每個日曆日而言，唯一的補救措施將僅包括我們未能履行以下標題“-”交易法報告“”(包括我們根據“信託契約法”第314(A)(1)條規定的義務)下的特別利息的累計額，而違約事件的報告事件仍在繼續的最初365個日曆日的每個日曆日，唯一的補救措施將僅包括以下標題下所述義務的特別利息的累計額(包括我們在“信託契約法”第314(A)(1)節下的義務)。倘吾等已作出該等選擇，則(I)票據將會如上所述加速發行，原因是第366個歷日(包括第366個歷日)的相關失責報告事件已發生且仍在繼續，或倘吾等未能在到期時支付任何應累算及未支付的特別利息；及(Ii)從該366個歷日起(包括該日)的任何票據將停止產生特別利息。

票據應計的任何特別利息將在與該票據的所述利息相同的日期和方式支付，並將在應計特別利息的頭180天按相當於該票據本金0.25%的年利率應計，此後按等同於該票據本金0.50%的年利率應計。(Br)應計特別利息的日期和方式與該票據的所述利息相同，並將按相當於該票據本金的0.25%的年利率應計，此後按等同於該票據本金的0.50%的年利率應計。為免生疑問，承兑匯票所應累算的任何特別利息，將會是該承付票應累算的聲明利息以外的額外利息。

要如上所述選擇支付特別利息，我們必須在每次報告違約事件首次發生的日期之前向受託人和票據持有人提供有關選擇的通知。除其他事項外，通知還將簡要説明產生特別利息的期限和利率，以及票據因該失責事件的報告而加速發行的情況。

修改和修改

就本説明而言，本節下面標題為“修改和修訂”的説明將全部取代隨附的招股説明書中“普通股、優先股、存托股份和債務證券説明”標題下的信息。

經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約或票據，或放棄遵守任何

 

S-48

 

提供契約或附註。但是，未經每個受影響的票據持有人同意，不得修改或補充契約或票據，或放棄契約或票據的任何規定，不得：

•

降低任何票據的本金或更改規定的到期日；

​

•

降低任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或以任何方式對任何持有人不利，降低票據可以或將被我們贖回或回購的時間或情況；

​

•

降低任何票據的利息利率，或延長規定的付息時間；

​

•

除非契約另有允許，否則對任何票據的轉換權造成不利影響的任何變更；

​

•

損害任何票據持有人就強制執行該票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格的任何付款或交付(視何者適用而定)、該票據的任何利息或轉換後到期的代價而提起訴訟的絕對權利；

​

•

更改備註的排名；

​

•

使任何票據以契約或票據中所述以外的貨幣付款，或使票據在美國大陸以外的付款地點付款；

​

•

降低持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據本金總額的百分比；或

​

•

對契約或票據的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接的更改，需要徵得每個受影響的票據持有人的同意。

​

儘管上面有任何相反的規定，我們和受託人可以在沒有任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據：

•

糾正契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

添加對我們在契約或票據項下義務的擔保；

​

•

確保筆記安全；

​

•

為了票據持有人的利益，在我們的契約或違約事件中添加內容或放棄授予我們的任何權利或權力；

​

•

根據並遵守上述標題“-合併、合併和出售資產”項下的規定，承擔我們在契約和票據項下的義務；

​

•

根據與普通股變更事件有關的標題“-普通股變更事件的轉換權 - 效應”下的上述規定簽訂補充契約；

​

•

不可撤銷地選擇或取消任何結算方式或指定的美元金額；但條件是，此類選擇或取消不會影響根據上述標題“-轉換後的轉換權 - 結算方式”下的任何票據到目前為止選擇(或被視為選擇)的任何結算方式；

​

•

證明或規定接受繼任受託人的任命；

​

•

符合本“附註説明”部分的契約和附註的規定，並輔以相關的定價條款單；

​

•

根據契約規定或確認增發票據；

​

•

規定適用於根據該契約發行的任何票據的任何轉讓限制(本次發售發行的票據以及作為交換或替代發行的任何票據除外)

​

 

S-49

 

在最初發行時，構成“證券法”規則第144條所指的“受限證券”，或最初依據“證券法”規定的法規發行的“受限制證券”；

•

按照契約規定提高轉換率；

​

•

遵守SEC根據當時有效的《信託契約法》對契約或任何補充契約的任何資格所作的任何要求；或

​

•

我們真誠地決定，對契約或票據作出任何其他不會對票據持有人的權利造成不利影響的重大改變。

​

交換法案報告

我們將向受託人和票據持有人發送或以其他方式向受託人和票據持有人提供根據交易所法案第13(A)或15(D)節我們必須向SEC提交的所有報告的副本，這些報告將在我們被要求如此提交的日期後15個歷日內(在根據交易所法案實施所有適用的寬限期之後)發送或以其他方式提供給受託人和票據持有人。然而，我們不需要向受託人發送任何材料，因為我們已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理，而沒有被拒絕。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向證券交易委員會提交的任何報告將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人和票據持有人。

將前款提述的報告交付受託人僅供參考，而受託人收到該等報告，並不構成對該等報告所載資料(受託人有權最終倚賴高級人員證明書)的推定通知。(B)前款所提述的報告交付受託人僅供參考，而受託人收到該等報告，並不構成對該等報告所載資料(受託人有權最終依賴高級人員證明書)的推定通知。受託人對此類報告的歸檔、時間表或內容不承擔任何責任或責任。

放電

在契約條款的規限下，如果吾等將所有未償還票據交付受託人註銷，或如果所有未償還票據已到期並應支付(包括轉換時，如果轉換所到期的代價已確定)，並且吾等已不可撤銷地向受託人存入，或已安排向票據持有人交付足夠的現金或其他代價，以償還所有已到期和應支付的金額，並已按照契約的要求向受託人交付大律師意見和高級人員證書，則吾等在契約下的義務將被解除。

計算

除非契約另有規定，否則我們將負責根據契約或票據要求進行的所有計算，包括最後報告的銷售價格、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據的應計利息和兑換率的確定。受託人、付款代理人、註冊官或兑換代理人對根據該契據或與票據相關的任何計算、與該計算有關而使用的任何資料或與轉換相關而作出的任何決定，均不承擔任何法律責任或責任。我們將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對所有票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，如果書面要求，受託人將立即將每個此類明細表的副本發送給任何票據持有人。

受託人

契約下的受託人是富國銀行全國協會。受託人對本招股説明書副刊或相關文件所載信息的準確性或完整性不承擔任何責任。受託人及其聯營公司過去曾在正常業務過程中向我們提供銀行業務和其他服務，將來也可能會不時向我們提供銀行業務和其他服務。

通知

我們將根據契約以書面形式將所有通知或通信以頭等郵件(掛號信或掛號信)、要求的回執或保證第二天的隔夜航空快遞的方式發送給票據持有人

 

S-50

 

遞送至票據持有人在票據登記簿上顯示的各自地址。然而，在全球票據的情況下，我們被允許根據託管程序向票據持有人發送通知或通信，我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等票據持有人。同樣，任何全球票據持有人通過存託程序向我們提供的通知將被視為已適當地以書面形式發送給我們。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、法團或股東將不會就吾等在該契據或票據項下的任何義務或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。承兑任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有該等責任，而該等免除和免除是發行票據的代價的一部分。

適用法律；放棄陪審團審判

契約和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，吾等和受託人將在因契約、票據或契約或票據所考慮的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

提交司法管轄

任何因契約或契約擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契據規定的任何一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序有效地送達法律程序文件。吾等、受託人及每位票據持有人(透過接受任何票據)將被視為不可撤銷及無條件放棄任何反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定義

“關聯公司”具有“證券法”下規則第2144條規定的含義，自我們首次發行票據之日起生效。

“招標代理人”是指按照標題“-票據可以在滿足票據交易價格條件下轉換時轉換轉換權 - ”和“交易價格”定義中的規定，要求獲得交易價格投標的人。 。

“董事會”是指我們的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“關門”指的是紐約市時間下午5：00。

 

S-51

 

“普通股”是指本公司截至票據首次發行之日的普通股，每股票面價值$0.01，符合上述標題“-普通股變動事件的轉換權 - 效應”下的規定。

“轉換價格”是指截至任何時候，等於(I)$1,000除以(Ii)當時有效的轉換率的金額。

“轉換率”最初是指每1,000美元本金票據持有42.7350股我們的普通股，該金額可按上文“-1,000轉換權”標題下的描述進行調整。每當本招股説明書附錄提及截至某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間時，該等引用將被視為指緊接該日期交易結束後的轉換率。

“每日現金金額”就任何VWAP交易日而言，是指(I)適用的每日最高現金金額；和(Ii)該VWAP交易日的每日兑換價值中較小的一個。

“每日轉換價值”是指，就任何VWAP交易日而言，指(I)該VWAP交易日的換算率；(Ii)該VWAP交易日我們普通股的每日VWAP的乘積的40分之一。

“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(I)除以適用於此類轉換的指定美元金額除以(Ii)×40所得的商數。

“每日股額”是指就任何VWAP交易日而言，通過(I)除以該VWAP交易日的每日轉換價值除以適用的每日最高現金金額後的超額(如果有)除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換股價值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，我們普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“賓夕法尼亞”的標題“Bloomberg VWAP”下AQR“(或，如果該頁面不可用，則為後續頁面)關於從預定開盤交易到該VWAP交易日主要交易時段預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則由我們選擇的國家認可的獨立投資銀行公司，可能包括任何承銷商，使用成交量加權平均價方法確定的該VWAP交易日普通股的市值)的相關信息(或，如果沒有該頁面，則為後續頁面)中包含該VWAP交易日主要交易時段預定收盤時間為止的一段時間內的AQR(或，如果該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“存託程序”是指，就涉及全球紙幣或其中任何實益權益的任何轉讓、交換或交易而言，保管人適用於該轉讓、交換或交易的規則和程序。

“DTC”是指存託信託公司。

“除股息日”是指，就我們普通股的發行、派息或分配而言，我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場正常交易的第一天，該交易所或市場沒有收到由該交易所或市場決定的有關發行、股息或分配(包括根據到期票據或其他方式)的權利。為免生疑問，在適用的交易所或市場就我們的普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“自由兑換日”是指2026年2月15日。

 

S-52

 

“根本變化”是指下列任何事件：

(i)

除我們或我們的“全資子公司”(定義見下文)或我們或我們的全資子公司的任何員工福利計劃以外的“個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)節的含義)已成為本公司普通股股份的直接或間接“受益者”(定義見下文)，相當於我們所有普通股投票權的50%以上；

​

(Ii)

完成：(1)在一次交易或一系列交易中，將我們及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給我們的一個或多個全資子公司除外；或(2)我們的任何股票交換、交換要約、要約收購、合併或合併，或其他類似交易或一系列相關交易，在每種情況下，我們的所有普通股都被交換、轉換、收購或構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；然而，我們的任何股份交換、交換要約、要約收購、合併或合併，或其他類似的交易或一系列相關交易，根據該交易，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(定義如下)我們所有類別的普通股的人，在緊接該交易之後，直接或間接“實益擁有”尚存的、持續的或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，根據本條第(Ii)款，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本改變；

​

(Iii)

我們的股東批准我們清算或解散的任何計劃或建議；或者

​

(Iv)

我們的普通股停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後繼市場)上市；

​

但條件是，上述第(I)款或第(Ii)款描述的交易或事件，如果我們普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件相關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者權利)的至少90%包括在任何公司上市的普通股、普通股或其他普通股權益(或代表普通股、普通股或其他普通股權益的存託憑證，存託憑證在其上市)，則該交易或事件不會構成根本變化。納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或它們各自的任何後繼者)，或將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此上市的股票，且該交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包括該等對價。

就此定義而言，(X)上文第(I)條及第(Ii)(1)或(2)條(不考慮第(Ii)條但書)所述的任何交易或事件將被視為僅根據上文第(Ii)條但書(須受該等但書規限)發生；及(Y)任何人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條規則釐定。

“票據持有人”和“票據持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

本公司普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指本公司普通股在該交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為上次買入價和上次要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為上次買入價和上次要價的平均值)，該價格是指我們的普通股隨後在其上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均多於一個，則為平均最後買入價和平均最後要價)。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日我們普通股的最後報價每股出價，如場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)所報告的那樣。或類似的組織。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，那麼最後報告的銷售價格將是中間價的平均值

 

S-53

 

我們選擇的一家國家認可的獨立投資銀行(可能包括任何承銷商)在該交易日對我們普通股的最後買入價和每股最後要價。

“完全的根本改變”是指(I)根本改變(在緊接其定義第(Iv)條後的但書生效後決定，但不考慮該定義第(Ii)(2)條的但書)；或(Ii)根據上述“--可選的贖回”標題下的規定發出任何贖回通知；或(Ii)根據上文所述的規定發出任何贖回通知，標題為“--”可選的贖回“；或(I)在緊接第(Iv)條的但書生效後決定作出根本性改變，但無須顧及該定義第(Ii)(2)條的但書)；然而，任何該等贖回通知的送交，只會就依據該通知被贖回(或被視為依據上述“可選贖回”標題下的條文催繳)的票據構成徹底的根本改變，而不會就任何其他票據構成重大改變。

“完全根本性變化轉換期”的含義如下：

(i)

如果是根據第(I)款定義的重大根本變更，則指從該重大根本變更生效日期起至(包括)該重大根本變更生效日期後第35個交易日的期間(或，如果該重大根本變更也構成根本變更，則至但不包括相關的根本變更回購日期)；和

​

(Ii)

如果根據第(Ii)款的定義進行徹底更改，則自我們向緊接相關贖回日期的前一個工作日發送相關贖回通知之日起(包括該日在內)；

​

然而， 規定，如果已被要求(或被視為被要求贖回)的票據的轉換日期發生在根據“完全根本改變”定義第(I)款發生的完全根本改變和根據該定義第(Ii)款贖回引起的完全根本改變轉換期間，則僅為該轉換的目的，(X)對於具有較早的完全根本改變生效日期的完全根本改變，該轉換日期將被視為僅發生在完全根本改變的完全基本改變轉換期內；以及(Y)具有較晚的全面根本改變生效日期的全面根本改變將被視為未發生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根據第(I)款作出的全面基本更改而言，指該完全基本更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據第(Ii)款定義的完全基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義如下)。(I)就根據其定義第(I)款作出的全面基本更改而言，指該等重大更改發生或生效的日期；及(Ii)就根據其定義第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指適用的“贖回通知日期”(定義見下文)。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在截至該日期預定收盤時的半小時內，在我們普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，發生或存在對我們普通股或與我們普通股相關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的任何實質性暫停或限制的情況。(br}“市場中斷事件”是指，在截至該日期預定收盤的半小時內，我們的普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場發生或存在任何實質性的暫停或限制交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2026年5月15日。

“觀察期”就任何將予兑換的票據而言，是指(1)除以下第(Ii)款另有規定外，如該票據的兑換日期在自由兑換日期之前，則自緊接該兑換日期後的第二個VWAP交易日(包括緊接該兑換日期後的第二個VWAP交易日)起計的連續40個VWAP交易日；(Ii)如該兑換日期在吾等發出贖回通知要求贖回該票據當日或之後，而在相關的贖回日期之前，則為連續40個VWAP交易日及(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，如該等兑換日期發生在自由兑換日期或之後，則自緊接到期日前第41個預定交易日(包括該日在內)開始的連續40個VWAP交易日。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。

 

S-54

 

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其分支機構。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列都將構成一個單獨的“人”。

“贖回通知日期”是指就贖回而言，我們根據上述“-可選贖回”標題下的規定發送相關贖回通知的日期。

“預定交易日”是指我們的普通股隨後在美國主要國家或地區證券交易所上市的任何交易日，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的普通股隨後在其他市場交易的主要交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

任何人的“重大附屬公司”是指構成該人的任何附屬公司，或構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下的S-X規則第1-02(W)條定義)的任何一組附屬公司。

“指定美元金額”是指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時可交付的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括以現金代替任何零碎的普通股)。

“股價”對於任何徹底的根本改變具有以下含義：(1)如果我們普通股的持有人在這種徹底的根本改變中，他們的普通股股份只獲得現金作為對價，並且這種完全的根本改變是根據“根本改變”的定義第(2)款，那麼股票價格就是在這種徹底的根本改變中我們的普通股每股支付的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，股價是截至緊接該徹底根本性改變生效日期前五個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上有權(不考慮是否發生任何意外情況，但在實施任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視具體情況而定)的選舉中投票，(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的投票協議或股東協議。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(Ii)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或該人的任何一間或多於一間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股的交易通常在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後在其他市場交易的主要市場上進行交易；以及(Ii)沒有“市場中斷事件”(如上文“--定義”一節中所定義)。如果我們的普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”指的是營業日。

票據在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元票據本金金額的現金金額表示，招標代理在紐約市時間該交易日下午3：30左右以1,000,000美元(或當時未償還金額較少的金額)從我們選擇的三家國家認可的獨立證券交易商(可能包括任何承銷商)獲得的票據本金金額的二級市場投標報價的平均值；但是，

 

S-55

 

如果招標代理不能合理獲得三個這樣的投標，但是獲得了兩個這樣的投標，則取兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用該一個投標。如果在任何交易日，(I)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一次本金為1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)的投標；(Ii)我們不擔任招標代理，並且我們沒有在需要時指示招標代理獲得投標；(Ii)如果我們不是招標代理，並且我們沒有指示招標代理在需要時獲得投標，則投標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商那裏獲得本金為1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)的票據；或(Iii)如果招標代理在需要時沒有進行招標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%的乘積。(Iii)如果投標代理在需要時沒有進行招標，則在該交易日每1,000美元本金票據的交易價將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價和轉換率的98%。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(I)我們的普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或(如果我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時我們的普通股在其正常交易時段的其他主要市場)未能在該日期開盤交易；或(Ii)在總計超過半小時的時間內，發生或存在對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制，並且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間當天下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(I)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(Ii)我們普通股的交易通常在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“VWAP交易日”指的是營業日。

某人的“全資附屬公司”是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

賬簿錄入、結算、清關

全局備註

票據最初將以一張或多張票據的形式發行，該票據以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，不含利息券(“全球票據”)，並將作為DTC或其代名人的託管人存入受託人。

只有在DTC有賬户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人才可以在全球票據中擁有實益權益。我們預計，根據DTC建立的程序：

•

全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

​

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且此類權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

​

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為實物、認證形式的票據。

全局票據入賬手續

全球票據的所有權益均受DTC的操作和程序管轄。因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些操作和程序。DTC的操作和流程是受控的

 

S-56

 

由DTC執行，並可隨時更改。我們、受託人或任何承銷商都不會對這些操作或程序負責。

DTC已通知我們：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

​

•

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“統一商法典”所指的“結算公司”；和

​

•

根據交易法第217A條註冊的“結算機構”。

​

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他“間接參與者”也可以間接進入DTC的賬簿錄入系統，他們直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，就契約項下的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全局票據中的實益權益所有者：

•

無權將全局票據代表的票據註冊到其名稱中；

​

•

將不會收到或無權收到實物證明筆記；以及

​

•

在任何情況下都不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。

​

因此，擁有全球票據實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使票據持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

任何全球票據的付款將支付給DTC指定的全球票據的註冊持有人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦毋須就DTC有關該等權益的任何紀錄或就該等權益所作付款的任何方面，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄承擔任何責任或法律責任。DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

實物筆記

按照慣例，只有在以下情況下，才會將全局票據交換為一個或多個實物票據：

•

DTC通知我們或受託人，它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》第17A節註冊的“結算機構”，在每種情況下，我們都未能在通知或停止後90天內指定後續託管人；

​

•

違約事件已經發生並仍在繼續，我們、受託人或登記員已收到DTC或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

​

•

應該實益權益所有人的要求，我們全權酌情允許將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

​

 

S-57

 

普通股説明

下文所載本公司普通股的一般條款及條文摘要並不完整，須受章程細則及第四修訂及重新修訂附例(“章程”，連同章程細則“章程文件”)的規限及規限，每份細則均以引用方式併入作為本招股章程副刊所屬的登記聲明的證物。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和PBCL的適用條款。

普通股説明

授權普通股。根據章程，公司被授權發行2億股普通股，每股票面價值0.01美元。該公司普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

投票權。除章程文件或法律另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權，而每位普通股持有人有權就本公司賬面上股東名下的每股普通股股份投一票。除PBCL或章程文件另有規定外，每當本公司股東以投票方式採取任何企業行動時，應由有權就該行動投票的股份持有人在正式組織的股東大會上以過半數票授權。公司股東只能在正式組織的會議上行事。

股息權。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會酌情宣佈的股息(如果有的話)，該等股息可從合法可用資金中撥付，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算權。在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權按比例分享本公司所有負債清償後剩餘的所有資產，並受任何已發行優先股的清算優先股的限制。

其他權限和首選項。本公司普通股不附帶優先購買權，不可贖回，沒有任何轉換權，不受進一步催繳，也不受任何償債基金撥備的約束。本公司普通股持有者的權利和優先權受制於本公司可能發行的任何系列優先股的權利。

列表。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“PEN”。

某些反收購條款

公司優先股的潛在發行。根據章程細則，本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其中5,000股指定為D系列可轉換優先股。每1,000股無投票權的D系列可轉換優先股可轉換為一股普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權受到公司未來可能指定和發行的任何額外優先股系列持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。章程細則亦授權本公司董事會從獲授權但未發行的股份中設立一個或多個優先股系列，並就任何該等本公司優先股系列決定該系列的條款及權利，包括例如名稱、股份數目、股份股息率、本公司贖回股份的權利(如有)、投票權(如有)、本公司註銷股份的義務(如有)、條款及條件(如有)、據此，股份可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票，以及該系列股票的任何其他權利、優先權或限制。

公司的授權股票，包括優先股和普通股，將可供發行，無需公司股東採取進一步行動，除非需要採取此類行動

 

S-58

 

根據適用法律或本公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

年會股東提名和股東提案預告規定。該章程為股東提名候選人擔任董事或將其他業務提交賓夕法尼亞州立大學股東年度大會設立了預先通知程序(“股東通知程序”)。

我們董事會選舉的提名只能在年度大會或選舉董事的特別會議上進行，只能由我們的董事會或根據我們董事會的指示或由遵守股東通知程序的股東提出。附例規定，有關股東提名的書面通知須列明有關每名建議被提名人及發出提名通知的股東的某些資料。

股東通知程序要求賓夕法尼亞州立大學必須在前一屆年度股東大會週年日之前不少於120天，也不超過150天收到提名或實質性業務提案的書面通知；前提是，章程中的任何規定均不影響股東根據交易法規則第14a-8條要求將提案納入賓夕法尼亞州立大學委託書的任何權利。

公司董事會選舉有關規定。根據這些條款，在所有董事選舉中，股東只有權就每股股票投一票。此外，根據附例，我們的董事會分為三個級別，成員是交錯選舉產生的。每年至少有一個班級的任期屆滿。董事是由多數人投票選出的。此外，每名董事必須符合章程規定的適宜性要求。

免去公司董事職務。根據章程文件，在股息方面較普通股有優先權的任何類別或系列股票在清盤時或在特定情況下選舉董事的權利的規限下，任何董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有股份的75%(75%)投票權的持有人投贊成票而被免職(不論是否有理由)，並作為一個類別一起投票。董事免任條款的修訂規定，根據章程細則，一般有權在董事選舉中投票的本公司所有股份的75%(75%)投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。

董事空缺。根據附例，任何因增加董事人數而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他情況而在本公司董事會出現的任何空缺，必須由當時在任的董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使本公司董事會的法定人數不足法定人數，而以此方式委任的董事將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的餘下任期內任職，直至該董事的繼任者妥為選出為止。

條款修正案。對章程細則的任何修改都需要有權就此投票的所有股東所投的多數票的贊成票，如果任何類別或系列的股份有權就此投贊成票，則在每一類別投票中所投的多數票都必須投贊成票，但對PBCL第1914(C)節規定的不需要股東批准的事項的修改以及對董事免職條款的修改除外，該條款要求一般有權在以下情況下投票的公司所有股份的投票權為75%的贊成票。

章程修正案。章程規定，細則可予修訂或廢除，或可採用新的章程：(1)在正式組織的股東大會上收到有權就此投票的股份持有人最少75%的投票權；(2)如果擬議的章程修訂、廢除或通過已由過半數董事提出，則在有權就此投票的股份持有人在正式組織的股東大會上獲得過半數票數時；或(3)由吾等董事會提出。

 

S-59

 

爭議裁決論壇。附例指定位於賓夕法尼亞州聯邦伯克斯縣內的州和聯邦法院作為唯一和專屬法庭，處理(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)任何聲稱根據PBCL的任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張根據PBCL的任何條款產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱違反本公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，或(Iv)主張根據PBCL的任何規定產生的索賠的任何訴訟除非本公司書面同意選擇另一個論壇。

公司股東特別大會。憲章文件沒有規定允許股東召開特別會議。

書面同意的股東訴訟。章程文件沒有規定允許股東書面同意採取行動。

賓夕法尼亞州反收購法規。根據PBCL第21715條，董事與其法團具有受信關係，因此，董事須真誠地履行職責，以他們合理相信符合法團最佳利益的方式履行職責，並須謹慎行事，包括合理的查詢、技能和勤奮，一如一般審慎的人在類似情況下會採取的做法。董事在履行職責時，在考慮法團的最佳利益時，可考慮不同的界別，包括法團的股東、僱員、供應商、客户和債權人，以及法團辦事處或其他機構所在的社區。在沒有違反受託責任、缺乏誠信或自我交易的情況下，我們董事會、其委員會或個人董事的任何行為都被推定為符合公司的最佳利益。PBCL明確規定，董事的受信責任不要求他們(I)贖回或以其他方式使根據任何股東權利計劃發佈的不適用的未償還權利；(Ii)使PBCL第25章規定的反收購法規不適用(如下所述)；或(Iii)僅因其可能對擬議收購或股東在此類交易中收到的代價產生影響而採取任何行動。

PBCL第25章包含幾個適用於上市公司的反收購法規。在某些情況下，公司可以選擇退出這樣的反收購法規。賓夕法尼亞大學沒有選擇退出任何這樣的法規。

PBCL第25D分章第2538節要求與“有利害關係的股東”進行的某些交易須經多數無利害關係的股東批准。“利益股東”的廣義定義包括參與交易的任何股東或受到與公司其他股東和關聯公司不同待遇的任何股東。

PBCL第25e條規定，取得公司20%或以上有表決權股份的一致行動的個人或團體必須提出以“公允價值”購買任何其他股東的股份。“公允價值”是指控制人或集團在控制交易前90天內支付的不低於最高價格的價值加上控制溢價。除其他例外情況外，第25e款不適用於在豁免“證券法”登記要求的交易中直接從公司獲得的股份，也不適用於一步合併。

PBCL第25F分章一般規定與“有利害關係的股東”進行“業務合併”的5年暫停期。“有利害關係的股東”通常被定義為持有公司20%或更多有表決權股票的任何實益所有者。“企業合併”的定義很寬泛，包括合併、合併、資產出售和某些自我交易交易。某些限制適用於5年期之後的業務合併。在其他例外情況下，如果董事會批准擬議的業務合併，或批准利益股東收購20%的有表決權股份，則第25F款將變得不適用，在這兩種情況下，都是在股東首次成為利益股東的日期之前。

PBCL第25G分章規定，除非(I)無利害關係股份(一般為收購人、公司高管和某些員工股票計劃以外的人持有的股份)和(Ii)公司已發行有表決權股份的多數贊成票恢復，否則“控制股份”將失去投票權。(B)“控制股份”將喪失投票權，除非獲得(I)無利害關係股份(一般為收購人、公司高管和某些員工股票計劃以外的人持有的股份)和(Ii)公司已發行有表決權股份的多數贊成票。“控制權股份”定義為收購後

 

S-60

 

將導致個人或集團首次獲得對(A)20%、(B)331/3%或(C)50%或以上流通股的投票控制權，以及在達到適用門檻後180個月內獲得的股份，以及為達到該門檻而購買的股份。如果收購人不要求恢復第25章G款允許的投票權，公司可以贖回控制權股份。在其他例外中，第25G款不適用於合併、合併或換股，如果公司是交易協議的一方。

(Br)PBCL第25H章規定，在某些情況下，如果出售股票發生在控制人或集團成為控制人或集團後的18個月內，而股票是在該18個月期間內或在該期間前24個月內獲得的，則公司可收回出售其股票所實現的利潤。控股個人或集團是指已收購、要約收購或公開披露有意收購公司20%或更多有表決權股份的個人或集團。除其他例外情況外，第25H款不適用於董事會和股東在收購或分派之前批准的交易(視情況而定)。

PBCL第25I分章規定，在控制權收購獲得批准後24個月內被解僱的合格員工，必須獲得遣散費補償。符合條件的員工通常是在控制權股份批准之前在賓夕法尼亞州受僱至少兩年的員工。遣散費等於員工的每週薪酬乘以員工的五年服務年限(最多26年)，減去因解僱而支付的款項。

PBCL第25J分章要求繼續簽訂某些與控制權股份批准時擁有的業務運營相關的勞動合同。

 

S-61

 

同時發行普通股

在發行債券的同時，我們正在進行16,666,667股普通股的公開發行(或我們按公開發行價減去承銷折扣的2,500,000股額外普通股，如果同時發行普通股的承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，則為減去承銷折扣)。票據發行和同時發行普通股的完成都不取決於另一種發行的完成，因此可能會發生票據發行而不是同時發行普通股，反之亦然。我們不能向您保證同時進行的普通股發行將按此處描述的條款完成，或者根本不能完成。同時發行普通股是根據一份單獨的招股説明書附錄進行的，這裏的任何內容都不構成出售要約或要約購買將在同時發行的普通股中發行的普通股。

我們的總裁、首席執行官兼董事會成員Jay Snowden、董事會主席David Handler和董事會成員Jane Scaccetti已表示初步有興趣分別以公開發行價在同時發行的普通股中購買約27,777股、27,777股和2,777股普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，同時發行普通股的承銷商可以決定向斯諾登先生、漢德勒先生或斯卡切蒂女士出售更多、更少或不出售同時發行的普通股，或者他們中的任何一個可以決定在同時發行的普通股中購買更多、更少或不購買股票。同時發行普通股的承銷商將從斯諾登、漢德勒或斯卡切蒂購買的任何普通股中獲得與他們在同時發行普通股中向公眾出售的任何其他普通股相同的承銷折扣。

有關同時發行普通股所得資金使用的其他信息，請參閲“收益的使用”。

 

S-62

 

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們目前預計不會向普通股支付任何現金股息。未來向我們普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、債務協議中的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。

 

S-63

 

大寫

下表列出了我們在調整後的2020年3月31日的現金和現金等價物以及我們的資本化情況，以實現(I)在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的總髮售費用後，債券發行完成(假設沒有行使承銷商購買額外票據的超額配售選擇權)；(Ii)假設同時發行普通股已完成，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計總髮行費用後，假設不行使承銷商在同時發行普通股內購買額外普通股的選擇權，則同時發行普通股的公開發行價為每股普通股18.00美元。

下表中的信息僅供説明，我們在票據發售和同時發行普通股完成後的資本總額(如果完成)將取決於每個發售的最終條款。此外，由於票據發售的完成並不取決於同時發行普通股的完成，因此您不應假設下表中“調整後”一欄所反映的同時發行普通股將會發生。

閲讀本文件時應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表、相關附註和其他財務信息，這些內容在此引用作為參考。

 

S-64

 

(1)

現金及現金等價物包括(I)與本次票據發行相關的淨收益；(Ii)與同時發行普通股相關的淨收益。

​

(2)

{br)未扣除當前到期日或未攤銷的債務金額(I)債務折扣；(Ii)債務發行成本。

​

(3)

假設不行使承銷商購買額外4500萬美元本金總額票據的選擇權。

​

(4)

上表中顯示的票據金額代表其本金金額。然而，適用的會計準則要求對可轉換票據的債務和股權部分進行單獨會計處理，與票據一樣，可轉換票據在轉換時可以部分或全部以現金結算。我們預計票據的債務部分(將在我們的資產負債表上反映為負債)的初始賬面值是沒有轉換特徵的類似債務工具的公允價值(即票據的本金和利息支付的現值，使用等於我們的直接、不可轉換債務的資本成本的利率貼現)，扣除債務部分的發行成本。票據淨收益超過這一初始負債賬面金額的部分將被視為票據的權益部分。我們預計將在資產負債表的股東權益部分將股本部分的金額記錄為額外實收資本的增加，並將其記錄為票據上的債務折價，以便進行會計處理。這筆債務貼現將在票據期限內攤銷為利息支出。作為這種攤銷的結果，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的淨收益減少或報告的淨虧損增加。未來的會計準則可能會改變我們在財務報表中反映附註的方式。

​

 

S-65

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於票據的購買、所有權、處置和轉換，以及轉換時收到的任何普通股的所有權和處置適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於1986年修訂的“國税法”(下稱“法典”)、據此頒佈的美國財政部條例、美國國税局(“國税局”)的行政裁決和司法裁決的現行規定，每項規定均在本條例生效之日生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力，任何這種變化或不同的解釋都可能導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。

在本討論中，術語“美國持有者”是指我們普通股的票據或股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；(Iii)其收入可包括在美國聯邦收入總額中的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(見“守則”的定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

在本討論中，術語“非美國持有人”是指我們普通股的票據或股票的實益所有人，該普通股不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排。

本討論僅限於以原始發行價格及其“發行價”(相當數量的票據以現金方式向公眾出售的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售)購買票據或普通股的人士，以及持有本準則第1221節所指的資本性資產(一般為為投資而持有的財產)轉換為資本資產時收到的普通股票據或股份的人士。本討論不涉及與後續票據購買者相關的税收考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與受益所有者的特殊情況相關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有者，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税實體；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排，或其中的其他“流轉”實體和投資者；

​

•

證券或貨幣經紀或交易商；

​

•

選擇按市值計價的證券交易員；

​

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

根據《準則》第451(B)節的規定，必須遵守將收到的票據或任何普通股轉換為其財務報表時應計收益的時間；

​

•

持有票據或我們普通股的持有者，作為跨境、套期保值、轉換交易、推定出售或其他綜合證券交易的一部分；或

​

 

S-66

 

•

根據守則的推定銷售條款，被視為出售票據或我們普通股的持有者。

​

此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法，也不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税的任何方面，也不涉及與2010年“外國賬户税收合規法”(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)有關的任何考慮因素，也不涉及美國的州、地方或非美國税收。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、非美國收入以及與購買、持有、處置和轉換票據以及持有和處置我們普通股的任何股份有關的其他税收考慮因素。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們不是，也不會預期成為法典第3897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)，下面的討論假設我們不是，也不會成為USRPHC。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據或我們的普通股，則在此類合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業和此類合夥企業中的合夥人的人應諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供一般參考，並不打算完整描述與票據的獲取、所有權、處置和轉換或我們普通股的所有權和處置相關的所有税收後果。潛在持有者應就票據的收購、所有權、處置和轉換以及我們普通股的所有權和處置給他們帶來的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和效力。

美國持有者的税務考慮

或有付款債務工具

在某些情況下，我們可能被要求支付超過所述本金和利息的票據(參見“票據違約事件説明”(Description of Notes - Events of Default))。這種支付的可能性可能牽涉到財政部管理“或有支付債務工具”的特別規則。根據財政部的規定，支付超額金額的可能性不會影響持有人在支付超額金額之前確認的收入金額，如果截至票據發行之日，支付此類款項的可能性微乎其微。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具，因為預計這種額外付款的可能性微乎其微。我們認定票據不是或有付款債務工具，雖然對美國國税局沒有約束力，但對美國持有人具有約束力，除非他們按照適用的財政部法規要求的方式披露他們的相反立場。然而，國税局可能會採取與我們相反的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的立場，並將票據視為或有支付債務工具，美國持有者將被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，無論美國持有者的會計方法如何，將票據應税處置中確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益, 將票據折算實現的全部收益作為應納税普通所得處理。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。敦促美國持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。

利息支付

票據上聲明的利息支付一般將在收到或應計此類付款時作為普通收入向美國持有者徵税，這與美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法一致。

 

S-67

 

根據適用的財政部法規，如果票據的本金金額超過發行價至少一個最小金額，美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，按照基於複利的恆定收益率方法，在應計時將超出的收入計入原始發行折扣。預計，本討論假設票據的發行不會以等於或大於法定最低金額的原始發行折扣進行，這是預期的，而本討論假設票據的發行不會以等於或大於法定最低金額的原始發行折扣發行。

票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置

美國持票人一般將確認票據的出售、交換(包括與指定金融機構的交換以代替轉換(如“轉換票據 - 交換在轉換中的轉換”中所述)、贖回或其他應税處置票據的收益或損失，其差額等於(1)此類處置所實現的金額與(2)美國持有者在票據中的調整後計税基準之間的差額(如果有)。變現金額將包括出售、交換、贖回或其他應税處置時收到的任何現金和任何其他財產的公平市場價值。在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中變現的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息的情況下，這一金額通常不會包括在變現的金額中，而是將以上文“-利息支付”一節中討論的相同方式處理，但程度上不包括在美國持有者的收入中。美國持有者在票據中調整後的納税基礎通常等於它為該票據支付的金額，再加上收入中包括的任何被視為分配的金額，如下文“-建設性分配”一節中所討論的那樣。任何這樣的收益或損失通常是資本收益或損失，如果在交易時，美國持有者對票據的持有期超過一年，則通常是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

Notes轉換

票據轉換後，我們可以選擇僅交付普通股、現金或現金和普通股的組合，如上文“票據 - 轉換權和轉換後結算説明”中所述。

轉換為普通股。一般而言，美國持有者不會確認將票據單獨轉換為普通股股票的任何收益或損失(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，如下文“-轉換的交換”中所述)，但就代替普通股零碎份額收到的任何現金(將按以下“-零碎股份”處理)以及可歸因於應計和未付利息的普通股除外，美國持有者將不會確認。如上所述，這些收入將作為普通利息收入徵税，在美國持有人之前未包括在收入中的範圍內支付利息。

票據(可歸因於應計和未付利息的普通股除外，其税基將等於其公允市值)轉換時收到的普通股股份(包括收到的任何零碎股份)中的美國持有者的税基將等於該美國持有者在轉換的票據中調整後的税基。

美國持有人轉換票據時收到的普通股股票的持有期通常包括美國持有人在轉換前持有票據的期間，但就應計但未支付的利息收到的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

轉換為現金。如果我們在轉換時只交付現金，美國持有者的收益或損失將以相同的方式確定，就像該美國持有者在應税處置中處置票據一樣(正如“-出售、交換、贖回或其他應税處置票據”中討論的那樣)。

轉換為普通股和現金的組合。將票據轉換為現金和普通股組合的美國聯邦所得税待遇(不包括與指定金融機構的交換以代替轉換，其後果將在下面的“轉換的Lieu交換”中描述)不清楚，並受到不同特徵的影響，而美國持有者

 

S-68

 

有關此類轉換的後果，應諮詢其税務顧問。一般來説，美國聯邦所得税的待遇將取決於轉換是否被視為資本重組。

將其視為資本重組。我們打算採取這樣的立場，即這些票據是用於美國聯邦所得税目的的證券，因此，我們將把轉換視為票據的資本重組，以換取我們的普通股和現金。在這種情況下，美國持有人將確認收益，但不是損失，等於(1)普通股公平市值與收到的現金金額之和(可歸因於應計但未付利息的現金或股票金額除外，如上文“-利息支付”項下討論的那樣，應作為普通利息收入徵税，但不包括在美國持有人之前未包括在收入中)與美國持有人在附註中調整後的税基之和的較小者。以及(2)該美國持有者收到的現金金額(不包括為代替零碎股份支付的現金，這將被視為“-零碎股份”中描述的現金，以及可歸因於應計利息的現金)。在轉換時確認的任何收益一般都將是資本收益，如果在轉換時票據持有時間超過一年，則一般將是長期資本收益。

美國持有者在轉換時收到的普通股股票(包括被視為已收到的任何零碎股份)(美國持有者收到的可歸因於應計但未付利息的普通股除外，其計税基礎將等於其公平市值)將等於美國持有者在轉換後的票據中的調整計税基礎，減去收到的任何現金(代替零碎股份收到的現金或可歸因於應計但未付利息的現金)，並增加已確認(關於零碎股份除外)。

美國持有人對票據轉換後收到的普通股股票的持有期通常包括美國持有人在轉換前持有票據的期間，但美國持有人收到的任何普通股的持有期(關於應計但未支付的利息)將從收到之日的次日開始。(br}美國持有人持有票據的持有期通常包括美國持有人在轉換票據之前持有票據的期間，但美國持有人收到的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

將轉換作為銷售的一部分和第二部分轉換的替代處理。如果將票據轉換為現金和普通股不被視為如上所述的資本重組，則收到的現金付款可被視為贖回一部分票據的收益，並按“票據的出售、交換、贖回或其他應税處置”中討論的方式徵税，在這種情況下，在這種轉換中收到的我們的普通股(可歸因於應計但未付利息的普通股除外，如上文“-利息支付”一節所述，應按普通利息收入徵税(“-利息支付”，但不包括在美國持有人以前未包括在收入中)，應視為在轉換票據的另一部分時收到，通常不應向美國持有人徵税。在這種情況下，美國持有者在票據中調整後的税基通常應該根據我們普通股和現金的公平市值，在收到的普通股和被視為贖回現金的票據部分之間按比例分配。美國持有者對轉換中收到的普通股的持有期應包括美國持有者對票據的持有期，但就應計但未付利息收到的任何普通股的持有期將從收到我們的普通股的次日開始。美國持有者應就現金和股票在轉換時兑換票據的税務處理諮詢他們的税務顧問，包括任何替代處理。

零碎股份。美國持有者在轉換時收到的現金代替我們普通股的零碎股份將被視為換取這些零碎股份的支付。一般來説，美國持有者將確認的收益或損失等於美國持有者就零碎股份收到的現金金額與美國持有者在可分配給零碎股份的票據(如上所述計算)中調整後的税基之間的差額。任何該等收益或虧損一般將是資本收益或虧損，而如果在轉換時票據持有時間已超過一年，則一般將是長期資本收益或虧損。

換算換貨

如果美國持有者交出票據進行兑換，我們可以指示將票據提供給金融機構進行兑換，以代替兑換，如“票據 - 轉換權 - 交換説明”中所述。在這種情況下，美國持有者將按照“-出售、交換、贖回或其他應税 ”中所述，在轉讓時作為票據的出售或交換徵税

 

S-69

 

處理備註。“在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於股票在交換之日的公平市值，而美國持有者對收到的普通股的持有期將從交換日期的次日開始。

建設性分配

如果票據的轉換率發生調整，如果調整會增加持有票據的美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則持有該票據的美國持有者可能被視為收到了推定分配。此外，未能為調整做好準備也可能導致被視為分配給持有票據的美國持有者。根據具有防止攤薄票據持有人權益的真正合理調整公式作出的換算率調整，一般不會被視為導致推定分派。根據票據條款提供的某些可能的調整(包括但不限於向我們普通股持有人支付現金分配的調整，或與徹底的根本變化相關的轉換調整)不符合根據真正合理的調整公式進行的調整。如果做出這樣的調整，取決於我們當時的事實，包括我們過去是否已經支付或將在未來支付我們的股票或其他可轉換債券的利息的分配，美國票據持有人可能被視為從我們那裏收到了建設性的分配，即使該美國持有人沒有因為這種調整而收到任何現金。任何建設性的分配都將作為股息、資本返還徵税。, 或根據守則下的收入及利潤規則取得資本收益。目前尚不清楚被視為支付的建設性股息是否有資格享受適用於支付給非公司受益所有者的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。公司實益所有人是否有權就任何此類建設性股息要求股息收到的扣除也不清楚。

根據目前有效的規則，我們通常需要在我們的網站上或向美國國税局(IRS)和未獲豁免報告的票據持有人報告任何被視為分發的金額。美國國税局(IRS)提出了一些規定，涉及推定分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類推定分配的備案和通知義務。如按建議採納，則該規例除其他事項外，一般會規定(I)推定分配的金額為緊接換算率調整後普通股收購權的公平市價相對於普通股收購權的公平市價(緊接換算率調整後釐定)而未作調整時的超額；(Ii)推定分配發生在根據票據條款進行調整的日期與導致推定分配的現金或財產實際分配日期兩者中較早的日期，(Iii)須受某些規限扣繳代理人被要求對推定分配施加任何適用的預扣，如果沒有相關的現金支付，則可以將其預扣義務與票據付款(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)或美國持有者收到的銷售收益或其他基金或資產抵銷，以及(Iv)我們需要在我們的網站上或向美國國税局和所有票據持有人(包括否則將免於報告的票據持有人)報告任何推定分配的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效。, 但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些票據。美國持有者被敦促就擬議中的法規對紙幣的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

控制更改後轉換考慮事項更改的可能影響。在某些情況下，票據可以轉換或交換為收購人的股票。根據情況，這樣的調整可能會導致將票據視為應納税交換給美國持有者，修改後的票據可能被視為當時新發行的票據，可能會導致確認應税損益。此外，根據情況的不同，票據交換或轉換的美國聯邦所得税後果以及票據和我們普通股的股票所有權可能與本討論中涉及的美國聯邦所得税後果不同。

普通股

如果我們對票據轉換時收到的普通股進行現金或其他財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，此類分配通常將構成

 

S-70

 

用於美國聯邦所得税目的的股息，按照我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收入和利潤的範圍發放，美國持有者在收到股息後可計入總收入。在符合慣例條件和限制的情況下，如果美國持有者是公司，股息將有資格獲得股息扣除。支付給某些非公司美國持有者(包括個人)的股息通常有資格按特殊税率徵税，前提是這些美國持有者滿足一定的持有期和其他適用要求。如果任何分配不構成股息，它將首先被視為減少了美國持有者普通股的調整税基，然後，如果它超過了美國持有者普通股的調整税基，將被視為出售或交換此類普通股的收益。

如果美國持有者出售或處置普通股股票，它通常會確認用於美國聯邦所得税目的的損益，金額等於(I)出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Ii)美國持有者在股票中的調整後計税基礎之間的差額(如果有)。如果美國持有者持有普通股超過一年，這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣留

信息報告要求一般將適用於票據的利息支付、普通股股份的分配(包括視為已支付的推定分配)以及出售票據或普通股轉換時收到的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者，如公司，如果需要，美國持有人將證明其地位。

美國持有者通常將因支付票據利息、就該美國持有者持有的我們普通股的股份支付的股息(包括視為已支付的推定分配)或處置票據或普通股的收益而被備用扣繳(目前税率為24%)，除非該持有者是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明其豁免地位，或提供納税人標識號，證明不會損失備用扣繳的損失，等等沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還。美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者的税務考慮事項

利息支付

一般而言，根據以下有關“有效關聯”利息和備份預扣的討論，支付給不符合“投資組合利息豁免”資格的票據利息持有人的總金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格免徵或降低此類預扣税，並且非美國持有人提供適當的證明，證明其有資格享受此類豁免或降低的税率。30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息豁免向非美國持有者支付票據利息的任何付款，前提是此類利息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，不歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，並且非美國持有者(1)並不實際或建設性地(根據否則的轉換特徵)擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(2)不是我們是(實際上或建設性地)在本準則含義內的“相關人”的“受控外國公司”，(2)我們不是“受控制的外國公司”，在每種情況下，我們都是“相關人士”(實際上或建設性地)，在每一種情況下，我們都不是“受控制的外國公司”(實際上或建設性地)，在每一種情況下，我們都是守則所指的“受控制的外國公司”，和(3)(A)在正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上提供非美國持有人的姓名和地址，並根據

 

S-71

 

偽證不是美國人的懲罰，或(B)通過在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構擁有的，在偽證處罰下證明其或其與非美國持有者之間的金融機構已從非美國持有者那裏收到此類表格的處罰。(B)通過在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構，證明其或其與非美國持有者之間的金融機構已從非美國持有者那裏收到此類表格。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上支付的利息構成與該貿易或業務的開展有效相關的收入(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，如果該非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，則此類利息通常不需要繳納美國聯邦預扣税，如上所述。取而代之的是，此類利息通常將按適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率，以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。公司的非美國持有者收到的與其在美國境內進行貿易或業務有關的利息支付可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

分佈和構造性分佈

一般而言，根據下面關於“有效關聯”股息的討論，我們就票據轉換時收到的普通股股份向非美國持有人進行的任何分配的總金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人有資格獲得豁免或降低税率，根據適用的所得税條約和非美國持有者，此類預扣税提供了其是否有資格獲得此類免税或減税的適當證明。如上所述，轉換票據時收到的普通股股票的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍與我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤相同。

如果任何分配不構成股息，它將首先被視為降低了非美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎，然後，如果它超過了非美國持有者在其普通股中的調整計税基礎，將被視為從出售或交換該股票中獲得的收益。任何此類收益將受到以下“-出售、交換、贖回或普通股票據或股票的其他應税處置”一節中描述的税收待遇的影響。

如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，我們就我們的普通股支付給非美國持有人的股息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，我們向該非美國持有人支付的普通股股息通常不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者收到的股息，如果與其在美國境內進行貿易或業務有效相關，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利潤税”。

一般而言，上述適用於向非美國持有人分配的規則也適用於因調整(或未能調整)票據的轉換率(包括但不限於支付給我們普通股持有人的現金股息)而被視為向非美國持有人分配的規則。請參閲“-美國持有者 - 建設性分配的税收考慮因素”。因為非美國持有人被認為收到的任何推定股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，我們(或適用的扣繳義務人)可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此類股息的美國聯邦所得税，包括但不限於因隨後支付或貸記給非美國持有人的票據、股息或銷售收益的轉換、回購或到期而到期的利息、現金或普通股，或者在某些情況下，該非美國持有者的其他基金或資產。

 

S-72

 

普通股票據或股票的出售、交換、贖回或其他應税處置

本披露假設我們的普通股現在並將繼續在成熟的證券市場定期交易。

根據以下“-信息報告和備份預扣”項下的討論，一般情況下，非美國持有人在出售或以其他方式處置在轉換時收到的非美國持有人票據或普通股的任何收益(包括將全部或部分結算票據轉換為現金或與指定金融機構交換以代替轉換)時實現的任何收益，將不需繳納美國聯邦所得税。如“-美國持有者的税務考慮-票據兑換”和“-美國持有者在Lieu兑換的税收考慮”中所討論的，除非(I)收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於此類非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)，除非(I)收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於此類非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)，或(Ii)非美國持有人是在處置或轉換的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

上述(I)項所述收益一般將按適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税淨額税率繳納美國聯邦所得税。非美國持有人是一家公司，並確認上述(I)項所述收益，也可就此類有效關聯收益按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分行利得税，按某些項目調整後的税率計算。

上文(Ii)中描述的個人非美國持有人將對從此類出售或其他處置或轉換中獲得的收益繳納30%的統一税(除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受較低的税率)，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)可能會抵消這一税率。

如上所述，非美國持有者在出售、交換、轉換或以其他方式處置票據時收到的可歸因於應計但未付利息的任何金額(包括任何普通股)將不會產生收益，而通常將受上述“利息支付”項下所述的利息徵税規則的約束。

信息報告和備份扣留

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息和分派(包括視為股息)的金額，以及就此類利息和分派預扣的税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。

非美國持有人一般將對轉換時收到的非美國持有人票據或普通股支付的利息和股息(包括當作股息)進行備用扣繳(目前為24%)，除非該持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人(定義見守則))或

對於非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置票據或我們的普通股所得的任何收益，通常不需要信息報告和後備扣繳。然而，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股票據或股票，經紀人通常將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並可能被要求對此類收益進行預扣，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道，該持有人是美國人(如“守則”所定義)或以其他方式確立豁免。如果非美國持有者出售我們普通股的票據或股票，信息報告也將適用

 

S-73

 

通過與美國有某些特定聯繫的外國經紀人，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且符合某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人(見“守則”的定義))。

根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關也可以獲得任何信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用諮詢其税務顧問。

 

S-74

 

承銷

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)作為本次發行中以下指定承銷商的代表。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買，本金金額在下表中與其名稱相對的位置：

承銷協議規定，承銷商購買在此發售的票據的義務受某些條件的約束，如果購買了發行中的任何票據，承銷商有義務購買所有票據(以下期權涵蓋的股票除外，除非行使該期權)。承銷商發行票據以票據的收受為條件，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商有權購買最多4500萬美元的額外本金總額的票據，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在30天內行使該選擇權。

承保折扣和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使了購買額外票據的選擇權。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面所列發行價直接向公眾發售票據，或以不超過票據本金1.5%的優惠價格向某些交易商發售。票據首次發售後，承銷商可能會不時更改發行價及其他出售條款。

我們估計，不包括承保折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為70萬美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達15,000美元。

同時發行普通股

在發行票據的同時，我們正在進行16,666,667股普通股的公開發行(“同步普通股發行”)(或我們公開發行的額外2500,000股普通股)

 

S-75

 

如果同時發行普通股的承銷商全部行使購買額外普通股的選擇權，發行價減去承銷折扣)。

票據發行和同時發行普通股的完成都不取決於另一個的完成，因此可能會發生票據發行，而不會同時發行普通股，反之亦然。我們不能向您保證同時進行的普通股發行將按此處描述的條款完成，或者根本不能完成。同時發行普通股是根據一份單獨的招股説明書附錄進行的，這裏的任何內容都不構成出售要約或要約購買將在同時發行的普通股中發行的普通股。

鎖定協議

吾等、吾等董事及若干高管已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。就本公司而言，本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

穩定價格和空頭頭寸

為了促進票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據或我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的票據，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的票據數量，則進行賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買票據來完成備兑賣空。在決定結清備兑賣空的票據來源時，承銷商將特別考慮票據的公開市場價格與期權下可供選擇的價格的比較。承銷商也可以出售超過選擇權的票據，創造一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股或普通股，以穩定票據或我們普通股的價格。這些活動可能提高或維持票據或我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩票據或我們普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

承銷商通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證票據將發展成一個流動性強的交易市場。如果不發展活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據被交易，它們的交易價格可能會低於其首次公開募股(IPO)價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

 

S-76

 

潛在投資者注意事項

歐洲經濟區和英國

這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“UK”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞或英國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“PRIIPS規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售債券，可能是違法的。本招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免刊登票據要約的要求為基礎而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

英國

本招股説明書補編及隨附的招股説明書僅分發給(I)在英國以外的人士，或(Ii)屬於“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(下稱“該命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值公司，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士，所有此等人士均屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士。該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或其任何內容作為或倚賴本招股説明書副刊、附隨的招股説明書或其任何內容。

承銷商有：

a.僅在FSMA第21(1)條不適用於我們或擔保人的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第21節的含義)；以及

br}B.遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

 

S-77

 

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而發出或由任何人管有(在每一種情況下，不論是在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，亦不得為發行的目的而由任何人為發行的目的而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的票據除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等票據並無要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售或安排成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程或與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見證券第4A節)除外。經不時修改或修訂(下稱“SFA”))根據“SFA”第274節，(Ii)根據“SFA”第(2)節規定，(Ii)根據“SFA”第(2)節275(1)節，並按照“SFA”第(275)(1A)節規定的條件，向相關人士或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人提供賠償，或(Iii)根據任何其他適用條款，並按照其條件，向相關人士(如“SFA”第275(2)節中所界定的那樣)提供賠償；或(Ii)根據“SFA”第(2)節中的定義，向相關人士或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人提供賠償

根據國家外匯管理局第2975條規定認購票據的，相關人員為：

(a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見“SFA”第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據“SFA”第275節提出的要約收購票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：

(c)

向機構投資者或相關人士，或因“國家外匯管理局”第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(d)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(e)

依法轉讓的；或者

​

(f)

SFA第276(7)節規定。

​

 

S-78

 

瑞士潛在投資者須知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發售、本公司、備註相關的任何其他發售或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的“已發行證券規則”中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售備忘錄並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股章程、產品披露聲明或其他披露文件，亦不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的資料。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。

此外，轉換票據而發行的任何普通股不得在該等普通股發行日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買普通股票據或股票的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

 

S-79

 

本發售備忘錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本發售備忘錄內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

某些關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其聯屬公司已不時並可能繼續向吾等及與吾等有關係的人士及實體提供投資銀行、商業銀行、金融及其他服務，包括信用證、股份回購、存託及賬户處理服務，吾等已支付並打算支付慣常費用。

此外，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常業務活動中可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約和其他金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及或涉及吾等或吾等聯屬公司的資產、證券及/或票據(直接作為擔保其他責任或其他義務的抵押品)及/或與發行人有關係的人士及實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商及其附屬公司與我們有貸款關係，根據他們慣常的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括同時發行普通股時提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對同時發行普通股時提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。

根據我們修訂的信貸協議，承銷商的附屬公司是貸款人，其中一家承銷商的附屬公司是我們修訂的信貸協議的抵押品代理。

 

S-80

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的註釋的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所和Ballard Spahr LLP(關於賓夕法尼亞州聯邦法律問題)為我們提供。Latham&Watkins LLP將把與此次發行相關的某些法律問題轉嫁給承銷商。

 

S-81

 

專家

本招股説明書中引用賓夕法尼亞博彩公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表，以及賓夕法尼亞博彩公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。如其報告所述，該等報告以引用方式併入本報告(報告(1)須就財務報表表達無保留意見，幷包括一段提及採用新會計準則的解釋性段落，及(2)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

 

S-82

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為https://www.sec.gov.有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.pngaming.com.我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書增補件或隨附的招股説明書(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分，除非該等信息也在本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中，或已通過引用明確地併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，否則您在作出投資決定時不應依賴該等信息。

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。您可以在上面列出的地址和網站閲讀和複製本招股説明書附錄中遺漏但包含在註冊聲明中的信息，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息。

 

S-83

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代該信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們“提供”或“提供”的任何此類報告或信息不應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提交給SEC。在本招股説明書附錄日期或之後，我們將以下列出的文件以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息除外)併入本招股説明書附錄之日或之後，直至我們終止發行與本招股説明書附錄相關的所有證券為止：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中通過引用併入我們股東年會附表14A的最終委託書中的信息；以及

​

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 3月30日，2020年4月20日和 2020年4月20日(提供的文件中未被視為已歸檔的部分除外)。

​

在本招股説明書附錄日期之後成為本招股説明書附錄一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書附錄中的信息和之前提交給證券交易委員會的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

賓夕法尼亞國家博彩公司
伯克希爾大道825號，200套房
賓夕法尼亞州懷奧米辛19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們提交給證券交易委員會的某些文件，包括我們10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，可以從我們網站https://www.pngaming.com的投資者關係部分免費查看和打印。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或者已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，否則您在做出投資決定時不應依賴該信息。

 

S-84

招股説明書

賓夕法尼亞國家遊戲公司。

普通股
優先股
存托股份
債務證券

以上列出的證券可能由我們提供和出售，也可能不時由一個或多個出售證券的證券持有人提供和出售，這些證券的身份將在未來確定。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入和視為併入的文件。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月11日

 

目錄

除非上下文另有要求，否則所指的“Penn National”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”或類似術語均為Penn National Gaming，Inc.。和它的子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

對於美國以外的投資者，我們或任何出售證券持有人都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區提供、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們在表格S-3中通過“擱置”註冊流程提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式單獨或一起發售普通股、優先股、存托股份或債務證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都將提供包含有關該發售條款的特定信息的招股説明書補充資料或其他類型的發售文件或補充資料(本文統稱為“招股説明書補充資料”)。任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書包含本招股説明書描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有的摘要都完全符合實際文件的要求，您應該在做出投資決定之前審閲這些文件。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照下面“您可以找到更多信息的地方”項下的説明獲取這些文件的副本。

 

 

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的、通過引用合併或視為合併的信息。吾等並無授權任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備的招股章程補充或免費撰寫的招股章程所載或吾等可能已向閣下推薦的招股章程以外的任何資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，或者，如果是以引用方式併入或被視為在本招股説明書中納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間如何，本招股説明書中出現的信息在其日期是準確的。自這些信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代該信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們“提供”或“提供”的任何此類報告或信息不應被視為通過引用併入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提交給SEC。在本招股説明書之日或之後，我們將以下列出的文件以及根據經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的信息除外)併入本招股説明書之日或之後，直至我們終止發售與招股説明書相關的所有證券為止：

•

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年3月31日的財季Form 10-Q季度報告；

​

•

我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用的14A年度股東大會最終委託書中的信息；以及

​

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 3月30日，2020年4月20日和 2020年4月20日(提供的文件中未被視為已歸檔的部分除外)。

​

在本招股説明書日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書中的信息和之前提交給SEC的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

賓夕法尼亞國家博彩公司
伯克希爾大道825號，200套房
賓夕法尼亞州懷奧米辛19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們向SEC提交的某些文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，可以從我們網站www.pngaming.com的投資者關係部分免費查看和打印。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄(或 合併的任何文件)的一部分

 

2

 

此處或其中的參考信息)，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，或已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。您可以到紐約百老匯1號自由廣場1號納斯達克辦事處查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編：10006。

前瞻性陳述

本招股説明書包括1933年修訂的“證券法”第227A節和“交易法”第221E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括在整個文件中，包括在“風險因素”中，與我們的業務戰略、我們的前景和我們的財務狀況有關。這些表述可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或這些或類似詞語的負面或其他變體，或通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體地説，前瞻性表述包括但不限於以下表述：美國經濟的重新開放、冠狀病毒大流行和潛在的新療法和疫苗；公司的博彩物業將被要求保持關閉的時間長度以及這些持續關閉對公司及其利益相關者的影響；物業重新開業後對博彩的需求以及開業限制的影響；冠狀病毒對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、運營、供應鏈的影響；冠狀病毒對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、運營、供應鏈的影響。摩根敦和佩裏維爾與房地產投資信託公司遊戲和休閒地產公司(GLPI)進行交易的潛在好處和預期時間；公司估計的現金消耗、未來流動性、未來收入和調整後的EBITDAR；根據CARE法案或可能針對冠狀病毒大流行頒佈的其他立法為我們帶來的潛在好處；我們未來的財務表現；投資Barstool Sports的預期好處和潛在挑戰, 公司(“Barstool Sports”)，包括公司在線和零售體育博彩和iCasino產品的收益；與Barstool Sports交易的預期財務回報；Barstool品牌移動體育博彩產品的預期推出及其未來收入和利潤貢獻；物業運營利潤率；與收購Pinnacle Entertainment，Inc.相關的增長機會和潛在的協同效應。以及公司獲得第三方批准的能力，包括監管部門的批准；我們對未來運營結果和財務狀況的預期；我們對我們的物業、我們的開發項目或iGaming計劃的預期；計劃中的資本支出對我們運營結果的時間、成本和預期影響；我們對競爭影響的預期；我們對收購、潛在資產剝離和發展機會的預期，以及與我們已經收購或可能收購的任何公司的整合和協同效應；我們正在進行的訴訟的結果和財務影響聯邦、州或地方各級對我們業務的監管、立法、行政或司法決定以及任何此類行動的影響；我們對現有業務保持監管批准併為新的業務合作伙伴獲得監管批准的能力；我們對在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書領域競爭的預期，以及這一業務線對我們現有業務的潛在影響；我們合作伙伴在在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書方面的表現，包括, 關於在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍的聯邦、州或地方行政或司法決定以及任何此類行動的影響；以及我們對經濟和消費狀況的預期。這些陳述都會受到風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括但不限於與以下相關的風險：(A)冠狀病毒大流行對資本市場、一般經濟狀況、失業、消費者支出以及公司的流動性、財務狀況、供應鏈、運營和人員的影響的規模和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和健康狀況；(C)數據保護被破壞、網絡攻擊、極端天氣條件、醫療流行病或 造成的運營中斷。

 

3

 

冠狀病毒等流行病，以及其他自然或人為災難或災難性事件；(D)本公司博彩物業的重新開放受到各種條件的制約，包括眾多監管批准以及潛在的延誤和經營限制；(E)我們以有利條件或根本不能獲得額外資本的能力；(F)我們繼續遵守我們債務的財務契約的能力；(F)我們是否有能力繼續履行我們的債務財務契約；(F)我們是否有能力繼續遵守我們債務的財務契約；(E)我們是否有能力以有利的條件或根本沒有獲得額外的資本；(F)我們是否有能力繼續遵守我們債務的財務契約；(G)摩根敦和佩裏維爾與GLPI擬議的交易是否完成取決於各種條件，包括第三方協議和批准，因此可能會推遲或根本不會發生；。(H)採取行動降低成本和提高效率，以減輕冠狀病毒大流行造成的損失，可能會對客户忠誠度以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響；。(I)可能對公司或其董事、高級人員或員工提起的任何法律訴訟的結果；。(J)當前法律、法規、規則或其他行業標準的新的或變化的影響；(K)我們運營團隊推動收入和利潤率的能力；(L)來自其他博彩和娛樂業務的重大競爭的影響；(M)我們及時獲得擁有、開發和/或運營我們的物業所需的監管批准的能力，或完成我們計劃的收購或項目的其他延誤、批准或障礙，施工因素，包括延誤和增加的成本；(N)通過州、聯邦或地方立法(包括全民投票)，這些立法將擴大、限制、進一步徵税、防止或對我們開展或尋求開展業務的司法管轄區或鄰近司法管轄區的業務產生負面影響(例如，在我們的任何物業禁煙或在我們物業附近頒發額外的博彩許可證, (O)地方和國家經濟、信貸、資本市場、住房和能源狀況對總體經濟的影響，特別是對博彩和住宿行業的影響；(P)我們的競爭對手(商業和部落)的活動和新競爭對手的迅速出現(傳統的、互聯網的、社會的、基於抽獎的以及酒吧和卡車停靠站的視頻遊戲終端)；(Q)提高我們任何業務或在(R)我們是否有能力發現有吸引力的收購和發展機會(特別是在新的業務領域)，並就此類交易與合作伙伴/市政當局商定條款並與其保持良好關係；。(S)評估追求此類機會所涉及的成本和風險，以及我們完成收購或開發此類機會並從中獲得預期回報的能力；。(T)提高我們對持續可獲得資金和資金成本的預期；。(U)考慮天氣的影響，包括洪水、颶風和龍捲風；。(V)改變會計準則。(W)避免未能維護我們信息技術基礎設施的完整性並保護我們的業務、員工和客户數據的風險(特別是在我們的iGaming部門增長的情況下)；(X)關於我們的iGaming和體育博彩業務，來自其他公司對在線體育博彩、iGaming和體育書籍的激烈競爭的影響，我們實現與我們對Barstool Sports的投資相關的預期財務回報的能力，我們獲得擁有、開發和/或運營體育書籍所需的及時監管批准的能力可能會延遲，推出在線博彩、iGaming和體育書籍可能會受到阻礙和增加成本，包括延遲和成本增加, (Y)對於我們提議的位於約克郡和伯克斯縣的賓夕法尼亞州第4類賭場，與建築相關的風險，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括其他博彩物業在英聯邦的最終選址，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，以及我們建立關鍵合作伙伴關係的能力，產生有意義回報的能力，以及任何新業務所固有的風險；(Y)關於我們提議的位於約克郡和伯克斯縣的賓夕法尼亞州第4類賭場，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括其他博彩物業在英聯邦的最終位置以及(Z)本招股説明書中“風險因素”中包括的其他因素，即公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告。

本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

 

4

 

公司

賓夕法尼亞州立大學是博彩和賽車物業、體育博彩運營和視頻遊戲終端運營的領先、多元化、多司法管轄區的所有者和管理者。我們有權在印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密西西比州、內華達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的物業提供現場體育博彩。我們通過我們的子公司Penn Interactive Ventures，LLC經營互動遊戲(“iGaming”)部門，該公司通過我們的Hollywood Casino.com遊戲平臺在賓夕法尼亞州推出了一個在線賭場(“iCasino”)，並與領先的體育博彩運營商簽訂了多年協議，為我們的物業組合提供在線體育博彩和iGaming市場準入。我們還擁有領先的數字體育、娛樂和媒體平臺Barstool Sports 36%的股權。我們的MyChoice®客户忠誠度計劃為我們的會員提供各種福利，包括免費商品和/或服務。

截至2020年3月31日，我們在19個州擁有、管理或擁有41處物業的所有權權益。本公司運營中使用的大部分房地產資產(即土地和建築物)必須與GLPI的子公司簽訂三重淨總租賃，其中最重要的是GLP Capital，L.P.與Penn Tenant LLC之間日期為2013年11月1日(經修訂)的主租賃，以及由Gold Merge Sub，LLC與Pinnacle MLS，LLC之間於2016年4月28日簽訂的經修訂的主租賃。

我們是根據賓夕法尼亞州聯邦法律組織的。我們執行辦公室的地址和電話是：賓夕法尼亞州懷奧米辛市伯克希爾大廈825200Suit200，郵編：19610，電話：(6103732400)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。

行業和市場數據

我們可能會在本招股説明書中使用或引用我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物一般聲明，它們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們認為我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。閣下應參考本招股説明書日期後提交的最新Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素、本招股説明書包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據“交易法”更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素及其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲“前瞻性陳述”。

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券銷售淨收益。

普通股、優先股説明
存托股份和債務證券

我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券的説明(視情況而定)將在招股説明書附錄中提供。每當我們通過本招股説明書提供證券時，此次發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及(如果適用)出售證券持有人的信息，將包含在適用的招股説明書附錄和與該發售相關的其他發售材料中，或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的其他文件中，這些內容通過引用併入本文。

 

5

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則將提供的任何證券的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(關於我們的某些證券)或Ballard Spahr LLP(關於我們的某些證券)為我們傳遞。任何承銷商都將由他們自己的法律顧問代表。

專家

本招股説明書中引用賓夕法尼亞國家博彩公司的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表，以及賓夕法尼亞國家博彩公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)審計，其報告中所述內容以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

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