誠摯邀請您參加2020年6月30日(星期四)上午10：00舉行的特拉華州公司Bionano Genonomy，Inc.2020年股東年會(以下簡稱“年會”)。太平洋時間。鑑於冠狀病毒的流行，為了支持我們的股東、員工和董事的健康和福祉，並考慮到最近聯邦、州和地方的指導，年會將只以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的現場網絡直播，而不會舉行實際的面對面會議。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BNGO2020在線出席和參加年會，在這裏您可以現場收聽會議、提交問題和投票。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

請您就以下事項進行投票：

本通知隨附的委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會將是一次完全虛擬的股東大會。要在年會期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BNGO2020。您將不能親自出席年會。

年會的記錄日期為2020年5月15日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何續會上投票。

我們的董事會(有時稱為“董事會”)正在徵集您的代表在2020年6月30日(星期四)上午10：00在特拉華州的Bionano Genology，Inc.(有時稱為“我們”、“我們”、“公司”或“Bionano”)舉行的2020年度股東大會(“年會”)上投票，該會議將通過網絡直播在www.virtualShareholderMeeting.com/BNGO2020上進行。太平洋時間，以及其任何延期或延期。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

對於年會，我們已選擇主要通過互聯網向我們的股東提供我們的委託書，包括本委託書和我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報(“年報”)。於二零二零年五月左右，吾等預期向本公司股東郵寄一份可於互聯網上取得代理資料之通告(“通告”)，當中載有股東周年大會通告及有關如何於互聯網上查閲吾等之代理資料、如何在股東周年大會上投票及如何索取代理資料印刷本之指示。

只有在2020年5月15日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有 普通股流通股，並有權投票。有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會前十天內於上述正常辦公時間內供股東查閲，以供股東查閲。股東名單還將在年會期間在線查閲，網址為www.viralShareholderMeeting.com/BNGO2020。

本委託書附帶2019年年度報告，其中包含截至2019年12月31日的財年和截至2019年12月31日的財年的合併財務報表。您也可以免費獲得一份提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的年度報告副本，方法是寫信給我們的祕書，地址是加州聖地亞哥92121號Towne Centre Drive9540Suite9540，收件人：祕書。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，吾等已向閣下發出通知，因為董事會正在徵集閣下的代表在股東周年大會上投票，包括在股東周年大會的任何延會或延期上投票。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或索取打印副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2020年5月  左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我們可能會在2020年5月  當日或之後向您發送代理卡，以及第二次通知。

年會將於2020年6月30日(星期四)上午10點舉行。太平洋時間。鑑於冠狀病毒的流行，為了支持我們的股東、員工和董事的健康和福祉，並考慮到最近聯邦、州和地方的指導，年會將只以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的現場網絡直播，而不會舉行實際的面對面會議。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

我們建議您在上午10點前幾分鐘登錄。太平洋時間，確保您在年會開始時登錄。本公司網站上的信息未通過引用併入本委託書或本公司2019財年年度報告中。

如果您計劃在年會期間投票，即使您已經退還了委託書，您仍可以這樣做。

您需要在您的通知或委託卡上包含16位控制號碼，才能在年會期間投票或提交問題。如果您沒有您的16位控制號碼，您將只能聽取會議-您將不能在會議期間投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參加年會的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/BNGO2020。

在年會當天，如果您在收看年會網絡直播或年會期間遇到任何困難，請撥打我們虛擬年會登錄頁面上的技術支持電話尋求幫助。

只有在2020年5月15日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有 的普通股流通股，並有權投票。

如果您的股票在2020年5月15日直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都會敦促您填寫並退還可能郵寄給您的委託卡，或者按照下面的指示通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在2020年5月15日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織會將通知轉發給您。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您虛擬出席年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人、銀行或其他代理人處獲得以您的名義簽發的有效委託書，否則您不能在年會期間在線投票您的股票。

安排表決的事項有四個：

董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，隨附委託書所指名的人士將會根據其最佳判斷就該等事項投票。

投票程序如下：

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上投票，通過電話代理投票，通過互聯網代理投票，或使用您可能要求或我們可能要求的代理卡進行投票。

選擇稍後交付。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經委託代表投票，您仍可以參加年會並在會議期間在線投票。

如果您是以您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該收到來自該組織的包含投票指示的通知，而不是來自Bionano的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票已清點完畢。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會期間在線投票，您必須從您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請按照您的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或聯繫該組織申請代理表。

不是的。通知指明瞭年會上要表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回的方式進行投票。該通知提供瞭如何在年會期間通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在線提交投票的説明。

在每一項待表決的事項上，截至2020年5月15日，您持有的每股普通股都有一票。

如果您是記錄在案的股東，並且在年會期間沒有通過填寫委託卡、電話、互聯網或在線進行投票，您的股票將不會被投票。

如果您退還簽名並註明日期的委託卡或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將在適用的情況下投票支持“反向拆分方案”、“股權激勵計劃方案”、“董事選舉方案”和“核數師批准方案”。如果任何其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票表決您的股票。

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或被指定人是否仍可以投票您的股票的問題取決於根據適用規則，該特定提案是否被視為例行公事。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權就根據適用規則被認為是例行公事的事項投票未指示的股票，但不是關於非例行公事的事項。根據適用的規則和解釋，非例行事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的顧問股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。因此，沒有您的指示，您的經紀人或代名人不能就提案2或提案3投票您的股票，但可以就提案1和提案4投票您的股票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

BioNano將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵集委託書而獲得任何額外的補償。我們也可以報銷經紀公司、銀行、交易商或其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果您收到多個通知，您的股票可能會註冊到多個名稱或不同的帳户。請按照每張通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票均已投票。

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

您最近的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

如果您的股票由您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人作為被提名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

要考慮列入公司明年年會的代理材料，您的提案必須在2021年1月  之前以書面形式提交給：加州聖地亞哥唐恩中心大道100Suite9540號比奧納諾基因公司祕書，郵編92121。如果您希望提交建議書(包括

董事提名)，不得列入公司明年年會的委託書材料，必須在2021年3月2日至2021年4月1日期間完成。還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的額外要求。

當以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人沒有指示持有股票的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人如何就根據適用規則被視為非常規的事項投票時，經紀人或代名人不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理提供投票指示。

你持有的每一股我們的普通股，你都有權投一票。通知和代理卡顯示您在2020年5月15日收盤時持有的我們普通股的股份數量。選舉檢查員將清點會議的選票，並將分別清點“贊成”票和“反對”票、棄權票和中間人反對票。

關於建議3，即董事選舉建議，股東不會對被提名人投“反對票”。相反，如果您不想選舉特定的被提名人，您應該選擇“扣留”投票給適用的董事被提名人，選舉檢查人員將計算每個被提名人的“扣票”。

棄權將計入提案1、提案2和提案4的總票數，與“反對”票具有同等效力。棄權對提案3沒有影響。對於提案1，中間人不投贊成票與投“反對票”的效果相同。對於提案2、提案3和提案4，經紀人非投票將計入法定人數，但不計入總票數。

召開年會需要法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東以虛擬方式出席年會或由代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有 的流通股並有權投票。因此， 股票的持有者必須通過虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀公司、銀行、交易商或其他代理人代表您提交)或如果您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，以虛擬方式出席股東周年大會或由受委代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給證券交易委員會。如果我們未能在年會後的四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後的四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

董事會已批准對本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司註冊證書的一系列擬議修訂，這些修訂將產生以下效果：

每項備選修正案(在本委託書中稱為反向拆分修正案)的綜合效果如下表所示：

其中任何一項修訂的有效性以及放棄其他修訂，或放棄所有這些修訂，將由董事會在股東周年大會之後至2020年7月31日之前決定。董事會已建議將該等建議修訂呈交本公司股東批准。

於股東批准本建議1後，董事會將於2020年7月31日前全權酌情選擇其認為符合本公司及其股東最佳利益的任何反向拆分修訂。董事會相信，股東批准該等反向分拆比率(而非批准單一反向分拆比率)可為董事會提供最大靈活性，以達到反向股票分拆的目的，因此符合本公司及其股東的最佳利益。在10股1股到20股1股的範圍內相應減少反向股票分割比率的授權普通股，旨在確保公司不會有一些股東可能認為的不合理的高數量未發行或預留供發行的普通股授權股票。

如果董事會決定通過向特拉華州州務卿提交適用的反向拆分修正案來實施其中一項可選的反向股票拆分，公司註冊證書將進行相應的修訂，所有其他反向拆分修訂將被放棄。每項反向拆分修正案的格式文本(其中一項將提交給特拉華州國務卿以實施反向股票拆分)載於本委託書的附錄1至11。不過，此類文本可根據特拉華州國務祕書辦公室的要求或理事會認為必要和可取的情況進行修改。

如果董事會在股東批准後選擇進行反向股票拆分，對於10股1股到20股1股的反向股票拆分，普通股的已發行和已發行普通股數量將根據董事會從本建議1中選擇的反向拆分比例減少。除下文所述的處理零碎股份可能導致的調整外，每位股東將在反向股票拆分後立即持有與緊接反向股票拆分之前持有的股東相同的已發行普通股百分比。

如果董事會在2020年7月31日之前沒有實施任何反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將需要進一步的股東批准。

雖然擬議的反向股票拆分不會產生增加公司股權市值的效果，但實施反向股票拆分將以多種方式為公司和我們的現有股東帶來好處，包括：

符合納斯達克上市要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，作為其持續上市要求之一，納斯達克資本市場的最低出價至少為每股1.00美元，即最低出價要求。2020年4月22日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)的一封信，表明我們在信的日期之前連續30個工作日未能遵守最低出價要求。我們被要求在2020年12月28日之前重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內至少為1.00美元。

如果我們在2020年12月28日之前沒有重新遵守這一要求，如果在該日期，我們遵守了公開持有股票市值的持續上市要求以及我們普通股在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，只要我們通知納斯達克我們打算彌補這一不足，並且納斯達克沒有確定我們不可能彌補這一不足，我們可能會獲得額外的180個歷日來重新遵守這一要求，並可能獲得額外180個歷日的時間來重新遵守這一要求，如果在該日期，我們符合公開持有股票市值的持續上市要求以及我們普通股在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，則我們可能會獲得額外的180個歷日來重新遵守這一要求。

如果我們不重新遵守這一最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。納斯達克將我們的普通股摘牌可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，造成我們普通股的波動性增加，並導致某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，和/或機構投資者的興趣下降。退市還可能導致我們的合作者、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌、OTC-QB或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或私下出售股本證券來籌集額外資本，並使投資者更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們的普通股被摘牌，它可能符合1934年“證券交易法”(修訂後)中“細價股”的定義，該法對向現有客户和認可投資者以外的人銷售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。這些要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，並可能影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，這可能會限制股東在公開市場出售他們的證券的能力，並限制我們未來吸引和留住合格員工或籌集額外資本的能力。

反向股票拆分將減少我們普通股的總流通股數量，在不考慮其他因素的情況下，應該會按比例將我們普通股的市場價格提高到每股1.00美元以上。因此，董事會認為股票反向拆分是我們重新遵守最低投標價格要求的有效手段。

增加授權但未發行的普通股股份。反向股票拆分的第二個目的是增加普通股中授權但未發行的股票的比例。除了截至2020年5月15日的已發行普通股的 股票外，我們還保留了 股票用於在行使流通權證時發行， 股票用於在行使流通股期權時發行， 股票用於根據我們的股權激勵和員工購股計劃發行，這意味着我們目前有 授權股票可供發行(在每種情況下，這些金額都是在任何反向股票拆分的任何調整之前)，這不足以滿足我們在未來融資和適當激勵我們的關鍵人員方面的需要。

董事會認為，有必要提高授權但未發行的普通股的百分比，以便我們有能力在未來及時發行與潛在融資、業務合併或其他公司目的相關的額外股份，使我們能夠利用市場條件、更有利的融資可獲得性以及業務合併和其他戰略交易的機會，而不會出現與召開特別股東大會相關的潛在延遲和費用，儘管目前沒有計劃或安排發行額外的授權但未發行的普通股，這將導致此外，我們的成功在一定程度上也取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員和關鍵人員的能力。如果這項提議沒有得到我們股東的批准，缺乏足夠的未發行和未保留的普通股授權股份來提供未來的股權激勵機會，可能會對我們實現這一目標的能力產生不利影響。

股票價格波動。我們被告知，更高的股價可能會增加我們普通股對一些長期投資者的接受度，他們可能會因為股票價格低於一定價格而經常出現的交易波動而認為我們的股票在當前價格下沒有吸引力。

股票價格要求。據我們瞭解，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金方式購買這類股票的能力。

交易成本。投資者也可能會被勸阻，不要購買低於一定價格的股票，因為此類低價股票的經紀佣金佔總交易額的百分比往往更高。

總而言之，如果我們的股東不批准這項提議1，我們很可能無法進入資本市場、完成公司合作或合作、吸引、留住和激勵員工，以及尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商業機會。

根據特拉華州的法律，實施任何反向股票拆分不需要改變我們公司註冊證書授權的普通股總數。然而，對於10股1股到20股1股的反向股票拆分，建議的授權普通股相應的替代減持旨在確保公司不會擁有一些股東可能認為的不合理的高數量的授權但未發行的普通股。

董事會認為，股東批准一系列反向股票拆分比率(而非單一比率)符合我們股東的最佳利益，因為這為董事會提供了實現反向股票拆分的預期結果的靈活性，而且由於無法預測反向股票拆分將實施時的市場狀況。如果股東批准這項建議1，董事會將只有在董事會確定反向股票拆分在當時符合我們股東的最佳利益的情況下才會進行反向股票拆分。然後，董事會將選擇股東批准的一項反向股票拆分，因為董事會認為在實施反向股票拆分時考慮到相關的市場情況是可取的，並符合股東的最佳利益。在確定反向股票分割比率時，在收到股東批准後，董事會可能會考慮許多因素，包括：

董事會擬選擇其認為最有可能實現反向股票拆分的預期利益的反向股票拆分比率。

在對本提案1進行投票之前，股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

如果本提案1獲得批准，並實施了反向股票拆分修正案，則在反向股票拆分生效後，緊接反向股票拆分生效之前已發行普通股的每個持有者將擁有數量減少的普通股。反向股票拆分將同時對相同比率的所有普通股流通股實施。除因處理零碎股份(如下所述)可能導致的調整外，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在本公司的百分比所有權權益。普通股股票附帶的相對投票權和其他權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。

由於不會發行零碎股份，如果實施擬議的反向股票拆分，我們普通股的持有者可能會被淘汰。然而，我們並不建議將反向股票拆分作為“私有化”交易的第一步。

通過反向股票拆分方式增加普通股授權但未發行股票的相對數量的提議本身不會對我們現有的股東產生直接的稀釋效果。然而，未來增發普通股或可轉換為我們普通股的證券的時間或情況可能會對我們普通股的現有持有者的每股收益、每股賬面價值、投票權和百分比權益產生稀釋影響，其中一些人擁有優先認購我們可能發行的額外股票的權利。

根據我們的已發行股權獎勵和認股權證的條款，擬議的反向股票拆分將調整並按比例減少在行使或歸屬時可發行的普通股數量

該等獎勵及認股權證按反向股票拆分的相同比率(可包括將可發行普通股的股數向下舍入至最接近的整體股份)，相應地將按比例增加所有該等獎勵及認股權證的每股行使或收購價(如有)。反向股票拆分還將按照董事會選擇的反向股票拆分比例，減少本公司股權補償計劃下可供發行的普通股數量。

下表包含根據某些反向拆分修正案，基於截至2020年5月15日的股票信息，與我們的普通股相關的大致信息，而不影響零碎股票的待遇。

在某些情況下，普通股授權未發行股數相對於普通股流通股數量的增加也可以被解釋為具有反收購效力。雖然不是為這些目的而設計或打算的，但擬議的反向股票拆分的效果可能會使合併、要約收購、委託書競爭或變更對我們的控制權和撤換管理層變得更加困難或受阻，否則股東可能會認為這些都是有利的。例如，董事會發行普通股的權力可能被用來製造投票障礙，或挫敗另一個人或實體接管或以其他方式控制我們的企圖，因為額外發行普通股將稀釋當時已發行的普通股和優先股的投票權。我們的普通股也可以發行給支持董事會反對收購要約的買家，董事會認為收購要約不符合我們和我們股東的最佳利益。

除了反向拆分修正案外，我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附例還包括其他可能具有反收購效力的條款。這些規定(其中包括)允許我們的董事會發行優先於普通股的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，規定股東特別會議只能由董事會和我們的一些高級管理人員召開，並且沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻止控制權的變更。

董事會目前並不知悉有任何企圖或預期企圖取得對吾等的控制權，而反向拆分修訂並不是董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股票拆分不會影響普通股的每股面值，每股面值將保持不變，為每股0.01美元。作為反向股票拆分的結果，在有效時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將減少，即普通股每股面值乘以已發行和已發行普通股的總股數。

與反向股票拆分的比率成比例。相應地，額外的實收資本賬户，即所述資本與發行所有當前已發行普通股時支付的總金額之間的差額，將計入所述資本減少的金額。總體而言，股東權益將保持不變。此外，所有時期的普通股每股淨收益或虧損都將重新公佈，因為普通股的流通股將會減少。

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，由於股東擁有許多不能被比率整除的股票，反向股票拆分產生的任何零碎股份都將以現金支付。支付給每個股東的現金金額將等於股東本來有權獲得的我們普通股一股的部分利息，乘以我們普通股在反向股票拆分生效日在納斯達克全球市場的收盤價。零碎權益的所有權不會給予持有者任何投票權、股息或其他權利，因此，除非獲得現金支付，否則不會有任何投票權、股息或其他權利。股東應意識到，根據股東居住的各個司法管轄區、我們的註冊地和資金將存放的司法管轄區的欺詐法律，在有效時間之後沒有及時申領的零碎利息的到期金額可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理。此後，其他有權獲得這類資金的股東可能不得不尋求直接從他們被支付的州獲得這些資金。我們預計本公司為零碎權益支付的現金總額不會對本公司產生重大影響。

在反向股票拆分生效後，我們打算以“街頭名義”對待股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的普通股股份，處理方式與普通股股份登記在其名下的註冊股東相同。銀行、經紀人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以“街頭名義”持有普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與註冊股東不同。如果股東向銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股，並在這方面有任何問題，鼓勵股東與其銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

我們的大多數普通股登記持有者在我們的轉讓代理處以電子記賬的形式持有部分或全部股票。這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票。然而，他們被提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

如果股東在轉讓代理處以記賬形式持有登記股票，則不需要採取任何行動來獲得反向股票拆分後的股票或現金支付，以代替任何零碎的股票權益(如果適用)。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，一份交易聲明將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

如果股東有權獲得現金支付，以代替任何零碎的股份權益，支票將在反向股票拆分生效日期後儘快郵寄到股東的註冊地址。通過簽署和兑現支票，股東將保證他們擁有他們收到現金支付的普通股的股份。現金支付受適用的聯邦和州所得税以及州遺棄財產法的約束。

股票反向拆分後，我們的轉讓代理將作為我們的交換代理，並代表普通股持有人實施他們的證書交換。

在反向股票拆分生效日期後，我們普通股的轉讓代理將向持有證書形式股票的股東發送一封傳送信。傳送函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出他或她的舊證書的説明，以換取代表反向股票拆分後普通股的適當完整股票數量的證書，或新證書。在存貨人向轉讓代理交出所有現有的存貨證以及一份填妥並簽妥的轉讓書之前，不會向該存貨人簽發新的存貨證。股東不需要支付轉讓或其他費用來交換股東現有的證書。

然後，股東將收到一張新的證書，代表由於反向股票拆分而有權獲得的普通股的全部股票數量。在交出之前，我們將認為股東持有的尚未發行的現有證書將被註銷，並僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全部股份數量。任何提交交換的證書，無論是由於出售、轉讓或其他股票處置，都將自動換取新證書。如果任何現有證書的背面有限制性圖例，則新證書的頒發將帶有與現有證書背面相同的限制性圖例。如果股東有權獲得代替任何零碎股份權益的付款，這種付款將按照下文“無零碎股份”中的描述進行。股東不應銷燬任何股票，除非被要求，否則不應提交任何股票。

根據特拉華州一般公司法，我們的股東無權享有任何關於反向股票拆分的異議或評價權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計將適用於持有普通股作為資本資產的股東，這些股東符合1986年美國國內收入法(修訂後)第1221節或該法典(通常是為投資而持有的財產)的含義。本摘要基於“守則”的規定、據此頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本條例之日起生效，所有這些規定都可能發生變化和有不同的解釋，可能具有追溯力。這些機構或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下面總結的後果大不相同。除下面“信息報告和備份扣留”項下的討論外，本摘要僅限於屬於美國股東(定義如下)的股東。

本摘要僅供一般參考之用，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者的特殊情況有關，或與可能受特殊税收規則約束的美國持有者有關，包括但不限於：(I)適用替代最低税額的個人；(Ii)銀行、保險公司或其他金融機構；(Iii)免税組織；(Iv)證券或商品交易商；(V)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(V)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(Iii)免税組織；(Iv)證券或商品交易商；(V)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(Vi)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴或成員)；(Vii)選擇使用按市值計價會計方法的證券交易商；(Viii)其“功能貨幣”不是美元的個人；(Ix)在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股的個人；(X)因就業或提供服務而獲得我們普通股的個人；(Xii)退休計劃；(Xiii)出於美國聯邦所得税目的而不被視為美國持有人的人；或(Xiv)某些前美國公民或長期居住在美國的人。

此外，本摘要不涉及：(A)在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分相關；(B)反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果；(C)反向股票拆分的任何州、地方或非美國的税收後果；(B)反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產、贈與或其他税收後果；(C)反向股票拆分的任何州、地方或非美國的税收後果；(D)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，或(E)對購買我們普通股的期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)沒有做出任何裁決，也沒有對

律師，已經或將被要求與反向股票拆分相關。股東應該意識到，國税局可以採取一種立場，與本討論中提出的立場相反，法院可以維持這種立場。因此，每個股東都應該就反向股票拆分給股東帶來的所有潛在税務後果諮詢股東自己的税務顧問。

在本次討論中，“美國持有者”指的是我們普通股的以下任何一種股票的實益所有人：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和其中的合夥人應該就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

對於美國聯邦所得税而言，反向股票拆分應該構成一種“資本重組”。作為資本重組，除非下面描述的是用現金代替零碎股票收到的現金，否則美國持有者不應確認反向股票拆分的收益或損失。根據反向股票拆分收到的普通股的美國持有者的總税基應等於美國持有者在已交出的普通股股份中的總税基，該美國持有者對已收到的普通股的持有期應包括已交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的庫務條例規定了將根據反向股票拆分交出的普通股股票的税基和持有期分配給根據反向股票拆分收到的普通股股票的詳細規則。持有在不同日期和不同價格獲得的普通股的美國持有者應就此類股票的税基和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有者一般應確認資本收益或虧損，其金額應等於收到的現金金額與美國持有者退還的普通股中分配給該部分普通股的美國持有者税基部分之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在反向股票拆分時超過一年，這種資本收益或虧損通常應該是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常適用優惠税率。根據守則，資本損失的扣除額是有限制的。

股東可能需要報告關於任何現金的信息，這些現金是用來換取反向股票拆分中新股的零星股份權益的。接受信息報告的股東，以及沒有提供正確的納税人識別號和其他所需信息(例如提交正確填寫的美國國税局表格W-9)的股東也可能受到備份

按適用匯率扣繳。根據這些規則預扣的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)正確提供所需信息，就可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

提案1的批准需要我們有權投票的普通股的大多數流通股“贊成”投票，或者是通過虛擬出席年會的在線投票，或者是通過代表投票的在線投票。棄權將與對該提案投“反對票”的效果相同。如上所述，這項建議將被視為“例行公事”，因此，我們預計不會有任何經紀人對這項建議投反對票。然而，如果經紀人沒有投票(或者如果您的股票由於任何其他原因沒有被肯定地投票贊成這項提議)，它將與對這項提議的“反對”投票具有相同的效果。

2020年5月，董事會批准了Bionano基因組公司的修正案，但須經股東批准。2018年股權激勵計劃，或2018年計劃。2018年計劃最初於2018年8月14日由我們的股東通過，作為Bionano Genology，Inc.的繼任者和延續。修訂並重新修訂了2006年股權補償計劃，或2006年計劃。在本提案中，我們的股東被要求批准修訂後的2018年計劃或修訂後的2018年計劃，其中包含對2018年計劃的以下重大修改：

從歷史上看，股權獎勵一直是，我們相信，將繼續是我們為員工和董事提供的整體薪酬計劃中不可或缺的組成部分。目前，我們維持2018年計劃，向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他形式的股權獎勵。修訂後的2018年計劃將為我們提供必要的股份，以便繼續在我們認為合適的水平授予股權獎勵，以吸引新員工和董事，留住我們現有的員工和董事，併為激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

我們相信，員工和董事的利益與我們作為企業“所有者”的成功息息相關，這對我們的長期成功至關重要。我們的股權激勵計劃旨在通過吸引和留住有才華的員工和董事來建立股東價值。我們相信，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬方案，以留住和激勵我們持續增長和成功所需的人才。我們仔細監控員工、董事和顧問的股權薪酬和股權持有量，以及我們授予的股權獎勵類型，以確保這些獎勵繼續激勵獲獎者為我們的成功而努力。股票期權一直是我們股票計劃的主要組成部分。股票期權的潛在價值只有在我們的股價上漲的情況下才能實現，因此股票期權為個人創造股東價值提供了強大的激勵。

我們相信，根據2018年計劃，目前可供授予的股份將不足以滿足我們預期的留住和招聘需求，特別是考慮到在2019年10月和2020年4月完成的公開發行中發行我們普通股造成的稀釋，以及預計由於行使這些公開發行中發行的認股權證而額外發行我們普通股造成的稀釋，我們的預期增長和招聘需求，以及我們向新員工提供與我們歷史股權激勵一致的股權激勵的能力，我們的預期增長和招聘需求將不足以滿足我們預期的留任和招聘需求，特別是考慮到我們有能力向新員工提供符合我們歷史股權激勵的股權激勵。隨着業務的發展，我們預計會有針對性的人員增長。截至2020年5月15日， 股票仍可根據2018年計劃未來授予(取決於未來潛在的常青樹增長)和流通股獎勵(僅由股票期權獎勵組成)，涵蓋總計 股票，包括根據2018年計劃和2016年計劃授予的獎勵。

根據修訂後的2018年計劃，我們正在尋求增加股份數量，這將使我們能夠擁有具有競爭力的股權激勵計劃，以留住和激勵我們的關鍵員工和其他服務提供商，並在必要的程度上招聘頂尖人才，以執行我們的業務計劃。

我們仍然相信，股票期權等股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有的員工和非員工董事頒發獎勵。然而，我們認識到股權激勵獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。

我們通過限制股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。董事會和董事會薪酬委員會(或薪酬委員會)監控我們的股票獎勵燒失率和攤薄等因素，通過授予董事會或薪酬委員會根據本公司的業務計劃和預期授予的吸引、獎勵和留住員工、顧問和董事所需的適當數量的股權激勵獎勵，努力實現股東價值的最大化。

截至2020年5月15日，也就是年會的創紀錄日期，我們普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價為  美元，我們普通股的流通股有 股票。截至記錄日期，根據修訂後的2018年計劃，我們要求的4,658,803股新股約佔我們已發行、已發行和可發行的普通股的  %，約佔我們普通股的  %，在完全攤薄的基礎上計算，幷包括出於此類計算的目的：(I)全部歸屬和行使所有已發行股票獎勵和(Ii)全部行使購買普通股的所有已發行認股權證(不考慮其中包含的任何行使限制)如果我們的股東不批准這項提議2，公司堅信它將不能成功地使用股本作為其薪酬計劃的一部分，就像它在行業中的大多數競爭對手那樣，這將使公司處於顯著的劣勢，並損害其提高股東價值的能力。因此，我們相信，批准這一請求符合我們的股東和我們公司的最佳利益。

如果本提案2獲得我們股東的批准，修訂後的2018年計劃將自年會日期起生效。如果我們的股東不批准這項建議2，修改後的2018年計劃將不會生效，2018年計劃將繼續按照其現有條款有效。

修訂後的2018年規劃的主要特點如下。以下對修訂後的2018年計劃的描述僅為摘要，參考修訂後的2018年計劃全文進行保留。敦促股東完整閲讀修訂後的2018年計劃的實際文本，其副本作為附錄12附在本委託書後面。

修訂後的2018年計劃旨在確保和保留我們員工和董事的服務，激勵我們的員工和董事為公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使我們的員工和董事有機會從我們普通股的增值中受益。

修改後的2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵等股票獎勵。

根據我們資本的某些變化(包括反向股票拆分)進行調整，並根據下文所述的年度“常青”條款增加，根據修訂的2018年計劃或股份儲備可能發行的普通股或股份儲備的總數將不超過6,158,257股，這是(I)4,658,803股新股，加上(Ii)最初因採納2018年計劃而增加到股票儲備的1,000,000股，加上(Iii)否則增加的股份數量根據2018年計劃，可用於授予股票獎勵的股票，加上(Iv)先前計劃的返還股票(定義見下文)，因為該等股票不時可用。

術語“先行計劃的返還股份”是指以下普通股，受根據2006年計劃授予的截至2018年8月21日(與我們的首次公開募股有關的承銷協議的日期)已發行的任何股票獎勵的限制，此後(I)將因任何原因到期或終止

(Ii)在行使或交收前被沒收；或(Ii)因未能滿足歸屬該等股份或以其他方式返還本公司所需的或有或有或條件而被沒收；或(Iii)被重新收購、預扣(或不發行)以履行與獎勵有關的預扣税款責任或支付股票獎勵的收購價或行使價。

我們普通股的以下股票，或統稱為2018年計劃返還股票，也將根據修訂的2018年計劃重新可供發行：(I)任何根據修訂的2018年計劃授予的股票獎勵的股票，由於股票獎勵到期或以其他方式終止，而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票；(Ii)根據修訂的2018年計劃授予的股票獎勵的任何股票，由於股票獎勵以現金結算而沒有發行的任何股票；(Iii)根據經修訂的2018年計劃授予的股票獎勵而發行的任何股份，而該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回；及(Iv)任何用於支付股票獎勵的行使價或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股份。

此外，股票儲備包含在2018年計劃首次生效時與我們的首次公開募股相關的“常青樹”條款，規定股票儲備將在我們首次公開募股後的每年1月1日自動增加，期限不超過十年，從2019年1月1日開始，到2028年1月1日(包括2028年1月1日)結束，金額相當於上一歷年12月31日的已發行股本總股數的5%，這一條款規定，我們的股票儲備將在我們首次公開募股後的每年1月1日自動增加，期限不超過十年，從2019年1月1日開始，到2028年1月1日(包括2028年1月1日)結束，金額相當於上一歷年12月31日的已發行股本總股數的5%。儘管有上述規定，計劃管理人可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備增加的普通股數量將少於根據前一句話增加的普通股數量。(注1)計劃管理人可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者該年度增加的普通股數量將少於前一句話所規定的數量。根據“常青樹”條款，股份儲備先前於2019年1月1日及2020年1月1日分別增加502,753股及1,713,723股。

我們所有(包括我們附屬公司的)員工、顧問和非員工董事都有資格參加修訂後的2018年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據修訂後的2018年計劃，只能向我們(包括我們附屬公司)的員工授予激勵性股票期權。

截至2020年5月15日，我們(包括我們的附屬公司)擁有 員工、大約 顧問和7名非員工董事。

根據經修訂的2018年計劃，根據經修訂的2018年計劃或在單個歷年內授予任何非僱員董事的普通股獎勵的最高普通股數量，連同我們在該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值將不超過50萬美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何該等股票獎勵的價值)，或就首次任命或選舉非僱員董事的日曆年度計算。

修訂後的2018年計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理修訂後的2018年計劃的權力下放給一個委員會。我們的董事會已將管理修訂後的2018年計劃的同時授權給我們的薪酬委員會。就本提案2而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

在符合修訂的2018年計劃條款的情況下，計劃管理人可決定獲獎者、將授予的獎勵類型、我們普通股的股份數量或獎勵的現金價值，以及根據修訂的2018計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速執行和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於股票獎勵的公平市場價值，以及根據修訂的2018年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

根據修訂後的2018年計劃，經任何不利影響的參與者同意，計劃管理員有權降低任何未完成獎勵的行使、購買或執行價格；取消任何未完成獎勵和贈款，以取代其他獎勵、現金和/或其他對價；或根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

計劃管理人還可以授權一名或多名高級管理人員指定非高級管理人員的員工接受某些股票獎勵，以及接受此類股票獎勵的我們普通股的股票數量。根據任何這樣的授權，計劃管理人將指定我們普通股的總股票數量，這些股票可能受到該官員授予的股票獎勵的約束。該人員不得向其本人授予股票獎勵。

經修訂的2018年計劃規定，可就本公司普通股的任何股份計入股息等價物，但須受董事會決定並載於適用獎勵協議的限制性股票單位獎勵所規限；然而，就任何該等股份計入的任何股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限。關於限制性股票獎勵，獎勵協議可以規定，支付的任何股息將受到與其相關的受限股票獎勵所適用的股份相同的歸屬和沒收限制。

根據股票期權協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予股票期權。修訂後的2018年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)資格的股票期權。

根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權的行權價不得低於我們普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情況下(參見下文“對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。

根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權期限不得超過十年，在某些情況下(參見下面的“對激勵性股票期權的限制”)，不得超過五年。除非參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本提案2中稱為“持續服務”)終止(原因除外，並且不是在參與者死亡或殘疾時終止)，參與者可以在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的一家關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止(或參與者在終止連續服務後的特定期限內(如有)死亡)，參與者或其受益人(視情況而定)可在參與者因殘疾而終止後最長12個月或在參與者死亡後最長18個月行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的一家附屬公司的其他書面協議另有明確規定，否則如果參與者的連續服務因某種原因終止(如修訂的2018年計劃中所定義), 參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，參與者將被禁止在該終止日期及之後行使任何股票期權。如果適用的證券法律禁止在參與者終止連續服務後(原因除外，參與者死亡或殘疾後)行使股票期權，或者，除非參與者的股票期權協議另有規定，如果在參與者終止連續服務(原因除外)後行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可能會被延長。在此情況下，如果參與者終止連續服務(原因除外)後股票期權的行使將被適用的證券法禁止，或者，除非參與者的股票期權協議另有規定，否則出售因參與者終止連續服務(原因除外)而行使的任何普通股將違反我們的內幕交易政策，股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據修訂後的2018年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可以包括支付：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付我們的普通股股票(以實際交付或認證的方式)；(Iv)通過淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)其他法律對價。

根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權可以由計劃管理員按股票期權協議中指定的利率確定的累計增量授予並可行使。根據修訂的2018年計劃授予的不同股票期權涵蓋的股票可能受計劃管理人決定的不同歸屬時間表的約束。

計劃管理人可酌情對修訂後的2018年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或者經計劃管理人批准，根據國內關係命令或正式婚姻和解協議。但是，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，該受益人可在參與者去世後行使股票期權。

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年中首次可行使的與ISO相關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。在授予時確定的普通股相對於ISO的總公平市值不得超過100,000美元，這些股票是參與者在任何日曆年度內根據我們的所有股票計劃首次可行使的。超過這一限額或部分股票期權不符合國際標準組織資格的股票期權或部分股票期權被視為非國有企業。ISO不得授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何附屬公司總投票權10%的股票的任何人，除非滿足以下條件：

受我們資本的某些變化(包括反向股票拆分)的調整，根據修訂的2018年計劃行使ISO可能發行的普通股總最高數量為9,317,606股(在反映反向股票拆分的任何調整之前)。

根據股票增值權協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予股票增值權。每項股票增值權以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予日我們普通股公平市值的100%。計劃管理人還可以對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。行使股票增值權時應支付的股票增值分配可以用我們的普通股股票、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2018年計劃下的股票期權相同的條件和轉讓限制。

根據限制性股票獎勵協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者過去或將來為我們或我們的任何附屬公司提供的服務或計劃管理員可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被我們沒收或回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

根據修訂後的2018年計劃，可以根據限制性股票單位獎勵協議授予限制性股票單位獎勵。任何購買價格的支付都可以以計劃管理員可以接受的任何形式的法律考慮進行。限制性股票單位獎勵可以通過交付我們普通股的股票來解決。

股票、現金、現金和股票的組合，或由計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價。限制性股票單位獎勵可根據計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬。可就限制性股票單位獎勵所涵蓋的我們普通股的股票計入股息等價物，但因此類股息等價物而計入的任何額外股票將受到相關限制性股票單位獎勵的所有相同條款和條件的約束。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因終止連續服務時被沒收。

業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間是否實現預定的業績目標而支付(包括可授予、可授予或可行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能需要完成指定的連續服務期限。任何績效期限的長度、績效期限內要實現的績效目標，以及這些績效目標是否實現以及達到程度的衡量標準，將由計劃管理員決定。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理員可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據績效期間某些績效目標的實現情況而支付。績效現金獎勵還可能要求完成指定的連續服務期限。在授予績效現金獎勵時，任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及達到的程度將由計劃管理員最終決定。計劃管理員可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇他或她的績效現金獎勵，或計劃管理員指定的部分，全部或部分以現金或其他財產支付。

修訂後的2018年計劃下的業績目標將基於以下任何一項或多項業績標準：(I)淨銷售額；(Ii)淨收入；(Iii)淨資產；(Iv)淨費用；(V)市場滲透或擴張；(Vi)運營收益；(Vii)利息、税項、折舊、攤銷、獎勵、服務費或非常或特殊項目全部或任何部分扣除前或扣除後的收益，無論是持續運營還是總計或每股；(八)淨收益或每股普通股淨收入(基本或稀釋後)；(九)股權、投資、資本或資產收益率；(十)一個或多個營業比率；(十一)借款水平、槓桿率或信用評級；(十二)市場份額；(十三)資本支出；(十四)現金流量、自由現金流、投資現金流回報或經營提供的現金淨額；(十五)股價、股息或股東總回報；(Xvi)新技術或產品的開發；(Xvii)特定產品或服務的銷售；(Xviii)創造或增加的經濟價值；(Xix)營業利潤率或利潤率；(Xx)客户獲取或保留；(Xxi)籌集資本或再融資；(Xxii)成功聘用關鍵人員；(Xiiii)解決重大訴訟；(Xxiv)收購和剝離(全部或部分)；(Xxv)合資企業(Xxvii)企業重組；(Xxviii)資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；(Xxix)標準或戰略業務標準，包括基於以下目標的一個或多個目標：實現及時開發、設計管理或註冊、達到指定的市場滲透率或附加值、付款人接受、患者依從性、同行評審出版物、頒發新專利, 建立或獲得知識產權許可，產品開發或引進(包括但不限於，新產品的發現，多個產品在流水線中的維護，產品發佈或其他產品開發里程碑)，地理業務擴張，成本目標，降低或節省成本，客户滿意度，運營效率，收購或保留，員工滿意度，信息技術，公司發展(包括但不限於，許可，創新，研究或建立第三方合作)，製造或工藝開發，合法合規或降低風險，專利申請或發佈目標，或與收購、剝離或其他業務合併(全部或部分)、合資或戰略聯盟有關的目標；和(Xxx)計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。

業績目標可以是以全公司為基礎的，關於一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。我們的計劃管理員有權在任何時候自行決定調整或修改該績效期間的績效目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展的情況下，(A)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時，我們的計劃管理員有權隨時調整或修改該績效期間的績效目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利；(B)確認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非重複性事件，或本公司因應或預期適用法律、法規、會計原則或商業條件的變化而編制的財務報表；或(C)鑑於計劃管理人對本公司的業務戰略、可比組織的業績、經濟和商業狀況以及任何其他被認為相關的情況的評估。具體地説，計劃管理員有權對業績期間業績目標和目的的實現情況進行如下調整：(I)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Ii)假定公司剝離的任何業務在資產剝離後的業績期間剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更而導致的本公司普通股流通股變動的影響, 或定期現金股利以外的任何分配給普通股股東。此外，計劃管理人有權對實現某一業績期間的業績目標和目的的計算方法作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除任何性質上“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響。(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及。(Vi)作出計劃管理人選擇的其他適當調整。

此外，計劃管理員保留調整或取消在實現任何績效目標時應獲得的薪酬或經濟效益的決定權，並定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。

參考我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行全部或部分估值的其他形式的股票獎勵可以單獨授予，也可以與修訂的2018年計劃下的其他股票獎勵一起授予。在符合修訂的2018年計劃條款的情況下，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定該等其他股票獎勵將授予哪些人以及何時授予、將授予我們普通股的股票數量以及該等其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

根據修訂的2018年計劃授予的獎勵將根據董事會或薪酬委員會採取的任何追回政策，以及我們根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而必須採用的任何其他追回政策，予以退還。在修訂的2018年計劃下授予的獎勵將根據董事會或薪酬委員會採取的任何追回政策，以及我們根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，予以退還。此外，計劃管理人可以在授標協議中實施其他追回、追回或補償條款，包括在事由發生時對以前收購的股票或其他現金或財產的重新收購權。

如果發生某些資本調整，包括反向股票拆分，計劃管理人將適當調整：(I)受修訂的2018年計劃約束的證券類別和最大數量；(Ii)股票儲備每年自動增加的證券類別和最大數量；(Iii)根據ISO的行使可能發行的證券類別和最大數量；以及(Iv)受未償還股票獎勵的股票的類別和數量和每股價格。

如果發生公司交易(定義見修訂的2018年計劃，如下所述)或控制權變更(定義見修訂的2018年計劃，如下所述)，則計劃管理人可根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動，除非證明股票獎勵的文書或我們或我們的附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或計劃管理人在授予股票獎勵時另有規定。就本提案2而言，術語“交易”將指此類公司交易或控制權變更。

計劃管理員不需要對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者執行相同的操作。計劃管理員可以針對股票獎勵的既得性和非既得性部分採取不同的操作。

在參與者的獎勵協議、與我們或我們的一家附屬公司達成的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，修訂的2018年計劃下的未完成獎勵可能會受到額外加速的影響，但在沒有此類規定的情況下，不會自動出現這種加速。

就經修訂的2018年計劃而言，公司交易一般將在以下情況下被視為發生：(I)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，在此之後我們是倖存的公司，但緊接交易之前已發行的普通股股票被轉換或交換為其他

就修訂的2018年計劃而言，控制權變更一般將在以下情況下被視為發生：(I)個人、實體或集團直接或間接收購我們的證券，佔我們當時已發行證券的總投票權的50%以上，但通過合併、合併或類似交易除外；(Ii)合併、合併或類似交易完成，並且立即完成

交易完成後，緊接交易之前的我們的股東直接或間接擁有的存續實體或存續實體的母公司合計未償還投票權的比例不超過50%，與他們在緊接該交易之前對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同；(Iii)我們所有或幾乎所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但出售、租賃、許可或其他處置除外，出售、租賃、許可或其他處置不包括向一個實體出售、租賃、許可或其他處置，而在該實體中，超過50%的聯合投票權由我們的股東擁有，其比例與緊接出售或其他處置之前我們未償還的有表決權證券的所有權基本相同；(Iv)本公司完全解散或清算；或(V)本公司大部分董事會成員於與本公司首次公開發售或現任董事會有關的承銷協議日期並未在本公司董事會任職，或其提名、委任或選舉未獲現任董事會過半數成員批准。

計劃管理員可以隨時修改或終止修改後的2018年計劃。但是，除非修改後的2018年計劃或獎勵協議中另有規定，未經參與者書面同意，修改或終止修改後的2018年計劃不得實質性損害參與者在其未完成獎勵下的權利。我們將根據適用法律和上市要求，獲得股東對修訂後的2018年計劃的任何修訂批准。在董事會通過2018年計劃之日的十週年之後，不得根據經修訂的2018年計劃授予任何ISO。

以下是與參與修訂的2018年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，因此每個參與者都應就授予或行使獎勵或處置根據修訂的2018年計劃獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。修訂後的2018年計劃不符合經修訂的1986年國税法第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現下文所述任何税收減免的利益取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們納税申報義務的履行情況。

一般而言，如果授予股票期權的行使價格等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO不需要徵税。在行使時，參與者將確認相當於股票期權行使日標的股票的公允市值超出行使價格的普通收入(如果有的話)。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他們在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

根據合理性要求、守則第162(M)節的規定和我們的納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。

修訂後的2018年計劃規定授予旨在符合準則第422節定義的“激勵性股票期權”的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有ISO行使時收到的股票，自股票期權被授予之日起兩年以上，以及股票期權被行使之日起一年以上(稱為所需持有期)，出售或其他應税處置該股票的變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額(如果有)將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股票，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使日股票的公平市值超過行使價格的部分(如果有的話)。但是，如果出售收益低於股票期權行使日股票的公允市值，參與者確認的普通收入金額不會超過出售時實現的收益(如果有)。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使日股票的公允市值，超出的部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行使價的金額通常將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股票處置，將不會就該股票的替代最低税收目的進行調整。在計算替代最低應納税所得額時，因行使ISO而取得的股份的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低納税目的而計入的該份額的調整金額。

在規定的持有期之後，我們不允許就授予或行使ISO或處置因行使ISO而獲得的股份進行減税。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，但須符合合理性要求和守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

一般來説，限制性股票獎勵的接受者將在收到股票時確認普通收入，相當於收到的股票的公平市值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果員工被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，屆時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值的超額(如果有的話)的普通收入，超過接受者為換取股票而支付的任何金額。然而，接受者可以在收到股票獎勵後30天內向美國國税局(Internal Revenue Service)提交選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票的公平市值相對於接受者為股票支付的任何金額的超額(如果有的話)。

接受者在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到或歸屬時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

一般來説，根據守則第409a節的要求或守則第409a節的豁免而設計的限制性股票單位獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，該普通收入等於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為符合守則第409a節的要求，受限制性股票單位獎勵的股票一般只能在以下事件之一交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或有資格豁免守則第409a節的要求，否則，除了上述税收待遇外，收件人將就所欠的任何税款額外支付20%的聯邦税和利息。

接受者在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

根據守則第162(M)條或第162(M)條，支付給任何公眾持股公司的任何受保員工的補償，如每課税年度為任何受保員工超過100萬元，一般不得扣除。

然而，第162(M)條為在2019年12月20日之前公開持有的公司提供了信賴期例外，根據該規定，根據第162(M)條規定的扣除限額不適用於根據公司未公開持有期間存在的計劃或協議支付(或在某些情況下，授予)的某些補償，但須受某些要求和限制的限制。根據第2162(M)條，這一依賴期在以下情況中最早的一天結束：(I)計劃或協議到期；(Ii)計劃或協議的重大修改；(Iii)根據計劃分配的所有僱主股票和其他補償的發行；或(Iv)在公司首次公開募股的日曆年之後的第三個日曆年結束後舉行的選舉董事的第一次股東會議。然而，由於根據減税和就業法案對第162(M)節進行了某些更改，因此第162(M)節下的依賴期例外在未來可能會被廢除或修改。

此外，在減税和就業法案頒佈之前，第162(M)條規定了基於績效的薪酬例外，根據該規定，第162(M)條規定的扣除限額不適用於根據第162(M)條符合“績效薪酬”資格的任何薪酬。根據減税和就業法案，第162(M)條下的績效薪酬例外已在2017年12月31日之後的應税年度被廢除，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬提供了一定的過渡減免，該合同在該日期或之後沒有任何實質性的修改。

支付給公司每課税年度超過100萬美元的補償通常不能扣除，除非它符合(I)第162(M)或(Ii)條下的信賴期例外，以及根據上述過渡救濟符合第162(M)條下的績效補償例外。由於第162(M)條的應用和解釋存在一定的模糊性和不確定性，以及賠償委員會無法控制的其他因素，因此不能保證本公司支付的任何賠償將符合第162(M)條規定的信任期例外，或將有資格獲得此類過渡救濟，並可在未來由本公司扣除。然而，根據修訂的2018年計劃授予的股票獎勵將受到守則第162(M)節下的扣除限制的限制，並且沒有資格根據減税和就業法提供的過渡減免獲得守則第162(M)節下的信賴期例外或基於業績的薪酬例外。儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標以及公司及其股東的最佳利益的方式為公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括

根據第162(M)條規定的扣除限額，公司不能扣除的賠償。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。

下表列出了截至2020年5月15日，對於每個指定的個人和不同的羣體，根據2018年計劃授予的普通股股票總數。

下表列出了根據修訂後的2018年計劃，每個個人和團體將獲得或分配的福利或金額，如果此類福利或金額可以確定的話。

以虛擬方式出席年會或由代表代表並有權就該提案投票的多數股份持有人的贊成票將被要求批准本提案2。棄權將與“反對”票具有相同的效力。經紀人非投票計入法定人數，但在確定本提案2是否已獲批准時，不會出於任何目的計入法定人數。

董事會分為三個級別。每個班級儘可能由三分之一的董事組成，每個班級的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。由董事會選出以填補某類別空缺(包括因增加董事人數而出現的空缺)的董事，須在該類別餘下的完整任期內任職，直至該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止。

董事會目前有七名成員。有三位二級董事的任期將於2020年屆滿：阿爾伯特·盧德勒(Albert Luderer)、博士、克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)、醫學博士(M.D.)、博士(Ph.D.)和漢娜·馬穆茲卡(Hannah Mamuszka)。委託書的投票人數不得超過本委託書中指定的被提名人人數。本公司現任董事Ludere博士、Vuori博士及Mamuszka女士分別於股東周年大會上獲董事會提名及企業管治委員會推薦提名為董事會成員。如果在股東周年大會上當選，這些被提名人的任期將持續到2023年股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或免職。

董事由出席股東周年大會或委派代表出席的股份持有人以多數票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的三名提名人將當選。如果沒有扣留權力，由執行委託書代表的股份將投票選舉Luderer博士、Vuori博士和Mamuszka女士。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票選舉本公司建議的替代被提名人。Luderer博士、Vuori博士和Mamuszka女士中的每一位都同意在當選後任職。公司管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專長和高級管理經驗的適當平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘補充和加強其他成員技能的成員，並表現出正直、合作、穩健的商業判斷力和提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了提供對董事會的經驗和觀點的混合，提名和公司治理委員會還考慮了地理、性別、年齡和種族的多樣性。以下簡介包括截至本委託書日期的有關每位董事或被提名人的特定經驗、資歷、屬性或技能的信息，這些經驗、資歷、屬性或技能導致提名和公司治理委員會建議被提名人應繼續在董事會任職。然而，提名及企業管治委員會的每一位成員可能有各種理由相信某一特定人士會是董事會的合適提名人選，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

下表列出了第二類被提名人和我們將在年會後繼續任職的其他董事的年齡和截至本委託書發表之日在我們公司擔任的職位/職位：

以下是被提名人和董事任期將在年會結束後繼續任職的每位人士的個人簡歷。這包括有關每位董事的經驗、資歷、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務。

阿爾伯特·路德勒博士自2011年10月以來一直在我們的董事會任職。路德勒博士目前擔任合成抗體技術公司Indi分子公司的首席執行官和董事會成員，以及前列腺管理診斷公司的董事會執行主席。路德勒博士在技術開發、運營和業務發展領域的行政領導職務方面擁有30多年的經驗。路德勒博士在德魯大學獲得動物學學士學位，在羅格斯大學獲得免疫化學碩士和免疫原學博士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，路德勒博士在生物技術領域的經驗，特別是在技術、業務發展和商業化方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Kristiina Vuori，醫學博士，博士。Vuori博士自2019年5月以來一直在我們的董事會任職。自2010年1月以來，Vuori博士一直擔任Sanford Burnham Prebys醫學發現研究所(或稱該研究所)的總裁，該研究所是一家非營利性研究組織，主要研究項目包括癌症、神經變性、糖尿病以及傳染病、炎症性疾病和兒童疾病。此外，Vuori博士還自2010年1月起在研究所擔任Pauline和Stanley Foster主席，並於2013年1月至2014年9月和2017年9月至今擔任研究所臨時首席執行官。自1995年1月以來，Vuori博士一直擔任該研究所國家癌症研究所指定的癌症中心的教授，該中心是一個動員了400多名科學家的跨學科基礎和翻譯研究努力。此外，2014年7月至2017年9月，Vuori博士擔任WebMD董事會成員，過去五年她在美國癌症研究協會、加州再生醫學研究所和加州乳腺癌研究理事會的董事會任職或任職。Vuori博士從芬蘭奧盧大學獲得醫學博士和博士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，Vuori博士在生物醫學研究和研究科學家教育方面的經驗，她管理大型非營利性研究機構的經驗，以及她擔任的各種領導角色，都使她有資格在我們的董事會任職。

漢娜·馬穆斯卡。馬穆茲卡女士自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。自2016年3月以來，馬穆茲卡女士一直擔任Alva10的創始人兼首席執行官，這是一家專注於在醫療保險付款人和診斷公司之間創建合作伙伴關係的公司。2019年4月至2020年5月，馬穆茲卡女士還擔任了精準護理聯盟(Precision Care Alliance)的執行董事，該聯盟是一家專注於政策改革以實現診斷開發的非營利性組織。此外，從2010年12月到2015年6月，她擔任Exosome Diagnostics，Inc.的業務開發和臨牀戰略副總裁，這是一家開發液體活組織檢查的私營公司。在加入Exosome之前，Mamuszka女士曾在專注於診斷和治療的私營公司Asuragen，Inc.擔任伴侶診斷部戰略業務發展總監。從2005年1月到2010年1月，馬穆茲卡女士擔任過各種董事級別的職位，最近的職務是在Oncotech公司擔任全球製藥服務總監，然後通過收購在Exiqon A/S公司擔任。馬穆茲卡女士之前曾在ArQule，Inc.，Millennium PharmPharmticals，Inc.擔任過各種實驗室職位。和國家癌症研究所。Mamuszka女士在馬裏蘭大學學院公園分校獲得神經生物學和生理學學士學位，並在哈佛大學獲得分子生物學碩士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，Mamuszka女士在生命科學行業20多年的經驗、豐富的診斷經驗和各種領導職務使她有資格擔任我們的董事會成員。

自2011年1月以來，R.Erik Holmlin博士一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並擔任我們的董事會成員。2010年6月至2011年2月，Holmlin博士擔任私人生物樣本管理解決方案公司GenVault Corporation的總裁兼首席執行官。在此之前，霍姆林博士曾擔任過以下職位：專注於生命科學的風險投資公司Domain Associates的常駐企業家；上市的RNA研究解決方案公司Exiqon A/S的首席商務官；被Becton Dickinson and Company收購的GeneOhm Sciences的創始人和高管；以及哈佛大學國立衞生研究院博士後研究員。直到2016年6月，霍姆林博士一直擔任上市分子診斷公司Nansphere，Inc.的董事，該公司隨後被上市生物檢測公司Luminex Corporation收購。霍姆林博士在西方學院獲得化學學士學位，在加州理工學院獲得化學博士學位，在加州大學伯克利分校和哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，Holmlin博士在生命科學和醫療保健行業超過1700年的經驗，包括技術開發、產品商業化和風險融資領域，使他有資格在我們的董事會任職。

David L.Barker博士自2010年5月以來一直在我們的董事會任職，並自2016年8月以來擔任我們的董事會主席。巴克博士還擔任AmideBio公司、奇異基因組系統公司、共生系統公司和阿斯彭神經科學公司的董事會成員。他也是米德拉公司和露娜脱氧核糖核酸公司的科學顧問。2000年至2007年，他擔任Illumina公司副總裁兼首席科學官，並在Illumina科學顧問委員會任職至2016年5月。他之前是2013年被Illumina收購的NextBio，2014年被Bio-Techne收購的ProteinSimple，2016年被Bio-Techne收購的Zephyrus Biosciences，Inc.，2018年被Thermo Fisher Science收購的IntegenX，以及2018年被BiodeSix收購的Integrated Diagnostics的董事會成員。馬克·巴克博士於1998年至2000年擔任amersham Biosciences副總裁兼首席科學顧問，該公司現在是通用電氣(General Electric)的一部分。從1988年到1998年，巴克博士在分子動力學公司擔任高級職位，包括研究和業務發展副總裁，直到被amersham公司收購。在他的學術生涯中，Barker博士作為哈佛醫學院博士後、俄勒岡大學助理教授和俄勒岡州立大學副教授進行了神經生物學的跨學科研究。巴克博士擁有加州理工學院化學學士學位和布蘭代斯大學生物化學博士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，Barker博士在管理和領導臨牀診斷和生物技術行業的早期和成熟公司方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

克里斯托弗·J·托米。圖米先生自2018年7月以來一直在我們的董事會任職。自2013年8月以來，圖米先生一直擔任醫療器械公司Tandem糖尿病護理公司的董事和審計委員會主席。1990年3月至2007年6月，圖米先生曾在醫療診斷公司Biosite Inc Corporation擔任各種職務，包括擔任財務高級副總裁和首席財務官。1981年10月至1990年3月，圖米先生擔任安永律師事務所的審計經理。2006年3月至2018年11月，圖米先生擔任味覺科技公司Senomyx，Inc.的董事，該公司於2018年11月被Firmenich收購。2006年7月至2014年3月，圖米先生還擔任了Cadence PharmPharmticals，Inc.的董事和審計委員會主席，Cadence PharmPharmticals，Inc.是一家專業製藥公司，於2014年被Mallinckrodt plc收購。圖米先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，圖米先生在會計和財務報告方面的豐富領導技能和專業知識使他有資格擔任我們董事會的成員，這些技能在他擔任我們審計委員會主席的角色中尤其寶貴。

Yvonne Linney博士Linney博士自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。自2019年1月以來，Linney博士一直擔任Linney BioConsulting的負責人，Linney BioConsulting是一家生命科學行業的諮詢和戰略開發公司。林尼博士曾擔任通用自動化實驗室技術公司的戰略顧問。(GALT)自2019年11月以來，SRI國際自2019年6月以來，加州生命科學

研究所自2019年3月以來，並致Tag.bio，Inc.自2019年1月以來。2017年1月至2018年11月，約翰·林尼博士擔任Transcriptic Inc.首席執行官。(現在是Strateos，Inc.)，這是一傢俬人公司，開發了機器人云實驗室平臺，她之前自2015年10月以來一直在那裏擔任首席運營官。林尼博士還曾在2016年12月至2018年11月期間擔任Transcriptic的董事會成員。此外，2006年11月至2015年1月，林尼博士在公共生命科學和診斷公司Agilent Technologies，Inc.擔任生命科學部執行副總裁兼總經理。在加入安捷倫之前，Linney博士於2005年至2006年擔任拜耳診斷公司(現為西門子醫療保健公司的一部分)分子診斷和全球戰略營銷總監，並於2003年至2005年擔任卡利珀生命科學公司營銷和產品管理高級總監。林尼博士還曾在1993至2003年間擔任amersham International(現為GE Healthcare)的基因組學總監。林尼博士擁有英國華威大學微生物學和病毒學學士學位，以及英國萊斯特大學遺傳學博士學位。

我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，Linney博士在生命科學和診斷行業超過25年的領導角色經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他有關“獨立”定義的法律和法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的那些法律和法規。

根據該等考慮因素，經審閲各董事或其任何家族成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確認的相關交易或關係後，董事會已肯定地決定Barker博士、Luderer博士、Vuori博士、Mamuszka女士、Tomeey先生及Linney博士均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事。在作出此項決定時，董事會發現該等董事與本公司並無重大或其他喪失資格的關係。

董事會有一位獨立主席巴克博士，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程，並決定要分發給董事會的材料。因此，主席有很強的能力影響董事會的工作。我們相信，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們對董事會的每個委員會都有單獨的主席。每個委員會的主席應每年向我們的董事會報告其委員會在履行各自章程中詳細説明的職責方面的活動，或者具體説明任何不足之處(如果是這樣的話)。此外，我們認為，擁有一位獨立的董事長創造了一種更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增加了管理層的問責制，並提高了董事會監督管理層的行動是否符合我們和我們的股東的最佳利益的能力。因此，我們相信有一個獨立的董事局主席可以提高整個董事局的效率。

風險是每個企業固有的，我們面臨許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規、網絡安全和聲譽。我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括治理的指導方針和政策。

進行風險評估和管理的過程。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險暴露的調查結果。主席在確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應方面協調董事會和管理層之間的關係。

董事會在上一財年召開了八次會議。每位董事會成員在他擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或更多。

根據納斯達克上市標準的要求，2019年，我們的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上召開了三次會議。

董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了董事會各委員會2019財年的成員和會議信息：

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已決定，每個委員會的每名成員均符合納斯達克有關“獨立性”的適用規則和規定，且每名成員均不存在任何會損害其個人對本公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會是董事會根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督公司的公司會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。為此，審計委員會履行幾項職能。審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、財務報告和財務報表審計的內部控制系統以及監督公司的獨立註冊會計師事務所方面的責任。審計委員會的具體職責包括：

審計委員會目前由三名董事組成：圖米先生、路德勒博士和巴克博士。美國審計委員會在本財年舉行了三次會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程，股東可在公司網站www.BioNanoGenomics.com上查閲該章程。本公司網站上的信息未通過引用併入本委託書或本公司2019財年年度報告中。

董事會每年檢討納斯達克上市標準對審核委員會成員獨立性的定義，並已確定本公司審核委員會所有成員均為獨立成員(因獨立性目前由納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)(I)條及(Ii)條納斯達克上市標準及交易所法案第10A-3(B)(1)條界定)。

審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出此等決定時，董事會已審核每名審核委員會成員的經驗範圍及其受僱於企業融資界別的性質。

審計委員會主席是托米先生，董事會已認定他是證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據若干因素，包括他的正規教育程度、以前的經驗、商業敏鋭性和獨立性，對圖米先生的知識和經驗水平進行了定性評估。除了公司的審計委員會外，圖米先生還擔任Tandem糖尿病護理公司的審計委員會成員。董事會認定，這一同時任職不會損害圖米先生在審計委員會有效任職的能力。

審核委員會已與本公司管理層審閲及討論截至2019年12月31日止財政年度經審核財務報表。審核委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的審核準則第Q1301號“與審核委員會溝通”所須討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露和函件，這符合PCAOB關於獨立會計師事務所的適用要求

註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行了溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入本公司截至2019年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會目前由兩名董事組成：巴克博士和武裏博士。董事會已決定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員均為獨立董事，其定義見交易所法案下頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”，以及該詞定義於經修訂的1986年“國內税法”第162(M)節中的“外部董事”。薪酬委員會在本財年召開了兩次會議。董事會已經通過了一項補償委員會的書面章程，股東可以在公司網站www.BioNanoGenomics.com上查閲該章程。本公司網站上的信息未通過引用併入本委託書或本公司2019財年年度報告中。

董事會薪酬委員會代表董事會審查、採納或建議董事會採納並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

通常情況下，賠償委員會每年大約開會三次，如有必要，頻率會更高。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商制定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可能會不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問進行陳述，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。行政總裁併無參與薪酬委員會就其薪酬或個人表現目標所作的任何商議或決定，亦不會出席。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，賠償委員會有

有權自費獲得薪酬顧問和內部及外部法律、會計或其他顧問的意見和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他外部資源。賠償委員會直接負責監督為向賠償委員會提供諮詢而聘請的任何顧問或顧問的工作。薪酬委員會尤其有權全權保留薪酬顧問，以協助其評估行政及董事薪酬，包括批准顧問的合理費用及其他聘用條款的權力。根據其章程，在SEC和Nasdaq規則要求的範圍內，薪酬委員會只有在考慮了SEC和Nasdaq規定的與顧問獨立性有關的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問(內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外)的建議；然而，並不要求任何顧問都是獨立的。

在上一財年，在考慮了美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)規定的上述六個因素後，薪酬委員會重新聘請拉德福德擔任其薪酬顧問。我們的薪酬委員會根據雷德福在上一財年為公司提供的服務和雷德福在行業中的普遍聲譽確定了雷德福。賠償委員會要求雷德福：

薪酬委員會於今年第一季度舉行一次或多次會議，討論年度薪酬調整、年度獎金、年度股權獎勵和新的公司業績目標，並向董事會提出建議。然而，薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬相關的事項，如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如公司薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就行政總裁而言，對其表現的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定就其薪酬的任何調整及將給予的獎勵向董事會提出建議。作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮材料，如財務報告和預測、運營數據、執行和董事股權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析、來自比較公司的薪酬數據、薪酬調查，以及任何薪酬顧問的建議(如果適用)。

董事會提名及企業管治委員會負責物色、審核及評估擔任本公司董事的候選人(符合董事會批准的標準)、審核及評估現任董事、遴選或向董事會推薦推選人選進入董事會、就董事會委員會的成員向董事會提出建議、評估董事會的表現，以及為本公司制定一套企業管治原則。

提名和公司治理委員會目前由兩名董事組成：路德勒博士和武裏博士。根據納斯達克上市標準，提名及公司管治委員會的每位成員均為獨立董事，且不存在任何會干擾其獨立判斷行使的關係。提名和公司治理委員會在本財年舉行了兩次會議。董事會已通過書面提名和公司治理委員會章程，

股東可在公司網站www.BioNanoGenomics.com上查閲。本委託書或本公司2019財年年報中並不包含本公司網站上的相關信息作為參考。

提名和公司治理委員會的職責包括，除其他事項外：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德標準。提名及企業管治委員會亦擬考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其領域表現卓越、有能力作出穩健商業判斷及承諾嚴格代表本公司股東長期利益等因素。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名人選會根據目前的董事會組成、本公司的經營要求及股東的長遠利益進行審核。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會通常會考慮多元化(包括性別、種族及民族多元化)、年齡、技能及其他其認為適當的因素，以維持知識、經驗及能力的平衡，以配合董事會及本公司目前的需要。

提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮將增強董事會組成的素質、技能和其他董事屬性。就任期即將屆滿的在任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能損害董事獨立性的關係及交易。對於新董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，這一決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的SEC規則和法規以及律師的建議(如有必要)。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出候選人向董事會推薦。

我們的提名和公司治理委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策。然而，多樣性是委員會在確定被提名人時考慮的眾多因素之一，提名和公司治理委員會認為，董事會成員代表不同的觀點是至關重要的。為了實現董事會的多元化目標，提名和治理委員會可能會聘請一家高管獵頭公司來幫助確定符合這些目標的潛在董事。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上文規定的最低標準。希望推薦個人參與的股東

提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉的被提名人，可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來實現這一點，地址為：Bionano Genology，Inc.祕書，地址：加利福尼亞州聖地亞哥，加利福尼亞州聖地亞哥，第100號套房，9540Towne Centre Drive9540號，郵編：92121，不遲於90號高速公路的營業時間結束當天不早於120號高速公路的營業結束在上一年度股東年會一週年的前一天。提交的材料必須包括代表其提交材料的公司股東的名稱和地址；截至提交日期該股東實益擁有的公司股票數量；推薦候選人的全名；推薦候選人至少在過去五年的商業經驗描述；推薦候選人的完整簡歷信息；以及推薦候選人的董事資格描述。任何該等意見書必須附有建議的被提名人的同意書，該同意書須被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

董事會通過了一個正式的程序，股東可以通過該程序與董事會或董事會的任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過發送書面通信至：比奧納諾基因公司祕書，地址：加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121,9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100，Suite100。這些通信將由Bionano的祕書審查，他將確定該通信是否適合提交給董事會或相關董事。這種篩選的目的是讓委員會避免不得不考慮無關或不適當的通信(如廣告、招攬和敵意通信)。篩選程序已獲得獨立董事的多數批准。根據我們關於報告會計和審計事項投訴的開放政策，所有提交給審計委員會的與有問題的會計或審計事項有關的通信都將迅速和直接地轉發給審計委員會。

我們已經通過了一項適用於我們所有高級管理人員、董事和其他員工的商業行為和道德準則。“商業行為和道德準則”可在公司網站www.BioNanoGenomics.com上查閲。本公司網站上的信息未通過引用併入本委託書或本公司2019財年年度報告中。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事提供任何豁免，本公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

審核委員會已選擇BDO USA，LLP擔任本公司截至2020年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會並進一步指示管理層提交審核委員會選擇BDO USA，LLP作為本公司獨立註冊會計師事務所的結果，以供股東在股東周年大會上批准。2020年5月3日，我們的審計委員會批准聘請BDO USA，LLP作為我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。BDO USA，LLP的代表預計將以虛擬方式出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

無論是公司修訂和重新修訂的章程，還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准選擇BDO USA，LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將BDO USA，LLP的選擇提交給股東批准，這是一項良好的公司實踐。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

以虛擬方式出席股東大會或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人的贊成票將需要批准BDO USA，LLP的選擇。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，LLP)審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個財年的財務報表。2020年5月3日，審計委員會批准解僱德勤會計師事務所，並任命BDO USA，LLP為我們截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

德勤律師事務所(Deloitte&Touche，LLP)關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個財年每年的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，只是報告表達了無保留意見，幷包括一段解釋段落，涉及對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。

關於我們對截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個財年每個財年的財務報表的審計，以及在截至2020年5月3日(德勤律師事務所解僱律師事務所的第一個生效日期)的隨後的過渡期內，與德勤律師事務所在任何會計原則或實踐、財務問題上沒有分歧(該詞在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中定義)，也沒有與德勤律師事務所就任何會計原則或做法、財務事項、財務問題達成分歧(該詞在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中定義)請有限責任合夥在其有關該等年度的綜合財務報表的報告中參考此事。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，沒有應報告的事件(如S-K規則第304(A)(1)(V)項所述)，但如我們年報第II部分第9A項所披露，我們在此期間報告了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。正如我們在年報中披露的那樣，關於我們對截至2019年12月31日其財務報告內部控制有效性的評估(根據1934年證券交易法第13a-15(F)條的定義)，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制截至2019年12月31日並不有效，因為我們沒有足夠的資源來支持我們財務報告要求的增長和複雜性。根據內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準，上述重大弱點導致我們的控制活動存在重大弱點。具體地説，某些控制措施的設計沒有充分提供適當的職責分工，並允許及時完成財務報告和會計活動。未能保持適當的職責分工產生了廣泛的影響，因此，這一缺陷導致了可能影響所有財務報表賬户餘額和

披露。重大弱點沒有導致我們的財務報表出現任何重大錯誤陳述，之前公佈的財務結果也沒有變化。我們補救重大弱點的活動在我們的年度報告中披露。審計委員會已與德勤律師事務所討論了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，並授權德勤律師事務所全面回覆BDO USA，LLP關於該等重大弱點的詢問。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及隨後截至2020年5月3日的過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或財務報告內部控制的有效性與BDO USA，LLP進行磋商，也未向我們提供書面報告或口頭意見，表明BDO USA，LLP得出結論認為，BDO USA，LLP得出的結論是，BDO USA，LLP的結論是我們在做出決定時考慮的重要因素審計或財務報告問題或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明所定義)或任何應報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年德勤律師事務所向公司收取的總費用：

在截至2019年12月31日的財年中，德勤律師事務所(Deloitte&Touche，LLP)在我們財務審計上花費的所有總時數都是由德勤律師事務所的全職永久員工提供的。

審計委員會在考慮BDO USA，LLP和Deloitte&Touche，LLP提供的服務的性質後，認定該等服務與提供獨立審計服務相兼容。審計委員會與BDO USA、LLP和Deloitte&Touche、LLP和管理層討論了這些服務，以確定根據SEC頒佈的有關審計師獨立性的規則和規定，它們是允許實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的，以及上市公司會計監督委員會。審計委員會要求，德勤律師事務所提供的所有服務在提供服務之前都必須事先獲得批准。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，德勤律師事務所的所有服務都是根據這些程序預先批准的，審計委員會繼續要求BDO USA，LLP在提供服務之前按照這些程序預先批准所有服務。

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的信息：

以下是有關我們並非董事的行政人員的某些資料：

沃倫·羅賓遜。羅賓遜先生自2017年11月以來一直擔任我們的首席商務官，並曾在2015年10月至2017年11月期間擔任我們的副總裁，負責各種銷售和營銷職能，包括最近擔任的全球銷售和營銷副總裁。2013年6月至2015年10月，魯濱遜先生擔任私人石油生產服務公司宙斯盾化工解決方案有限公司事業部副總裁。在此之前，羅賓遜先生曾在生命技術公司(Life Technologies Corporation)擔任過多個以銷售為重點的職位，該公司是一家被Thermo Fisher Science Inc收購的上市研究工具開發公司。2014年2月，以及2008年1月被Life Technologies收購的上市研究工具開發公司Invitgen Corporation。羅賓遜先生從位於加拿大的研究型大學萊斯布里奇大學獲得生物化學學士學位。

馬克·奧達科夫斯基。Oldakowski先生自2017年11月以來一直擔任我們的首席運營官，之前從2014年10月起擔任我們負責產品開發和運營的副總裁。2011年12月至2014年8月，奧達科夫斯基先生擔任生命科學行業自動化和低温解決方案提供商Brooks Life Science Systems的高級工程總監兼首席產品官；2009年4月至2011年10月，擔任2016年3月被Thermo Fisher Science收購的私營生命科學系統公司Affymetrix，Inc.的工程總監。從2007年12月到2009年4月，他擔任西門子醫療診斷公司的高級經理和研發核心團隊負責人，在之前的13年裏，他在應用生物系統公司(現在是Thermo Fisher Science的一部分)開發測序和實時PCR系統。Oldakowski先生獲得倫斯勒理工學院電氣工程學士學位和計算機與系統工程碩士學位。

下表列出了截至2020年5月1日我們股本的實益所有權信息：

下表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的附表13D和13G。除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信，本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比是基於我們在2020年5月1日發行的68,676,070股普通股，根據SEC頒佈的規則進行了調整。除非另有説明，否則以下股東的地址為：生物納米基因組公司，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121,9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive9540Suite100。

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2019年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的我們股本實益所有者的所有第16(A)節備案要求都得到了遵守，除了R.Erik Holmlin、Mike Ward、Mark Oldakowski和Warren Robinson各自未能在我們截至2019年12月31日的財政年度及時提交表格4進行報告

我們在截至2019年12月31日的一年中任命的高管，包括我們的首席高管、接下來薪酬最高的兩名高管和一名前高管，如果不是因為他在2019年12月31日沒有擔任高管的事實，他本會被包括在我們薪酬最高的高管之列：

以下部分概述了我們任命的高管2019年的高管薪酬決定。下表和説明中描述的補償決定是在2019年或2020年初做出的，當時美國經濟還沒有受到冠狀病毒大流行的影響。2020年4月，考慮到冠狀病毒大流行對我們業務的直接和間接影響，董事會批准了我們的高管和某些其他員工的減薪，包括霍姆林博士、羅賓遜先生和奧爾達科夫斯基先生各減薪50%。董事會和薪酬委員會將繼續考慮冠狀病毒大流行對我們高管薪酬計劃的影響。

下表列出了在截至2019年12月31日的財年內，我們指定的高管獲得的或賺取的或支付給我們的所有薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊在有效管理業務風險和挑戰的同時，不斷實現我們的短期和長期公司目標。我們通過基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵相結合的方式，為我們的管理團隊提供我們認為是有競爭力的總薪酬方案。

除我們的首席執行官外，我們任命的高管的薪酬一般由我們董事會的薪酬委員會決定和批准，而我們的首席執行官的薪酬是由我們的董事會根據薪酬委員會的建議批准的。

我們任命的高管的薪酬通常由我們的董事會根據我們董事會薪酬委員會的建議來確定和批准。自2019年1月1日起生效的2019年基本工資如下：

除了基本工資外，我們被任命的高管還有資格獲得基於業績的年度現金獎金，這些獎金旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度業績目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常是基於我們實現薪酬委員會每年設立的公司目標的程度，以及除了霍姆林博士以外的所有人對這些成就的貢獻。霍姆林博士的支付完全基於公司業績，羅賓遜先生的支付基於我們某些特定收入目標的實現，沃德先生和奧達科夫斯基先生的支付基於公司業績(50%權重)和個人業績(50%權重)。在年底，我們的董事會會審查每位高管的表現，並決定向每位指定的高管發放實際獎金。

2019年，霍姆林博士的目標獎金是基本工資的40%，沃德先生的目標獎金是基本工資的30%，羅賓遜先生的目標獎金是基本工資的35%-75%，奧達科夫斯基先生的目標獎金是基本工資的30%。我們由薪酬委員會制定的2019年公司業績目標包括實現2019年運營計劃，完成市場開發目標，實現產品開發里程碑，以及獲得額外融資。2020年2月，我們的董事會批准了我們公司目標82%的總體實現水平，並向我們任命的高管發放獎金，但安德魯·沃德先生除外，他在年底前根據公司業績和(霍姆林博士除外)2019年的個人表現終止了服務。

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，它將我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的董事會負責批准股權贈與。股權獎勵的歸屬通常與我們的持續服務有關，並作為一項額外的保留措施。我們的管理人員通常在開始工作時會獲得一筆初步的新員工津貼。額外的資助可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵出色表現的高管。

在我們2018年8月首次公開募股(IPO)之前，我們根據2006年計劃授予了所有股權獎勵。首次公開募股(IPO)後，我們根據2018年計劃授予了所有股權獎勵。所有期權均以不低於授予該授予當日我們普通股的公平市場價值的每股行使價格授予。一般來説，我們的股票期權獎勵期限為四年，以持有者為我們提供的持續服務為準。

2019年3月，我們的董事會授予霍姆林博士14.5萬股、沃德先生6萬股、羅賓遜先生6萬股、奧達科夫斯基先生6萬股的選擇權。每項購股權的行使價為每股4.25美元，歸屬如下：受購股權約束的股份於歸屬開始日期的一個月週年日起計的48個月內按月歸屬，從而購股權將於歸屬開始日期的四年週年日全部歸屬並可行使，但在每種情況下，持有人均須根據2018年計劃的條款向吾等提供服務。欲瞭解更多信息，請參閲下面“財政年度末傑出股權獎”下的內容。

下表提供了截至2019年12月31日公司普通股被授權發行的股權補償計劃(包括個人補償安排)的信息。

以下是我們與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議的説明。有關根據與我們指定高管的安排終止僱傭和/或控制權變更將提供的遣散費和其他福利的討論，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

霍姆林醫生。我們於2011年1月與Holmlin博士簽訂了僱傭協議，該協議分別於2011年3月和2017年11月修訂，適用於他目前在我們的僱傭條款。根據經修訂的協議，Holmlin博士有權獲得315,000美元的初始年度基本工資(隨後增加到403,636美元)，並有資格獲得年度績效獎金，目標是基本工資的40%，如果我們的薪酬委員會確定並經我們的董事會批准，超過目標的目標得以實現，則可能獲得更高的金額。此外，霍姆林博士有資格在B系列交易完成後立即獲得購買公司普通股的選擇權，相當於2011年授予的2992股普通股，相當於完全稀釋後股本的5.0%。此外，霍姆林博士的協議還規定，為了保持霍姆林博士的所有權比例，將授予與特定事件相關的額外選擇權，根據該協議，霍姆林博士被授予在2012年購買1115股和2015年購買2546股的額外選擇權。根據霍姆林博士的僱傭協議，他沒有義務提供額外的贈款來維持霍姆林博士的所有權百分比。霍姆林博士的工作是隨意的。

沃德先生。我們於2016年7月與沃德先生簽訂了僱傭協議，該協議管轄了他與我們的僱傭條款。根據協議，沃德先生有權獲得278,250美元的初始年度基本工資(隨後增加到308,493美元)，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額最高為我們董事會確定的基本工資的30%。沃德先生與我們的僱傭關係已於2019年12月6日終止。

羅賓遜先生。我們於2017年11月7日與羅賓遜先生簽訂了僱傭協議，該協議管轄他目前在我們的僱傭條款。根據協議，魯濱遜先生有權獲得275,392美元的初始年度基本工資(隨後增加到305,325美元)，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額最高為其基本工資的30%(隨後增加到35%)，這由我們的董事會決定。羅賓遜先生的僱傭是隨意的。

奧達科夫斯基先生。我們於2017年11月7日與奧達科夫斯基先生簽訂了僱傭協議，該協議管轄他目前在我們的僱傭條款。根據協議，奧達科夫斯基先生有權獲得276,925美元的初始年度基本工資(隨後增加到305,325美元)，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額最高為基本工資的20%(隨後增加到30%)，這由我們的董事會決定。奧達科夫斯基先生的僱傭是隨意的。

不論獲提名的行政人員的服務以何種方式終止，每名獲提名的行政人員均有權領取在其任期內賺取的款項，包括未付薪金和未用假期。此外，根據與我們簽訂的僱傭協議，我們任命的每位高管都有資格獲得某些福利，如下所述。關於下面提到的“原因”、“充分理由”和“殘疾”的定義，請參閲我們與每位指定高管簽訂的個人僱傭協議。

霍姆林醫生。在Holmlin博士因死亡、殘疾、原因或辭職以外的任何原因(無充分理由)終止時，並且在Holmlin博士簽署豁免的前提下，Holmlin博士有資格獲得(I)相當於9個月基本工資的一次總付金額，(Ii)加速授予在終止日期後18個月內將歸屬的任何期權或限制性股票，以及(Iii)支付終止日期後9個月內持續健康保險的保費，或直至Holmlin博士不再有資格繼續享受為止在因殘疾而終止的情況下，並受Holmlin博士執行的豁免的限制，Holmlin博士有資格就根據他的協議授予的任何未授予部分的期權獲得全部加速歸屬。如果發生被視為清算的事件(如霍姆林博士的僱傭協議中所定義)，根據霍姆林博士的協議授予他的選擇權應全部授予他。

沃德先生。根據沃德先生在離職前的僱傭協議條款，並在他簽署了一份釋放書後，沃德先生有資格獲得(I)按終止時的有效費率支付的六個月的持續基本工資和(Ii)在終止日期後六個月內持續醫療保險的保費，或直到沃德先生不再有資格獲得繼續保險或他有資格通過新的就業獲得新的醫療資格，兩者以較早者為準。沃德先生與我們的服務已於2019年12月6日終止，他未收到任何與此類分居相關的遣散費。

羅賓遜先生。在無緣無故終止時，並根據羅賓遜先生簽署的免責聲明，羅賓遜先生將有資格獲得(I)按終止時的有效費率支付至少六個月的持續基本工資和(Ii)在終止日期後六個月內或直到羅賓遜先生不再有資格獲得繼續保險或他有資格通過新工作獲得新的醫療資格(以較早者為準)的持續醫療保險的保費。(I)根據終止合同之日起六個月的持續醫療保險保費，或直至羅賓遜先生不再有資格獲得持續保險或他有資格通過新工作獲得新的醫療保健資格，兩者以較早者為準。

奧達科夫斯基先生。在無緣無故終止時，並受Oldakowski先生執行釋放的限制，他將有資格獲得(I)按終止時的有效費率支付至少六個月的持續基本工資，以及(Ii)獲得在終止日期後六個月內持續醫療保險的保費，或直到Toldakowski先生不再有資格獲得繼續保險或他有資格通過新工作獲得新的醫療保險資格，兩者以較早者為準。(Ii)在終止日期後六個月內繼續支付醫療保險的保費，或直到他不再有資格獲得繼續保險或他有資格通過新工作獲得新的醫療保健資格，以較早者為準。

我們指定的每位高管都持有2006年計劃和2018年計劃下的股票期權，這些股票期權是根據2006年計劃或2018年計劃(視情況而定)的一般條款以及相關形式的股票期權協議授予的。每個被任命的高管股票期權的具體授予條款在下面的“-財政年末的傑出股權獎勵”一節中描述。

下表列出了截至2019年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。我們為所有員工支付人壽保險、傷殘保險費、意外死亡保險費和肢解保險費，包括我們指定的高級管理人員。此外，我們還向我們的員工(包括我們指定的高管)提供401(K)計劃，如下面標題為“-401(K)計劃”一節所述。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。

在截至2019年12月31日的財年，我們指定的高管沒有參與我們發起的無限制遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級職員和其他員工提供不受限制的固定貢獻或其他不受限制的遞延補償福利。

我們股權計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考計劃的實際文本進行整體限定，該計劃的實際文本在此作為證據提交併通過引用併入本文。

我們的2018年計劃在董事會和股東批准後於首次公開募股(IPO)時生效。截至2019年12月31日，根據2018年計劃，仍有196,731股可供未來授予股票獎勵。截至2019年12月31日，根據2018年計劃授予的未償還股票期權共計1,419,177股我們的普通股。

我們的2018年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的2018年計劃是2006年計劃的繼承和延續。我們的薪酬委員會與我們的董事會同時有權管理我們的2018年計劃，還可以根據2018年計劃的條款將某些權力授予我們的一名或多名官員。

根據2018年計劃授予的股票期權通常以等於授予日我們普通股的公平市值的行使價格授予。根據2018年計劃背心按計劃管理員確定的股票期權協議中指定的費率授予的期權。期權的期限最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果受權人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或受權人在服務終止後的一段時間內死亡，則受權人或受益人通常可以行使任何既得期權，期限分別為12個月(殘疾時)和18個月(死亡時)。在因故終止的情況下，期權通常在個人終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

我們的2018年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易(或控制權變更，定義如下)，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則管理人可以就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分，即使是相同類型的股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

根據2018年計劃，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)我們沒有在交易中倖存的合併或合併，或(4)我們確實在交易中倖存下來但緊接交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產的合併或合併。

控制權發生變更時，董事會可以採取上述任何行動。在控制權發生變化的情況下，根據2018計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管這種待遇可能會在公司與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中做出規定。根據2018年計劃，控制權的變更通常是(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票超過50%的合併投票權，(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)的合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易，(3)出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們所有或基本上所有資產，但不是出售、租賃、獨家許可或其他處置，除非是出售、租賃、獨家許可或其他方式處置超過50%的實體(4)本公司全面解散或清盤，或(5)本公司過半數董事會成員於與首次公開招股或現任董事會有關的承銷協議日期並未在本公司董事會任職，或其提名、委任或選舉未獲現任董事會過半數成員批准。

我們的董事會在2006年9月通過了我們的2006年計劃，我們的股東最初批准了我們的2006年計劃，隨後在2008年9月進行了修訂和重述，最近一次修訂是在2016年3月。首次公開募股後，我們2006年計劃下不會再發放任何獎勵，但2006年計劃下授予的未完成獎勵仍受制於我們2006年計劃的條款和適用的獎勵協議。截至2019年12月31日，根據2006年計劃，有購買323,735股已發行普通股的期權。

我們2006年的計劃允許向員工(包括任何子公司的員工)授予ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們子公司的員工和顧問)授予NSO、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位以及其他股權獎勵。我們的薪酬委員會有權與我們的董事會同時管理我們2006年的計劃。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果期權接受者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權接受者在服務終止後的一段時間內死亡，則在殘疾或死亡的情況下，期權接受者或受益人通常可以行使任何既得期權，期限為12個月。在因故終止的情況下，期權通常在個人終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

我們的2006年計劃規定，如果控制權發生變更，除非董事會另有決定，否則根據2006年計劃授予的所有獎勵將變為完全歸屬並可行使(視情況而定)。如果控制權發生變更，管理人可對任何或所有尚未行使的獎勵採取下列任何行動：(I)決定所有未行使的未行使的期權和股票增值權應由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或子公司)承擔或替換為可比的期權，而控制權變更後仍然有效的其他未償還的贈與應轉換為尚存的法團(或尚存的法團的母公司或子公司)的類似贈與；(Ii)要求受贈人交出其未行使的認購權；(Ii)要求受贈人交出其未行使的認股權(I)按董事會釐定的條款，以現金或董事會釐定的公司股票，金額(如有)相等於承授人未行使購股權及股票增值權的股份當時的公平市值超過購股權及股票增值權的行使價或基準金額，或(Iii)在給予承授人行使其尚未行使的購股權及股票增值權的機會後，於董事會認為適當的時間終止任何或全部未行使購股權及股票增值權。

該假設、交出或終止應自控制權變更之日或董事會指定的其他日期起生效。

根據2006年計劃，控制權的變更通常是(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%，(2)完成與另一家公司的合併或合併，而我們的股東在緊接合並或合併之前，將不會在緊接合並或合併後實益擁有使這些股東有權獲得所有股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上的股份，(3)完成出售或合併，以使這些股東有權獲得倖存公司的所有股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上，(3)完成出售或合併，而緊接合並或合併之前，我們的股東將不會實益擁有該股東在選舉董事時有權獲得的全部投票權的50%以上。(四)清算或者解散結束。

額外的長期股權激勵是通過2018年員工購股計劃(ESPP)提供的，該計劃與IPO相關而生效。員工持股計劃旨在符合“守則”第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。我們的薪酬委員會有權與我們的董事會同時管理ESPP。根據ESPP，通常我們所有的正式員工(包括我們在受僱於我們期間的指定高管)都可以參與，通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入的15%用於購買我們的普通股。

ESPP是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，在這一天將為參與發售的員工購買我們的普通股。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則參與ESPP的員工將以每股價格購買股票，每股價格等於(A)我們普通股在發售第一天的公平市值的85%或(B)我們普通股在購買日的公平市值的85%，兩者之間的較低者為每股價格(A)我們普通股在發售第一天的公平市值的85%或(B)我們普通股在購買日的公平市值的85%。

我們為我們的員工維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。我們指定的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加401(K)計劃。根據守則第401(K)節，401(K)計劃旨在符合税務資格的計劃。該計劃允許我們進行酌情繳費，包括匹配繳費和酌情利潤分享繳費。401(K)計劃目前不提供投資我們證券的能力。

我們的董事會於2018年7月通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策自首次公開募股(IPO)起生效，適用於我們董事會中每名不同時擔任本公司僱員或顧問的成員。這項薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將因在本公司董事會任職而獲得以下薪酬：

為了應對冠狀病毒大流行，董事會薪酬委員會批准對我們的非僱員董事薪酬政策進行臨時修改，從2020年4月22日至2020年12月31日，用於上文討論的Black-Scholes計算的我們普通股的價格將大於(I)1.04美元(我們授予行使價格不受冠狀病毒大流行對我們股價影響的股票期權的最近日期)1.04美元(我們普通股在2020年2月18日的收盤價

上述每一項期權授予都將根據我們的2018年計劃授予，其條款在上文的“股權福利計劃”中有更詳細的描述。每項該等購股權授予將歸屬並可行使，但須受董事持續為吾等服務的規限，惟每項購股權須於控制權變更時全數歸屬(如2018年計劃所界定)。每個選項的期限為10年，但須按2018年計劃的規定提前終止，前提是在非因死亡、殘疾或原因終止服務時，終止後行使期限為自終止之日起12個月。合資格董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，以拒絕其全部或任何部分薪酬。

我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。我們的總裁兼首席執行官霍姆林博士也是一名董事，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外的報酬。

下表以摘要形式列出了截至2019年12月31日的年度內我們每位非僱員董事賺取的薪酬信息：

2018年，本公司通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了公司關於識別、審查、考慮和批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關連人士交易”是指本公司及任何“關連人士”參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。

有關人士以僱員、董事、顧問或類似身份向本公司提供的服務涉及補償的交易不在本保單的涵蓋範圍內。關連人士是指本公司的任何行政人員、董事或超過5%的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如一項交易已被確定為關連人士交易，管理層必須向審計委員會(或如審計委員會批准將不適當，則向董事會的另一獨立機構)或董事會提交有關建議的關連交易的資料，以供審議及批准或批准。演示文稿必須包括對所有各方、關聯方的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述，評估條款是否可與無關第三方提供的條款相媲美，以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，該公司依賴其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關連人士交易時，審計委員會會考慮現有的相關事實及情況，包括但不限於(A)本公司的風險、成本及利益；(B)如果關連人士是董事、董事的直系親屬或與董事有聯繫的實體，對董事獨立性的影響；(C)交易的條款；(D)是否有其他來源提供類似的服務或產品；及(E)可供無關連的第三方或向或根據情況提供的條款。

如果董事在提議的交易中有利害關係，董事必須迴避審議和批准。該政策規定，審核委員會在決定批准、批准或拒絕一項關連人士交易時，須根據已知情況，按審核委員會真誠行使其酌情權而釐定，考慮該交易是否符合或不符合本公司及其股東的最佳利益。

除了我們董事和高級管理人員的薪酬安排(上文在“高管和董事薪酬”標題下描述)外，下面我們描述了自2018年1月1日以來我們是或將成為締約方的交易，其中：

2018年2月，我們發行了本金總額約1340萬美元的可轉換本票，年利率為8%。2018年8月，可轉換本票項下已償還的1490萬美元本金和利息在IPO完成後轉換為總計3239,294股普通股。

本次票據融資的參與者包括以下董事會成員和超過5%的已發行股本的持有者：

我們的兩位前董事王俊峯和周泉與LC Fund VI，L.P.(及其參與上述融資的關聯實體)有關聯。

2016年8月，我們與我們優先股和普通股的某些持有人，包括與LC Fund VI，L.P.和Domain Partners VIII，L.P.有關聯的實體，以及包括我們董事和某些高管的某些成員和附屬公司，簽訂了第五次修訂和重述投資者權利協議(IRA)。該協議在2018年7月和8月進行了修改。IRA為我們優先股的持有者提供了某些登記權利，包括要求我們提交登記聲明或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股票的權利。在我們首次公開發行股票之日起12個月後，持有4948,360股在轉換已發行優先股時可發行的普通股的持有者將有權根據“證券法”根據本協議登記他們的普通股。

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括董事或高管在他們作為我們的董事或高管或作為任何其他公司或企業的董事或高管應我們的要求提供服務而引起的任何訴訟或訴訟中招致的律師費、判決、罰款和和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩個或更多擁有相同地址的股東遞送一份關於在互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的通知來滿足對這些股東的網絡可獲得性代理材料或其他年會材料的交付要求，從而使公司和中介機構(例如經紀人)能夠滿足有關兩個或更多股東在互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些持有Bionano股東賬户的經紀人將“持有”該公司的代理材料。除非收到來自受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將“看家”通信到您的地址，“看房”將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到代理材料在互聯網上可用的單獨通知，請通知您的經紀人或Bionano。請將您的書面請求發送至加利福尼亞州聖地亞哥第100號套房9540Towne Centre Drive9540Towne Centre，Inc.祕書，或撥打我們電話858887600.目前在其地址收到多份“代理材料在互聯網上可獲得的通知”的股東應與其經紀人聯繫，並要求“保管”他們的通信。

董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，隨附委託書所指名的人士將會根據其最佳判斷就該等事項投票。

  ，2020年5月

公司以Form 10-K格式提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年年度報告副本，如需書面要求，可免費向以下地址索取：比奧納諾基因組公司祕書，地址：加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121,9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive9540，Suite100，CA 92121。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

茲證明，本修訂證書已於2020年 Day of 由公司總裁兼首席執行官簽署。

(A)先前計劃的 繼任者和延續。該計劃旨在作為Bionano基因組公司的繼任者和延續。修訂並重新修訂了2006年股權補償計劃(原“優先計劃”)。從上午12：01開始及之後。太平洋時間在IPO日期，不會根據優先計劃授予任何額外的股票獎勵。所有獎項在上午12：01或之後頒發根據本計劃，首次公開募股日的太平洋時間將被授予。根據先期計劃授予的所有股票獎勵仍將受先期計劃條款的約束。

(I) 截至上午12：01，否則根據先前計劃仍可供未來授予的任何股份。於首次公開發售日期的太平洋時間(“先行計劃的可用儲備”)屆時將不再根據先行計劃提供。相反，相當於先前計劃可用儲備的普通股數量將被添加到股票儲備中(如下文第3(A)節進一步描述的那樣)，並將根據下文股票獎勵立即可供授予和發行，最高數量為下文第3(A)節規定的最高數量。

(Ii) 此外，自上午12時01分起及之後於首次公開發售日(太平洋時間)，任何股份屆時須受根據優先計劃授出的已發行股票獎勵所規限，而該等獎勵(I)將在行使或交收前因任何原因到期或終止；(Ii)因未能滿足轉歸該等股份或以其他方式歸還本公司所需的或有條件而被沒收；或(Iii)為履行與獎勵有關的預扣税項責任或滿足股票獎勵的買入價或行使價而重新收購、預扣(或不發行)的股份(該等股份為“歸還股份”)將立即加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，當該等股份成為歸還股份時，最多可達下文第3(A)節規定的最高數目。

(B)符合 資格的獲獎者。員工、董事和顧問均有資格獲獎。

(C) Available大獎。本計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)獎勵股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位獎勵；(Vi)業績股票獎勵；(Vii)業績現金獎勵；以及(Viii)其他股票獎勵。

(D) 目的。該計劃通過授予獎項，旨在幫助本公司獲得並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。

(A)由董事局進行的 管理。董事會將管理該計劃。根據第2(C)節的規定，董事會可將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)董事會的 權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I) 決定(A)誰將被授予獎項；(B)每個獎項將於何時以及如何頒發；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括何時允許某人根據該獎項行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；以及(F)適用於股票獎勵的公平市值。

(Ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並建立、修訂和撤銷管理計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或表現現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以其認為必需或合宜的方式，使計劃或獎勵全面生效。

(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv) 加快全部或部分可行使或授予獎勵的時間(或可發行現金或普通股以結算獎勵的時間)。

(V) 可隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質性損害參與者根據參與者當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，除非以下第(Viii)款另有規定。

(Vi) 在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃，包括(但不限於)根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂，及/或使根據計劃授予的計劃或獎勵符合獎勵股票期權的要求，或確保其豁免或符合守則第409A條有關非限制性遞延薪酬的要求，惟須受適用法律的限制(如有)所規限。如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，(D)大幅降低計劃下普通股的發行或購買價格，(D)大幅降低計劃下可發行或購買的普通股的價格，(D)大幅降低根據計劃可發行或購買普通股的價格，(D)大幅增加計劃下有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低計劃下普通股的發行或購買價格，(或(F)大幅擴大根據本計劃可頒發的獎勵類型。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未完成獎勵項下的權利造成實質性損害。

(Vii) 提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於旨在滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求的計劃修訂。

(Viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，惟須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損。儘管如上所述，(1)如果董事會全權酌情確定任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，且(2)在受適用法律限制(如果有)的情況下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款(A)根據“守則”第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(1)如果董事會完全酌情確定該修訂不會損害參與者的權利，則該修訂不會被視為損害了參與者的權利；以及(2)在受適用法律限制的情況下，董事會可以修改任何一項或多項獎勵的條款，而無需徵得受影響的參與者的同意；(A)根據“守則”第422條，董事會可維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票購股權的條款(倘有關更改純粹因為該改變損害獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合資格地位而導致獎勵減值)；(C)澄清豁免獎勵的方式，或使獎勵符合守則第409A條的規定；或(D)遵守其他適用法律或上市要求。

(Ix)一般而言， 行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。

(X) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與計劃(前提是遵守相關外國司法管轄區的法律所需的對計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。

(Xi)經任何有不利影響的參與者同意，實施(A)降低任何已發行股票獎勵的行權、購買或執行價格；(Xi) (經任何不利影響的參與者同意)降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何已發行股票獎勵，並以新的(1)期權或特別行政區、(2)限制性股票獎勵、(3)限制性股票單位獎勵、(4)其他股票獎勵、(5)現金及/或(6)董事會全權酌情釐定的其他有值代價取代，其中任何該等替代獎勵(X)涵蓋與已取消的股票獎勵相同或不同數目的普通股獎勵，及(Y)根據本計劃或本公司的另一股權或補償計劃授予；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)參加委員會的 代表團。

(I) 總公司。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會在計劃的管理方面將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提述將轉授予委員會或小組委員會(視情況適用))。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何轉授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守 規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。

(D)將 委派予一名高級人員。董事會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級人員的員工接受期權和特別提款權(在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵)以及在適用法律允許的範圍內，接受該等獎勵的條款，以及(Ii)決定授予該等員工的普通股股票數量；然而，有關該項轉授的董事會決議案須列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何該等股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議形式授予，除非批准授權的決議另有規定。董事會不得根據下文第13(W)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(E)董事會決定的 效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(A) 股份儲備。在符合第9(A)條關於資本化調整的規定和以下一句關於年度增資的規定下，根據股票獎勵可以發行的普通股總數不超過6,158,257股(“股票儲備”)，該數量為(I)本公司最初通過本計劃而增加到股票儲備中的1,000,000股，加上(Ii)公司股東在2020年公司股東年會上批准的額外4,658,803股股票的總和。(2)根據股票獎勵可以發行的普通股總數不超過6,158,257股(“股票儲備”)，該數量為(I)本公司最初通過本計劃而增加到股票儲備的1,000,000股，加上(Ii)公司股東在2020年年度股東大會上批准的額外4,658,803股加上(Iv)將退還股票的股票數量，因為此類股票不時可用。此外，股票儲備金將於1月1日自動增加。^ST每年的，為期不超過十年，自一月一日起生效^STIPO日期發生並於(幷包括)2028年1月1日結束的下一年，金額相當於上一歷年12月31日已發行股本總數的5%。儘管如此，

如上所述，董事會可在1月1日之前採取行動^ST規定不會有1月1日^ST本公司認為，該年度的股份儲備增加或該年度的普通股儲備增加的股份數目將少於根據前一句話將會發生的普通股股份數目。

 為清楚起見，本第3(A)節中的股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。股票可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國運通公司指南第711條或其他適用規則允許的合併或收購而發行，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(B)將股份 還原至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因任何原因(包括未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的或有條件)被沒收或購回或被本公司回購或回購，則被沒收或回購或回購的股票將恢復並再次可根據該計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份將再次可根據該計劃進行發行。

(C) 激勵股票期權限額。根據股票儲備和第9(A)條有關資本化調整的規定，根據獎勵股票期權的行使可能發行的普通股的總最高數量將為12,316,514股普通股。

(D) 對授予非僱員董事的限制。在單一歷年內，根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的受股票獎勵限制的普通股股票的最高數量，連同公司在該日曆年度內支付給該非僱員董事在董事會任職的任何現金費用，總價值將不超過50萬美元(出於財務報告目的，任何此類股票獎勵的價值是根據授予日期的股票獎勵的公允價值計算的)，或者，就首次任命或當選為董事會的非僱員董事的日曆年度而言，為800美元

(E) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他地方回購的股票。

(A) 獲得特定股票獎勵的資格。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以授予員工、董事和顧問股票獎勵；然而，股票獎勵不得授予僅向公司的任何“母公司”提供連續服務的員工、董事和顧問，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)該股票獎勵相關的股票根據守則第409a條被視為“服務接受者股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票為“服務接受者股票”，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票為“服務接受者股票”(例如，因為股票獎勵是根據剝離交易等公司交易授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票為“服務對象股票”。在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。

(B) 百分之十的股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價格在授予日至少為公平市值的110%，並且該期權在授予日起計五年期滿後不可行使。

每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為以下股票頒發單獨的一張或多張證書

在行使每種期權時購買的普通股。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨選項或SARS的規定不必相同；但是，只要每個授標協議(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式併入本合同的規定)符合以下每項規定的實質內容：

(A) 術語。在第4(B)節有關百分之十股東的條文的規限下，任何購股權或特別行政區自授出日期起計滿十(10)年或獎勵協議所指定的較短期間後不得行使。

(B) 行使價。在符合第4(B)節關於10%股東的規定的情況下，每個期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該期權或特別行政區之日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，倘根據根據公司交易假設或取代另一項購股權或股票增值權，並符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定，授予的購股權或特別行政區可獲授予低於受獎勵的普通股公平市價100%的行使或行使價。每個特別行政區將以相當於普通股的股票計價。

(C)期權的 購買價。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，並授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司的 ；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行的 ，該計劃在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)，或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，該計劃導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)通過向公司交付普通股股票(實際交付或認證)的方式進行 ；

(Iv) (如購股權為非法定購股權)，以“淨行權”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的普通股數目最多的全部公平市值不超過行權總價的股份；惟本公司將接受參與者的現金或其他付款，惟以行權總價的任何剩餘餘額為限，該等現金或其他款項不得因削減將予發行的全部股份數目而清償。普通股股票將不再受選擇權的約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票用於支付根據“淨行使”的行使價格，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或

(V)以董事會可接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律代價支付 。

(D)特區的 行使和支付。要行使任何尚未行使的SAR，參與者必須按照證明該SAR的股票增值權協議的規定，向本公司提供書面行使通知。行使特別行政區應支付的增值分配的金額將不大於(A)參與者在該特別行政區下獲得的相當於普通股等價物數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行總價的超額金額。(B)參與者在行使特別行政區之日行使特別行政區的普通股等價物數量的總公平市值超過(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的執行總價。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。

(E)期權的 可轉換性和SAR。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和SARS的可轉讓性的限制將適用：

(I) 對轉讓的限制。除非通過遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)款和第(Iii)款)，否則期權或SAR不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，選擇權和SAR均不得轉讓以供考慮。

(Ii) 家庭關係令。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(Iii) 受益人指定。經董事會或正式授權人員批准，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有指定的情況下，在參與者死亡後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區，並因行使該期權或特別行政區而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定將與適用法律的規定相牴觸。

(F) 一般歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可以定期分期付款授予並可行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，該等條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間(該等條款及條件可基於業績目標或其他準則的達致情況而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低股數的任何選擇權或特別行政區條款的約束。

(G) 終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(因其他原因和參賽者死亡或傷殘除外)，參賽者可在(I)終止參賽者持續服務後三(3)個月(或參賽者連續服務終止後三(3)個月或更長或更短的期限，以較早者為準)結束的時間內行使其選擇權或SAR(以參賽者終止連續服務之日起有權行使該獎勵的範圍內)。如有需要遵守適用法律，終止期限將不少於三十(30)天(除非該終止是基於原因)及(Ii)在授標協議所載期權或特別行政區的期限屆滿後。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR(視情況而定)，則該選擇權或SAR將終止。

(H) 延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者終止連續服務(原因除外，參與者死亡或殘疾後)後的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的註冊要求，則期權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的總時間段(不必是連續的)屆滿時終止，在此期間行使期權或特別行政區不會違反該等註冊要求，以及(Ii)適用獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將於(I)或(I)以較早者為準終止。

於參與者的持續服務終止後相等於適用的終止後行使期限的一段月屆滿(不必是連續的)，在此期間，在行使購股權或特別行政區時收取的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。

(I)參賽者的 殘疾。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(在參與者有權在終止連續服務之日行使該選擇權或SAR的範圍內)，但僅限於在(I)終止持續服務後十二(12)個月(或獎勵協議中規定的該較長或較短期限，以較早者為準)結束的時間內。該期限將不少於六(6)個月(如有必要以符合適用法律)和(Ii)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR，則選擇權或SAR(視情況而定)將終止。

(J)參與者的 死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止可行使性獎勵協議規定的期限(如果有)，則可由參賽者的遺產行使選擇權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使選擇權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後指定行使選擇權或特別行政區的人，但只能在(I)去世之日後十八(18)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限，如有必要遵守適用法律，該期限將不少於六(6)個月)和(Ii)獎勵協議中規定的該選擇權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)結束的期限內結束，但不得少於以下兩個期限中的較早者：(I)去世後十八(18)個月內(或獎勵協議中指定的較長或較短的期限，如有必要遵守適用法律，該期限將不少於六(6)個月)。如果參與者死亡後，該期權或SAR沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或SAR(視情況而定)將會終止。

(K) 因故終止。除參賽者獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如參賽者的持續服務因任何原因終止，該期權或SAR將在該參賽者終止連續服務後立即終止，並且該參賽者自終止持續服務之時起及之後將被禁止行使其選擇權或SAR。

(L) 非豁免僱員。如果根據修訂後的1938年“公平勞工標準法”向非豁免員工授予期權或SAR，則在授予期權或SAR之日起至少六(6)個月之前，該期權或SAR將不能首先對任何普通股行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據工人經濟機會法的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中沒有承擔、繼續或取代該選擇權或SAR，(Iii)控制權發生變化，或(Iv)參與者退休時(該術語可能在參與者的獎勵協議中、參與者與公司之間的另一協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中不承擔、繼續或取代該選擇權或SAR，(Iii)在控制權變更時，或(Iv)參與者退休時(該術語可在參與者獎勵協議、參與者與公司之間的另一協議中定義，或者，如果沒有此類定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權和SARS的既得部分可在授出日期後六(6)個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守“工人經濟機會法”所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入不受該員工正常薪酬的限制，本第5(L)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過參考併入此類股票獎勵協議。

(A) 限制性股票大獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的範圍內，經董事會選舉，普通股可(I)在符合本公司指示的情況下以簿記形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或(Ii)由

證書，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的條款)符合以下各條款的實質內容：

(I) 對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去或將來為本公司或聯屬公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價。

(Ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收給本公司。

(Iii) 終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，根據限制性股票獎勵協議的條款，本公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股股份。

(Iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。

(V) 股息。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。

(B) 限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限售股獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限售股獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式併入本協議的條款)符合以下各條款的實質內容：

(I) 對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律容許的任何形式的法律代價支付，但須受限制性股票單位獎勵所規限。

(Ii) 歸屬。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

(Iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。

(Iv) 附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。

(V) 股息等價物。股息等價物可就董事會釐定並載於限制性股票單位獎勵協議的限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬。董事會可全權酌情將該等股息等價物轉換為受限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股股份。

由董事會決定的方式。因該等股息等價物而入賬的限制性股票單位獎勵涵蓋的任何額外股份，將受與其相關的相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。

(Vi) 終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

(C) 表現獎。

(I) 業績股票大獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可能(但不一定)要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間將實現的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達到以及達到何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(Ii) 表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵可能還需要完成指定的連續服務期限。於頒授業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間將會達致的業績目標，以及該等業績目標是否已達致及達致何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。董事會或委員會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，或可規定參與者有權選擇其績效現金獎或董事會指定的部分以現金或其他財產全部或部分支付。

(Iii) 董事會酌情決定權。董事會保留調整或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟效益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。

(D) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值100%的期權或股票權利)，可以單獨授予，也可以作為第5節和本第6節前面規定的股票獎勵之外的形式授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定此等其他獎勵的獲得者和時間根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

(A) 股票的可用性。公司將始終保持滿足當時已發行股票獎勵合理需要的普通股數量。

(B) 證券法合規性。本公司將尋求在必要時從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權，但前提是，本承諾不會要求本公司根據證券法或其他證券或適用法律、本計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股進行登記。如果公司經過合理的努力並以合理的成本無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的授權，公司將被免除任何責任。

對於在行使或歸屬該等股票獎勵時未能發行和出售普通股，除非獲得授權。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。

(C) 沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使該股票獎勵的税收待遇、時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

(A) 使用普通股銷售收益。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(B)構成頒獎授予的 企業行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司行動將被視為在該公司行動之日已完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信件何時傳達給該參與者，或者該參與者實際收到或接受了該文書、證書或信件。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤)，則公司記錄將控制授予協議或相關授予文件中的不正確條款，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(C) 股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款滿足行使或根據獎勵發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。(Ii)任何參與者均不會被視為受獎勵所規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵所規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。

(D) 無就業或其他服務權。根據該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響公司或關聯公司終止以下權利：(I)在有或無通知的情況下終止僱用員工，不論是否有理由；(Ii)根據顧問與公司或關聯公司協議的條款終止顧問的服務；或(Iii)終止服務；或(Iii)終止(I)在有或無通知的情況下終止員工的僱用，或(Ii)根據與公司或關聯公司簽訂的顧問協議的條款提供服務，或(Iii)終止服務以及公司或關聯公司所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款(視情況而定)。

(E) 更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會有權全權酌情(X)相應削減股份數目或現金金額，惟須受該等獎勵中預定於時間承諾改變日期後歸屬或應付的任何部分規限，及(Y)代替或結合該項削減，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(F) 激勵性股票期權限制。任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元(或守則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則的範圍內，超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。

(G) 投資保證。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名令公司合理滿意的在金融和商業事務方面知識和經驗豐富的買方代表，並且該參與者有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)作出令本公司滿意的書面保證，述明參與者收購普通股須由參與者自行支付獎金，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無需滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上標明圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(H) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，只要普通股的預扣價值不得超過法律規定的最高預扣税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；(Iii)從現金結算的獎勵中預扣現金；(Iv)從否則應付給參與者的任何金額中預扣款項；或(V)通過獎勵協議可能規定的其他方式預扣。

(I) 電子交付服務。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(J) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算全部或部分獎勵後，全權酌情決定推遲交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。參賽者的延期將根據守則第409a節進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務期間提供分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及按什麼年度百分比可以獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合本計劃規定的其他條款和條件。

(K) 追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。在本計劃下授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律要求採取的任何退還政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。根據該追回政策，任何補償的追回將不會導致在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭的權利。

(L) 是否符合守則第409a條的規定。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以使本計劃和根據本授標授予的授獎不受本守則第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不受本守則第409a條豁免的情況下，也將按照本守則第409a條的規定進行解釋。如果委員會確定根據本條例授予的任何裁決不受守則第409a條的豁免，因此受該守則第409a條的約束，

證明此類授標將包含避免守則第409a(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議對遵守所需的條款未作規定，則通過引用將這些條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是守則第409a條規定的“指定僱員”，則不會在以下日期之後的6個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所定義的，不考慮其下的其他定義)而到期的任何金額。參賽者死亡之日，除非該等分派或付款方式符合守則第409A條的規定，而任何延期付款將於該六個月期滿後的翌日一次性支付，其餘款項則按原定時間表支付。

(A) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會將適當和比例地調整：(I)根據第3(A)節受本計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)根據第3(A)節股票儲備每年自動增加的證券類別和最高數量；(Iii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權可發行的證券類別和最高數量；(Iv)受流通股獎勵的股票的類別、數量和每股價格。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B) 解散。除股票獎勵協議另有規定外，在公司解散的情況下，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接解散完成前終止，受公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人在提供持續服務的情況下也是如此；在公司解散的情況下，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接解散前終止，而受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；惟董事會可全權酌情安排部分或全部股票獎勵於解散完成前完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止者為準)，但須視乎解散是否完成而定，惟董事會可全權酌情安排部分或全部股票獎勵於解散完成前完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(惟以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。

(C) 交易。以下條文將適用於交易時的股票獎勵，除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：

(I) 安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲得根據交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)；

(Ii) 安排將公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；

(Iii) 加快股票獎勵的全部或部分授予(以及，如果適用，股票獎勵可以行使的時間)至董事會決定的交易生效時間之前的日期(或，如果董事會沒有決定該日期，到交易生效日期之前5天)，如果不行使股票獎勵，該股票獎勵將在交易生效時間或之前終止(如果適用)；(Iii)將股票獎勵的全部或部分授予速度加快至董事會決定的交易生效時間之前的某個日期(或如果董事會沒有決定該日期，則至交易生效日期之前)，股票獎勵的全部或部分歸屬(以及，如果適用，可以行使股票獎勵的時間)在交易生效時間之前終止；然而，董事會可要求參與者在交易生效日期前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於交易的有效性；

(Iv) 安排公司就股票獎勵持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

(V) 以董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)為交換條件，取消或安排取消股票獎勵，但以在交易生效前未歸屬或未行使的範圍為限；及

(Vi) 按董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)參與者在緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應收到的物業價值的超額(如有)，超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價。為了清楚起見，如果房產價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是0美元。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向公司普通股持有人支付與交易相關的對價的延遲程度相同，因為第三方託管、賺取、扣留或任何其他或有事件導致延遲支付。

 董事會不需要對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

(D)控制方面的 更改。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會自動出現該等加速。

 董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)董事會通過該計劃之日(“採納日期”)或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

 本計劃將自採用之日起生效，但不得在首次公開募股日之前授予任何股票獎勵。此外，將不會行使任何股票獎勵(或如屬限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股份獎勵或其他股票獎勵，則不會授予任何股票獎勵)，且不會支付任何業績現金獎勵，除非及直至計劃已獲本公司股東批准，而該批准將於計劃獲董事會通過之日起12個月內完成。

 特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

(A) “聯屬公司”在確定時是指證券法第405條中定義的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(B) “獎勵”是指股票獎勵或業績現金獎勵。

(C) “獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。

(D) “董事會”是指公司的董事會。

(E) “股本”指公司的每一類普通股，不論每股投票權多少。

(F)“資本化調整”( )“資本化調整”是指普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，受本計劃約束或在採用日期後受到任何股票獎勵的限制，但公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、鉅額非經常性現金股息、股票

拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(G) “原因”應具有參與者與公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(I)該參與者犯有任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意實質性違反本公司與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。參賽者連續服務的終止是出於原因還是無故終止，應由公司自行決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定並無影響。

(H) “控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I) 任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更將不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何聯屬公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的任何其他交易所法案人士的原因；(C)在IPO日期由任何個人收購本公司證券的原因，高管或董事(“IPO投資者”)和/或IPO投資者擁有超過50%的直接或間接權益(無論是以投票權或分享利潤或出資的形式)的任何實體(統稱為“IPO投資者”)。, (“首次公開發售實體”)或首次公開發售實體繼續持有佔本公司當時已發行證券合計投票權50%以上的股份，原因是根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的轉換條文，將本公司任何類別的證券轉換為每股投票權不同的另一類別的本公司證券後，IPO實體繼續持有相當於本公司當時已發行證券合計投票權50%以上的股份，或因此而繼續持有佔本公司當時已發行證券合計投票權50%以上的股份；或(D)由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，減少了已發行的股份數量，因此任何交易所法個人(“主體人士”)持有的未償還表決權證券的所有權水平超過了指定的百分比門檻，但前提是，如果由於公司收購有表決權的證券，控制權會發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，該主體成為任何額外的有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權將被視為發生了變化；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，本公司在緊接該合併、合併或類似交易之前的股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還表決權的50%以上，在每種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；但是，只要

根據這一定義，如果代表尚存實體或其母公司合併投票權超過50%的未償還有表決權證券由IPO實體擁有，則合併、合併或類似交易不會構成控制權的變更；

(Iii) 已完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一個實體(其有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司未償還有表決權證券的所有權實質相同)已告完成；但條件是，如果代表收購實體或其母公司合併投票權50%以上的未償還有表決權證券為IPO實體所有，則出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，將不會構成根據該定義的這一方面的控制權變更，則出售、租賃、獨家許可或其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產不會構成控制權的變更；

(Iv) 本公司的股東批准或董事會批准本公司完全解散或清盤的計劃，否則本公司將完全解散或清盤，但清盤至母公司除外；或(Iv)本公司的股東批准或董事會批准本公司完全解散或清盤的計劃，否則本公司將完全解散或清盤，但合併為母公司除外；或

(V)於首次公開發售日為董事會成員(“現任董事會”)的 人士因任何原因不再佔董事會成員的最少多數；然而，倘若任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。(V)於首次公開發售日擔任董事會成員的現任董事會成員(“現任董事會”)因任何原因不再佔董事會成員的多數；然而，如果任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義

(I)“守則”指經修訂的“1986年國內收入守則”，包括根據該守則適用的任何規例及指引。(I) “守則”指經修訂的“1986年國內收入守則”。

(J)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。

(K) “普通股”指於首次公開發售日期為本公司的普通股，每股有一票投票權。

(L) “公司”是指特拉華州的Bionano基因公司。

(M) “顧問”指任何人士，包括顧問，該等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務費用不會導致董事被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用來登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(N) “持續服務”是指參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。如果參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不會終止；但是，如果由董事會自行決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則該參與者的持續服務將被視為終止在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可由該方單獨決定是否

在下列情況下，連續服務將被視為中斷：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，只有在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假才會被視為連續服務。

(O) “公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置全部或實質全部(由董事會全權酌情決定)本公司及其附屬公司的綜合資產；(I) 出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置超過50%的公司已發行證券；(Ii)出售或以其他方式處置超過50%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並不是尚存的法團；或(由1997年第192號法律公告修訂) ；或

(Iv) 合併、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

(P) “董事”指董事局成員。

(Q)“傷殘”( )就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，並將由管理局根據管理局所提出的醫學證據予以裁定

(R) “解散”是指公司在與特拉華州(或其他適用州)簽署解散證書後，完全結束其事務。就本計劃而言，本公司轉變為有限責任公司(或任何其他傳遞實體)不會被視為“解散”。

(S) “僱員”是指受僱於本公司或其關聯公司的任何人員。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務或支付此類服務費用不會導致董事被視為“僱員”。

(T) “實體”是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(U)“交易所法令”( Exchange Act)指經修訂的“1934年證券交易所法令”及根據該法令頒佈的規則及規例。

(V)“交易所法令個人”指任何自然人、實體或“集團”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指)，但“交易所法令人士”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司、(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃、或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券的承銷商，(Iii)根據已登記的證券臨時持有證券的承銷商(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)於首次公開發售日直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，或(V)任何自然人、實體或“集團”(定義見交易所法案第13(D)或14(D)條)於首次公開發售日直接或間接為本公司證券的擁有人。

(W) “公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I) 倘普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的該等股票的收市價，而該價格乃董事會認為可靠的消息來源所報告的。(I)倘普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則普通股的公平市價將為釐定當日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價。

(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的上一日的收市價( )。

(Iii) 如普通股沒有該等市場，公平市價將由董事會本着誠信及符合守則第409A及422條的方式釐定。

(X) “激勵性股票期權”是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為“守則”第422節意義上的“激勵性股票期權”，並有資格成為“激勵性股票期權”。

(Y)“首次公開發售日期”( date)指本公司與管理本公司首次公開發售證券的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，該等證券將為首次公開發售定價。

(Z) “非僱員董事”指(I)非本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員，並沒有直接或間接從本公司或聯營公司收取作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在任何其他交易中沒有權益，而披露將因此而被披露。(Z)“非僱員董事”指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級人員，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的數額除外)並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，以其他方式被視為“非僱員董事”。

(Aa) “非法定股票期權”指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。

(Bb) “高級職員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Cc) “期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Dd) “購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每個期權協議將受本計劃的條款和條件約束。

(Ee) “期權持有人”指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Ff) “其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(Gg) “其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(Hh) “擁有”、“擁有”是指一個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權(包括投票或指導投票的權力)，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得該等證券的“所有權”。

(Ii)“參與者”( Participant)指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。

(Jj) “績效現金獎勵”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。

(Kk) “績效標準”是指董事會為確定績效期間的績效目標而選擇的一個或多個標準。將用於建立此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的以下任何一項或以下各項的組合：(I)銷售收入；(Ii)銷售收入；(Iii)銷售資產；(Iv)銷售費用；(V)市場滲透或擴張；(Vi)運營收益；(Vii)扣除全部或任何部分利息、税項、折舊、攤銷、獎勵、服務費或非常或特殊項目前或扣除後的收益，無論是持續經營還是合計或每股；(Viii)每股淨收益或普通股淨收入(基本或稀釋後)；(Ix)股權、投資、資本或資產回報率；(X)一個或多個營運比率；(Xi)借款水平、槓桿率或信用評級；(Xii)市場份額；(十三)資本支出；(十四)現金流、自由現金流、投資現金流回報或經營提供的淨現金；(十五)股票價格、股息或股東總回報；(十六)新技術或產品的開發；(十五)特定產品或服務的銷售；(十二)創造或增值的經濟價值；(十九)營業利潤率或利潤率；(十五)客户獲取或保留；(十五)籌集或再融資資本；(Xxiii)重大訴訟的解決；(Xxiv)收購和剝離(全部或部分)；(Xxv)合資企業和戰略聯盟；(Xxvi)剝離、拆分等；(Xxvii)重組；(Xxviii)資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；(Xxix)制定或戰略業務標準, 包括基於以下目標的一個或多個目標：實現及時開發、設計管理或註冊、達到指定的市場滲透或增值、付款人接受、患者遵守、同行評審出版物、頒發新專利、建立或確保知識產權許可、產品開發或引進(包括但不限於發現新產品、維護多個正在開發中的產品、產品發佈或其他產品開發里程碑)、地理業務擴展、成本目標、成本降低或節省、客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度、員工滿意度、客户滿意度、產品開發或引進(包括但不限於新產品的發現、多個產品在流水線中的維護、產品發佈或其他產品開發里程碑)、地理業務擴展、成本目標、成本降低或節約、客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度信息技術、公司開發(包括但不限於許可、創新、研究或建立第三方合作)、製造或工藝開發、法律合規或降低風險、專利申請或頒發目標，或與收購、剝離或其他業務合併(全部或部分)、合資或戰略聯盟有關的目標；和(Xxx)董事會選定的其他業績衡量標準。

(Ll) “業績目標”是指在業績期間，董事會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可能以全公司為基礎，與一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門相關，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。董事會有權隨時全權酌情調整或修改該績效期間的績效目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期到任何非常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(B)確認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非重現事件，或本公司因應或預期適用法律、法規、會計原則或業務狀況的變化而編制的財務報表；或(C)鑑於董事會對本公司業務策略、可比較組織的表現、經濟及業務狀況及任何其他被視為相關的情況的評估。具體地説，董事會有權對實現業績期間業績目標的計算方法進行如下調整：(I)排除收購或合資企業的攤薄影響；(Ii)假設本公司剝離的任何業務在剝離資產後的業績期間剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組而導致的公司普通股流通股任何變化的影響。, 合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何股息。此外，董事會有權對實現某一業績期間的業績目標和目的的計算方法進行如下調整：(I)排除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(Iii)排除普遍接受的會計準則變化的影響

根據財務會計準則委員會的要求；(Iv)排除根據公認會計原則釐定的任何性質“不尋常”或“不經常”的項目的影響；(V)排除對企業税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出董事會選定的其他適當調整。(Iv)確保不包括根據公認會計原則釐定的任何“不尋常”項目或“不經常”項目的影響；及(Vi)排除對公司税率任何法定調整的影響；及(Vi)作出董事會選定的其他適當調整。

(Mm) “績效期間”是指董事會為確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付而選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。履約期可以是不同的和重疊的持續時間，由董事會全權決定。

(Nn) “業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。

(Oo) “計劃”是指本Bionano基因公司。修訂後的2018年股權激勵計劃。

(Pp) “限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。

(QQ) “限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(Rr) “限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。

(Ss) “限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(Tt) “規則16b-3”指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(Uu)“證券法”指經修訂的“1933年證券法”( Securities Act of 1933)。

(V) “股票增值權”或“特別行政區”是指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(WW) “股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Xx) “股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(YY) “股票獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Zz) “附屬公司”就本公司而言，指(I)當其時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別或任何其他類別的股票是否會有或可能會因任何或多於一項或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項的或多於一項或多於一項的其他類別的股本)由本公司直接或間接本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或參與利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Aaa) “百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(Bbb) “交易”指公司交易或控制權變更。