美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案第001-32587號

Altimmune，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

(240) 654-1450

註冊人的電話號碼，包括區號

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。**是，*☐。--否。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，不是空殼公司。

指出截至最後可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：截至2020年5月13日，註冊人的普通股有15,526,887股，面值為每股0.0001美元。

ALTIMMUNE，Inc.

目錄

i

第一部分-財務信息

ALTIMMUNE，Inc.

綜合資產負債表

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

1

ALTIMMUNE，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

2

ALTIMMUNE，Inc.

合併股東權益報表

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

3

ALTIMMUNE，Inc.

綜合現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

4

ALTIMMUNE，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和呈報依據

業務性質

總部設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(統稱為“公司”或“Altimmune”)是一家根據特拉華州法律註冊成立的臨牀階段生物製藥公司。

該公司專注於開發肝病治療方法、免疫調節療法和疫苗。我們多樣化的候選產品線包括用於非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽療法、用於治療癌症的共軛免疫刺激劑(ALT-702)和鼻腔疫苗(NasoVAX、NasoShield和AdCOVID)。自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、研究和開發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上，並通過發行普通股和優先股、長期債務以及研究撥款和政府合同收益來為其運營提供資金。到目前為止，該公司還沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，也不能保證未來從產品銷售中獲得任何收入。

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有信息和披露，以完成合並財務報表，應與截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包括在2020年3月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。管理層認為，本公司已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制隨附的未經審核綜合財務報表，該等綜合財務報表包括公平列報中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。列報的中期經營業績不一定代表2020年全年或未來任何年份或期間的預期業績。

陳述的基礎

未經審計的綜合財務報表是根據正常業務過程中的經營連續性、資產變現和負債清償情況編制的。財務報表不包括任何與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的調整，如果我們無法繼續作為持續經營的企業，這些調整可能是必要的。

2.重要會計政策摘要

截至2020年3月31日止三個月內，除最近採納的投資會計準則外，本公司在提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所載的重大會計政策摘要並無重大變動。

最近發佈的會計公告-通過

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化，以修改和加強公允價值計量的披露要求，並取消了某些披露要求，如公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的數量和原因。本ASU為3級測量增加了新的披露要求，並在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效。公司從2020年1月1日起採用這一指導方針，導致在附註14中擴大了關於公司經常性第3級公允價值計量的披露。

3.連貫性考慮

該公司達成了一項最終協議，收購噴火製藥公司的所有股權。(《噴火》)，2019年7月8日。Spitfire是一傢俬人持股的臨牀前製藥公司，開發一種用於治療非酒精性脂肪性肝炎的新型雙重GLP-1/胰高血糖素受體激動劑。

交易於2019年7月12日完成。本公司發行了1,887,250股普通股的未登記股份(“股份”)，作為對噴火的若干前證券持有人(統稱“噴火股權持有人”)的預付代價，金額相當於協議定義的5,000,000美元減去營運資金和交易費用調整金額。

合併協議還包括未來最高可達8800萬美元的現金和公司普通股股票的或有付款如下(每一項都是“里程碑事件”)：

5

與監管里程碑相關的未來或有付款是基於股票的付款，根據FASB會計準則編纂主題480，區分負債和股權。這種以股票為基礎的支付受到鎖定，即50%的股票在3個月內釋放，50%的股票在6個月內釋放。截至收購日期，本公司基於蒙特卡羅模擬估計未來或有對價為2,750,000美元，該模擬根據實現里程碑的可能性和缺乏市場性的折扣進行了風險調整，並在截至2019年12月31日的年度內支出為正在進行的研發費用。公司重新計量了截至2020年3月31日的或有對價的公允價值，並將負債增加到450萬美元，主要是因為實現里程碑的可能性增加。負債增加的1,750,000美元在截至2020年3月31日的三個月內支出為研發費用。

與銷售里程碑相關的未來或有付款主要是基於現金的付款，根據FASB會計準則編碼主題450“或有事項”進行核算。因此，當意外情況得到解決並支付或應付金額時，公司將確認銷售里程碑。

4.每股淨虧損

由於公司報告了所有呈報期間普通股股東應佔淨虧損，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在呈報的所有期間都是相同的。在本報告所述期間，所有未歸屬的限制性股票、普通股認股權證和股票期權都被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為這些證券將產生反稀釋影響。

轉換、歸屬或行使未歸屬的限制性股票、普通股認股權證和不計入稀釋加權平均流通股計算的股票期權可發行的潛在普通股如下：

5.無形資產

該公司的無形資產包括：

6

截至2020年和2019年3月31日的三個月，應攤銷無形資產的攤銷費用分別為13,851美元和92,744美元。攤銷費用在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面虧損中被歸類為研究和開發費用。

截至2020年3月31日，未來預計攤銷費用如下：

6.應計費用

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

7.其他長期負債

公司的其他長期負債摘要如下：

8.在市場上提供產品

於二零二零年三月二十七日，本公司與JMP Securities LLC訂立股權分派協議(“協議”)，就一項在市場發售計劃擔任配售代理(“配售代理”)，根據該計劃，本公司可不時全權酌情透過配售代理(“發售”)發售每股面值0.0001美元之普通股股份(“普通股”)，總髮行價最高為5,000,000美元(“股份”)；根據該協議，本公司可透過配售代理(“發售”)不時透過配售代理(“發售”)發售及出售每股面值0.0001美元之普通股股份(“普通股”)。本次發售中發售的任何股份將根據本公司於2019年4月4日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-3表格註冊説明書(於2019年4月12日宣佈生效)、與2020年3月27日提交給證券交易委員會的有關發售的招股説明書補充文件以及構成註冊説明書一部分的與發售相關的任何適用的額外招股説明書補充文件進行發行。根據股權分派協議，有資格在發售中出售的股份的總市值將受S-3表格I.B.6一般指令的限制，但在該指令所要求的範圍內。根據2020年3月27日提交給證券交易委員會的招股説明書補編，該公司僅發售總髮行價為1890萬美元的股票。如本公司決定根據協議條款，在表格S-3一般指示I.B.6所準許的範圍內，發售超過1,890萬美元的股份，本公司將須提交另一份招股説明書補充文件。從2020年4月8日至2020年5月13日，公司根據股權分配協議出售了164,900股普通股，淨收益為60萬美元，剩餘1830萬美元可根據當前的招股説明書補編出售。

7

9.Warrants

截至2020年3月31日的三個月權證活動摘要如下：

對於被歸類為負債的權證，以下是截至2020年3月31日的三個月內其公允價值定期變化的摘要：

10.基於股票的薪酬

股票期權

該公司的股票期權獎勵一般在四年以上，合同期限通常為十年。截至2020年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為1,802,811美元，預計將在3.28年的加權平均期間確認。在截至2020年3月31日的三個月內，公司授予450,500份股票期權，加權平均行權價為1.92美元，每股加權平均授予日公允價值為1.51美元。

截至2020年3月31日未償還股票期權相關信息如下：

限制性股票

截至2020年3月31日，公司有215,413股未歸屬限制性股票，未確認補償費用總額為771,291美元，公司預計將在約2.67億年的加權平均期間確認這些股票。在截至2020年3月31日的三個月內，由於歸屬限制性股票，公司解除了20253股普通股的限制。

2019年員工購股計劃

根據員工購股計劃(ESPP)，在截至2020年3月31日的三個月裏，員工以56,739美元的價格購買了38,809股票。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了14,712美元的補償費用。

基於股票的薪酬費用

股票補償費用在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表和綜合虧損中分類如下：

11.經營性租約

該公司在美國租用辦公和實驗室空間。該公司還根據一項不可取消的設備租賃協議租賃辦公設備，租期至2022年12月。截至2020年3月31日止三個月，本公司所有經營租賃項下的租金支出為87,599美元，其中包括短期租賃和未計入租賃義務的可變租賃成本。

8

短期租約是指期限不超過12個月的租約。本公司以直線法確認短期租約，並不記錄該等租約的相關租賃資產或負債。

寫字樓租賃規定增加租賃協議中規定的未來最低年度租金支付。本公司已確定租約續期選項並不合理確定。

截至2020年3月31日的三個月，為經營租賃負債支付的現金為61,880美元。

與經營租賃資產負債表信息相關的補充其他信息如下：

租賃負債期限如下：

12.所得税

為應對與冠狀病毒有關的全球大流行，唐納德·特朗普總統於2020年3月27日簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。CARE法案提供了刺激措施和一些税收條款，包括：關於淨營業虧損的利用和結轉的臨時改變，對以前和未來的利息扣除限制的暫時改變，對合格裝修房產的税收折舊的先前税收立法的技術更正，以及某些可退還的員工留任抵免。截至2020年3月31日，該公司打算向美國國税局提出2,890,348美元的退款要求，反映通過結轉之前未申報的2019年和2018年虧損，部分退還了2016年的納税義務。這筆金額已作為一個離散項目記錄在截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠中。此外，公司目前估計，截至年底，它將能夠結轉一部分當前和預測的2020年淨營業虧損，並已將截至2020年3月31日的年度有效税率計算中的估計包括在內，從而在截至2020年3月31日的三個月中額外記錄了355,531美元的所得税優惠。因此，本公司在截至2020年3月31日的三個月中確認了總計3,245,879美元的税收優惠。

13.委託和或有事項

如附註3所披露的那樣，該公司有義務在所有使用從噴火製藥公司收購的技術開發的產品實現規定的全球淨銷售額後支付最高8000萬美元。在向FDA提交的新藥申請獲得批准後十(10)年內。

2019年12月，德楚·克里斯托弗·唐博士(“原告”)向美國德克薩斯州東區地區法院對本公司提起訴訟。原告在2020年2月修改了起訴書，將維平·K·加格(Vipin K.Garg)和大衞·J·德魯茨(David J.Drutz)列為被告，此外還包括公司(加格博士、德魯茨博士和公司統稱為“被告”)。2020年3月，被告提交了駁回申訴的動議。法院在沒有偏見的情況下駁回了這項動議，並允許原告有機會提出修改後的申訴。原告的第二份修改後的起訴書於2020年4月17日提交，被告於2020年5月1日提出駁回該起訴書的動議。原告為自己辯護，聲稱有五項訴訟理由如下：(1)被告涉嫌保留原告的實驗室筆記本；(2)涉嫌抄襲，原因是發表了一篇文章，但沒有指明原告為作者；(3)使用Adhigh系統，原告聲稱這是他開發的；(4)指控被告操縱公司的股票並導致價值下降；以及(5)指控被告“浪費”。[邊]政府給予金錢和毒藥[邊]通過任由數據腐爛來進行科學研究。“公司認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴訟辯護。然而，這一法律訴訟的結果目前還不確定，公司無法合理估計損失範圍(如果有的話)。因此，本公司並未累積任何與此行動相關的責任。本公司是正常業務過程中產生的各種其他合同糾紛、訴訟和潛在索賠的當事人，目前這些糾紛、訴訟和潛在索賠均不可能或可能造成重大損失。

9

14.公允價值計量

公司於2020年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債包括：

本公司於2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債包括：

在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產，如財產和設備以及無形資產，在其減值時按公允價值確認。

現金等價物和短期投資最初按交易價估值，隨後在每個報告期結束時利用第三方定價服務或其他市場可觀察數據進行估值。定價服務利用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法以及可觀察到的市場投入來確定價值。短期投資在2020年3月31日報價如下：

分類為負債的或有付款的公允價值以附註3所述的監管里程碑為基礎，並使用帶有第3級投入的蒙特卡羅模擬估值模型進行估計。下表是或有對價負債期初和期末餘額的對賬：

用於估計在2020年3月31日被歸類為負債的或有付款的公允價值的假設包括以下重要的不可觀察到的輸入：

該公司的認股權證負債採用蒙特卡洛模擬估值模型進行估值。如果適用，本公司將在實際發生事件或情況變化的報告期結束時確認轉入和轉出公允價值層次內的水平。

10

在2020年或2019年期間，沒有公允價值等級的任何級別的資金調入和調出。

15.後續事件

PER.C6許可協議擴展

2020年4月2日，公司與Janssen疫苗和預防公司(前身為Crucell Holland B.V.)簽訂了第二份重新授權協議(“修訂”)的第3號修正案。(經“第二重訂許可協議”第1號修訂及“第二重訂許可協議”第2號修訂連同該修訂一併修訂)。根據修訂，根據許可協議授予本公司使用PER.C6細胞系的許可範圍擴大至包括由SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)引起的冠狀病毒，以及與炭疽芽孢桿菌和流感病毒有關的現有許可。此處未定義的所有大寫術語應具有修正案或許可協議(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

根據修正案，該公司同意通過FDA批准用於治療或預防冠狀病毒的特許產品，支付某些基於開發的里程碑額外付款，總金額最高可達1225,000美元。本公司還同意在任何國家支付用於治療或預防冠狀病毒的產品的許可使用費淨銷售額的百分比，如果該產品為任何許可專利的有效權利要求所涵蓋或使用許可專有技術，則在許可協議期限(經修訂)期滿之前支付許可使用費堆疊減少和最低年度許可使用費支付。

工資保障計劃

2020年4月7日，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃，向ServisFirst銀行申請貸款。2020年4月13日，該貸款獲得批准，公司獲得了63.2萬美元的貸款收益(“購買力平價貸款”)。

這筆PPP貸款以期票(“期票”)的形式，於2022年4月7日到期，年利率為1%。每月的本金和利息支付，減去任何潛在的寬恕金額(下面討論)，將從2020年11月7日開始。本公司並無為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保，亦無支付任何融資手續費以取得購買力平價貸款。本票規定了慣例違約事件，其中包括與不付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付購買力平價貸款本金，而不會產生任何預付費用。

如果公司在貸款批准後60天(但不遲於120天)提出申請，並根據SBA要求記錄支出，SBA和貸款人可免除全部或部分貸款。根據CARE法案，貸款豁免適用於自貸款批准之日起的八週期間內記錄的工資成本、承保租金支付和承保公用事業的總和。對於CARE法案的目的，工資成本不包括超過100,000美元的單個員工的補償，按比例每年分配。不超過25%的豁免金額可能是用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，寬恕就會減少。如果購買力平價貸款或其任何部分根據購買力平價被免除，免除的金額將用於未償還本金。

股權分配協議

如附註8所披露，從2020年4月8日至2020年5月13日，公司根據股權分配協議出售了164,900股普通股，淨收益為60萬美元，剩餘1830萬美元可根據當前的招股説明書附錄出售。

11

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，並將截至2019年12月31日的年度綜合財務報表和相關注釋包括在我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中。

這份Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。詞語“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“戰略”、“打算”、“項目”、“指導”、“可能”、“通常”、“潛在”或這些詞語的否定或這些詞語的變體、相似的表達方式，或類似的術語旨在識別此類前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本季度報告(Form 10-Q)中包含的警示性聲明中，特別是在第II部分第21A項中題為“風險因素”的章節中，包含了可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本季度報告中包含的前瞻性陳述基於本季度報告發布之日我們掌握的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能提交給證券交易委員會的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

概述

Altimmune，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發肝病的治療方法、免疫調節療法和疫苗。我們多樣化的候選產品線包括用於非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽療法、用於治療癌症的共軛免疫刺激劑(ALT-702)和鼻腔疫苗(NasoVAX、NasoShield和AdCOVID)。

冠狀病毒的影響

我們正在密切關注冠狀病毒的傳播對我們的員工、業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響。為了應對冠狀病毒大流行，我們關閉了我們的執行辦公室，某些員工繼續在我們辦公室之外工作，所有員工的旅行都受到限制。必要的實驗室工作人員繼續在現場工作，並加強了安全措施。我們正在繼續與FDA和其他監管機構進行定期互動，根據目前的信息，我們預計冠狀病毒不會對我們的NasoShield、AdCOVID和ALT-801的監管時間表產生實質性影響。我們預計這場大流行將對我們HepTcell第二階段研究的啟動產生一些近期影響，因此，我們將推遲這項試驗的啟動。我們預計在2020年下半年提供啟動研究的最新時間。

儘管截至2020年3月31日的三個月，運營尚未受到冠狀病毒大流行的實質性影響，但目前，關於大流行的軌跡和相關應對措施的影響存在重大不確定性，冠狀病毒大流行造成的幹擾可能導致啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的試驗的困難或延誤，以及由於臨牀供應中斷或臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的不可預見的成本。冠狀病毒疫情對我們未來業績的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能有信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷、對金融市場和全球經濟的最終影響，以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。見“風險因素--我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，包括正在進行的冠狀病毒病(CoronaVirus)大流行的不利影響。”在第II部分，本季度報告表格10-Q的第1A項。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則和證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷建立在歷史經驗、對當前條件的瞭解以及對未來可能發生的事情的預期(給定可用信息)的基礎上。

除最近採納的會計準則外，我們的關鍵會計政策以及在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的重大判斷和估計沒有任何變化(見綜合財務報告附註2

12

發言見本報告第1項)。有關我們關鍵會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中合併財務報表附註中包含的題為“關鍵會計政策和重大判斷和估計”下的項目7中的討論，以及附註2中包含的“重要會計政策摘要”中所包含的討論。在截至2019年12月31日的年度報告中，我們建議您閲讀題為“關鍵會計政策和重大判斷和估計”的討論，以及附註2“重大會計政策摘要”。

運營結果

2020年和2019年3月31日止三個月比較：

營業收入

收入主要來自生物醫學高級研究和發展局(BARDA)的研究撥款，以及2019年美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID)為我們的炭疽疫苗候選產品提供的研究撥款。這些贈款包括費用償還合同，根據成本或里程碑收取固定費用。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月收入減少了74萬美元，降幅為25.1%。減少的原因主要是：

研究開發費用

截至2019年3月31日止三個月，研發營運開支較2019年同期增加397萬美元，或123.4%。增加的主要原因是：

一般和行政費用

與2018年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了30萬美元，增幅為12.8%，這主要是由於法律、專業和勞動力成本的增加。

其他收入(費用)

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，其他收入(支出)減少了10萬美元。減少的主要原因是利息收入的變化。

13

所得税優惠

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，所得税優惠增加了325萬美元。這一增長是由於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該法案對淨營業虧損的利用和結轉做出了臨時改變。截至2020年3月31日，該公司打算向美國國税局(Internal Revenue Service)提出289萬美元的離散項目退款申請，反映通過結轉之前未申報的2019年和2018年虧損，部分退還了2016年的納税義務，並估計將索賠與截至2020年3月31日的三個月期間產生的淨營業虧損相關的36萬美元。

流動性與資本資源

概述

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的主要現金來源是短期投資的到期日和我們BARDA合同收入的現金收入。截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為3300萬美元。我們相信，根據2020年預計的運營現金需求和資本支出，我們截至2020年3月31日的手頭現金、短期投資、我們政府支持的合同收入和退税，足以為我們從2020年3月31日財務報表發佈之日起至少12個月的運營提供資金。

到目前為止，我們還沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，也不能保證未來從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入來源包括我們與BARDA簽訂的開發NasoShield的合同下的收入，以及較少程度上來自其他許可安排的收入。自開業以來，我們已蒙受重大損失。截至2020年3月31日，我們自成立以來累計虧損1.413億美元。此外，我們沒有從運營中產生正現金流。我們不得不依賴各種融資來源，包括髮行債務和股權證券。由於資本資源被用來資助我們的研究和開發活動，我們可能沒有足夠的資本來資助我們的運營計劃。為了滿足我們的資本需求，包括我們計劃的臨牀試驗，我們已經啟動了自動取款機服務，並必須繼續積極尋求額外的股本或債務融資、政府資金，以及通過合作安排或向第三方銷售來實現我們現有計劃的貨幣化。

2016年7月，我們與BARDA簽訂了為期五年的合同。修改後的合同總價值高達1.337億美元，用於資助NasoShield的臨牀開發。根據合同，BARDA向我們支付固定費用，並通過cGMP製造和進行安全性和免疫原性的第一階段臨牀試驗劑量範圍評估，向我們支付研究和開發Ad5載體、基於保護性抗原的炭疽疫苗的某些費用。該合同包括一個初始基本履約期，為2016年7月至2020年12月期間提供約2780萬美元的資金。Barda有七個延長合同的選擇，以資助炭疽疫苗的某些持續開發和製造活動，包括第二階段臨牀試驗。如果BARDA行使每個選擇權，將在2021年1月開始的三年內提供約110萬至3440萬美元的額外資金。截至2020年3月31日，根據當前的BARDA合同，我們總共收到了約2260萬美元。

現金流

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的現金流信息：

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為430萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為210萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們運營提供的現金來源主要是我們BARDA合同產生的收入的現金收入。我們經營活動中現金的主要用途包括支付勞動力和與勞動力相關的成本、專業費用、與我們的臨牀試驗相關的研究和開發成本，以及其他一般公司支出。運營中使用的現金同比增加220萬美元，這是由於經20萬美元的非現金項目和200萬美元的營運資本賬户變化調整後的淨虧損增加。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為660萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為4,246美元。2020年期間投資活動提供的現金淨額主要是由於短期投資的到期日。2019年用於投資活動的淨現金主要是由於購買設備和資本化專利成本。

14

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為10萬美元，而2019年同期為1270萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額主要是由於從公司的員工購股計劃中發行普通股和行使認股權證所獲得的現金。在截至2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額主要是登記直接發行由普通股和認股權證組成的單位的收益的結果。

融資

於二零二零年三月二十七日，吾等與JMP證券有限責任公司(“JMP證券”)訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，有關招股説明書附錄提供的普通股股份(“自動櫃員機發售”)。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過JMP證券作為銷售代理髮售和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達5000萬美元。招股説明書副刊只提供我們普通股的股票，總髮行價最高可達1890萬美元。如果我們想要根據股權分配協議的條款提供超過1890萬美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。截至2020年3月31日，尚未根據ATM機產品出售普通股

當前資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自發行優先股、普通股和認股權證的收益。截至2020年3月31日，我們擁有1130萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及2160萬美元的短期投資。因此，管理層相信，自我們2020年3月31日財務報表發佈之日起，公司有足夠的資本為其運營計劃提供至少12個月的資金。然而，為了滿足我們的長期資本需求，包括我們計劃的臨牀試驗，我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資、政府資金，並通過合作安排或向第三方銷售來實現我們現有項目的貨幣化。

表外安排

截至2020年3月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為“特殊目的”實體的實體，其成立的目的是便利表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13a-15條規定的披露控制和程序的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化與我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的評估相關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

15

第II部分-其他資料

2019年12月，我們得知了唐德初博士(“原告”)提出的一項申訴。我們在2020年1月2日收到了起訴書的副本，並於2020年1月24日將案件轉移到德克薩斯州東區美國地區法院(編號4：20-CV-00063-ALM-CAN)，目前該案正在審理中(“德克薩斯州訴訟”)。原告於2020年2月25日修改了他的起訴書，將維平·K·加格(Vipin K.Garg)和大衞·J·德魯茨(David J.Drutz)列為被告，此外還將公司列為被告(加格博士、德魯茨博士和本公司統稱為“被告”)。2020年3月，被告提出動議，要求駁回申訴。法院在沒有偏見的情況下駁回了這項動議，並允許原告有機會提出修改後的申訴。原告的第二份修改後的起訴書於2020年4月17日提交，被告於2020年5月1日提出駁回該起訴書的動議。原告為自己辯護，聲稱有五項針對被告的訴訟理由，理由如下：(1)被告在2012年終止僱傭後，據稱保留了原告的實驗室筆記本；(2)涉嫌剽竊，原因是發表了一篇文章，但沒有指明原告為作者；(3)使用Adhigh系統，原告聲稱是他開發的；(4)指控被告操縱公司的股票並導致價值縮水；以及(5)指控被告操縱公司的股票並導致價值縮水；(4)指控被告操縱公司的股票並導致價值縮水；以及(5)指控被告使用Adhigh系統，原告聲稱自己開發了該系統；(4)指控被告操縱公司的股票並導致價值下降；以及(5)指控被告發表文章，但沒有指明原告是作者[邊]政府給予金錢和毒藥[邊]通過任由數據腐爛來進行科學研究。“

原告之前在阿拉巴馬州北區美國地區法院對我們提起的訴訟，導致於2016年8月25日輸入了最終同意判決和永久禁令(“阿拉巴馬州判決”)。在阿拉巴馬州的判決中，法院聲明，除其他事項外，我們擁有原告在受僱於我們期間開發的DVD技術，並禁止原告在未經我們書面同意的情況下“使用或披露與DVD技術和任何相關知識產權有關的任何專有信息或創新”。

除了本Form 10-Q表中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月27日提交給SEC的Form 10-K 2019年年報第I部分第1A項“風險因素”小節中討論的因素，因為這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大影響。我們於2020年3月27日提交給SEC的2019年Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和未來的經營結果產生重大不利影響。以下信息更新了我們於2020年3月27日提交給SEC的2019年年度報告Form 10-K第I部分的第1A項“風險因素”中披露的風險因素，這些信息應與之一併閲讀。除下文所述外，我們之前在Form 10-K的2019年年報“風險因素”項下披露的風險因素沒有實質性變化。

與冠狀病毒相關的風險

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到疾病或任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機(包括正在進行的冠狀病毒病(冠狀病毒)大流行)的廣泛爆發的不利影響。

我們的業務可能會受到疾病或其他傳染病、衞生流行病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發的不利影響。從2019年末開始，一種名為SARS-CoV-2或冠狀病毒的新型病毒株在中國湖北省武漢市爆發，並已演變為一場全球大流行。截至2020年5月初，冠狀病毒已蔓延至全球大部分地區。

由於冠狀病毒大流行，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

16

豬冠狀病毒大流行繼續快速演變。冠狀病毒大流行對我們的業務運作的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，並將取決於未來的發展，這些發展無法準確預測，包括大流行的持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的關於冠狀病毒的嚴重程度和影響的新信息，以及為遏制冠狀病毒或解決其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。我們會繼續密切監察有關情況。

我們在PPP貸款項下有未償債務，受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，我們可能會受到與PPP貸款相關的審計或執法行動的影響。

2020年4月13日，我們與ServisFirst銀行(“PPP貸款人”)簽訂了美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)票據(“票據”)，根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)提供63.2萬美元的貸款(“PPP貸款”)。我們在2020年4月13日收到了PPP貸款的全部金額。我們計劃根據CARE法案的相關條款和條件，將收益用於留住員工、維持工資總額以及支付租賃費和水電費。

根據CARE法案的條款，PPP貸款的全部或部分本金可以免除。這種寬恕將根據購買力平價貸款收益用於支付工資成本、抵押貸款利息支付、租賃支付或公用事業支付來確定，但有限制。要獲得寬恕，我們需要請求PPP貸款人的寬恕，提供符合SBA要求的文件，並證明我們請求寬恕的金額符合這些要求。雖然我們打算以允許豁免購買力平價貸款的方式使用購買力平價貸款收益，並打算在適當的時候尋求寬恕，但不能保證我們將獲得全部或部分購買力平價貸款的寬恕。

票據還規定了常規違約事件，除其他事項外，包括與未能支付或遵守票據和相關貸款文件中包含的契諾有關的違約事件、與PPP貸款人的任何其他貸款的違約、任何貸款的違約或與另一債權人的協議(如果PPP貸款人認為違約可能對我們支付票據的能力產生重大影響)、到期未支付任何税款、成為PPP貸款人認為可能對我們支付票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟的對象、破產、未經購買力平價貸款人事先書面同意的所有權或業務結構的合併或其他變化，以及購買力平價貸款人認為可能對吾等支付票據能力產生重大影響的財務狀況或業務運營的重大不利變化。倘吾等未能遵守票據所指明的契諾或付款規定，可能會導致票據發生違約事件，令購買力平價貸款人有權宣佈任何及所有未償還的借款，連同應累算及未支付的利息，即時到期及須予支付。如果我們的購買力平價貸款下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金，無法借入足夠的資金或能夠出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，本票據受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，CARE法案可能會由SBA和國會進行修訂和更改。我們還可能受到特定於CARE法案的回顧和審核，這些回顧和審核可能

17

由其他聯邦機構進行，包括根據“關愛法案”設立的幾個監督機構。這些機構有能力協調調查和審計，並將事項提交司法部，以便進行民事或刑事執法和其他行動。遵守這種SBA審計可能會分散管理層的資源和注意力，需要我們花費大量的時間和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一個也沒有。

一個也沒有。

不適用。

一個也沒有。

18

19

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽字人代表其簽署報告。

20