目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度業績
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期
委託文件第001-33404號
西水資源有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
|
特拉華州 |
|
75‑2212772 |
|
(註冊狀態) |
|
(税務局僱主身分證號碼) |
科羅拉多州百年郵編：80112，波託馬克街6950S.Potomac Street，Suite300
(主要執行機構地址，含郵政編碼)
(303) 531‑0516
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
|
個交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
WWR |
|
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
|
加速文件服務器☐ |
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
|
較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否
顯示截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
|
各類普通股名稱 |
|
未償還股數 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
截至2020年5月13日的5,568,094 |
目錄
西水資源有限公司
目錄
|
第一部分-財務信息 |
3 |
|
|
|
|
第1項：財務報表 |
3 |
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|
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|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
21 |
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|
第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
|
|
|
|
項目4.控制和程序 |
29 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
30 |
|
|
|
|
項目1.法律訴訟 |
30 |
|
|
|
|
項目1A。危險因素 |
30 |
|
|
|
|
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用 |
31 |
|
|
|
|
第三項：高級證券違約 |
31 |
|
|
|
|
第四項：礦山安全披露 |
31 |
|
|
|
|
項目5.其他信息 |
31 |
|
|
|
|
項目6.展品 |
32 |
|
|
|
|
簽名 |
32 |
2
目錄
第一部分-財務信息
第1項、財務報表
西水資源有限公司
精簡合併資產負債表
(單位為千美元，不包括股份金額)
(未審核)
|
|
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
|
|
備註 |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1 |
|
$ |
877 |
|
$ |
1,870 |
|
預付和其他流動資產 |
|
|
|
|
843 |
|
|
491 |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
1,720 |
|
|
2,361 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備，按成本計算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
91,701 |
|
|
91,746 |
|
累計折舊和損耗減少 |
|
|
|
|
(71,377) |
|
|
(71,409) |
|
淨資產、廠房和設備 |
|
6 |
|
|
20,324 |
|
|
20,337 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
13 |
|
|
454 |
|
|
484 |
|
受限現金 |
|
1,5 |
|
|
3,806 |
|
|
3,797 |
|
總資產 |
|
|
|
$ |
26,304 |
|
$ |
26,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
$ |
1,486 |
|
$ |
852 |
|
應計負債 |
|
|
|
|
1,227 |
|
|
1,770 |
|
資產報廢債務-流動 |
|
8 |
|
|
1,090 |
|
|
894 |
|
經營租賃負債-流動 |
|
13 |
|
|
153 |
|
|
153 |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
3,956 |
|
|
3,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產報廢債務，扣除當期 |
|
8 |
|
|
5,290 |
|
|
5,406 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
500 |
|
|
500 |
|
經營租賃負債，當期淨額 |
|
13 |
|
|
310 |
|
|
340 |
|
總負債 |
|
|
|
|
10,056 |
|
|
9,915 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，授權100,000,000股，面值0.001美元； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股票-分別為4,762,794股和3,339,541股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股-分別為4,762,633股和3,339,380股 |
|
9 |
|
|
5 |
|
|
3 |
|
實收資本 |
|
9,10 |
|
|
322,227 |
|
|
319,758 |
|
累計赤字 |
|
|
|
|
(305,726) |
|
|
(302,439) |
|
減去：庫存股(分別為161股和161股)，按成本計算 |
|
|
|
|
(258) |
|
|
(258) |
|
股東權益合計 |
|
|
|
|
16,248 |
|
|
17,064 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
|
|
$ |
26,304 |
|
$ |
26,979 |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
目錄
西水資源有限公司
精簡合併操作報表
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未審核)
|
|
|
|
|
截至的三個月 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
三月三十一號， |
|
|
||||
|
|
|
備註 |
|
2020 |
|
2019 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
礦產費 |
|
7 |
|
$ |
(728) |
|
$ |
(634) |
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
|
(1,779) |
|
|
(1,705) |
|
|
|
仲裁費用 |
|
|
|
|
(669) |
|
|
(131) |
|
|
|
資產報廢債務的增加 |
|
8 |
|
|
(106) |
|
|
(126) |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
(13) |
|
|
(23) |
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
(3,295) |
|
|
(2,619) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業外收入/(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券銷售損失 |
|
3,5 |
|
|
— |
|
|
(720) |
|
|
|
利息收入 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
166 |
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
8 |
|
|
(1) |
|
|
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
|
|
8 |
|
|
(555) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
$ |
(3,287) |
|
$ |
(3,174) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在出售可供出售的證券時轉入已實現虧損 |
|
|
|
|
— |
|
|
90 |
|
|
|
綜合虧損 |
|
|
|
$ |
(3,287) |
|
$ |
(3,084) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和攤薄虧損 |
|
|
|
$ |
(0.82) |
|
$ |
(2.15) |
|
|
|
加權平均流通股數量 |
|
|
|
|
4,004,948 |
|
|
1,478,233 |
|
|
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
目錄
西水資源有限公司
簡明合併現金流量表和補充現金流量信息
(單位為千美元)
(未審核)
|
|
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
|
|
備註 |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
$ |
(3,287) |
|
$ |
(3,174) |
|
淨虧損到運營使用現金的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
— |
|
|
5 |
|
資產報廢債務的增加 |
|
8 |
|
|
106 |
|
|
126 |
|
恢復和復墾活動產生的費用 |
|
8 |
|
|
(26) |
|
|
(335) |
|
應收票據貼現攤銷 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
(123) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
13 |
|
|
23 |
|
股票薪酬費用 |
|
10 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
有價證券銷售損失 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
720 |
|
預付金和其他資產增加 |
|
|
|
|
(352) |
|
|
(32) |
|
應付款和應計負債增加 |
|
|
|
|
91 |
|
|
42 |
|
經營活動中使用的淨現金 |
|
|
|
|
(3,455) |
|
|
(2,740) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置鈾資產所得收益，淨額 |
|
4 |
|
|
— |
|
|
500 |
|
出售證券所得，淨額 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
536 |
|
應收票據收益 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
750 |
|
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
— |
|
|
1,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行，淨額 |
|
9 |
|
|
2,471 |
|
|
415 |
|
股權獎勵淨額結算最低預扣税支付 |
|
|
|
|
— |
|
|
(1) |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
2,471 |
|
|
414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
|
|
(984) |
|
|
(540) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
5,667 |
|
|
5,309 |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
|
|
$ |
4,683 |
|
$ |
4,769 |
|
在此期間支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
$ |
1 |
|
$ |
1 |
|
有關投融資活動的補充非現金信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因支付應收票據而收到的證券-拉萊姆 |
|
|
|
|
— |
|
|
750 |
|
當期非現金投融資活動合計 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
750 |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
5
目錄
西水資源有限公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千美元，不包括股份金額)
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
實收 |
|
全面 |
|
累計 |
|
金庫 |
|
|
|
|||||||
|
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入(虧損) |
|
赤字 |
|
庫存 |
|
合計 |
||||||
|
餘額，2019年12月31日 |
|
3,339,541 |
|
$ |
3 |
|
$ |
319,758 |
|
$ |
- |
|
$ |
(302,439) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
17,064 |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,287) |
|
|
— |
|
|
(3,287) |
|
已發行的普通股和普通股認購權證，扣除發行成本 |
|
1,422,742 |
|
|
2 |
|
|
2,469 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,471 |
|
股票補償費用和相關股票發行，扣除因納税而扣繳的股票 |
|
511 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
餘額，2020年3月31日 |
|
4,762,794 |
|
$ |
5 |
|
$ |
322,227 |
|
$ |
- |
|
$ |
(305,726) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
16,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2018年12月31日 |
|
1,436,555 |
|
$ |
1 |
|
$ |
313,012 |
|
$ |
(90) |
|
$ |
(291,874) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
20,791 |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,174) |
|
|
— |
|
|
(3,174) |
|
已發行普通股，扣除發行成本 |
|
57,205 |
|
|
— |
|
|
416 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
416 |
|
股票補償費用和相關股票發行，扣除因納税而扣繳的股票 |
|
393 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8 |
|
股權獎勵淨額結算最低預扣税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
在出售可供出售的證券時轉移至已實現虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
餘額，2019年3月31日 |
|
1,494,153 |
|
$ |
1 |
|
$ |
313,435 |
|
$ |
- |
|
$ |
(295,048) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
18,130 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
6
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
1.展示依據
隨附的未經審計的Westwater Resources，Inc.簡明合併財務報表。(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表格説明和S-X規則第8-03條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的報表應與Westwater Resources，Inc.2019年Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表一起閲讀。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整(屬於正常的、經常性的)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他時期(包括截至2020年12月31日的全年)的預期業績。
重要會計政策
我們的重要會計政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的合併財務報表附註中的附註1，重要會計政策摘要中進行了詳細説明。
最近通過的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次更新通過刪除、修改或增加披露來修改公允價值計量的披露要求。本公司通過本公告，自2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-13並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税-簡化所得税會計(主題740)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收貿易賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用此更新將提前確認損失和減值。ASU 2016-13將在2023年1月1日之後的中期和年度期間生效。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19年，“ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生的損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修訂澄清經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20小項的範圍內，相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19將在2023年1月1日之後的中期和年度期間生效。
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目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
公司目前正在評估ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度和ASU 2019-12年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。
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截止到三月三十一號， |
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(數千美元) |
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2020 |
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2019 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
877 |
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$ |
1,019 |
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履約保證金的限制性現金質押存款 |
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3,806 |
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3,750 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
4,683 |
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$ |
4,769 |
本公司為履約義務抵押而存入的資金不能用於支付一般公司義務，也不包括在現金等價物中。限制性現金由貨幣市場賬户組成。這些債券是與公司南得克薩斯州生產物業相關的未來恢復和復墾義務所需的擔保履約債券。
2.流動資金和持續經營
公司的中期簡明綜合財務報表是以“持續經營”為基礎編制的，這意味着即使存在一些事件和條件，當綜合考慮這些事件和條件時，會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，因為公司可能會被要求對目前的業務計劃進行不利修改，或者可能無法履行其義務，因為這些義務在這些財務報表發佈之日起一年內到期，這意味着公司將被推定為繼續經營。
公司上一次錄得運營收入是在2009年，預計將繼續因與維護物業相關的成本和費用以及一般和行政費用而出現虧損。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金，本公司預計在不久的將來將依賴這些形式的融資為其運營提供資金。公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。
本公司目前的業務計劃需要營運資金，用於支付鈾回收活動、礦產持有成本、業務發展成本和行政成本的非可自由支配支出。該公司打算尋求項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與石墨電池材料產品開發、試點工廠設施建設和商業生產設施建設相關的可自由支配的資本支出。該公司目前的鋰業務計劃將由營運資金提供資金；然而，該公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，為可自由支配的綠地勘探活動提供資金。
截至2020年3月31日，公司的現金餘額為90萬美元，營運資金赤字餘額為220萬美元。該公司截至2020年5月8日的現金餘額為50萬美元。2020年5月8日之後，公司預計將為以下運營提供資金：
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· |
公司股東在2020年4月28日的年度股東大會上批准的與林肯公園資本有限責任公司的新股票購買協議，根據該協議，公司可以在協議簽署後24個月內根據公司的需要持續配售最多1200萬美元的公司普通股。 |
8
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
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· |
與Cantor Fitzgerald&Co簽訂的受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)。本公司目前已不時登記發售其普通股股份，總髮行價最高可達310萬美元。截至2020年5月8日，根據自動取款機發售協議，可供未來出售的登記股票為280萬美元。 |
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· |
這筆貸款金額為30萬美元，由WWR的全資子公司URI，Inc.於2020年5月4日從Paycheck Protection Program(PPP)獲得。見注15。公司計劃將這筆貸款的收益用於其南得克薩斯州業務的工資和福利成本，根據購買力平價，這是符合條件的支出。根據URI簽署的本票條款，只要收益用於符合條件的目的，本金和應計利息在八週後可以免除。貸款中任何不可免除的部分都將在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款。 |
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· |
其他債務和股權融資以及資產出售。 |
雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。(br}本公司過往曾成功透過股權及債務融資及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。最近的冠狀病毒大流行導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會嚴重影響公司通過股權融資籌集資金的能力。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。考慮到上述所有因素，該公司認為其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
3.應收票據
應收拉酰胺票據
作為出售Hydro Resources，Inc.的部分對價。(HRI)2017年1月，本公司收到一張金額為500萬美元的期票，以Laride Resources Ltd擁有的Churchrock和Crownpoint物業的抵押為抵押。(“拉拉酰胺”)。該票據期限為三年，初始利率為5%。公司在2018年1月和2019年1月分別收到了前兩筆150萬美元的分期付款。最後一筆200萬美元的本金到期並於2020年1月5日支付。利息在最後一年按季度支付。拉萊米德有權通過向公司交付其普通股股票來支付至多一半的本金，這些股票的估值參考了拉拉萊姆普通股在1月份初始發行日期各自週年紀念日前20個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)。本應收票據的公允價值是使用以9.5%的市場利率貼現的未來現金收入的現值來確定的。
2019年8月30日，本公司售出本票(附註4)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作為出售的部分代價，導致分別於2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。這些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月兩期票據分期付款的初步對價。第一期票據分期付款於2018年1月，金額為150萬美元，包括75萬美元現金和發行1982483股Laride的普通股。2019年1月的第二期票據分期付款金額為150萬美元，包括75萬美元的現金和發行2,483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以現金支付了96,022美元的利息。
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目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
2019年3月25日，本公司出售了第三批2,483,034股拉萊姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺認股權證，淨收益50萬美元，出售有價證券淨虧損70萬美元。
4.出售鈾資產
於2019年3月5日，本公司與鈾礦特許權使用費(美國)公司及鈾礦特許權使用費公司(統稱“URC”)訂立資產購買協議，出售其於南達科他州、懷俄明州及新墨西哥州礦產未來鈾生產的四項特許權使用費權益，以及上文附註3所述金額為2,000,000美元的拉酰胺本票剩餘金額，金額為275萬美元，包括簽署時支付的50萬美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽訂了資產購買協議修正案。修正案將關閉日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。城市資源中心在簽署修正案時額外交付了100萬美元作為按金給公司。交易於2019年8月30日完成，當時公司轉讓了特許權使用費和本票的所有權，以換取125萬美元的最終付款。
這些鈾資產的出售作為資產處置入賬。本公司在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了以下出售鈾資產的收益：
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URC交易記錄 |
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(數千美元) |
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扣除交易成本後收到的總現金對價 |
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$ |
2,470 |
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本票賬面價值 |
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(1,741) |
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特許權使用費權益的賬面價值 |
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— |
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處置鈾資產的收益 |
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$ |
729 |
5.金融工具
適用的會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)，並建立公允價值層次結構，使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的投入進行優先排序：
|
· |
一級投入是指在計量日期可觀察到的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
|
· |
二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入(市場證實投入)。 |
|
· |
級別3包括無法觀察到的輸入，這些輸入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的假設。這些輸入是基於可用的最佳信息(包括內部數據)開發的。 |
10
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
本公司認為其資產和負債的公允價值接近其報告的賬面價值。下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值記錄的資產信息，並指明瞭公允價值層次結構。
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2020年3月31日 |
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(數千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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合計 |
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流動資產 |
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短期可供出售投資 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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按公允價值記錄的流動資產總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
非流動資產 |
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|
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|
|
|
|
|
受限現金 |
|
$ |
3,806 |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
3,806 |
|
按公允價值記錄的非流動資產總額 |
|
$ |
3,806 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,806 |
|
|
|
2019年12月31日 |
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|
(數千美元) |
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
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合計 |
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|
流動資產 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期可供出售投資 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
按公允價值記錄的流動資產總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
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非流動資產 |
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|
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|
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|
|
|
|
受限現金 |
|
$ |
3,797 |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
3,797 |
|
按公允價值記錄的非流動資產總額 |
|
$ |
3,797 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,797 |
按經常性原則計量的資產包括公司的有價證券和限制性現金。
6.物業、廠房和設備
|
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|
截至2020年3月31日的物業、廠房和設備賬面淨值 |
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(數千美元) |
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土耳其 |
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德克薩斯州 |
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阿拉巴馬州 |
|
新墨西哥州 |
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公司 |
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合計 |
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鈾工廠 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
礦業權和屬性 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,972 |
|
|
7,806 |
|
|
— |
|
|
16,778 |
|
其他財產、廠房和設備 |
|
|
5 |
|
|
326 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
103 |
|
|
434 |
|
合計 |
|
$ |
5 |
|
$ |
3,438 |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
7,806 |
|
$ |
103 |
|
$ |
20,324 |
|
|
|
2019年12月31日物業、廠房和設備賬面淨值 |
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(數千美元) |
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土耳其 |
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德克薩斯州 |
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阿拉巴馬州 |
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新墨西哥州 |
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公司 |
|
合計 |
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|
鈾工廠 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
礦業權和屬性 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,972 |
|
|
7,806 |
|
|
— |
|
|
16,778 |
|
其他財產、廠房和設備 |
|
|
6 |
|
|
327 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
114 |
|
|
447 |
|
合計 |
|
$ |
6 |
|
$ |
3,439 |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
7,806 |
|
$ |
114 |
|
$ |
20,337 |
本公司每年檢討及評估其長期資產的減值，或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時更頻密地檢討及評估其長期資產的減值情況。在截至2020年3月31日的三個月中，沒有任何事件或環境變化，包括冠狀病毒大流行的任何影響，據信都不會影響公司長期資產的回收。因此，確定沒有必要進行中期減值。
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Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
7.礦業權支出
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按地理位置劃分的礦產支出如下：
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截至三月三十一號的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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(數千美元) |
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德克薩斯州金斯維爾穹頂項目 |
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$ |
265 |
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$ |
244 |
|
|
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德克薩斯州羅西塔項目 |
|
|
91 |
|
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117 |
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德克薩斯州瓦斯克斯項目 |
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240 |
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186 |
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德克薩斯州項目總數 |
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596 |
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547 |
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Juan Tafoya項目，新墨西哥州 |
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|
6 |
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|
6 |
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新墨西哥州項目總數 |
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6 |
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6 |
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|
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|
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猶他州薩爾里加項目 |
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|
— |
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1 |
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猶他州項目總數 |
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— |
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1 |
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阿拉巴馬州庫薩項目 |
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|
126 |
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80 |
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|
阿拉巴馬州項目總數 |
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126 |
|
|
80 |
|
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|
|
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|
|
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該期間的總費用 |
|
$ |
728 |
|
$ |
634 |
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|
8.資產報廢義務
下表彙總了資產負債表中未來恢復和填海費用儲備的變化情況：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(數千美元) |
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2020 |
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2019 |
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餘額，期初 |
|
$ |
6,300 |
|
$ |
6,203 |
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結清債務 |
|
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(26) |
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(293) |
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增值費用 |
|
|
106 |
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390 |
|
餘額，期末 |
|
|
6,380 |
|
|
6,300 |
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減：當前部分 |
|
|
(1,090) |
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|
(894) |
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非當前部分 |
|
$ |
5,290 |
|
$ |
5,406 |
該公司目前正在其位於德克薩斯州Kleberg和Duval縣的Kingsville Dome、Rosita和Vasquez項目進行封堵和地面填海活動。該公司目前的負債為110萬美元，其中包括截至2021年3月在該公司的金斯維爾穹頂、羅西塔和瓦斯克斯項目進行的當前填海活動的估計成本。
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精簡合併財務報表附註
(未審核)
9.普通股
已發行普通股，扣除發行成本
與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂的購買協議(“PA”)
2019年6月6日，本公司與林肯公園簽訂了PA，在24個月的期限內根據本公司的需要，持續配售本公司普通股總額高達1,000萬美元。Westwater將控制任何向林肯公園出售的時間和金額，林肯公園有義務根據PA進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股都將以每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣為基礎的收購價發生，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。西水公司可在任何時候自行決定終止PA，而無需支付任何額外費用或罰款。
PA特別規定，如果PA項下的任何普通股發行或出售將違反納斯達克資本市場的任何適用規則，本公司不得根據PA發行或出售任何普通股。特別是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得發行或出售超過本公司已發行普通股19.99%的股份。2019年8月6日，公司召開了股東特別大會，獲得批准根據PA出售最多3,200,000股普通股。
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，公司不得根據PA將其普通股股份出售給林肯公園，如果這將導致林肯公園受益地擁有其普通股的9.99%以上。
在表格S-1中關於受PA限制的股份轉售的註冊聲明於2019年6月18日生效後，本公司開始根據PA的條款向林肯公園出售其普通股。我們分別於2019年9月11日、2019年10月28日和2020年2月28日提交了後續的S-1表格登記聲明，分別於2019年9月20日、2019年11月7日和2020年3月6日宣佈生效，根據PA登記轉售額外股份。到2020年3月31日為止，公司已經出售了2576,764股普通股，總收益為710萬美元。2020年4月，該公司出售了剩餘的623,236股普通股登記股票，總收益為60萬美元。
與林肯公園資本基金有限責任公司的股票購買協議。(“林肯公園”)
於2019年5月24日，Westwater與林肯公園訂立經日期為2019年5月30日的第1號修正案修訂的證券購買協議(經修訂為“證券購買協議”)，據此，本公司同意向林肯公園發行及出售，而林肯公園同意向本公司購買(I)104,294股本公司普通股及(Ii)認股權證，初步購買總額最多182,515股普通股，行使價為5.062美元2019年5月30日，公司向林肯公園發行並出售普通股和認股權證，扣除費用前總收益為550,751美元。認股權證於2019年11月30日開始可行使，此後可隨時行使，直至2024年11月30日。
與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)簽訂的受控股權發行銷售協議
本公司於2017年4月14日訂立“自動櫃員機發售協議”，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，本公司可不時以“按市價”發售其普通股股份，並根據2020年4月13日宣佈生效的S-3表格登記出售其中310萬美元的股份。本公司根據自動櫃員機發售協議向康託爾支付最高2.5%的佣金，金額為根據自動櫃員機發售協議出售任何股份所得毛利的2.5%。自3月31日起，本公司可向Cantor支付最高達2.5%的佣金。自3月31日起，本公司可向Cantor支付最高為根據ATM機發售協議出售任何股份所得毛收入的2.5%的佣金。
13
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
根據自動櫃員機發售協議，出售了1029,197股普通股，淨收益為720萬美元，其中在截至2020年3月31日的三個月中出售了540,512股普通股，淨收益為110萬美元。
認股權證
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的未結權證和變更：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數量 |
|
數量 |
|
|
|
認股權證 |
|
認股權證 |
|
期初未到期認股權證 |
|
197,622 |
|
15,107 |
|
已發佈 |
|
— |
|
— |
|
已過期 |
|
— |
|
— |
|
期末未到期認股權證 |
|
197,622 |
|
15,107 |
10.股票薪酬
以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括：2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。二零一三年六月四日本公司股東批准二零一三年計劃後，本公司根據二零一三年計劃以外的所有計劃授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股東批准修訂2013年度計劃，將2013年度計劃下可供發行和預留髮行的普通股授權股數分別增加2萬股、6.6萬股和35萬股，並於2017年重新批准該計劃下業績目標的實質性條款。根據2013年計劃，公司可向符合條件的人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票、股息等值權利、業績股票和其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。根據2013年計劃，公司普通股可以預留髮行的最大數量目前為416,278股普通股，外加先前計劃下的未發行股票。二零一三年計劃項下之股權獎勵由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時酌情決定，歸屬期間及其他條款由委員會釐定，最長期限為10年。2013計劃由委員會管理，委員會可以將管理授權給董事會、其他委員會或委員會指定的、2013計劃允許的公司其他管理人員和員工。
截至2020年3月31日，根據2013計劃，可供未來發行的股票為45,886股。截至2019年3月31日的三個月，公司記錄的股票薪酬支出為7719美元。截至2020年3月31日的三個月沒有記錄基於股票的薪酬支出。股票薪酬費用記入一般費用和行政費用。
除上述計劃外，本公司於2018年4月完成對阿拉巴馬州石墨的收購後，向阿拉巴馬州石墨的期權及認股權證持有人發行了50,168份替代期權及認股權證。置換期權和認股權證股份的數量是使用0.0016的安排匯率確定的。期權和認股權證的行權價首先以0.0016的匯率轉換，然後使用2017年12月13日的匯率0.77809(加元兑美元)轉換為美元。期權和認股權證股票的發行條款和條件與收購阿拉巴馬州石墨公司之前適用的條款和條件相同。截至2020年3月31日，共有3,312個替換期權和11,440個未償還的替換認股權證。
14
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
股票期權
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的未償還股票期權和變化：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
加權 |
||
|
|
|
數量 |
|
平均值 |
|
數量 |
|
平均值 |
||
|
|
|
庫存 |
|
鍛鍊 |
|
庫存 |
|
鍛鍊 |
||
|
|
|
選項 |
|
價格 |
|
選項 |
|
價格 |
||
|
期初未償還的股票期權 |
|
37,786 |
|
$ |
37.42 |
|
19,170 |
|
$ |
79.78 |
|
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
已過期 |
|
(1,217) |
|
|
75.95 |
|
(280) |
|
|
179.68 |
|
取消或沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
期末未償還股票期權 |
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
|
18,890 |
|
$ |
78.21 |
|
期末可行使的股票期權 |
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
|
18,890 |
|
$ |
78.21 |
下表彙總了2020年3月31日股票期權計劃中已發行和可行使的股票期權：
|
|
|
未償還股票期權 |
|
可行權股票期權 |
||||||
|
|
|
數量 |
|
加權 |
|
數量 |
|
加權 |
||
|
|
|
突出 |
|
平均值 |
|
股票期權 |
|
平均值 |
||
|
股票期權計劃 |
|
股票期權 |
|
行使價 |
|
可行使 |
|
行使價 |
||
|
2004年計劃 |
|
96 |
|
$ |
1,752.25 |
|
96 |
|
$ |
1,752.25 |
|
2004年度董事計劃 |
|
3 |
|
|
10,380.00 |
|
3 |
|
|
10,380.00 |
|
2013年計劃 |
|
33,158 |
|
|
25.47 |
|
33,158 |
|
|
25.47 |
|
更換選項-阿拉巴馬州石墨 |
|
3,312 |
|
|
83.88 |
|
3,312 |
|
|
83.88 |
|
|
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
受限庫存單位
基於時間和基於績效的RSU使用授予日本公司普通股的收盤價進行估值。根據基於業績的RSU發行的最終股票數量通常基於董事會薪酬委員會在每個授予日期確定的公司上一年業績，此類獎勵的估值假設完全滿足所有業績標準。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的RSU活動：
|
|
|
三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||||||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||||||
|
|
|
|
|
加權- |
|
|
|
加權- |
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
平均值 |
||
|
|
|
數量 |
|
授予日期 |
|
數量 |
|
授予日期 |
||
|
|
|
個RSU |
|
公允價值 |
|
個RSU |
|
公允價值 |
||
|
期初未授權的RSU |
|
— |
|
$ |
— |
|
2,260 |
|
$ |
70.00 |
|
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
(565) |
|
|
70.00 |
|
已授權 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
期末未授權的RSU |
|
— |
|
$ |
— |
|
1,695 |
|
$ |
70.00 |
15
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
11.每股收益
普通股基本虧損和攤薄虧損均根據期內已發行的加權平均股份計算。此外，由於在截至2020年3月31日的三個月內，對每股基本收入的影響將是反稀釋的，234,191股潛在稀釋股票被排除在每股收益的計算之外。
12.承諾和意外情況
該公司的鈾回收業務受聯邦和州環境保護法規的約束，包括水質保護。由於每磅鈾是以生產為單位生產的，因此為未來的關閉和回收費用做了準備。該公司每年都會審查其填海義務，並確定適當的單位費用。該公司還評估現行環境法的現狀及其對成本應計的潛在影響。該公司相信其運營在實質上符合當前的環境法規。
本公司可於任何時間進行協商，以了結懸而未決的法律訴訟，由此產生的任何應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計此類和解不會單獨或總體上對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
13.租賃
本公司的租賃組合包括公司辦公室、存儲空間和設備的運營租賃。租約的剩餘租期為1至3.5年，其中一項租約包括將公司寫字樓租賃延長3年的選擇權。根據我們的公司辦公室租約，我們必須每月向出租人報銷維修和保安服務等常用費用。由於這些金額每年都是可變的，在租賃條款中沒有具體規定，因此不計入使用權資產和相關租賃負債的計量，而是計入發生期間的費用。
本公司簽訂了幾份期限不到一年的租約。這些租約包括用於勘探和採礦活動的土地、辦公設備、機器、辦公空間、倉庫和其他用途的租約。本公司選擇了新租賃標準允許的短期租賃豁免，即初始期限為一年或以下的租賃不資本化，而是按直線法在租賃期內支出。此外，該公司持有許多與礦產勘探和生產相關的租約，但沒有適用新的租賃標準。ASC 842-10明確排除了勘探或使用礦物及類似不可再生資源的租約。
使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按9.5%的貼現率按租賃期內的租賃付款現值確認。該利率為公司當前預計的增量借款利率。
16
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
租賃費用的構成如下：
|
|
|
三個月 |
|
三個月 |
||
|
|
|
結束 |
|
結束 |
||
|
|
|
|
三月三十一號， |
|
|
三月三十一號， |
|
(數千美元) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
運營租賃成本 |
|
$ |
40 |
|
$ |
40 |
與本公司經營租賃相關的補充現金流信息如下：
|
|
|
三個月 |
|
三個月 |
||
|
|
|
結束 |
|
結束 |
||
|
(數千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
為租賃負債中包含的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
39 |
|
$ |
39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
|
運營租賃 |
|
$ |
454 |
|
$ |
569 |
與公司經營租賃相關的資產負債表補充信息如下：
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
(數千美元，不包括租期和折扣率) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
運營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
454 |
|
$ |
484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債的當期部分 |
|
$ |
153 |
|
$ |
153 |
|
經營租賃負債-長期部分 |
|
|
310 |
|
|
340 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
463 |
|
$ |
493 |
本公司經營性租賃加權平均剩餘租期和折扣率如下：
|
|
|
|
三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
加權平均剩餘租期(年) |
|
|
3.5 |
|
|
4.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折扣率 |
|
|
9.5 |
% |
|
9.5 |
% |
17
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
本公司經營租賃的租賃負債期限如下：
|
|
|
三月三十一號， |
|
|
按年支付租金(單位：千) |
|
2020 |
|
|
2020年(今年剩餘時間) |
|
$ |
120 |
|
2021 |
|
|
161 |
|
2022 |
|
|
162 |
|
2023 |
|
|
93 |
|
租賃支付總額 |
|
|
536 |
|
扣除的利息 |
|
|
(73) |
|
合計 |
|
$ |
463 |
截至2020年3月31日，公司擁有50萬美元的使用權資產和50萬美元的相關租賃負債(其中20萬美元為流動負債)。最重要的運營租賃是其位於科羅拉多州百年的公司辦公室，到2023年租賃期結束時，仍有50萬美元作為未打折的現金支付。截至各自期限結束時，運營租賃上剩餘的未貼現現金支付總額為50萬美元。
14.地理位置和細分市場信息
本公司目前經營三個須申報類別，分別為鈾、鋰及石墨開採活動，包括勘探、後備作業及恢復及回收活動。作為這些活動的一部分，該公司對鈾、鋰和石墨進行勘探、評估，並在有保證的情況下開發鈾、鋰和石墨屬性。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的長期資產均為2460萬美元。100%的長期資產位於美國。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有任何收入。
應報告的部門是指其經營結果由首席執行官審查，以便就分配給部門的資源作出決定並評估其業績的業務，前提是這些業務超過一定的量化門檻。收入、收益或虧損或資產超過或預期超過總綜合收入、收益或虧損或資產的10%的業務屬於應報告部門。未提供有關各細分市場的流動資產和負債的信息，因為該信息未用於評估業績。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日按可報告類別劃分的長期資產細目：
|
|
|
2020年3月31日 |
|||||||||||||
|
(數千美元) |
|
公司 |
|
鈾 |
|
鋰 |
|
石墨 |
|
合計 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產、廠房和設備 |
|
$ |
103 |
|
$ |
11,249 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
20,324 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
3,796 |
|
|
— |
|
|
10 |
|
|
3,806 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
435 |
|
|
19 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
454 |
|
長期資產總額 |
|
$ |
538 |
|
$ |
15,064 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,982 |
|
$ |
24,584 |
18
目錄
Westwater Resources，Inc.
精簡合併財務報表附註
(未審核)
|
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||||||
|
(數千美元) |
|
公司 |
|
鈾 |
|
鋰 |
|
石墨 |
|
合計 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產、廠房和設備 |
|
$ |
114 |
|
$ |
11,251 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
20,337 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
3,787 |
|
|
— |
|
|
10 |
|
|
3,797 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
463 |
|
|
21 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
484 |
|
長期資產總額 |
|
$ |
577 |
|
$ |
15,059 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,982 |
|
$ |
24,618 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的可報告細分市場。公司列中報告了非採礦活動和其他管理操作。
|
|
|
三個月結束 |
|||||||||||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|||||||||||||
|
(數千美元) |
|
公司 |
|
鈾 |
|
鋰 |
|
石墨 |
|
合計 |
|||||
|
操作説明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
礦產費 |
|
$ |
— |
|
$ |
602 |
|
$ |
— |
|
$ |
126 |
|
$ |
728 |
|
一般和行政費用 |
|
|
1,189 |
|
|
426 |
|
|
— |
|
|
164 |
|
|
1,779 |
|
仲裁費 |
|
|
669 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
669 |
|
資產報廢成本增加 |
|
|
— |
|
|
106 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
106 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
12 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13 |
|
|
|
|
1,870 |
|
|
1,135 |
|
|
— |
|
|
290 |
|
|
3,295 |
|
運營損失 |
|
|
(1,870) |
|
|
(1,135) |
|
|
— |
|
|
(290) |
|
|
(3,295) |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8 |
|
税前虧損 |
|
$ |
(1,870) |
|
$ |
(1,127) |
|
$ |
— |
|
$ |
(290) |
|
$ |
(3,287) |
|
|
|
三個月結束 |
|||||||||||||
|
|
|
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
(數千美元) |
|
公司 |
|
鈾 |
|
鋰 |
|
石墨 |
|
合計 |
|||||
|
操作説明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
礦產費 |
|
$ |
— |
|
$ |
553 |
|
$ |
1 |
|
$ |
80 |
|
$ |
634 |
|
一般和管理 |
|
|
1,148 |
|
|
392 |
|
|
— |
|
|
165 |
|
|
1,705 |
|
仲裁費 |
|
|
131 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
131 |
|
資產報廢成本增加 |
|
|
— |
|
|
126 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
126 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1 |
|
|
22 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
|
|
1,280 |
|
|
1,093 |
|
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1 |
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245 |
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2,619 |
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運營損失 |
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(1,280) |
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(1,093) |
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(1) |
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(245) |
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(2,619) |
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其他費用 |
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(555) |
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— |
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— |
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— |
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(555) |
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税前虧損 |
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$ |
(1,835) |
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$ |
(1,093) |
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$ |
(1) |
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$ |
(245) |
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$ |
(3,174) |
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目錄
15.後續事件
支付寶保障計劃下的貸款
2020年5月4日，Westwater的全資子公司URI，Inc.根據一張以鹽湖城小企業管理局優先貸款人凱爾特銀行公司為收款人的本票條款，獲得了Paycheck Protection Program(PPP)項下30萬美元的貸款收益。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資成本、租金和水電費，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。不超過25%的免税額可以歸因於非工資成本。PPP貸款的任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為1%，前六個月推遲付款，第一筆本金和利息將於2020年11月11日到期。
公司打算將所得資金用於支付南得克薩斯州業務重啟的工資和福利成本，目的與購買力平價一致。由於不確定的經濟狀況對資本市場造成了重大影響，公司在德克薩斯州南部的業務於2020年3月關閉，員工被迫休假。雖然該公司目前相信其對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但不能保證該公司將獲得全部或部分貸款豁免。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對Westwater截至2020年3月31日的三個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析是根據我們截至2020年5月13日獲得的信息編寫的。閲讀本討論時應結合本文件中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及WWR截至2019年12月31日期間的經審計的綜合財務報表以及與我們的Form 10-K年度報告一起提交的相關附註，這些報表是根據美國GAAP編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
簡介
Westwater Resources，Inc.是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“WWR”。最初成立於1977年，名為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司重生為一家多元化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，現在擁有鈾、鋰勘探和電池就緒石墨材料領域的業務。(“阿拉巴馬州石墨”)，2018年4月。此外，Westwater公司最近在阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(“庫薩項目”)發現了大量的釩，並制定了進一步調查這些濃度的規模和程度的勘探計劃。
Westwater在阿拉巴馬州擁有電池就緒石墨開發屬性，在內華達州和猶他州擁有具有鋰勘探潛力的勘探屬性，在德克薩斯州擁有兩個閒置的鈾生產屬性，在德克薩斯州和新墨西哥州擁有多個鈾屬性。由於鈾價格下降，Westwater在2009年停止了鈾生產，儘管一旦鈾價格恢復到可以接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾資產和設施可以重新啟動。
石墨、鋰和鈾被列為關鍵材料
2017年12月20日發佈了一項關於確保關鍵礦物安全可靠供應的聯邦戰略的總統行政命令，我們相信這將導致美國重要的能源相關礦產開發。結合美國地質局(USGS)發表的專業論文1802，其中23種礦物被確定為對國家安全和經濟至關重要，WWR認為這些行動是支持國內礦產開發的重要步驟。行政命令中概述的重要步驟之一要求美國內政部長提供一份關鍵礦物清單。提供了這份清單，其中包括WWR預期的三種產品組合，包括石墨、鋰和鈾。尤其是石墨和鋰，對開發電池和其他對電動汽車、太陽能和風能行業至關重要的儲能系統至關重要。
第232條調查
美國商務部於2018年7月啟動了第232條調查，以確定目前進口的鈾礦石和產品數量是否威脅到美國的國家安全。這項貿易調查是在兩家美國鈾生產商於2018年1月向商務部請願，要求要求美國核公用事業公司從美國國內生產的鈾購買25%的鈾後，根據貿易擴張法案第232條發起的。自1987年以來，美國鈾產量大幅下降，國內鈾生產商的運營和就業大幅放緩。
2019年7月12日，特朗普總統宣佈完成232條款貿易調查。特朗普總統決定不採取貿易行動，這緩解了市場對是否會根據第232條授予總統的廣泛權力實施配額、關税或其他貿易行動的不確定性。相反，特朗普總統
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目錄
在2017年白宮振興、振興和擴大核能部門的倡議背景下，下令審查國內核供應鏈(鈾生產、轉化、濃縮和製造)。
因此，為解決對國產鈾生產的關切，並確保全面審查國內核供應鏈，總統指示設立一個核燃料工作組(“NFWG”)。NFWG包括國務卿、能源部長和國防部長等主要官員。
2020年4月23日，美國能源部(“DOE”)在一份題為“恢復美國核能領導地位的戰略”的報告中宣佈了NFWG振興美國鈾業的戰略。報告中對鈾礦部門最重要的建議是：
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· |
從2020年開始，美國使用競爭性招標程序從國內生產商手中購買了1700萬至1900萬磅U3O8用於戰略鈾儲備。 |
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· |
能源部將結束鈾易貨計劃，並重新評估能源部的過剩鈾庫存管理政策。 |
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· |
簡化鈾開採的監管改革和土地准入。 |
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· |
支持商務部延長俄羅斯暫停協議的努力，以防止未來在美國市場傾銷鈾。 |
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· |
允許核管理委員會出於國家安全的目的拒絕進口俄羅斯或中國製造的核燃料。 |
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· |
基金先進的鈾開採和原地回收水處理技術。 |
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· |
提高出口流程的效率，並通過123項協議，為美國民用核技術、材料和燃料的出口打開新的市場。 |
最近的發展
2020年3月11日，世界衞生組織將冠狀病毒列為全球大流行。2020年第一季度，這場大流行蔓延到了中國以外，影響了世界各地的企業。在美國，許多州和地方政府已經根據當地情況，建議或強制採取行動來減緩冠狀病毒的傳播。這些措施從限制人羣規模，以及關閉酒吧和餐廳，到強制命令非必要的公民“原地避難”或“呆在家裏”，直到有進一步的指示。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制冠狀病毒的傳播。關於大流行的經濟影響的不確定性給金融市場帶來了巨大的波動。
這場流行病，以及由此造成的不確定的經濟狀況，可能會對我們的運營、主要設施或員工和消費者的健康造成不利影響。在這段動盪和不確定的時期，我們在管理業務時有以下優先事項：
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· |
首先，確保我們員工和我們工作的社區的健康和安全。 |
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· |
第二，與我們的業務夥伴合作，保持我們先進的石墨產品開發進度。 |
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· |
第三，確保有足夠的資金流動性來支持我們的關鍵業務和業務活動。 |
WWR的公司業務活動目前基本上不受影響。儘管我們已經關閉了我們的辦公室，但我們已經制定了遠程工作安排，以確保我們的團隊能夠使用我們已經就位的系統進行遠程工作。我們繼續關注員工的健康和安全，運營的安全，
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目錄
我們生活和工作的社區的安全仍然是最重要的。為此，我們取消了不必要的出差，制定了共同工作的健康協議，並確保我們的員工可以因病或周圍人生病而不受懲罰地休假。因此，我們的企業業務活動將一如既往地繼續進行，不會中斷。
在南得克薩斯州，由於大流行造成的資本市場動盪和不確定的經濟狀況，我們於2020年3月關閉了恢復和填海作業，並解僱了員工。我們已經遵守了縣和州司法管轄區發佈的居家命令。在與德克薩斯州環境質量委員會協商後，我們將以有限的勞動力維持某些關鍵的許可合規活動。在收到PPP貸款收益後，我們於2020年5月4日恢復了員工的職務，並重新啟動了恢復和復墾活動。
我們的石墨業務計劃繼續進行，沒有停頓。我們在一月份拜訪了我們的技術諮詢合作伙伴Dorfner Anzaplan以及設備製造商。他們繼續產生結果，為我們的試點工廠運營提供信息，目前計劃在今年第四季度進行。該公司預計將發佈新聞稿，概述該項目的進展情況。我們對電池材料市場、這些產品的終端市場以及我們計劃在為它們提供關鍵材料方面發揮的作用仍然感到興奮。
如果冠狀病毒大流行繼續或惡化，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。冠狀病毒和這些限制的結果可能會對我們的業務造成許多不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾、額外的工作限制以及供應鏈中斷、減速或無法運行。因此，獲取和加工原材料以支持我們的業務需求可能是一項挑戰，個人可能會因健康原因或政府限制而生病、被隔離或無法工作和/或旅行。此外，政府可能會實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。冠狀病毒的潛在影響還可能在許多其他方面影響我們，包括但不限於影響我們業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及我們長期有形資產賬面價值的潛在減值。
工資保障貸款
Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據國會批准的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。薪資保護計劃是一項貸款，旨在為小企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上。2020年5月4日，Westwater的全資子公司URI，Inc根據一張以鹽湖城SBA優先貸款人凱爾特銀行公司為收款人的本票條款，根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了30萬美元的貸款收益。貸款和應計利息在八週後是可以免除的，只要貸款收益用於符合條件的目的，包括工資和福利成本、租金和水電費。PPP貸款的任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為1%，前六個月推遲付款，第一筆本金和利息將於2020年11月11日到期。
在2020年2月14日至2020年3月16日期間，由於上文討論的冠狀病毒大流行導致的股權資本市場動盪，公司股價下跌了63%。這嚴重影響了公司的融資安排，因為由於股價大幅下跌，登記股票容量耗盡的速度快於預期。例如，根據公司的林肯公園PA，股東批准的登記股票數量在2020年4月耗盡，剩餘的可用容量損失了230萬美元。由於資本市場的嚴重低迷和經濟狀況何時恢復正常的不確定性，該公司關閉了德克薩斯州南部的業務，並實施了其他降低成本的舉措。當CARE法案通過和PPP貸款資格規則頒佈時，公司對這些規則的解釋是，貸款收益可以用於URI的休假員工的工資和福利，這將允許在南得克薩斯州重新開始運營。因此，該公司打算將所得資金用於支付其南得克薩斯州業務的工資和福利成本，目的與購買力平價一致。
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目錄
雖然該公司目前相信其對貸款收益的使用將滿足免除貸款的條件，但不能保證該公司將獲得全部或部分貸款豁免。
股權融資
與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議(“PA”)。(“林肯公園：”)
2019年6月6日，本公司與林肯公園簽訂了PA，在24個月的期限內根據本公司的需要，持續配售本公司普通股總額高達1,000萬美元。Westwater將控制任何向林肯公園出售的時間和金額，林肯公園有義務根據PA進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股都將以每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣為基礎的收購價發生，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。西水公司可在任何時候自行決定終止PA，而無需支付任何額外費用或罰款。
在表格S-1中關於受PA限制的股份轉售的註冊聲明於2019年6月18日生效後，本公司開始根據PA的條款向林肯公園出售其普通股。我們分別於2019年9月11日、2019年10月28日和2020年2月28日提交了後續的S-1表格登記聲明，分別於2019年9月20日、2019年11月7日和2020年3月6日宣佈生效，根據PA登記轉售額外股份。到2020年3月31日為止，公司已經出售了2576,764股普通股，總收益為710萬美元。2020年4月，該公司出售了剩餘的623,236股普通股，總收益為60萬美元。
土耳其政府領取Temrezli和Sefaatli許可證以及Westwater的仲裁申請和訴訟
2020年1月27日，Westwater在其針對土耳其共和國(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索賠人訴狀(“訴狀”)。該紀念館涉及Westwater於2018年12月向國際投資爭端解決中心(ICSID)提交的仲裁請求，原因是土耳其對Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。
備忘錄闡述了Westwater根據美國和土耳其之間關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出索賠的基礎，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。(br}該備忘錄闡述了Westwater根據美國和土耳其關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出的索賠要求的基礎，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。紀念館還確定了土耳其因違反其對Westwater的國際義務而欠下的賠償，包括不少於3650萬美元，外加費用和授標後利息，作為Westwater由此造成的投資損失的賠償。隨同紀念館的是一份關於欠韋斯特沃特的賠償的專家報告。在確定Westwater的損失金額時，專家報告考慮了(I)被徵用項目的預計未來現金流，通過風險調整貼現率貼現到現值，(Ii)類似項目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli項目而言，投資於該項目的金額。
2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提交了迴應，反對土耳其的分流請求。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。由於這一決定，土耳其必須在2020年7月20日或之前提交反訴狀，目前定於2021年9月就實質性問題和損害舉行聽證會。
有關ICSID仲裁程序的其他信息請參見下面的第二部分第一項。
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運營結果
摘要
截至2020年3月31日的三個月，我們的合併淨虧損為330萬美元，或每股虧損0.82美元，而2019年同期的合併淨虧損為320萬美元，或每股虧損2.15美元。我們的合併淨虧損比上一季度增加了10萬美元，部分原因是與上文討論的針對土耳其共和國的仲裁有關的法律費用增加。
礦產費
下表詳細介紹了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的礦產費：
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截至的三個月 |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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恢復/恢復費用 |
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金斯維爾穹頂項目 |
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$ |
1 |
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$ |
— |
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羅西塔項目 |
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— |
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(19) |
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瓦斯克斯項目 |
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— |
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37 |
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還原/恢復總費用 |
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1 |
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18 |
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待機護理和維護費 |
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金斯維爾穹頂項目 |
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171 |
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154 |
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羅西塔項目 |
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87 |
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118 |
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瓦斯克斯項目 |
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84 |
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73 |
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Temrezli項目 |
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— |
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— |
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待機護理和維護費用總額 |
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342 |
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345 |
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勘探和評估成本 |
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庫薩項目 |
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126 |
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80 |
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其他項目 |
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— |
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— |
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土地維護費和持有費 |
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259 |
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191 |
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礦產費總額 |
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$ |
728 |
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$ |
634 |
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截至2020年3月31日的三個月，礦產費比2019年同期增加了10萬美元。增加的主要原因是與Coosa項目相關的工作增加，以及我們在南德克薩斯州的Vasquez項目的土地維護和持有成本增加，這是需要支付租賃獎金的租約續簽的結果。
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目錄
一般和行政費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用的重大支出為：
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截至的三個月 |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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(數千美元) |
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股票薪酬費用 |
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$ |
— |
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$ |
8 |
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工資和工資負擔 |
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767 |
|
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684 |
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法律、會計、上市公司費用 |
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653 |
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721 |
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保險費和銀行手續費 |
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167 |
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142 |
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諮詢和專業服務 |
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|
30 |
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21 |
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辦公費 |
|
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90 |
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104 |
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銷售和營銷 |
|
|
14 |
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|
7 |
|
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其他費用 |
|
|
58 |
|
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18 |
|
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|
合計 |
|
$ |
1,779 |
|
$ |
1,705 |
|
|
截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用比2019年同期高出約10萬美元。增加的主要原因是Westwater的一名銷售和營銷主管的高管搜索諮詢成本。
仲裁費用
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司與2018年12月向ICSID提交的針對土耳其共和國的仲裁請求相關的仲裁相關法律和專家諮詢費用為70萬美元。有關進一步的參考，請參閲本部分第一部分和下文第二部分第1項的最近發展部分中的討論。與2019年同期發生的10萬美元成本相比，增加60萬美元是因為在2020年1月27日向ICSID提交公司申訴書之前和之後的活動增加。
其他收支
截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，其他收入增加了60萬美元，這主要是由於2019年因出售有價證券而錄得的70萬美元的虧損。2020年同期沒有發生這樣的虧損。
財務狀況
經營活動
截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為350萬美元，而2019年同期為270萬美元。現金使用增加了80萬美元，這主要是因為仲裁費用以及我們在南得克薩斯州的瓦斯克斯項目的土地維護和持有成本增加了。
投資活動
截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為0美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為180萬美元。2019年期間，公司收到了80萬美元的現金支付拉拉酰胺票據的票據付款。此外，根據2019年3月5日簽署的資產購買協議條款，公司從出售Laride證券中獲得50萬美元的淨收益，並從URC獲得50萬美元的保證金。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註4。
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目錄
融資活動
在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為250萬美元，來自通過公司的自動取款機發售協議出售普通股的收益，以及根據股票購買協議向林肯公園提供的現金。
截至2019年3月31日的三個月，融資活動通過本公司的自動取款機發售協議出售普通股提供的現金淨額為40萬美元。
流動性和資本資源
公司的中期簡明綜合財務報表是以“持續經營”為基礎編制的，這意味着即使存在一些事件和條件，當綜合考慮這些事件和條件時，會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑，因為公司可能會被要求對目前的業務計劃進行不利修改，或者可能無法履行其義務，因為這些義務在這些財務報表發佈之日起一年內到期，這意味着公司將被推定為繼續經營。
公司上一次錄得運營收入是在2009年，預計將繼續因與維護物業相關的成本和費用以及一般和行政費用而出現虧損。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金，本公司預計在不久的將來將依賴這些形式的融資為其運營提供資金。公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。
本公司目前的業務計劃需要營運資金，用於支付鈾回收活動、礦產持有成本、業務發展成本和行政成本的非可自由支配支出。該公司打算尋求項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與石墨電池材料產品開發、試點工廠設施建設和商業生產設施建設相關的可自由支配的資本支出。該公司目前的鋰業務計劃將由營運資金提供資金；然而，該公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，為可自由支配的綠地勘探活動提供資金。
截至2020年3月31日，公司的現金餘額為90萬美元，營運資金赤字餘額為220萬美元。該公司截至2020年5月8日的現金餘額為50萬美元。2020年5月8日之後，公司預計將為以下運營提供資金：
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· |
公司股東在2020年4月28日的年度股東大會上批准的與林肯公園資本有限責任公司的新股票購買協議，根據該協議，公司可以在協議簽署後24個月內根據公司的需要持續配售最多1200萬美元的公司普通股。 |
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· |
與Cantor Fitzgerald&Co簽訂的受控股權發售銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)。本公司目前已不時登記發售其普通股股份，總髮行價最高可達310萬美元。截至2020年5月8日，根據自動取款機發售協議，可供未來出售的登記股票為280萬美元。 |
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· |
這筆貸款金額為30萬美元，由WWR的全資子公司URI，Inc.於2020年5月4日從Paycheck Protection Program(PPP)獲得。見注15。公司計劃將這筆貸款的收益用於其南得克薩斯州業務的工資和福利成本，根據購買力平價，這是符合條件的支出。根據URI簽署的本票條款，只要收益用於符合條件的目的，本金和應計利息在八週後可以免除。貸款中任何不可免除的部分都將在兩年內支付，利率為1%，前六個月延期付款。 |
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· |
其他債務和股權融資以及資產出售。 |
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目錄
雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。(br}本公司過往曾成功透過股權及債務融資及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。最近的冠狀病毒大流行導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會嚴重影響公司通過股權融資籌集資金的能力。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。考慮到上述所有因素，該公司認為其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
表外安排
我們沒有表外安排。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、未來從公司資產進行鑽探或生產的時間或發生的情況、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、最近業務合併預期收益的實現情況以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”以及這些詞的變體、可比詞和類似表達，通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括：
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石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價； |
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公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力； |
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公司未來募集資金的能力； |
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美國政府對採礦業和核電行業的監管； |
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與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括冠狀病毒的影響； |
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{br]我們對公司購買力平價貸款資金使用的期望，以及購買力平價貸款條款下貸款豁免的可能性； |
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我們項目的運營狀況； |
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石墨、釩、鋰和鈾的全球供需情況； |
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天氣狀況； |
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我們可能會遇到意想不到的地質、加工、監管和法律或其他問題； |
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我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能大幅減少的可能性 |
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目錄
勘探效果好於初步勘探成果； |
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發現的石墨、釩、鋰或鈾的濃度不足以使提煉金屬變得經濟的任何發現； |
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當前待決或新的訴訟或仲裁； |
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我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求； |
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我們維護並及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可的能力。 |
以及本Form 10-Q季度報告、我們的Form 10-K 2019年年度報告以及我們提交給SEC的其他報告中描述的其他因素。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的事件和實際結果大不相同。前瞻性陳述僅表示截至其發表之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本文所作任何前瞻性陳述的義務。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供此信息。
第4項：控制和程序
信息披露控制和程序評估
公司維持信息披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，並且要求管理層在評估公司的控制和程序時運用判斷力。
在本報告所涵蓋的財務期內，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，自2020年3月31日起，我們的信息披露控制和程序是有效的。
內部控制變更
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
29
目錄
第二部分-其他信息
第1項：法律訴訟
有關應報告的法律訴訟的信息包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分第3項“法律訴訟”中。除以下規定外，之前在Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。
2018年12月13日，Westwater根據美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約，向國際投資爭端解決中心(“ICSID”)提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其共和國對該公司在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證採取了非法行動。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜爾所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使得西水公司在阿杜爾的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來一直在以各種方式發放、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們聲稱這些許可證是錯誤發放的，土耳其政府壟斷了土耳其境內的所有鈾礦開採活動，侵犯了西水公司根據土耳其和國際法的權利。Westwater曾多次與土耳其政府接觸，以友好方式解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但都無濟於事。
因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，ICSID仲裁三人小組成立--其中一名小組成員由Westwater挑選，另一名由土耳其挑選，第三名小組成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選出。2019年9月9日，ICSID陪審團發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了多個提交各種申請的日期。
2020年1月27日，韋斯特沃特提交了訴狀，這是一份陳述韋斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提出了反對土耳其的分流請求的迴應。在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。由於法庭的裁決，土耳其必須在2020年7月20日或之前提交一份反訴狀，闡明其在仲裁中的立場，目前計劃在2021年9月就實質性問題和損害賠償舉行聽證會。
項目1A。風險因素。
除了下面列出的風險因素外，與我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素相比，沒有發生實質性變化，本文將其併入作為參考。
我們面臨着與衞生流行病、大流行和類似疫情相關的各種風險，包括2019年全球範圍內爆發的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)。冠狀病毒的持續傳播導致了全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本成本，並對獲得資本的機會產生了不利影響。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或與冠狀病毒大流行有關的其他限制，我們的運營可能會受到影響。此外，我們的成本可能會因冠狀病毒爆發而增加。這些增加的成本可能無法完全收回或無法由保險充分覆蓋。
冠狀病毒的持續傳播可能還會進一步中斷我們的供應鏈，對我們的業務合作伙伴造成不利影響，推遲我們推進試點工廠的計劃，或導致其他不可預測的事件。我們繼續與我們的利益攸關方合作，負責任地應對這一全球大流行。此外，我們將繼續監控情況，評估對我們業務可能產生的進一步影響，並採取行動努力減輕不良後果。
30
目錄
目前我們無法預測冠狀病毒大流行的影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
無
第三項：高級證券違約。
無。
第四項礦山安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
無。
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目錄
項目6.展品。
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展品 |
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説明 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。 |
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101.INS： |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH： |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL： |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF： |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗室： |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE： |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Westwater Resources，Inc. |
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日期：2020年5月13日 |
由： |
/s/克里斯托弗·M·瓊斯 |
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克里斯托弗·M·瓊斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2020年5月13日 |
由： |
/s/Jeffrey L.Vigil |
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傑弗裏·L·維吉爾 |
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財務副總裁兼首席財務官 |
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